GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2021

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于协鑫集成科技股份有限公司 2021 年度日常关联交易预计的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保 荐机构”）作为协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”） 非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关规定，对 协鑫集成 2021 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

为了规范公司的经营行为，保护股东的合法权益，公司结合业务发展情况， 对公司（含协鑫集成全资子公司及控股子公司）与其关联方的 2021 年日常关联 交易情况进行了预计，2021 年度日常关联交易总金额预计不超过 54,350 万元人 民币。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二） 2020 年度日常关联交易执行情况

公司第四届董事会第四十九次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，2020 年度在上述预计范围内， 公司与各关联方之间实际发生关联交易金额为 2,041.22 万元，具体情况见下表：

单位：万元

序 号	关联方	交易类别	预计金额 （2020 年 度）	实际发生金 额（2020 年 度）	发生 比例	差异 比例	披露日期 及索引
1	苏州协鑫工业应用 研究院有限公司	房屋租赁	1,500	1,354.65	90.31%	9.69%	2020年1月 18日《关于 2020年度 日常关联 交易预计 的公告》 （公告编
2	苏州鑫之海企业管 理咨询有限公司	委托培训 费	500	90.24	18.05%	81.95%
3	江苏协鑫能源系统 制造有限公司	厂房租赁	700	596.33	85.19%	14.81%
4	协鑫集团有限公司	担保费	2,600	0	0	100.00%

序 号	关联方	交易类别	预计金额 （2020 年 度）	实际发生金 额（2020 年 度）	发生 比例	差异 比例	披露日期 及索引
	及其一致行动人						号： 2020-009） 巨潮资讯 网 （http://w ww.cninfo. com.cn）
	合计	-	5,300	2,041.22	38.51%	61.49%	-
公司董事会对日常关联 交易实际发生情况与预 计存在较大差异的说明		1、公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和业务开展 进行的初步判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差 异； 2、公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交 易发生的原则，采用市场化原则定价，从而保障公司及中小股东的利益。
公司独立董事对日常关 联交易实际发生情况与 预计存在较大差异的说 明		公司2020年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系公司结合 实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原 则，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非 关联方股东利益情形。

（三）预计关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）

单位：万元

序 号	关联方	交易类别	2021 年	2021 年	2020 年	2020 年
			预计金额	年初至披露 日已发生金 额	实际发生金额	占同类业务比 例
1	苏州协鑫工业应用 研究院有限公司	房屋租赁	2,000	310.51	1,354.65	30.77%
2	苏州鑫之海企业管 理咨询有限公司	委托培训费	150	0	90.24	76.38%
3	江苏协鑫能源系统 制造有限公司	厂房租赁	700	149.08	596.33	38.75%
4	协鑫集团有限公司 及其一致行动人	担保费	1,500	0	0	0
5		向协鑫集团 有限公司及 其一致行动 人短期借款 本金+利息	50,000	3,026.73	39,234.88	15.39%

注：2020 年度关联交易实际发生金额已经审计，上述关联方均不属于失信被执行人。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

• 1 、苏州协鑫工业应用研究院有限公司

成立日期：2011 年 04 月 19 日

公司类型: 有限责任公司（法人独资）

法定代表人：朱战军

注册资本：24,000 万元

注册地址：苏州工业园区新庆路 28 号

经营范围：单晶硅、多晶硅、LED 半导体照明、OLED 显示、动力电池及 相关产品的研发、检测、销售；节约能源技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让；从事本公司研发所需原辅材料、仪器设备及相关技术的进口业务，以及自 产产品及相关技术的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

主要财务指标:

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日
总资产	84,801.22	86,929.79
总负债	72,829.75	74,627.20
净资产	11,971.48	12,302.59
项目	2021年1-3月	2020年
营业收入	1,490.71	6,073.51
营业利润	-337.76	-1,836.92
净利润	-331.11	-1,092.64

注：以上财务数据未经审计。

关联关系：公司实际控制人朱共山先生间接持有苏州协鑫工业应用研究院有 限公司，因此该公司为公司关联方。

2 、苏州鑫之海企业管理咨询有限公司

成立日期：2015 年 04 月 14 日

公司类型: 有限责任公司（法人独资）

法定代表人：康淑军 注册资本：500 万元

注册地址：太仓市浮桥镇华苏东路 18 号

经营范围：管理咨询服务、信息咨询服务、招标代理、招标服务、会务服务、 商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标:

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日
总资产	668.80	781.24
总负债	988.94	1,021.18
净资产	-320.14	-239.94
项目	2021年1-3月	2020年
营业收入	108.35	554.59
营业利润	-80.19	158.84
净利润	-80.19	67.44

注：以上财务数据未经审计。

关联关系：公司实际控制人朱共山先生间接持有苏州鑫之海企业管理咨询有 限公司，因此该公司为公司关联方。

3 、江苏协鑫能源系统制造有限公司

成立日期：2017 年 07 月 26 日

公司类型: 有限责任公司（法人独资） 法定代表人：王东 注册资本：22,000 万人民币

注册地址：句容市郭庄镇空港大道 886 号

经营范围：智能电力储能一体化装置、高效能源系统设备、新能源机械控制 设备及移动式储能系统设备、工业自动化机器人应用设备的生产和销售；企业自 有住房租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标:

单位：万元

项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日
总资产	25,702.77	26,537.14
总负债	12,608.27	13,269.67
净资产	13,094.50	13,267.47
项目	2021年1-3月	2020年
营业收入	-	596.33
营业利润	-172.97	-705.18
净利润	-172.97	-705.18

注：以上财务数据未经审计。

关联关系：公司实际控制人朱共山先生间接持有江苏协鑫能源系统制造有限 公司，因此该公司为公司关联方。

4 、协鑫集团有限公司

成立日期：2011 年 10 月 24 日

公司类型: 其他有限责任公司 法定代表人：王东 注册资本：880,000 万人民币 注册地址：880,000 万人民币

经营范围：电力、矿业及其他工业、商业项目投资，储能、动力电池产品销 售，工矿产品销售；投资管理、投资咨询、企业管理咨询；软件开发；大型设备 安装服务、机电设备安装服务；信息化规划、信息技术管理咨询、信息系统工程 管理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标:

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
总资产	5,891,229.09	5,628,667.15
总负债	3,699,488.67	3,494,398.25
净资产	2,191,740.42	2,134,268.90
项目	2020 年1-9 月	2019 年
营业收入	1,276,617.05	1,969,918.87

营业利润	78,972.07	117,242.13
净利润	59,385.46	76,272.45

注：以上 2019 年财务数据已经审计，2020 年第三季度财务数据未经审计。

关联关系：协鑫集团有限公司为公司控股股东，因此为公司关联方。 （二）关联方的履约能力

上述各关联方均依法存续经营，能够履行与公司达成的协议，具备良好的履 约能力。

三、定价政策和定价依据

公司与各关联方将根据自愿、平等、互惠互利的原则，以市场价格为基础， 遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标 准执行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本次预计日常关联交易事项属于公司与各关联方生产经营活动中的正常业 务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢，促进公司 的持续稳定发展。根据公司 2020 年度与相关关联方实际发生的关联交易情况， 预计与相关关联方在 2021 年度发生的关联交易额度不超过 54,350 万元人民币。 上述关联交易均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合本公司及全体股 东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生 影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》等相关法律法规、规章制度的规定，公司独立董事认真阅读了本次关联交 易的有关材料，发表如下意见：

（一）事前认可

公司独立董事对《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》中的关联交易 事项进行了充分了解，对公司预计发生的日常关联交易相关的资料予以核查，认 为本次预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营所需，符合国家法律法规 的要求，有利于交易各方获得合理的经济效益，予以认可，同意将该事项提交公 司董事会审议。

（二）独立意见

公司本次预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营所需，有利于交易 各方获得合理的经济效益，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、 公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时，关 联董事朱共山先生、孙玮女士、罗鑫先生、生育新先生已回避表决，其程序合法、 有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事同意将该事项提交公 司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

协鑫集成 2021 年度日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第三次会 议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发表了同意意见，该事项将 提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及协鑫集成《公司章程》的规 定。本次日常关联交易预计事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情 形。申万宏源承销保荐对协鑫集成 2021 年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份 有限公司 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

侯海涛 徐亚芬

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日