F.T.C — Governance Information 2019

Jun 28, 2019

福懋興業股份有限公司取得或處分資產處理程序

民國108 年6 月20 日股東常會修正

第一章 總則

• 第 一 條：本公司及所屬子公司取得或處分下列資產，應依 本處理程序之規定辦理。

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受 益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動 產）及設備。

三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資 產。

五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及 放款、催收款項)。

七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產。

九、其他重要資產。

• 第 二 條：本公司及所屬子公司取得非供營業使用之不動產 及其使用權資產或有價證券(指原始投資金額) 之限額，以帳面資產總額百分之六十為限，對投 資個別有價證券之限額不得超過上述額度之百 分之五十(即資產總額百分之三十)。

第 三 條：本處理程序相關用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工 具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、

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信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，上述契約之組合，或 嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商 品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產：指依企業併購法、金融控股 公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條之三規定發行新股 受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告 編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律 得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託 成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會 在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。

• 第 四 條：本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商

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應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、 金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行 為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執 行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不 在此限。

• 二、與本公司不得為關係人或有實質關係人之情 形。

• 三、本公司如應取得二家以上專業估價者之估價 報告，不同專業估價者或估價人員不得互為 關係人或有實質關係人之情形。

• 第 五 條：本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及 價格等之作業程序，應依下列規定辦理：

• 一、本公司取得或處分第一條所訂之資產，如屬 短期有價證券投資及衍生性商品由財務部 評估辦理；長期有價證券投資由總經理室評 估，核准後交財務部辦理；除前述外之其他 資產由總經理室評估，核准後交相關單位辦 理。

• 二、前項交易除於集中交易市場或證券商營業處 所買賣有價證券者外，應參考市場行情採招 標、比價或議價方式決定價格。

• 第 六 條：本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者，獨立董事如有反對或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上

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同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第二章 資產之取得或處分

• 第 七 條：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資 產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權 資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊 價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條 件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以 上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除 取得資產之估價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽 請會計師依財團法人中華民國會計研究發 展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示 具體意見：

  • （一）估價結果與交易金額差距達交易金額 之百分之二十以上。

  • （二）二家以上專業估價者之估價結果差距 達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不 得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且

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未逾六個月，得由原專業估價者出具意見 書。

第 八 條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前 先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定 者，不在此限。

第 九 條：本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會 員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 第 十 條：前三條交易金額之計算，應依第二十八條第二項 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。

第十一條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以 法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師 意見。

第十二條：本公司取得或處分資產，由董事會授權董事長核 准或依本公司所訂核決權限辦理。

第三章 關係人交易

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第十三條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理 程序第二章及本章規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依第二章規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十條規定辦理。

• 第十四條：本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過 後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第 十五條至第十七條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與 本公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收 支預測表，並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十八條第二項規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之

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日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序 規定提交董事會通過部分免再計入。 本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 彼此間從事下列交易，董事會得依第十二條規定 授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事 會追認：

• 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資 產。

• 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資 產。

本公司依第一項規定提報董事會討論時，獨立董 事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

本公司依第一項規定提報董事會決議前，應先經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，若未經 審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。

第十五條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應 按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方 依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成 本，以本公司購入資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押 借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計

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值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間 已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互 為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就 土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易 成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依 前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。

第十六條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有 下列情形之一者，應依第十四條規定辦理，不適 用第十五條之規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使 用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間 距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興建不動產而取得不動 產。

• 四、本公司與母公司、子公司，或本公司直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產 使用權資產。

第十七條：本公司依第十五條第一項及第二項規定評估結果 均較交易價格為低時，應依第十八條規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在 此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉

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證符合下列條件之一者：

• (一)素地依前二條規定之方法評估，房屋則 按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最近三年度關係人 營建部門之平均營業毛利率或財政部 公布之最近期建設業毛利率孰低者為 準。

• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關係人交易案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣或 租賃慣例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取 得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人交易案例相當且 面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積 百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不 動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。

第十八條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如 經按前三條規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易法第四十一條第

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一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。本公司對其他公司之投資採 權益法評價者，若其他公司符合此一款之交 易條件，本公司亦應就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。

二、審計委員會應監督本公司前款之執行情形。 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分 或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意 後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若 有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

第十九條：本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍 生性商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管 理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間

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接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意 見。

第二十一條：本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、 分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東 會開會前製作致股東之公開文件，併同第二十 條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議 合併、分割或收購事項者，不在此限。因參與 合併、分割或收購案而召開之股東會，因出席 人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立 即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。

第二十二條：本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關 同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事 項。

本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者 外，應與其他參與公司於同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案， 應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核。並應於董事會決議通過之即日 起算二日内，將下列第一款及第二款資料，依 規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管 機關備查。

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• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與 合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘 錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收 購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交 易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並 依前項規定辦理。

第二十三條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份 受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息 公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。

第二十四條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換 股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變 更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配 股、發行附認股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之

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行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司 股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 任一方依法買回庫藏股之調整。

五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體 或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已 對外公開揭露者。

第二十五條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契 約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公 司之權利義務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具 有股權性質有價證券或已買回之庫藏股 之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依 法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方 式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會 之預定召開日期等相關處理程序。

第二十六條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於 資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限 者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分 割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序

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或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 第二十七條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非 屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議， 並依第二十二條、第二十三條及第二十六條規 定辦理。

第六章 資訊公開

第二十八條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按 性質依證券主管機關規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關 指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資 產，或與關係人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契 約之損失上限金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權 資產，且其交易對象非為關係人，交易金 額達新臺幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人，本公司預計投入之交 易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分

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債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上。但下列情形不在此限：

（一）買賣國內公債。

• （二）買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 ：

• 前項交易金額依下列方式計算之 一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別 累積）同一開發計畫不動產或其使用權資 產之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別 累積）同一有價證券之金額。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定公告部分免再計入。

第二十九條：本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申 報。

第三十條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、 備查檔案、估價報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

第三十一條：本公司依前三條規定公告申報之交易後，有下 列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日

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內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理 公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解 除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預 定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第七章 附則

第三十二條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得 或處分資產有前章規定應公告申報情事者，由 本公司為之。

前項子公司適用第二十八條第一項之應公告 申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本 公司之實收資本額或總資產為準。

第三十三條：本公司對子公司取得或處分資產之控管程序： 一、本公司應督促子公司依規定訂定並執行 「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司內部稽核人員如發現重大違規情 事，應即以書面通知本公司，本公司應跟 催其處理及後續改善情形。

第三十四條：本公司人員違反本處理程序之規定者，依公司 人事管理規則懲處。

第三十五條：本處理程序有關公司總資產百分之十之規定， 以證券發行人財務報告編製準則規定之本公 司最近期個體或個別財務報告中之總資產金 額計算。

第三十六條：本處理程序經董事會通過，並提報股東會同意 後實施，修正時亦同。本公司獨立董事如有反 對或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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本公司依第一項規定提報董事會決議前，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，若未 經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

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