F.T.C — AGM Information 2018

Jul 2, 2018

福懋興業股份有限公司

107 年股東常會

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議 事 手 冊
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中華民國107 年6 月22 日

目 錄

開會程序 -------------------------------------- 1 議 程 -------------------------------------- 2 報告事項 -------------------------------------- 3 承認事項 -------------------------------------- 14 討論事項 -------------------------------------- 16 附 錄 -------------------------------------- 56 會計師查核報告書 本公司章程

本公司股東會議事規則

本公司取得或處分資產處理程序 本公司從事衍生性商品交易處理程序 本公司資金貸與他人作業辦法 本公司背書保證作業程序 本公司現任董事持股明細

本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞相關 資訊

本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及 每股盈餘之影響

福懋興業股份有限公司107 年股東常會開會程序

一、宣布開會

• 二、主席致開會詞 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、臨時動議

• 七、散會

～1～

福懋興業股份有限公司107 年股東常會議程 時間：中華民國107 年6 月22 日（星期五）上午10 時。 地點：雲林縣斗六市石榴路317 號本公司。

一、報告事項

• （一）本公司106 年度營業報告。

• （二）審計委員會查核本公司106 年度決算表冊報告。

• （三）本公司分派106 年度員工及董事酬勞報告。

• （四）本公司修正「董事及經理人道德行為準則」報告。

二、承認事項

• （一）為依法提出本公司106 年度決算表冊，請 承認案。

• （二）為依法提出本公司106 年度盈餘分派之議案，請 承認案。

三、討論事項

• 公決案。

• 公決案。

• （三）為擬修正本公司「從事衍生性商品交易處理程序」 ，請 公決案。

• 公決案。 公決案。

～2～

報告事項

• 一、本公司106 年度營業情形詳如營業報告書(見 本手冊第4 頁），謹報請 備查。

• 二、審計委員會查核本公司106 年度決算表冊， 依法提出查核報告書（見本手冊第10 頁）， 謹報請 備查。

• 三、本公司分派106 年度員工及董事酬勞報告。 本公司106 年度扣除員工及董事酬勞前之稅前 利益為新台幣44 億9,691 萬1,301 元，且無 累積虧損。依照章程第30 條規定按106 年度 扣除員工及董事酬勞前之稅前利益提撥0.2% 為員工酬勞，提撥金額為新台幣899 萬3,823 元；另提撥0.1%為董事酬勞，提撥金額為 新台幣449 萬6,911 元。前述員工及董事酬勞 提撥總金額為新台幣1,349 萬734 元，全數 分派現金，謹報請 備查。

• 四、本公司修正「董事及經理人道德行為準則」 報告。

• 為配合證券主管機關規定，本公司已設置審計 委員會替代監察人，於106 年6 月23 日經 董事會決議通過修正本公司「董事及經理人 道德行為準則」部分條文，修正後「董事及 經理人道德行為準則」請參閱本手冊第11 至 13 頁，謹報請 備查。

～3～

福懋興業股份有限公司106 年度營業報告書 壹、106 年度經營概況

本公司106 年度合併營業額為407 億566 萬元，較 105 年度398 億4,898 萬元，增加8 億5,668 萬元，成 長2.1％。106 年度合併稅前利益額為52 億7,648 萬 元，較105 年度44 億7,480 萬元，增加8 億168 萬元， 增加17.9％。

貳、106 年度營運情形

回顧106 年度的經營歷程，持續受到國際財經大環 境影響，主要是寬鬆的貨幣在股票、期貨、債券等資本 市場屢創指數新高，導引原物料、油價上漲，但民間實 質消費力的成長仍低於預期，下游同業間的競爭尤為激 烈，使原料與薪資上漲的成本並不容易在商品市場中轉 嫁。

106 年尾的寒冬，歐美運動、時尚及機能性服飾品 牌商，在調節庫存後，可望107 年展開新波段的採購動 能。「川普經濟學」在「美國優先」下，期待在北美景 氣的成長及美元落底升值下，帶動消費力的提升，達成 107 年的經營目標。

參、107 年度經營計畫及展望

茲就七大類產品107 年度經營計畫及展望報告如 下：

～4～

一、長纖織染加工布：

106 年全球經濟緩步走揚，刺激服飾消費景氣，終 端市場庫存下降，自第2 季恢復採購動能。品牌商 因應網購比例增加，銷售策略調整為整合實體店面 及加強電商合作，107 年品牌訂單可望加溫。本公 司長纖織品終端市場主要分為四大項：戶外機能服 、 (outdoor performance) 運 動 服 飾 (sportswear)、時尚休閒服飾(casual)及晴雨傘 (umbrella)等，而國際品牌在時尚與運動間的跨域 開發仍為潮流所驅，本公司各類紡織品因應趨勢， 擴大高利基及環保差別化產品比例，如輕量細丹尼 織品、彈性布、環保素材、特殊防水透濕貼合布及 塗層織品等，依客製化需求開拓新興潛力品牌客 戶；在廠內則持續推動製程改善、消除失敗成本、 節約能源，導入SOP 標準作業程序，使生產管理與 品質管制提升，增進產品競爭力。

長纖織品在產銷上，研發創新單位結合行銷團隊投 入各季節最新樣布組合的規劃與設計，爭取流行產 品的主導權；在經營上，因應在地供應及區域關稅 優惠的利基，整合台灣、大陸與越南等三地五廠的 個別優勢與產品組合調配，增加複合機能彈性布及 防水透濕布銷售量，以擴大整合綜效。

展望107 年，全球紡織品消費成長率較106 年增 加，可促進品牌訂單的成長，另致力於新客戶開

～5～

拓，深化與各品牌的策略夥伴互惠，並與其指定的 服飾供應商結盟擴量，107 年可望比106 年成長。 二、輪胎簾布：

本公司台灣廠產品出口處於關稅弱勢、亞洲同業的 產能擴建未止、價格競爭及亞洲地區產能大於需求 等不利影響下，部份常規簾布的訂單流失或轉由越 南廠生產；越南廠產品以大宗粗丹尼為主，就近銷 售越南當地、東協、韓國及中國大陸等市場。另因 受到中國大陸出口平價全鋼絲卡客車胎影響，印度 斜交卡客車胎需求降低，此外，印度客戶自台灣進 口的關稅10%自106 年10 月起增加到20%，造成印 度市場銷售量衰退。

展望107 年，越南廠已完成第二期年產能12,000 噸擴建，藉由經濟規模擴大，可機動調配多元的產 品組合，提高產品競爭力，並承接台灣廠因平價品 項不利競爭而可能流失之訂單；至於台灣廠則須深 化爭取全球30 大品牌輪胎廠客源，並加強產品組 合，提高差別化產品的銷售量比例，107 年利益額 可望比106 年成長。

三、加油站：

福懋加油站106 年底有105 站，名列全台灣五大通 路之一。國際油價106 年因產油國協議減產持續走 堅，營業額成長。福懋加油站長年針對個別站體的 經營績效、站址與租期等總體評估，汰弱留強，多

～6～

年來獲利穩定，近3 年來國際油價漲跌差異大，須 特別加強油槽庫位的機動控管；設有自助加油已擴 大到91 站，視效益而逐步增設；此外，擴大爭取 月結算契約型的用戶量，包括企業、農機、工程機 械等；專利洗車機的經營，運用B to C 消費者通 路，促銷休旅生活用品與車用副產品，滿足顧客多 、 元的便利需求。福懋加油站持續推動SOP 5S、TPM 等站務人員教育訓練，強化優質服務與標準化管 理，進一步規畫電子產品補給站、車安檢驗及汽車 美容保養品等需求市場。展望107 年，預估發油量 小幅成長，營業額隨國際油價起伏，預期持穩。

四、棉 紗：

棉紡廠106 年在常規紗的通路受到進口紗傾銷的 衝擊下，機能紗的通路也受到同業間的價格競爭， 但品牌通路仍可鞏固績效，例如7-11 的發熱衣， 而竹炭、有機棉、銀纖維、寶特瓶回收纖維等仍持 續供應各知名品牌及通路採用。

展望107 年，新纖維棉、不含銻聚酯棉、二代銀纖 維等新產品加入，加上竹節紗、包蕊紗的新機台裝 設，配合品牌客戶產品客製化，可望小幅成長。

五、特殊織物：

特殊織物廠106 年杜邦防火布代工類因價格競爭 而銷售量衰退；杜邦強韌纖維布持續爭取印尼防彈 頭盔標案；已內銷的戰車服及大陸防刺防砍衣；防

～7～

火布積極與杜邦共同開發國際消防服市場；原有軍 警、消防、台電市場持續推廣內銷；另推展百分之 百杜邦防火布迷彩坦克服、四級電弧衣、平價消防 衣的布料開發；靜電布推展噴漆服、食品業鍋爐衛 生服、護士服及可染性導電紗等多元應用。

展望107 年，持續開發防火混紡抗遠紅外線迷彩印 花、透濕膜貼合、彈性布等新素材，銷售量可望比 106 年成長。

六、碳纖複合材料：

碳纖複材廠主要產品有3K 和12K 碳纖布、12K 加 固補強材、12K 和24K 單向預浸布、3K 雙向預浸布 及碳纖平板等，內銷自行車零件廠、運動器材廠、 建築補強業和3C 製造廠等。

展望107 年，加固材爭取公共工程標案及台塑企業 化學品桶槽補強案訂單；單向碳纖布開發耐衝擊預 浸布，爭取自行車高附加價值產品市場，並推展高 溫(250℃)及低溫成形預浸布市場；多軸層碳纖布 拓展遊艇、船舶及風力葉片市場；擴纖織物推展機 械手臂市場及汽車配件成形市場；碳纖板拓展鞋材 市場及開發3C 應用熱固熱塑碳纖板市場。107 年 。 展望銷售量成長

七、塑膠袋：

106 年南美市場受智利海關罷工及玻利維亞提高進 口關稅的雙重影響，銷售量衰退，107 年原客戶訂

～8～

單已逐步增量。

因應世界多國推動限用塑膠袋政策，開發環保塑膠 袋及功能性塑膠膜，以開拓替代品市場。展望107 年利益額可望比106 年大幅成長。

肆、結論

展望107 年，大環境在弱勢美元、原物料價格及薪 資調升、油價回升、同業產品價格競爭下，使企業的經 營增添了難度與挑戰。本公司推動各項改善專案，投資 新產能與新技術，機動調配台灣、大陸及越南三地五廠 的區域分工、全球分銷、專業分廠等，特別要消除失敗 成本，做對的事，追求產品高值化、標準一致化、品牌 精緻化，營造並擴大綜效，在107 年的挑戰中實現績效 目標，贏得供應鏈夥伴們的互惠共榮、客戶的永續及企 業社會責任的雙贏，為股東締造持續成長的投資報酬與 願景。

董事長 : 王文淵 經理人 : 李敏章 會計主管 : 鄭宏寧

～9～

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司106年度營業報告書、財務報表 (含合併及個體財務報表)及盈餘分派議案，其中 財務報表業經委任資誠聯合會計師事務所查核 完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務 報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為 尚無不合，爰依證券交易法及公司法相關規定 繕具報告，敬請 鑒察。

福懋興業股份有限公司

審計委員會召集人： 鄭 優

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～10～

福懋興業股份有限公司董事及經理人道德行為準則

民國106 年6 月23 日董事會修正

第一章 總 則

第一條：為使本公司董事暨經理人（包括總經理、執行副總 經理、資深副總經理、副總經理、財務主管、會計 主管及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）基 於職權為公司從事經營活動時，其道德行為有所遵 循，特訂定本準則，以防止不道德行為和有損公司 及股東利益之行為發生。

第二章 道德行為規範內容

第二條：董事暨經理人應本著誠實無欺、守信守法、公平公 正及合乎倫理道德之自律態度處理公司事務。 第三條：董事暨經理人應避免個人利益介入或可能介入公司 整體利益時之利害衝突，包括但不限於該人員無法 以客觀及有效率之方式處理公司事務時，或是基於 其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、 子女或二親等以內之親屬獲致不當利益等情況。為 防止利益衝突，本公司與前述人員或其所屬關係企 業之資金貸與或為其提供保證、重大資產交易之情 事，須事先經董事會審核，相關進（銷）貨往來則 應以本公司最大利益為考量辦理。

第四條：本公司面臨獲利機會時，董事暨經理人應維護公司 所能獲取之正當合法利益。

董事暨經理人不得使用公司財產、資訊或藉由職務 之便以獲取私利，且除依公司法或公司章程規定 外，不得從事與公司競業之行為。

第五條：董事暨經理人對於本公司及進（銷）貨客戶之資訊， 除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應

～ 11 ～

保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之 後對公司或客戶造成損害之未公開資訊。 第六條：董事暨經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競 爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於 職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他 不公平之交易方式而獲取不當利益。 第七條：董事暨經理人應保護並基於公務所需適當使用公司 資產，避免公司資產因被偷竊、疏忽或浪費而影響 公司獲利能力。

第八條：董事暨經理人均應遵守各項法令及本公司規章制度 之規定。

第九條：本公司員工發現董事或經理人有違反法令規章或本 準則之行為時，應檢具足夠資訊向審計委員會、直 屬經理人、總經理室人事或內部稽核主管、或其他 適當人員檢舉呈報，檢舉案經查明確認後，公司將 依人事管理規則酌情獎勵。

本公司以保密負責之方式適當處理上述檢舉呈報資 料，並將盡全力保護本著善意檢舉者之安全，使其 免於遭受任何形式之報復。

• 第十條：董事或經理人若有違反本準則之情事，經查明後， 除依人事管理規則懲處外，並應呈報董事會，相關 違反人員並依法須負一切民、刑事或行政責任，且 即時於公開資訊觀測站揭露違反人員之違反日期、 違反事由、違反準則及處理情形等資訊。

第三章 豁免適用之程序

第十一條：於特殊情況下，擬豁免董事或經理人遵守本準則 時，必須經由董事會以三分之二以上董事出席及 出席董事過半數同意之決議行之，且即時於公開 資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董

～ 12 ～

事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適 用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾供股東評 估是否適當，以維護公司權益。

第四章 資訊揭露方式

第十二條：本準則應於公司網站、年報、公開說明書及公開 資訊觀測站揭露，修正時亦同。

第五章 附 則

第十三條：本準則經董事會通過後施行，並提報股東會，修 正時亦同。

～ 13 ～

承認事項 第一案

案由： 為依法提出本公司106 年度決算表冊，請 承認案。

董事會提 說明： 一、本公司106 年度合併財務報表及個體財務報表 業已編製完竣，經107 年3 月16 日審計委員會 查核及董事會決議通過，並由資誠聯合會計師 事務所周建宏會計師及阮呂曼玉會計師查核竣事 。前述財務報表併同營業報告書送交審計委員會 查核，並出具書面查核報告書在案。

• 二、前項營業報告書請參閱議事手冊第4 至9 頁， 財務報表請參閱議事手冊第42 至54 頁，敬請 承認。

決議：

～ 14 ～

承認事項 第二案

案由： 為依法提出本公司106 年度盈餘分派之議案，請 承認案。

董事會提 說明： 本公司106 年度盈餘分配表（請參閱議事手冊第55 頁）經107 年3 月16 日審計委員會查核及董事會決議 通過，敬請 承認。

決議：

～ 15 ～

討論事項 第一案

案由： 為擬修正本公司「股東會議事規則」，請 公決案。 董事會提 說明： 為配合證券主管機關規定，本公司已設置審計委員會 替代監察人，擬修正本公司「股東會議事規則」部分 條文，如附修正前後條文對照表，是否可行？敬請 公決。

條次	原條文	修正後條文
第三條	(前略) 股東會之召開應編製議事手 冊，須於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事、監察人 事項 等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東 會議事手冊及會議補充資 料，製作電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。股東會開會十五 日前，備妥當次股東會議事手 冊及會議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於本公司及本 公司所委任之專業股務代理	(前略) 股東會之召開應編製議事手 冊，須於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事等各項議 案之案由及說明資料製作成 電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊及 會議補充資料，製作電子檔案 傳送至公開資訊觀測站。股東 會開會十五日前，備妥當次股 東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列 於本公司及本公司所委任之 專業股務代理機構，且應於股

～ 16 ～

條次	原條文	修正後條文
	機構，且應於股東會現場發 放。 通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意者，得 以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、 變 更章程、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五條 第一項各款、證券交易法第二 十六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價證 券處理準則第五十六條之一 及第六十條之二之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。 (以下略)	東會現場發放。 通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意者，得 以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、 公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五條第一項各 款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六、發行人 募集與發行有價證券處理準 則第五十六條之一及第六十 條之二之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提 出。 (以下略)
第六條	(前略) 本公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事、監察 人 者，應另附選舉票。 (以下略)	(前略) 本公司應將議事手冊、年報 、出席證、發言條、表決票 及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董 事者，應另附選舉票。 (以下略)
第七條	(前略) 董事會所召集之股東會，董事 長宜親自主持，且宜有董事會 過半數之董事、至少一席監察 人 親自出席，及各類功能性委 員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東	(前略) 董事會所召集之股東會，董 事長宜親自主持，且宜有董 事會過半數之董事親自出 席，及各類功能性委員會成 員至少一人代表出席，並將 出席情形記載於股東會議

～ 17 ～

條次	原條文	原條文	修正後條文
	會議事錄。股東會如由董事會 以外之其他召集權人召集 者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。 (以下略)		事錄。股東會如由董事會以 外之其他召集權人召集者 ，主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。 (以下略)
第十四條	股東會有選舉董事、監察人 時，應依本公司所訂相關選任 規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事、監察人 之名單與其當選權數。 (以下略)	、監察人	股東會有選舉董事時，應依 本公司所訂相關選任規範 辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與 其當選權數。 (以下略)

決議：

～ 18 ～

討論事項 第二案

案由： 為擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」，請 公決案。

董事會提 說明： 為配合證券主管機關規定，本公司已設置審計委員會 替代監察人，擬修正本公司「取得或處分資產處理 程序」部分條文，如附修正前後條文對照表，是否 可行？敬請 公決。

條次		原條文	修正後條文
第六條		本公司取得或處分資產依 本處理程序或其他法律規 定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，應將董事異 議資料送各監察人。本公 司若設置 獨立董事， 如其 有反對意見 或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員 會， 重大資產或衍生性商 品交易，應經審計委員會 全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。 若未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董	本公司取得或處分資產依 本處理程序或其他法律規 定應經董事會通過者，獨 立董事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載 明。 本公司重大資產或衍生性 商品交易，應經審計委員 會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。 若未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會 之決議。

～ 19 ～

條次		原條文	修正後條文
		事會議事錄載明審計委員 會之決議。
第十二條		本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列 資料提交董事會通過及監 察人承認 後，始得簽訂交 易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 二、選定關係人為交易對 象之原因。 三、向關係人取得不動 產，依第十三條至第 十五條規定評估預定 交易條件合理性之相 關資料。 四、關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與本公司和關係人之 關係等事項。	本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列 資料提交董事會通過後， 始得簽訂交易契約及支付 款項： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 二、選定關係人為交易對 象之原因。 三、向關係人取得不動 產，依第十三條至第 十五條規定評估預定 交易條件合理性之相 關資料。 四、關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與本公司和關係人之 關係等事項。

～ 20 ～

條次		原條文	修正後條文
		五、預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專 業估價者出具之估價 報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應 依第二十六條第二項規定 辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定 提交董事會通過及監察人 承認 部分免再計入。 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使 用之設備，董事會得依第 十條規定授權董事長先行 決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 本公司若設置獨立董事， 依第一項規定提報董事會 討論時，獨立董事如有反 對意見 或保留意見，應於 董事會議事錄載明。	五、預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專 業估價者出具之估價 報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應 依第二十六條第二項規定 辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定 提交董事會通過部分免再 計入。 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使 用之設備，董事會得依第 十條規定授權董事長先行 決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 本公司依第一項規定提報 董事會討論時，獨立董事 如有反對或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報

～ 21 ～

條次			原條文		修正後條文
		本公司若設置審計委員 會， 依第一項規定應經監 察人承認事項 ，應先經審 計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會 決議。 若未經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。			董事會決議前 ，應先經審 計委員會全體成員二分之 一以上同意，若未經審計 委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。
第十六條		本公司向關係人取得不動 產，如經按第十三條至第 十五條規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理 下列事項： 一、應就不動產交易價格 與評估成本間之差 額，依證券交易法 第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或 轉增資配股。本公司 對其他公司之投資採 權益法評價者，若其 他公司符合此一款之 交易條件，本公司亦 應就該提列數額按持 股比例依證券交易法 第四十一條第一項規			本公司向關係人取得不動 產，如經按第十三條至第 十五條規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理 下列事項： 一、應就不動產交易價格 與評估成本間之差 額，依證券交易法 第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或 轉增資配股。本公司 對其他公司之投資採 權益法評價者，若其 他公司符合此一款之 交易條件，本公司亦 應就該提列數額按持 股比例依證券交易法 第四十一條第一項規

～ 22 ～

條次			原條文			修正後條文
		定提列特別盈餘公 積。 二、監察人 應依公司法第 二百十八條規定， 監 督本公司前款之執行 情形。 三、應將第一款及第二款 處理情形提報股東 會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開 說明書。 (以下略)			定提列特別盈餘公 積。 二、審計委員會 應監督本 公司前款之執行情 形。 三、應將第一款及第二款 處理情形提報股東 會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開 說明書。 (以下略)
第三十三條		本公司若設置審計委員 會，本處理程序第六條、 第十二條及第三十四條對 於監察人之規定，於審計 委員會準用之，另第十六 條第一項第二款規定，對 於審計委員會之獨立董事 成員準用之。			(本條刪除)
第三十五條		本處理程序經董事會通過 後 ，送各監察人 並提報股 東會同意後實施，修正時 亦同。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者， 應將董事異議資料送各監 察人。 本公司若設置 獨立 董事， 如其 有反對意見 或 保留意見，應於董事會議 事錄載明。			本處理程序經董事會通 過，並提報股東會同意後 實施，修正時亦同。本公 司獨立董事如有反對或保 留意見，應於董事會議事 錄載明。 本公司依第一項規定提報 董事會決議前 ，應經審計 委員會全體成員二分之一 以上同意，若未經審計

～ 23 ～

條次			原條文	修正後條文
		本公司若設置審計委員 會，訂定或修訂本處理程 序 ，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。 若未經 審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決 議。		委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。

決議：

～ 24 ～

討論事項 第三案

案由： 為擬修正本公司「從事衍生性商品交易處理程序」， 請 公決案。

董事會提 說明： 為配合證券主管機關規定，本公司已設置審計委員會 替代監察人，並考量實務作業需要，擬修正本公司 「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文，如附 修正前後條文對照表，是否可行？敬請 公決。

條次		原條文	條次		修正後條文
第四條		本公司從事衍生性商品 交易之性質，依其目的 分為『避險目的』及『交 易目的』二種，分別適 用不同之風險部位限 制，強制停損限制及會 計處理原則 。	第四條		本公司從事衍生性商品 交易，係以規避匯率、 利率、資產價格波動等 風險為原則 。
第五條		本公司從事衍生性商品 交易之契約總額不得超 過公司淨值百分之五 十，全部與個別契約損 失以契約金額百分之十 為限；有關個別契約之 內容由董事會授權高階 主管人員核定。	第五條		本公司從事衍生性商品 交易之契約總額不得超 過公司淨值百分之五 十，全部與個別契約損 失以契約金額百分之十 為限；有關個別契約之 內容由董事會授權高階 主管人員核定，交易授 權層級依本公司所訂核 決權限辦理 。

～ 25 ～

條次		原條文	條次		修正後條文
					本公司從事重大之衍生 性商品交易，應依規定 經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並 提董事會決議。若未經 審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委 員會之決議。
第六條		本公司經辦衍生性商品 交易之部門，其交易人 員應依經核定之交易內 容訂定交易策略及 直接 對 交易對手進行交易； 交易成交後，將各項交 易單據提供交割人員辦 理交割手續。交割人員 應就交易內容與交易相 對人辦理簽約、開戶、 交割及結算等作業。交 易執行單位為財務部專 案組。授權額度每筆美 金一百萬元，超過部份 逐筆提出分析，於核准 後進行交易。	第六條		本公司經辦衍生性商品 交易之部門，其交易人 員應依經核定之交易內 容訂定交易策略，並 直 接與 交易對手進行交 易；交易成交後，將各 項交易單據提供交割人 員辦理交割手續。交割 人員應就交易內容與交 易相對人辦理簽約、開 戶、交割及結算等作 業。交易執行單位為財 務部專案組。授權額度 每筆美金一百萬元，超 過部份逐筆提出分析， 於核准後進行交易。
第七條		本公司從事衍生性商品 交易，應由管理制度擬 訂部門 對全公司 部位餘	第七條		本公司從事衍生性商品 交易，應針 對交易 部位 餘額、損益分析等建立

～ 26 ～

	條次		原條文	條次	修正後條文	修正後條文
			額、損益分析等建立完 善之管理資訊系統，以 利風險之控管並及時反 應異常情形。		完善之管理資訊系統， 以利風險之控管並及時 反應異常情形。
	第八條		本公司應於每月十日 前，將本公司截至前一 月份底止從事衍生性商 品交易(含避險目的及 交易目的) 之相關內 容，依規定格式輸入證 券主管機關指定之資訊 申報網站。惟交易損失 達契約金額百分之十之 損失上限者，及原交易 簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事 者，應於事實發生之日 起二日內將相關資訊於 證券主管機關指定網站 辦理公告申報。	第八條	本公司應於每月十日 前，將本公司截至前一 月份底止從事衍生性商 品交易之相關內容，依 規定格式輸入證券主管 機關指定之資訊申報網 站。惟交易損失達契約 金額百分之十之損失上 限者，及原交易簽訂之 相關契約有變更、終止 或解除情事者，應於事 實發生之日起二日內將 相關資訊於證券主管機 關指定網站辦理公告申 報。
	第九條		本公司對未辦理國內公 開發行之子公司，從事 衍生性商品交易，本公 司應依本程序第八條規 定辦理。	第九條	本公司對未辦理國內公 開發行之子公司，從事 衍生性商品交易，本公 司應依本程序第八條規 定代子公司 辦理公告申 報 。
	第四章		會計處理原則		(本章刪除)
第十三條			本公司衍生性商品交易 之會計處理，均依一般 公認會計原則及會計研		(本條文刪除)

～ 27 ～

條次		原條文	條次	修正後條文
		究發展基金會公佈之相 關財務會計準則公報規 定辦理。
第十四條		本公司於編製定期性財 務報告(含年度、半年 度、季財務報告及合併 財務報告)時，應依會計 研究發展基金會公佈之 財務會計準則公報第三 十四號『金融商品之會 計處理準則』及第三十 六號「金融商品之表達 與揭露」規定，於財務 報表附註中，按從事衍 生性商品目的進行其一 般性相關事項揭露。		(本條文刪除)
第十五條		對『交易目的』之衍生 性商品，除一般性揭露 事項外，應依商品類別 揭露當期交易活動所產 生之淨損益及在損益表 之表達位置。		(本條文刪除)
第十六條		對『避險目的』之衍生 性商品，除一般性揭露 事項外，應額外揭露下 列事項： 一、對已持有資產或負 債進行避險為目的 者： (一)被避險之資產		(本條文刪除)

～ 28 ～

	條次				原條文		條次	修正後條文
			或負債金額及 所用衍生性商 品之種類。 (二)已認列及被明 確遞延之避險 損益金額。 二、對預期交易(含確定 承諾之未來交易及 不具承諾但預測即 將於未來發生之交 易)進行避險為目 的者： (一)該預期交易內 容之敘述。 (二)所用衍生性商 品種類內容之 敘述。 (三)被明確遞延之 避險損益金額。
	第五章		內部控制及內部稽核				第四章	內部控制及內部稽核
第十七 條			公司從事衍生性商品交 易，應採行包括信用、 市場價格、流動性、現 金流量、作業及法律等 風險管理；從事衍生性 商品之交易人員及確 認、交割等作業人員不 得互相兼任。其有關風 險之衡量、監督與控制 及風險管理程序是否適			第十三 條		公司從事衍生性商品交 易，應採行包括信用、 市場價格、流動性、現 金流量、作業及法律等 風險管理；從事衍生性 商品之交易人員及確 認、交割等作業人員不 得互相兼任。其有關風 險之衡量、監督與控制 及風險管理程序是否適

～ 29 ～

條次		原條文	條次	修正後條文
		當之評估，由公司總經 理室定期向董事會授權 之高階主管人員提報。		當之評估，由公司總經 理室定期向董事會授權 之高階主管人員提報。
第十八 條		本公司經辦衍生性商品 交易之部門，對持有衍 生性商品之部位，至少 每週應評估一次，惟若 為辦理避險性之交易至 少每月應評估兩次；經 辦交易部門之主管並應 隨時注意衍生性商品交 易風險之監督與控制， 並定期評估從事衍生性 商品交易之績效是否符 合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容 許承受之範圍；其評估 報告應呈送董事會授權 之高階主管人員核閱。 市場評估報告有異常情 形時(如持有部位已逾 損失上限)，應採取必要 之因應措施，並立即向 董事會報告。若設置獨 立董事者 ，董事會應有 獨立董事出席並表示意 見。	第十四 條	本公司經辦衍生性商品 交易之部門，對持有衍 生性商品之部位，至少 每週應評估一次，惟若 為辦理避險性之交易至 少每月應評估兩次；經 辦交易部門之主管並應 隨時注意衍生性商品交 易風險之監督與控制， 並定期評估從事衍生性 商品交易之績效是否符 合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容 許承受之範圍；其評估 報告應呈送董事會授權 之高階主管人員核閱。 市場評估報告有異常情 形時(如持有部位已逾 損失上限)，應採取必要 之因應措施，並立即向 董事會報告，董事會應 有獨立董事出席並表示 意見。
第十九 條		本公司從事衍生性商品 交易，應建立備查檔 案，就從事衍生性商品	第十五 條	本公司從事衍生性商品 交易，應建立備查檔 案，就從事衍生性商品

～ 30 ～

條次		原條文	條次	條次	修正後條文
		交易之種類、金額等相 關資料及依第十八 條應 審慎評估之事項，詳予 登載備查。本公司內部 稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制 之允當性，並按月查 核 交易部門對本處理程序 之遵守 情形，並分析交 易循環， 作成稽核報告 呈董事會授權之高階主 管人員核閱 ，如發現重 大違規情事，應以書面 通知各監察人 ，並視違 規情況依本公司人事管 理規則懲處相關人員。			交易之種類、金額等相 關資料及依第十四 條應 審慎評估之事項，詳予 登載備查。 本公司內部稽核人員應 定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性， 並按月稽 核交易部門對 本處理程序之遵循 情 形，作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應 以書面通知審計委員 會 ，並視違規情況依本 公司人事管理規則懲處 相關人員。
第廿 條		本公司對子公司從事衍 生性商品交易之控管程 序： 一、本公司之子公司若 擬從事衍生性商品 交易時，本公司應 督促子公司依規定 訂定從事衍生性商 品交易處理程序。 二、子公司應於每月五 日前將上月份從事 衍生性商品交易之 備查內容，送本公 司核閱。	第	十六 條	本公司對子公司從事衍 生性商品交易之控管程 序： 一、本公司之子公司若 擬從事衍生性商品 交易時，本公司應 督促子公司依規定 訂定從事衍生性商 品交易處理程序。 二、子公司應於每月五 日前將上月份從事 衍生性商品交易之 備查內容，送本公 司核閱。

～ 31 ～

	條次	條次		原條文		條次	條次		修正後條文
				三、子公司內部稽核人 員如發現重大違規 情事，應即以書面 通知本公司，本公 司應跟催其處理及 後續改善情形。					三、子公司內部稽核人 員如發現重大違規 情事，應即以書面 通知本公司，本公 司應跟催其處理及 後續改善情形。
	第六章			附則		第五章			附則
第		廿一 條		本程序經董事會通過， 送各監察人 並提報股東 會同意後實施，修正時 亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明 者，應將董事異議資料 送各監察人。 本公司若 設置 獨立董事，應將其 同意或 反對之 意見與理 由列入 董事會議紀錄 。	第		十七 條		本程序經董事會通過， 並提報股東會同意後實 施，修正時亦同。本公 司獨立董事如有 反對或 保留 意見，應於 董事會 議事錄載明 。 本公司依第一項規定提 報董事會決議前，應經 審計委員會全體成員二 分之一以上同意，若未 經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計 委員會之決議。

決議：

～ 32 ～

討論事項 第四案

案由： 為擬修正本公司「資金貸與他人作業辦法」，請 公決案。

董事會提 說明： 為配合證券主管機關規定，本公司已設置審計委員會 替代監察人，擬修正本公司「資金貸與他人作業辦法」 部分條文，如附修正前後條文對照表，是否可行？ 敬請 公決。

條次	原條文	修正後條文
第三條	本公司與他公司或行號 間，因業務往來關係從事資 金貸與時，應依第四條第二 項 規定辦理；因無業務往來 但有短期融通資金必要從 事資金貸與時，以下列情形 為限： 一、本公司之關係企業公司 因業務需要而有短期 融通資金之必要者。 二、他公司或行號因購料或 營運週轉或業務需要 而有短期融通資金之 必要者。	本公司與他公司或行號 間，因業務往來關係從事資 金貸與時，應依第四條第二 款 規定辦理；因無業務往來 但有短期融通資金必要從 事資金貸與時，以下列情形 為限： 一、本公司之關係企業公司 因業務需要而有短期 融通資金之必要者。 二、他公司或行號因購料或 營運週轉或業務需要 而有短期融通資金之 必要者。

～ 33 ～

條次	原條文		修正後條文
第五條	本公司資金貸與他人時，應 就借款人之借款用途、擔保 條件及對本公司營運風 險、財務狀況、股東權益之 影響等，先作詳細之調查與 評估後，擬訂貸與之金額或 額度、期限及計息方式，報 請董事會決議後據以辦理 撥款。		本公司資金貸與他人時，應 就借款人之借款用途、擔保 條件及對本公司營運風 險、財務狀況、股東權益之 影響等，先作詳細之調查與 評估後，擬訂貸與之金額或 額度、期限及計息方式，報 請董事會決議後據以辦理 撥款。 本公司獨立董事如有反對 或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 本公司重大之資金貸與事 項，應依規定經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。若未 經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會 議事 錄載明審計委員會之決議。
第十條	本公司內部稽核人員應至 少每季稽核資金貸與他人 作業執行情形，並作成書面 紀錄，如發現違規情事，應 即予糾正。違規情節重大 時，應即以書面通知各監察 人 ，並依本公司人事管理規 定，懲處相關違規人員。		本公司內部稽核人員應至 少每季稽核資金貸與他人 作業執行情形，並作成書面 紀錄，如發現違規情事，應 即予糾正。違規情節重大 時，應即以書面通知審計委 員會 ，並依本公司人事管理 規定，懲處相關違規人員。

～ 34 ～

條次		原條文		修正後條文
第十一條		本公司因情事變更，致貸與 對象不符本辦法規定或貸 與餘額超限時，應訂定改善 計劃，報請董事會決議通 過，並將相關改善計劃 送各 監察人 ，並依計劃 時程完成 改善。		本公司因情事變更，致貸與 對象不符本辦法規定或貸 與餘額超限時，應訂定改善 計畫 送審計委員會同意及 提董事會決議 ，並依計畫 時 程完成改善。
第十四條		本辦法經董事會通過，送各 監察人 並提報股東會同意 後實施，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，應將其異議送 各監察人及提報股東會討 論。 本公司若設置 獨立董 事，應將其同意或 反對之 意 見與理由列入 董事會議紀 錄 。		本辦法經董事會通過，並提 報股東會同意後實施，修正 時亦同。本公司獨立董事如 有 反對或保留 意見，應於 董 事會議事錄載明 。 本公司依第一項規定提報 董事會決議前，應經審計委 員會全體成員二分之一以 上同意，若未經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員 會之決議。

決議：

～ 35 ～

討論事項 第五案

案由： 為擬修正本公司「背書保證作業程序」，請 公決案。 董事會提 說明： 為配合證券主管機關規定，本公司已設置審計委員會 替代監察人，擬修正本公司「背書保證作業程序」 部分條文，如附修正前後條文對照表，是否可行？ 敬請 公決。

條次	原條文		修正後條文
第三條	本公司背書保證之對 象，應以下列之公司組 織為範圍： 一、與本公司有業務關 係之公司。 二、本公司直接及間接 持有表決權之股份 超過百分之五十之 公司。 三、直接及間接對本公 司持有表決權之股 份超過百分之五十 之公司。 四、與本公司受同一母 公司直接及間接持 有表決權股份百分 之九十以上之公 司，且金額不得逾		本公司背書保證之對 象，應以下列之公司組 織為範圍： 一、與本公司有業務關 係之公司。 二、本公司直接及間接 持有表決權之股份 超過百分之五十之 公司。 三、直接及間接對本公 司持有表決權之股 份超過百分之五十 之公司。 四 、基於承攬工程需 要，依合約規定互 保之同業公司或共 同起造人。 五 、因共同投資關係由

～ 36 ～

條次		原條文		修正後條文
	母公司淨值之百分 之十。但受同一母 公司直接及間接持 有表決權股份百分 之百之公司，不在 此限。 五 、基於承攬工程需要， 依合約規定互保之 同業公司或共同起 造人。 六 、因共同投資關係由 各出資股東依其持 股比率辦理背書保 證之被投資公司。 本款所稱出資，係 指本公司直接出資 或透過持有表決權 股份百分之百子公 司出資。			各出資股東依其持 股比率辦理背書保 證之被投資公司。 本款所稱出資，係 指本公司直接出資 或透過持有表決權 股份百分之百子公 司出資。 本公司直接及間接持有表 決權股份達百分之九十以 上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過 本公司淨值之百分之十。 但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此 限。
第四條	本公司、本公司及子公司 整體對外背書保證限額如 下： 一、對外背書保證總額不 得超過本公司淨值之 一．三倍。 二、對單一企業背書保證 金額不得超過前款最 高總額之二分之一。 三、因業務往來關係而辦 理背書保證者，除上			本公司、本公司及子公司 整體對外背書保證限額如 下： 一、對外背書保證總額不 得超過本公司淨值之 一．三倍。 二、對單一企業背書保證 金額不得超過前款最 高總額之二分之一。 三、因業務往來關係而辦 理背書保證者，其個

～ 37 ～

條次			原條文		修正後條文
		述限額規定外 ，其個 別背書保證金額以不 超過雙方間業務往來 金額為限，所稱業務 往來金額係指雙方間 進貨或銷貨金額孰高 者，惟最高金額不得 超過前款規定。 若因業務需要背書保證 額度超過上述標準時， 應經董事會同意並由半 數以上之董事對公司超 限可能產生之損失具名 聯保，並修正本條之額 度標準後，提報股東會 追認；股東會不同意 時，應訂定計畫於一定 期限內消除超額部份。 背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超 過所訂額度，或背書保 證對象原符合第三條規 定而嗣後不符規定時， 對超限部份或該對象背 書保證金額，應於合約 所訂期限屆滿或訂定改 善計畫於計畫時程內全 部消除，並報請董事會 決議通過及送各監察 人。			別背書保證金額以不 超過雙方間業務往來 金額為限，所稱業務 往來金額係指雙方間 進貨或銷貨金額孰高 者，惟最高金額不得 超過前款規定。 若因業務需要背書保證 額度超過上述標準時， 應經董事會同意並由半 數以上之董事對公司超 限可能產生之損失具名 聯保，並修正本條之額 度標準後，提報股東會 追認；股東會不同意 時，應訂定計畫於一定 期限內消除超額部份。 本公司因情事變更，致 背書保證對象不符本程 序規定或金額超限時， 應訂定改善計畫送審計 委員會同意及提董事會 決議，並依計畫時程完 成改善。

～ 38 ～

條次		原條文		修正後條文
第五條		本公司辦理背書保證， 應經董事會決議同意後 為之，但董事會得授權 董事長於一定金額內決 行，事後再報經董事會 追認之。 依第三條第四項為與 本 公司受同一母公司 直接 及間接持有表決權股份 百分之九十以上之公司 背書保證前，並應提報 母 公司董事會決議同意 後始得辦理， 但受同一 母 公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之 公司，不在此限。		本公司辦理背書保證， 應經董事會決議同意後 為之，但董事會得授權 董事長於一定金額內決 行，事後再報經董事會 追認之。 本公司獨立董事如有反對 或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 本公司重大之背書保證 事項，應依規定經審計 委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事 會決議。若未經審計委 員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之 決議。 本公司直接及間接持有表 決權股份達 百分之九十以 上之子 公司依第三條第二 項規定為 背書保證前，並 應提報本 公司董事會決議 同意後始得辦理。 但本 公 司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背 書保證 ，不在此限。

～ 39 ～

條次		原條文	原條文		修正後條文
第八條		本公司內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證 作業之執行情形，並作 成書面紀錄，如發現違 規情事，應即予糾正。 違規情節重大時，除即 以書面通知各監察人 外，並依本公司人事管 理規定懲處相關違規人 員。			本公司內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證 作業之執行情形，並作 成書面紀錄，如發現違 規情事，應即予糾正。 違規情節重大時，除即 以書面通知審計委員會 外，並依本公司人事管 理規定懲處相關違規人 員。
第十二條		本公司之子公司非屬國 內公開發行公司者，該 子公司有第十一條各項 應公告申報之事項，應 由本公司為之。前項 子公司背書保證餘額佔 淨值比率之計算，以該 子公司背書保證餘額佔 本公司淨值比率計算 之。			本公司之子公司非屬國 內公開發行公司者，該 子公司有第十一條各款 應公告申報之事項，應 由本公司為之。前項 子公司背書保證餘額佔 淨值比率之計算，以該 子公司背書保證餘額佔 本公司淨值比率計算 之。
第十四條		本作業程序經董事會通 過，送各監察人 並提報 股東會同意後實施，修 正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書 面聲明者，應將其異議 送各監察人及提報股東 會討論。 本公司若設置 獨立董事，應將其同意 或 反對之 意見與理由列			本作業程序經董事會通 過，並提報股東會同意 後實施，修正時亦同。 本公司獨立董事如有 反 對或保留 意見，應於 董 事會議事錄載明 。 本公司依第一項規定提 報董事會決議前，應經 審計委員會全體成員二 分之一以上同意，若未
		會討論。
		獨立董事 或 反對之
			意見

～ 40 ～

條次	原條文	原條文		修正後條文
	入 董事會議	紀錄 。		經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計 委員會之決議。

決議：

～ 41 ～

福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

				106	年		度	105	年	度
	項目	附註		金	額	%		金	額	%
4000	營業收入	六(二十一)及七		$	40,705,664	100		$	39,848,986	100
5000	營業成本	六(五)(二十
		四)(二十五)及
		七	(		35,566,893) (		87) (		34,354,879) (	86)
5900	營業毛利				5,138,771		13		5,494,107	14
	營業費用	六(二十四)(二
		十五)及七
6100	推銷費用		(		1,727,181) (		5) (		1,728,789) (	4)
6200	管理費用		(		890,287) (		2) (		939,161) (	3)
6300	研究發展費用		(		59,813)		- (		53,925)	-
6000	營業費用合計		(		2,677,281) (		7) (		2,721,875) (	7)
6900	營業利益				2,461,490		6		2,772,232	7
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(二十二)及七			2,697,364		7		1,941,094	5
7020	其他利益及損失	六(六)(二十三)			108,885		- (		445,983) (	1)
7050	財務成本	六(二十六)	(		185,189)		- (		177,762) (	1)
7060	採用權益法認列之關聯企	六(七)
	業及合資損益之份額				193,934		-		385,218	1
7000	營業外收入及支出合計				2,814,994		7		1,702,567	4
7900	稅前淨利				5,276,484		13		4,474,799	11
7950	所得稅費用	六(二十七)	(		516,468) (		1) (		634,299) (	1)
8200	本期淨利			$	4,760,016		12	$	3,840,500	10

(續 次 頁)

～ 42 ～

福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

					106	年		度		105	年			度
	項目	附註			金	額	%			金		額	%
	其他綜合損益(淨額)	六(二十)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數			($		332,655)	(	1)		$	160,060			-
	後續可能重分類至損益之項
	目
8361	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額			(		755,543)	(	2)	(		522,332) (			1)
8362	備供出售金融資產未實現	六(三)
	評價損益					2,232,546		5			12,929,669			32
8370	採用權益法認列關聯企業
	及合資之其他綜合損益之
	份額-可能重分類至損益
	之項目			(		172,904)		-	(		109,839)			-
8360	後續可能重分類至損益
	之項目總額					1,304,099		3			12,297,498			31
8300	其他綜合損益(淨額)				$	971,444		2		$	12,457,558			31
8500	本期綜合損益總額				$	5,731,460		14		$	16,298,058			41
	淨利歸屬於：
8610	母公司業主				$	4,279,871		11		$	3,481,285			9
8620	非控制權益					480,145		1			359,215			1
					$	4,760,016		12		$	3,840,500			10
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主				$	5,148,811		13		$	15,824,162			40
8720	非控制權益					582,649		1			473,896			1
					$	5,731,460		14		$	16,298,058			41
				稅		前 稅	後 稅				前 稅			後
	基本每股盈餘	六(二十八)
9710	繼續營業單位淨利			$		3.14 $	2.83 $				2.66 $		2.28
9750	非控制權益淨利 歸屬於母公司普通股 股東之本期淨利		(	$		0.47 )( 2.67 $	0.29 ) ( 2.54 $				0.42 )( 2.24 $		0.21 ) 2.07
	假設子公司對本公司股票之
	投資不視為庫藏股票時之擬
	制資料：
	繼續營業單位淨利			$		3.13 $	2.83		$		2.66 $		2.28
	非控制權益淨利		(			0.47 )(	0.29 ) (				0.42 )(		0.21 )
	歸屬於母公司普通股股
	東之本期淨利			$		2.66 $	2.54		$		2.24 $		2.07

董事長：王文淵 經理人：李敏章

會計主管：鄭宏寧

～ 43 ～

福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目 附註 4000營業收入 六(十九)及七 5000營業成本 六(五)(二十 二)(二十三)及 七 5900 營業毛利 營業費用 六(二十二)(二 十三)及七 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 六(二十)及七 7020 其他利益及損失 六(六)(二十 一)及七 7050 財務成本 六(二十四) 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損 益之份額 六(七) 7000 營業外收入及支出合 計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 六(二十五) 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 六(十八) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量 數 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實 現評價損益 六(三) 8360 後續可能重分類至損 益之項目總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 9750基本及稀釋每股盈餘 六(二十六) 假設子公司對本公司股票之 投資不視為庫藏股票時之擬制資料： 基本每股盈餘	附註	106 年 度 金 額 % $ 25,713,839 100 ( 23,215,460)( 90) 2,498,379 10 ( 1,396,951) ( 5) ( 496,956)( 2) ( 1,893,907)( 7) 604,472 3 2,664,014 10 ( 168,551) ( 1) ( 117,088) - 1,500,573 6 3,878,948 15 4,483,420 18 ( 203,549)( 1) $ 4,279,871 17 ($ 330,584)( 1) ( 927,654) ( 4) 2,127,178 8 1,199,524 4 $ 868,940 3 $ 5,148,811 20 稅 前 稅 後 $ 2.66 $ 2.54 $ 2.66 $ 2.54	105 年 度 金 額 % $ 24,595,183 100 ( 21,821,589)( 89) 2,773,594 11 ( 1,384,211) ( 6) ( 548,545)( 2) ( 1,932,756)( 8) 840,838 3 1,845,311 7 ( 231,772) ( 1) ( 115,565) - 1,429,173 6 2,927,147 12 3,767,985 15 ( 286,700)( 1) $ 3,481,285 14 $ 160,060 1 ( 632,789) ( 3) 12,815,606 52 12,182,817 49 $ 12,342,877 50 $ 15,824,162 64 稅 前 稅 後 $ 2.24 $ 2.07 $ 2.24 2.07

董事長：王文淵 經理人：李敏章

會計主管：鄭宏寧

～ ～ 44

資 產	福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日 106 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 4,942,919 5 六(二) 630,396 1 六(三) 3,649,141 4 164,311 - 七 13,007 - 六(四) 3,567,731 4 七 1,168,315 1 七 449,044 - 六(五)及八 8,452,053 9 519,506 1 六(九) 425,720 - 23,982,143 25 六(三)及七 43,994,286 47 六(六)及七 5,786,870 6 六(七) 3,123,456 3 六(八)及八 17,022,278 18 六(二十七) 140,445 - 六(十) 653,557 1 70,720,892 75 $ 94,703,035 100	福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日 106 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 4,942,919 5 六(二) 630,396 1 六(三) 3,649,141 4 164,311 - 七 13,007 - 六(四) 3,567,731 4 七 1,168,315 1 七 449,044 - 六(五)及八 8,452,053 9 519,506 1 六(九) 425,720 - 23,982,143 25 六(三)及七 43,994,286 47 六(六)及七 5,786,870 6 六(七) 3,123,456 3 六(八)及八 17,022,278 18 六(二十七) 140,445 - 六(十) 653,557 1 70,720,892 75 $ 94,703,035 100	單位：新台幣仟元 105 年 12 月 31 日	單位：新台幣仟元 105 年 12 月 31 日
			金 額 $ 5,653,854 627,621 2,345,355 191,094 11,643 3,563,224 1,193,169 454,087 7,856,427 848,609 465,903 23,210,986 42,381,294 5,438,697 3,428,263 16,644,213 262,802 663,841 68,819,110 $ 92,030,096	%
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1160 應收票據－關係人淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流 動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計				6 1 3 - - 4 1 - 9 1 -
				25
				46 6 4 18 - 1
				75
				100

(續 次 頁)

～ ～ 45

福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

負債及權益	106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十一)及八 $ 2,805,690 3 $ 2,989,383 3 六(十二) 1,299,806 2 999,827 1 六(十三) - - 1,381 - 199,518 - 196,870 - 七 239,553 - 129,706 - 1,446,070 2 1,761,510 2 七 1,147,976 1 1,127,766 1 六(十四)及七 1,811,607 2 1,564,711 2 六(二十七) 198,319 - 188,151 - 六(十五) 265,356 - 334,222 1 9,413,895 10 9,293,527 10 六(十五) 11,083,572 12 11,432,277 13 六(二十七) 170,798 - 163,632 - 六(十六) 852,200 1 860,760 1 12,106,570 13 12,456,669 14 21,520,465 23 21,750,196 24 六(十七) 16,846,646 18 16,846,646 18 六(十八) 274,323 - 266,458 - 六(十九) 7,139,607 7 6,791,478 7 2,214,578 2 1,708,542 2 5,398,225 6 4,830,100 5 六(二十) 37,525,951 40 36,326,427 40 六(十七) ( 19,935) - ( 21,501) - 69,379,395 73 66,748,150 72 3,803,175 4 3,531,750 4 73,182,570 77 70,279,900 76 九 十一 $ 94,703,035 100 $ 92,030,096 100	105 年 12 月 31 日	105 年 12 月 31 日
			%
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債－流動 2150 應付票據 2160 應付票據－關係人 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 歸屬於母公司業主之權益合 計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承 諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計			3 1 - - - 2 1 2 - 1
			10
			13 - 1
			14
			24
			18 - 7 2 5 40 -
			72
			4
			76
			100

經理人：李敏章

會計主管：鄭宏寧

董事長：王文淵

～ ～ 46

		福	懋 興 業	股 份 有	限 公 司
		個 體 資 產 負			債 表
		民國106 年及105 年12 月31 日
							單位：新台幣仟元
				106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31					日
	資 產		附註	金	額	% 金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$	851,569	1 $	1,023,947		1
1110	透過損益按公允價值衡量之金	六(二)
	融資產－流動				398	-	-		-
1125	備供出售金融資產－流動	六(三)			1,911,496	2	1,611,938		2
1150	應收票據淨額				114,555	-	106,411		-
1160	應收票據－關係人淨額	七			13,007	-	11,643		-
1170	應收帳款淨額	六(四)			1,948,346	3	1,950,719		2
1180	應收帳款－關係人淨額	七			194,371	-	195,024		-
1200	其他應收款	七			415,375	1	372,699		1
130X	存貨	六(五)			4,963,569	6	4,364,350		5
1410	預付款項				149,485	-	468,176		1
1460	待出售非流動資產淨額	六(九)			-	-	64,509		-
1470	其他流動資產				188,207	-	177,927		-
11XX	流動資產合計				10,750,378	13	10,347,343		12
	非流動資產
1523	備供出售金融資產－非流動	六(三)及七			43,363,486	51	41,654,803		50
1543	以成本衡量之金融資產－非流	六(六)及七
	動				266,009	-	91,493		-
1550	採用權益法之投資	六(七)			22,905,965	27	22,438,793		27
1600	不動產、廠房及設備	六(八)及七			7,432,389	9	7,614,649		9
1760	投資性不動產淨額	七			498,499	-	523,340		1
1840	遞延所得稅資產	六(二十五)			124,629	-	243,834		1
1900	其他非流動資產				162,805	-	103,307		-
15XX	非流動資產合計				74,753,782	87	72,670,219		88
1XXX	資產總計			$	85,504,160	100 $	83,017,562	100

(續 次 頁)

～ ～ 47

福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司

個 體 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

負債及權益	106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十) $ 7,386 - $ 20,162 - 六(十一) 1,299,806 2 999,827 1 六(十二) - - - - 135,455 - 161,324 - 七 239,553 - 129,706 - 684,049 1 864,941 1 七 1,062,882 1 1,114,759 2 七 837,873 1 870,750 1 六(二十五) 51,445 - - - 90,457 - 79,182 - 4,408,906 5 4,240,651 5 六(十三) 10,800,000 13 11,100,000 14 六(二十五) 170,157 - 162,434 - 六(十四) 745,702 1 766,327 1 11,715,859 14 12,028,761 15 16,124,765 19 16,269,412 20 六(十五) 16,846,646 20 16,846,646 20 六(十六) 274,323 - 266,458 - 六(十七) 7,139,607 8 6,791,478 8 2,214,578 3 1,708,542 2 5,398,225 6 4,830,100 6 六(十八) 37,525,951 44 36,326,427 44 六(十五) ( 19,935) - ( 21,501) - 69,379,395 81 66,748,150 80 九 十一 $ 85,504,160 100 $ 83,017,562 100 經理人：李敏章 會計主管：鄭宏寧	105 年 12 月 31 日	105 年 12 月 31 日
			%
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債－流動 2150 應付票據 2160 應付票據－關係人 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承 諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計 董事長：王文淵			- 1 - - - 1 2 1 - -
			5
			14 - 1
			15
			20
			20 - 8 2 6 44 -
			80
			100

～ ～ 48

~49~	105 年度 105 年1 月1 日餘額 104 年度盈餘指撥及分派： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 現金股利 本期淨利 處分庫藏股 採用權益法認列關聯企業之股權淨變動數 本期其他綜合損益 合併子公司發放現金股利 105 年12 月31 日餘額 106 年度 106 年1 月1 日餘額 105 年度盈餘指撥及分派： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 現金股利 本期淨利 處分庫藏股 採用權益法認列關聯企業之股權淨變動數 發放予子公司現金股利調整資本公積 逾期股利轉列資本公積 本期其他綜合損益 合併子公司發放現金股利 106 年12 月31 日餘額	附 註		歸 屬	歸 屬		福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司	福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司	福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司	福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司	福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司	福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司	業		主	之	權 益		單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 3,369,595 $ 56,068,730 - - - - - ( 2,021,598 ) 359,215 3,840,500 - 2,218 - 244,233 114,681 12,457,558 ( 311,741 ) ( 311,741 ) $ 3,531,750 $ 70,279,900 $ 3,531,750 $ 70,279,900 - - - - - ( 2,526,997 ) 480,145 4,760,016 - 4,457 18 51 - 3,439 - 1,502 102,504 971,444 ( 311,242 ) ( 311,242 ) $3,803,175 $73,182,570	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 3,369,595 $ 56,068,730 - - - - - ( 2,021,598 ) 359,215 3,840,500 - 2,218 - 244,233 114,681 12,457,558 ( 311,741 ) ( 311,741 ) $ 3,531,750 $ 70,279,900 $ 3,531,750 $ 70,279,900 - - - - - ( 2,526,997 ) 480,145 4,760,016 - 4,457 18 51 - 3,439 - 1,502 102,504 971,444 ( 311,242 ) ( 311,242 ) $3,803,175 $73,182,570
									母
				普通股股本		資本公積			保	留 盈 餘			其 他		權 益	庫 藏 股 票	總 計
									法定盈餘 公 積		特 別 盈 餘 公 積	未分配盈餘	國外營運 機構財務 報表換算 之 兌 換 差 額		備供出售金 融資產未實 現 損 益
		六(十九) 六(十 七)(十八) 六(七)(十 八) 六(二十) 六(二十) 六(十九) 六(十 七)(十八) 六(十八) 六(十八) 六(十八) 六(二十) 六(二十)		$ 16,846,646 - - - - - - - - $16,846,646 $ 16,846,646 - - - - - - - - - - $16,846,646		$ 20,791 - - - - 1,434 244,233 - - $266,458 $ 266,458 - - - - 2,891 33 3,439 1,502 - - $274,323			$ 6,508,610 282,868 - - - - - - - $ 6,791,478 $ 6,791,478 348,129 - - - - - - - - - $7,139,607		$ 1,381,824 - 326,718 - - - - - - $1,708,542 $ 1,708,542 - 506,036 - - - - - - - - $2,214,578	$ 3,819,939 ( 282,868 ) ( 326,718 ) ( 2,021,598 ) 3,481,285 - - 160,060 - $4,830,100 $ 4,830,100 ( 348,129 ) ( 506,036 ) ( 2,526,997 ) 4,279,871 - - - - ( 330,584 ) - $5,398,225	$ 646,176 - - - - - - ( 632,789 ) - $13,387 $ 13,387 - - - - - - - - ( 927,654 ) - ($ 914,267 )		$ 23,497,434 - - - - - - 12,815,606 - $ 36,313,040 $ 36,313,040 - - - - - - - - 2,127,178 - $38,440,218	($ 22,285 ) - - - - 784 - - - ($21,501 ) ($ 21,501 ) - - - - 1,566 - - - - - ($19,935 )	$ 52,699,135 - - ( 2,021,598 ) 3,481,285 2,218 244,233 12,342,877 - $ 66,748,150 $ 66,748,150 - - ( 2,526,997 ) 4,279,871 4,457 33 3,439 1,502 868,940 - $69,379,395		$ 3,369,595 - - - 359,215 - - 114,681 ( 311,741 ) $ 3,531,750 $ 3,531,750 - - - 480,145 - 18 - - 102,504 ( 311,242 ) $3,803,175	$ 56,068,730 - - ( 2,021,598 ) 3,840,500 2,218 244,233 12,457,558 ( 311,741 ) $ 70,279,900 $ 70,279,900 - - ( 2,526,997 ) 4,760,016 4,457 51 3,439 1,502 971,444 ( 311,242 ) $73,182,570

經理人：李敏章

董事長：王文淵

會計主管：鄭宏寧

福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

~50~	105 年度 105 年1 月1 日餘額 104 年度盈餘指撥及分派(註1)： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 現金股利 本期淨利 處分庫藏股 採用權益法認列關聯企業之股權淨變 動數 本期其他綜合損益 105 年12 月31 日餘額 106 年度 106 年1 月1 日餘額 105 年度盈餘指撥及分派(註2)： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 現金股利 本期淨利 處分庫藏股 採用權益法認列關聯企業之股權淨變 動數 發放予子公司現金股利調整資本公積 逾期股利轉列資本公積 本期其他綜合損益 106 年12 月31 日餘額	附 註 六(十七) 六(十五) 六(七) 六(十八) 六(十七) 六(十五) 六(十八)	普通股股本		資	本			公	積		保	留 盈 餘	留 盈 餘	留 盈 餘		其 他		權 益	單位：新台幣仟元 庫藏股票 權 益 總 額 ($ 22,285 ) $ 52,699,135 - - - - - ( 2,021,598 ) - 3,481,285 784 2,218 - 244,233 - 12,342,877 ($ 21,501 ) $ 66,748,150 ($ 21,501 ) $ 66,748,150 - - - - - ( 2,526,997 ) - 4,279,871 1,566 4,457 - 33 - 3,439 - 1,502 - 868,940 ($19,935 ) $ 69,379,395	單位：新台幣仟元 庫藏股票 權 益 總 額 ($ 22,285 ) $ 52,699,135 - - - - - ( 2,021,598 ) - 3,481,285 784 2,218 - 244,233 - 12,342,877 ($ 21,501 ) $ 66,748,150 ($ 21,501 ) $ 66,748,150 - - - - - ( 2,526,997 ) - 4,279,871 1,566 4,457 - 33 - 3,439 - 1,502 - 868,940 ($19,935 ) $ 69,379,395
					資本公積 －庫藏股 票 交 易 $ 12,135 - - - - 1,434 - - $ 13,569 $ 13,569 - - - - 2,891 - 3,439 - - $19,899	資本公 積－認 列對子 公司所 有權權 益 變 動 數 $ 545 - - - - - - - $ 545 $ 545 - - - - - - - - - $ 545	資本公 積－受 贈資產 $ 2,032 - - - - - - - $ 2,032 $ 2,032 - - - - - - - - - $2,032		資本公積 －採用權 益法認列 關聯企業 及合資股 權淨值之 變 動 數 $ 6,079 - - - - - 244,233 - $ 250,312 $ 250,312 - - - - - 33 - - - $250,345	資本公 積 － 其 他		法定盈餘 公 積		特別盈餘 公 積	未分配盈餘		國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額		備供出售金 融資產未實 現 損 益
			$ 16,846,646 - - - - - - - $ 16,846,646 $ 16,846,646 - - - - - - - - - $16,846,646							$ - - - - - - - - $ - $ - - - - - - - - 1,502 - $1,502		$ 6,508,610 282,868 - - - - - - $ 6,791,478 $ 6,791,478 348,129 - - - - - - - - $ 7,139,607		$ 1,381,824 - 326,718 - - - - - $ 1,708,542 $ 1,708,542 - 506,036 - - - - - - - $2,214,578	$ 3,819,939 ( 282,868 ) ( 326,718 ) ( 2,021,598 ) 3,481,285 - - 160,060 $ 4,830,100 $ 4,830,100 ( 348,129 ) ( 506,036 ) ( 2,526,997 ) 4,279,871 - - - - ( 330,584 ) $ 5,398,225	$ 646,176 - - - - - - ( 632,789 ) $ 13,387 $ 13,387 - - - - - - - - ( 927,654 ) ($ 914,267 )			$ 23,497,434 - - - - - - 12,815,606 $ 36,313,040 $ 36,313,040 - - - - - - - - 2,127,178 $ 38,440,218	($ 22,285 ) - - - - 784 - - ($ 21,501 ) ($ 21,501 ) - - - - 1,566 - - - - ($19,935 )	$ 52,699,135 - - ( 2,021,598 ) 3,481,285 2,218 244,233 12,342,877 $ 66,748,150 $ 66,748,150 - - ( 2,526,997 ) 4,279,871 4,457 33 3,439 1,502 868,940 $ 69,379,395

註1：民國104 年度之董監酬勞$3,048 及員工酬勞$6,096 已於綜合損益表中扣除。 註2：民國105 年度之董監酬勞$3,779 及員工酬勞$7,559 已於綜合損益表中扣除。

經理人：李敏章

董事長：王文淵

會計主管：鄭宏寧

福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 呆帳費用轉列收入 折舊費用 利息費用 減損損失 利息收入 股利收入 處分投資(利益)損失 金融資產評價利益 金融負債評價(利益)損失 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之 份額 取得採用權益法之投資公司發放之現金股 利 處分不動產、廠房及設備利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 評價估計變動列入損益之金融資產淨變 動數 應收票據淨額 應收票據－關係人淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他流動負債 其他非流動負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之現金股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

附註 106 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 105 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 $ 5,276,484 $ 4,474,799 六(四) ( 2,223 ) ( 3,152 ) 六(八)(二十四) 2,177,955 2,641,041 六(二十六) 185,189 177,762 六(六)(二十三) - 207,066 六(二十二) ( 26,315 ) ( 25,583 ) 六(二十二) ( 2,411,958 ) ( 1,637,777 ) 六(二十三) ( 275,611 ) 7,294 六(二)(二十三)( 2,774 ) ( 2,160 ) 六(十三)(二十 三) ( 1,381 ) 563 六(七) ( 193,934 ) ( 385,218 ) 232,953 245,764 六(二十三) ( 38,696 ) ( 23,058 ) - 30,371 26,783 ( 119,066 ) ( 1,364 ) ( 6,407 ) ( 1,118 ) 206,662 24,854 84,163 97,196 961 ( 595,626 ) ( 28,707 ) 329,103 142,404 ( 23,442 ) 106,627 2,648 ( 3,258 ) 109,847 ( 10,676 ) ( 315,440 ) 159,481 20,210 146,043 218,519 ( 251,692 ) ( 6,045 ) ( 27,520 ) ( 335,181 ) ( 2,033,183 ) 4,470,633 4,073,544 24,509 25,583 2,411,958 1,637,777 ( 199,036 ) ( 194,123 ) ( 372,240 ) ( 639,011 ) 6,335,824 4,903,770

(續 次 頁)

～ ～ 51

福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 購置不動產、廠房及設備價款 處分不動產、廠房及設備價款 其他非流動資產減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款減少 應付短期票券增加(減少) 償還長期借款 舉借長期借款 支付現金股利 支付現金股利-非控制權益 籌資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 106 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 105 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 ($ 934,669 ) ($ 582,462 ) 524,055 81,126 ( 785,138 ) - 23,549 10,704 六(二十九) ( 2,845,591 ) ( 2,378,135 ) 七 90,034 49,228 10,284 268,189 ( 3,917,476 ) ( 2,551,350 ) ( 183,693 ) ( 518,573 ) 299,979 ( 699,698 ) ( 11,314,825 ) ( 4,829,207 ) 10,942,085 5,997,500 六(十九) ( 2,526,997 ) ( 2,021,598 ) ( 311,242 ) ( 311,741 ) ( 3,094,693 ) ( 2,383,317 ) ( 34,590 ) 44,154 ( 710,935 ) 13,257 六(一) 5,653,854 5,640,597 六(一) $ 4,942,919 $ 5,653,854

董事長：王文淵

經理人：李敏章

會計主管：鄭宏寧

～ ～ 52

福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			106 年1 月1 日			105 年1 月1 日
	附註		至12 月31 日			至1 2 月31 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$	4,483,420		$	3,767,985
調整項目
收益費損項目
呆帳轉列收入數	六(四)	(			1,995 )	(	3,152 )
折舊費用(含投資性不動產)	六(八)(二十二)及
	七				804,763		830,144
利息費用	六(二十四)				117,088		115,565
減損損失	六(六)(二十一)				-		138,044
利息收入	六(二十)	(			1,883 )	(	1,757 )
股利收入	六(二十)	(		2,310,238 )		(	1,568,757 )
處分備供出售金融資產損失	六(二十一)				-		7,294
金融資產評價利益	六(二)(二十一)	(			398 )		-
金融負債評價利益	六(十二)(二十一)				-	(	277 )
取得採用權益法之投資公司發放之現金股
利					898,499		865,788
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之	六(七)
份額		(		1,500,573 )		(	1,429,173 )
處分不動產、廠房及設備利益	六(二十一)及七	(			46,693 )	(	126,300 )
未實現處分不動產、廠房及設備利益淨額	六(二十一)及七				1,078		102,982
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額		(			8,144 )	(	41,436 )
應收票據－關係人淨額		(			1,364 )	(	6,407 )
應收帳款淨額					4,368		131,386
應收帳款－關係人淨額					653	(	5,314 )
其他應收款		(			67,673 )	(	197,141 )
存貨		(			599,219 )	(	100,361 )
預付款項					318,583		243,450
其他流動資產		(			8,539 )	(	1,167 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據		(			25,869 )	(	9,063 )
應付票據－關係人					109,847	(	10,676 )
應付帳款		(			180,892 )	(	40,062 )
應付帳款－關係人		(			51,877 )		146,835
其他應付款		(			31,210 )	(	25,768 )
其他流動負債					11,275	(	958 )
其他非流動負債		(			347,246 )	(	1,884,221 )
營運產生之現金流入				1,565,761			897,483
收取之利息					1,883		1,757
收取之現金股利				2,310,238			1,568,757
支付之利息		(			120,511 )	(	114,547 )
支付之所得稅		(			179 )	(	288,777 )
營業活動之淨現金流入				3,757,192			2,064,673
	(續 次 頁)

～ ～ 53

福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 取得備供出售金融資產 取得以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 購置不動產、廠房及設備價款 處分不動產、廠房及設備價款 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款減少 應付短期票券增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 支付現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	附註

經理人：李敏章

會計主管：鄭宏寧

董事長：王文淵

～ ～ 54

福懋興業股份有限公司 盈 餘 分 配 表

民國106年度

單位：新台幣元

福懋興業股份有限公司 盈 餘 分 配 表 民國106年度	福懋興業股份有限公司 盈 餘 分 配 表 民國106年度	單位：新台幣元
項 目		金 額
可供分配數： １‧上期未分配盈餘 減:其他綜合損益轉入未分配盈餘 ２‧本期稅後純益 合 計 分配項目： １‧提列法定盈餘公積(按稅後10%) ２‧股息及紅利分配現金(每股1.9 元) ３‧未分配盈餘轉下年度 合 計		1,448,938,202 -330,584,011 4,279,871,245
		5,398,225,436
		427,987,125 3,200,862,810 1,769,375,501
		5,398,225,436
說 明	１‧本公司登記資本額16,846,646,370 元，參加分配股數 1,684,664,637 股。 ２‧本年度擬定股利1.9 元/股(股息0.93 元/股，紅利0.97 元 /股)，全數發放現金。 ３‧本次股利分配係利用87 年度以後之盈餘分配。 ４‧個別股東現金股利配發總額不足1 元時，以四捨五入方式 辦理。

～ ～ 55

會計師查核報告

(107)財審報字第17003465號

福懋興業股份有限公司 公鑒：

查核意見

福懋興業股份有限公司及其子公司（以下簡稱「福懋集團」）民國106 年及 105 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報 表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請 參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務 報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達福懋集團民國106 年及105 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務 績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審 計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財 務報表之責任」段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 依中華民國會計師職業道德規範，與福懋集團保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對福懋集團民國106 年度合併 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

福懋集團民國106 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

應收帳款備抵呆帳之評估

事項說明

應收帳款備抵呆帳評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(十)金融資產 減損；應收帳款評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五 (二)；應收帳款備抵呆帳之說明，請詳合併財務報告附註六(四)。福懋集團民 國106 年12 月31 日應收帳款及備抵呆帳分別為新台幣3,644,252 仟元及新台

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幣76,521 仟元。

福懋集團之應收帳款係依歷史經驗及其他之客觀證據估計可能發生之呆 帳，於應收帳款評估可能無法收回之當期列為應收帳款之減項，且福懋集團定 期檢視其呆帳估計之合理性。因備抵呆帳之評估常涉及管理階層主觀判斷或期 後帳款收回之可能性據以估計提列金額，考量福懋集團之應收帳款備抵呆帳對 財務報表影響重大，故本會計師認為福懋集團應收帳款備抵呆帳之評估為本年 度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於應收帳款備抵呆帳之評估已執行之因應程序彙列如下：

• 1.依會計原則之規定與對福懋集團營運及客戶授信標準信用品質之瞭解，評估 其應收帳款備抵呆帳所採用提列政策與程序之合理性，包括決定客戶授信標 準信用品質所作之群組分類及帳齡分析之合理性。

• 2.比較財務報表期間對備抵呆帳提列政策採用之一致性。

• 3.評估管理階層所估計備抵呆帳之合理性。

• 4.執行期後收款測試，以佐證備抵呆帳提列之適足性。

存貨之評價 事項說明

存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)；存貨評價之會計估 計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨備抵跌價損失之說 明，請詳合併財務報告附註六(五)。福懋集團民國106 年12 月31 日存貨及備 抵跌價損失分別為新台幣8,972,787 仟元及新台幣520,734 仟元。

福懋集團經營各種纖維製造染整、簾布製造及銷售，因紡織產品市場競爭 激烈，致存貨跌價損失之風險較高。福懋集團存貨係按成本與淨變現價值孰低 者衡量，其淨變現價值係依據實際平均售價減除變動推銷費用資訊推算而得。 而針對存貨評價所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷且具高度估計不確定性， 考量福懋集團之存貨備抵跌價損失對財務報表影響重大，故本會計師認為福懋 集團存貨之備抵跌價損失評價為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於存貨之備抵跌價損失已執行之因應程序彙列如下：

• 1.依會計原則之規定與對福懋集團營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌 價損失所採用提列政策與程序之合理性，包括決定淨變現價值所作之存貨分 類之合理性。

• 2.瞭解福懋集團倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點， 以評估管理階層區分及管控存貨之有效性。

• 3.執行存貨淨變現價值計算邏輯之驗證，進而評估福懋集團決定備抵跌價損失 之合理性。

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其他事項 - 提及其他會計師之查核

列入福懋集團合併財務報表之部分子公司及採用權益法之被投資公司，其 財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開 合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其 他會計師之查核報告。前述公司民國106 年及105 年12 月31 日之資產（含採 用權益法之投資）總計分別為新台幣10,614,122 仟元及10,782,491 仟元，各 占合併資產總計之11%及12%，民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之營 業收入分別為新台幣5,125,079 仟元及4,876,098 仟元，各占合併營業收入淨 額之13%及12%。

– 其他事項 個體財務報告

福懋興業股份有限公司已編製民國106 年度及105 年度個體財務報表，並 經本會計師均出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理 委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表 達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保 合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估福懋集團繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算福懋集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

福懋集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出 合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專 業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對福懋集團內部控制之有效性表示意見。

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• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使福懋集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或 於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告 日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致福懋集團不再具有 繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所 有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對福懋集團民國106 年度合併 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告 中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

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會計師查核報告

(107)財審報字第17003467號

福懋興業股份有限公司 公鑒：

查核意見

福懋興業股份有限公司（以下簡稱「福懋公司」）民國106 年及105 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之個 體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包 含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請 參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務 報告編製準則」編製，足以允當表達福懋公司民國106 年及105 年12 月31 日 之個體財務狀況，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績 效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審 計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財 務報表之責任」段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 依中華民國會計師職業道德規範，與福懋公司保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對福懋公司民國106 年度個體 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

福懋公司民國106 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

應收帳款備抵呆帳之評估

事項說明

應收帳款備抵呆帳評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(九)金融資產 減損；應收帳款評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五 (二)；應收帳款備抵呆帳之說明，請詳個體財務報告附註六(四)。福懋公司民

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國106 年12 月31 日應收帳款及備抵呆帳分別為新台幣1,985,410 仟元及新台 幣37,064 仟元。

福懋公司之應收帳款係依歷史經驗及其他之客觀證據估計可能發生之呆 帳，於應收帳款評估可能無法收回之當期列為應收帳款之減項，且福懋公司定 期檢視其呆帳估計之合理性。因備抵呆帳之評估常涉及管理階層主觀判斷或期 後帳款收回之可能性據以估計提列金額，考量福懋公司之應收帳款備抵呆帳對 財務報表影響重大，故本會計師認為福懋公司應收帳款備抵呆帳之評估為本年 度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於應收帳款備抵呆帳之評估已執行之因應程序彙列如下：

• 1.依會計原則之規定與對福懋公司營運及客戶授信標準信用品質之瞭解，評估 其應收帳款備抵呆帳所採用提列政策與程序之合理性，包括決定客戶授信標 準信用品質所作之群組分類及帳齡分析之合理性。

• 2.比較財務報表期間對備抵呆帳提列政策採用之一致性。

• 3.評估管理階層所估計備抵呆帳之合理性。

• 4.執行期後收款測試，以佐證備抵呆帳提列之適足性。

存貨之評價

事項說明

存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(十一)；存貨評價之會計估 計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨備抵跌價損失之說 明，請詳個體財務報告附註六(五)。福懋公司民國106年12月31日存貨及備抵跌 價損失分別為新台幣5,207,447仟元及新台幣243,878仟元。

福懋公司經營各種纖維製造染整、簾布製造及銷售，因紡織產品市場競爭 激烈，致存貨跌價損失之風險較高。福懋公司存貨係按成本與淨變現價值孰低 者衡量，其淨變現價值係依據實際平均售價減除變動推銷費用資訊推算而得。 而針對存貨評價所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷且具高度估計不確定性， 考量福懋公司之存貨備抵跌價損失對財務報表影響重大，故本會計師認為福懋 公司存貨之備抵跌價損失評價為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於存貨之備抵跌價損失已執行之因應程序彙列如下：

• 1.依會計原則之規定與對福懋公司營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌 價損失所採用提列政策與程序之合理性，包括決定淨變現價值所作之存貨分 類之合理性。

• 2.瞭解福懋公司倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點， 以評估管理階層區分及管控存貨之有效性。

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• 3.執行存貨淨變現價值計算邏輯之驗證，進而評估福懋公司決定備抵跌價損失 之合理性。

其他事項 - 提及其他會計師之查核

列入福懋公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表 未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務 報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師 之查核報告。民國106 年及105 年12 月31 日對前述公司採用權益法之投資金 額分別為新台幣7,133,622 仟元及7,490,647 仟元，各占個體資產總額之8%及 9%，民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日對前述公司認列之綜合損益分 別為新台幣412,764 仟元及665,984 仟元，各占個體綜合損益之8%及4%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之 個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估福懋公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算福懋公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

福懋公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出 個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專 業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對福懋公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

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• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使福懋公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或 於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告 日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致福懋公司不再具有 繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於福懋公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體 財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所 有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對福懋公司民國106 年度個體 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告 中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

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周建宏

會計師

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福懋興業股份有限公司章程

民國105 年6 月24 日股東常會修正 第一章 總 則

• 一

• 第 條： 本公司依據公司法股份有限公司之規定組織定名 為福懋興業股份有限公司。

• 第 二 條： 本公司所營事業如下：

• 一、 生產「尼龍多富達布、聚酯布」銷售。

• 二、 生產「傘骨槽骨」、「輪胎簾布」銷售。

• 三、高分子聚合物製品及其相關製品之製造加工與銷 售。

• 四、棉紗、人造棉紗、合成纖維紗、混紡紗、織布、 染整、成衣、被單、床單等及其相關製品之製造 加工與銷售。

• 五、防護性織品器材之生產銷售，包括：1.防彈背心、 夾克、防彈頭盔、防彈盾牌、防彈面罩、耐磨布、 複合材料製品（運動器材、釣具）。2.工業用工作 服 ，如耐酸耐鹼、耐火、耐高溫等織物製品及使 用上列織物再加工產品，如消防衣、鍋爐防熱衣、 化學工業用工作衣。3.無塵室用品（無菌衣、手術 衣、醫療包布、抗靜電衣）、無塵衣物。

• 六、電腦資訊軟體服務及資訊、通訊相關軟硬體產品 及零組件之設計、製造、銷售。

• 七、觀光遊樂區、兒童樂園、公園、露營區、游泳池、 溜冰場、動物園及綜合運動場之經營及水上育樂 運動器材、遊艇之出租業務。

• 八、旅館業務之經營及附設餐廳業務。

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  - 九、土產品、手工藝品、雜貨、百貨、服飾之買賣。 十、國內外各種文化藝術表演節目之代理、製作。

• 十一、經營加油站以供售汽油、柴油、煤油及小包裝石 油產品。兼營汽、機車之潤滑油脂、簡易保養、 洗車、汽機車用品、便利商店、停車場、設置自 動販賣機及代辦汽車定期檢驗。

• 十二、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制 之業務。

• 第 三 條： 本公司設總公司於雲林縣必要時得經董事會決議 在其他地點設立分公司。

• 第 四 條： 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦 理。 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十。 本公司並得為有關事業間之保證。

第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本總額定為新台幣壹佰陸拾捌億肆仟陸 佰陸拾肆萬陸仟參佰柒拾元整，分為壹拾陸億捌 仟肆佰陸拾陸萬肆仟陸佰參拾柒股，每股新台幣 壹拾元整，全額發行。

• 第 六 條： 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集 中保管事業機構登錄。

• 第 七 條： 股東應將其印鑑式樣送交本公司存查，其有變更 時亦同。股東向本公司領取股利或行使其他一切 權利時，均以所存本公司之印鑑為憑。股東印鑑 遺失或毀損時，應填具印鑑掛失申請書，填明持 有股票詳細字號及股份，連同身份證明文件及其

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影本，新印鑑卡及股票由本人送交公司登記，經 查核認可後更換新印鑑，新印鑑辦妥登記後，於 次日生效。前項更換新印鑑，係委託他人或以通 訊方式辦理時，自然人股東另須檢附戶政事務所 發給之印鑑證明書，法人股東應檢具申請函。

第 八 條： (刪除)

第 九 條： (刪除)

第 十 條： (刪除)

第十一條： 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內， 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日 前五日內，停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次， 於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會於三 十日前通知各股東召集之。臨時會於必要時依法召 集之，並於開會前十五日通知各股東。股東會通知 及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者， 得以電子方式為之。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七 條規定出具委託書，委託代理人出席。

• 第十四條： 股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席 時，由董事長指定常務董事一人代理，未指定時， 由常務董事互推一人代理之。

• 第十五條： 本公司股東每持有一股有一表決權，但受限制或 公司法第一七九條第二項所列無表決權者，不在 此限。

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第十六條： 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表 已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表 決權過半數之同意行之。

第十七條： 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或 蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東， 議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄 應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併 保存於本公司。議事錄之製作及分發，得以電子 方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之 公告方式為之。

第四章 董 事

第十八條： 本公司設董事十一人，董事之選舉採候選人提名 制度，由股東就董事候選人名單中選任之，任期 三年，連選得連任，全體董事所持有記名股票之 股份總額不得少於公司股份總額一定之成數，其 成數計算遵照證券主管機關之規定辦理。

前項董事名額含獨立董事三人，獨立董事之提名 及選任方式等相關事宜，依公司法及證券主管機 關之規定辦理。

本公司依證券交易法第十四之四條規定設置審計 委員會，由全體獨立董事組成，審計委員會及其 成員之職權行使及相關事項，悉依證券交易法及 其他相關法令規定辦理。

本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常

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支給之水準議定之。

本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍依法 應負之賠償責任購買責任保險。

第十九條： 董事缺額達三分之一時，應即召集股東會補選 之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第二十條： 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至 改選董事就任時為止。

第廿一條： 董事組織董事會，由三分之二董事之出席及出席 董事過半數之同意，互選常務董事三人，再由常 務董事依同一方式互選董事長一人，副董事長一 人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議， 執行本公司之一切事務。

• 第廿二條： 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議 之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二○ 三條規定召集之，其餘由董事長召集並擔任主 席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理 依公司法第二○八條規定辦理。

本公司董事會得授權董事長於董事會休會期間， 行使董事會職權，除依法令或相關章程規定、涉 及公司重大利益事項或關係人交易事項，仍應經 由董事會之決議外，其授權內容如下： 一、核定各項重要契約。

• 二、不動產抵押借款及其他借款之核定。

• 三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。 四、轉投資公司董事及監察人之指派。

• 五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之

～ ～ 68

核定。

第廿三條： 董事會議除公司法另有規定外，須有董事過半數 之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因 故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之 授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但代 理人以受一人之委託為限。董事會開會時，如以 視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親 自出席。

董事會之召集應載明事由，於7日前通知各董事。 但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集 通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

• 第廿四條： 董事會之議事應作成議事錄，由主席簽名或蓋 章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事，議 事錄應記載會議之時日場所，主席之姓名及決議 之方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議 事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書 一併保存於本公司。

第廿五條： (刪除)

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第廿六條： 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公 司法第二十九條規定辦理。

第廿七條： (刪除) 第廿八條： (刪除)

第六章 決 算

第廿九條： 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為

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一會計年度，於總結算後，董事會應造具下列各 項表冊，並提出股東常會請求承認之：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十條： 本公司年度如有獲利，應按當年度扣除員工及董 事酬勞前之稅前利益提撥萬分之五至千分之五為 員工酬勞，並提撥最高千分之五為董事酬勞。但 公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補虧損數額。 員工及董事酬勞決議方式，依照公司法第二百三 十五條之一規定辦理。

• 第卅一條： 本公司每年決算後所得純益，除依法扣繳所得稅 外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百 分之十為法定盈餘公積，並於必要時酌提特別盈 餘公積，再提股息，當年度如尚有盈餘，併同以 前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利 分配議案，提請股東常會決議分派之。

• 前項特別盈餘公積包含：

• 一、因特殊用途所提列之盈餘公積。

• 二、依權益法認列之投資收益。

• 三、因金融商品交易認列之淨評價收益，惟其累積 數減少時，應同額調減特別盈餘公積，並以本 項已提列數為限。

• 四、其他依法令規定提列之特別盈餘公積。 本公司所營事業屬成熟期產業，每年獲利相當穩 定，股利政策採現金股利、盈餘轉增資與資本公積

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轉增資三種方式搭配發放，就當年度可分配盈餘扣 除法定盈餘公積及特別盈餘公積後，至少分配百分 之五十以上，並以發放現金股利為優先，盈餘轉增 資及資本公積轉增資合計之比例，不得超過當年全 部股利之百分之五十。

第七章 附 則

第卅二條： 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。 第卅三條： 本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定 辦理之。

第卅四條： 本公司職工福利委員會於規劃辦理各項職工福利 事業後，仍有餘力時，在不超過當年度職工福利 金收入百分之十之範圍內，得購買本公司「畸零 股暨政府公債」。

第卅五條： 本章程訂立於民國六十二年三月十六日，第一次 修正於民國六十二年四月七日，第二次修正於民 國六十二年六月十日，第三次修正於民國六十三 年三月十一日，第四次修正於民國六十三年十二 月廿日，第五次修正於民國六十四年五月三十一 日，第六次修正於民國六十五年三月三十一日， 第七次修正於民國六十六年六月廿八日，第八次 修正於民國六十七年四月三日，第九次修正於民 國六十七年十二月十四日，第十次修正於民國六 十八年三月廿日，第十一次修正於民國六十八年 十一月十九日，第十二次修正於民國六十九年三 月十八日，第十三次修正於民國七十年二月廿八 日，第十四次修正於民國七十年九月十日，第十

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五次修正於民國七十一年二月廿六日，第十六次 修正於民國七十二年二月廿六日，第十七次修正 於民國七十三年二月十四日，第十八次修正於民 國七十四年三月十五日，第十九次修正於民國七 十五年四月三十日，第二十次修正於民國七十六 年四月廿八日，第廿一次修正於民國七十七年五 月三日，第廿二次修正於民國七十八年五月三 日，第廿三次修正於民國七十九年五月四日，第 廿四次修正於民國八十年五月二日，第二十五次 修正於民國八十一年五月四日，第二十六次修正 於民國八十二年五月七日，第二十七次修正於民 國八十三年四月廿八日，第二十八次修正於民國 八十四年五月十日，第二十九次修正於民國八十 五年五月十三日，第三十次修正於民國八十六年 五月十三日，第三十一次修正於民國八十七年五 月十五日，第三十二次修正於民國八十八年六月 三日，第三十三次修正於民國八十九年六月二日 ，第三十四次修正於民國九十年五月二十四日， 第三十五次修正於民國九十一年六月十四日，第 三十六次修正於民國九十二年六月十三日，第三 十七次修正於民國九十三年六月十一日，第三十八 次修正於民國九十四年六月十七日，第三十九次修 正於民國九十五年六月二十九日，第四十次修正 於民國九十六年六月二十八日，第四十一次修正 於民國九十七年六月二十七日，第四十二次修正 於民國九十八年六月二十六日，第四十三次修正

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於民國九十九年六月二十九日，第四十四次修正 於民國一０一年六月二十六日，第四十五次修正 於民國一０二年六月二十七日，第四十六次修正 於民國一０五年六月二十四日，本次增訂有關設 置審計委員會及刪除監察人等相關條文，自一０ 三年六月二十六日股東常會選任之監察人任期屆 滿時始適用之。

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福懋興業股份有限公司股東會議事規則

民國104 年6 月26 日股東常會修正 第一條： 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功 能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務 守則規定修訂本規則，以資遵循。

第二條： 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規 定者外，應依本規則之規定辦理。

第三條： 本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集之 。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對 於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時 會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入 公開資訊觀測站公告方式為之。

股東會之召開應編製議事手冊，須於股東常會開 會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊 及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本 公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應

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於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同 意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、 合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各 款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十 六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中 列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東， 得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項為 限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款 情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前公 告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受 理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不 予列入議案；提案股東應親自或委任他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果 通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應 於股東常會說明未列入之理由。

第四條： 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書 ，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。

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一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應 於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或 欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股 東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之 通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

第五條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第六條： 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、 報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十 分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、 表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應 憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任 意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限

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於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。

第七條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六 個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事 或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者， 亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且 宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自 出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會 如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由 該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。

本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列 席股東會。

• 第八條： 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、 會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄 音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司

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法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。

第九條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數 依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表 決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表 已發行股份總數過半之股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣 布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七 十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達 已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。

第十條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定 之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者 ，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前 ，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反

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議事規則宣布散會者，董事會其他成員應迅速協 助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半 數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議， 應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表 決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨 、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其 發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準 。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超 過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反 規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言 股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制 止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同 一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答 覆。

第十二條： 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算 入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於

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本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理 他股東行使其表決權。

本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有 之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得 行使表決權。

前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股 東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機 構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理 之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分 之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十三條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百 七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式 行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書 面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表 示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自 出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與 行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意

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思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之 表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並 以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外 ，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之 表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於 股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案 定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他 議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但 監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議 案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之 權數，並作成紀錄。

第十四條： 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂 相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後 ，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。

第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名

～ ～ 81

或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之 公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席 姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載 之，本公司存續期間，應永久保存。

第十六條： 徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公司 應於股東會開會當日，依規定格式編造統計表， 於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交 易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應 於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第十七條： 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩 帶「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設備 發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之 進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全 人員請其離開會場。

第十八條： 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不 可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並 視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結

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前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會 決議另覓場地繼續開會。

股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議在 五日內延期或續行集會。

第十九條： 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

～ ～ 83

福懋興業股份有限公司取得或處分資產處理程序

民國106 年6 月23 日股東常會修正

第一章 總則

• 第 一 條：凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產，均應 依本處理程序之規定辦理。

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等投資。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、 土地使用權)及設備。

三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放 款、催收款項)。

六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或 處分之資產。

八、其他重要資產。

• 第 二 條：本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產 或有價證券(指原始投資金額)之限額，以帳面資產 總額百分之六十為限，對投資個別有價證券之限額 不得超過上述額度之百分之五十(即資產總額百分 之三十)。

第 三 條：本處理程序相關用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、

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售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷） 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編 製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得 從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。

• 第 四 條：本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易 當事人不得為關係人。

• 第 五 條：本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價 格等之作業程序，應依下列規定辦理：

• 一、本公司取得或處分第一條所訂之資產，如屬短 期有價證券投資及衍生性商品由財務部評估 辦理；長期有價證券投資由總經理室評估，核 准後交財務部辦理；除前述外之其他資產由總 經理室評估，核准後交相關單位辦理。

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• 二、前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所 買賣有價證券者外，應參考市場行情採招標、 比價或議價方式決定價格。

• 第 六 條：本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規 定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。本公 司若設置獨立董事，如其有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

• 本公司若設置審計委員會，重大資產或衍生性商品 交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

第二章 資產之取得或處分

• 第 七 條：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使 用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取 得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除 取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會 計師依財團法人中華民國會計研究發展基金

～ ～ 86

會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見：

（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之 百分之二十以上者。

  - （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達 交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第 八 條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先 取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報 價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

第八之一條：本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。

第八之二條：前三條交易金額之計算，應依第二十六條第二項 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。

～ ～ 87

• 第 九 條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第 十 條：本公司取得或處分資產，由董事會授權董事長核准 或依本公司所訂核決權限辦理。

第三章 關係人交易

• 第十一條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程 序第二章及本章規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依第二章規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第八之一條規定辦理。

• 第十二條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十三條至第十五條 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本 公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合 理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

～ ～ 88

前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定 辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提 交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使 用之設備，董事會得依第十條規定授權董事長先行 決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司若設置獨立董事，依第一項規定提報董事會 討論時，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

本公司若設置審計委員會，依第一項規定應經監察 人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。

第十三條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交 易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以 本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率 為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金 融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

～ ～ 89

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規 定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。

• 第十四條：本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者， 應依第十二條規定辦理，不適用第十三條之規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日 已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

• 第十五條：本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均 較交易價格為低時，應依第十六條規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者：

  • (一)素地依前二條規定之方法評估，房屋則按 關係人之營建成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年度關係人營建部門之 平均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。

  • (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後條件相當 者。

  • (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他 非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例 應有之合理樓層價差推估其交易條件相 當者。

～ ～ 90

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人 成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十六條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條至第 十五條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。本公 司對其他公司之投資採權益法評價者，若其他 公司符合此一款之交易條件，本公司亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定，監督本 公司前款之執行情形。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並 經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公 積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦 理。

～ ～ 91

第四章 從事衍生性商品交易

第十七條：本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生 性商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及 稽核之事項，以落實內部控制制度。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

第十八條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召 開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本 公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之合理性意見。

第十九條：本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、分 割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併同第十八條之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。因參與合併、分割或收購案而召開 之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限 制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本 公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。

第二十條：本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者 外，應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與 股份受讓案，除其他法律另有規定或有特殊因素事

～ ～ 92

先報經證券主管機關同意者外，應與其他參與公司 於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將 下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查 核。並應於董事會決議通過之即日起算二日内，將 下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報證券主管機關備查。

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行 之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外 國人則為護照號碼）。

• 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、 委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。

• 三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購 或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對 象若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦 理。

• 第二十一條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受 讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開 前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受 讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性 質之有價證券。

• 第二十二條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股 比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更， 且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定 得變更之情況：

～ ～ 93

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配 股、發行附認股權公司債、認股權特別股、 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之 行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股 東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任 一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或 家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對 外公開揭露者。

第二十三條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約 應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之 權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有 股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處 理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法 買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之 預定召開日期等相關處理程序。

第二十四條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於資 訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分 割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開

～ ～ 94

股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份 受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由 所有參與公司重行為之。

第二十五條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬 公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依 第二十條、第二十一條及第二十四條規定辦理。

第六章 資訊公開

第二十六條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性 質依證券主管機關規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網 站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為 取得或處分不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不 在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約 之損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設 備，且其交易對象非為關係人，交易金額達 新臺幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得不動產，本公司預計 投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

～ ～ 95

上者。但下列情形不在此限： （一）買賣公債。

（二）買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性 質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累 積) 同一開發計畫不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累 積) 同一有價證券之金額 。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規 定公告部分免再計入。

第二十七條：本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

第二十八條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、 備查檔案、估價報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

第二十九條：本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報 之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指 定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除 情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定 日程完成。

～ ～ 96

三、原公告申報內容有變更。

第七章 附則

第三十條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處 分資產有第六章規定應公告申報情事者，由本公司 為之。

前項子公司適用第二十六條第一項之應公告申報 標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分 之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。 第三十一條：本公司對子公司取得或處分資產之控管程序： 一、本公司應督促子公司依規定訂定並執行「取 得或處分資產處理程序」。

二、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事， 應即以書面通知本公司，本公司應跟催其處 理及後續改善情形。

第三十二條：本公司人員違反本處理程序之規定者，依公司人 事管理規則懲處。

第三十三條：本公司若設置審計委員會，本處理程序第六條、 第十二條及第三十四條對於監察人之規定，於審 計委員會準用之，另第十六條第一項第二款規 定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

第三十四條：本處理程序有關公司總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規定之本公司最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 第三十五條：本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料 送各監察人。本公司若設置獨立董事，如其有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，訂定或修訂本處理程

～ ～ 97

序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。

～ ～ 98

福懋興業股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序

民國95年6月29日股東常會修正

第一章 總則

• 第 一 條：本處理程序依本公司「取得或處分資產處理程序」 第十七條規定制訂之。

• 第 二 條：本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交 換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。

• 第 三 條：本程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 等契約。

• 第 四 條：本公司從事衍生性商品交易之性質，依其目的分為 『避險目的』及『交易目的』二種，分別適用不同 之風險部位限制，強制停損限制及會計處理原則。

第二章 作業程序

• 第 五 條：本公司從事衍生性商品交易之契約總額不得超過公 司淨值百分之五十，全部與個別契約損失以契約金 額百分之十為限；有關個別契約之內容由董事會授 權高階主管人員核定。

• 第 六 條：本公司經辦衍生性商品交易之部門，其交易人員應 依經核定之交易內容訂定交易策略及直接對交易對 手進行交易；交易成交後，將各項交易單據提供交 割人員辦理交割手續。交割人員應就交易內容與交 易相對人辦理簽約、開戶、交割及結算等作業。交 易執行單位為財務部專案組。授權額度每筆美金一 百萬元，超過部份逐筆提出分析，於核准後進行交

～ ～ 99

易。

• 第 七 條：本公司從事衍生性商品交易，應由管理制度擬訂部 門對全公司部位餘額、損益分析等建立完善之管理 資訊系統，以利風險之控管並及時反應異常情形。

第三章 公告申報程序

• 第 八 條：本公司應於每月十日前，將本公司截至前一月份底 止從事衍生性商品交易(含避險目的及交易目的) 之相關內容，依規定格式輸入證券主管機關指定之 資訊申報網站。惟交易損失達契約金額百分之十之 損失上限者，及原交易簽訂之相關契約有變更、終 止或解除情事者，應於事實發生之日起二日內將相 關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。

• 第 九 條：本公司對未辦理國內公開發行之子公司，從事衍生 性商品交易，本公司應依本程序第八條規定辦理。

• 第 十 條：依本程序應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重行公告申報。

• 第十一條：本公司應於每年二月底前將衍生性商品交易之稽核 報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形依規 定格式輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

• 第十二條：本公司應於每年五月底前將從事衍生性商品交易程 序異常事項改善情形依規定格式輸入證券主管機關 指定之資訊申報網站。

第四章 會計處理原則

• 第十三條：本公司衍生性商品交易之會計處理，均依一般公認 會計原則及會計研究發展基金會公佈之相關財務 會計準則公報規定辦理。

第十四條：本公司於編製定期性財務報告(含年度、半年度、

～ ～ 100

季財務報告及合併財務報告)時，應依會計研究發 展基金會公佈之財務會計準則公報第三十四號『金 融商品之會計處理準則』及第三十六號「金融商品 之表達與揭露」規定，於財務報表附註中，按從事 衍生性商品目的進行其一般性相關事項揭露 。 。

• 第十五條：對『交易目的』之衍生性商品，除一般性揭露事項 外，應依商品類別揭露當期交易活動所產生之淨損 益及在損益表之表達位置。

• 第十六條：對『避險目的』之衍生性商品，除一般性揭露事項 外，應額外揭露下列事項：

• 一、對已持有資產或負債進行避險為目的者：

  • (一)被避險之資產或負債金額及所用衍生性 商品之種類。

• (二)已認列及被明確遞延之避險損益金額。

• 二、對預期交易(含確定承諾之未來交易及不具承 諾但預測即將於未來發生之交易)進行避險為 目的者：

  • (一)該預期交易內容之敘述。

  • (二)所用衍生性商品種類內容之敘述。

  • (三)被明確遞延之避險損益金額。

第五章 內部控制及內部稽核

第十七條：本公司從事衍生性商品交易，應採行包括信用、市 場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管 理；從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作 業人員不得互相兼任。其有關風險之衡量、監督與 控制及風險管理程序是否適當之評估，由公司總經 理室定期向董事會授權之高階主管人員提報。

• 第十八條：本公司經辦衍生性商品交易之部門，對持有衍生性 商品之部位，至少每週應評估一次，惟若為辦理避

～ ～ 101

險性之交易至少每月應評估兩次；經辦交易部門之 主管並應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制，並定期評估從事衍生性商品交易之績效是否 符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容 許承受之範圍；其評估報告應呈送董事會授權之高 階主管人員核閱。市場評估報告有異常情形時(如 持有部位已逾損失上限)，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告。若設置獨立董事者，董 事會應有獨立董事出席並表示意見。

第十九條：本公司從事衍生性商品交易，應建立備查檔案，就 從事衍生性商品交易之種類、金額等相關資料及依 第十八條應審慎評估之事項，詳予登載備查。本公 司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部 控制之允當性，並按月查核交易部門對本處理程序 之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告呈董 事會授權之高階主管人員核閱，如發現重大違規情 事，應以書面通知各監察人，並視違規情況依本公 司人事管理規則懲處相關人員。

• 第 廿 條：本公司對子公司從事衍生性商品交易之控管程序： 一、本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時， 本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性 商品交易處理程序。

• 二、子公司應於每月五日前將上月份從事衍生性商 品交易之備查內容，送本公司核閱。

• 三、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應 即以書面通知本公司，本公司應跟催其處理及 後續改善情形。

第六章 附則

第廿一條：本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同

～ ～ 102

意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。 本公司若設置獨立董事，應將其同意或反對之意見 與理由列入董事會議紀錄。

～ ～ 103

福懋興業股份有限公司資金貸與他人作業辦法

民國102年6月27日股東常會修正

• 第 一 條：凡本公司資金貸與他人時，有關貸與之作業程序， 均應依本辦法之規定辦理。

• 第 二 條：本公司資金貸與之對象，應以與本公司有業務往 來，或雖無業務往來但有短期融通資金必要之公司 行號或團體為限。

• 第 三 條：本公司與他公司或行號間，因業務往來關係從事資 金貸與時，應依第四條第二項規定辦理；因無業務 往來但有短期融通資金必要從事資金貸與時，以下 列情形為限：

• 一、本公司之關係企業公司因業務需要而有短期融 通資金之必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉或業務需要而 有短期融通資金之必要者。

• 第 四 條：本公司資金貸與總額及個別對象貸與限額： 一、資金貸與他人之總額以本公司淨值百分之五十 為限，其中貸與無業務往來但有短期融通資金 必要者之總額以淨值百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，以不超過 雙方間業務往來金額為限，所稱業務往來金額 係指最近一年度雙方間進貨或銷貨金額孰高 者，且不得超過本公司淨值百分之二十五。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，屬關係企 業者以本公司淨值百分之二十五為限；其他對 象以本公司淨值百分之二十為限。

• 四、依第七條辦理資金貸與時，本公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過本公司淨值百 分之十。

• 第 五 條：本公司資金貸與他人時，應就借款人之借款用途、

～ ～ 104

擔保條件及對本公司營運風險、財務狀況、股東權 益之影響等，先作詳細之調查與評估後，擬訂貸與 之金額或額度、期限及計息方式，報請董事會決議 後據以辦理撥款。

• 第 六 條：本公司資金貸與無業務往來但有短期融通資金必要 者最長以一年為限；資金貸與利率不得低於一般金 融業放款之最低利率。

• 第 七 條：本公司與母公司或子公司間，或本公司之子公司間 之資金貸與，應依第五條規定提董事會決議，並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定 額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 第 八 條：借款到期得經董事會核定予以展期，惟展期後總借 款期限仍應符合第六條規定。若未經董事會核定展 期者，借款人應即還清本息，否則本公司應依法追 償。

• 第 九 條：本公司辦理資金貸與事項，應建立備查檔案，就資 金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放 日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 第 十 條：本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人 作業執行情形，並作成書面紀錄，如發現違規情 事，應即予糾正。違規情節重大時，應即以書面通 知各監察人，並依本公司人事管理規定，懲處相關 違規人員。

• 第十一條：本公司因情事變更，致貸與對象不符本辦法規定或 貸與餘額超限時，應訂定改善計劃，報請董事會決 議通過，並將相關改善計劃送各監察人，並依計劃 時程完成改善。

• 第十二條：本公司對子公司資金貸與他人之控管程序： 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人時，本公 司應命子公司依「公開發行公司資金貸與及背

～ ～ 105

書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業 辦法，並應依所訂作業程序辦理。

二、子公司應於每月五日前編製資金貸與他人明細 表，送本公司核閱。

  - 三、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應 即以書面通知本公司，本公司應瞭解其處理及 跟催後續改善情形。

• 第十三條：本公司資金貸與他人應依下列規定公開相關資訊： 一、本公司應於每月十日前，將本公司及子公司上 月份資金貸與他人餘額輸入證券主管機關指 定之資訊申報網站。

  • 二、本公司資金貸與他人餘額達下列標準之一者， 應於事實發生日之即日起算二日內輸入上述 申報網站：

    • (1)本公司及子公司資金貸與他人餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之二十以上 者。

    • (2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額 達本公司最近期財務報表淨值百分之十以 上者。

    • (3)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台 幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子 公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為 之。前項子公司資金貸與他人餘額佔淨值比率之計 算，以該子公司資金貸與餘額佔本公司淨值比率計 算之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳 且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資 訊予簽證會計師執行必要之查核程序。

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第十四條：本辦法經董事會通過，送各監察人並提報股東會同 意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，應將其異議送各監察人及提報股 東會討論。本公司若設置獨立董事，應將其同意或 反對之意見與理由列入董事會議紀錄。

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福懋興業股份有限公司背書保證作業程序

民國102年6月27日股東常會修正

第一章 總 則

• 第 一 條：凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序 之規定辦理。

• 第 二 條：本作業程序所稱之背書保證事項如下：

• 一、融資背書保證：係指

  • １、客票貼現融資。

  • ２、為他公司融資之目的所為之背書或保 證，包括提供動產或不動產作擔保設定 質權、抵押權者。

  • ３、為本公司融資之目的而另開立票據予非 金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關 稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背 書或保證事項。

• 第 三 條：本公司背書保證之對象，應以下列之公司組織為範 圍：

• 一、與本公司有業務關係之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分 之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百 分之五十之公司。

• 四、與本公司受同一母公司直接及間接持有表決權 股份百分之九十以上之公司，且金額不得逾母 公司淨值之百分之十。但受同一母公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司，不在此 限。

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• 五、基於承攬工程需要，依合約規定互保之同業公 。

• 司或共同起造人

• 六、因共同投資關係由各出資股東依其持股比率辦 理背書保證之被投資公司。本款所稱出資， 係指本公司直接出資或透過持有表決權股 份百分之百子公司出資。

第二章 作 業 程 序

• 第 四 條：本公司、本公司及子公司整體對外背書保證限額如 下：

• 一、 對外背書保證總額不得超過本公司淨值之 一．三倍。

• 二、 對單一企業背書保證金額不得超過前款最高 總額之二分之一。

• 三、因業務往來關係而辦理背書保證者，除上述限 額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方 間業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高者，惟最高金額不 得超過前款規定。

• 若因業務需要背書保證額度超過上述標準時，應經 董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保，並修正本條之額度標準後， 提報股東會追認；股東會不同意時，應訂定計畫於 一定期限內消除超額部份。

• 背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超 過所訂額度，或背書保證對象原符合第三條規 定而嗣後不符規定時，對超限部份或該對象背 書保證金額，應於合約所訂期限屆滿或訂定改 善計畫於計畫時程內全部消除，並報請董事會 決議通過及送各監察人。

• 第 五 條：本公司辦理背書保證，應經董事會決議同意後為 之，但董事會得授權董事長於一定金額內決行，事

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後再報經董事會追認之。

依第三條第四項為與本公司受同一母公司直接及 間接持有表決權股份百分之九十以上之公司背書 保證前，並應提報母公司董事會決議同意後始得辦 理，但受同一母公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司，不在此限。

第 六 條：本公司辦理背書保證時，經辦部門應先評估背書保 證之必要性、合理性、風險性及對公司財務狀況與 股東權益之影響並備有評估記錄，必要時應取得擔 保品，再提送簽呈敘明背書保證對象、種類、理由 及金額，呈請董事長決行，財務部門並就每月所發 生及註銷之保證事項列入電腦逐項登載管制，並列 印明細表代替備查簿。

背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一 之子公司，經辦部門應每季定期重新評估。

• 第 七 條：背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑， 其保管人員應報經董事會同意，變更時亦同。保管 人員應照公司規定作業程序，始得用印或簽發票 據。對國外公司背書保證時，公司出具之保證函由 董事會授權董事長或總經理簽署。

第 八 條：本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業 之執行情形，並作成書面紀錄，如發現違規情事， 應即予糾正。違規情節重大時，除即以書面通知各 監察人外，並依本公司人事管理規定懲處相關違規 人員。

第 九 條：本公司對子公司背書保證之控管程序：

• 一、本公司之子公司若擬為他公司背書保證時，本 公司應命子公司依「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」規定訂定背書保證作業程 序，並應依所訂作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日前編製上月份為他公司背

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書保證明細表，送本公司核閱。

• 三、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應 即以書面通知本公司，本公司應瞭解其處理及 跟催後續改善情形。

第三章 資訊公開標準及程序

• 第 十 條：本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背 書保證餘額，輸入證券主管機關指定之資訊申報網 站。

• 第十一條：本公司除應依第十條規定公告申報每月背書保證餘 額外，背書保證金額達下列標準之一者，應於事實 發生日之即日起算二日內，輸入證券主管機關指定 之資訊申報網站：

• 一、 本公司及子公司背書保證之總額達本公司最 近期財務報表淨值百分之五十以上者。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達本 公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新 台幣一千萬元以上且對其背書保證金額、長期 性質之投資金額及資金貸放金額合計達本公 司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三 千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。

第十二條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公 司有第十一條各項應公告申報之事項，應由本公司 為之。前項子公司背書保證餘額佔淨值比率之計 算，以該子公司背書保證餘額佔本公司淨值比率計 算之。

• 第十三條：本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務 報告中適當揭露背書保證資訊，並提供會計師相關 資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之

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查核報告。

第四章 附 則

第十四條：本作業程序經董事會通過，送各監察人並提報股東 會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，應將其異議送各監察人及提 報股東會討論。本公司若設置獨立董事，應將其同 意或反對之意見與理由列入董事會議紀錄。

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福懋興業股份有限公司現任董事持股明細

職 稱	姓 名	持 有 股 數
董 事 長	台灣化學纖維(股)公司 代表人：王文淵	630,022,431
副董事長	鎧福興業(股)公司 代表人：謝式銘	113,000
常務董事 (獨立董事)	鄭 優	0
獨立董事	王 弓	0
獨立董事	郭 家 琦	3,000
董 事	台灣化學纖維(股)公司 代表人：洪福源	630,022,431
董 事	台灣化學纖維(股)公司 代表人：黃棟騰	630,022,431
董 事	台灣化學纖維(股)公司 代表人：李敏章	630,022,431
董 事	台灣化學纖維(股)公司 代表人：蔡天玄	630,022,431
董 事	財團法人彰化縣私立賴 樹旺社會福利慈善事業 基金會代表人：李滿春	4,151,942
董 事	謝 明 德	15,548,068

備註： 依證券交易法第26 條規定，本公司全體董事最低法定持股數 為40,431,952 股，截至107 年4 月24 日止，實際持股合計 為649,838,441 股。

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本公司董事會決議通過分派 員工及董事酬勞相關資訊：

本公司董事會決議通過分派 員工及董事酬勞相關資訊：	本公司董事會決議通過分派 員工及董事酬勞相關資訊：
一、分派員工現金酬勞、股票酬勞及董事現金酬勞金額：
員工現金酬勞	新台幣 8,993,823 元
員工股票酬勞	新台幣 0 元
董事現金酬勞	新台幣 4,496,911 元
二、分派員工股票酬勞之股數及其占盈餘轉增資之比例：
員工股票酬勞股數	0 股
占盈餘轉增資之比例	0 ％

上述員工及董事現金酬勞帳列金額與董事會決議 通過分派之金額相同。

本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效 及每股盈餘之影響： 本次股東常會並無擬議無償配股且本公司因無須編製財 務預測，故不適用。

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