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F.T.C — AGM Information 2016
Jul 11, 2016
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AGM Information
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福懋興業股份有限公司
105 年股東常會
議 事 手 冊
中華民國105 年6 月24 日
目 錄
開會程序 -------------------------------------- 1 議 程 -------------------------------------- 2 -------------------------------- 討論事項 (壹) 3 報告事項 -------------------------------------- 12 承認事項 -------------------------------------- 22 -------------------------------- 討論事項 (貳) 24 附 錄 -------------------------------------- 42 會計師查核報告書 本公司章程
本公司股東會議事規則
本公司董事及監察人選舉辦法 本公司現任董事、監察人持股明細
本公司董事會決議通過分派員工及董監事酬勞相 關資訊
本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及 每股盈餘之影響
福懋興業股份有限公司105 年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致開會詞
三、討論事項(壹)
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項(貳) 七、臨時動議
八、散會
～ ～ 1
福懋興業股份有限公司105 年股東常會議程
時間：中華民國105 年6 月24 日（星期五）上午10 時。 地點：雲林縣斗六市石榴路317 號本公司。
一、討論事項(壹)
- （一）為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表， 是否可行？請 公決案。
二、報告事項
-
（一）104 年度營業報告。
-
（二）監察人審查104 年度決算報告。
-
（三）本公司分派104 年度員工及董事監察人酬勞報告。
-
三、承認事項
-
（一）為依法提出104 年度決算表冊，請 承認案。
-
（二）為依法提出104 年度盈餘分派之議案，請 承認 案。
四、討論事項(貳)
- （一）為配合金融監督管理委員會之規定設置審計委員 會，擬修正本公司「董事及監察人選舉辦法」，如 附修正前後條文對照表，是否可行？請 公決案。
～ ～ 2
討論事項(壹) 第一案
案由： 為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表，是 否可行？請 公決案。
董事會提
| 條 次 | 原 條 文 | 原 條 文 | 條 次 | 修 正 後 條 文 | 修正理由 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第四章 | 董事 | 監察人 | 第四章 | 董事 | |
| 十八 | 本公司董事十一人 監察人三人 ，董事 及監察人 之選舉採 候選人提名制度， 由股東就董事及監 察人 候選人名單中 選任之，任期均為 三年，連選得連 任，全體董事、監 察人 所持有記名股 票之股份總額不得 少於公司股份總額 一定之成數，其成 數計算遵照證券主 管機關之規定辦 理。 前項董事名額含獨 立董事三人，獨立 董事之提名及選任 方式等相關事宜， 依公司法及證券主 管機關之規定辦 |
十八 | 本公司設 董事十一 人，董事之選舉採 候選人提名制度， 由股東就董事候選 人名單中選任之， 任期三年，連選得 連任，全體董事所 持有記名股票之股 份總額不得少於公 司股份總額一定之 成數，其成數計算 遵照證券主管機關 之規定辦理。 前項董事名額含獨 立董事三人，獨立 董事之提名及選任 方式等相關事宜， 依公司法及證券主 管機關之規定辦 理。 本公司依證券交易 |
配合證券 主管機關 函令規 定，增列 設置審計 委員會， 刪除監察 人相關規 定。 |
|
| 法第十四之四條規 |
～ ～ 3
| 理。 本公司董事、監察 人 之報酬，授權董 事會依董事及監察 人 對本公司營運參 與之程度及貢獻之 價值，並參照同業 通常支給之水準議 定之。 本公司得為董事及 監察人 於任期內就 其執行業務範圍依 法應負之賠償責任 購買責任保險。 |
、監察 | 定設置審計委員 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 會，由全體獨立董 | |||||
| 事組成，審計委員 | |||||
| 會及其成員之職權 | |||||
| 行使及相關事項， | |||||
| 悉依證券交易法及 | |||||
| 其他相關法令規定 | |||||
| 辦理。 本公司董事之報 酬，授權董事會依 董事對本公司營運 參與之程度及貢獻 之價值，並參照同 業通常支給之水準 議定之。 本公司得為董事於 任期內就其執行業 務範圍依法應負之 賠償責任購買責任 保險。 |
|||||
| 二十 | 董事監察人 任期屆 滿而不及改選時， 延長其執行職務至 改選董事監察人 就 任時為止。 |
二十 | 董事任期屆滿而不 及改選時，延長其 執行職務至改選董 事就任時為止。 |
配合增設 審計委員 會，刪除 監察人相 關規定。 |
|
| 廿一 | 董事組織董事會， 由三分之二董事之 出席及出席董事過 半數之同意，互選 常務董事三人，再 由常務董事依同一 |
廿一 | 董事組織董事會， 由三分之二董事之 出席及出席董事過 半數之同意，互選 常務董事三人，再 由常務董事依同一 |
為配合經 營管理需 要，增設 副董事長 職務。 |
～ ～ 4
| 方式互選董事長一 人，依照法令、章 程、股東會及董事 會之決議，執行本 公司之一切事務。 |
方式互選董事長一 人，副董事長一 人， 依照法令、章 程、股東會及董事 會之決議，執行本 公司之一切事務。 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 廿二 | 本公司經營方針及 其他重要事項，以 董事會決議之，董 事會除每屆第一次 董事會依公司法第 二○三條規定召集 之，其餘由董事長 召集並任主席，董 事長不能執行職務 時，由董事長指定 |
廿二 | 本公司經營方針及 其他重要事項，以 董事會決議之，董 事會除每屆第一次 董事會依公司法第 二○三條規定召集 之，其餘由董事長 召集並擔 任主席， 董事長請假或因故 不能行使職權時， |
配合增設 副董事長 職務，修 正本條文 第一項內 容。 |
| 常務董事一人代 | 其代理依公司法第 | |||
| 理，未指定時由常 | 二○八條規定辦 | |||
| 務董事互推一人代 | 理。 本公司董事會得授 權董事長於董事會 休會期間，行使董 事會職權，除依法 令或相關章程規 定、涉及公司重大 利益事項或關係人 交易事項，仍應經 由董事會之決議 外，其授權內容如 下： 一、核定各項重要 |
|||
| 行之。 本公司董事會得授 權董事長於董事會 休會期間，行使董 事會職權，除依法 令或相關章程規 定、涉及公司重大 利益事項或關係人 交易事項，仍應經 由董事會之決議 外，其授權內容如 下： |
～ ～ 5
| 一、核定各項重要 契約。 二、不動產抵押借 款及其他借款 之核定。 三、公司一般財產 及不動產購置 與處分之核 定。 四、轉投資公司董 事及監察人之 指派。 五、增資或減資基 準日及現金股 利配發基準日 之核定。 |
契約。 二、不動產抵押借 款及其他借款 之核定。 三、公司一般財產 及不動產購置 與處分之核 定。 四、轉投資公司董 事及監察人之 指派。 五、增資或減資基 準日及現金股 利配發基準日 之核定。 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 廿三 | 董事會議除公司法 另有規定外，須有 董事過半數之出 席，以出席董事過 半數之同意行之。 董事因故不能出席 時，得出具委託 書，列舉召集事由 之授權範圍，委託 其他董事代理出席 董事會，但以一人 受一人之委託為 限。董事會開會 時，如以視訊會議 為之，董事以視訊 |
廿三 | 董事會議除公司法 另有規定外，須有 董事過半數之出 席，以出席董事過 半數之同意行之。 董事因故不能出席 時，得出具委託 書，列舉召集事由 之授權範圍，委託 其他董事代理出席 董事會，但代理人 以 受一人之委託為 限。董事會開會 時，如以視訊會議 為之，董事以視訊 |
配合增設 審計委員 會，刪除 監察人相 關規定。 |
～ ～ 6
| 參與會議者，視為 親自出席。 董事會之召集應載 明事由，於7 日前 通知各董事及監察 人 。但有緊急情事 時，得隨時召集 之。董事會之召集 通知得以書面、電 子郵件或傳真方式 為之。 |
參與會議者，視為 親自出席。 董事會之召集應載 明事由，於7 日前 通知各董事及監察 人 。但有緊急情事 時，得隨時召集 之。董事會之召集 通知得以書面、電 子郵件或傳真方式 為之。 |
參與會議者，視為 親自出席。 董事會之召集應載 明事由，於7 日前 通知各董事。但有 緊急情事時，得隨 時召集之。董事會 之召集通知得以書 面、電子郵件或傳 真方式為之。 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 廿五 | 監察人除得單獨依 法行使監察權外， 並得列席董事會 議，但不得加入表 決。 |
廿五 | (本條刪除) | 配合增設 審計委員 會，刪除 本條文。 |
|
| 第五章 | 經理 | 及職員 | 經理人 | ||
| 廿七 | 本公司經董事會依 章程第廿三條規定 決議聘請顧問或重 要職員。 |
廿七 | (本條刪除) | 配合公司 實際作業 刪除本條 文。 |
|
| 廿八 | 本公司其他職員由 總經理任免，報請 董事會核備。 |
廿八 | (本條刪除) | 配合公司 實際作業 刪除本條 文。 |
|
| 廿九 | 本公司以每年一月 一日起至十二月三 十一日止為一會計 年度，於總結算 後，董事會應造具 左 列各項表冊於股 |
廿九 | 本公司以每年一月 一日起至十二月三 十一日止為一會計 年度，於總結算 後，董事會應造具 下 列各項表冊，並 |
配合增設 審計委員 會，刪除 監察人相 關規定。 |
～ ～ 7
| 東常會開會三十天 | 提出股東常 會請求 承認之： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧 損撥補之議 案。 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 前送請監察人查核 | ||||||
| 後 提出股東會請求 承認之： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧 損撥補之議 案。 |
||||||
| (本條新增) | 三十 |
本公司年度如有獲 | 配合公司 法第235 條之1 規 定，增訂 提撥員工 及董事酬 勞等相關 規定。 |
|||
| 利，應按當年度扣 | ||||||
| 除員工及董事酬勞 | ||||||
| 前之稅前利益提撥 | ||||||
| 萬分之五至千分之 | ||||||
| 五為員工酬勞，並 | ||||||
| 提撥最高千分之五 | ||||||
| 為董事酬勞。但公 | ||||||
| 司尚有累積虧損 | ||||||
| 時，應預先保留彌 | ||||||
| 補虧損數額。 員工及董事酬勞決 |
||||||
| 議方式，依照公司 | ||||||
| 法第二百三十五條 | ||||||
| 之一規定辦理。 | ||||||
| 三十 |
本公司每年決算後 所得純益，除依法 扣繳所得稅外，應 先彌補以往年度虧 損，次就其餘額提 存百分之十為法定 盈餘公積，並於必 |
卅一 |
本公司每年決算後 所得純益，除依法 扣繳所得稅外，應 先彌補以往年度虧 損，次就其餘額提 存百分之十為法定 盈餘公積，並於必 |
配合增訂 員工及董 事酬勞等 相關規 定，刪除 原條文第 三項內容 |
～ ～ 8
| 要時酌提特別盈餘 公積，再提股息， 當年度如尚有盈餘 （以下稱扣息後可 |
要時酌提特別盈餘 公積，再提股息， 當年度如尚有盈 餘，併同以前年度 累積未分配盈餘， 由董事會擬具股東 紅利分配議案，提 請股東常 會決議分 派之。 前項特別盈餘公積 包含： 一、因特殊用途所 提列之盈餘公 積。 二、依權益法認列 之投資收益。 三、因金融商品交 易認列之淨評 價收益，惟其 累積數減少 時，應同額調 減特別盈餘公 積，並以本項 已提列數為 限。 四、其他依法令規 定提列之特別 盈餘公積。 本公司所營事業屬 成熟期產業，每年 獲利相當穩定，股 |
並調整條 次。 |
||
|---|---|---|---|---|
| 分配盈餘） ，併同 以前年度累積未分 配盈餘，由董事會 擬具股東紅利分配 議案，提請股東會 決議分派之。 前項特別盈餘公積 包含： 一、因特殊用途所 提列之盈餘公 積。 二、依權益法認列 之投資收益。 三、因金融商品交 易認列之淨評 價收益，惟其 累積數減少 時，應同額調 減特別盈餘公 積，並以本項 已提列數為 限。 四、其他依法令規 定提列之特別 盈餘公積。 本公司應按當年度 |
||||
| 扣息後可分配盈 |
～ ～ 9
| 餘，提撥最高百分 | 利政策採現金股 利、盈餘轉增資與 資本公積轉增資三 種方式搭配發放， 就當年度可分配盈 餘扣除法定盈餘公 積及特別盈餘公積 後，至少分配百分 之五十以上，並以 發放現金股利為優 先，盈餘轉增資及 資本公積轉增資合 計之比例，不得超 過當年全部股利之 百分之五十。 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 之一之董事監察人 | ||||||
| 酬勞金及百分之 | ||||||
| ０．一至百分之一 | ||||||
| 之員工紅利，其提 | ||||||
| 撥金額並作為當年 | ||||||
| 度費用。 本公司所營事業屬 成熟期產業，每年 獲利相當穩定，股 利政策採現金股 利、盈餘轉增資與 資本公積轉增資三 種方式搭配發放， 就當年度可分配盈 餘扣除法定盈餘公 積及特別盈餘公積 後，至少分配百分 之五十以上，並以 發放現金股利為優 先，盈餘轉增資及 資本公積轉增資合 計之比例，不得超 過當年全部股利之 百分之五十。 |
||||||
| 卅一 |
本公司組織規程及 辦事細則由董事會 另定之。 |
卅二 |
本公司組織規程及 辦事細則由董事會 另定之。 |
配合條文 修正調整 條次。 |
||
| 卅二 |
本章程未定事項， 悉依照公司法及其 他法令規定辦理 |
卅三 |
本章程未定事項， 悉依照公司法及其 他法令規定辦理 |
配合條文 修正調整 條次。 |
～ ～ 10
| 之。 | 之。 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 卅三 |
本公司職工福利委 員會於規劃辦理各 項職工福利事業 後，仍有餘力時， 在不超過當年度職 工福利金收入百分 之十之範圍內，得 購買本公司「畸零 股暨政府公債」。 |
卅四 |
本公司職工福利委 員會於規劃辦理各 項職工福利事業 後，仍有餘力時， 在不超過當年度職 工福利金收入百分 之十之範圍內，得 購買本公司「畸零 股暨政府公債」。 |
配合條文 修正調整 條次。 |
||
| 卅四 |
（略） | 卅五 |
依原條文增列「第 四十六次修正於民 |
配合條文 修正調整 條次，並 增列修正 及施行日 期。 |
||
| 國一○五年六月二 | ||||||
| 十四日，本次增訂 | ||||||
| 有關設置審計委員 | ||||||
| 會及刪除監察人等 | ||||||
| 相關條文，自一○ | ||||||
| 三年六月二十六日 | ||||||
| 股東常會選任之監 | ||||||
| 察人任期屆滿時始 | ||||||
| 適用之」 。 |
決議：
～ ～ 11
報告事項
-
一、本公司104 年度營業情形詳如營業報告書(見 本手冊第13 頁），謹報請 備查。
-
二、監察人查核本公司104 年度決算表冊，依法 提出審查報告書（見本手冊第21 頁），謹報 請 備查。
-
三、本公司分派104 年度員工及董事監察人酬勞報 告。
-
本公司依新修正章程第30 條規定，經105 年3 月16 日董事會決議通過，按104 年度扣除員 工及董事監察人酬勞前之稅前利益提撥0.2%為 員工酬勞，提撥總金額為新台幣609 萬6,167 元；另提撥0.1%為董事監察人酬勞，提撥總金 額為新台幣304 萬8,083 元。前述員工及董事 監察人酬勞全數發放現金，謹報請 備查。
～ ～ 12
福懋興業股份有限公司104 年度營業報告書 壹、104 年度經營概況
本公司104 年度合併營業額為428 億7,257 萬 元，較103 年度481 億9,111 萬元，減少53 億1,854 萬元，衰退11％。104 年度合併稅前利益額為37 億 6,130 萬元，較103 年度41 億7,197 萬元，減少4 億 1,067 萬元，減少9.8％。
貳、104 年度營運情形
回顧104 年度的經營歷程，深受國際財經大環境 影響，主要包括油價全年走跌，原物料商品價格下 滑，寬鬆的貨幣在股票、期貨、債券等資本市場造成 局部的泡沫，中國大陸的經濟成長率未如往年，以及 非美元的貨幣競貶等因素，跌宕起伏，本公司104 年 營業額減少53 億1,854 萬元，衰退11％，主要影響 是油價下跌造成福懋加油站營業額減少33 億元，其次 是原物料下跌造成各類產品的售價不易提升。
然而，104 年美歐先進國家對機能性運動衣著的 需求明顯增加，帶動流行趨勢，可望105 年延續；國 際油價續跌空間有限；中國大陸的鋼鐵、水泥、煤碳 等重工業「去產能化」等，可望帶動物價止跌回穩 等，105 年審慎期待景氣的小幅升溫，帶動需求，以 達成105 年的經營目標。
～ ～ 13
參、105 年度經營計畫及展望
茲就七大類產品105 年度經營計畫及展望報告如 下：
一、長纖織染加工布：
長纖織品終端市場主要為四大項：戶外機能服 、 (outdoor performance) 運 動 服 飾 (sportswear) 、時尚休閒服飾(casual) 及雨傘 (umbrella)等，本公司各類紡織品掌握多元發展 趨勢，並擴大機能性和差別化產品如輕量細丹尼 織物、彈性布、防水透濕貼合及塗層織物等研發 及銷售，以提高其量價的比重，推動海內外各織 染廠的製程改善、降低成本、能源節約，結合 SOP 標準作業程序執行等，104 年已達成多項績效 評核指標。
長纖織物在產銷上積極開發新品牌客戶，持續深 化現有品牌策略夥伴供應鏈的緊密合作，投入品 牌客戶各季節新產品的規劃與設計等，與品牌客 戶指定的供應鏈廠商結盟，共同從素材到成衣全 線的設計開發推廣，掌握產品流向的主導權，提 高市佔率；在經營上整合台灣、大陸與越南等三 地五廠的個別優勢與產能調配，擴大綜效。大陸 內貿市場運動服及戶外休閒服品牌客戶策略合作 夥伴104 年持續成長，展現動能，部份產品轉型
～ ～ 14
已具成果，至於合作外銷及羽絨時尚服的市場， 因北半球高緯度地區氣候酷寒而需求增加。越南 廠區完成新增濕式防水透濕及紙轉印設備，强化 產品線差別化，可望增加策略合作客戶的商機； 越南廠區紡織品享有多國關稅減免優惠，加上出 口日本線成衣零關稅，特別是差別化含機能性的 布種符合日本運動服與時尚服的平價品牌需求， 數量與附加價值同步成長。
展望105 年，在紡織服飾銷售上擴大成衣供應鏈 的策略合作，致力於新品牌客戶開發，加上產品 創新研發，深耕品牌廠商的合作互惠關係等，則 全球機能性紡織品仍具成長趨勢，預估業績優於 104 年，並帶動105 年的成長。
二、輪胎簾布：
台灣廠近年來產品出口處於關稅弱勢、同業的產 能擴建未止、價格競爭及亞洲地區產能大於需求 等不利影響，部份訂單流失或轉由越南廠生產。 新建越南廠年產能12,000 噸的設備於103 年第四 季全部到位，產品先以大宗粗丹尼為主，就近銷 售越南當地、東協、韓國及中國等市場，104 年 銷售量占產能80%，營業額成長，並縮減虧損。 104 年台灣廠與越南廠面臨諸多的挑戰均努力因 應並克服，由於國際簾紗價及簾布價同跌，104 年比103 年營業額小幅衰退，但利益額大幅成
～ ～ 15
長，主要因素是新台幣貶值及細丹尼、差別化規 格等產品組合有利。
展望105 年，在越南廠第一期全能生產及東協市 場互貿零關稅下，加上第二期擴建年產能12,000 噸將於7 月起逐步投產，藉由經濟規模擴大，可 機動調配更多元靈活的產品組合，提高產品競爭 力，以因應市場之變化；此外，未來TPP 實施 後，越南產品出口至美國及亞太地區多國關稅減 免優惠將擴大版圖，可再提高越南廠之產品出口 競爭力；至於台灣本廠則須深化爭取全球30 大品 牌輪胎廠客源，並加強產品組合，提高差別化產 品的訂單量，105 年利益額可望再成長。
三、棉紗：
棉紡廠104 年持續供應國內主要發熱衣之市場通 路，例如7-11 、CORPO-X 網站、皮爾卡登、 Crocodile 及部分大賣場等，在既有產品市場竹 炭紗、遠紅外線、負離子、中空纖維、鍺元素、 竹纖維、吸濕排汗纖維等穩定供應，並陸續拓展 了高單價的海藻纖維、氧化鋅纖維以及銀纖維 等，均己量產，提供世界知名運動品牌採用，可 望105 年擴量，提升整體產值。
展望105年，原先長期與原料商的策略聯盟，以及 上、中、下游供應鏈的合作等，可望發酵成長，
～ ～ 16
雖然105年國內棉紗市場的大環境欠佳，預期仍有 小幅度的成長。
四、特殊織物：
特殊織物廠104 年抗靜電布已拓展抗菌無菌衣用 布於歐洲市場；低階抗靜電布將分批轉由越南廠 生產，並採用有競爭力的聚酯紗以因應關稅及價 格競爭；防火布因石化作業服需求減緩及低階防 火布價格競爭，則以混紡防火布及抗電弧多功能 用布因應市場需求。此外，推廣軍、警、消防市 場，如飛行服、坦克服、輪機服、鎮暴服、智慧 消防衣等標案市場，期能增加能見度及銷售機 會。產業用紡織品推動現有的複合材料、音響喇 叭用布、防刺用布、工業用布等產品，再開發功 能性工作服，如摩托車服、耐磨布、橡膠貼合基 布、過濾基布、寢具用布及醫療用布等新市場。 展望105 年，部分差別化的產品可望成長。
五、碳纖複合材料：
主要產品有3K 和12K 碳纖布、12K 加固補強材、 12K 和24K 單向預浸布及3K 雙向預浸布等，已銷 售國內自行車零件廠、運動器材廠和建築補強業 等，至於日本市場以12K 單向預浸布和3K、12K 碳纖布為主。104 年開發的多軸層布和開纖布， 已和日本多家汽車及國內自行車碳纖零件廠洽議
～ ～ 17
合作，小訂單試作發展中。
展望105 年，開發日本建築補強材料市場，將再 增加12K 加固補強材料的銷售，再佈局歐洲和東 南亞碳纖市場，爭取在東協市場穩定立足。
六、塑膠袋：
高密度聚乙烯塑膠袋銷售量日本佔79%、美洲佔 19%、內銷佔2%，背心袋穩定成長，但在點斷袋 方面因市場競爭激烈，銷售量較103 年衰退。104 年營業額雖然衰退，但利益額成長一倍，主要原 因是原料隨油價下跌、掌握日本便利商店的店鋪 數成長需求。
展望105 年，可望在既有基礎上繼續努力，追求 銷售量成長。
七、加油站：
福懋加油站104 年底有105 站，名列全台灣五大 通路之一，由於國際油價104 年全年下跌，福懋 加油站104 年營業額雖然衰退23.1%，但利益額 成長47.8%。福懋加油站長年針對個別站體的經 營績效、站址與租期等總體評估，汰弱留強，多 年來獲利穩定，近2 年來國際油價漲跌差異大， 須特別加強油槽庫位的機動控管。自102 年1 月 起實施自助加油優惠以來，到105 年上半年將擴 大到約85 站，視效益而逐步增設。此外，擴大爭
～ ～ 18
取月結算契約型的用戶量，包括企業、農機、工 程機械等，並加強專利洗車機的經營，運用B to C 消費者通路，促銷休閒生活用品與車用副產品， 以全方位的服務與零售，滿足顧客多元的需求。 福懋加油站持續推動SOP、5S、TPM 等站務人員教 育訓練，強化優質服務與SOP 標準化管理。
展望105 年，預估獲利將隨發油量小幅成長而增 加，但營業額仍視國際油價的起伏而定。 肆、結論
展望105 年，大環境在亞洲貨幣競貶、國際原物 料供給過剩、油價低檔徘徊下，仍有景氣通縮的隱 憂，難以樂觀看待，加上中國大陸的經濟成長率不如 往年、國際大品牌供應鏈的多元動態變化及台灣產品 出口居關稅劣勢等，使企業的經營增添了難度與挑 戰。本公司秉承 王創辦人昆仲「追根究柢、止於至 善」的崇高訓勉，推動各項改善專案，力求標準化與 合理化，多年有成；同時，運用兩岸ECFA 與東協10 加1 的國際區域形勢，整合大陸與越南各廠，以台灣 母廠為平台，投入新增產能與創新技術，規劃區域分 工、全球分銷、專業分廠、集中生產，特別要消除失 敗成本與資源浪費，追求產品高值化、標準一致化、 品牌精緻化，營造並擴大綜效。本公司制定「104/105 經營政策」，即「革心、創新、追求價值」，在思 維、工作、組織及產品等四大面向力求革心創新，堅
～ ～ 19
持品質與企圖心，在105 年的挑戰中實現績效目標， 為股東締造有成長的投資報酬與願景，並贏得供應鏈 夥伴們的合作共榮、客戶的永續及社會的敬重。
董事長 : 王文淵 經理人 : 謝式銘 會計主管 : 鄭宏寧
～ ～ 20
福懋興業股份有限公司監察人審查報告書
茲 准
董事會造送104 年度營業報告書、盈餘分派之議案及 經會計師審核完竣之合併財務報告及個體財務報告， 業經查核完竣，所有決算表冊尚無不合，爰依公司法 第219 條規定繕具報告，敬請 鑒察。
此 上
本公司105 年股東常會
李滿春 監察人： 呂勝夫 黃皓堅
中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 1 6 日
～ ～ 21
承認事項 第一案
案由： 為依法提出104 年度決算表冊，請 承認案。
董事會提 說明： 一、本公司104 年度合併財務報告及個體財務報告業 已編製完竣，經105 年第1 次董事會決議通過， 並經資誠聯合會計師事務所周建宏會計師及阮呂 曼玉會計師查核竣事，併同營業報告書送交監察 人審查，出具書面審查報告書在案。
- 二、前項營業報告書請參閱議事手冊第13 至20 頁， 財務報告請參閱議事手冊第28 至40 頁，敬請 承認。
決議：
～ 22 ～
承認事項 第二案
案由： 為依法提出104 年度盈餘分派之議案，請 承認案。 董事會提 附件：盈餘分配表（見本手冊第41 頁） 決議：
～ 23 ～
討論事項(貳) 第一案
案由： 為配合金融監督管理委員會之規定設置審計委員會， 擬修正本公司「董事及監察人選舉辦法」，如附修正 前後條文對照表，是否可行？請 公決案。
董事會提
| 董事會提 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 條 次 | 原 條 文 | 修 正 後 條 文 | ||
| 董事 | 及監察人 選舉辦法 |
董事選舉辦法 | ||
| 第一條 | 本公司董事及監察人 之選 舉，除法令或本公司章程另 有規定外，依本辦法辦理 之。 |
本公司董事之選舉，除法令 或本公司章程另有規定外， 依本辦法辦理之。 |
||
| 第二條 | 本公司董事及監察人 之選舉 應採用累積投票制，選任董 事時， 每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉 數人，選任監察人時亦同 。 選舉人之記名，得以在選舉 票上所印出席證號碼代之。 |
本公司董事之選舉應採用累 積投票制，每一股份有與應 選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人。選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之。 |
||
| 第四條 | 本公司董事及監察人 ，依本 公司章程所規定之名額，由 所得選票代表選舉權較多 者，分別 當選為董事或監察 人，同時當選董事與監察人 者，應自行決定充任董事或 監察人，其缺額由原選次多 數之被選人遞充 ，如有二人 或二人以上所得選票代表選 |
本公司董事，依本公司章程 所規定之名額，由所得選票 代表選舉權較多者當選為董 事，如有二人或二人以上所 得選票代表選舉權數相同而 超過規定名額時，由所得選 票代表選舉權數相同者抽籤 決定，未出席者由主席代為 抽籤。 |
～ 24 ～
| 條 次 | 原 條 文 | 修 正 後 條 文 | ||
|---|---|---|---|---|
| 舉權數相同而超過規定名額 時，由所得選票代表選舉權 數相同者， 抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。 |
||||
| 第五條 | 本公司董事、監察人 之選 舉，依本公司章程規定，採 候選人提名制，由股東就本 公司董事、監察人 候選人名 單中選任之，獨立董事與非 獨立董事一併進行選舉，各 依第四條規定分別計算當選 名額，本公司如設置審計委 員會時 ，獨立董事當選人至 少一人應具備會計或財務專 長。 本公司應於股東會召開前之 停止股票過戶日前，公告受 理董事、監察人 候選人提名 之期間、應選名額、其受理 處所及其他必要事項，受理 期間不得少於十日。 本公司董事會及持有已發行 股份總數百分之一以上股份 之股東，得提出董事、監察 人 候選人推薦名單，但提名 人數均不得超過董事、監察 人 應選名額。 股東及董事會提供推薦名單 時，應檢附被提名人姓名、 學歷、經歷、當選後願任承 |
本公司董事之選舉，依本公 司章程規定，採候選人提名 制，由股東就本公司董事候 選人名單中選任之，獨立董 事與非獨立董事一併進行選 舉，各依第四條規定分別計 算當選名額，獨立董事當選 人至少一人應具備會計或財 務專長。 本公司應於股東會召開前之 停止股票過戶日前，公告受 理董事候選人提名之期間、 應選名額、其受理處所及其 他必要事項，受理期間不得 少於十日。 本公司董事會及持有已發行 股份總數百分之一以上股份 之股東，得提出董事候選人 推薦名單，但提名人數均不 得超過董事應選名額。 股東及董事會提供推薦名單 時，應檢附被提名人姓名、 學歷、經歷、當選後願任董 事之 承諾書、無公司法第三 十條規定情事之聲明書及其 他相關證明文件；被提名人 |
～ 25 ～
| 條 次 | 原 條 文 | 修 正 後 條 文 |
|---|---|---|
| 諾書、無公司法第三十條規 定情事之聲明書及其他相關 證明文件；被提名人為法人 股東或其代表人者，並應檢 附該法人股東登記基本資料 及持有之股份數額證明文 件。 董事會或其他召集權人召集 股東會者，對董事、監察人 被提名人應予審查，除有下 列情事之一者外，應將其列 入董事、監察人 候選人名 單： (一)提名股東於公告受理期 間外提出。 (二)提名股東於公司依公司 法第一百六十五條第二 項或第三項停止股票過 戶時，持股未達百分之 一。 (三)提名人數超過董事、監 察人 應選名額。 (四)未檢附前項規定之相關 證明文件。 |
為法人股東或其代表人者， 並應檢附該法人股東登記基 本資料及持有之股份數額證 明文件。 董事會或其他召集權人召集 股東會者，對董事被提名人 應予審查，除有下列情事之 一者外，應將其列入董事候 選人名單： (一)提名股東於公告受理期 間外提出。 (二)提名股東於公司依公司 法第一百六十五條第二 項或第三項停止股票過 戶時，持股未達百分之 一。 (三)提名人數超過董事應選 名額。 (四)未檢附前項規定之相關 證明文件。 |
|
| 第九條 | 投票完畢後當場開票，開票 結果由主席當場宣佈，包含 董事及監察人 當選名單與其 當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應 |
投票完畢後當場開票，開票 結果由主席當場宣佈，包含 董事當選名單與其當選權 數。 前項選舉事項之選舉票，應 |
～ 26 ～
| 條 次 | 原 條 文 | 修 正 後 條 文 |
|---|---|---|
| 由監票員密封簽字後，妥善 保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。 |
由監票員密封簽字後，妥善 保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。 |
決議：
～ 27 ～
福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
| ( | 調 | 整 | 後 | ) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 104 | 年 | 度 | 103 | 年 | 度 | |||||||
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十一)及七$ | 42,872,570 | 100 | $ | 48,191,112 | 100 | |||||
| 5000 | 營業成本 | 六(六)(二十 | ||||||||||
| 四)(二十五)及 | ||||||||||||
| 七 | ( | 36,732,939)( | 86)( | 42,451,350)( | 88) | |||||||
| 5900 | 營業毛利 | 6,139,631 | 14 | 5,739,762 | 12 | |||||||
| 營業費用 | 六(二十四)(二 | |||||||||||
| 十五)及七 | ||||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 1,836,218)( | 4)( | 1,893,970)( | 4) | ||||||
| 6200 | 管理費用 | ( | 918,716)( | 2)( | 898,891)( | 2) | ||||||
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 52,197) | - ( | 50,326) | - | ||||||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 2,807,131)( | 6)( | 2,843,187)( | 6) | ||||||
| 6900 | 營業利益 | 3,332,500 | 8 | 2,896,575 | 6 | |||||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十二)及七 | 653,564 | 1 | 1,197,173 | 3 | ||||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十三) | ( | 352,197)( | 1) | 59,883 | - | |||||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十六) | ( | 190,352) | - ( | 211,869) | - | |||||
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企 | 六(八) | ||||||||||
| 業及合資損益之份額 | 317,782 | 1 | 230,208 | - | ||||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 428,797 | 1 | 1,275,395 | 3 | |||||||
| 7900 | 稅前淨利 | 3,761,297 | 9 | 4,171,970 | 9 | |||||||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十七) | ( | 537,345)( | 2)( | 352,295)( | 1) | |||||
| 8200 | 本期淨利 | $ | 3,223,952 | 7 | $ | 3,819,675 | 8 |
(續 次 頁)
～ 28 ～
福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
| ( | 調 | 整 | 後 | ) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 104 | 年 | 度 | 103 | 年 | 度 | |||||||||
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||||
| 其他綜合損益(淨額) | 六(二十) | |||||||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | ($ | 197,495) | - ($ | 132,252) | - | ||||||||
| 後續可能重分類至損益之項 | ||||||||||||||
| 目 | ||||||||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換 | |||||||||||||
| 算之兌換差額 | 270,933 | 1 | 464,689 | 1 | ||||||||||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現 | |||||||||||||
| 評價損益 | 3,168,512 | 7 ( | 4,268,475)( | 9) | ||||||||||
| 8370 | 採用權益法認列關聯企業 | |||||||||||||
| 及合資之其他綜合損益之 | ||||||||||||||
| 份額-可能重分類至損益之 | ||||||||||||||
| 項目 | ( | 19,388) | - | 13,513 | - | |||||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益 | |||||||||||||
| 之項目總額 | 3,420,057 | 8 ( | 3,790,273)( | 8) | ||||||||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ | 3,222,562 | 8 ($ | 3,922,525)( | 8) | ||||||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 6,446,514 | 15 ($ | 102,850) | - | ||||||||
| 8610 | 淨利歸屬於： 母公司業主 |
$ | 2,828,679 | 6 | $ | 3,518,325 | 7 | |||||||
| 8620 | 非控制權益 | 395,273 | 1 | 301,350 | 1 | |||||||||
| $ | 3,223,952 | 7 | $ | 3,819,675 | 8 | |||||||||
| 8710 | 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 |
$ | 6,057,275 | 14 ($ | 414,483)( | 1) | ||||||||
| 8720 | 非控制權益 | 389,239 | 1 | 311,633 | 1 | |||||||||
| $ | 6,446,514 | 15 ($ | 102,850) | - | ||||||||||
| 稅 | 前 稅 |
後 | 稅 | 前 | 稅 | 後 | ||||||||
| 基本每股盈餘 | 六(二十八) | |||||||||||||
| 9710 | 繼續營業單位淨利 | $ | 2.24 $ |
1.92 | $ | 2.48 | $ | 2.27 | ||||||
| 9750 | 非控制權益淨利 歸屬於母公司普通股 股東之本期淨利 |
( $ |
0.43 )( 1.81 $ |
0.24 ) ( 1.68 $ |
0.35 2.13 |
)( $ |
0.18 ) 2.09 |
|||||||
| 假設子公司對本公司股票之 | ||||||||||||||
| 投資不視為庫藏股票時之擬 | ||||||||||||||
| 制資料： | ||||||||||||||
| 繼續營業單位淨利 | $ | 2.23 $ |
1.91 | $ | 2.48 | $ | 2.27 | |||||||
| 非控制權益淨利 | ( | 0.43 )( | 0.23 ) ( | 0.36 | )( | 0.18 ) | ||||||||
| 歸屬於母公司普通股股 | ||||||||||||||
| 東之本期淨利 | $ | 1.80 $ |
1.68 | $ | 2.12 | $ | 2.09 |
董事長：王文淵 經理人：謝式銘
會計主管：鄭宏寧
～ 29 ～
福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
| ( | 調 | 整 | 後 | ) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 104 | 年 | 度 | 103 | 年 | 度 | ||||||||
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||||||
| 4000 | 營業收入 | 六(十九)及七 | $ | 27,761,888 | 100 | $ | 32,842,284 | 100 | |||||
| 5000 | 營業成本 | 六(六)(二十 | |||||||||||
| 二)(二十三)及 | |||||||||||||
| 七 | ( | 24,479,844)( | 88) | ( | 29,244,095)( | 89) | |||||||
| 5900 | 營業毛利 | 3,282,044 | 12 | 3,598,189 | 11 | ||||||||
| 營業費用 | 六(二十二)(二 | ||||||||||||
| 十三)及七 | |||||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 1,515,739)( | 6) | ( | 1,596,514)( | 5) | ||||||
| 6200 | 管理費用 | ( | 529,805)( | 2) | ( | 525,988)( | 1) | ||||||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 2,045,544)( | 8) | ( | 2,122,502)( | 6) | ||||||
| 6900 | 營業利益 | 1,236,500 | 4 | 1,475,687 | 5 | ||||||||
| 營業外收入及支出 | |||||||||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十)及七 | 609,275 | 2 | 1,137,082 | 3 | |||||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十一)及 | |||||||||||
| 七 | 9,257 | - | 116,094 | - | |||||||||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十四) | ( | 132,507) | - | ( | 136,054) | - | |||||
| 7070 | 採用權益法認列之子公 | 六(八) | |||||||||||
| 司、關聯企業及合資損益 | |||||||||||||
| 之份額 | 1,316,442 | 5 | 981,898 | 3 | |||||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 1,802,467 | 7 | 2,099,020 | 6 | ||||||||
| 7900 | 稅前淨利 | 3,038,967 | 11 | 3,574,707 | 11 | ||||||||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十五) | ( | 210,288)( | 1) | ( | 56,382) | - | |||||
| 8200 | 本期淨利 | $ | 2,828,679 | 10 | $ | 3,518,325 | 11 | ||||||
| 其他綜合損益(淨額) | 六(十八) | ||||||||||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | ($ | 197,495)( | 1) | ($ | 131,222) | - | ||||||
| 後續可能重分類至損益之項 | |||||||||||||
| 目 | |||||||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換 | ||||||||||||
| 算之兌換差額 | 260,455 | 1 | 481,015 | 1 | |||||||||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現 | ||||||||||||
| 評價損益 | 3,165,636 | 12 | ( | 4,282,601)( | 13) | ||||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益 | ||||||||||||
| 之項目總額 | 3,228,596 | 12 | ( | 3,932,808)( | 12) | ||||||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 6,057,275 | 22 | ($ | 414,483)( | 1) | ||||||
| 稅 | 前 稅 |
後 | 稅 | 前 稅 |
後 | ||||||||
| 9750 | 基本及稀釋每股盈餘 | 六(二十六) | $ | 1.81 $ |
1.68 | $ | 2.13 $ |
2.09 | |||||
| 假設子公司對本公司股票之 | |||||||||||||
| 投資不視為庫藏股票時之擬制資料： | |||||||||||||
| 基本每股盈餘 | $ | 1.80 $ |
1.68 | $ | 2.12 $ |
2.09 |
董事長：王文淵
會計主管：鄭宏寧
經理人：謝式銘
～ 30 ～
| 福 懋 興 | 業 股 份 有 限 公 | 業 股 份 有 限 公 | 司 | 及 | 其 子 公 司 | 其 子 公 司 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 | 併 資 產 負 債 | 表 | ||||||||||||
| 民國104 年及103 年12 月31 日 | ||||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||||||
| ( | 調 整 |
後 | ) | ( | 調 整 |
後 | ) | |||||||
| 104 年 12 月 31 | 日 | 103 年 12 月 | 31 | 日 | 1 0 | 3 年 1 月 | 1 | 日 | ||||||
| 資 產 | 附註 | 金 額 |
% | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||
| 流動資產 | ||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 5,640,597 | 7 | $ | 3,796,868 | 5 | $ | 3,064,945 | 4 | |||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之 | 六(二) | ||||||||||||
| 金融資產－流動 | 655,811 | 1 | 654,499 | 1 | 1,352 | - | ||||||||
| 1125 | 備供出售金融資產－流動 | 六(三) | 1,824,656 | 2 | 1,709,615 | 2 | 1,422,657 | 2 | ||||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(四) | 72,028 | - | 93,100 | - | 101,000 | - | ||||||
| 1160 | 應收票據－關係人淨額 | 七 | 5,236 | - | 2,743 | - | 6,963 | - | ||||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五) | 3,764,065 | 5 | 4,154,561 | 6 | 3,760,435 | 5 | ||||||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 七 | 1,277,332 | 2 | 1,321,930 | 2 | 1,036,415 | 1 | ||||||
| 1200 | 其他應收款 | 七 | 360,728 | - | 354,982 | - | 266,519 | - | ||||||
| 130X | 存貨 | 六(六)及 | ||||||||||||
| 八 | 7,827,720 | 10 | 7,950,289 | 11 | 7,362,831 | 10 | ||||||||
| 1410 | 預付款項 | 991,013 | 1 | 393,671 | 1 | 197,527 | - | |||||||
| 1470 | 其他流動資產 | 508,021 | 1 | 384,755 | - | 660,737 | 1 | |||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 22,927,207 | 29 | 20,817,013 | 28 | 17,881,381 | 23 | |||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||
| 1523 | 備供出售金融資產－非流動 | 六(三) | 29,476,126 | 37 | 26,322,249 | 35 | 30,486,495 | 40 | ||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產－非 | 六(七) | ||||||||||||
| 流動 | 5,786,109 | 7 | 5,442,727 | 7 | 353,144 | - | ||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(八) | 3,158,212 | 4 | 2,909,436 | 4 | 7,551,755 | 10 | ||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(九)及 | ||||||||||||
| 八 | 17,311,841 | 22 | 17,846,148 | 24 | 19,014,371 | 25 | ||||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十 | ||||||||||||
| 七) | 450,573 | - | 516,201 | 1 | 654,651 | 1 | ||||||||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十) | 944,987 | 1 | 1,051,206 | 1 | 692,017 | 1 | ||||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 57,127,848 | 71 | 54,087,967 | 72 | 58,752,433 | 77 | |||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 80,055,055 | 100 | $ | 74,904,980 | 100 | $ | 76,633,814 | 100 |
(續 次 頁)
～ 31 ～
| 福 懋 興 | 業 股 份 有 限 公 | 業 股 份 有 限 公 | 司 | 及 其 子 公 司 | 及 其 子 公 司 | 及 其 子 公 司 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 | 併 資 產 負 債 表 | ||||||||||||||
| 民國104 年及103 年12 月31 | 日 | ||||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||||||
| ( | 調 整 |
後 | ) | ( | 調 整 |
後 | ) | ||||||||
| 104 年 12 月 31 | 日 | 103 年 12 月 | 31 | 日 | 1 0 | 3 年 1 月 | 1 | 日 | |||||||
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||
| 流動負債 | |||||||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十一) | |||||||||||||
| 及八 | $ | 3,507,956 | 5 | $ | 2,761,686 | 4 | $ | 3,706,477 | 5 | ||||||
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十二) | 1,699,525 | 2 | 2,349,524 | 3 | 1,249,862 | 2 | |||||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之 | 六(十三) | |||||||||||||
| 金融負債－流動 | 818 | - | 5,843 | - | 704 | - | |||||||||
| 2150 | 應付票據 | 200,128 | - | 205,567 | - | 172,069 | - | ||||||||
| 2160 | 應付票據－關係人 | 七 | 140,382 | - | 288,160 | - | 218,650 | - | |||||||
| 2170 | 應付帳款 | 1,602,029 | 2 | 1,169,886 | 2 | 1,032,409 | 1 | ||||||||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 981,723 | 1 | 1,186,014 | 2 | 1,491,693 | 2 | |||||||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十四) | 1,813,430 | 2 | 2,047,240 | 3 | 1,309,490 | 2 | |||||||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十 | |||||||||||||
| 七) | 381,633 | 1 | 154,960 | - | 307,292 | 1 | |||||||||
| 2300 | 其他流動負債 | 六(十五) | 281,377 | - | 354,132 | - | 240,159 | - | |||||||
| 21XX | 流動負債合計 | 10,609,001 | 13 | 10,523,012 | 14 | 9,728,805 | 13 | ||||||||
| 非流動負債 | |||||||||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十五) | 10,362,409 | 13 | 9,218,895 | 12 | 10,085,653 | 13 | |||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十 | |||||||||||||
| 七) | 120,972 | - | 95,730 | - | 55,383 | - | |||||||||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十六) | 2,893,943 | 4 | 2,840,680 | 4 | 2,629,243 | 3 | |||||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 13,377,324 | 17 | 12,155,305 | 16 | 12,770,279 | 16 | ||||||||
| 2XXX | 負債總計 | 23,986,325 | 30 | 22,678,317 | 30 | 22,499,084 | 29 | ||||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||||||||
| 股本 | 六(十七) | ||||||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 16,846,646 | 21 | 16,846,646 | 23 | 16,846,646 | 22 | ||||||||
| 資本公積 | 六(十八) | ||||||||||||||
| 3200 | 資本公積 | 20,791 | - | 38,348 | - | 98,898 | - | ||||||||
| 保留盈餘 | 六(十九) | ||||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 6,508,610 | 8 | 6,156,773 | 8 | 5,943,868 | 8 | ||||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 1,381,824 | 2 | 644,262 | 1 | 326,534 | - | ||||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 3,819,939 | 5 | 4,636,684 | 6 | 3,464,878 | 5 | ||||||||
| 其他權益 | 六(二十) | ||||||||||||||
| 3400 | 其他權益 | 24,143,610 | 30 | 20,717,519 | 28 | 24,519,105 | 32 | ||||||||
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十七) | ( | 22,285) | - ( | 22,723) | - | ( | 23,423) | - | |||||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||||||
| 合計 | 52,699,135 | 66 | 49,017,509 | 66 | 51,176,506 | 67 | |||||||||
| 36XX | 非控制權益 | 3,369,595 | 4 | 3,209,154 | 4 | 2,958,224 | 4 | ||||||||
| 3XXX | 權益總計 | 56,068,730 | 70 | 52,226,663 | 70 | 54,134,730 | 71 | ||||||||
| 重大或有負債及未認列之合約 | 九 | ||||||||||||||
| 承諾 | |||||||||||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | ||||||||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 80,055,055 | 100 | $ | 74,904,980 | 100 | $ | 76,633,814 | 100 |
董事長：王文淵
經理人：謝式銘
會計主管：鄭宏寧
～ 32 ～
福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國104 年及103 年12 月31 日
| 資 產 | 附註 | 104 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,195,634 2 - - 1,284,824 2 64,975 - 5,236 - 2,078,953 3 189,710 - 81,149 - 4,263,989 6 711,626 1 176,760 - 10,052,856 14 29,420,621 42 240,241 - 22,145,163 31 7,874,806 11 548,181 1 431,073 1 210,066 - 60,870,151 86 $ 70,923,007 100 |
( 調 整 後 ) 103 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,051,513 2 2,394 - 1,315,682 2 70,043 - 2,743 - 2,396,584 4 287,865 - 126,526 - 4,324,890 7 142,496 - 193,867 - 9,914,603 15 26,223,870 39 5,343,196 8 16,006,026 24 7,787,140 12 425,616 1 476,969 1 388,992 - 56,651,809 85 $ 66,566,412 100 |
單位：新台幣仟元 ( 調 整 後 ) 1 0 3 年 1 月 1 日 金 額 % $ 1,226,867 2 904 - 1,401,093 2 76,796 - 6,963 - 2,344,288 4 228,931 - 237,920 1 4,250,515 6 75,623 - 179,731 - 10,029,631 15 30,437,832 44 253,621 - 18,761,516 27 7,891,096 12 445,037 1 490,310 1 110,299 - 58,389,711 85 $ 68,419,342 100 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1160 應收票據－關係人淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非 流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計 |
六(一) 六(二) 六(三) 六(四) 七 六(五) 七 七 六(六) 六(三) 六(七) 六(八) 六(九)及 七 七 六(二十 五) |
(續 次 頁)
～ 33 ～
福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國104 年及103 年12 月31 日
單位：新台幣仟元
| ( | 調 | 整 | 後 | ) | ( | 調 整 |
後 | ) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 104 | 年 12 月 | 31 | 日 | 103 | 年 12 月 | 31 | 日 | 1 0 | 3 年 1 月 | 1 | 日 | ||||||
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||||
| 流動負債 | |||||||||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十) | $ | 306,791 | 1 | $ | 290,000 | - | $ | 290,000 | 1 | ||||||
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十一) | 1,699,525 | 3 | 2,349,524 | 4 | 1,249,863 | 2 | |||||||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之 | 六(十二) | |||||||||||||||
| 金融負債－流動 | 277 | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 2150 | 應付票據 | 170,387 | - | 157,549 | - | 149,525 | - | ||||||||||
| 2160 | 應付票據－關係人 | 七 | 140,382 | - | 288,160 | - | 218,650 | - | |||||||||
| 2170 | 應付帳款 | 905,003 | 1 | 494,702 | 1 | 436,944 | 1 | ||||||||||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 967,924 | 2 | 1,131,306 | 2 | 1,388,975 | 2 | |||||||||
| 2200 | 其他應付款 | 七 | 885,404 | 1 | 890,522 | 1 | 790,869 | 1 | |||||||||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十 | |||||||||||||||
| 五) | 137,042 | - | - | - | 215,466 | - | |||||||||||
| 2300 | 其他流動負債 | 80,140 | - | 172,063 | - | 89,871 | - | ||||||||||
| 21XX | 流動負債合計 | 5,292,875 | 8 | 5,773,826 | 8 | 4,830,163 | 7 | ||||||||||
| 非流動負債 | |||||||||||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十三) | 10,000,000 | 14 | 8,900,000 | 14 | 9,800,000 | 14 | |||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十 | |||||||||||||||
| 五) | 120,389 | - | 93,401 | - | 54,451 | - | |||||||||||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十四) | 2,810,608 | 4 | 2,781,676 | 4 | 2,558,222 | 4 | |||||||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 12,930,997 | 18 | 11,775,077 | 18 | 12,412,673 | 18 | ||||||||||
| 2XXX | 負債總計 | 18,223,872 | 26 | 17,548,903 | 26 | 17,242,836 | 25 | ||||||||||
| 權益 | |||||||||||||||||
| 股本 | 六(十五) | ||||||||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 16,846,646 | 24 | 16,846,646 | 25 | 16,846,646 | 25 | ||||||||||
| 資本公積 | 六(十六) | ||||||||||||||||
| 3200 | 資本公積 | 20,791 | - | 38,348 | - | 98,898 | - | ||||||||||
| 保留盈餘 | 六(十七) | ||||||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 6,508,610 | 9 | 6,156,773 | 9 | 5,943,868 | 9 | ||||||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 1,381,824 | 2 | 644,262 | 1 | 326,534 | - | ||||||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 3,819,939 | 5 | 4,636,684 | 7 | 3,464,878 | 5 | ||||||||||
| 其他權益 | 六(十八) | ||||||||||||||||
| 3400 | 其他權益 | 24,143,610 | 34 | 20,717,519 | 32 | 24,519,105 | 36 | ||||||||||
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十五) | ( | 22,285) | - ( | 22,723) | - | ( | 23,423) | - | |||||||
| 3XXX | 權益總計 | 52,699,135 | 74 | 49,017,509 | 74 | 51,176,506 | 75 | ||||||||||
| 重大或有負債及未認列之合約 | 九 | ||||||||||||||||
| 承諾 | |||||||||||||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | ||||||||||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 70,923,007 | 100 | $ | 66,566,412 | 100 | $ | 68,419,342 | 100 | |||||||
| 董事長：王文淵 | 經理人：謝式銘 | 會計主管：鄭宏寧 |
～ 34 ～
| ~35~ | 103 年度(調整後) 103 年1 月1 日餘額 102 年度盈餘指撥及分 派： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 特別盈餘公積迴轉未分 配盈餘 現金股利 本期淨利 採用權益法認列關聯企業 之股權淨變動數 取得子公司股權價格與帳 面價值差異 發放子公司股利調整資本 公積 處分庫藏股 本期其他綜合損益 合併子公司發放現金股利 103 年12 月31 日餘額 104 年度 104 年1 月1 日餘額 103 年度盈餘指撥及分 派： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 現金股利 本期淨利 處分庫藏股 採用權益法認列關聯企業 之股權淨變動數 本期其他綜合損益 合併子公司發放現金股利 104 年12 月31 日餘額 |
附 註 |
歸 | 屬 | 屬 | 於 | 於 | 母 | 母 | 母 | 福 | 懋 興 業 | 懋 興 業 | 懋 興 業 | 懋 興 業 | 懋 興 業 | 懋 興 業 | 懋 興 業 | 主 | 之 | 權 | 益 | 單位：新台幣仟元 非 控 制 權 益 權益總額 $2,958,224 $ 54,134,730 - - - - - - - ( 1,684,664 ) 301,350 3,819,675 - ( 65,153 ) - 545 - 2,613 - 2,145 10,283 ( 3,922,525 ) 60,703 ) ( 60,703 ) $3,209,154 $52,226,663 $3,209,154 $ 52,226,663 - - - - - ( 2,358,530 ) 395,273 3,223,952 - 1,496 - ( 18,615 ) 6,034 ) 3,222,562 228,798 ) ( 228,798 ) $3,369,595 $56,068,730 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
普通股股本 |
資 | 本 | 公 | 積 | 保 留 盈 餘 |
其 他 |
權 益 |
庫 藏 股 票 |
總 計 |
|||||||||||||||
| 資本公 積－庫 藏股票 交 易 |
資本公 積－取 得或處 分子公 司股權 價格與 帳面價 值差額 |
資本公 積－受 贈資產 |
資本公 積－採 用權益 法認列 關聯企 業及合 資股權 淨值之 變動數 |
法定盈餘 公 積 |
特別盈餘 公 積 |
未分配盈餘 | 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 |
備供出售金 融資產未實 現 損 益 |
||||||||||||||||
| 六(十九) 六(十七) 六(二十) 六(二十) 六(十九) 六(十七) 六(二十) 六(二十) |
$ 16,846,646 - - - - - - - - - - - $16,846,646 $ 16,846,646 - - - - - - - - $16,846,646 |
$ 7,019 - - - - - - - 2,613 1,445 - - |
$ - - - - - - - 545 - - - - $545 $ 545 - - - - - - - - $545 |
$ 2,032 - - - - - - - - - - - $2,032 $ 2,032 - - - - - - - - $2,032 |
$ 89,847 - - - - - ( 65,153 ) - - - - - $24,694 $ 24,694 - - - - - ( 18,615 ) - - $6,079 |
$ 5,943,868 212,905 - - - - - - - - - - $6,156,773 $ 6,156,773 351,837 - - - - - - - $6,508,610 |
$ 326,534 - 608,754 ( 291,026 - - - - - - - - $644,262 $ 644,262 - 737,562 - - - - - - $1,381,824 |
$ 3,464,878 ( 212,905 ( 608,754 ) 291,026 ( 1,684,664 3,518,325 - - - - ( 131,222 - $4,636,684 $ 4,636,684 ( 351,837 ( 737,562 ( 2,358,530 2,828,679 - - ( 197,495 - $3,819,939 |
||||||||||||||||
| $11,077 | $644,262 | |||||||||||||||||||||||
| $11,077 - - - - 1,058 - - - |
$ 644,262 - 737,562 - - - - - - |
|||||||||||||||||||||||
| $12,135 | $1,381,824 | $3,819,939 |
董事長：王文淵
會計主管：鄭宏寧
經理人：謝式銘
| ~36~ | 103 年度(調整後) 103 年1 月1 日餘額 102 年度盈餘指撥及分派 (註1)： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 特別盈餘公積迴轉未分配 盈餘 現金股利 本期淨利 採用權益法認列關聯企業之 股權淨變動數 取得子公司股權價格與帳面 價值差異 發放子公司股利調整資本公 積 處分庫藏股 本期其他綜合損益 103 年12 月31 日餘額 104 年度 104 年1 月1 日餘額 103 年度盈餘指撥及分派 (註2)： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 現金股利 本期淨利 處分庫藏股 採用權益法認列關聯企業之 股權淨變動數 本期其他綜合損益 104 年12 月31 日餘額 |
附 註 |
普通股股本 |
資 | 本 | 福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 |
福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 |
福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 |
福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 |
留 盈 餘 |
留 盈 餘 |
其 他 |
權 益 |
單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 權 益 總 額 ($ 23,423 ) $ 51,176,506 - - - - - - - ( 1,684,664 ) - 3,518,325 - ( 65,153 ) - 545 - 2,613 700 2,145 - ( 3,932,808 ) ($ 22,723 ) $49,017,509 ($ 22,723 ) $ 49,017,509 - - - - - ( 2,358,530 ) - 2,828,679 438 1,496 - ( 18,615 ) - 3,228,596 ($ 22,285 ) $52,699,135 |
單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 權 益 總 額 ($ 23,423 ) $ 51,176,506 - - - - - - - ( 1,684,664 ) - 3,518,325 - ( 65,153 ) - 545 - 2,613 700 2,145 - ( 3,932,808 ) ($ 22,723 ) $49,017,509 ($ 22,723 ) $ 49,017,509 - - - - - ( 2,358,530 ) - 2,828,679 438 1,496 - ( 18,615 ) - 3,228,596 ($ 22,285 ) $52,699,135 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公 | 積 | 保 | ||||||||||||||||||
| 資本公積 －庫藏股 票 交 易 |
資本公積 －認列對 子公司所 有權權益 變 動 數 |
資本公積－ 受 贈 資 產 |
資本公積－ 採用權益法 認列關聯企 業及合資股 權淨值之變 動 數 |
法 定 盈 餘 公 積 |
特 別 盈 餘 公 積 |
未分配盈餘 | 國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 |
備供出售金 融資產未實 現 損 益 |
||||||||||||
| 六(十七) 六(十五) 六(十八) 六(十七) 六(十五) 六(十八) |
$ 16,846,646 - - - - - - - - - - $16,846,646 $ 16,846,646 - - - - - - - $16,846,646 |
$ 7,019 - - - - - - - 2,613 1,445 - $11,077 $ 11,077 - - - - 1,058 - - $12,135 |
$ - - - - - - - 545 - - - $ 545 $ 545 - - - - - - - $ 545 |
$ 2,032 - - - - - - - - - - $ 2,032 $ 2,032 - - - - - - - $ 2,032 |
$ 89,847 - - - - - ( 65,153 ) - - - - $ 24,694 $ 24,694 - - - - - ( 18,615 ) - $ 6,079 |
$ 5,943,868 212,905 - - - - - - - - - $6,156,773 $ 6,156,773 351,837 - - - - - - $6,508,610 |
$ 326,534 - 608,754 ( 291,026 ) - - - - - - - $ 644,262 $ 644,262 - 737,562 - - - - - $1,381,824 |
$ 3,464,878 ( 212,905 ) ( 608,754 ) 291,026 ( 1,684,664 ) 3,518,325 - - - - ( 131,222 ) $4,636,684 $ 4,636,684 ( 351,837 ) ( 737,562 ) ( 2,358,530 ) 2,828,679 - - ( 197,495 ) $3,819,939 |
($ 95,294 ) - - - - - - - - - 481,015 $ 385,721 $ 385,721 - - - - - - 260,455 $ 646,176 |
$ 24,614,399 - - - - - - - - - ( 4,282,601 ) $20,331,798 $ 20,331,798 - - - - - - 3,165,636 $23,497,434 |
($ 23,423 ) - - - - - - - - 700 - ($ 22,723 ) ($ 22,723 ) - - - - 438 - - ($ 22,285 ) |
$ 51,176,506 - - - ( 1,684,664 ) 3,518,325 ( 65,153 ) 545 2,613 2,145 ( 3,932,808 ) $49,017,509 $ 49,017,509 - - ( 2,358,530 ) 2,828,679 1,496 ( 18,615 ) 3,228,596 $52,699,135 |
註1：民國102 年度之董監酬勞$1,157 及員工紅利$2,315 已於綜合損益表中扣除。
註2：民國103 年度之董監酬勞$4,040 及員工紅利$8,080 已於綜合損益表中扣除。
董事長：王文淵
會計主管：鄭宏寧
經理人：謝式銘
| 福 懋 興 | 業 股 份 有 限 公 司 及 其 | 業 股 份 有 限 公 司 及 其 | 業 股 份 有 限 公 司 及 其 | 子 公 | 子 公 | 司 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 | 現 金 | 流 量 表 | ||||||
| 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 | ||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||
| ( | 調 整 後 ) | |||||||
| 附註 | 104 | 年 度 | 103 年 度 | |||||
| 營業活動之現金流量 | ||||||||
| 合併稅前淨利 | $ | 3,761,297 | $ 4,171,970 | |||||
| 調整項目 | ||||||||
| 收益費損項目 | ||||||||
| 呆帳費用(轉列收入)提列數 | 六(五) | ( | 22,373 ) | 5,724 | ||||
| 折舊費用 | 六(九)(二十四) | 2,857,619 | 3,367,232 | |||||
| 利息費用 | 六(二十六) | 190,352 | 211,869 | |||||
| 利息收入 | 六(二十二) | ( | 27,750 ) | ( | 20,777 ) | |||
| 股利收入 | 六(二十二) | ( | 386,084 ) | ( | 967,716 ) | |||
| 金融資產評價利益 | 六(二)(二十三) | ( | 3,706 ) | ( | 3,610 ) | |||
| 金融負債評價(利益)損失 | 六(十三)(二十三) | ( | 2,632 ) | 5,379 | ||||
| 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之 | 六(八) | |||||||
| 份額 | ( | 317,782 ) | ( | 230,208 ) | ||||
| 取得採用權益法之投資公司發放之現金股 | ||||||||
| 利 | 56,595 | 46,056 | ||||||
| 處分投資利益 | 六(二十三) | - | ( | 36,476 ) | ||||
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(二十三) | 199,113 | 38,231 | |||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||||||||
| 公平價值變動列入損益之金融資產淨變 | ||||||||
| 動數 | - | ( | 649,537 ) | |||||
| 應收票據淨額 | 23,038 | 7,900 | ||||||
| 應收票據－關係人淨額 | ( | 2,493 ) | 4,220 | |||||
| 應收帳款淨額 | 410,350 | ( | 399,850 ) | |||||
| 應收帳款－關係人淨額 | 44,598 | ( | 285,515 ) | |||||
| 其他應收款 | ( | 5,746 ) | ( | 88,463 ) | ||||
| 存貨 | 122,569 | ( | 587,458 ) | |||||
| 預付款項 | ( | 597,342 ) | ( | 196,144 ) | ||||
| 其他流動資產 | ( | 123,266 ) | 275,982 | |||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||||||||
| 公平價值變動列入損益之金融負債淨變 | ||||||||
| 動數 | - | ( | 240 ) | |||||
| 應付票據 | ( | 5,439 ) | 33,498 | |||||
| 應付票據－關係人 | ( | 147,778 ) | 69,510 | |||||
| 應付帳款 | 432,143 | 137,477 | ||||||
| 應付帳款－關係人 | ( | 204,291 ) | ( | 305,679 ) | ||||
| 其他應付款 | ( | 173,062 ) | 668,553 | |||||
| 其他流動負債 | ( | 121,920 ) | 102,561 | |||||
| 其他非流動負債 | 53,263 | 79,185 | ||||||
| 營運產生之現金流入 | 6,009,273 | 5,453,674 | ||||||
| 收取之利息 | 27,750 | 20,777 | ||||||
| 收取之現金股利 | 386,084 | 967,716 | ||||||
| 支付之利息 | ( | 202,574 ) | ( | 216,324 ) | ||||
| 支付之所得稅 | ( | 218,387) | ( | 325,832) | ||||
| 營業活動之淨現金流入 | 6,002,146 | 5,900,011 | ||||||
| (續 次 頁) |
～ 37 ～
福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元 ( 調 整 後 )
| 投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 購置不動產、廠房及設備價款 處分不動產、廠房及設備價款 其他非流動資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 應付短期票券(減少)增加 償還長期借款 舉借長期借款 支付現金股利 支付現金股利-非控制權益 籌資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
附註 |
|---|---|
經理人：謝式銘
會計主管：鄭宏寧
董事長：王文淵
～ 38 ～
福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
| 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ( | 調 整 後 ) | ||||||
| 附註 | 104 | 年 度 | 103 | 年 度 | |||
| 營業活動之現金流量 | |||||||
| 本期稅前淨利 | $ | 3,038,967 | $ | 3,574,707 | |||
| 調整項目 | |||||||
| 收益費損項目 | |||||||
| 呆帳轉列收入數 | 六(五) | ( | 18,261 ) | - | |||
| 折舊費用(含投資性不動產) | 六(九)(二十二)及 | ||||||
| 七 | 852,571 | 894,419 | |||||
| 利息費用 | 六(二十四) | 132,507 | 136,054 | ||||
| 利息收入 | 六(二十) | ( | 3,205 ) | ( | 1,804 ) | ||
| 股利收入 | 六(二十) | ( | 376,155 ) | ( | 965,996 ) | ||
| 金融資產評價利益 | 六(二)(二十一) | - | ( | 1,730 ) | |||
| 金融負債評價損失 | 六(十二)(二十一) | 2,671 | 240 | ||||
| 取得採用權益法之投資公司發放之現金股 | |||||||
| 利 | 507,389 | 162,242 | |||||
| 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之 | 六(八) | ||||||
| 份額 | ( | 1,316,442 ) | ( | 981,898 ) | |||
| 處分投資利益 | 六(二十一) | - | ( | 36,476 ) | |||
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十一) | ( | 27,467 ) | ( | 6,842 ) | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||||
| 應收票據淨額 | 7,034 | 6,753 | |||||
| 應收票據－關係人淨額 | ( | 2,493 ) | 4,220 | ||||
| 應收帳款淨額 | 333,926 | ( | 52,296 ) | ||||
| 應收帳款關係人淨額(含轉列其他應收款 | |||||||
| －關係人) | 98,323 | ( | 58,934 ) | ||||
| 其他應收款 | 44,892 | 111,580 | |||||
| 存貨 | 60,901 | ( | 74,375 ) | ||||
| 預付款項 | ( | 569,130 ) | ( | 66,873 ) | |||
| 其他流動資產 | 17,107 | ( | 14,136 ) | ||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||||
| 應付票據 | 12,838 | 8,024 | |||||
| 應付票據－關係人 | ( | 147,778 ) | 69,510 | ||||
| 應付帳款 | 410,301 | 57,758 | |||||
| 應付帳款－關係人 | ( | 163,382 ) | ( | 257,669 ) | |||
| 其他應付款 | ( | 5,406 ) | 100,533 | ||||
| 其他流動負債 | ( | 91,923 ) | 82,192 | ||||
| 其他非流動負債 | ( | 165,721) | 94,212 | ||||
| 營運產生之現金流入 | 2,632,064 | 2,783,415 | |||||
| 收取之利息 | 3,205 | 1,804 | |||||
| 收取之現金股利 | 376,155 | 965,996 | |||||
| 支付之利息 | ( | 132,219 ) | ( | 136,934 ) | |||
| 支付之所得稅 | ( | 317) | ( | 219,744) | |||
| 營業活動之淨現金流入 | 2,878,888 | 3,394,537 | |||||
| (續 次 頁) |
～ 39 ～
福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
| 投資活動之現金流量 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 購置不動產、廠房及設備價款 處分不動產、廠房及設備價款 其他非流動資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 應付短期票券(減少)增加 舉借長期借款 償還長期借款 支付現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
附註 |
|---|---|
經理人：謝式銘
董事長：王文淵
會計主管：鄭宏寧
～ 40 ～
福懋興業股份有限公司 盈餘分配表 民國104年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 項 目 | 金 額 |
|---|---|---|
| 可供分配數： １‧上期未分配盈餘 減:升級2013 年版IFRSs 期初未分配盈餘調整數 其他綜合損益轉入未分配盈餘 ２‧本期稅後純益 合 計 分配項目： １‧提列法定盈餘公積(按稅後10%) ２‧提列特別公積 ３‧股息及紅利分配現金(每股1.2 元) ４‧未分配盈餘轉下年度 合 計 |
1,390,911,939 -202,156,934 -197,495,176 2,828,679,046 |
|
| 3,819,938,875 | ||
| 282,867,905 326,718,401 2,021,597,564 1,188,755,005 |
||
| 3,819,938,875 | ||
| 說 明 |
１‧本公司登記資本額16,846,646,370 元，參加分配股數 1,684,664,637 股。 ２‧本年度擬定股利1.2 元/股(股息0.96 元/股，紅利0.24 元/ 股)，全數發放現金。 ３‧本次股利分配係利用87 年度以後之盈餘分配。 ４‧個別股東現金股利配發總額不足1 元時，以四捨五入方式辦 理。 |
～ 41～
會計師查核報告書
(105)財審報字第150003669號
福懋興業股份有限公司 公鑒：
福懋興業股份有限公司及其子公司民國104 年及103 年 12 月31 日之合併資產負債表，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併 現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開合併財務報表表示意見。如合併財務報表附註四(三) 所述，部分合併個體民國104 年度及103 年度之財務報表未 經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此本會計師對 上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表 所列之金額，係依據其他會計師之查核報告，其民國104 年 及103 年12 月31 日之資產總計分別為新台幣7,018,162 仟 元及6,042,605 仟元，各佔合併資產總計之9%及8%；民國 104 年度及103 年度營業收入分別為新台幣4,294,178 仟元及 4,327,699 仟元，各佔合併營業收入之10%及9%。此外，如合 併財務報表附註六(八)所述，福懋興業股份有限公司及其子 公司民國104 年度及103 年度部分採用權益法之投資及附註 十三所揭露之相關資訊，係依各被投資公司所委任會計師查 核之財務報表作評價及揭露，本會計師並未查核該等公司財 務報表；截至民國104 年及103 年12 月31 日止，其相關之 長期股權投資餘額分別為新台幣3,158,212 仟元及2,909,436 仟元，民國104 年度及103 年度所認列之綜合損益(含採用權 益法認列之關聯企業及合資損益之份額及採用權益法認列關 聯企業及合資之其他綜合損益之份額)分別為新台幣317,763 仟元及230,305 仟元。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中 華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信
～ 42 ～
合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、 評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師 相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意 見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會 計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面 係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委 員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達福懋興業股份有限公司及其子公司 民國104 年及103 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效與合併現 金流量。
福懋興業股份有限公司業已編製民國104 年度及103 年 度之個體財務報表，並經本會計師均出具修正式無保留意見 之查核報告在案，備供參考。
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會計師
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前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)字第95577 號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第0990058257 號
中 華 民 國 105 年 3 月 16 日 ～ 43 ～
會計師查核報告書
(105)財審報字第15003982號
福懋興業股份有限公司 公鑒：
福懋興業股份有限公司民國104年及民國103年12月31日之 個體資產負債表，暨民國104年及103年1月1日至12月31日之 個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之 責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報 表表示意見。如財務報表附註六(八)所述，福懋興業股份有 限公司民國104年度及103年度部分採用權益法之投資暨附註 十三所揭露之相關資訊，係依該等被投資公司所委任其他會 計師查核之財務報表予以評價及揭露，本會計師並未查核該 等財務報表。民國104年度及103年度依據其他會計師查核之 財務報表所認列之採用權益法認列綜合損益之份額分別為新 台幣525,244仟元及384,331仟元，截至民國104年及103年12 月31日止，其相關之採用權益法之投資餘額分別為新台幣 7,205,429仟元及6,818,570仟元。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中 華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信 個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、 評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師 相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意 見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會 計師之查核報告，第一段所述個體財務報表在所有重大方面
～ 44 ～
係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表 達福懋興業股份有限公司民國104 年及103 年12 月31 日之 個體財務狀況，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效與個體現金流量。
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會計師
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前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)字第95577 號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第0990058257 號
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～ 45 ～
福懋興業股份有限公司章程
民國102 年6 月27 日股東常會修正 第一章 總 則
-
一
-
第 條： 本公司依據公司法股份有限公司之規定組織定名 為福懋興業股份有限公司。
-
第 二 條： 本公司所營事業如下：
-
一、 生產「尼龍多富達布、聚酯布」銷售。
-
二、 生產「傘骨槽骨」、「輪胎簾布」銷售。
-
三、高分子聚合物製品及其相關製品之製造加工與銷 售。
-
四、棉紗、人造棉紗、合成纖維紗、混紡紗、織布、 染整、成衣、被單、床單等及其相關製品之製造 加工與銷售。
-
五、防護性織品器材之生產銷售，包括： 1. 防彈背 心、夾克、防彈頭盔、防彈盾牌、防彈面罩、耐 磨布、複合材料製品（運動器材、釣具）。 2. 工 業用工作服 ，如耐酸耐鹼、耐火、耐高溫等織物 製品及使用上列織物再加工產品，如消防衣、鍋 爐防熱衣、化學工業用工作衣。 3. 無塵室用品 （無菌衣、手術衣、醫療包布、抗靜電衣）、無 塵衣物。
-
六、電腦資訊軟體服務及資訊、通訊相關軟硬體產品 及零組件之設計、製造、銷售。
-
七、觀光遊樂區、兒童樂園、公園、露營區、游泳 池、溜冰場、動物園及綜合運動場之經營及水上 育樂運動器材、遊艇之出租業務。
～ 46 ～
八、旅館業務之經營及附設餐廳業務。
- 九、土產品、手工藝品、雜貨、百貨、服飾之買賣。 十、國內外各種文化藝術表演節目之代理、製作。
-
十一、經營加油站以供售汽油、柴油、煤油及小包裝石 油產品。兼營汽、機車之潤滑油脂、簡易保養、 洗車、汽機車用品、便利商店、停車場、設置自 動販賣機及代辦汽車定期檢驗。
-
十二、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務。
-
第 三 條： 本公司設總公司於雲林縣必要時得經董事會決議 在其他地點設立分公司。
-
第 四 條： 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦 理。 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十。 本公司並得為有關事業間之保證。
第二章 股 份
-
第 五 條： 本公司資本總額定為新台幣壹佰陸拾捌億肆仟陸 佰陸拾肆萬陸仟參佰柒拾元整，分為壹拾陸億捌 仟肆佰陸拾陸萬肆仟陸佰參拾柒股，每股新台幣 壹拾元整，全額發行。
-
第 六 條： 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集 中保管事業機構登錄。
-
第 七 條： 股東應將其印鑑式樣送交本公司存查，其有變更 時亦同。股東向本公司領取股利或行使其他一切 權利時，均以所存本公司之印鑑為憑。股東印鑑 遺失或毀損時，應填具印鑑掛失申請書，填明持
～ 47 ～
有股票詳細字號及股份，連同身份證明文件及其 影本，新印鑑卡及股票由本人送交公司登記，經 查核認可後更換新印鑑，新印鑑辦妥登記後，於 次日生效。前項更換新印鑑，係委託他人或以通 訊方式辦理時，自然人股東另須檢附戶政事務所 發給之印鑑證明書，法人股東應檢具申請函。
第 八 條： (刪除)
第 九 條： (刪除)
第 十 條： (刪除)
第十一條： 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內， 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日 前五日內，停止股票過戶。
第三章 股 東 會
- 第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一 次，於每會計年度終了後六個月內召開，由董事 會於三十日前通知各股東召集之。臨時會於必要 時依法召集之，並於開會前十五日通知各股東。 股東會通知及公告應載明召集事由；其通知經相 對人同意者，得以電子方式為之。
第十三條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七 七條規定出具委託書，委託代理人出席。
-
第十四條： 股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席 時，由董事長指定常務董事一人代理，未指定 時，由常務董事互推一人代理之。
-
第十五條： 本公司股東每持有一股有一表決權，但受限制或 公司法第一七九條第二項所列無表決權者，不在
～ 48 ～
此限。
第十六條： 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表 已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表 決權過半數之同意行之。
- 第十七條： 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或 蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東， 議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄 應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併 保存於本公司。議事錄之製作及分發，得以電子 方式為之。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之 公告方式為之。
第四章 董事監察人
-
第十八條： 本公司董事十一人監察人三人，董事及監察人之 選舉採候選人提名制度，由股東就董事及監察人 候選人名單中選任之，任期均為三年，連選得連 任，全體董事、監察人所持有記名股票之股份總 額不得少於公司股份總額一定之成數，其成數計 算遵照證券主管機關之規定辦理。
-
前項董事名額含獨立董事三人，獨立董事之提名 及選任方式等相關事宜，依公司法及證券主管機 關之規定辦理。
-
本公司董事、監察人之報酬，授權董事會依董事 及監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值，並參照同業通常支給之水準議定之。 本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務
～ 49 ～
範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。
-
第十九條： 董事缺額達三分之一時，應即召集股東會補選 之，其任期以補足原任之期限為限。
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第二十條： 董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行 職務至改選董事監察人就任時為止。
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第廿一條： 董事組織董事會，由三分之二董事之出席及出席 董事過半數之同意，互選常務董事三人，再由常 務董事依同一方式互選董事長一人，依照法令、 章程、股東會及董事會之決議，執行本公司之一 切事務。
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第廿二條： 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議 之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二○ 三條規定召集之，其餘由董事長召集並任主席， 董事長不能執行職務時，由董事長指定常務董事 一人代理，未指定時由常務董事互推一人代行 之。
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本公司董事會得授權董事長於董事會休會期間， 行使董事會職權，除依法令或相關章程規定、涉 及公司重大利益事項或關係人交易事項，仍應經 由董事會之決議外，其授權內容如下： 一、核定各項重要契約。
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二、不動產抵押借款及其他借款之核定。
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三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。 四、轉投資公司董事及監察人之指派。
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五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之 核定。
～ 50 ～
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第廿三條： 董事會議除公司法另有規定外，須有董事過半數 之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因 故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之 授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以 一人受一人之委託為限。董事會開會時，如以視 訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自 出席。
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董事會之召集應載明事由，於7日前通知各董事 及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。董 事會之召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式 為之。
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第廿四條： 董事會之議事應作成議事錄，由主席簽名或蓋 章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事，議 事錄應記載會議之時日場所，主席之姓名及決議 之方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議 事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書 一併保存於本公司。
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第廿五條： 監察人除得單獨依法行使監察權外，並得列席董 事會議，但不得加入表決。
第五章 經理及職員
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第廿六條： 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公 司法第二十九條規定辦理。
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第廿七條： 本公司經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧 問或重要職員。
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第廿八條： 本公司其他職員由總經理任免，報請董事會核 備。
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第六章 決 算
- 第廿九條： 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為 一會計年度，於總結算後，董事會應造具左列各 項表冊於股東常會開會三十天前送請監察人查核 後提出股東會請求承認之：
一、營業報告書。
二、財務報表。
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三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
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第三十條： 本公司每年決算後所得純益，除依法扣繳所得稅 外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百 分之十為法定盈餘公積，並於必要時酌提特別盈 餘公積，再提股息，當年度如尚有盈餘（以下稱 扣息後可分配盈餘），併同以前年度累積未分配 盈餘，由董事會擬具股東紅利分配議案，提請股 東會決議分派之。
前項特別盈餘公積包含：
一、因特殊用途所提列之盈餘公積。
二、依權益法認列之投資收益。
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三、因金融商品交易認列之淨評價收益，惟其累 積數減少時，應同額調減特別盈餘公積，並 以本項已提列數為限。
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四、其他依法令規定提列之特別盈餘公積。
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本公司應按當年度扣息後可分配盈餘，提撥最高 百分之一之董事監察人酬勞金及百分之０．一至 百分之一之員工紅利，其提撥金額並作為當年度 費用。
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本公司所營事業屬成熟期產業，每年獲利相當穩 定，股利政策採現金股利、盈餘轉增資與資本公 積轉增資三種方式搭配發放，就當年度可分配盈 餘扣除法定盈餘公積及特別盈餘公積後，至少分 配百分之五十以上，並以發放現金股利為優先， 盈餘轉增資及資本公積轉增資合計之比例，不得 超過當年全部股利之百分之五十。
第七章 附 則
第卅一條： 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。 第卅二條： 本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定 辦理之。
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第卅三條： 本公司職工福利委員會於規劃辦理各項職工福利 事業後，仍有餘力時，在不超過當年度職工福利 金收入百分之十之範圍內，得購買本公司「畸零 股暨政府公債」。
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第卅四條： 本章程訂立於民國六十二年三月十六日，第一次 修正於民國六十二年四月七日，第二次修正於民 國六十二年六月十日，第三次修正於民國六十三 年三月十一日，第四次修正於民國六十三年十二 月廿日，第五次修正於民國六十四年五月三十一 日，第六次修正於民國六十五年三月三十一日， 第七次修正於民國六十六年六月廿八日，第八次 修正於民國六十七年四月三日，第九次修正於民 國六十七年十二月十四日，第十次修正於民國六 十八年三月廿日，第十一次修正於民國六十八年 十一月十九日，第十二次修正於民國六十九年三
～ 53 ～
月十八日，第十三次修正於民國七十年二月廿八 日，第十四次修正於民國七十年九月十日，第十 五次修正於民國七十一年二月廿六日，第十六次 修正於民國七十二年二月廿六日，第十七次修正 於民國七十三年二月十四日，第十八次修正於民 國七十四年三月十五日，第十九次修正於民國七 十五年四月三十日，第二十次修正於民國七十六 年四月廿八日，第廿一次修正於民國七十七年五 月三日，第廿二次修正於民國七十八年五月三 日，第廿三次修正於民國七十九年五月四日，第 廿四次修正於民國八十年五月二日，第二十五次 修正於民國八十一年五月四日，第二十六次修正 於民國八十二年五月七日，第二十七次修正於民 國八十三年四月廿八日，第二十八次修正於民國 八十四年五月十日，第二十九次修正於民國八十 五年五月十三日，第三十次修正於民國八十六年 五月十三日，第三十一次修正於民國八十七年五 月十五日，第三十二次修正於民國八十八年六月 三日，第三十三次修正於民國八十九年六月二日 ，第三十四次修正於民國九十年五月二十四日， 第三十五次修正於民國九十一年六月十四日，第 三十六次修正於民國九十二年六月十三日，第三 十七次修正於民國九十三年六月十一日，第三十八 次修正於民國九十四年六月十七日，第三十九次 修正於民國九十五年六月二十九日，第四十次修 正於民國九十六年六月二十八日，第四十一次修
～ 54 ～
正於民國九十七年六月二十七日，第四十二次修 正於民國九十八年六月二十六日，第四十三次修 正於民國九十九年六月二十九日，第四十四次修 正於民國一０一年六月二十六日，第四十五次修 正於民國一０二年六月二十七日。
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福懋興業股份有限公司股東會議事規則
民國104 年6 月26 日股東常會修正 第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功 能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務 守則規定修訂本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規 定者外，應依本規則之規定辦理。
第三條：本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集之 。
股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對 於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時 會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入 公開資訊觀測站公告方式為之。
股東會之召開應編製議事手冊，須於股東常會開 會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊 及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本 公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應
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於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同 意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解 散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項 各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條 之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五 十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東， 得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項為 限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款 情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前公 告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受 理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不 予列入議案；提案股東應親自或委任他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果 通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應 於股東常會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書 ，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。
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一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應 於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或 欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股 東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之 通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。
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第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
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第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、 報到處地點，及其他應注意事項。
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前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十 分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之。
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本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條 、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會 之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉 票。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應 憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任 意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
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政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限 於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六 個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事 或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者， 亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且 宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自 出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會 如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由 該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。
本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列 席股東會。
第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、 會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄 音及錄影。
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前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數 依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表 決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表 已發行股份總數過半之股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣 布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七 十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達 已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。
-
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定 之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者 ，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前
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，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反 議事規則宣布散會者，董事會其他成員應迅速協 助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半 數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議， 應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表 決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨 、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其 發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準 。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超 過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反 規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言 股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制 止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同 一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答 覆。
第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算 入已發行股份之總數。
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股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於 本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理 他股東行使其表決權。
本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有 之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得 行使表決權。
前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出席 股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機 構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理 之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分 之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百 七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式 行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書 面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表 示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自 出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與
～ 62 ～
行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意 思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之 表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並 以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外 ，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之 表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於 股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案 定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他 議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但 監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議 案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之 權數，並作成紀錄。
第十四條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂 相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後 ，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。
～ 63 ～
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名 或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之 公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席 姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載 之，本公司存續期間，應永久保存。
第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公司 應於股東會開會當日，依規定格式編造統計表， 於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交 易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應 於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩 帶「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設備 發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之 進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全 人員請其離開會場。
第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不 可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並 視情況宣布續行開會之時間。
～ 64 ～
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結 前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會 決議另覓場地繼續開會。
股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議在 五日內延期或續行集會。
第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
～ 65 ～
福懋興業股份有限公司董事及監察人選舉辦法
- 民國104 年6 月26 日股東常會修正
-
一、本公司董事及監察人之選舉，除法令或本公司章程 另有規定外，依本辦法辦理之。
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二、本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，選 任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選 舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，選任監 察人時亦同。選舉人之記名，得以在選舉票上所印 出席證號碼代之。
-
三、選舉開始時由主席指定監票員、計票員各若干人， 執行各項有關任務。
-
四、本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名 額，由所得選票代表選舉權較多者，分別當選為董 事或監察人，同時當選董事與監察人者，應自行決 定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選 人遞充，如有二人或二人以上所得選票代表選舉權 數相同而超過規定名額時，由所得選票代表選舉權 數相同者，抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
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五、本公司董事、監察人之選舉，依本公司章程規定， 採候選人提名制，由股東就本公司董事、監察人候 選人名單中選任之，獨立董事與非獨立董事一併進 行選舉，各依第四條規定分別計算當選名額，本公 司如設置審計委員會時，獨立董事當選人至少一人 應具備會計或財務專長。
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本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公 告受理董事、監察人候選人提名之期間、應選名
～ 66 ～
額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少 於十日。
本公司董事會及持有已發行股份總數百分之一以上 股份之股東，得提出董事、監察人候選人推薦名 單，但提名人數均不得超過董事、監察人應選名 額。
股東及董事會提供推薦名單時，應檢附被提名人姓 名、學歷、經歷、當選後願任承諾書、無公司法第 三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件；被 提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人 股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件。
董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事、監 察人被提名人應予審查，除有下列情事之一者外， 應將其列入董事、監察人候選人名單：
一 ( ) 提名股東於公告受理期間外提出。
-
二
-
( ) 提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二 項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之 一。
-
( 三 ) 提名人數超過董事、監察人應選名額。 ( 四 ) 未檢附前項規定之相關證明文件。
-
六、選舉票由董事會製發，按出席證號碼，以一人一 票，按應選出之人數點發選票，每張選票比例分載 各該股東之選舉權數。
-
七、選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人戶名 及股東戶號，如非股東身分者，應填明姓名及身分 證統一編號。
～ 67 ～
八、選舉票有下列情形之一者無效：
一 ( ) 不用第六條所規定之選舉票者。
二 ( ) 所填被選舉人在二人以上者。
( 三 ) 除第七條規定事項外夾寫其他文字者。
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( 四 ) 未依照第七條規定事項填載或填載不完全者。 ( 五 ) 字跡模糊，無法辨認者。
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( 六 ) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶 號與股東名簿不符者，所填被選舉人如非股東身 分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
-
九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈， 包含董事及監察人當選名單與其當選權數。
-
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後， 妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。
-
十、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。
～ 68 ～
福懋興業股份有限公司現任董事、監察人持股明細
| 職 稱 |
姓 名 | 持 有 股 數 |
|---|---|---|
| 董 事 長 | 台灣化學纖維(股)公司 代表人：王文淵 |
630,022,431 |
| 常務董事 | 鎧福興業(股)公司 代表人：謝式銘 |
113,000 |
| 常務董事 (獨立董事) |
鄭 優 | 0 |
| 獨立董事 | 王 弓 | 0 |
| 獨立董事 | 郭 家 琦 | 3,000 |
| 董 事 | 台灣化學纖維(股)公司 代表人：洪福源 |
630,022,431 |
| 董 事 | 台灣化學纖維(股)公司 代表人：黃棟騰 |
630,022,431 |
| 董 事 | 台灣化學纖維(股)公司 代表人：蔡天玄 |
630,022,431 |
| 董 事 | 台灣化學纖維(股)公司 代表人：李敏章 |
630,022,431 |
| 董 事 | 黃 明 堂 | 145,747 |
| 董 事 | 謝 明 德 | 15,548,068 |
| 監 察 人 | 峰星投資(股)公司 代表人：呂勝夫 |
916,880 |
| 監 察 人 | 財團法人彰化縣私立賴 樹旺社會福利慈善事業 基金會代表人：李滿春 |
4,151,942 |
| 監 察 人 | 黃 皓 堅 | 138,365 |
備註： 依證券交易法第26 條之規定全體董事、監察人最低應持有 股數為40,431,952 股及4,043,196 股，截至105 年4 月26 日實際持股合計分別為645,832,246 股及5,207,187 股。
～ 69 ～
本公司董事會決議通過分派 員工及董監事酬勞相關資訊：
| 本公司董事會決議通過分派 員工及董監事酬勞相關資訊： |
本公司董事會決議通過分派 員工及董監事酬勞相關資訊： |
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| 一、分派員工現金酬勞、股票酬勞及董監事現金酬勞金額： | |
| 員工現金酬勞 | 新台幣 6,096,167 元 |
| 員工股票酬勞 | 新台幣 0 元 |
| 董監事現金酬勞 | 新台幣 3,048,083 元 |
| 二、分派員工股票酬勞之股數及其占盈餘轉增資之比例： | |
| 員工股票酬勞股數 | 0 股 |
| 占盈餘轉增資之比例 | 0 ％ |
上述員工及董監事現金酬勞帳列金額與董事會決 議通過分派之金額相同。
本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效 及每股盈餘之影響： 本次股東常會並無擬議無償配股且本公司因無需編製財 務預測，故不適用。
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