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F.T.C — AGM Information 2015
Jul 7, 2015
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AGM Information
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福懋興業股份有限公司
104 年股東常會
議 事 手 冊
中華民國104 年6 月26 日
目 錄
開會程序 -------------------------------------- 1 議 程 -------------------------------------- 2 報告事項 -------------------------------------- 4 承認事項 -------------------------------------- 16 討論事項 -------------------------------------- 18 選舉事項 -------------------------------------- 24 附 錄 -------------------------------------- 39 會計師查核報告書 本公司章程 本公司股東會議事規則 本公司董事及監察人選舉辦法 本公司現任董事、監察人持股明細 本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬 勞相關資訊 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每 股盈餘之影響 ( 本公司因無編製財務預測故不適用 )
福懋興業股份有限公司104 年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致開會詞 三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、臨時動議
八、散會
～ ～ 1
福懋興業股份有限公司104 年股東常會議程
-
時間：中華民國104 年6 月26 日（星期五）上午10 時。 地點：雲林縣斗六市石榴路317 號本公司。 一、報告事項
-
（一）103 年度營業報告。
-
（二）監察人審查103 年度決算報告。
-
（三）本公司修正「董事、監察人及經理人道德行為準 則」報告。
-
（四）本公司獨立董事盧銘偉先生解任職務報告。
-
二、承認事項
-
（一）為依法提出103 年度決算表冊，請 承認案。
-
（二）為依法提出103 年度盈餘分派之議案，請 承認 案。
三、討論事項
-
（一）為參照臺灣證券交易所股份有限公司104 年1 月28 日臺證治理字第1040001716 號函公告修正「股東 會議事規則」之參考範例，擬配合修正本公司「股 東會議事規則」相關條文，如附修正前後條文對照 表，是否可行？請 公決案。
-
（二）為參照臺灣證券交易所股份有限公司104 年1 月28 日臺證治理字第1040001716 號函公告修正「董事 及監察人選任程序」之參考範例，擬配合修正本公 司「董事及監察人選舉辦法」相關條文，如附修正 前後條文對照表，是否可行？請 公決案。
～ ～ 2
四、選舉事項
為擬補選本公司獨立董事1 名，請 公決案。
～ ～ 3
報告事項
-
一、本公司103 年度營業情形詳如營業報告書(見 本手冊第5 頁），謹報請 備查。
-
二、監察人查核本公司103 年度決算表冊，依法 提出審查報告書（見本手冊第12 頁），謹報 請 備查。
-
三、本公司修正「董事、監察人及經理人道德行為 準則」報告。
-
本公司參照臺灣證券交易所股份有限公司104 年1 月28 日臺證治理字第1040001716 號函公 告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」之 參考範例，於104 年3 月20 日經董事會決議 通過修正本公司「董事、監察人及經理人道德 行為準則」相關條文，修正後「董事、監察人 及經理人道德行為準則」請參閱本手冊第13 至15 頁，謹報請 備查。
-
四、本公司獨立董事盧銘偉先生解任職務報告。 本公司獨立董事盧銘偉先生，未持有股份，於 103 年11 月24 日因病辭世，並於103 年12 月3 日奉經濟部經授商字第10301251110 號函 核准解任變更登記在案，謹報請 備查。
～ ～ 4
福懋興業股份有限公司103 年度營業報告書 壹、103 年度經營概況
本公司合併財報103 年度營業額481 億9,111 萬 元，較102 年度474 億6,189 萬元，增加7 億2,922 萬元，成長1.5％；稅前利益額41 億7,194 萬元，較 102 年度稅前利益額26 億5,993 萬元，增加15 億 。 1,201 萬元，增加56.8％
貳、營運情形
回顧103 年度的經營歷程，外部產業環境的變化 大於內部，首先是美國經濟有比較明顯的成長，但歐 洲、日本及中國大陸等市場成長的有關指數則徘徊在 高檔區，居高思危；其次，在美國與日本實施貨幣寬 鬆及避險考量下，出現大幅度的美元升值、日幣貶 值，亞洲各國貨幣有浮動不穩或競貶情況；再者，國 際油價自6 月起大幅走低，有景氣通縮及帶動物價下 跌的隱憂。103 年的種種困難在挑戰中度過，稅前利 益較102 年度增加56.8%。
參、104 年度經營計畫及展望
茲就七大類產品104 年度經營計劃及展望報告如 下：
一、長纖織染加工布：
長纖織品終端市場主要為四大項：運動服飾 、 (sportswear) 戶 外 機 能 服 (outdoor
～ ～ 5
performance) 、時尚休閒服飾(casual) 及雨傘 (umbrella)等，持續朝向機能性和差別化產品研 發，以提高其量價的比重，如輕量細丹尼織物、 彈性布、防水透濕貼合及塗層織物等，並力求製 程精實、消除重工浪費，結合SOP標準作業程序執 行，達成品質及交期之需求。
長纖織物在產銷上持續深化與品牌策略夥伴合 作，為因應短交期，强化多元機動的彈性供應鏈 調度能力，投入品牌客戶各季節新產品的規劃與 設計等，由製造業轉型邁入客製化的服務業發 展；在經營上整合台灣、大陸與越南等三地五廠 的個別優勢與產能調配，營造最大綜效。大陸內 貿市場運動服及戶外休閒服品牌客戶策略合作夥 伴陸續增加，產品轉型已有顯著成果；合作外銷 及羽絨時尚服的市場需求也持續成長。越南廠區 新增濕式防水透濕及紙轉印設備，增加產品線差 別化，可深化策略客戶的服務；越南廠區紡織品 在東協10加1及歐洲原已享有關稅減免優惠，再加 上出口日本線成衣零關稅，特別是差別化含機能 性的產品符合日本運動服與時尚服的平價品牌需 求，量價將可齊揚，成長趨於樂觀。
展望104年，持續擴大成衣供應鏈的策略合 作，加上產品創新研發，深耕品牌廠商的合作互 惠關係，在全球機能性紡織品的成長趨勢下，104
～ ～ 6
年業績預估優於103年。
二、輪胎簾布：
新建越南廠年產能12,000噸的設備於103年第 四季全部到位，產品先以中低價常用粗丹尼為 主，就近銷售越南當地、東協、韓國及中國等市 場，全年銷售量占產能70%。近年來台灣廠產品出 口面臨關稅障礙、同業持續擴建、低價競爭及亞 洲地區供過於求等不利影響，部份訂單流失,或由 越南廠生產。儘管面臨許多挑戰，103年利益額仍 比102年成長22%，主要原因是美元升值及細丹 尼、差別化規格等產品組合有利。
展望104年，在越南廠全能生產及東協市場互 貿零關稅下，可望轉虧為盈，並籌建第二期擴 建；台灣本廠再積極拓展全球30大品牌輪胎廠新 客源，並加強產品組合，提高差別化產品訂單， 銷售量可望持續成長，至於利益額的成長幅度， 。 則仍有美元匯率升貶值的隱憂 三、棉紗：
冬季熱賣的吸濕發熱紗維持既有通路，例如7-11 及網站CORPO等。機能紗的用途別再與客戶合作開 發，已穩定採用的紗種有竹炭、遠紅外線、抗紫 外線、負離子、中空纖維、竹纖維等，提高客戶 的整體採用量。台化公司品牌Formotex高濕係數 Rayon棉，已導入傢飾布及發熱衣市場量產；中強
～ ～ 7
力竹纖維及涼感纖維，期望進入涼感衣及涼感寢 具市場；0.9丹尼超細Rayon已運用於女裝褲料。 MVS渦流式紡紗機的主要產品，100% Rayon使用於 女裝及褲料；100%十字斷面聚酯及與Rayon混紡的 紗種，使用於T-Shirt及運動用布料；100%圓形斷 面聚酯則使用於床單用布。103年棉紗利益額比 102年成長16.6%，展望104年樂觀小幅成長。 四、特殊織物：
抗靜電布開發歐洲市場的低電阻布料及抗菌無塵 衣布料有效，銷售量逐步增加；低階抗靜電布受 到價格競爭及關稅不利而轉越南廠生產，就近供 應東協市場；台灣及大陸市場主推食品、製藥、 醫療等高階抗靜電布加撥水產品，銷售穩定。防 彈布開拓台灣、大陸、東協、俄羅斯等防彈加防 刺產品；防彈頭盔推廣雙面預浸布；防火布推廣 高階消防用布，並促銷中低階及防電弧用布，以 爭取替代國外同類產品及後加工防火棉布的市 場。另以本公司品牌BLAZOUT防火布持續促銷歐、 美、日、紐澳、亞太、印度及中國等市場。103年 特殊織物利益額比102年成長75%。展望104年，杜 邦公司委託代工量持平，抗靜電布及防火布小幅 成長，再加強多元用途別的複合材料開發，104年 銷售量預期再成長。
～ ～ 8
五、碳纖複合材料：
主要產品有3K運動器材、汽車用碳纖布、12K加固 補強材、3C用機殼材、12K以上單向預浸布與3K雙 向預浸布、管路補強夾套等。多軸層碳纖布與下 游加工廠合作，推展到末端用戶。103年單向預浸 布試銷日本有效，104年在現有基礎下進一步推廣 多軸層碳纖布及開纖織物等，持續開拓市場。
六、塑膠袋：
產品銷售量日本占76%、南美洲占16%、台灣占 6%、美國占2%。由於主要市場在日本，為因應日 本環保減塑的政策，並避開價格競爭，尋找藍 海，新開發超薄型點斷袋103 年第四季銷售量占 日本市場103 年全年銷售量的13.8%，104 年持續 接單中；此外，日本便利商店供應的背心袋也是 主力產品之一。由於日本政府實施貨幣QE 寬鬆政 策，日幣大幅貶值，造成103 年獲利減少，至於 104 年日幣是否繼續貶值？屬不確定因素，仍須審 慎因應。南美洲市場以銷售點斷袋和添加回收料 加工的購物袋為主，103 年銷售量比102 年成長 39%，104 年會在既有良好基礎上繼續努力，追求 量價成長。
七、加油站：
福懋加油站103年底有105站，名列全台灣五大通 路之一，針對個別站體的經營績效與租期等，評
～ ～ 9
估汰弱留強，多年來獲利穩定。福懋加油站持續 推動SOP 、5S、TPM等站務人員教育訓練，強化優 質服務與SOP標準化管理，已榮獲經濟部「GSP」 優良服務認證。自102年1月起試行自助加油優惠 以來，到104年3月底已經有40站，將持續增設。 此外，擴大爭取月結算契約型的較大用戶，包括 企業、農機、工程機械等，也加強專利洗車機的 經營，再運用B to C的消費者通路銷售休閒生活 的副產品，以全方位的服務與零售，滿足顧客多 元的需求。由於103年6月起國際油價大跌，因而 獲利減少，展望104年發油量小幅成長，但營收額 仍視國際油價而定。
肆、結論
展望104 年，大環境在匯率浮動不穩及油價低檔 徘徊下，有景氣通縮的隱憂，不容樂觀，加上南韓及 大陸產品崛起競爭、國際大品牌的供應鏈多元動態變 化及台灣產品出口居關稅劣勢等，使企業的經營增添 了挑戰。本公司秉承 王創辦人昆仲「追根究柢、止於 至善」的崇高訓勉，推動各項改善專案，力求標準化 與合理化；同時，運用兩岸ECFA 與東協10 加1 的國 際區域形勢，整合海外各廠，以台灣母廠的平台為基 礎，規劃區域分工、全球分銷、專業分廠、集中生 產，追求產品高值化、標準一致化、品牌精緻化，營 造綜效。本公司制定「104 經營政策」，即「革心、
～ ～ 10
創新、追求價值」，在思維、工作、組織及產品等四 大面向力求創新，以堅持品質及企圖心，在104 年的 挑戰中實現績效，為股東締造更佳的投資報酬，並贏 得供應鏈的合作、客戶的永續及社會的敬重。
董事長 : 王文淵 經理人 : 謝式銘 會計主管 : 鄭宏寧
～ ～ 11
福懋興業股份有限公司監察人審查報告書
茲 准
董事會造送103 年度營業報告書、盈餘分派之議案及 經會計師審核完竣之合併財務報告及個體財務報告， 業經查核完竣，所有決算表冊尚無不合，爰依公司法 第219 條規定繕具報告，敬請 鑒察。
此 上
本公司104 年股東常會
李滿春 監察人： 呂勝夫 黃皓堅
中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日
～ ～ 12
福懋興業股份有限公司 董事、監察人及經理人道德行為準則
民國104 年3 月20 日董事會修正
第一章 總 則
- 第一條：為使本公司董事、監察人暨經理人（包括總經理、 執行副總經理、資深副總經理、副總經理、財務主 管、會計主管及其他有為公司管理事務及簽名權利 之人）基於職權為公司從事經營活動時，其道德行 為有所遵循，特訂定本準則，以防止不道德行為和 有損公司及股東利益之行為發生。
第二章 道德行為規範內容
-
第二條：董事、監察人暨經理人應本著誠實無欺、守信守 法、公平公正及合乎倫理道德之自律態度處理公司 事務。
-
第三條：董事、監察人暨經理人應避免個人利益介入或可能 介入公司整體利益時之利害衝突，包括但不限於該 人員無法以客觀及有效率之方式處理公司事務時， 或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配 偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 等情況。為防止利益衝突，本公司與前述人員或其 所屬關係企業之資金貸與或為其提供保證、重大資 產交易之情事，須事先經董事會審核，相關進 （銷）貨往來則應以本公司最大利益為考量辦理。
-
第四條：本公司面臨獲利機會時，董事、監察人暨經理人應 維護公司所能獲取之正當合法利益。 董事、監察人暨經理人不得使用公司財產、資訊或 藉由職務之便以獲取私利，且除依公司法或公司章 程規定外，不得從事與公司競業之行為。
～ 13 ～
-
第五條：董事、監察人暨經理人對於本公司及進（銷）貨客 戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保 密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利 用或洩漏之後對公司或客戶造成損害之未公開資 訊。
-
第六條：董事、監察人暨經理人應公平對待公司進（銷）貨 客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫 用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳 述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
-
第七條：董事、監察人暨經理人應保護並基於公務所需適當 使用公司資產，避免公司資產因被偷竊、疏忽或浪 費而影響公司獲利能力。
-
第八條：董事、監察人暨經理人均應遵守各項法令及本公司 規章制度之規定。
-
第九條：本公司員工發現董事、監察人或經理人有違反法令 規章或本準則之行為時，應檢具足夠資訊向監察 人、直屬經理人、總經理室人事或內部稽核主管、 或其他適當人員檢舉呈報，檢舉案經查明確認後， 公司將依人事管理規則酌情獎勵。
-
本公司以保密負責之方式適當處理上述檢舉呈報資 料，並將盡全力保護本著善意檢舉者之安全，使其 免於遭受任何形式之報復。
第十條：董事、監察人或經理人若有違反本準則之情事，經 查明後，除依人事管理規則懲處外，並應呈報董事 會，相關違反人員並依法須負一切民、刑事或行政 責任，且即時於公開資訊觀測站揭露違反人員之違 反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。 第三章 豁免適用之程序 第十一條：於特殊情況下，擬豁免董事、監察人或經理人遵
～ 14 ～
守本準則時，必須經由董事會以三分之二以上董 事出席及出席董事過半數同意之決議行之，且即 時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日 期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期 間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊， 俾供股東評估是否適當，以維護公司權益。 第四章 資訊揭露方式
第十二條：本準則應於公司網站、年報、公開說明書及公開 資訊觀測站揭露，修正時亦同。
第五章 附 則
第十三條：本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提 報股東會，修正時亦同。
～ 15 ～
承認事項 第一案
案由： 為依法提出103 年度決算表冊，請 承認案。
董事會提 說明： 一、本公司103 年度合併財務報告及個體財務報告業 已編製完竣，經104 年第1 次董事會決議通過， 並經資誠聯合會計師事務所吳漢期會計師及阮呂 曼玉會計師查核竣事，併同營業報告書送交監察 人審查，出具書面審查報告書在案。
- 二、前項營業報告書請參閱議事手冊第5 至11 頁， 財務報告請參閱議事手冊第25 至37 頁，敬請 承認。
決議：
～ 16 ～
承認事項 第二案
案由： 為依法提出103 年度盈餘分派之議案，請 承認案。 董事會提 附件：盈餘分配表（見本手冊第38 頁） 決議：
～ 17 ～
討論事項 第一案
- 案由： 為參照臺灣證券交易所股份有限公司104 年1 月28 日臺證治理字第1040001716 號函公告修正「股東會 議事規則」之參考範例，擬配合修正本公司「股東會 議事規則」相關條文，如附修正前後條文對照表，是 否可行？請 公決案。
董事會提
| 董事會提 | ||
|---|---|---|
| 條次 | 原條文 | 修正後條文 |
| 第三條 | (前略) 股東會之召開應編製議事手 冊，須於股東常會開會三十 日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董 事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前， 備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於公司及其 股 |
(前略) 股東會之召開應編製議事手 冊，須於股東常會開會三十 日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董 事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前， 備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於本 公司及本 |
～ 18 ～
| 條次 | 原條文 | 修正後條文 |
|---|---|---|
| 務代理機構，且應於股東會 現場發放。 通知及公告應載明召集事由 ；其通知經相對人同意者， 得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、 變更章程、公司解散、合 併、分割或公司法第一百八 十五第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四十 三條之六之事項應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議 提出。 (以下略) |
公司所委任之專業 股務代理 機構，且應於股東會現場發 放。 通知及公告應載明召集事由 ；其通知經相對人同意者， 得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、 變更章程、公司解散、合 併、分割或公司法第一百八 十五第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四十 三條之六、發行人募集與發 行有價證券處理準則第五十 |
|
| 六條之一及第六十條之二 之 事項應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。 (以下略) |
||
| 第六條 | (前略) 股東本人或股東所委託之代 理人(以下稱股東)應憑出席 證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會；屬徵求委 託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對。 (以下略) |
(前略) 股東本人或股東所委託之代 理人(以下稱股東)應憑出席 證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會，本公司對 股東出席所憑依之證明文件 |
| 不得任意增列要求提供其他 | ||
| 證明文件 ；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。 (以下略) |
||
| 第七條 | (前略) 董事會所召集之股東會，宜 |
(前略) 董事會所召集之股東會，董 |
～ 19 ～
| 條次 | 原條文 | 修正後條文 | 修正後條文 | |
|---|---|---|---|---|
| 有董事會過半數之董事參與 出席。股東會如由董事會以 外之其他召集權人召集者， 主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。 (以下略) |
事長宜親自主持，且 宜有董 事會過半數之董事、至少一 席監察人親自出席，及各類 |
|||
| 功能性委員會成員至少一人 | ||||
| 代表 出席，並將出席情形記 載於股東會議事錄 。股東會 如由董事會以外之其他召集 權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任 之。 (以下略) |
，並將出席情形記 | |||
| 第十三 條 |
(前略) 議案之表決，除公司法及本公 司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過之 。表決時，應逐案由主席或其 指定人員宣布出席股東之表決 權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東 無異議者，視為通過，其效力 與投票表決同；有異議者，應 依前項規定採取投票方式表決 。除議程所列議案外，股東提 出之其他議案或原議案之修正 案或替代案，應有其他股東附 議，提案人連同附議人代表之 股權，應達已發行股份表決權 總數百分之一。 同一議案有修正案或替代案 |
(前略) 議案之表決，除公司法及本公 司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過之 。表決時，應逐案由主席或其 指定人員宣布出席股東之表決 權總數後，由股東逐案進行 投票表決，並於股東會召開 |
||
| 後當日，將股東同意、反對 | ||||
| 及棄權之結果輸入公開資訊 | ||||
| 觀測站 。 同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表 決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。 (以下略) |
～ 20 ～
| 條次 | 原條文 | 修正後條文 |
|---|---|---|
| 時，由主席併同原案定其表 決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。 (以下略) |
||
| 第十五 條 |
(前略) 議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、 決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，本公司存 續期間，應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵 |
(前略) 議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、 決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，本公司存 續期間，應永久保存。 |
| 詢股東意見，股東對議案無 | ||
| 異議者，應記載「經主席徵 | ||
| 詢全體出席股東無異議通 | ||
| 過」；惟股東對議案有異議 | ||
| 時，應載明採票決方式及通 | ||
| 過表決權數與權數比例。 |
決議：
～ 21 ～
討論事項 第二案
- 案由： 為參照臺灣證券交易所股份有限公司104 年1 月28 日臺證治理字第1040001716 號函公告修正「董事及 監察人選任程序」之參考範例，擬配合修正本公司 「董事及監察人選舉辦法」相關條文，如附修正前後 條文對照表，是否可行？請 公決案。
董事會提
| 董事會提 | ||
|---|---|---|
| 條次 | 原條文 | 修正後條文 |
| 第二條 | 本公司董事及監察人之選舉 採單記名 累積選舉法 ，選任 董事時，每一股有與應選出 董事人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉 數人，選任監察人時亦同。 選舉人之記名，得以在選舉 票上所印出席證號碼代之。 |
本公司董事及監察人之選舉 應 採用 累積投票制 ，選任董 事時，每一股份 有與應選出 董事人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉 數人，選任監察人時亦同。 選舉人之記名，得以在選舉 票上所印出席證號碼代之。 |
| 第九條 | 投票完畢後當場開票，開票 結果由主席當場宣佈。 |
投票完畢後當場開票，開票 結果由主席當場宣佈，包含 董事及監察人當選名單與其 |
| 當選權數 。 前項選舉事項之選舉票，應 |
||
| 由監票員密封簽字後，妥善 | ||
| 保管，並至少保存一年。但 | ||
| 經股東依公司法第一百八十 | ||
| 九條提起訴訟者，應保存至 | ||
| 訴訟終結為止。 |
～ 22 ～
| 條次 | 原條文 | 修正後條文 |
|---|---|---|
| 第十條 | 投票當選董事及監察人由董 | （本條刪除） |
| 事會分別發給當選通知書。 | ||
| 第十 條 |
本辦法經股東會通過後施 行，修正時亦同。 |
本辦法經股東會通過後施 行，修正時亦同。 （條次調整） |
決議：
～ 23 ～
選舉事項
案由： 為擬補選本公司獨立董事1 名，請 公決案。
董事會提
-
說明： 一、本公司於103 年6 月26 日經股東常會選任獨立 董事3 名，其中盧銘偉董事於103 年11 月24 日 因病辭世，茲為符合證券交易法第14 條之2 規 定，擬即依本公司董事及監察人選舉辦法補選獨 立董事1 名，任期自104 年6 月26 日至106 年6 月25 日止。
-
二、依公司法第192 條之1 及本公司章程第18 條之 規定，本次應採候選人提名制選任獨立董事1 名，經本公司104 年5 月5 日董事會審查通過之 獨立董事候選人名單如下：
| 姓名 | 學歷 | 經歷 | 持有股數 |
|---|---|---|---|
| 郭家琦 | 台灣大學 會計系 |
1、曾任中央、益 新聯合會計師 事務所查帳員 2、現任郭家琦會 計師事務所會 計師 |
3,000 |
選舉結果：
～ 24 ～
福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
| 103 | 103 | 年 | 度 | 102 | 年 | 度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十一)及七$ | 48,191,112 | 100 | $ | 47,461,892 | 100 | |||
| 5000 | 營業成本 | 六(二十四)(二 | ||||||||
| 十五)及七 | ( | 42,451,350)( | 88)( | 42,892,654)( | 91) | |||||
| 5900 | 營業毛利 | 5,739,762 | 12 | 4,569,238 | 9 | |||||
| 營業費用 | 六(二十四)(二 | |||||||||
| 十五)及七 | ||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 1,893,970)( | 4)( | 1,735,661)( | 4) | ||||
| 6200 | 管理費用 | ( | 898,922)( | 2)( | 766,888)( | 1) | ||||
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 50,326) | - ( | 48,399) | - | ||||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 2,843,218)( | 6)( | 2,550,948)( | 5) | ||||
| 6900 | 營業利益 | 2,896,544 | 6 | 2,018,290 | 4 | |||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十二) | 1,197,173 | 3 | 319,315 | 1 | ||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十三) | 59,883 | - | 259,046 | - | ||||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十六) | ( | 211,869) | - ( | 215,881) | - | |||
| 7060 | 採用權益法之關聯企業及 | |||||||||
| 合資損益之份額 | 230,208 | - | 279,162 | 1 | ||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 1,275,395 | 3 | 641,642 | 2 | |||||
| 7900 | 稅前淨利 | 4,171,939 | 9 | 2,659,932 | 6 | |||||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十七) | ( | 352,290)( | 1)( | 482,956)( | 1) | |||
| 8200 | 本期淨利 | $ | 3,819,649 | 8 | $ | 2,176,976 | 5 |
(續 次 頁)
～ 25 ～
福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
| 103 | 年 | 度 | 度 | 102 | 年 | 度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||||||
| 其他綜合損益(淨額) | 六(二十) | ||||||||||||
| 8310 | 國外營運機構財務報表換 | ||||||||||||
| 算之兌換差額 | $ | 464,689 | 1 | $ | 164,919 | - | |||||||
| 8325 | 備供出售金融資產未實現 | ||||||||||||
| 評價損失 | ( | 4,268,475)( | 9) | ( | 1,101,495)( | 2) | |||||||
| 8370 | 採用權益法之關聯企業及 | ||||||||||||
| 合資之其他綜合損益之份 | |||||||||||||
| 額 | 13,513 | - | ( | 10,963) | - | ||||||||
| 8300 | 本期其他綜合損失之稅後淨 | ||||||||||||
| 額 | ($ | 3,790,273)( | 8) | ($ | 947,539)( | 2) | |||||||
| 8500 | 本期綜合利益總額 | $ | 29,376 | - | $ | 1,229,437 | 3 | ||||||
| 淨利歸屬於： | |||||||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 3,518,374 | 7 | $ | 2,129,053 | 5 | ||||||
| 8620 | 非控制權益 | 301,275 | 1 | 47,923 | - | ||||||||
| $ | 3,819,649 | 8 | $ | 2,176,976 | 5 | ||||||||
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||||||||||
| 8710 | 母公司業主 | ($ | 283,212)( | 1) | $ | 1,181,234 | 3 | ||||||
| 8720 | 非控制權益 | 312,588 | 1 | 48,203 | - | ||||||||
| $ | 29,376 | - | $ | 1,229,437 | 3 | ||||||||
| 稅 | 前 | 稅 | 後 | 稅 | 前 | 稅 | 後 | ||||||
| 基本每股盈餘 | 六(二十八) | ||||||||||||
| 9710 | 繼續營業單位淨利 | $ | 2.48 | $ | 2.27 | $ | 1.58 | $ | 1.29 | ||||
| 9750 | 非控制權益淨利 歸屬於母公司普通股 股東之本期淨利 |
( | $ | 0.35 2.13 |
)( $ |
0.18 2.09 |
) ( | $ | 0.13 1.45 |
)( $ |
0.02 ) 1.27 |
||
| 假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料： | |||||||||||||
| 繼續營業單位淨利 | $ | 2.48 | $ | 2.27 | $ | 1.58 | $ | 1.29 | |||||
| 非控制權益淨利 | ( | 0.36 | )( | 0.18 | ) ( | 0.14 | )( | 0.03 ) | |||||
| 歸屬於母公司普通股股 | |||||||||||||
| 東之本期淨利 | $ | 2.12 | $ | 2.09 | $ | 1.44 | $ | 1.26 |
董事長：王文淵
經理人：謝式銘
會計主管：鄭宏寧
～ 26 ～
福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日
| 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) |
單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) |
單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) |
單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 103 | 年 | 度 | 102 | 年 | 度 | |||||||
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||
| 4000 | 營業收入 | 六(十八)及七 | $ | 32,842,284 | 100 | $ | 33,133,715 | 100 | ||||
| 5000 | 營業成本 | 六(六)(二十 | ||||||||||
| 一)(二十二)及 | ||||||||||||
| 七 | ( | 29,244,095)( | 89) | ( | 29,630,568)( | 89) | ||||||
| 5900 | 營業毛利 | 3,598,189 | 11 | 3,503,147 | 11 | |||||||
| 營業費用 | 六(二十一)(二 | |||||||||||
| 十二)及七 | ||||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 1,596,514)( | 5) | ( | 1,498,871)( | 5) | |||||
| 6200 | 管理費用 | ( | 525,757)( | 1) | ( | 458,059)( | 1) | |||||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 2,122,271)( | 6) | ( | 1,956,930)( | 6) | |||||
| 6900 | 營業利益 | 1,475,918 | 5 | 1,546,217 | 5 | |||||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(十九)及七 | 1,137,082 | 3 | 314,339 | 1 | ||||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(八)(二十) | 116,094 | - | 9,432 | - | ||||||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十三) | ( | 136,054) | - | ( | 116,070) | - | ||||
| 7070 | 採用權益法認列之子公 | 六(八) | ||||||||||
| 司、關聯企業及合資損益 | ||||||||||||
| 之份額 | 981,755 | 3 | 676,394 | 2 | ||||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 2,098,877 | 6 | 884,095 | 3 | |||||||
| 7900 | 稅前淨利 | 3,574,795 | 11 | 2,430,312 | 8 | |||||||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十四) | ( | 56,421) | - | ( | 301,259)( | 1) | ||||
| 8200 | 本期淨利 | $ | 3,518,374 | 11 | $ | 2,129,053 | 7 | |||||
| 其他綜合損益(淨額) | 六(十七) | |||||||||||
| 8310 | 國外營運機構財務報表換 | |||||||||||
| 算之兌換差額 | $ | 481,015 | 1 | $ | 150,596 | - | ||||||
| 8325 | 備供出售金融資產未實現 | |||||||||||
| 評價損失 | ( | 4,282,601)( | 13) | ( | 1,098,415)( | 3) | ||||||
| 8500 | 本期綜合(損失)利益總額 | ($ | 283,212)( | 1) | $ | 1,181,234 | 4 | |||||
| 稅 | 前 稅 |
後 | 稅 | 前 稅 |
後 | |||||||
| 9750 | 基本及稀釋每股盈餘 | 六(二十五) | $ | 2.13 $ |
2.09 | $ | 1.45 $ |
1.27 | ||||
| 假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料： | ||||||||||||
| 基本每股盈餘 | $ | 2.12 $ |
2.09 | $ | 1.44 $ |
1.26 |
董事長：王文淵
經理人：謝式銘
會計主管：鄭宏寧
～ 27 ～
| 福 | 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 | 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 | 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 | 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 | 資 產 負 | 債 表 | ||||||||
| 民國103 | 年及102 年12 | 月31 日 | ||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||
| 103 年 12 月 31 | 日 | 102 年 12 月 31 | 日 | |||||||
| 資 產 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 3,796,868 | 5 | $ | 3,064,945 | 4 | ||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金 | 六(二) | ||||||||
| 融資產－流動 | 654,499 | 1 | 1,352 | - | ||||||
| 1125 | 備供出售金融資產－流動 | 六(三) | 1,709,615 | 2 | 1,422,657 | 2 | ||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(四) | 93,100 | - | 101,000 | - | ||||
| 1160 | 應收票據－關係人淨額 | 七 | 2,743 | - | 6,963 | - | ||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五) | 4,154,561 | 6 | 3,760,435 | 5 | ||||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 七 | 1,321,930 | 2 | 1,036,415 | 1 | ||||
| 1200 | 其他應收款 | 七 | 354,982 | - | 266,519 | - | ||||
| 130X | 存貨 | 六(六)及八 | 7,950,289 | 11 | 7,362,831 | 10 | ||||
| 1410 | 預付款項 | 393,671 | 1 | 197,527 | - | |||||
| 1470 | 其他流動資產 | 384,755 | - | 660,737 | 1 | |||||
| 11XX | 流動資產合計 | 20,817,013 | 28 | 17,881,381 | 23 | |||||
| 非流動資產 | ||||||||||
| 1523 | 備供出售金融資產－非流動 | 六(三) | 26,322,249 | 35 | 30,486,495 | 40 | ||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產－非流 | 六(七) | ||||||||
| 動 | 5,442,727 | 7 | 353,144 | - | ||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(八) | 2,909,436 | 4 | 7,551,755 | 10 | ||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(九)及八 | 17,846,148 | 24 | 19,014,371 | 25 | ||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十七) | 500,772 | 1 | 639,217 | 1 | ||||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十)及八 | 1,051,206 | 1 | 692,017 | 1 | ||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 54,072,538 | 72 | 58,736,999 | 77 | |||||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 74,889,551 | 100 | $ | 76,618,380 | 100 | |||
| (續 次 頁) |
～ 28 ～
| 福 | 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 | 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 | 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 | 及 其 子 公 司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 | 資 產 負 債 表 | |||||||||
| 民國103 年及102 年12 月31 日 | ||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||
| 103 年 12 月 31 | 日 | 102 年 12 月 31 | 日 | |||||||
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十一)及八 | $ | 2,761,686 | 4 | $ | 3,706,477 | 5 | ||
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十二) | 2,349,524 | 3 | 1,249,862 | 2 | ||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金 | 六(十三) | ||||||||
| 融負債－流動 | 5,843 | - | 704 | - | ||||||
| 2150 | 應付票據 | 205,567 | - | 172,069 | - | |||||
| 2160 | 應付票據－關係人 | 七 | 288,160 | - | 218,650 | - | ||||
| 2170 | 應付帳款 | 1,169,886 | 2 | 1,032,409 | 1 | |||||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 1,186,014 | 2 | 1,491,693 | 2 | ||||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十四)及七 | 2,047,240 | 3 | 1,309,490 | 2 | ||||
| 2230 | 當期所得稅負債 | 六(二十七) | 154,960 | - | 307,292 | 1 | ||||
| 2300 | 其他流動負債 | 六(十五) | 354,132 | - | 240,159 | - | ||||
| 21XX | 流動負債合計 | 10,523,012 | 14 | 9,728,805 | 13 | |||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十五) | 9,218,895 | 12 | 10,085,653 | 13 | ||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十七) | 95,730 | - | 55,383 | - | ||||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十六) | 2,617,670 | 4 | 2,538,454 | 3 | ||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 11,932,295 | 16 | 12,679,490 | 16 | |||||
| 2XXX | 負債總計 | 22,455,307 | 30 | 22,408,295 | 29 | |||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||
| 股本 | 六(十七) | |||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 16,846,646 | 23 | 16,846,646 | 22 | |||||
| 資本公積 | 六(十八) | |||||||||
| 3200 | 資本公積 | 38,348 | - | 98,898 | - | |||||
| 保留盈餘 | 六(十九) | |||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 6,156,773 | 8 | 5,943,868 | 8 | |||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 644,262 | 1 | 326,534 | - | |||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 4,838,841 | 6 | 3,535,764 | 5 | |||||
| 其他權益 | 六(二十) | |||||||||
| 3400 | 其他權益 | 20,717,519 | 28 | 24,519,105 | 32 | |||||
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十七) | ( | 22,723) | - ( | 23,423) | - | |||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合 | |||||||||
| 計 | 49,219,666 | 66 | 51,247,392 | 67 | ||||||
| 36XX | 非控制權益 | 3,214,578 | 4 | 2,962,693 | 4 | |||||
| 3XXX | 權益總計 | 52,434,244 | 70 | 54,210,085 | 71 | |||||
| 重大或有負債及未認列之合約承 | 九 | |||||||||
| 諾 | ||||||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||||
| 負債及權益總計 | $ | 74,889,551 | 100 | $ | 76,618,380 | 100 | ||||
| 董事長：王文淵 | 經理人：謝式銘 | 會計主管：鄭宏寧 |
～ 29 ～
| 福 | 懋 興 | 業 股 份 有 | 限 公 司 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個 體 | 資 產 負 | 債 表 | |||||||||
| 民國103 | 年及102 年12 月31 日 | ||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||
| 103 年 12 月 31 | 日 | 102 年 12 月 31 | 日 | ||||||||
| 資 產 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||||
| 流動資產 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 1,051,513 | 2 | $ | 1,226,867 | 2 | |||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金 | 六(二) | |||||||||
| 融資產－流動 | 2,394 | - | 904 | - | |||||||
| 1125 | 備供出售金融資產－流動 | 六(三) | 1,315,682 | 2 | 1,401,093 | 2 | |||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(四) | 70,043 | - | 76,796 | - | |||||
| 1160 | 應收票據－關係人淨額 | 七 | 2,743 | - | 6,963 | - | |||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五) | 2,396,584 | 4 | 2,344,288 | 4 | |||||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 七 | 287,865 | - | 228,931 | - | |||||
| 1200 | 其他應收款 | 七 | 126,526 | - | 237,920 | 1 | |||||
| 130X | 存貨 | 六(六) | 4,324,890 | 7 | 4,250,515 | 6 | |||||
| 1410 | 預付款項 | 142,496 | - | 75,623 | - | ||||||
| 1470 | 其他流動資產 | 193,867 | - | 179,731 | - | ||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 9,914,603 | 15 | 10,029,631 | 15 | ||||||
| 非流動資產 | |||||||||||
| 1523 | 備供出售金融資產－非流動 | 六(三) | 26,223,870 | 39 | 30,437,832 | 44 | |||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產－非流 | 六(七) | |||||||||
| 動 | 5,343,196 | 8 | 253,621 | - | |||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(八) | 16,016,457 | 24 | 18,770,110 | 27 | |||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(九) | 7,787,140 | 12 | 7,891,096 | 12 | |||||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 七 | 425,616 | 1 | 445,037 | 1 | |||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十四) | 464,171 | 1 | 477,551 | 1 | |||||
| 1900 | 其他非流動資產 | 388,992 | - | 110,299 | - | ||||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 56,649,442 | 85 | 58,385,546 | 85 | ||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 66,564,045 | 100 | $ | 68,415,177 | 100 | ||||
| (續 次 頁) |
～ 30 ～
福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國103 年及102 年12 月31 日
| 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 103 年 | 12 月 31 | 日 | 102 年 12 月 31 | 日 | |||||
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||
| 流動負債 | |||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十) | $ | 290,000 | 1 | $ | 290,000 | 1 | |
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十一) | 2,349,524 | 4 | 1,249,863 | 2 | |||
| 2150 | 應付票據 | 157,549 | - | 149,525 | - | ||||
| 2160 | 應付票據－關係人 | 七 | 288,160 | - | 218,650 | - | |||
| 2170 | 應付帳款 | 494,702 | 1 | 436,944 | 1 | ||||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 1,131,306 | 2 | 1,388,975 | 2 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 七 | 890,522 | 1 | 790,869 | 1 | |||
| 2230 | 當期所得稅負債 | 六(二十四) | - | - | 215,466 | - | |||
| 2300 | 其他流動負債 | 172,063 | - | 89,871 | - | ||||
| 21XX | 流動負債合計 | 5,773,826 | 9 | 4,830,163 | 7 | ||||
| 非流動負債 | |||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十二) | 8,900,000 | 13 | 9,800,000 | 14 | |||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十四) | 93,401 | - | 54,451 | - | |||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十三) | 2,577,152 | 4 | 2,483,171 | 4 | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 11,570,553 | 17 | 12,337,622 | 18 | ||||
| 2XXX | 負債總計 | 17,344,379 | 26 | 17,167,785 | 25 | ||||
| 權益 | |||||||||
| 股本 | 六(十四) | ||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 16,846,646 | 25 | 16,846,646 | 25 | ||||
| 資本公積 | 六(十五) | ||||||||
| 3200 | 資本公積 | 38,348 | - | 98,898 | - | ||||
| 保留盈餘 | 六(十六) | ||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 6,156,773 | 9 | 5,943,868 | 9 | ||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 644,262 | 1 | 326,534 | - | ||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 4,838,841 | 7 | 3,535,764 | 5 | ||||
| 其他權益 | 六(十七) | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | 20,717,519 | 32 | 24,519,105 | 36 | ||||
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十四) | ( | 22,723) | - ( | 23,423) | - | ||
| 3XXX | 權益總計 | 49,219,666 | 74 | 51,247,392 | 75 | ||||
| 重大或有負債及未認列之合約承 | 九 | ||||||||
| 諾 | |||||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | ||||||||
| 負債及權益總計 | $ | 66,564,045 | 100 | $ | 68,415,177 | 100 | |||
| 董事長：王文淵 | 經理人：謝式銘 | 會計主管：鄭宏寧 |
～ 31 ～
| ~32~ | 附 註 董事長：王文淵 102 年度 102 年1 月1 日餘額 101 年度盈餘指撥及分 配： 六(十九) 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 特別盈餘公積迴轉未分 配盈餘 現金股利 本期淨利 採用權益法認列關聯企業 之股權淨變動數 六(八) 處分庫藏股 六(十七) 本期其他綜合損益 六(二十) 合併子公司發放現金股利 102 年12 月31 日餘額 103 年度 103 年1 月1 日餘額 102 年度盈餘指撥及分 配： 六(十九) 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 特別盈餘公積迴轉未分 配盈餘 現金股利 本期淨利 採用權益法認列關聯企業 之股權淨變動數 六(八) 取得子公司股權價格與帳 面價值差異 發放子公司股利調整資本 公積 處分庫藏股 六(十七) 本期其他綜合損益 六(二十) 合併子公司發放現金股利 103 年12 月31 日餘額 |
附 註 |
歸 | 屬 | 於 | 於 | 母 | 母 | 福 | 懋 興 業 | 懋 興 業 | 懋 興 業 | 懋 興 業 | 主 | 之 | 權 | 單位：新台幣仟元 益 總 計 非 控 制 權 益 權益總額 會計主管：鄭宏寧 $51,650,892 $3,065,985 $ 54,716,877 - - - - - - - - - ( 1,684,665 ) - ( 1,684,665) 2,129,053 47,923 2,176,976 89,847 - 89,847 10,084 - 10,084 ( 947,819 ) 280 ( 947,539) - ( 151,495 ) ( 151,495) $51,247,392 $2,962,693 $ 54,210,085 $51,247,392 $2,962,693 $ 54,210,085 - - - - - - - - - ( 1,684,664 ) - ( 1,684,664) 3,518,374 301,275 3,819,649 ( 65,153 ) - ( 65,153) 545 - 545 2,613 - 2,613 2,145 - 2,145 ( 3,801,586 ) 11,313 ( 3,790,273) - ( 60,703 ) ( 60,703) $49,219,666 $3,214,578 $ 52,434,244 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
普通股股本 |
資 | 本 | 公 | 積 | 保 留 盈 餘 |
其 他 |
權 益 備供出售金 融資產未實 現 損 益 $ 25,712,814 - - - - - - - ( 1,098,415 ) - $24,614,399 $ 24,614,399 - - - - - - - - - ( 4,282,601 ) - $20,331,798 |
庫 藏 股 票 |
||||||||||||
| 資本公 積－庫 藏股票 交 易 |
資本公 積－取 得或處 分子公 司股權 價格與 帳面價 值差額 |
資本公 積－受 贈資產 |
資本公 積－採 用權益 法認列 關聯企 業及合 資股權 淨值之 變動數 |
法定盈餘 公 積 |
特別盈餘 公 積 |
未分配盈餘 | 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 |
|||||||||||||
| $ 16,846,646 - - - - - - - - - $16,846,646 $ 16,846,646 - - - - - - - - - - - $16,846,646 |
$ - - - - - - - 7,019 - - |
$ - - - - - - - - - - $ - $ - - - - - - - 545 - - - - $ 545 |
$ 2,032 - - - - - - - - - $2,032 $ 2,032 - - - - - - - - - - - $2,032 |
$ - - - - - - 89,847 - - - $ 89,847 $ 89,847 - - - - - ( 65,153 ) - - - - - $24,694 |
$ 5,702,892 240,976 - - - - - - - - $ 5,943,868 $ 5,943,868 212,905 - - - - - - - - - - $ 6,156,773 |
( $245,890 ) - - - - - - - 150,596 - ( $ 95,294 ) ( $ 95,294 ) - - - - - - - - - 481,015 - $385,721 |
( $26,488 ) - - - - - - 3,065 - - ( $23,423 ) ( $23,423 ) - - - - - - - - 700 - - ( $22,723 ) |
|||||||||||||
| $ 7,019 | ||||||||||||||||||||
| $ 7,019 - - - - - - - 2,613 1,445 - - |
||||||||||||||||||||
| $11,077 | ||||||||||||||||||||
| ~33~ | 102 年度 102 年1 月1 日餘額 101 年度盈餘指撥及分配 (註1)： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 特別盈餘公積迴轉未分配 盈餘 現金股利 本期淨利 採用權益法認列關聯企業之 股權淨變動數 處分庫藏股 本期其他綜合損益 102 年12 月31 日餘額 103 年度 103 年1 月1 日餘額 102 年度盈餘指撥及分配 (註2)： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 特別盈餘公積迴轉未分配 盈餘 現金股利 本期淨利 採用權益法認列關聯企業之 股權淨變動數 取得子公司股權價格與帳面 價值差異 發放予子公司股利調整資本 公積 處分庫藏股 本期其他綜合損益 103 年12 月31 日餘額 |
附 註 |
普通股股本 |
資 | 本 | 福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 |
福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 |
福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 |
福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 |
福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 |
留 盈 餘 |
留 盈 餘 |
其 他 |
權 益 |
單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 權 益 總 額 ($ 26,488 ) $ 51,650,892 - - - - - - - ( 1,684,665 ) - 2,129,053 - 89,847 3,065 10,084 - ( 947,819 ) ($ 23,423 ) $ 51,247,392 ($ 23,423 ) $ 51,247,392 - - - - - - - ( 1,684,664 ) - 3,518,374 - ( 65,153 ) - 545 - 2,613 700 2,145 - ( 3,801,586 ) ($ 22,723 ) $49,219,666 |
單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 權 益 總 額 ($ 26,488 ) $ 51,650,892 - - - - - - - ( 1,684,665 ) - 2,129,053 - 89,847 3,065 10,084 - ( 947,819 ) ($ 23,423 ) $ 51,247,392 ($ 23,423 ) $ 51,247,392 - - - - - - - ( 1,684,664 ) - 3,518,374 - ( 65,153 ) - 545 - 2,613 700 2,145 - ( 3,801,586 ) ($ 22,723 ) $49,219,666 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公 | 積 | 保 | |||||||||||||||||||
| 資本公積 －庫藏股 票 交 易 |
資本公積 －認列對 子公司所 有權權益 變 動 數 |
資本公積－ 受 贈 資 產 |
資本公積－ 採用權益法 認列關聯企 業及合資股 權淨值之變 動 數 |
法 定 盈 餘 公 積 |
特 別 盈 餘 公 積 |
未分配盈餘 | 國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 |
備供出售金 融資產未實 現 損 益 |
|||||||||||||
| 六(十六) 六(十四) 六(十七) 六(十六) 六(十四) 六(十七) |
$ 16,846,646 - - - - - - - - $16,846,646 $ 16,846,646 - - - - - - - - - - $16,846,646 |
$ - - - - - - - 7,019 - $ 7,019 $ 7,019 - - - - - - - 2,613 1,445 - $11,077 |
$ - - - - - - - - - $ - $ - - - - - - - 545 - - - $ 545 |
$ 2,032 - - - - - - - - $ 2,032 $ 2,032 - - - - - - - - - - $ 2,032 |
$ - - - - - - 89,847 - - $ 89,847 $ 89,847 - - - - - ( 65,153 ) - - - - $ 24,694 |
$ 5,702,892 240,976 - - - - - - - $ 5,943,868 $ 5,943,868 212,905 - - - - - - - - - $ 6,156,773 |
$ 279,088 - 492,390 ( 444,944 ) - - - - - $ 326,534 $ 326,534 - 608,754 ( 291,026 ) - - - - - - - $ 644,262 |
$ 3,379,798 ( 240,976 ) ( 492,390 ) 444,944 ( 1,684,665 ) 2,129,053 - - - $ 3,535,764 $ 3,535,764 ( 212,905 ) ( 608,754 ) 291,026 ( 1,684,664 ) 3,518,374 - - - - - $4,838,841 |
($ 245,890 ) - - - - - - - 150,596 ($ 95,294 ) ($ 95,294 ) - - - - - - - - - 481,015 $ 385,721 |
$ 25,712,814 - - - - - - - ( 1,098,415 ) $24,614,399 $ 24,614,399 - - - - - - - - - ( 4,282,601 ) $20,331,798 |
($ 26,488 ) - - - - - - 3,065 - ($ 23,423 ) ($ 23,423 ) - - - - - - - - 700 - ($ 22,723 ) |
$ 51,650,892 - - - ( 1,684,665 ) 2,129,053 89,847 10,084 ( 947,819 ) $ 51,247,392 $ 51,247,392 - - - ( 1,684,664 ) 3,518,374 ( 65,153 ) 545 2,613 2,145 ( 3,801,586 ) $49,219,666 |
註1：民國101 年度之董監酬勞$2,896 及員工紅利$5,791 已於綜合損益表中扣除。
註2：民國102 年度之董監酬勞$1,157 及員工紅利$2,315 已於綜合損益表中扣除。
董事長：王文淵
會計主管：鄭宏寧
經理人：謝式銘
| 福 懋 興 | 業 股 份 有 | 業 股 份 有 | 限 公 司 及 其 | 子 公 | 子 公 | 司 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 | 現 | 金 流 量 表 | ||||||
| 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 | ||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||
| 附註 | 103 | 年 度 | 102 | 年 度 | ||||
| 營業活動之現金流量 | ||||||||
| 合併稅前淨利 | $ | 4,171,939 | $ | 2,659,932 | ||||
| 調整項目 | ||||||||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | ||||||||
| 呆帳費用提列數 | 5,724 | 5,020 | ||||||
| 折舊費用 | 六(二十四) | 3,367,232 | 3,981,235 | |||||
| 利息費用 | 六(二十六) | 211,869 | 215,881 | |||||
| 利息收入 | 六(二十二) | ( | 20,777 ) | ( | 16,661 ) | |||
| 股利收入 | 六(二十二) | ( | 967,716 ) | ( | 129,404 ) | |||
| 金融資產評價(利益)損失 | 六(二十三) | ( | 3,610 ) | 12,212 | ||||
| 金融負債評價損失(利益) | 六(十三)(二十三) | 5,379 | ( | 449 ) | ||||
| 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之 | ||||||||
| 份額 | ( | 230,208 ) | ( | 279,161 ) | ||||
| 取得採用權益法之投資公司發放之現金股 | ||||||||
| 利 | 46,056 | 32,898 | ||||||
| 處分投資利益 | 六(二十三) | ( | 36,476 ) | ( | 93,104 ) | |||
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 六(二十三) | 38,231 | ( | 93,687 ) | ||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||||||||
| 公平價值變動列入損益之金融資產淨變 | ||||||||
| 動數 | ( | 649,537 ) | 3,675 | |||||
| 應收票據淨額 | 7,900 | 155,547 | ||||||
| 應收票據－關係人淨額 | 4,220 | 7,661 | ||||||
| 應收帳款淨額 | ( | 399,850 ) | 272,426 | |||||
| 應收帳款－關係人淨額 | ( | 285,515 ) | 309,439 | |||||
| 其他應收款 | ( | 88,463 ) | ( | 47,511 ) | ||||
| 存貨 | ( | 587,458 ) | ( | 248,822 ) | ||||
| 預付款項 | ( | 196,144 ) | 158,985 | |||||
| 其他流動資產 | 275,982 | ( | 162,157 ) | |||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||||||||
| 公平價值變動列入損益之金融負債淨變 | ||||||||
| 動數 | ( | 240 ) | ( | 3,674 ) | ||||
| 應付票據 | 33,498 | 14,925 | ||||||
| 應付票據－關係人 | 69,510 | ( | 300,850 ) | |||||
| 應付帳款 | 137,477 | ( | 211,680 ) | |||||
| 應付帳款－關係人 | ( | 305,679 ) | ( | 56,534 ) | ||||
| 其他應付款 | 668,553 | ( | 325,068 ) | |||||
| 其他流動負債 | 102,561 | ( | 46,893) | |||||
| 營運產生之現金流入 | 5,374,458 | 5,814,181 | ||||||
| 收取之利息 | 20,777 | 16,661 | ||||||
| 收取之現金股利 | 967,716 | 129,404 | ||||||
| 支付之利息 | ( | 216,324 ) | ( | 216,579 ) | ||||
| 支付之所得稅 | ( | 325,832) | ( | 258,134) | ||||
| 營業活動之淨現金流入 | 5,820,795 | 5,485,533 | ||||||
| (續 | 次 頁) |
～ 34 ～
福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
| 投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 購置不動產、廠房及設備價款 處分不動產、廠房及設備價款 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款(減少)增加 應付短期票券增加 償還長期借款 舉借長期借款 支付現金股利-非控制權益 支付現金股利 其他非流動負債增加 籌資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
附註 |
|---|---|
經理人：謝式銘
會計主管：鄭宏寧
董事長：王文淵
～ 35 ～
福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日
| 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 附註 | 103 | 年 度 | 102 | 年 度 | ||
| 營業活動之現金流量 | ||||||
| 本期稅前淨利 | $ | 3,574,795 | $ | 2,430,312 | ||
| 調整項目 | ||||||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | ||||||
| 折舊費用(含投資性不動產) | 六(九)(二十一)及 | |||||
| 七 | 894,419 | 926,942 | ||||
| 利息費用 | 六(二十三) | 136,054 | 116,070 | |||
| 利息收入 | 六(十九) | ( | 1,804 ) | ( | 2,382 ) | |
| 股利收入 | 六(三)(七)(十九) | ( | 965,996 ) | ( | 124,580 ) | |
| 金融資產評價(利益)損失 | 六(二)(二十) | ( | 1,730 ) | 12,212 | ||
| 金融負債評價損失(利益) | 六(二十) | 240 | ( | 2,655 ) | ||
| 取得採用權益法之投資公司發放之現金股 | 六(八) | |||||
| 利 | 162,242 | 323,362 | ||||
| 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之 | 六(八) | |||||
| 份額 | ( | 981,755 ) | ( | 676,394 ) | ||
| 處分投資利益 | 六(二十) | ( | 36,476 ) | - | ||
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十) | ( | 6,842 ) | ( | 9,671 ) | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||||||
| 應收票據淨額 | 6,753 | 101,448 | ||||
| 應收票據－關係人淨額 | 4,220 | 7,661 | ||||
| 應收帳款淨額 | ( | 52,296 ) | 251,984 | |||
| 應收帳款－關係人淨額 | ( | 58,934 ) | 41,640 | |||
| 其他應收款 | 111,580 | 147,992 | ||||
| 存貨 | ( | 74,375 ) | 41,120 | |||
| 預付款項 | ( | 66,873 ) | 65,604 | |||
| 其他流動資產 | ( | 14,136 ) | 105,815 | |||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||||||
| 應付票據 | 8,024 | 12,458 | ||||
| 應付票據－關係人 | 69,510 | ( | 300,850 ) | |||
| 應付帳款 | 57,758 | ( | 169,415 ) | |||
| 應付帳款－關係人 | ( | 257,669 ) | 14,589 | |||
| 其他應付款 | 100,533 | ( | 93,704 ) | |||
| 其他流動負債 | 82,192 | ( | 51,139 ) | |||
| 其他非流動負債 | 93,981 | 62,577 | ||||
| 營運產生之現金流入 | 2,783,415 | 3,230,996 | ||||
| 收取之利息 | 1,804 | 2,382 | ||||
| 收取之現金股利 | 965,996 | 124,580 | ||||
| 支付之利息 | ( | 136,934 ) | ( | 115,022 ) | ||
| 支付之所得稅 | ( | 219,744) | ( | 140,467) | ||
| 營業活動之淨現金流入 | 3,394,537 | 3,102,469 | ||||
| (續 次 頁) |
～ 36 ～
福 懋 興 業 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
| 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 購置不動產、廠房及設備價款 處分不動產、廠房及設備價款 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 應付短期票券增加 舉借長期借款 償還長期借款 支付現金股利 籌資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
附註 |
|---|---|
經理人：謝式銘
董事長：王文淵
會計主管：鄭宏寧
～ 37 ～
福懋興業股份有限公司 盈餘分配表 民國103年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 項 目 | 金 額 |
|---|---|---|
| 可供分配數： １‧上期未分配盈餘 ２‧本期稅後純益 合 計 分配項目： １‧提列法定盈餘公積(按稅後10%) ２‧提列特別公積 ３‧股息及紅利分配現金(每股1.4 元) ４‧未分配盈餘轉下年度 合 計 |
1,320,467,275 3,518,374,074 |
|
| 4,838,841,349 | ||
| 351,837,407 737,561,511 2,358,530,492 1,390,911,939 |
||
| 4,838,841,349 | ||
| 說 明 |
１‧本公司登記資本額16,846,646,370 元，參加分配股數 1,684,664,637 股。 ２‧本年度擬定股利1.4 元/股(股息1.06 元/股，紅利0.34 元/ 股)，全數發放現金。 ３‧本次股利分配係利用87 年度以後之盈餘分配。 ４‧個別股東現金股利配發總額不足1 元時，以四捨五入方式辦 理。 ５‧員工紅利：8,080,062 元、董監酬勞：4,040,031 元。 |
～ 38～
會計師查核報告書
(104)財審報字第14003647號
福懋興業股份有限公司 公鑒：
福懋興業股份有限公司及其子公司民國103 年及102 年 12 月31 日之合併資產負債表，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併 現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開財務報表表示意見。如合併財務報告附註四(三)所 述，部分合併個體民國103 年度及102 年度之財務報告未經 本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此本會計師對上 開合併財務報告所表示之意見中，有關該等公司財務報告所 列之金額，係依據其他會計師之查核報告，其民國103 年及 102 年12 月31 日之資產總計分別為新台幣6,042,605 仟元及 4,976,433 仟元，各佔合併資產總計之8%及6%；民國103 年 度及102 年度營業收入分別為新台幣4,327,699 仟元及 3,260,701 仟元，各佔合併營業收入之9%及7%。此外，如合 併財務報告附註六(八)所述，福懋興業股份有限公司及其子 公司民國103 年度及102 年度部分採用權益法之投資及附註 十三所揭露之相關資訊，係依各被投資公司所委任會計師查 核之財務報告作評價及揭露，本會計師並未查核該等公司財 務報告；截至民國103 年及102 年12 月31 日止，其相關之 長期股權投資餘額分別為新台幣2,909,436 仟元及7,551,755 仟元，民國103 年度及102 年度所認列之綜合損益(含採用權 益法認列之關聯企業及合資損益之份額及採用權益法之關聯 企業及合資之其他綜合損益之份額)分別為新台幣230,305 仟 元及279,193 仟元。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中 華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信
～ 39 ～
財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理 階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工 作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依 據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會 計師之查核報告，第一段所述合併財務報告在所有重大方面 係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委 員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達福懋興業股份有限公司及其子公司 民國103 年及102 年12 月31 日之財務狀況，暨民國103 年 及102 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。
福懋興業股份有限公司業已編製民國103 年度及102 年 度之個體財務報告，並經本會計師均出具修正式無保留意見 之查核報告在案，備供參考。
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吳漢期
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前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(90)台財證(六)字第157088 號 前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990058257 號
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～ 40 ～
會計師查核報告書
(104)財審報字第14003709號
福懋興業股份有限公司 公鑒：
福懋興業股份有限公司民國103年及民國102年12月31日之 個體資產負債表，暨民國103年及102年1月1日至12月31日之 個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之 責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報 告表示意見。如財務報告附註六(八)所述，福懋興業股份有 限公司民國103年度及102年度部分採用權益法之投資暨附註 十三所揭露之相關資訊，係依該等被投資公司所委任其他會 計師查核之財務報告予以評價及揭露，本會計師並未查核該 等財務報告。民國103年度及102年度依據其他會計師查核之 財務報表所認列之採用權益法認列綜合損益之份額分別為新 台幣384,331仟元及526,640仟元，截至民國103年及102年12 月31日止，其相關之採用權益法之投資餘額分別為新台幣 6,818,570仟元及10,691,986仟元。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中 華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信 財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理 階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工 作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依 據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會 計師之查核報告，第一段所述個體財務報告在所有重大方面 係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表
～ 41 ～
達福懋興業股份有限公司民國103 年及102 年12 月31 日之 財務狀況，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之 財務績效與現金流量。
資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
吳漢期
會計師
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前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(90)台財證(六)字第157088 號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第0990058257 號
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～ 42 ～
福懋興業股份有限公司章程
民國102 年6 月27 日股東常會修正 第一章 總 則
-
一
-
第 條： 本公司依據公司法股份有限公司之規定組織定名 為福懋興業股份有限公司。
-
第 二 條： 本公司所營事業如下：
-
一、 生產「尼龍多富達布、聚酯布」銷售。
-
二、 生產「傘骨槽骨」、「輪胎簾布」銷售。
-
三、高分子聚合物製品及其相關製品之製造加工與銷 售。
-
四、棉紗、人造棉紗、合成纖維紗、混紡紗、織布、 染整、成衣、被單、床單等及其相關製品之製造 加工與銷售。
-
五、防護性織品器材之生產銷售，包括： 1. 防彈背 心、夾克、防彈頭盔、防彈盾牌、防彈面罩、耐 磨布、複合材料製品（運動器材、釣具）。 2. 工 業用工作服 ，如耐酸耐鹼、耐火、耐高溫等織物 製品及使用上列織物再加工產品，如消防衣、鍋 爐防熱衣、化學工業用工作衣。 3. 無塵室用品 （無菌衣、手術衣、醫療包布、抗靜電衣）、無 塵衣物。
-
六、電腦資訊軟體服務及資訊、通訊相關軟硬體產品 及零組件之設計、製造、銷售。
-
七、觀光遊樂區、兒童樂園、公園、露營區、游泳 池、溜冰場、動物園及綜合運動場之經營及水上 育樂運動器材、遊艇之出租業務。
～ 43 ～
八、旅館業務之經營及附設餐廳業務。
- 九、土產品、手工藝品、雜貨、百貨、服飾之買賣。 十、國內外各種文化藝術表演節目之代理、製作。
-
十一、經營加油站以供售汽油、柴油、煤油及小包裝石 油產品。兼營汽、機車之潤滑油脂、簡易保養、 洗車、汽機車用品、便利商店、停車場、設置自 動販賣機及代辦汽車定期檢驗。
-
十二、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務。
-
第 三 條： 本公司設總公司於雲林縣必要時得經董事會決議 在其他地點設立分公司。
-
第 四 條： 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦 理。 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十。 本公司並得為有關事業間之保證。
第二章 股 份
-
第 五 條： 本公司資本總額定為新台幣壹佰陸拾捌億肆仟陸 佰陸拾肆萬陸仟參佰柒拾元整，分為壹拾陸億捌 仟肆佰陸拾陸萬肆仟陸佰參拾柒股，每股新台幣 壹拾元整，全額發行。
-
第 六 條： 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集 中保管事業機構登錄。
-
第 七 條： 股東應將其印鑑式樣送交本公司存查，其有變更 時亦同。股東向本公司領取股利或行使其他一切 權利時，均以所存本公司之印鑑為憑。股東印鑑 遺失或毀損時，應填具印鑑掛失申請書，填明持
～ 44 ～
有股票詳細字號及股份，連同身份證明文件及其 影本，新印鑑卡及股票由本人送交公司登記，經 查核認可後更換新印鑑，新印鑑辦妥登記後，於 次日生效。前項更換新印鑑，係委託他人或以通 訊方式辦理時，自然人股東另須檢附戶政事務所 發給之印鑑證明書，法人股東應檢具申請函。
第 八 條： (刪除)
第 九 條： (刪除)
第 十 條： (刪除)
第十一條： 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內， 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日 前五日內，停止股票過戶。
第三章 股 東 會
- 第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一 次，於每會計年度終了後六個月內召開，由董事 會於三十日前通知各股東召集之。臨時會於必要 時依法召集之，並於開會前十五日通知各股東。 股東會通知及公告應載明召集事由；其通知經相 對人同意者，得以電子方式為之。
第十三條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七 七條規定出具委託書，委託代理人出席。
-
第十四條： 股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席 時，由董事長指定常務董事一人代理，未指定 時，由常務董事互推一人代理之。
-
第十五條： 本公司股東每持有一股有一表決權，但受限制或 公司法第一七九條第二項所列無表決權者，不在
～ 45 ～
此限。
第十六條： 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表 已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表 決權過半數之同意行之。
- 第十七條： 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或 蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東， 議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄 應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併 保存於本公司。議事錄之製作及分發，得以電子 方式為之。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之 公告方式為之。
第四章 董事監察人
-
第十八條： 本公司董事十一人監察人三人，董事及監察人之 選舉採候選人提名制度，由股東就董事及監察人 候選人名單中選任之，任期均為三年，連選得連 任，全體董事、監察人所持有記名股票之股份總 額不得少於公司股份總額一定之成數，其成數計 算遵照證券主管機關之規定辦理。
-
前項董事名額含獨立董事三人，獨立董事之提名 及選任方式等相關事宜，依公司法及證券主管機 關之規定辦理。
-
本公司董事、監察人之報酬，授權董事會依董事 及監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值，並參照同業通常支給之水準議定之。 本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務
～ 46 ～
範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。
-
第十九條： 董事缺額達三分之一時，應即召集股東會補選 之，其任期以補足原任之期限為限。
-
第二十條： 董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行 職務至改選董事監察人就任時為止。
-
第廿一條： 董事組織董事會，由三分之二董事之出席及出席 董事過半數之同意，互選常務董事三人，再由常 務董事依同一方式互選董事長一人，依照法令、 章程、股東會及董事會之決議，執行本公司之一 切事務。
-
第廿二條： 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議 之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二○ 三條規定召集之，其餘由董事長召集並任主席， 董事長不能執行職務時，由董事長指定常務董事 一人代理，未指定時由常務董事互推一人代行 之。
-
本公司董事會得授權董事長於董事會休會期間， 行使董事會職權，除依法令或相關章程規定、涉 及公司重大利益事項或關係人交易事項，仍應經 由董事會之決議外，其授權內容如下： 一、核定各項重要契約。
-
二、不動產抵押借款及其他借款之核定。
-
三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。 四、轉投資公司董事及監察人之指派。
-
五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之 核定。
～ 47 ～
-
第廿三條： 董事會議除公司法另有規定外，須有董事過半數 之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因 故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之 授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以 一人受一人之委託為限。董事會開會時，如以視 訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自 出席。
-
董事會之召集應載明事由，於7日前通知各董事 及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。董 事會之召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式 為之。
-
第廿四條： 董事會之議事應作成議事錄，由主席簽名或蓋 章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事，議 事錄應記載會議之時日場所，主席之姓名及決議 之方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議 事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書 一併保存於本公司。
-
第廿五條： 監察人除得單獨依法行使監察權外，並得列席董 事會議，但不得加入表決。
第五章 經理及職員
-
第廿六條： 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公 司法第二十九條規定辦理。
-
第廿七條： 本公司經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧 問或重要職員。
-
第廿八條： 本公司其他職員由總經理任免，報請董事會核 備。
～ 48 ～
第六章 決 算
- 第廿九條： 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為 一會計年度，於總結算後，董事會應造具左列各 項表冊於股東常會開會三十天前送請監察人查核 後提出股東會請求承認之：
一、營業報告書。
二、財務報表。
-
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
-
第三十條： 本公司每年決算後所得純益，除依法扣繳所得稅 外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百 分之十為法定盈餘公積，並於必要時酌提特別盈 餘公積，再提股息，當年度如尚有盈餘（以下稱 扣息後可分配盈餘），併同以前年度累積未分配 盈餘，由董事會擬具股東紅利分配議案，提請股 東會決議分派之。
前項特別盈餘公積包含：
一、因特殊用途所提列之盈餘公積。
二、依權益法認列之投資收益。
-
三、因金融商品交易認列之淨評價收益，惟其累 積數減少時，應同額調減特別盈餘公積，並 以本項已提列數為限。
-
四、其他依法令規定提列之特別盈餘公積。
-
本公司應按當年度扣息後可分配盈餘，提撥最高 百分之一之董事監察人酬勞金及百分之０．一至 百分之一之員工紅利，其提撥金額並作為當年度 費用。
～ 49 ～
本公司所營事業屬成熟期產業，每年獲利相當穩 定，股利政策採現金股利、盈餘轉增資與資本公 積轉增資三種方式搭配發放，就當年度可分配盈 餘扣除法定盈餘公積及特別盈餘公積後，至少分 配百分之五十以上，並以發放現金股利為優先， 盈餘轉增資及資本公積轉增資合計之比例，不得 超過當年全部股利之百分之五十。
第七章 附 則
第卅一條： 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。 第卅二條： 本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定 辦理之。
-
第卅三條： 本公司職工福利委員會於規劃辦理各項職工福利 事業後，仍有餘力時，在不超過當年度職工福利 金收入百分之十之範圍內，得購買本公司「畸零 股暨政府公債。」
-
第卅四條： 本章程訂立於民國六十二年三月十六日，第一次 修正於民國六十二年四月七日，第二次修正於民 國六十二年六月十日，第三次修正於民國六十三 年三月十一日，第四次修正於民國六十三年十二 月廿日，第五次修正於民國六十四年五月三十一 日，第六次修正於民國六十五年三月三十一日， 第七次修正於民國六十六年六月廿八日，第八次 修正於民國六十七年四月三日，第九次修正於民 國六十七年十二月十四日，第十次修正於民國六 十八年三月廿日，第十一次修正於民國六十八年 十一月十九日，第十二次修正於民國六十九年三
～ 50 ～
月十八日，第十三次修正於民國七十年二月廿八 日，第十四次修正於民國七十年九月十日，第十 五次修正於民國七十一年二月廿六日，第十六次 修正於民國七十二年二月廿六日，第十七次修正 於民國七十三年二月十四日，第十八次修正於民 國七十四年三月十五日，第十九次修正於民國七 十五年四月三十日，第二十次修正於民國七十六 年四月廿八日，第廿一次修正於民國七十七年五 月三日，第廿二次修正於民國七十八年五月三 日，第廿三次修正於民國七十九年五月四日，第 廿四次修正於民國八十年五月二日，第二十五次 修正於民國八十一年五月四日，第二十六次修正 於民國八十二年五月七日，第二十七次修正於民 國八十三年四月廿八日，第二十八次修正於民國 八十四年五月十日，第二十九次修正於民國八十 五年五月十三日，第三十次修正於民國八十六年 五月十三日，第三十一次修正於民國八十七年五 月十五日，第三十二次修正於民國八十八年六月 三日，第三十三次修正於民國八十九年六月二日 ，第三十四次修正於民國九十年五月二十四日， 第三十五次修正於民國九十一年六月十四日，第 三十六次修正於民國九十二年六月十三日，第三 十七次修正於民國九十三年六月十一日，第三十八 次修正於民國九十四年六月十七日，第三十九次 修正於民國九十五年六月二十九日，第四十次修 正於民國九十六年六月二十八日，第四十一次修
～ 51 ～
正於民國九十七年六月二十七日，第四十二次修 正於民國九十八年六月二十六日，第四十三次修 正於民國九十九年六月二十九日，第四十四次修 正於民國一０一年六月二十六日，第四十五次修 正於民國一０二年六月二十七日。
～ 52 ～
福懋興業股份有限公司股東會議事規則
民國102 年6 月27 日股東常會修正 第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功 能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務 守則規定修訂本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規 定者外，應依本規則之規定辦理。
第三條：本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集之 。
股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對 於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時 會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入 公開資訊觀測站公告方式為之。
股東會之召開應編製議事手冊，須於股東常會開 會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊 及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公 司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
～ 53 ～
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同 意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解 散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之 六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東， 得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項為 限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款 情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前公 告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受 理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不 予列入議案；提案股東應親自或委任他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果 通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應 於股東常會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書 ，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應 於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複
～ 54 ～
時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或 欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股 東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之 通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
-
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、 報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十 分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之。
-
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條 、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會 之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉 票。
-
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應 憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。
-
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限 於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。
～ 55 ～
- 第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六 個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事 或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者， 亦同。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董 事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集 權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列 席股東會。
- 第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、 會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄 音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數 依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表 決權之股數計算之。
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已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表 已發行股份總數過半之股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣 布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七 十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達 已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。
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第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定 之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者 ，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前 ，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反 議事規則宣布散會者，董事會其他成員應迅速協 助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半 數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議， 應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表
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決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨 、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其 發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準 。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超 過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反 規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言 股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制 止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同 一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答 覆。
第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算 入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於 本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理 他股東行使其表決權。
本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有 之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得 行使表決權。
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前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出席 股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機 構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理 之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分 之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百 七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式 行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書 面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表 示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自 出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與 行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意 思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之 表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並 以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外
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，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之 表決權總數。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通 過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項 規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股 東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案， 應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股 權，應達已發行股份表決權總數百分之一。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案 定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他 議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但 監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議 案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之 權數，並作成紀錄。
第十四條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂 相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後 ，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名 或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股
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東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之 公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席 姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載 之，本公司存續期間，應永久保存。
前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對 議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股 東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載 明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公司 應於股東會開會當日，依規定格式編造統計表， 於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交 易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應 於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩 帶「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設備 發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之 進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全 人員請其離開會場。
第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不
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可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並 視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結 前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會 決議另覓場地繼續開會。
股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議在 五日內延期或續行集會。
第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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福懋興業股份有限公司董事及監察人選舉辦法
民國102 年6 月27 日股東常會修正
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一、本公司董事及監察人之選舉，除法令或本公司章程 另有規定外，依本辦法辦理之。
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二、本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法， 選任董事時，每一股有與應選出董事人數相同之選 舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，選任監 察人時亦同。選舉人之記名，得以在選舉票上所印 出席證號碼代之。
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三、選舉開始時由主席指定監票員、計票員各若干人， 執行各項有關任務。
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四、本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名 額，由所得選票代表選舉權較多者，分別當選為董 事或監察人，同時當選董事與監察人者，應自行決 定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選 人遞充，如有二人或二人以上所得選票代表選舉權 數相同而超過規定名額時，由所得選票代表選舉權 數相同者，抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
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五、本公司董事、監察人之選舉，依本公司章程規定， 採候選人提名制，由股東就本公司董事、監察人候 選人名單中選任之，獨立董事與非獨立董事一併進 行選舉，各依第四條規定分別計算當選名額，本公 司如設置審計委員會時，獨立董事當選人至少一人 應具備會計或財務專長。
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本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公 告受理董事、監察人候選人提名之期間、應選名
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額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少 於十日。
本公司董事會及持有已發行股份總數百分之一以上 股份之股東，得提出董事、監察人候選人推薦名 單，但提名人數均不得超過董事、監察人應選名 額。
股東及董事會提供推薦名單時，應檢附被提名人姓 名、學歷、經歷、當選後願任承諾書、無公司法第 三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件；被 提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人 股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件。
董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事、監 察人被提名人應予審查，除有下列情事之一者外， 應將其列入董事、監察人候選人名單：
一 ( ) 提名股東於公告受理期間外提出。
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二
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( ) 提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二 項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之 一。
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( 三 ) 提名人數超過董事、監察人應選名額。 ( 四 ) 未檢附前項規定之相關證明文件。
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六、選舉票由董事會製發，按出席證號碼，以一人一 票，按應選出之人數點發選票，每張選票比例分載 各該股東之選舉權數。
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七、選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人戶名 及股東戶號，如非股東身分者，應填明姓名及身分 證統一編號。
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八、選舉票有下列情形之一者無效：
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一
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( ) 不用第六條所規定之選舉票者。
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二
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( ) 所填被選舉人在二人以上者。
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( 三 ) 除第七條規定事項外夾寫其他文字者。
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( 四 ) 未依照第七條規定事項填載或填載不完全者。 ( 五 ) 字跡模糊，無法辨認者。
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( 六 ) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶 號與股東名簿不符者，所填被選舉人如非股東身 分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
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九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
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十、投票當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知 書。
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十一、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。
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福懋興業股份有限公司現任董事、監察人持股明細
| 職 稱 |
姓 名 | 持 有 股 數 |
|---|---|---|
| 董 事 長 | 台灣化學纖維(股)公司 代表人：王文淵 |
630,022,431 |
| 常務董事 | 鎧福興業(股)公司 代表人：謝式銘 |
113,000 |
| 常務董事 (獨立董事) |
鄭 優 | 0 |
| 獨立董事 | 王 弓 | 0 |
| 董 事 | 台灣化學纖維(股)公司 代表人：洪福源 |
630,022,431 |
| 董 事 | 台灣化學纖維(股)公司 代表人：黃棟騰 |
630,022,431 |
| 董 事 | 台灣化學纖維(股)公司 代表人：蔡天玄 |
630,022,431 |
| 董 事 | 台灣化學纖維(股)公司 代表人：李敏章 |
630,022,431 |
| 董 事 | 黃 明 堂 | 145,747 |
| 董 事 | 謝 明 德 | 15,548,068 |
| 監 察 人 | 峰星投資(股)公司 代表人：呂勝夫 |
916,880 |
| 監 察 人 | 財團法人彰化縣私立賴 樹旺社會福利慈善事業 基金會代表人：李滿春 |
4,151,942 |
| 監 察 人 | 黃 皓 堅 | 138,365 |
備註： 依證券交易法第26 條之規定全體董事、監察人最低應持有 股數為40,431,952 股及4,043,196 股，截至104 年4 月28 日實際持股合計分別為645,829,246 股及5,207,187 股。
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本公司董事會通過擬議配發員工 紅利及董監事酬勞相關資訊：
一、擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額 員工現金紅利 新台幣 8,080,062 元 員工股票紅利 新台幣 0 元 董監事酬勞金額 新台幣 4,040,031 元 二、擬議配發員工股票紅利之股數及其占盈餘轉增資之比例： 員工股票紅利股數 0 股 占盈餘轉增資之比例 0 ％ 三、考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘： 設算後之每股盈餘 2.09 元
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及 每股盈餘之影響：
本公司因無編製財務預測故不適用。
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