FSP — Governance Information 2019

Jun 24, 2019

全漢企業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

民國一○八年六月十一日股柬常會修正通過

第一條：目的

        為加強資產管理、保障投資及落實資訊公開，特訂定本處理程序。

• 本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但其他法令另有規定 者，從其規定。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金融監督 管理委員會(以下簡稱金管會)「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定。

第三條：資產範圍

        本處理程序所稱之資產範圍如下：

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券 、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第四條：相關名詞定義

• 一 、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合， 或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨 契約。

• 二 、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新

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            股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四 、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業 務者。

• 五 、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

• 六 、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七 、 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計 師查核簽證或核閱之財務報表。

• 八 、 所稱「總資產百分之十」係以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以 歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。有關實收資本額達新台幣一 百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新台幣二百億元計 算之。

• 第五條：投資非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於最近期財務報 表淨值的百分之二十。

• 二、投資有價證券之總額不得高於最近期財務報表淨值的百分之一百五十。

• 三、投資個別非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券之金額不 得高於最近期財務報表淨值；投資個別集中交易市場或證券商營業處所 買賣之有價證券之金額不得高於最近期財務報表淨值的百分之三十。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會 計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年 以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者， 不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價 人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

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• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具 報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工 作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性 及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊 為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第七條：決策層級

• 一、本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應依相關規定經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後辦理之， 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 二、本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其反對意見或保留意見列入會議紀錄。

第八條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制 制度固定資產循環相關作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、 鄰近不動產或其使用權資產實際交易價格等，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報董事長，其交易金額在新台幣貳仟萬元(含) 以下者，由董事長核准；超過新台幣貳仟萬元者，應依相關規定經 審計委員會同意，並提董事會決議通過後辦理之。

  • (二)取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方 式擇一為之，其交易金額在新台幣貳仟萬元(含)以下者，應依核決 權限逐級核准；超過新台幣貳仟萬元者，應依相關規定經審計委員 會同意，並提董事會決議通過後辦理之。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用部門及管理處負責執行。

• 四、不動產、設備或其使用權資產估價報告

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易

• 、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產

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• 外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件 變更時，亦同。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽 請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計 研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• (六)交易金額之計算，應依第十五條第一項第七款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。

第九條：取得或處分有價證券之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環相關 作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 取得或處分有價證券投資，應由負責單位依市場行情研判決定之，若無 市場行情可供參考者，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。非於集中交易市 場或證券商營業處所買賣之有價證券投資交易金額在新台幣一億元以 上者，集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券投資交易金額在 新台幣二億元以上者，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決 議通過後辦理之；非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券 投資交易金額在新台幣一億元(含)以下者，集中交易市場或證券商營業 處所買賣之有價證券投資交易金額在新台幣二億元(含)以下者，由董事 會授權董事長決行之。

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三、執行單位

• 本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責執行。

• 四、取得專家意見

• (一)交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金 管會另有規定者，不在此限。

  • (二)本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• (三)交易金額之計算，應依第十五條第一項第七款規定辦理，且所稱一

• 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部 分免再計入。

第十條：關係人交易之處理程序

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除應依第八條取得或處分不動產、設 備或其使用權資產處理程序、第九條取得或處分有價證券之處理程序及 第十一條取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證處理程序辦理 相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依資產之取得或處分規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意 其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或
處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達實收資本額百
分之二十、總資產百分之十或新台幣三億以上者，除買賣國內公債、附
買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣
市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會同意，並經董事會決議通
過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及 （四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

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• (六)依前條規定取得之專家估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十五條第一項第七款規定辦理，且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處
理程序規定提交審計委員會同意，並經董事會決議通過部分免再計入。
本公司與其子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本
總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度
內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

• (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

另外本公司已設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充
分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董
事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交 易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最 高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。 但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一） 款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、 （二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五） 款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

  • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理 營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛

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利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  - `(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租 賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。`

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當 且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得 不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年

• 。

• (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第 （一）、（四）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事 項。且本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承 租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差 額，依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為 公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適 用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規 定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已 逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。

• 4.本公司與其子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

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  - `(七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第（五）款規定辦 理。`

• 第十一條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，應考量該項資 產未來可能產生效益、市場公平價值，必要時並參考專家意見，與交 易相對人議定之。

  • 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報董事長，其交易金額在實收資本額百分 之一或新台幣參佰萬(含)元以下者，由董事長核准；其交易金額 超過實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元者，應依相關規定經 審計委員會同意，並提董事會決議通過後辦理之。

  • (二)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市 場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事 長，其交易金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元(含)以 下者，由董事長核准；其交易金額超過新台幣貳仟萬元者，應依 相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議通過後辦理之。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決 權限呈核決後，由使用部門及財務部或相關權責單位負責執行。

• 四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告

• (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺 幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (二)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達實收資本 額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (三)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府 機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。

• (四)交易金額之計算，應依第十五條第一項第七款規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處 理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再 計入。

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第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取
得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作
業程序。

第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• (一)交易種類

• 1.本公司從事衍生性商品交易之性質，依其目的分為「非交易性」 (非以交易為目的之避險性交易)及「交易性」(以交易為目的 之非避險性交易)二種。

• 2.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇 權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式 契約等)。

• 3.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規 定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規 定。

(二)經營或避險策略

• 1.本公司從事衍生性金融商品交易，應以規避風險為目的，交易 商品應選擇使用規避本公司業務經營所產生之風險為主。

• 2.公司從事衍生性商品交易之交易對象，應依本公司營運需要， 選擇條件較佳之金融機構從事避險交易，以避免產生信用風險。

• (三)權責劃分

• 1.財務部

  • (1)交易人員

    • A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

    • B.交易人員對於以避險為目的之衍生性商品交易，應至少每 月評估兩次，而對於以交易為目的之衍生性商品交易，則 應每週評估一次，經由核決權限核准後，作為從事交易之 依據。

    • C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

    • D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略 時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准 後，作為從事交易之依據。

  • (2)會計人員

    • A.執行交易確認。

    • B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

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C.會計帳務處理。

(3)交割人員:執行交割任務。

  2.衍生性商品核決權限

(1)以避險為目的之交易核決權限

層 級	每筆契約金額	累積淨部位
董 事 長	USD 1,000萬(含)以下	USD 4,000萬(含)以下
董 事 會	USD 1,000萬以上	USD 4,000萬以上

(2)以交易為目的之交易核決權限

層 級	每筆契約金額	累積淨部位
董 事 長	USD 100萬(含)以下	USD 500萬(含)以下
董 事 會	USD 100萬以上	USD 500萬以上

3.稽核部門

  負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門
  對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，
  並於有重大缺失時向董事會報告。

(四)績效評估

1.避險性之衍生性商品

• (1)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生 損益為績效評估基礎。

• (2)為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方 式評估損益。

• (3)財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析 予董事長作為管理參考與指示。

2.交易性之衍生性商品

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部
位編製報表以提供管理階層參考。

• (五)契約總額及損失上限之訂定

1.契約總額

本公司從事「避險性」衍生性商品交易之契約總額，不得超
過本公司外幣風險淨部位為限；從事「交易性」衍生性商品
交易之契約總額，以本公司最近期財務報表淨值之百分之二
十為限。

2.損失上限之訂定

• (1)有關避險性衍生性商品交易部位建立後，應設立停損點 以防止超額損失，停損點之設定，個別契約以不超過交易 契約金額百分之十五為上限，全部契約損失以不超過交 易金額百分之十五為上限，如損失超過限額時，需即呈報

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總經理及董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

• (2)有關交易性衍生性商品交易，部位建立後，應設停損點以 防止超額損失。停損點之設定，個別契約損失金額以不超 過交易契約金額之百分之十為上限，全部契約損失最高 限額以不超過交易金額百分之十為上限，如損失金額超 過限額時，需即呈報總經理及董事長，並向董事會報告， 商議必要之因應措施。

二、風險管理措施

(一)信用風險管理:

 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，
 故在市場風險管理，依下列原則進行：

• 1.交易對象：以國內外著名金融機構為主，並依市場行情變化， 隨時調整往來金融機構之交易額度。

• 2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• (二)市場價格風險管理:

選擇報價資訊能充分公開之市場。

• (三)流動性風險管理:

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高為主，受託 交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交 易的能力。

• (四)現金流量風險管理

 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之
 資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金
 收支預測之資金需求。

• (五)作業風險管理

• 1.應確實遵守本公司訂定之授權額度及作業流程，以避免作業上 的風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相 兼任。

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前述人員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (六)商品風險管理

• 內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識，並要求 銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理:

• 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人 員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

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三 、 內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並 按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形， 作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年 度查核情形向金管會指定網站辦理公告申報，且於次年五月底前 至金管會指定網站公告申報異常事項改善情形。

• 四 、 定期評估方式及異常處理情形

• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易 是否確實依公司所定之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許 承作範圍內、市價評估報告有異常情形時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董 事會授權之高階主管人員。

• 五 、 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制，其管理原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依金管會「 公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會報告，本公司已設置獨立董事者，董事 會應有獨立董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理 程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 六、本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五 項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查 。

第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師 及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照 法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產

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         之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接
         或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接
         或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，
         得免取得前開專家出具之合理性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東 會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專 家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決 議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割 或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合 併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理 作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會 及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年， 備供查核：

  • 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。

  • 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

  • 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項 1.及2.資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司應與其簽訂協議，並依上述規定辦理。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受 讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫 之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、

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收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質
之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：本公司參與合併、分割、 收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意 變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之 情況：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約 應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務外，並 應載明下列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證 券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減 少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免 召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款董事會日期、 第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

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第十五條：公告申報程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。 但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契 約損失上限金額。

• (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非 為關係人，交易金額並達下列規定之一：

  • 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達 新臺幣五億元以上。

  • 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額 達新臺幣十億元以上。

• (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。

• (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限：

   - `1.買賣國內公債。`
  
   - `2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投 資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任 與櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價證券。`
  
   - `3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。`
  

• (七)前述交易金額依下列方式計算之：

   - `1.每筆交易金額。`
  
   - `2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。`
  
   - `3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產或其使用權資產之金額。`
  

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  - `4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之 金額。`

  - `所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分免再計入。`

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達應 公告申報標準者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金管會指定之網站辦理公告申報。

• 三、本公司應按月將公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。

• 四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 五、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• 六、本公司依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)原公告申報內容有變更。

• 七、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本條 所規定應公告申報情事者，本公司應代其處理公告申報事宜；其中子 公司適用之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，係以本公 司之實收資本額或總資產為準。

第十六條：對子公司取得或處分資產之控管程序：

• 一、本公司應督促子公司依金管會「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」之規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司取得或處分資產時，依其所定「取得或處分資產處理程序」或 其他法律規定應經董事會通過者，應於事實發生前陳報本公司。本公 司財務部應評估該項取得或處分資產之可行性、必要性及合理性，事 後並追蹤執行狀況，進行分析檢討。

• 三、母公司內部稽核人員應定期稽核子公司對其「取得或處分資產處理程 序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後， 應通知受查之子公司改善，並於俟後追蹤其改善情形，作成追蹤報告， 以確定其已及時採取適當之改善措施。

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第十七條：罰則

本公司相關人員辦理取得與處分資產，如有違反金管會「公開發行公司取
得或處分資產處理準則」或本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法
與考核管理辦法定期提報考核，並依其情節輕重處罰。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第十九條：實施與修正

本公司『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成員二分之一以
上同意，並提董事會決議通過後，再提報股東會同意，修正時亦同。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分
之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
本公司『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨
立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。

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