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FSP AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：3015
全漢企業股份有限公司
FSP Technology Inc.
一一五年股東常會
議事手冊
召開方式：實體股東常會
股東會日期：中華民國一一五年六月十一日
股東會地點：桃園市桃園區桃鷺路三九八號(桃園市住都大飯店)
目錄
會議程序...1
會議議程...2
壹、報告事項...3
貳、承認事項...3
參、選舉事項...4
肆、討論事項...4
伍、臨時動議...5
附件
附件一、營業報告書...6
附件二、審計委員會審查報告書...9
附件三、民國一一四年度財務報表...10
附件四、民國一一四年度盈餘分派表...24
附件五、董事(含獨立董事)候選人名單...25
附件六、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表...28
附件七、解除董事競業行為禁止之限制...32
附錄
附錄一、股東會議事規則...34
附錄二、公司章程...36
附錄三、董事選舉辦法...40
附錄四、取得或處分資產處理程序...42
附錄五、公司董事持股情形...56
- 1 -
全漢企業股份有限公司
中華民國一一五年股東常會會議程序
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項
肆、承認事項
伍、選舉事項
陸、討論事項
柒、臨時動議
捌、散會
全漢企業股份有限公司
中華民國一一五年股東常會會議議程
召開方式：實體股東常會
時間：中華民國一一五年六月十一日（星期四）上午九時整
地點：桃園市桃園區桃鷺路398號（桃園市住都大飯店）
宣佈開會
主席致詞
壹、報告事項：
一、本公司民國114年度營業報告案。
二、審計委員會審查民國114年度決算表冊案。
三、本公司民國114年度員工酬勞及董事酬勞案。
四、本公司民國114年度盈餘分派現金股利情形報告案。
貳、承認事項：
一、本公司民國114年度營業報告書及財務報表案。
二、本公司民國114年度盈餘分派表案。
參、選舉事項：
一、改選董事案。
肆、討論事項：
一、修正本公司「取得或處分資產處理程序」案。
二、解除董事競業行為禁止之限制案。
伍、臨時動議
散會
- 2 -
壹、報告事項
第一案
案 由：本公司民國114年度營業報告案，敬請 鑒核。
說明：營業報告書，請參閱附件一。（第6~8頁）
第二案
案 由：審計委員會審查民國114年度決算表冊案，敬請 鑒核。
說明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二。（第9頁）
第三案
案 由：本公司民國114年度員工酬勞及董事酬勞案，敬請 鑒核。
說明：一、依據本公司「公司章程」第二十條規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於 6%為。員工酬勞(本項員工酬勞應提撥不低於 10%為基層員工分派酬勞)及不高於 3%為董事酬勞。
二、擬分派如下：
(1) 員工酬勞計新台幣 48,000,000 元，全數配發現金(其中新台幣 4,800,000 元為基層員工分派之酬勞)。
(2) 董事酬勞計新台幣 5,600,000 元，全數配發現金。
第四案
案 由：本公司民國114年度盈餘分派現金股利情形報告案，敬請 鑒核。
說明：一、依據本公司「公司章程」第二十一條規定，授權董事會決議將盈餘、法定盈餘公積及資本公積，以現金發放之方式為之。
二、本公司自114年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣411,976,290元，分派現金股利每股新台幣2.2元。
三、如嗣後因認股權轉換而發行新股、買回本公司股份、或將庫藏股轉讓及註銷，致影響流通在外股份數量，股東之分配率因此發生變動時，授權董事長全權處理並調整之。
四、授權董事長另訂定除息基準日、發放日及其他相關事宜。
五、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，現金股利配發不足一元之畸零款合計數，依股東分配後之小數點數值由大至小排列進位，分配至零為止。
貳、承認事項
第一案
董事會提
案 由：本公司民國114年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：一、本公司民國114年度營業報告書及經安侯建業聯合會計師事務所張純怡會計師、江家齊會計師查核完竣之個體財務報表及合併財務報表，業經審計委員會審查完竣，依法提請董事會決議通過，請參閱附件一及附件三。（第6~8頁及第10~23頁）
二、敬請承認。
決議：
第二案
董事會提
案 由：本公司民國114年度盈餘分派表案，提請承認。
說明：一、本公司114年度盈餘分派表，業經審計委員會審查完竣，依法提請董事會決議通過，請參閱附件四。（第24頁）
二、敬請承認。
決議：
參、選舉事項
第一案
董事會提
案 由：改選董事案，提請選舉。
說明：一、為配合本屆董事、獨立董事將於民國115年6月11日任期屆滿，擬於今年6月11日股東常會全面改選，自新任董事、獨立董事選任並就任後，隨即解任。
二、本公司章程規定設置董事5~13人，考量公司經營規模及董事會實務運作，擬選舉董事十一人（含四名獨立董事）。新當選之董事、獨立董事任期自民國115年6月11日起至118年6月10日止，共計3年。
三、董事及獨立董事候選人名單業經董事會通過，股東應就候選人名單中選任之，請參閱附件五。（第25~27頁）
四、候選人劉壽祥先生擔任本公司獨立董事已連續三屆，因其經濟、財務、會計、風險管理與保險經驗極為豐富能為本公司提供重要建言，雖已連任本公司三屆獨立董事，公司仍需借重其專業之處，使其於行使獨立董事職責外，仍可發揮其專長，並給與董事會監督及提供專業意見，故本次選舉擬繼續提名其擔任本公司獨立董事。
五、候選人許正弘先生擔任本公司獨立董事已連續三屆，因其管理經驗極為豐富能為本公司提供重要建言，雖已連任本公司三屆獨立董事，公司仍需借重其專業之處，使其於行使獨立董事職責外，仍可發揮其專長，並給與董事會監督及提供專業意見，故本次選舉擬繼續提名其擔任本公司獨立董事。
六、敬請選舉。
選舉結果：
肆、討論事項
第一案
董事會提
案 由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。
說明：一、依據中華民國114年7月24日金管證發字第1140383333號公告修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十一條、第三十五條之規定。
二、擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修正前後條文對照表，請參閱附件六。（第28~31頁）
三、敬請討論。
決議：
第二案
董事會提
案 由：解除董事競業行為禁止之限制案，提請討論。
說明：一、為協助本公司順利拓展業務，有關公司法第二〇九條競業行為禁止之規定，擬提請今年股東常會解除本公司新任董事、獨立董事競業行為禁止之限制，請詳附件七。（第32-33頁）
二、敬請 討論
決議：
伍、臨時動議
散會
- 5 -
附件一
全漢企業股份有限公司
營業報告書
114年度全漢公司整體營業活動，主要營業收入、營業毛利有雙位數的成長，營業淨利益增加了1.8倍；主要係因為前兩年大量投資湧向以Nividia的GPU為主的算力中心的建置，在網通和其他設備的投入和需求有遞延效果到114年度才發生，另外，協作算力中心的邊緣運算的產品和設備也在114年度開始滲透到市場，以IPC或者其他定設備的業務形式展現，整體的產品功率也因而提升，惟在美國川普政府設下關稅障礙以及匯率損失的影響下，市場動能不如預期，使營業外的損失影響到整體的財務表現。
114年度全漢公司大約銷售1,666萬台，合併營業收入為新台幣13,060,096千元，相較113年度合併營業收入新台幣11,601,092千元成長 12.58%，營業毛利2,270,193千元則成長 12.17%，以及營業淨利141,965千元成長 188.53%。茲將114年度營運成果及115年度營運展望分別說明如下：
一、114年度營運結果
（一）營業計畫實施成果
全漢公司114年度合併營業收入為新台幣13,060,096千元，相較113年度合併營業收入新台幣11,601,092千元增加 13%；114年度稅前純益為新台幣458,394千元，相較113年度稅前純益新台幣522,698千元減少 12%；114年度稅後純益為新台幣380,800千元，相較113年度稅後純益新台幣438,019千元減少 13%；114年度稅前及稅後基本每股盈餘分別為2.14及1.86元。
單位：新台幣千元；%
| 項目 | 114年度 | 113年度 | 增(減)金額 | 變動比率% |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 13,060,096 | 11,601,092 | 1,459,004 | 12.58% |
| 營業毛利 | 2,270,193 | 2,023,837 | 246,356 | 12.17% |
| 營業(損)益 | 141,965 | 49,203 | 92,762 | 188.53% |
| 營業外收支 | 316,429 | 473,495 | (157,066) | (33.17%) |
| 稅前純益 | 458,394 | 522,698 | (64,304) | (12.30%) |
| 稅後純益 | 380,800 | 438,019 | (57,219) | (13.06%) |
（二）預算執行情形
本公司未編制114年度財務預測。
（三）財務收支及獲利能力分析
單位：新台幣千元；%
| 年度
項目 | | 114年度 | 113年度 | 增(減)比例% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 財務收支 | 營業收入 | 13,060,096 | 11,601,092 | 12.58% |
| | 營業毛利 | 2,270,193 | 2,023,837 | 12.17% |
| | 稅後淨利 | 380,800 | 438,019 | (13.06%) |
| 獲利能力分析 | 資產報酬率(%) | 1.91 | 2.10 | (9.05%) |
| | 權益報酬率(%) | 2.64 | 2.87 | (8.01%) |
| | 稅前純益佔實收資本額比率(%) | 24.48 | 27.91 | (12.29%) |
| | 純益率(%) | 2.92 | 3.78 | (22.75%) |
| | 每股盈餘(元) | 1.86 | 2.16 | (13.89%) |
（四）研究發展狀況
114年度研發成果如下：
- 白金牌大瓦數機種 2500W。
- 鈦金牌 1.3/1.6KW 的產品。
- 金牌 ATX 全系列 650/750/850/1KW 產品。
- 開發 ATX 3.1 並保持 8 cm 風扇的 850W 鈦金牌電源。
- 符合 ATX 3.1 並保持 8 cm 風扇的 550/650/750W 金牌電源。
- 符合 ATX 3.1 的 Flex 650W 電源。
- 符合 ATX 3.1 的 1U 650W 電源。
- 持續開發 USB R3.1 並可直接升級為 R3.2 240W PD 的新產品。
- 持續開發具有 HDMI 功能的 65W PD。
- 可提供給 Mini-PC 用之 65W/90W/120W 19V 具成本優化的外接式電源。
- 下一代網通及 POS 用之 12V 75/84W 具 LPS 規範的外接式電源。
- 為因應 Edge AI 化的網通產品，開發 280W 54V 外接式電源。
- M-CRPS 2400W、2700W、3250W 高功率密度、鈦金級效率機種。
- 1U Slim 400W 直流輸入冗餘電源。
- CRPS PoE 800W。
- CRPS PoE 650W。
- CRPS 2U 3200W PDB。
- CRPS 3200W/54V 高功率密度、鈦金級效率機種。
- CRPS 3600W/54V 高功率密度、鈦金級效率機種。
- 150W P35D 系列機種。
- 150W P24C 系列機種。
- 240W P37P 系列機種。
- 300W P37P 系列機種。
- 100W PNA 系列產業應用電源。
- 150W PNA 系列產業應用電源。
- 200W PNA 系列產業應用電源。
- 500W PBB 系列產業應用電源。
- 65W @ 2” x 4” Open Frame 系列產品。
- 客製 660W IP67 電動機車充電器。
- 小型化 42V/4A。
- 智慧桿備源電池模組 - 12.8V /100Ah /1280Wh /具 Modbus 通訊接口，提供遠端監控功能。
- 電池備源供應器 BBU (Adapter type) for Moden, Router, POS & Mini PC EnerXBar042-12 (12V/42W)。
- 電池備源供應器 BBU EnerXBar084-12 (12V/84W)。
-
電池備源供應器 BBU EnerXBar090-19 (19V/90W)。
-
7 -
二、115年度營業計畫概要
展望2026年，AI的趨勢依然明顯而強勁，硬體建置趨勢將從算力中心吹向邊緣運算，工業電腦、網通或者伺服器相關的產品都會因為含有圖形運算的晶片導致電源功率提升，Nvidia為這個趨勢分別規劃了輸出12V的MGX平台、輸出為48V的HGX平台以及具有Power Shelf的GB200 OCP平台，在MGX平台裡，Nvidia為了減少晶片應用商硬體開發費用規畫標準的機櫃佈置，電源採用CRPS的規格；值得注意的是全漢公司以及子公司善元科技長期耕耘伺服器電源的市場，對於CRPS的設計和製造經驗相當熟悉，並具有各種功率的標準品產品線可以快速因應未來的MGX平台的電力需求，全漢集團將可以提供鈦金牌高效率的N+N高功率3600W-6000W的CRPS備援電源，以滿足來臨的AI市場。此外，目前已經看到記憶體和儲存用的半導體開始緊缺和價錢上漲，一般低階和消費型電子的產品都很難吸收這些成本，預期高階和高單價的企業用電腦才是2026年的電腦主流市場，全漢集團會推出ATX規格3300W的因應。在工業設備AI化的趨勢下，持續開發具有寬溫及三高（高功率密度、高瓦特數、高轉換效率）小型化24V的適配器，預期全漢公司會接續著的去年下半年的回溫而成長。整體目標總銷售電源數量在1,756萬台。
三、未來公司發展策略
全漢公司致力於經營使命「以創新的服務和優質的產品，為客戶、員工與股東創造最大價值。」持續先進技術研發，開發創新產業的電源，以提供高附加價值的電源產品，去年以來AI晶片已經相關產品應用，使產品電力需求和電源供應器的功率大增，在兼顧環境和永續的發展主軸下，高功率且高轉換效率的電源產品的角色更加重要。全漢企業將投入更多更好地研發資源致力於以技術力打造高功率和高效率的電源產品，滿足市場需求的耐用和高效的要求，以及AI產業的爆炸性成長。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
全漢公司在董事會下設置企業永續發展委員會，針對營運所須遵循之國內及國外現行法令及規範，經營團隊亦將持續密切注意任何可能影響公司財務及業務之政策與法令變動的公司治理議題，營運和生產之間與環境相關的環境議題，與社會和各級利害關係人之間如何共生互榮的社會議題進行引導和檢討。
全漢公司堅定維護綠能環境，保持以客為尊的心態，建立優質的工作環境，成為客戶、消費者、供應商及員工最可靠的夥伴，更為客戶、股東、員工創造最佳價值。
敬祝
身體健康 萬事如意
董事長：鄭雅仁
經理人：鄭雅仁
會計主管：桑希韻
- 8 -
附件二
全漢企業股份有限公司
審計委員會審查報告書
茲准董事會造送本公司民國一一四年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所張純怡會計師及江家齊會計師查核竣事，連同民國一一四年度營業報告書及盈餘分派表，經本審計委員會審查，認為符合公司法等相關法令，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定，繕具報告，敬請鑑察。
此致
全漢企業股份有限公司
民國一一五年股東常會
審計委員會召集人：劉壽祥
中華民國 一一五 年 三 月 六 日
附件三
KPMG
盐佰建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
全漢企業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
全漢企業股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達全漢企業股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，與民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與全漢企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對全漢企業股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項為收入認列。
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入之認列；收入相關揭露請詳個體財務報告附註六(二十)。
關鍵查核事項之說明：
全漢企業股份有限公司銷貨收入係投資人及管理階層評估財務或業務績效之主要指標，且全漢企業股份有限公司為上市公司，先天存有較高不實表達之風險。此外，收入認列時點因與客戶交易條件不同而異，接近資產負債表日收入可能有未被記錄於正確期間之風險。因此，接近資產負債表日收入認列及商品控制權移轉時點之判斷，對於財務報表表達極為重要。故本會計師將收入認列列為本年度財務報表查核重要事項。
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KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 對收入認列有關之內部控制設計及執行有效性進行測試。
- 針對前十大銷售客戶進行趨勢分析，包括比較本期與最近一期及去年同期之客戶名單及銷售收入金額，以評估有無重大異常，若有重大變動者，查明並分析其原因。
- 測試資產負債表日前後一段期間銷售交易之樣本，以評估收入認列時點是否適當，並瞭解期後是否有重大之銷貨退回或折讓。
其他事項
列入全漢企業股份有限公司採用權益法之投資中，部分被投資公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一三年十二月三十一日對該等所認列之長期股權投資金額占資產總額之 4.15% ，民國一一三年一月一日至十二月三十一日對該等投資採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額占稅前淨利之 12.70% 。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估全漢企業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算全漢企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
全漢企業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對全漢企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
11 -
KPMG
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使全漢企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致全漢企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成全漢企業股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對全漢企業股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
張誌喻
會計師：
72 燕蔚
證券主管機關：金管證審字第1050036075號
核准簽證文號：金管證審字第1120333238號
民國 一一五 年 三 月 六 日
- 12 -
金
民國一一四
單位：新台幣千元
資產
11xx 流動資產：
1100 現金及約當現金(附註六(一))
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二))
1136 按購銷後成本衡量之金融資產－流動(附註六(四))
1150 應收票據淨額(附註六(五)及(二十))
1170 應收帳款淨額(附註六(五)及(二十))
1180 應收帳款一關係人淨額(附註六(五)、(二十)及七)
1200 其他應收款(附註六(三)及(六))
1210 其他應收款一關係人(附註六(六)及七)
130x 存 貨(附註六(七))
1410 預付款項
1470 其他流動資產(附註八)
流動資產合計
15xx 非流動資產：
1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二))
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三))
1550 採用權益法之投資(附註六(八))
1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)、(十一)、(十二)、(十三)、八及九)
1755 使用權資產(附註六(十)及(十四))
1780 無形資產(附註六(九)及(十一))
1840 遞延所得稅資產(附註六(十七))
1900 其他非流動資產(附註八及九)
1975 浄權定編列資產－非流動(附註六(十六))
非流動資產合計
1xxx 資產總計
董事長：鄭雅仁
經理人：鄭雅仁
113.12.31
金額 % 金額 %
21xx 流動負債：
$ 1,825,073 11 2,333,218 12 2150 應付票據
50,000 - - - 2180 應付帳款一關係人(附註七)
13,159 - 2,272 - 2200 其他應付款(附註六(十六)及(二十一))
1,930,416 12 1,701,503 9 2220 其他應付款項一關係人(附註七)
964,101 6 872,157 4 2230 本期所得稅負債
137,260 1 117,602 1 2250 負債準備－流動(附註六(十五))
29,387 - 53,958 - 2280 租賃負債－流動(附註六(十四))
38,393 - 35,991 - 2320 其他流動負債(附註六(十三)、(二十)及七)
38,393 - 35,991 - 2320 一年內到期長期負債(附註六(九)、(十三)及八)
流動負債合計
25xx 非流動負債：
109,739 1 31,860 - 2570 表期借款(附註六(九)、(十三)及八)
4,866,893 29 7,851,407 41 2580 遞延所得稅負債(附註六(十四))
3,395,344 20 3,341,326 17 2670 其他非流動負債－其他(附註六(十三)及七)
31xx 暴益(附註六(三)、(八)、(十六)、(十七)及(十八))：
3350 累本
3310 資本公積
3355 節留盈餘： 2,769
3350 法定盈餘公積
未分配盈餘
保留盈餘
3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額
3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益
其他權益合計
12,526,066 75 15,445,813 79
$ 16,766,719 100 19,571,800 100 2-3xxx 負債及權益總計
114.12.31 113.12.31
金額 % 金額 %
21xx 負債及權益
$ 11,604 - 14,297 -
2,766,726 17 2,545,649 13
325,212 2 327,639 2
794,676 5 771,915 4
50,770 - 57,112 -
24,097 - 13,717 -
93,316 - 138,268 1
4,658 - 5,239 -
118,367 1 145,583 1
1,223 - 47,565 -
流動負債合計
4,190,649 25 4,066,984 21
113.12.31
金額 % 金額 %
25xx 非流動負債：
6,800,000 (附註六(九)、(十三)及八)
2570 遞延所得稅負債(附註六(十七))
2580 租賃負債－非流動(附註六(十四))
38,636 - 41,561 -
3200 其他非流動負債－其他(附註六(十三)及七)
31xx 非流動負債合計
負債總計
4,240,653 25 4,125,987 21
權益(附註六(三)、(八)、(十六)、(十七)及(十八))：
1,872,620 11 1,872,620 10
862,067 5 861,396 4
1,507,697 9 1,411,213 7
4,382,849 26 4,382,326 23
5,890,546 35 5,793,539 30
(79,464) - (47,247) -
3,980,297 24 6,965,505 35
3,900,833 24 6,918,258 35
12,526,066 75 15,445,813 79
$ 16,766,719 100 19,571,800 100
董事長：鄭雅仁
全溪企業股份有限公司
民國一一四年及一一三年至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(二十)及七) | $10,839,314 | 100 | 9,083,672 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(七)、(九)、(十)、(十一)、(十五)、(十六)、七及十二) | 9,093,877 | 84 | 7,546,377 | 83 |
| 5910 | 加:未實現銷貨損益 | (4,724) | - | 9,272 | - |
| 5900 | 營業毛利 | 1,740,713 | 16 | 1,546,567 | 17 |
| 6000 | 營業費用(附註六(五)、(九)、(十)、(十一)、(十四)、(十六)、(二十一)、七及十二): | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 545,798 | 5 | 446,275 | 5 |
| 6200 | 管理費用 | 463,408 | 4 | 432,348 | 5 |
| 6300 | 研究發展費用 | 509,218 | 5 | 497,742 | 5 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 19,427 | - | 4,479 | - |
| 營業費用合計 | 1,537,851 | 14 | 1,380,844 | 15 | |
| 6900 | 營業淨利 | 202,862 | 2 | 165,723 | 2 |
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(二)、(三)、(八)、(九)、(十三)、(十四)、(二十二)及七) | ||||
| 7100 | 利息收入 | 28,568 | - | 38,673 | - |
| 7010 | 其他收入 | 233,503 | 2 | 220,384 | 3 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 16,820 | - | 115,009 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | (3,607) | - | (2,380) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | (76,699) | (1) | (69,237) | (1) |
| 營業外收入及支出合計 | 198,585 | 1 | 302,449 | 3 | |
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨利 | 401,447 | 3 | 468,172 | 5 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十七)) | 53,378 | - | 63,613 | 1 |
| 8200 | 本期淨利 | 348,069 | 3 | 404,559 | 4 |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目(附註六(十六)、(十七)及(十八)) | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 7,188 | - | 11,302 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (2,724,932) | (25) | 1,255,930 | 14 |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | 44,698 | - | 28,808 | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | 1,438 | - | 2,261 | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (2,674,484) | (25) | 1,293,779 | 14 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目(附註六(八)及(十八)) | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (21,314) | - | 10,105 | - |
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | (10,903) | - | 68,983 | 1 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (32,217) | - | 79,088 | 1 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (2,706,701) | (25) | 1,372,867 | 15 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $(2,358,632) | (22) | 1,777,426 | 19 |
| 每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十九)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 1.86 | 2.16 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 1.85 | 2.15 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：鄭雅仁
經理人：鄭雅仁
會計主管：桑希韻
- 14 -
全國企業股份市集公司
2019年10月
民國一一四年及一一八年全國股份市集公司股份有限公司第十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 其他權益項目透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 | 合計 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | |||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 1,872,620 | 861,207 | 1,301,707 | 4,126,229 | 5,427,936 | (126,335) | 6,232,008 | 6,105,673 | 14,267,436 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 109,506 | (109,506) | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | (599,238) | (599,238) | - | - | - | (599,238) |
| 本期淨利 | - | - | - | 404,559 | 404,559 | - | - | - | 404,559 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | 9,041 | 9,041 | 79,088 | 1,284,738 | 1,363,826 | 1,372,867 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 413,600 | 413,600 | 79,088 | 1,284,738 | 1,363,826 | 1,777,426 |
| 受領員工持股信託處分之股款 | - | 189 | - | - | - | - | - | - | 189 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | 551,241 | 551,241 | - | (551,241) | (551,241) | - |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 1,872,620 | 861,396 | 1,411,213 | 4,382,326 | 5,793,539 | (47,247) | 6,965,505 | 6,918,258 | 15,445,813 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 96,484 | (96,484) | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | (561,786) | (561,786) | - | - | - | (561,786) |
| 本期淨利 | - | - | - | 348,069 | 348,069 | - | - | - | 348,069 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | 5,750 | 5,750 | (32,217) | (2,680,234) | (2,712,451) | (2,706,701) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 353,819 | 353,819 | (32,217) | (2,680,234) | (2,712,451) | (2,358,632) |
| 受領員工持股信託處分之股款 | - | 671 | - | - | - | - | - | - | 671 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | 304,974 | 304,974 | - | (304,974) | (304,974) | - |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 1,872,620 | 862,067 | 1,507,697 | 4,382,849 | 5,890,546 | (79,464) | 3,980,297 | 3,900,833 | 12,526,066 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：鄭雅仁
經理人：鄭雅仁
會計主管：桑希韻
全澳亞運會議會務公署
民國一一四年及一一四年全澳亞運會議
第十二月三十一日
單位：新台幣千元
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
收益費損項目
折舊費用
攤銷費用
預期信用減損損失
利息費用
利息收入
股利收入
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額
處分及報廢不動產、廠房及設備損失
不動產、廠房及設備轉列費用數
未實現銷貨損益
未實現外幣兌換損失(利益)
收益費損項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
透過損益按公允價值衡量之金融資產
應收票據
應收帳款
應收帳款一關係人
其他應收款
其他應收款一關係人
存貨
預付款項
其他流動資產
淨確定福利資產
與營業活動相關之資產之淨變動合計
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據
應付帳款
應付帳款一關係人
其他應付款
其他應付款一關係人
負債準備
其他流動負債
其他非流動負債
與營業活動相關之負債之淨變動合計
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
調整項目合計
營運產生之現金流入(流出)
收取之利息
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入(流出)
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
取得按攤銷後成本衡量之金融資產
取得採用權益法之投資
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
存出保證金增加
取得無形資產
收取之股利
受限制定期存款減少(增加)
投資活動之淨現金流入
籌資活動之現金流量：
償還長期借款
存入保證金增加
租賃本金償還
發放現金股利
受領員工持股信託處分之股款
籌資活動之淨現金流出
本期現金及約當現金減少數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：鄭雅仁
經理人：鄭雅仁
會計主管：桑希韻
| 114年度 | 113年度 |
|---|---|
| $ 401,447 | 468,172 |
| 87,136 | 81,134 |
| 15,032 | 5,322 |
| 19,427 | 4,479 |
| 3,607 | 2,380 |
| (28,568) | (38,673) |
| (217,358) | (175,553) |
| 76,699 | 69,237 |
| 65 | 112 |
| - | 176 |
| 4,724 | (9,272) |
| 25,597 | (15,524) |
| (13,639) | (76,182) |
| (54,101) | (142,443) |
| (10,887) | (915) |
| (195,436) | (170,972) |
| (91,944) | (170,901) |
| (5,755) | 31,214 |
| 24,571 | 188 |
| (230,042) | 138,336 |
| (2,402) | 3,040 |
| 5,516 | (5,670) |
| 173 | (7,356) |
| (560,307) | (325,479) |
| (2,693) | 2,847 |
| 150,219 | 168,537 |
| (4,211) | 13,430 |
| 19,515 | (62,725) |
| (5,759) | 16,122 |
| (44,952) | 7,957 |
| (32,773) | (38,396) |
| (176) | (564) |
| 79,170 | 107,208 |
| (481,137) | (218,271) |
| (494,776) | (294,453) |
| (93,329) | 173,719 |
| 27,766 | 40,904 |
| (3,607) | (2,380) |
| (45,745) | (102,390) |
| (114,915) | 109,853 |
| (153,592) | (228,730) |
| 399,743 | 631,169 |
| (50,000) | - |
| (158,840) | (355,739) |
| (77,683) | (85,029) |
| 10 | 893 |
| (127) | (128) |
| (24,170) | (11,465) |
| 253,510 | 224,120 |
| 32,000 | (32,785) |
| 220,851 | 142,306 |
| (47,565) | (75,616) |
| - | 5 |
| (5,401) | (5,122) |
| (561,786) | (599,238) |
| 671 | 189 |
| (614,081) | (679,782) |
| (508,145) | (427,623) |
| 2,333,218 | 2,760,841 |
| $ 1,825,073 | 2,333,218 |
- 16 -
KPMG
盈侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
全漢企業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
全漢企業股份有限公司及其子公司(以下簡稱全漢集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達全漢集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與全漢集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對全漢集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項為收入認列。
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入之認列；收入相關揭露請詳合併財務報告附註六(二十)。
- 17 -
KPMG
關鍵查核事項之說明：
全漢集團銷貨收入係投資人及管理階層評估財務或業務績效之主要指標，且全漢集團為上市公司，先天存有較高不實表達之風險。此外，收入認列時點因與客戶交易條件不同而異，接近資產負債表日收入可能有未被記錄於正確期間之風險。因此，接近資產負債表日收入認列及商品控制權移轉時點之判斷，對於財務報表表達極為重要。故本會計師將收入認列列為本年度財務報表查核重要事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 對收入認列有關之內部控制設計及執行有效性進行測試。
- 針對前十大銷售客戶進行趨勢分析，包括比較本期與最近一期及去年同期之客戶名單及銷售收入金額，以評估有無重大異常，若有重大變動者，查明並分析其原因。
- 測試資產負債表日前後一段期間銷售交易之樣本，以評估收入認列時點是否適當，並瞭解期後是否有重大之銷貨退回或折讓。
其他事項
列入全漢集團合併財務報告之子公司中，部分合併子公司財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等合併子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一一三年十二月三十一日之資產總額占合併資產總額之 9.11%，民國一一三年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額占合併營業收入淨額之 9.75%。
全漢企業股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師分別出具無保留意見及無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估全漢集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算全漢集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
全漢集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
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KPMG
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對全漢集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使全漢集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致全漢集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對全漢集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
證券主管機關：金管證審字第1050036075號
核准簽證文號：金管證審字第1120333238號
民國 一一五 年 三 月 六 日
- 19 -
全溪企业股份有限公司
民國一一四
單位：新台幣千元
資產
11xx 流動資產：
1100 現金及內當現金(附註六(一))
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二))
1136 按攤銷值成本衡量之金融資產－流動(附註六(四))
1150 應收票據淨額(附註六(五)及(二十))
1170 應收帳款淨額(附註六(五)及(二十))
1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(五)、(二十)及七)
1200 其他應收款(附註六(三)、(六)及七)
1220 本期所得稅資產
130a 存 簽(附註六(七))
1410 預付款項
1470 其他流動資產(附註八)
流動資產合計
15xx 非流動資產：
1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二))
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三))
1550 技用權益法之投資(附註六(八))
1600 方勘產、報房及設備(附註六(九)、(十一)、(十二)、(十三)、八及九)
1755 使用權資產(附註六(十)、(十四)及七)
1780 無形資產(附註六(九)及(十一))
1840 遞延所得稅資產(附註六(十七))
1900 其他非流動資產(附註六(九)、(十六)、八及九)
非流動資產合計
11xx 資產總計
| 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 21xx | 流動負債： | 金額 | % | 金額 | % | |
| $ 3,452,598 | 18 | 3,879,851 | 18 | 2100 | 短期借款(附註六(九)、(十二)及八) | $ - | - | 3,253 | - | |
| 927,758 | 5 | 983,657 | 4 | 2150 | 應付票據 | 14,383 | - | 14,297 | - | |
| 50,000 | - | - | - | 2170 | 應付帳款 | 3,555,955 | 18 | 3,255,750 | 15 | |
| 159,688 | 1 | 235,225 | 1 | 2180 | 應付帳款－關係人(附註七) | 49,217 | - | 63,626 | - | |
| 2,732,588 | 14 | 2,532,685 | 12 | 2200 | 其他應付款(附註六(十六)、(二十一)及七) | 1,489,638 | 8 | 1,530,177 | 7 | |
| 629,225 | 3 | 622,078 | 3 | 2230 | 本期所得稅負債 | 53,410 | - | 53,871 | - | |
| 360,368 | 2 | 451,059 | 2 | 2250 | 負債準備－流動(附註六(十五)) | 106,886 | 1 | 138,268 | 1 | |
| 5,606 | - | 6,859 | - | 2280 | 租賃負債－流動(附註六(十四)及七) | 174,869 | 1 | 173,749 | 1 | |
| 2,503,505 | 13 | 2,172,006 | 10 | 2300 | 其他流動負債(附註六(十三)及(二十)) | 171,166 | 1 | 189,459 | 1 | |
| 125,739 | 1 | 81,292 | - | 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | |||||
| 37,078 | - | 60,843 | - | (附註六(九)、(十三)及八) | 1,382 | - | 48,200 | - | ||
| 10,984,153 | 57 | 11,025,555 | 50 | 5,616,906 | 29 | 5,470,650 | 25 | |||
| 25xx | 非流動負債： | |||||||||
| 124,217 | 1 | 46,287 | - | 2540 | 長期借款(附註六(九)、(十三)及八) | - | - | 1,381 | - | |
| 4,967,864 | 26 | 7,906,709 | 36 | 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十七)) | 144,783 | 1 | 162,950 | 1 | |
| 38,573 | - | 38,978 | - | 2580 | 租賃負債－非流動(附註六(十四)及七) | 440,160 | 2 | 518,374 | 2 | |
| 1,753,606 | 9 | 1,670,658 | 8 | 2645 | 存入保證金 | 638 | - | 522 | - | |
| 610,669 | 3 | 692,097 | 3 | 2670 | 其他非流動負債(附註六(十三)) | - | - | 2,433 | - | |
| 249,954 | 2 | 232,124 | 1 | 非流動負債合計 | 585,581 | 3 | 685,660 | 3 | ||
| 215,930 | 1 | 238,341 | 1 | 2xxx | 負債總計 | 6,202,487 | 32 | 6,156,310 | 28 | |
| 209,343 | 1 | 166,036 | 1 | 31xx | 歸屬於母公司業主之權益(附註六(三)、(八)及(十八))： | |||||
| 8,170,156 | 43 | 10,991,230 | 50 | 3100 | 股本 | 1,872,620 | 10 | 1,872,620 | 9 | |
| 3200 | 資本公積 | 862,067 | 5 | 861,396 | 4 | |||||
| 3300 | 保留盈餘： | |||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,507,697 | 8 | 1,411,213 | 6 | |||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 4,382,849 | 23 | 4,382,326 | 20 | |||||
| 保留盈餘合計 | 5,890,546 | 31 | 5,793,539 | 26 | ||||||
| 34xx | 其他權益： | |||||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (79,464) | (1) | (47,247) | - | |||||
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 3,980,297 | 21 | 6,965,505 | 31 | |||||
| 其他權益合計 | 3,900,833 | 20 | 6,918,258 | 31 | ||||||
| 歸屬於母公司業主之權益合計 | 12,526,066 | 66 | 15,445,813 | 70 | ||||||
| 36xx | 非控制權益(附註六(十八)) | 425,756 | 2 | 414,662 | 2 | |||||
| 36xx | 權益總計 | 12,951,822 | 68 | 15,860,475 | 72 | |||||
| $ 19,154,309 | 100 | 22,016,785 | 100 | 2-3xxx | 負債及權益總計 | $ 19,154,309 | 100 | 22,016,785 |
（請詳閱後附合併財務報告附註）
董事長：鄭雅仁
經理人：鄭雅仁
會計主管：桑希韻
- 20 -
全漢企業股份有限公司及子公司
共性社交服務有限公司
民國一一四年及一一四年十月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(二十)及七) | $ 13,060,096 | 100 | 11,601,092 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(七)、(九)、(十)、(十一)、(十四)、(十五)、(十六)、七及十二) | 10,788,831 | 83 | 9,577,853 | 83 |
| 5920 | 加:已(未)實現銷貨損益 | (1,072) | - | 598 | - |
| 5900 | 營業毛利 | 2,270,193 | 17 | 2,023,837 | 17 |
| 6000 | 營業費用(附註六(五)、(九)、(十)、(十一)、(十四)、(十六)、(二十一)、七及十二): | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 744,265 | 6 | 627,220 | 6 |
| 6200 | 管理費用 | 713,586 | 5 | 691,098 | 6 |
| 6300 | 研究發展費用 | 643,029 | 5 | 621,609 | 5 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 27,348 | - | 34,707 | - |
| 營業費用合計 | 2,128,228 | 16 | 1,974,634 | 17 | |
| 6900 | 營業淨利 | 141,965 | 1 | 49,203 | - |
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(二)、(三)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十三)、(十四)、(二十二)及七): | ||||
| 7100 | 利息收入 | 55,918 | 1 | 66,911 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 256,788 | 2 | 270,097 | 3 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 17,117 | - | 143,275 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | (16,135) | - | (9,045) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 2,741 | - | 2,257 | - |
| 營業外收入及支出合計 | 316,429 | 3 | 473,495 | 5 | |
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨利 | 458,394 | 4 | 522,698 | 5 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十七)) | 77,594 | 1 | 84,679 | 1 |
| 8200 | 本期淨利 | 380,800 | 3 | 438,019 | 4 |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目(附註六(十六)、(十七)及(十八)) | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 7,188 | - | 11,302 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (2,680,234) | (21) | 1,284,738 | 11 |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | 1,438 | - | 2,261 | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (2,674,484) | (21) | 1,293,779 | 11 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目(附註六(八)及(十八)) | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (33,189) | - | 81,284 | 1 |
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | (2,074) | - | 2,570 | - |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (35,263) | - | 83,854 | 1 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (2,709,747) | (21) | 1,377,633 | 12 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (2,328,947) | (18) | 1,815,652 | 16 |
| 本期淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 348,069 | 3 | 404,559 | 4 |
| 8620 | 非控制權益 | 32,731 | - | 33,460 | - |
| $ 380,800 | 3 | 438,019 | 4 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ (2,358,632) | (18) | 1,777,426 | 16 |
| 8720 | 非控制權益 | 29,685 | - | 38,226 | - |
| $ (2,328,947) | (18) | 1,815,652 | 16 | ||
| 每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十九)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 1.86 | 2.16 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 1.85 | 2.15 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：鄭雅仁
經理人：鄭雅仁
會計主管：桑希韻
全漢企業股份有限公司
民國一一四年及一一四年全體股份有限公司全十二月三十一日
單位：新台幣千元
民國一一三年一月一日餘額
盈餘指撥及分配：
- 提列法定盈餘公積
- 普通股現金股利
- 本期淨利
- 本期其他綜合損益
- 本期綜合損益總額
- 受領員工持股信託處分之股款
- 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具
- 分配非控制權益現金股利
民國一一三年十二月三十一日餘額
盈餘指撥及分配：
- 提列法定盈餘公積
- 普通股現金股利
- 本期淨利
- 本期其他綜合損益
- 本期綜合損益總額
- 受領員工持股信託處分之股款
- 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具
- 分配非控制權益現金股利
民國一一四年十二月三十一日餘額
歸屬於母公司業主之權益
| 普通股 股 本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 其他權益項目透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 | 合 計 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合 計 | ||||||||
| $ 1,872,620 | 861,207 | 1,301,707 | 4,126,229 | 5,427,936 | (126,335) | 6,232,008 | 6,105,673 | 14,267,436 | 401,788 | 14,669,224 |
| - | - | 109,506 | (109,506) | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | (599,238) | (599,238) | - | - | - | (599,238) | - | (599,238) |
| - | - | - | 404,559 | 404,559 | - | - | - | 404,559 | 33,460 | 438,019 |
| - | - | - | 9,041 | 9,041 | 79,088 | 1,284,738 | 1,363,826 | 1,372,867 | 4,766 | 1,377,633 |
| - | - | - | 413,600 | 413,600 | 79,088 | 1,284,738 | 1,363,826 | 1,777,426 | 38,226 | 1,815,652 |
| - | 189 | - | - | - | - | - | - | 189 | - | 189 |
| - | - | - | 551,241 | 551,241 | - | (551,241) | (551,241) | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | (25,352) | (25,352) |
| 1,872,620 | 861,396 | 1,411,213 | 4,382,326 | 5,793,539 | (47,247) | 6,965,505 | 6,918,258 | 15,445,813 | 414,662 | 15,860,475 |
| - | - | 96,484 | (96,484) | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | (561,786) | (561,786) | - | - | - | (561,786) | - | (561,786) |
| - | - | - | 348,069 | 348,069 | - | - | - | 348,069 | 32,731 | 380,800 |
| - | - | - | 5,750 | 5,750 | (32,217) | (2,680,234) | (2,712,451) | (2,706,701) | (3,046) | (2,709,747) |
| - | - | - | 353,819 | 353,819 | (32,217) | (2,680,234) | (2,712,451) | (2,358,632) | 29,685 | (2,328,947) |
| - | 671 | - | - | - | - | - | - | 671 | - | 671 |
| - | - | - | 304,974 | 304,974 | - | (304,974) | (304,974) | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | (18,591) | (18,591) |
| $ 1,872,620 | 862,067 | 1,507,697 | 4,382,849 | 5,890,546 | (79,464) | 3,980,297 | 3,900,833 | 12,526,066 | 425,756 | 12,951,822 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：鄭雅仁
經理人：鄭雅仁
會計主管：桑希韻
全溪企業股份有限公司
民國一一四年及一一四年全溪企業全十二月三十一日
單位：新台幣千元
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
收益費損項目
- 折舊費用
- 擁錯費用
- 預期信用減損損失
- 利息費用
- 利息收入
- 股利收入
- 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額
- 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)
- 不動產、廠房及設備轉列費用數
- 處分及報廢無形資產損失
- 未(已)實現銷貨利益
- 租賃修改利益
- 收益費損項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：
- 與營業活動相關之資產之淨變動：
- 透過損益按公允價值衡量之金融資產
- 應收票據
- 應收帳款
- 應收帳款-關係人
- 其他應收款
- 存 貨
- 預付款項
- 其他流動資產
- 其他非流動資產
- 與營業活動相關之資產之淨變動合計
- 與營業活動相關之負債之淨變動：
- 應付票據
- 應付帳款
- 應付帳款-關係人
- 其他應付款
- 負債準備
- 其他流動負債
- 與營業活動相關之負債之淨變動合計
- 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
- 調整項目合計
- 營運產生之現金流入
- 收取之利息
- 支付之利息
- 支付之所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
- 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
- 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
- 取得按攤銷後成本衡量之金融資產
- 取得不動產、廠房及設備
- 處分不動產、廠房及設備
- 取得無形資產
- 存出保證金增加
- 預付設備款增加
- 收取之股利
- 受限制定期存款減少(增加)
- 投資活動之淨現金流入
筹資活動之現金流量：
- 短期借款增加
- 短期借款減少
- 偿還長期借款
- 存入保證金增加
- 租賃本金償還
- 發放現金股利
- 發放非控制權益現金股利
- 受領員工持股信託處分之股款
筹資活動之淨現金流出
強率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金減少數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
| 114年度 | 113年度 |
|---|---|
| $ 458,394 | 522,698 |
| 416,807 | 401,414 |
| 18,900 | 7,852 |
| 27,348 | 34,707 |
| 16,135 | 9,045 |
| (55,918) | (66,911) |
| (217,358) | (175,553) |
| (2,741) | (2,257) |
| 642 | (5,976) |
| - | 176 |
| 189 | 36 |
| 1,072 | (598) |
| - | (1,208) |
| 205,076 | 200,727 |
| (22,031) | (331,116) |
| 75,537 | (108,452) |
| (227,251) | (236,214) |
| (7,147) | (80,870) |
| 104,371 | (30,572) |
| (331,499) | 368,759 |
| (44,447) | (17,967) |
| (8,235) | (4,521) |
| (815) | (9,120) |
| (461,517) | (450,073) |
| 86 | 2,847 |
| 300,205 | 261,829 |
| (14,409) | (23,439) |
| (43,077) | 5,112 |
| (31,382) | 7,957 |
| (20,726) | (11,825) |
| 190,697 | 242,481 |
| (270,820) | (207,592) |
| (65,744) | (6,865) |
| 392,650 | 515,833 |
| 55,397 | 69,518 |
| (16,135) | (9,048) |
| (74,681) | (153,891) |
| 357,231 | 422,412 |
| (154,563) | (228,730) |
| 399,743 | 631,169 |
| (50,000) | - |
| (270,534) | (394,985) |
| 10 | 9,806 |
| (33,665) | (16,550) |
| (1,760) | (3,462) |
| (65,750) | (74,130) |
| 217,630 | 176,199 |
| 32,000 | (32,785) |
| 73,111 | 66,532 |
| 1,778,420 | 7,165 |
| (1,774,881) | (5,365) |
| (48,200) | (74,823) |
| 113 | 5 |
| (195,925) | (204,925) |
| (561,786) | (599,238) |
| (18,591) | (25,352) |
| 671 | 189 |
| (820,179) | (902,344) |
| (37,416) | 67,403 |
| (427,253) | (345,997) |
| 3,879,851 | 4,225,848 |
| $ 3,452,598 | 3,879,851 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：鄭雅仁
經理人：鄭雅仁
會計主管：桑希韻
附件四
全溪企業股份有限公司
民國一一四年度盈餘分派表
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 | 小計 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 3,724,056,044 | |
| 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 304,974,020 | |
| 加：確定福利計劃之再衡量數本期變動數 | 5,750,369 | |
| 本期稅後純益 | 348,069,317 | |
| 本期可供分配總額 | 4,382,849,750 | |
| 提列10%法定盈餘公積 | 65,879,371 | |
| 股東紅利(全數配發現金) | 411,976,290 | |
| 分配總額 | 477,855,661 | |
| 期末未分配盈餘 | 3,904,994,089 | |
| 附註： |
董事長：鄭雅仁
經理人：鄭雅仁
會計主管：桑希韻
- 24 -
附件五
全漢企業股份有限公司
董事(含獨立董事)候選人名單
| 被提名人類別 | 姓名 | 主要經（學）歷 | 現職 | 持有股數 (含信託持股) |
|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 劉壽祥 | 台灣大學經濟學博士 銘傳大學兼任副教授 中華經濟研究院研究員 大華投信董事長兼總經理 華泰商業銀行股份有限公司獨立董事 中華經濟研究院諮詢委員 | 全漢企業股份有限公司獨立董事 | - |
| 獨立董事 | 許正弘 | 淡江大學物理系 燦華電子股份有限公司總經理 | 全漢企業股份有限公司獨立董事 上海展華電子有限公司董事 上海展華電子(南通)有限公司董事 | - |
| 獨立董事 | 李紹唐 | 淡江大學國貿系 IBM 臺灣分公司協理 Oracle 臺灣分公司總經理 Oracle 中國甲骨文公司董事總經理 中國多普達通訊有限公司執行長 達營科技股份有限公司總經理 晶讀光電股份有限公司執行長 1111 人力銀行執行長 悠遊卡投控股份有限公司董事 鈺祥企業股份有限公司董事 奇邑科技股份有限公司董事 | 全漢企業股份有限公司獨立董事 四維創新材料股份有限公司董事 四維精密材料股份有限公司董事 東捷資訊服務股份有限公司董事 鯉魚資本股份有限公司董事 | - |
| 獨立董事 | 壽勤偉 | 中興大學法律系 法務部調查局調查專員 新竹地檢署檢察官 新北地檢署檢察官 新北地檢署主任檢察官 臺灣高等法院檢察署檢察官 | 律師 財團法人金融法制暨犯罪防制中心董事 | - |
| 董事 | 鄭雅仁 | 大同工學院 全漢企業(股)公司副董事長兼任總經理 | 註一 | 11,167,477 |
| 董事 | 楊富安 | 逢甲大學 全漢企業(股)公司副總經理 | 註二 | 11,792,834 |
- 25 -
| 被提名人類別 | 姓名 | 主要經（學）歷 | 現職 | 持有股數
(含信託持股) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事 | 朱秀英 | 南華大學生死學研究所 | 全漢企業股份有限公司董事
巨力股份有限公司董事長
德煌生醫科技股份有限公司
董事代表人 | 2,660,070 |
| 董事 | 黃玉瑩 | 國立政治大學企業家班 MBA
Oklahoma City University MBA
美商摩托羅拉亞太行銷部總經理
法商萊雅 Lancôme 品牌協理 | 宏高投資有限公司執行長
祺驛股份有限公司獨立董事
利統股份有限公司董事代表人
韻智股份有限公司董事代表人 | 45,572 |
| 董事 | 川漢投資股份有限公司 | – | – | 15,191,766 |
| | 代表人:王宗舜 | 逢甲大學
全漢企業(股)公司董事長 | 註三 | 11,605,794 |
| 董事 | 英屬維京群島商 2K INDUSTRIES INC. | – | – | 5,193,162 |
| | 代表人:王博文 | 加州大學柏克萊分校經濟學學士 | 全漢企業股份有限公司董事代表人
Operations Manager,
Fortron/Source Group Ltd
富創源股份有限公司董事 | – |
| 董事 | 百創投資股份有限公司 | – | – | 5,000,000 |
| | 代表人:陳光俊 | 黎明工專 | 全漢企業股份有限公司董事代表人 | 1,566,913 |
註一：全漢企業股份有限公司董事長兼任本公司總經理、川漢投資股份有限公司董事長、善元科技(股)公司董事長、FSP International Inc.董事、POWER ELECTRONICS CO., LTD.董事、FAMOUS HOLDING LTD.董事、FSP GROUP INC.董事、AMACROX TECHNOLOGY CO.,LTD.董事、無錫全漢科技有限公司董事、無錫仲漢科技有限公司董事、深圳市眾漢科技有限公司董事、FSP TECHNOLOGY INC.董事、江蘇全漢電能技術研發有限公司董事、3Y POWER TECHNOLOGY INC.負責人、FSP INTERNATIONAL(HK) LIMITED 董事、AMACROX GMBH 負責人、Harmony Trading(HK)Limited 董事、Protek Electronics (Samoa) Corp.董事、Luckyield Co.,Ltd 董事、FSP Group USA Corp.董事、FSP TECHNOLOGY USA INC 負責人、浩漢電子科技(吉安)有限公司董事、旭隼科技股份有限公司董事代表人、富創源股份有限公司董事、翔贊投資股份有限公司監察人、安穩投資股份有限公司董事長、米峰投資有限公司董事長。
- 26 -
註二：全漢企業股份有限公司副董事長兼任本公司副總經理、深圳輝力電子有限公司董事、仲漢電子(深圳)有限公司董事、FSP International Inc.董事、川漢投資股份有限公司董事、無錫全漢科技有限公司董事、無錫仲漢科技有限公司董事、深圳市眾漢科技有限公司董事、善元科技(股)公司董事、江蘇全漢電能技術研發有限公司董事、富創源股份有限公司董事、揚吉投資股份有限公司董事長、金豆投資股份有限公司監察人、安穩投資股份有限公司監察人、百創投資股份有限公司監察人。
註三：全漢企業股份有限公司董事代表人兼任本公司副總經理、深圳輝力電子有限公司代表人、仲漢電子(深圳)有限公司代表人、FSP International Inc.董事、無錫全漢科技有限公司代表人、無錫仲漢科技有限公司董事、深圳市眾漢科技有限公司董事、善元科技(股)公司監察人、富創源股份有限公司監察人。
以上董事、獨立董事被提名人之資格條件，業經本公司一一五年四月三十日第十一屆第十九次董事會議審查通過。
- 27 -
附件六
全漢企業股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
| 條款 | 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第四條 | 相關名詞定義 | ||
| (第一至七項未修正，略) | |||
| 八、所稱「總資產百分之十」係 | |||
| 以證券發行人財務報告編 | |||
| 製準則規定之最近期個體 | |||
| 或個別財務報告中之總資 | |||
| 產金額計算。公司股票無面 | |||
| 額或每股面額非屬新臺幣 | |||
| 十元者，有關實收資本額百 | |||
| 分之二十之交易金額規定， | |||
| 以歸屬於母公司業主之權 | |||
| 益百分之十計算之。有關實 | |||
| 收資本額達新台幣一百億 | |||
| 元之交易金額規定，以歸屬 | |||
| 於母公司業主之權益新台 | |||
| 幣二百億元計算之。 | 相關名詞定義 | ||
| (第一至七項未修正，略) | |||
| 八、所稱「總資產百分之十」係 | |||
| 以證券發行人財務報告編 | |||
| 製準則規定之最近期個體 | |||
| 或個別財務報告中之總資 | |||
| 產金額計算。公司股票無面 | |||
| 額或每股面額非屬新臺幣 | |||
| 十元者，有關實收資本額百 | |||
| 分之二十之交易金額規定， | |||
| 以歸屬於母公司業主之權益 | |||
| 百分之十計算之。有關實 | |||
| 收資本額百分之五之交易 | |||
| 金額規定，以歸屬於母公司 | |||
| 業主之權益百分之二點五 | |||
| 計算之。有關實收資本額達 | |||
| 新台幣一百億元之交易金額規定， | |||
| 以歸屬於母公司業主之權益新台幣二百 | |||
| 億元計算之。有關實收資本額達 | |||
| 新臺幣五百億元之交易金額規定， | |||
| 以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元 | |||
| 計算之。 | 一、中華民國 114 | ||
| 年 07 月 24 日 | |||
| 金管證發字第 | |||
| 1140383333 號 | |||
| 公告修正。 | |||
| 二、配合第十五條 | |||
| 第一項新增有 | |||
| 關實收資本額 | |||
| 達新臺幣五百 | |||
| 億元之公開發 | |||
| 行公司應公告 | |||
| 申報標準，爰 | |||
| 修正第八項， | |||
| 明定公司股票 | |||
| 無面額或每股 | |||
| 面額非屬新臺 | |||
| 幣十元者，有 | |||
| 關實收資本額 | |||
| 百分之五及實 | |||
| 收資本額達新 | |||
| 臺幣五百億元 | |||
| 之計算方式。 | |||
| 第十五條 | 公告申報程序 | ||
| (第二至七項未修正，略) | |||
| 一、應公告申報項目及公告申報 | |||
| 標準 | |||
| (一)向關係人取得或處分 | |||
| 不動產或其使用權資 | |||
| 產，或與關係人為取得 | |||
| 或處分不動產或其使 | |||
| 用權資產外之其他資 | |||
| 產且交易金額達公司 | |||
| 實收資本額百分之二 | 公告申報程序 | ||
| (第二至七項未修正，略) | |||
| 一、應公告申報項目及公告申報 | |||
| 標準 | |||
| (一)向關係人取得或處分 | |||
| 不動產或其使用權資 | |||
| 產，或與關係人為取得 | |||
| 或處分不動產或其使 | |||
| 用權資產外之其他資 | |||
| 產且交易金額達公司 | |||
| 實收資本額百分之二 | 一、中華民國 114 | ||
| 年 07 月 24 日 | |||
| 金管證發字第 | |||
| 1140383333 號 | |||
| 公告修正。 | |||
| 二、取得或處分供 | |||
| 營業使用之設 | |||
| 備屬公司正常 | |||
| 營運所需之行 | |||
| 為，考量資訊 | |||
| 揭露之重大 |
| 條款 | 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 |
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1. 實收資本額未達新一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 | 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1. 實收資本額未達新一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
3. 實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 | 性，爰於第一項第四款新增第3目；針對實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，取得或處分供營業使用之設備且交易對象非為關係人之公告標準提高為交易金額達公司實收資本額百分之五以上，併同修正第一項第四款第2目。針對實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達新臺幣五百億元之公開發行公司，取得或處分供營業使用之設備且交易對象非為關係人之公告標準為交易金額新臺幣十億元。
三、考量公司為善用其營運資金，有透過投資固定收益商品進行資金調度以提升現金收益率之需求，惟現行規 |
- 29 -
| 條款 | 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 |
(六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(七)前述交易金額依下列方式計算之：
1. 每筆交易金額。
2. 一年內累積與同一相對人取得或處分 | 不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(八)前述交易金額依下列方式計算之：
1. 每筆交易金額。
2. 一年內累積與同一相對人取得或處分 | 定交易金額新臺幣三億元之公告門檻恐使大型企業面臨頻繁公告之情形，基於資訊揭露之重大性考量，並衡酌商品風險屬性，爰於第一項新增第六款，現行第一項第六及第七款移列第七及第八款，並酌作文字修正。 |
- 30 -
| 條款 | 現行條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 同一性質標的交易之金額。 | |||
| 3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 | |||
| 4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 | |||
| 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 | 同一性質標的交易之金額。 | ||
| 3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 | |||
| 4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 | |||
| 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 |
- 31 -
附件七
全漢企業股份有限公司
解除董事競業行為禁止之限制
| 職稱 | 姓名 | 目前兼任本公司及其他公司之職務之情形 |
|---|---|---|
| 獨立董事 | 劉壽祥 | - |
| 獨立董事 | 許正弘 | 上海展華電子有限公司董事、上海展華電子(南通)有限公司董事 |
| 獨立董事 | 李紹唐 | 四維創新材料股份有限公司董事、四維精密材料股份有限公司董事、東捷資訊服務股份有限公司董事、鯉魚資本股份有限公司董事 |
| 獨立董事 | 壽勤偉 | 律師、財團法人金融法制暨犯罪防制中心董事 |
| 董事 | 鄭雅仁 | 本公司董事長兼任本公司總經理、川漢投資股份有限公司董事長、善元科技(股)公司董事長、FSP International Inc.董事、POWER ELECTRONICS CO., LTD.董事、FAMOUS HOLDING LTD.董事、FSP GROUP INC.董事、AMACROX TECHNOLOGY CO., LTD.董事、無錫全漢科技有限公司董事、無錫仲漢科技有限公司董事、深圳市眾漢科技有限公司董事、FSP TECHNOLOGY INC.董事、江蘇全漢電能技術研發有限公司董事、3Y POWER TECHNOLOGY INC. 負責人、FSP INTERNATIONAL(HK) LIMITED 董事、AMACROX GMBH 負責人、Harmony Trading(HK)Limited 董事、Protek Electronics (Samoa) Corp.董事、Luckyield Co.,Ltd 董事、FSP Group USA Corp.董事、FSP TECHNOLOGY USA INC 負責人、浩漢電子科技(吉安)有限公司董事、旭隼科技股份有限公司董事代表人、富創源股份有限公司董事、翔贊投資股份有限公司監察人、安穩投資股份有限公司董事長、禾峰投資有限公司董事長 |
| 董事 | 楊富安 | 本公司副董事長兼任本公司副總經理、深圳輝力電子有限公司董事、仲漢電子(深圳)有限公司董事、FSP International Inc.董事、川漢投資股份有限公司董事、無錫全漢科技有限公司董事、無錫仲漢科技有限公司董事、深圳市眾漢科技有限公司董事、善元科技(股)公司董事、江蘇全漢電能技術研發有限公司董事、富創源股份有限公司董事、揚吉投資股份有限公司董事長、金昱投資股份有限公司監察人、安穩投資股份有限公司監察人、百創投資股份有限公司監察人 |
| 董事 | 朱秀英 | 巨力股份有限公司董事長、德煌生醫科技股份有限公司董事代表人 |
- 32 -
| 職稱 | 姓名 | 目前兼任本公司及其他公司之職務之情形 |
|---|---|---|
| 董事 | 黃玉瑩 | 宏高投資有限公司執行長、祺驛股份有限公司獨立董事、利統股份有限公司董事代表人、韻智股份有限公司董事代表人 |
| 董事 | 川漢投資股份有限公司 | |
| 代表人:王宗舜 | 本公司董事代表人兼任本公司副總經理、深圳輝力電子有限公司代表人、仲漢電子(深圳)有限公司代表人、FSP International Inc.董事、無錫全漢科技有限公司代表人、無錫仲漢科技有限公司董事、深圳市眾漢科技有限公司董事、善元科技(股)公司監察人、富創源股份有限公司監察人 | |
| 董事 | 英屬維京群島商 2K INDUSTRIES INC. | |
| 代表人:王博文 | Operations Manager, Fortron/Source Group Ltd、富創源股份有限公司董事 | |
| 董事 | 百創投資股份有限公司 | |
| 代表人:陳光俊 | - |
- 33 -
附錄一
全漢企業股份有限公司
股東會議事規則
民國一〇九年六月十六日股東常會通過
第一條 本公司股東會議議事依本規則行之。
第二條 股東(或代理人)出席時，應佩戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，並憑計算股權。公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第三條 股東會有代表以發行股份總數過半數之股東(或代理人)出席時，由主席宣告開會。如已逾開會時間尚不足法定數額，主席得宣佈延長之，延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東(或代理人)出席時，得以出席股東(或代理人)表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議。進行前項假決議後，如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時，主席得將作成之假決議提請大會表決。
第四條 股東會議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，開會悉依議程排定之程序進行，非經決議不得變更之。前項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。股東會開會時，主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第五條 股東(或代理人)發言時，須先以發言條填明出席證號碼、戶名及發言要旨，由主席定其發言之先後。出席股東(或代理人)僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條不符者，以經確認之發言內容為準。
第六條 刪除。
第七條 提案之說明以五分鐘為限、詢問或答覆之發言，每人以三分鐘為限，但經主席之許可，得延長三分鐘。股東(或代理人)發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東(或代理人)發言時，其他股東(或代理人)除徵得主席及發言股東(或代理人)同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止，不服主席之制止，第十五條規定準用之。
第八條 同一議案每人發言不得超過兩次。法人受託出席股東會時，該法人僅得派一人代表出席。若法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，僅得推由一人發言。
第九條 出席股東(或代理人)發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。討論議案時，主席得於適當期間宣佈討論終結，必要時並得宣佈中止討論。
第十條 經宣告討論終結或停止討論之議案，主席即提付表決，並安排適足之投票時間。非為議案，不予討論或表決。議案表決之監票及計票工作人員由主席指定，但監票人員應具有股東身分。
第十一條 議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東(或代理人)表決權過半數之同意通過之。同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
第十一條之一 電子方式行使表決權列為表決權行使管道之一，其行使方式依相關法令規定辦理之。
第十二條 會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。
第十三條 會議進行時，如遇不可抗拒之情事，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
第十四條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴識別證或臂章。
- 34 -
第十五條 股東(或代理人)服從主席、糾察員(或保全人員)關於維持秩序之指揮，對於妨害股東會之人，主席或糾察員(或保全人員)得予以排除。
第十六條 本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定辦理。
第十七條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
- 35 -
附錄二
全漢企業股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為全漢企業股份有限公司；英文名稱為FSP Technology Inc.。
第二條：本公司所營事業如下：
一、CB01010 機械設備製造業。
二、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。
三、CC01080 電子零組件製造業。
四、CE01010 一般儀器製造業。
五、E603050 自動控制設備工程業。
六、EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。
七、F113030 精密儀器批發業。
八、F213040 精密儀器零售業。
九、F401010 國際貿易業。
十、CC01100 電信管制射頻器材製造業。
十一、F113110 電池批發業。
十二、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。
十三、IG03010 能源技術服務業。
十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司得為對外保證。
第二條之二：本公司得轉投資其他事業，且其轉投資比例得不受公司法第十三條不得超過實收資本百分之四十之限制。
第三條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：(刪除)。
第二章 股份
第五條：本公司額定資本額定為新台幣三十六億元整，分為三億六千萬股，每股金額新台幣壹拾元整，其中未發行股份授權董事會分次發行。
前項額定資本額中保留新台幣一億元整，分為一千萬股，每股新台幣壹拾元整，供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。
本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。
本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意。
第五條之一：本公司執行員工庫藏股、員工認股權憑證、員工承購新股及限制員工權利新股等給
付對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。
前項所列之員工對象範圍，證券管理機關另有規定者，從其規定。
第六條：(刪除)。
第七條：公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召集之。臨時會於必要時依法召集之。
第九條之一：本公司股票過戶事宜，依照「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。
第十一條：本公司股東每股有一表決權。但有公司法第一百七十九條規定之情事者，無表決權。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。並於會後二十日內將議事錄分發股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。
第十二條之一：本公司召開股東會時，得將電子方式列為表決權行使管道之一，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十二條之二：本公司召開股東會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之，其行使方式及相關事宜，悉依法令規定辦理。
第四章 董事及監察人
第十三條：本公司設董事五至十三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。
依證券交易法第14條之2，前項董事名額，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。
本公司董事(含獨立董事)其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。獨立董事相關應遵行事項，悉依公司法及證券主管機關之規定辦理。
公司得為董事購買責任保險。
第十三條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，並得以同一方式互推一人為副董事長。董事長對外代表本公司。
第十四條之一：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，如遇緊急情形得隨時召集董事會。
董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式為之。
第十四條之二：董事會得設置各類功能性委員會（並得委聘任外部專家、學者擔任委員會成員）。
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功能性委員會行使職權之規章由董事會訂定之。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二〇五條及第二〇八條規定辦理。董事請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二〇五條及第二〇八條規定辦理。
第十六條：本公司董事之報酬由薪資報酬委員會評估，並授權董事會議定之。
第五章 經理人
第十七條：本公司得設總經理一人，副總經理若干人輔助之，總經理承董事會之命綜理本公司一切業務，其任免均依法行之。
第六章 會計
第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第十九條：(刪除)。
第二十條：本公司年度如有獲利(所謂獲利係指尚未扣除分派員工酬勞及董事酬勞之稅前利益)，應提撥不低於百分之六為員工酬勞(本項員工酬勞應提撥不低於 10%為基層員工分派酬勞)及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時(包括調整未分配盈餘金額)，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，員工分配股票或現金之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其分配辦法授權董事會議定之。董事酬勞以現金為之。
前兩項應由董事會決議行之，並報告股東會。
第二十條之一：(刪除)。
第二十一條：本公司年度總決算如有盈餘，應先彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)，次提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派股東紅利。
前項法定盈餘公積提列基礎為「本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額」。
本條所稱盈餘、法定盈餘公積及資本公積以現金發放者，授權由董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議分派之，並報告股東會；以發行新股方式為之時，則應依規定由股東會決議辦理。
第二十二條：本公司股利政策係評估公司未來之資本預算，規劃未來之資金需求、財務結構及盈餘等情形，由董事會擬定盈餘分派案，經股東會決議後辦理。
由於企業生命週期正處於穩定成長階段，在所屬產業有集中化之趨勢下，為持續擴充規模，以求永續經營與穩定成長，本公司股利政策，於上期無累積虧損時，以公司每年決算稅後淨利不低於百分之五十分配股東股利，分配方式得以股票股利或現金股利方式發放，其中現金股利之分派不低於股東紅利百分之三十。
如當年度本公司無可分配之盈餘或有可分配之盈餘但其數額顯著低於公司前一年度實際分配之盈餘，或依本公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一
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部依法令或主管機關規定予以分派。
第七章 附則
第二十三條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第二十四條：本章程訂立於中華民國八十二年四月八日。
第一次修訂於民國八十三年一月二十日。
第二次修訂於民國八十三年十月九日。
第三次修訂於民國八十六年八月九日。
第四次修訂於民國八十七年十月二十八日。
第五次修訂於民國八十八年六月十五日。
第六次修訂於民國八十九年六月十五日。
第七次修訂於民國九十年六月十六日。
第八次修訂於民國九十一年六月二十二日。
第九次修訂於民國九十二年十二月二十六日。
第十次修訂於民國九十三年六月三日。
第十一次修訂於民國九十四年六月十日。
第十二次修訂於民國九十五年六月十四日。
第十三次修訂於民國九十六年六月十五日。
第十四次修訂於民國九十七年六月十三日。
第十五次修訂於民國九十八年六月十日。
第十六次修訂於民國九十九年六月十七日。
第十七次修訂於民國一〇〇年六月十五日。
第十八次修訂於民國一〇一年六月十八日。
第十九次修訂於民國一〇二年六月十日。
第二十次修訂於民國一〇四年六月十日。
第二十一次修訂於民國一〇五年六月八日。
第二十二次修訂於民國一〇六年六月八日。
第二十三次修正於民國一〇九年六月十六日。
第二十四次修正於民國一一〇年六月十一日。
第二十五次修正於民國一一一年六月九日。
第二十六次修正於民國一一二年六月十二日。
第二十七次修正於民國一一四年六月十一日。
全漢企業股份有限公司
董事長：鄭雅仁
附錄三
全漢企業股份有限公司
董事選舉辦法
民國一〇六年六月八日股東常會修正通過
第一條 本公司董事選舉、改選及補選，悉依本辦法之規定辦理。
第二條 本公司董事之選舉，選舉人之記名得以出席編號代之。
第三條 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，除公司章程另有規定外，每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權，由董事會製備與應選出董事人數相同之選票分發各股東。
第三條之一 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
本公司董事(含獨立董事)，其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算獨立董事、非獨立董事之當選名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選。
第四條 本公司董事之選舉依公司章程及董事會擬定選舉名額，由所得選票代表選舉權較多者依次分別當選，如有二人以上得權相同而超過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。
第五條 董事會製備選票時，應按出席編號編印並加填其權數。
第六條 選舉開始時，由主席指定監票員及記票員辦理監票及記票事宜。
第七條 投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第八條 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選票被選舉人欄填明被選舉人姓名及股東戶號，如非股東身份者，應填明選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄得依公司法第二十七條第一項之規定填列政府或該法人名稱，亦得依同法條第二項之規定填列政府或該法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第九條 選舉票有下列情事之一者無效：
(一) 不用本辦法所規定之選票者。
(二) 以空白之選票投入投票匭者。
(三) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
(四) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
(五) 同一選票填列被選舉人二人以上者。
(六) 除填被選舉人姓名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。
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(七)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
第十條（刪除）
第十一條 投票後當場開票，記票由監票員在旁監視，開票結果，由主席當場宣佈。
第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十三條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。
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附錄四
全漢企業股份有限公司
取得或處分資產處理程序
民國一一一年六月九日股東常會修正通過
第一條：目的
為加強資產管理、保障投資及落實資訊公開，特訂定本處理程序。
本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。
第二條：法令依據
本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。
第三條：資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下：
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設備。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第四條：相關名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
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五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期款前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日款前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
八、所稱「總資產百分之十」係以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。有關實收資本額達新台幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新台幣二百億元計算之。
第五條：投資非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
一、非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於最近期財務報表淨值的百分之二十。
二、投資有價證券之總額不得高於最近期財務報表淨值的百分之一百五十。
三、投資個別非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券之金額不得高於最近期財務報表淨值；投資個別集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券之金額不得高於最近期財務報表淨值的百分之三十。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
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第七條：決策層級
一、本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應依相關規定經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後辦理之，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
二、本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對意見或保留意見列入會議紀錄。
第八條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環相關作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一) 取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產或其使用權資產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其交易金額在新台幣一億元(含)以下者，由董事長核准；超過新台幣一億元者，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議通過後辦理之。
(二) 取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其交易金額在新台幣一億元(含)以下者，應依核決權限逐級核准；超過新台幣一億元者，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議通過後辦理之。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理處負責執行。
四、不動產、設備或其使用權資產估價報告
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。
(二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五) 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價
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報告或會計師意見。
(六)交易金額之計算，應依第十五條第一項第七款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第九條：取得或處分有價證券之處理程序
一、評估及作業程序
本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環相關作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
取得或處分有價證券投資，應由負責單位依市場行情研判決定之，若無市場行情可供參考者，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券投資交易金額在新台幣一億元以上者，集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券投資交易金額在新台幣二億元以上者，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議通過後辦理之；非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券投資交易金額在新台幣一億元(含)以下者，集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券投資交易金額在新台幣二億元(含)以下者，由董事會授權董事長決行之。
三、執行單位
本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責執行。
四、取得專家意見
(一)交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
(二)本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
(三)交易金額之計算，應依第十五條第一項第七款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十條：關係人交易之處理程序
一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第八條取得或處分不動產、設備或其使用權資產處理程序、第九條取得或處分有價證券之處理程序及第十一條取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證處理程序辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依資產之取得或處分規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國
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內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會同意，並經董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依前條規定取得之專家估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與其子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
(二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
另外本公司已設置獨立董事者，依第二項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第二項交易，交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者，公開發行公司應將第二項第一款所列各項資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但公開發行公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
第二項第一款及前款交易金額之計算，應依第十五條第一項第(七)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會及董事會通過承認部分免再計入。
三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
- 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第(一)、(二)款規定
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評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
- 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
（五）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）、（四）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
-
本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
-
審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
-
應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
（六）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
-
關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
-
關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
-
與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
-
本公司與其子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
（七）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第（五）款規定辦理。
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第十一條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，應考量該項資產未來可能產生效益、市場公平價值，必要時並參考專家意見，與交易相對人議定之。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其交易金額在實收資本額百分之一或新台幣參佔萬(含)元以下者，由董事長核准；其交易金額超過實收資本額百分之一或新台幣參佔萬元者，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議通過後辦理之。
(二)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其交易金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元(含)以下者，由董事長核准；其交易金額超過新台幣貳仟萬元者，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議通過後辦理之。
三、執行單位
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或相關權責單位負責執行。
四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佔萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
(二)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
(三)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
(四)交易金額之計算，應依第十五條第一項第七款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
(一)交易種類
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本公司從事衍生性商品交易之性質，依其目的分為「非交易性」（非以交易為目的之避險性交易）及「交易性」（以交易為目的之非避險性交易）二種。
-
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、
-
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交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等）。
- 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
（二）經營或避險策略
- 本公司從事衍生性金融商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避本公司業務經營所產生之風險為主。
- 公司從事衍生性商品交易之交易對象，應依本公司營運需要，選擇條件較佳之金融機構從事避險交易，以避免產生信用風險。
（三）權責劃分
1. 財務部
(1) 交易人員
A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
B. 交易人員對於以避險為目的之衍生性商品交易，應至少每月評估兩次，而對於以交易為目的之衍生性商品交易，則應每週評估一次，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。
D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作為從事交易之依據。
(2) 會計人員
A. 執行交易確認。
B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
C. 會計帳務處理。
(3) 交割人員：執行交割任務。
2. 衍生性商品核決權限
(1) 以避險為目的之交易核決權限
| 層級 | 每筆契約金額 | 累積淨部位 |
|---|---|---|
| 董事長 | USD 1,000 萬(含)以下 | USD 4,000 萬(含)以下 |
| 董事會 | USD 1,000 萬以上 | USD 4,000 萬以上 |
(2) 以交易為目的之交易核決權限
| 層級 | 每筆契約金額 | 累積淨部位 |
|---|---|---|
| 董事長 | USD 100 萬(含)以下 | USD 500 萬(含)以下 |
| 董事會 | USD 100 萬以上 | USD 500 萬以上 |
3. 稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。
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（四）績效評估
- 避險性之衍生性商品
(1) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
(2) 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
(3) 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予董事長作為管理參考與指示。
- 交易性之衍生性商品
以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。
（五）契約總額及損失上限之訂定
- 契約總額
本公司從事「避險性」衍生性商品交易之契約總額，不得超過本公司外幣風險淨部位為限；從事「交易性」衍生性商品交易之契約總額，以本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限。
- 損失上限之訂定
(1) 有關避險性衍生性商品交易部位建立後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定，個別契約以不超過交易契約金額百分之十五為上限，全部契約損失以不超過交易金額百分之十五為上限，如損失超過限額時，需即呈報總經理及董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
(2) 有關交易性衍生性商品交易，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，個別契約損失金額以不超過交易契約金額之百分之十為上限，全部契約損失最高限額以不超過交易金額百分之十為上限，如損失金額超過限額時，需即呈報總經理及董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
二、風險管理措施
（一）信用風險管理：
基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行：
-
交易對象：以國內外著名金融機構為主，並依市場行情變化，隨時調整往來金融機構之交易額度。
-
交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
（二）市場價格風險管理：
選擇報價資訊能充分公開之市場。
（三）流動性風險管理：
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
（四）現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自
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有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
（五）作業風險管理
- 應確實遵守本公司訂定之授權額度及作業流程，以避免作業上的風險。
- 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
- 風險之衡量、監督與控制人員應與前述人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
（六）商品風險管理
內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。
（七）法律風險管理：
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向金管會指定網站辦理公告申報，且於次年五月底前至金管會指定網站公告申報異常事項改善情形。
四、定期評估方式及異常處理情形
(一) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所定之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。
(二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
(一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依金管會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。
- 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三) 本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
六、本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應
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審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
- 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
- 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項1.及2.資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依上述規定辦理。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自
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行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
- 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四) 契約應載內容：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務外，並應載明下列事項。
- 違約之處理。
- 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
- 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
- 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 預計計畫執行進度、預計完成日程。
- 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
第十五條：公告申報程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
(一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。
但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
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(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
- 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
- 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
- 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
- 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(七)前述交易金額依下列方式計算之：
- 每筆交易金額。
- 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
- 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達應公告申報標準者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定之網站辦理公告申報。
三、本公司應按月將公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
五、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
六、本公司依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。
七、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本條所規定應公告申報情事者，本公司應代其處理公告申報事宜；其中子公司適用之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。
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第十六條：對子公司取得或處分資產之控管程序：
一、本公司應督促子公司依金管會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。
二、子公司取得或處分資產時，依其所定「取得或處分資產處理程序」或其他法律規定應經董事會通過者，應於事實發生前陳報本公司。本公司財務部應評估該項取得或處分資產之可行性、必要性及合理性，事後並追蹤執行狀況，進行分析檢討。
三、母公司內部稽核人員應定期稽核子公司對其「取得或處分資產處理程序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知受查之子公司改善，並於俟後追蹤其改善情形，作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。
第十七條：罰則
本公司相關人員辦理取得與處分資產，如有違反金管會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與考核管理辦法定期提報考核，並依其情節輕重處罰。
第十八條：附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
第十九條：實施與修正
本公司『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，再提報股東會同意，修正時亦同。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
本公司『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。
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附錄五
全漢企業股份有限公司
公司董事持股情形
基準日：115年4月13日
| 職稱 | 姓名 | 目前持有股份 | ||
|---|---|---|---|---|
| 種類 | 股數 | |||
| (含信託持股) | 持股比率 | |||
| 董事長 | 鄭雅仁 | 普通股 | 11,167,477 | 5.96% |
| 副董事長 | 楊富安 | 普通股 | 11,792,834 | 6.30% |
| 董事 | 川漢投資股份有限公司 | |||
| 代表人：王宗舜 | 普通股 | 15,191,766 | 8.11% | |
| 董事 | 英屬維京群島商2K INDUSTRIES, INC. | |||
| 代表人：王博文 | 普通股 | 5,193,162 | 2.77% | |
| 董事 | 黃志文 | — | — | — |
| 董事 | 朱秀英 | 普通股 | 2,660,070 | 1.42% |
| 董事 | 百創投資股份有限公司 | |||
| 代表人：陳光俊 | 普通股 | 5,000,000 | 2.67% | |
| 獨立董事 | 劉壽祥 | — | — | — |
| 獨立董事 | 程嘉君 | — | — | — |
| 獨立董事 | 許正弘 | — | — | — |
| 獨立董事 | 李紹唐 | — | — | — |
| 合計 | — | 51,005,309 | 27.23% |
115年4月13日發行總股數：187,261,950股。
本公司全體董事法定應持股數：11,235,717股，截至115年4月13日止持有：51,005,309股
（獨立董事之持股不計入前項總額）
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