FSP — AGM Information 2022

Jun 29, 2022

全漢企業股份有限公司

中華民國一一一年股東常會各項議案參考資料

召開方式：實體股東常會

• 一一一

• 時 間：中華民國 年六月九日 ( 星期四 ) 上午九時整

• 地 點：桃園市桃園區延平路 147 號 ( 桃園市婦女館 )

承認事項

第一案                                                                董事會提

• 案 由：本公司民國110 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國110 年度營業報告書及經安侯建業聯合會計師事務所張純怡會計師、 趙敏如會計師查核完竣之個體財務報表及合併財務報表，業經審計委員會審查完竣，

• 二、敬請 承認。

決  議：

第二案                                                                董事會提

• 案 由：本公司民國110 年度盈餘分派表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司110 年度盈餘分派表，業經審計委員會審查完竣，依法提請董事會決議通過， 請參閱議事手冊。

二、敬請 承認。

決  議：

討論事項

第一案                                                                董事會提

案  由：修正本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：一、依據中華民國110 年12 月29 日總統華總一經字第 11000115851 號令修正「公司法」 第172 條之2 及356 條之8 條文及中華民國111 年3 月4 日金融監督管理委員會金管 證交字第1110380914 號令修正「公開發行股票公司股務處理準則」增訂第44 條之9

• 二、擬修正本公司「公司章程」部分條文，修正前後條文對照表如下所示:

• 三、敬請 討論。

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公司章程修正條文對照表

條款	現行條文	修正後條文	說明
第十二條之二		本公司召開股東會時，得以視訊 會議或其他經中央主管機關公 告之方式為之，其行使方式及相 關事宜，悉依法令規定辦理。	依據公司法 第172條之2 及公開發行 股票公司股 務處理準則 第44 條之9 規定，公開發 行公司得以 視訊方式召 開股東會，爰 增訂本條。
第二十四條	本章程訂立於中華民國八十 二年四月八日。 第一次修訂於民國八十三年 一月二十日。 第二次修訂於民國八十三年 十月九日。 第三次修訂於民國八十六年 八月九日。 第四次修訂於民國八十七年 十月二十八日。 第五次修訂於民國八十八年 六月十五日。 第六次修訂於民國八十九年 六月十五日。 第七次修訂於民國九十年六 月十六日。 第八次修訂於民國九十一年 六月二十二日。 第九次修訂於民國九十二年 十二月二十六日。 第十次修訂於民國九十三年 六月三日。 第十一次修訂於民國九十四 年六月十日。 第十二次修訂於民國九十五	本章程訂立於中華民國八十二 年四月八日。 第一次修訂於民國八十三年一 月二十日。 第二次修訂於民國八十三年十 月九日。 第三次修訂於民國八十六年八 月九日。 第四次修訂於民國八十七年十 月二十八日。 第五次修訂於民國八十八年六 月十五日。 第六次修訂於民國八十九年六 月十五日。 第七次修訂於民國九十年六月 十六日。 第八次修訂於民國九十一年六 月二十二日。 第九次修訂於民國九十二年十 二月二十六日。 第十次修訂於民國九十三年六 月三日。 第十一次修訂於民國九十四年 六月十日。 第十二次修訂於民國九十五年	增列本次修 正日期。

條款	現行條文		修正後條文	說明
	年六月十四日。 第十三次修訂於民國九十六 年六月十五日。 第十四次修訂於民國九十七 年六月十三日。 第十五次修訂於民國九十八 年六月十日。 第十六次修訂於民國九十九 年六月十七日。 第十七次修訂於民國一ＯＯ 年六月十五日。 第十八次修訂於民國一Ｏ一 年六月十八日。 第十九次修訂於民國一Ｏ二 年六月十日。 第二十次修訂於民國一Ｏ四 年六月十日。 第二十一次修訂於民國一Ｏ 五年六月八日。 第二十二次修訂於民國一Ｏ 六年六月八日。 第二十三次修正於民國一Ｏ 九年六月十六日。 第二十四次修正於民國一一 Ｏ年七月二十日。		六月十四日。 第十三次修訂於民國九十六年 六月十五日。 第十四次修訂於民國九十七年 六月十三日。 第十五次修訂於民國九十八年 六月十日。 第十六次修訂於民國九十九年 六月十七日。 第十七次修訂於民國一ＯＯ年 六月十五日。 第十八次修訂於民國一Ｏ一年 六月十八日。 第十九次修訂於民國一Ｏ二年 六月十日。 第二十次修訂於民國一Ｏ四年 六月十日。 第二十一次修訂於民國一Ｏ五 年六月八日。 第二十二次修訂於民國一Ｏ六 年六月八日。 第二十三次修正於民國一Ｏ九 年六月十六日。 第二十四次修正於民國一一Ｏ 年七月二十日。 第二十五次修正於民國一一一 年六月九日。

決  議：

第二案                                                                董事會提

• 案 由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說 明：一、依據公司營運狀況，調增取得或處分不動產、設備或其使用權資產授權額度及中華民 國111 年1 月28 日金融監督管理委員會金管證發字第1110380465 號令修正「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」第5 條、第9 條至第11 條、第15 條、第31 條及

• 二、擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修正前後條文對照表如下所示: 三、敬請 討論。

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取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條款	現行條文		修正後條文	說明
第六條	本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合下列規 定： 一、 未曾因違反本法、公司 法、銀行法、保險法、 金融控股公司法、商業 會計法，或有詐欺、背 信、侵占、偽造文書或 因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之 宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此 限。 二、 與交易當事人不得為 關係人或有實質關係 人之情形。 三、 公司如應取得二家以 上專業估價者之估價 報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為 關係人或有實質關係 人之情形。 前項人員於出具估價報告 或意見書時，應依下列事項 辦理： 一、承接案件前，應審慎評 估自身專業能力、實務 經驗及獨立性。 二~~、查核案~~件時，應妥善規 劃及執行適當作業流程 ，以形成結論並據以出		本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合下列規 定： 一、 未曾因違反本法、公司 法、銀行法、保險法、 金融控股公司法、商業 會計法，或有詐欺、背 信、侵占、偽造文書或 因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之 宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此 限。 二、 與交易當事人不得為 關係人或有實質關係 人之情形。 三、 公司如應取得二家以 上專業估價者之估價 報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為 關係人或有實質關係 人之情形。 前項人員於出具估價報告 或意見書時，應依其所屬各 同業公會之自律規範及下 列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評 估自身專業能力、實務 經驗及獨立性。 二、執行案件時，應妥善規 劃及執行適當作業流程 ，以形成結論並據以出	一、中華民國111 年 1 月28 日金融監 督管理委員會金 管證發字第 1110380465 號令 修正。 二、基於外部專家所屬 各同業公會業對 其承辦相關業務 定有相關規範，如 專業估價者出具 估價報告，已有不 動產估價相關自 律規範，其餘外部 專家之同業公會 亦應依臺灣證券 交易所股份有限 公司發布之「專家 出具意見書實務 指引」修正納入其 業者或人員出具 意見書之相關自 律規範，為明確外 部專家應遵循程 序及責任，爰修正 第二項序文，規範 專業估價者及其 估價人員、會計 師、律師或證券承 銷商出具估價報 告或意見書，除應 依現行第二項所 列各款事項辦理 外，並應遵循其所 屬各同業公會之 自律規範辦理。

條款	現行條文	修正後條文	說明
	具報告或意見書；並將 所執行程序、蒐集資料 及結論，詳實登載於案 件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源 、參數及資訊等，應逐 項評估其~~完整性、正確~~ ~~性及~~合理性，以做為出 具估價報告或意見書之 基礎。 四、聲明事項，應包括相關 人員具備專業性與獨立 性、已評估所使用之資 訊為合理~~與正確及~~遵循 相關法令等事項。	具報告或意見書；並將 所執行程序、蒐集資料 及結論，詳實登載於案 件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源 、參數及資訊等，應逐 項評估其適當性及合理 性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關 人員具備專業性與獨立 性、已評估所使用之資 訊為適當且合理及遵循 相關法令等事項。	三、鑑於前開外部專家 依據本準則規 定，承接及執行出 具估價報告或合 理性意見書案 件，並非指財務報 告之查核工作，爰 修正第二項第二 款「查核」案件之 文字為「執行」案 件。 四、考量外部專家對於 所使用之資料來 源、參數及資訊等 實際評估情形，參 酌證券發行人財 務報告編製準則 第九條第四項第 四款第三目之 五、財團法人中華 民國會計研究發 展基金會一百零 三年十二月二十 五日(一○三)基 秘字第○○○○ ○○○二九八號 函釋及評價準則 公報第八號第二 十七條有關資訊 來源、參數之適當 及合理等相關文 字，爰修正第二項 第三款及第四款 文字，俾符合實 際。
第八條	取得或處分不動產、設備或 其使用權資產之處理程序 (第一及三項未修正，略)	取得或處分不動產、設備或 其使用權資產之處理程序 (第一及三項未修正，略)	一、 依公司營運狀況， 調增取得或處分 不動產、設備或其

條款	現行條文	修正後條文	說明
	二、 交易條件及授權額度之 決定程序 (一) 取得或處分不動產 或其使用權資產， 應參考公告現值、 評定價值、鄰近不 動產或其使用權資 產實際交易價格等 ，決議交易條件及 交易價格，作成分 析報告提報董事長 ，其交易金額在新 台幣~~貳仟萬元~~(含) 以下者，由董事長 核准；超過新台幣 ~~貳仟萬~~元者，應依 相關規定經審計委 員會同意，並提董 事會決議通過後辦 理之。 (二) 取得或處分設備或 其使用權資產，應 以詢價、比價、議 價或招標方式擇一 為之，其交易金額 在新台幣~~貳仟萬元~~ (含)以下者，應依 核決權限逐級核准 ；超過新台幣~~貳仟~~ 萬元者，應依相關 規定經審計委員會 同意，並提董事會 決議通過後辦理之 。 四、 不動產、設備或其使用 權資產估價報告 本公司取得或處分不 動產、設備或其使用權 資產，除與國內政府機 關交易、自地委建、租	二、交易條件及授權額度之 決定程序 (一) 取得或處分不動產 或其使用權資產， 應參考公告現值、 評定價值、鄰近不 動產或其使用權資 產實際交易價格等 ，決議交易條件及 交易價格，作成分 析報告提報董事長 ，其交易金額在新 台幣一億元(含)以 下者，由董事長核 准；超過新台幣一 億元者，應依相關 規定經審計委員會 同意，並提董事會 決議通過後辦理之 。 (二) 取得或處分設 備或其使用權資 產，應以詢價、比 價、議價或招標方 式擇一為之，其交 易金額在新台幣 一億元(含)以下 者，應依核決權限 逐級核准；超過新 台幣一億元者，應 依相關規定經審 計委員會同意，並 提董事會決議通 過後辦理之。 四、不動產、設備或其使用 權資產估價報告 本公司取得或處分不 動產、設備或其使用權 資產，除與國內政府機 關交易、自地委建、租	使用權資產授權 額度。 二、中華民國111 年1 月28 日金融監督 管理委員會金管 證發字第 1110380465 號令 修正。 三、考量第六條已修正 增訂要求外部專 家出具意見書應 遵循其所屬同業 公會之自律規 範，已涵蓋會計師 出具意見書應執 行程序，爰刪除第 一項第四款第 (三)目會計師應 依財團法人中華 民國會計研究發 展基金會所發布 之審計準則公報 第二十號規定辦 理之文字。

條款	現行條文	修正後條文	說明
	地委建，或取得、處分 供營業使用之設備或 其使用權資產外，交易 金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於 事實發生日前先取得 專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規 定： (一)因特殊原因須以限 定價格、特定價格 或特殊價格作為交 易價格之參考依據 時，該項交易應先 提經董事會決議通 過，其嗣後有交易 條件變更時，亦同 。 (二)交易金額達新臺幣 十億元以上者，應 請二家以上之專業 估價者估價。 (三)專業估價者之估價 結果有下列情形之 一者，除取得資產 之估價結果均高於 交易金額，或處分 資產之估價結果均 低於交易金額外， 應洽請會計師~~依財~~ ~~團法人中華民國會~~ ~~計研究發展基金會~~ ~~(以下簡稱會計研~~ ~~究發展基金會)所~~ ~~發布之審計準則公~~ ~~報第二十號規定辦~~ ~~理，並~~對差異原因 及交易價格之允當 性表示具體意見：	地委建，或取得、處分 供營業使用之設備或 其使用權資產外，交易 金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於 事實發生日前先取得 專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規 定： (一)因特殊原因須以限 定價格、特定價格 或特殊價格作為交 易價格之參考依據 時，該項交易應先 提經董事會決議通 過，其嗣後有交易 條件變更時，亦同 。 (二)交易金額達新臺幣 十億元以上者，應 請二家以上之專業 估價者估價。 (三)專業估價者之估價 結果有下列情形之 一者，除取得資產 之估價結果均高於 交易金額，或處分 資產之估價結果均 低於交易金額外， 應洽請會計師對差 異原因及交易價格 之允當性表示具體 意見：

條款	現行條文	修正後條文	說明
	1.估價結果與交易 金額差距達交易 金額之百分之二 十以上者。 2.二家以上專業估 價者之估價結果 差距達交易金額 百分之十以上者 。 (四)專業估價者出具報 告日期與契約成立 日期不得逾三個月 。但如其適用同一 期公告現值且未逾 六個月者，得由原 專業估價者出具意 見書。 (五)本公司經法院拍賣 程序取得或處分資 產者，得以法院所 出具之證明文件替 代估價報告或會計 師意見。 (六)交易金額之計算， 應依第十五條第一 項第七款規定辦理 ，且所稱一年內係 以本次交易事實發 生之日為基準，往 前追溯推算一年， 已依本處理程序規 定取得專業估價者 出具之估價報告或 會計師意見部分免 再計入。	1.估價結果與交易 金額差距達交易 金額之百分之二 十以上者。 2.二家以上專業估 價者之估價結果 差距達交易金額 百分之十以上者 。 (四)專業估價者出具報 告日期與契約成立 日期不得逾三個月 。但如其適用同一 期公告現值且未逾 六個月者，得由原 專業估價者出具意 見書。 (五)本公司經法院拍賣 程序取得或處分資 產者，得以法院所 出具之證明文件替 代估價報告或會計 師意見。 (六)交易金額之計算， 應依第十五條第一 項第七款規定辦理 ，且所稱一年內係 以本次交易事實發 生之日為基準，往 前追溯推算一年， 已依本處理程序規 定取得專業估價者 出具之估價報告或 會計師意見部分免 再計入。
第九條	取得或處分有價證券之處 理程序 (第一至三項未修正，略) 四、取得專家意見 (一)交易金額達公司實	取得或處分有價證券之處 理程序 (第一至三項未修正，略) 四、 取得專家意見 (一)交易金額達公司實	修正理由同第八條說 明二及說明三。

條款		現行條文	修正後條文	說明
	收資本額百分之二 十或新臺幣三億元 以上者，應於事實 發生日前洽請會計 師就交易價格之合 理性表示意見~~，會~~ ~~計師若需採用專家~~ ~~報告者，應依會計~~ ~~研究發展基金會所~~ ~~發布之審計準則公~~ ~~報第二十號規定辦~~ ~~理。~~但該有價證券 具活絡市場之公開 報價或金管會另有 規定者，不在此限。 (二)本公司經法院拍賣 程序取得或處分資 產者，得以法院所 出具之證明文件替 代估價報告或會計 師意見。 (三)交易金額之計算， 應依第十五條第 一項第七款規定辦 理，且所稱一年內 係以本次交易事實 發生之日為基準， 往前追溯推算一 年，已依本處理程 序規定取得專業估 價者出具之估價報 告或會計師意見部 分免再計入。		收資本額百分之二 十或新臺幣三億元 以上者，應於事實 發生日前洽請會計 師就交易價格之合 理性表示意見。但 該有價證券具活絡 市場之公開報價或 金管會另有規定者 ，不在此限。 (二)本公司經法院拍賣 程序取得或處分資 產者，得以法院所 出具之證明文件替 代估價報告或會計 師意見。 (三)交易金額之計算， 應依第十五條第 一項第七款規定辦 理，且所稱一年內 係以本次交易事實 發生之日為基準， 往前追溯推算一 年，已依本處理程 序規定取得專業估 價者出具之估價報 告或會計師意見部 分免再計入。
第十條	關係人交易之處理程序 (第一項未修正，略) 一、評估及作業程序 本公司向關係人取得或 處分不動產或其使用權 資產，或與關係人取得 或處分不動產或其使用		關係人交易之處理程序 (第一項未修正，略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或 處分不動產或其使用權 資產，或與關係人取得 或處分不動產或其使用	一、中華民國111 年1 月28 日金融監督 管理委員會金管 證發字第 1110380465 號令 修正。 二、現行條文第二項第

條款	現行條文	修正後條文	說明
	權資產外之其他資產且 交易金額達實收資本額 百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億以 上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外， 應將下列資料，提交審 計委員會同意，並經董 事會決議通過後，始得 簽訂交易契約及支付款 項： (一)取得或處分資產之 目的、必要性及預 計效益。 (二)選定關係人為交易 對象之原因。 (三)向關係人取得不動 產或其使用權資產 ，依本條第三項第 （一）款及（四） 款規定評估預定交 易條件合理性之相 關資料。 (四)關係人原取得日期 及價格、交易對象 及其與公司和關係 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始 之未來一年各月份 現金收支預測表， 並評估交易之必要 性及資金運用之合 理性。 (六)依前條規定取得之 專家估價者出具之 估價報告，或會計 師意見。	權資產外之其他資產且 交易金額達實收資本額 百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億以 上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外， 應將下列資料，提交審 計委員會同意，並經董 事會決議通過後，始得 簽訂交易契約及支付款 項： (一)取得或處分資產之 目的、必要性及預 計效益。 (二)選定關係人為交易 對象之原因。 (三)向關係人取得不動 產或其使用權資產 ，依本條第三項第 （一）款及（四） 款規定評估預定交 易條件合理性之相 關資料。 (四)關係人原取得日期 及價格、交易對象 及其與公司和關係 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始 之未來一年各月份 現金收支預測表， 並評估交易之必要 性及資金運用之合 理性。 (六)依前條規定取得之 專家估價者出具之 估價報告，或會計 師意見。	(三)款至第(四) 款移列為修正條 文第(二)款至第 (三)款。 三、增訂第二項第四 款： (一)為強化關係 人交易之管 理，並保障公 開發行公司 少數股東對 公司與關係 人交易表達 意見之權 利，經參考國 際主要資本 市場如新加 坡、香港等規 範重大關係 人交易應事 先提股東會 同意之規 定，另為避免 公開發行公 司透過非屬 國內公開發 行公司之子 公司進行重 大關係人交 易，如規避需 先將相關資 料提交股東 會同意，爰於 本文明定公 開發行公司 或其非屬國 內公開發行 公司之子公 司有第二項 第一款與關

條款	現行條文		修正後條文	說明
	(七)本次交易之限制條 件及其他重要約定 事項。 ~~前項交易金額之計算，~~ ~~應依第十五條第一項第~~ ~~七款規定辦理，且所稱~~ ~~一年內係以本次交易事~~ ~~實發生之日為基準，往~~ ~~前追溯推算一年，已依~~ ~~本處理程序規定提交審~~ ~~計委員會同意，並經董~~ ~~事會決議通過部分免再~~ ~~計入。~~ 本公司與其子公司，或 其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間從 事下列交易，董事會得 授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追 認： (一)取得或處分供營業 使用之設備或其使 用權資產。 (二)取得或處分供營業 使用之不動產使用 權資產。 另外本公司已設置獨立 董事者，依第一項規定 提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。		(七)本次交易之限制條 件及其他重要約定 事項。 本公司與其子公司，或 其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間從 事下列交易，董事會得 授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追 認： (一)取得或處分供營業 使用之設備或其使 用權資產。 (二)取得或處分供營業 使用之不動產使用 權資產。 另外本公司已設置獨立 董事者，依第二項規定 提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司或其非屬國內公 開發行公司之子公司有 第二項交易，交易金額 達公開發行公司總資產 百分之十以上者，公開	係人取得或 處分資產之 交易，交易金 額達公開發 行公司總資 產百分之十 以上者，公開 發行公司並 應將相關資 料提交股東 會同意後，始 得為之，如屬 非公開發行 子公司應提 股東會同意 之事項，由屬 上一層公開 發行母公司 為之。 (二)考量公開發 行公司與其 母公司、子公 司，或其子公 司彼此間之 整體業務規 劃需要，並參 酌前開國際 主要資本市 場之豁免規 範，爰於但書 放寬該等公 司間之交易 免提股東會 決議。 (三)另前開重大 關係人交易 如屬公司法 第一百八十 五條第一項 第一款至第

條款	現行條文		修正後條文	說明
			發行公司應將第二項第 一款所列各項資料提交 股東會同意後，始得簽 訂交易契約及支付款 項。但本公司與其子公 司，或其子公司彼此間 交易，不在此限。 第二項第一款及前款交 易金額之計算，應依第 十五條第一項第（七） 款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本 準則規定提交股東會及 董事會通過承認部分免 再計入。	三款規範之 情形，其股東 會之決議，應 依公司法第 一百八十五 條特別決議 辦理，並依前 開事項及公 司法相關規 定辦理。 四、現行條文第二項第 (二)款移列為修 正條文第( 五) 款，並配合第(四) 款之增訂，修正交 易金額之計算納 入提交股東會通 過之交易。
第十一條	取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證之處理程 序 (第一至三項未修正，略) 四、 無形資產或其使用權資 產或會員證專家評估意 見報告 (一)本公司取得或處分 會員證之交易金額 達實收資本額百分 之一或新臺幣參佰 萬元以上者應請專 家出具鑑價報告。 (二)本公司取得或處分 無形資產或其使用 權資產之交易金額 達實收資本額百分 之十或新臺幣貳仟 萬元以上者應請專 家出具鑑價報告。 (三)本公司取得或處分 無形資產或其使用	取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證之處理程 序 (第一至三項未修正，略) 四、 無形資產或其使用 權資產或會員證專家評 估意見報告 (一)本公司取得或處分 會員證之交易金額 達實收資本額百分 之一或新臺幣參佰 萬元以上者應請專 家出具鑑價報告。 (二)本公司取得或處分 無形資產或其使用 權資產之交易金額 達實收資本額百分 之十或新臺幣貳仟 萬元以上者應請專 家出具鑑價報告。 (三)本公司取得或處分 無形資產或其使用		修正理由同第八條說 明二及說明三。

條款		現行條文	修正後條文	說明
	權資產或會員證之 交易金額達公司實 收資本額百分之二 十或新臺幣三億元 以上者，除與國內 政府機關交易外， 應於事實發生日前 洽請會計師就交易 價格之合理性表示 意見~~，會計師並應~~ ~~依會計研究發展基~~ ~~金會所發布之審計~~ ~~準則公報第二十號~~ ~~規定辦理~~。 (四)交易金額之計算， 應依第十五條第一 項第七款規定辦理 ，且所稱一年內係 以本次交易事實發 生之日為基準，往 前追溯推算一年， 已依本處理程序規 定取得專業估價者 出具之估價報告或 會計師意見部分免 再計入。		權資產或會員證之 交易金額達公司實 收資本額百分之二 十或新臺幣三億元 以上者，除與國內 政府機關交易外， 應於事實發生日前 洽請會計師就交易 價格之合理性表示 意見。 (四)交易金額之計算， 應依第十五條第一 項第七款規定辦理 ，且所稱一年內係 以本次交易事實發 生之日為基準，往 前追溯推算一年， 已依本處理程序規 定取得專業估價者 出具之估價報告或 會計師意見部分免 再計入。
第十五條	公告申報程序 一、 應公告申報項目及公告 申報標準 (一)向關係人取得或處 分不動產或其使用 權資產，或與關係 人為取得或處分不 動產或其使用權資 產外之其他資產且 交易金額達公司實 收資本額百分之二 十、總資產百分之		公告申報程序 一、 應公告申報項目及公告 申報標準 (一)向關係人取得或處 分不動產或其使用 權資產，或與關係 人為取得或處分不 動產或其使用權資 產外之其他資產且 交易金額達公司實 收資本額百分之二 十、總資產百分之	一、中華民國111 年1 月28 日金融監督 管理委員會金管 證發字第 1110380465 號令 修正。 二、考量現行公開發行 公司買賣國內公 債已豁免辦理公 告申報，爰修正第 一項第六款第一 目，放寬其買賣債

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	十或新臺幣三億元 以上。 但買賣國內公債、 附買回、賣回條件 之債券、申購或買 回國內證券投資信 託事業發行之貨幣 市場基金，不在此 限。 (二)進行合併、分割、 收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交 易損失達所定處理 程序規定之全部或 個別契約損失上限 金額。 (四)取得或處分供營業 使用之設備或其使 用權資產，且其交 易對象非為關係人 ，交易金額並達下 列規定之一： 1.實收資本額未達 新臺幣一百億元 之公開發行公司 ，交易金額達新 臺幣五億元以上 。 2.實收資本額達新 臺幣一百億元以 上之公開發行公 司，交易金額達 新臺幣十億元以 上。 (五)以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動產 ，且其交易對象非 為關係人，公司預	十或新臺幣三億元 以上。 但買賣國內公債、 附買回、賣回條件 之債券、申購或買 回國內證券投資信 託事業發行之貨幣 市場基金，不在此 限。 (二)進行合併、分割、 收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交 易損失達所定處理 程序規定之全部或 個別契約損失上限 金額。 (四)取得或處分供營業 使用之設備或其使 用權資產，且其交 易對象非為關係人 ，交易金額並達下 列規定之一： 1.實收資本額未達 新臺幣一百億元 之公開發行公司 ，交易金額達新 臺幣五億元以上 。 2.實收資本額達新 臺幣一百億元以 上之公開發行公 司，交易金額達 新臺幣十億元以 上。 (五)以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動產 ，且其交易對象非 為關係人，公司預	券發行評等不低 於我國主權評等 等級之外國公 債，亦得豁免辦理 公告申報。 三、因本公司非以投資 為專業者，爰刪除 第一項第六款第 二目，並將現行條 文第一項第六款 第三目移列為修 正條文第一項第 六款第二目。

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	計投入之交易金額 達新臺幣五億元以 上。 (六)除前五款以外之資 產交易、金融機構 處分債權或從事大 陸地區投資，其交 易金額達公司實收 資本額百分之二十 或新臺幣三億元以 上。但下列情形不 在此限： 1.買賣國內公債。 ~~2.以投資為專業者~~ ~~，於證券交易所~~ ~~或證券商營業處~~ ~~所所為之有價證~~ ~~券買賣，或於初~~ ~~級市場認購募集~~ ~~發行之普通公司~~ ~~債及未涉及股權~~ ~~之一般金融債券~~ ~~(不含次順位債~~ ~~券)，或申購或買~~ ~~回證券投資信託~~ ~~基金或期貨信託~~ ~~基金，或證券商~~ ~~因承銷業務需要~~ ~~、擔任與櫃公司~~ ~~輔導推薦證券商~~ ~~依財團法人中華~~ ~~民國證券櫃檯買~~ ~~賣中心規定認購~~ ~~之有價證券。~~ 3.買賣附買回、賣 回條件之債券、 申購或買回國內	計投入之交易金額 達新臺幣五億元以 上。 (六)除前五款以外之資 產交易、金融機構 處分債權或從事大 陸地區投資，其交 易金額達公司實收 資本額百分之二十 或新臺幣三億元以 上。但下列情形不 在此限： 1.買賣國內公債或 信用評等不低於 我國主權評等等 級之外國公債。 2.買賣附買回、賣 回條件之債券、 申購或買回國內

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	證券投資信託事 業發行之貨幣市 場基金。 (七)前述交易金額依下 列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與 同一相對人取 得或處分同一 性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取 得或處分( 取 得、處分分別累 積)同一開發計 畫不動產或其 使用權資產之 金額。 4.一年內累積取 得或處分( 取 得、處分分別累 積)同一有價證 券之金額。 所稱一年內係 以本次交易事 實發生之日為 基準，往前追溯 推算一年，已依 規定公告部分 免再計入。 (第二至七項未修正，略)	證券投資信託事 業發行之貨幣市 場基金。 (七)前述交易金額依下 列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與 同一相對人取 得或處分同一 性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取 得或處分( 取 得、處分分別累 積)同一開發計 畫不動產或其 使用權資產之 金額。 4.一年內累積取 得或處分( 取 得、處分分別累 積)同一有價證 券之金額。 所稱一年內係 以本次交易事 實發生之日為 基準，往前追溯 推算一年，已依 規定公告部分 免再計入。 (第二至七項未修正，略)

決  議：

臨時動議

散會