FSP — AGM Information 2020

Jul 1, 2020

全漢企業股份有限公司

中華民國一Ｏ九年股東常會各項議案參考資料

• 時 間：中華民國一Ｏ九年六月十六日 ( 星期二 ) 上午九時整

• 地 點：桃園市桃園區延平路 147 號 ( 桃園市婦女館 )

承認事項

第一案                                                                董事會提

• 案 由：本公司民國108 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國108 年度營業報告書及經安侯建業聯合會計師事務所關春修會計師、 趙敏如會計師查核完竣之個體財務報表及合併財務報表，業經審計委員會審查完竣， 並經董事會決議通過，請參閱議事手冊。

• 二、敬請 承認。

決  議：

第二案                                                                董事會提

• 案 由：本公司民國108 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國108 年度提撥10%法定盈餘公積後之可分配盈餘為新台幣1,707,309,600 元，擬按公司章程分派如下：

  • (1) 股東紅利計新台幣192,261,950 元，全數配發現金。(每股配發新台幣1.00 元)

  • (2) 期末未分配盈餘計新台幣1,515,047,650 元。

• 二、如嗣後因認股權轉換而發行新股、買回本公司股份、或將庫藏股轉讓及註銷，致影 響流通在外股份數量，股東之分配率因此發生變動時，授權董事會全權處理並調整之。

• 三、股東現金股利俟本次股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日、發放日及其他相 關事宜。

• 四、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，現金股利配發不足一元之畸零 款合計數，依股東分配後之小數點數值由大至小排列進位，分配至零為止。

• 五、民國108 年度盈餘分派表，請參閱議事手冊。

• 六、敬請 承認。

• 決 議：

討論暨選舉事項

第一案                                                                董事會提

• 案 由：辦理資本公積發放現金股利案，提請 討論。

• 說 明：一、擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣96,130,975 元，按資本公積 分配現金股利基準日股東名簿記載之持有股份，每股約配發新台幣0.5 元現金。

• 二、股東現金股利發放俟本次股東常會通過後，授權董事會訂定分配基準日、發放日及其

他相關事宜。

• 三、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，現金股利配發不足一元之畸零 款合計數，依股東分配後之小數點數值由大至小排列進位，分配至零為止。

• 四、敬請 討論。

決  議：

第二案                                                                董事會提

案  由：修正本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：一、依據發行人募集與發行有價證券處理準則第53 條、第56 條之1、上市上櫃公司買回 本公司股份辦法第10 條之1 及依中華民國107 年8 月1 日總統華總一經字第 107 00083291 號令公司法部分條文修正 ( 公司法第 167 條之 1 、第 167 條之 2 、第 235 條 之 1 、第 240 條、第 241 條、第 267 條 ) 之規定以及為提升本公司公司治理資訊揭露

• 二、擬修正本公司「公司章程」部分條文，修正前後條文對照表如下所示: 三、敬請 討論。

全漢企業股份有限公司

公司章程修正條文對照表

條款	現行條文	修正後條文	說明
第五條	本公司額定資本額定為新台幣 三十六億元整，分為三億六千萬 股，每股金額新台幣壹拾元整， 其中未發行股份授權董事會分 次發行。 前項額定資本額中保留新台幣 一億元整，分為一千萬股，每股 新台幣壹拾元整，供認股權憑 證、附認股權特別股或附認股權 公司債行使認股權使用。	本公司額定資本額定為新台幣 三十六億元整，分為三億六千萬 股，每股金額新台幣壹拾元整， 其中未發行股份授權董事會分 次發行。 前項額定資本額中保留新台幣 一億元整，分為一千萬股，每股 新台幣壹拾元整，供認股權憑 證、附認股權特別股或附認股權 公司債行使認股權使用。 本公司發行認股價格低於發行 日本公司普通股股票收盤價之 員工認股權憑證，應有代表已發 行股份總數過半數股東出席之 股東會，出席股東表決權三分之 二以上同意後，使得發行。 本公司以低於實際買回股份之 平均價格轉讓予員工，應於轉讓 前，提經最近一次股東會有代表 已發行股份總數過半數股東之 出席，出席股東表決權三分之二 以上同意。	依據發行人 募集與發行 有價證券處 理準則第53 條及第56條 之1 規定及 上市上櫃公 司買回本公 司股份辦法 第10 條之 1，便於因應 未來實際需 求，增訂第三 項及第四項。
第五條之一		本公司執行員工庫藏股、員工認	一、中華民國

條款	現行條文		修正後條文	說明
			股權憑證、員工承購新股及限制 員工權利新股等給付對象包含 符合一定條件之控制或從屬公 司員工。 前項所列之員工對象範圍，證券 管理機關另有規定者，從其規 定。	107年8月1 日總統華總 一經字第 10700083291 號令修正。 二、配合公司 法第167 條 之 1、第167 條 之2 及第 267 條，放寬 買回庫藏股 轉讓員工、員 工認股權憑 證、限制員工 權利 新股及 現金增資保 留10%至15% 由員工認購 等，公司均得 以章程訂明 給與對象包 含符合一定 條件之控制 及從屬公司 員工，為保留 彈性增訂本 條。

條款	現行條文		修正後條文	說明
第二十條	本公司年度如有獲利，應提撥不 低於百分之六為員工酬勞及不 高於百分之三為董事酬勞。但公 司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金 為之，員工分配股票或現金之對 象，得包括符合一定條件之從屬 公司員工，其分配辦法授權董事 會議定之。董事酬勞以現金為 之。 前兩項應由董事會決議行之，並 報告股東會。		本公司年度如有獲利(所謂獲利 係指尚未扣除分派員工酬勞及 董事酬勞之稅前利益)，應提撥 不低於百分之六為員工酬勞及 不高於百分之三為董事酬勞。但 公司尚有累積虧損時(包括調整 未分配盈餘金額)，應預先保留 彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金 為之，員工分配股票或現金之對 象，包括符合一定條件之控制或 從屬公司員工，其分配辦法授權 董事會議定之。董事酬勞以現金 為之。 前兩項應由董事會決議行之，並 報告股東會。	一、中華民國 107年8月1 日總統華總 一經字第 10700083291 號令修正。 二、配合公司 法第235 條 之1 放寬公 司得以章程 訂明員工酬 勞給與對象 包含符合一 定條件之控 制公司員 工，修正第二 項。 三、第一項酌 做文字修改。
第二十一條	本公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款，彌補虧損，次提10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公 積已達本公司實收資本額時不 在此限；另視公司營運需要及法 令規定提列特別盈餘公積，如尚 有盈餘併同期初未分配盈餘，由 董事會擬具盈餘分配案提請股 東會決議分派股東股息及紅利。		本公司年度總決算如有稅後淨 利，應先彌補累積虧損(包括調 整未分配盈餘金額)，次提10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公 積已達本公司實收資本額時不 在此限；另視公司營運需要及法 令規定提列或迴轉特別盈餘公 積，如尚有盈餘併同期初未分配 盈餘(包括調整未分配盈餘金 額)，由董事會擬具盈餘分配案 提請股東會決議分派股東股息 及紅利。 前項法定盈餘公積提列基礎為 「本期稅後淨利加計本期稅後 淨利以外項目計入當年度未分 配盈餘之數額」。 本條所稱盈餘、法定盈餘公積及	一、中華民國 107年8月1 日總統華總 一經字第 10700083291 號令修正。 二、配合公司 法237 條及 經 濟 部 109.01.09. 經 商 字 第 10802432410 號函因應國 內會計準則 變革，公司辦 理108 年度 財務報表之

條款	現行條文		修正後條文	說明
			資本公積以現金發放者，授權由 董事會以三分之二以上董事出 席及出席董事過半數之決議分 派之，並報告股東會；以發行新 股方式為之時，則應依規定由股 東會決議辦理。	盈餘分配 起，應以「本 期稅後淨利 加計本期稅 後淨利以外 項目計入當 年度未分配 盈餘之數額」 作為法定盈 餘公積之提 列基礎，增訂 第二項。 三、配合公司 法第240 條 及第241 條 年度盈餘分 配以現金發 放股息及紅 利者，得以章 程授權董事 會特別決議 後即發放，並 報告股東 會，增訂第三 項。 四、第一項酌 做文字修改。

條款		現行條文	修正後條文	說明
第二十二條		本公司股利政策係評估公司未 來之資本預算，規劃未來之資金 需求、財務結構及盈餘等情形， 由董事會擬定盈餘分派案，經股 東會決議後辦理~~。由於本公司企~~ ~~業生命週期正處於穩定成長階~~ ~~段，在所屬產業有集中化之趨勢~~ ~~下，為持續擴充規模，以求永續~~ ~~經營與穩定成長，股利政策將採~~ ~~用剩餘股利政策，未來公司盈餘~~ ~~將視公司經營狀況，適度採用股~~ ~~票股利或現金股利方式發放，其~~ ~~中現金股利之分派不低於股東~~ ~~紅利百分之五~~。	本公司股利政策係評估公司未 來之資本預算，規劃未來之資金 需求、財務結構及盈餘等情形， 由董事會擬定盈餘分派案，經股 東會決議後辦理。 由於企業生命週期正處於穩定 成長階段，在所屬產業有集中化 之趨勢下，為持續擴充規模，以 求永續經營與穩定成長，本公司 股利政策，於上期無累積虧損 時，以公司每年決算稅後淨利不 低於百分之五十分配股東股 利，分配方式得以股票股利或現 金股利方式發放，其中現金股利 之分派不低於股東紅利百分之 三十。 如當年度本公司無可分配之盈 餘或有可分配之盈餘但其數額 顯著低於公司前一年度實際分 配之盈餘，或依本公司財務、業 務及經營面等因素之考量，得將 公積全部或一部依法令或主管 機關規定予以分派。	一、為提升本 公司公司治 理資訊揭 露，訂定明確 具體之股利 政策，刪除第 一項後段股 利政策，增訂 第二項及第 三項。
第二十四條		本章程訂立於中華民國八十二 年四月八日。 第一次修訂於民國八十三年一 月二十日。 第二次修訂於民國八十三年十 月九日。	本章程訂立於中華民國八十二 年四月八日。 第一次修訂於民國八十三年一 月二十日。 第二次修訂於民國八十三年十 月九日。	增列本次修 正日期。

條款	現行條文	修正後條文	說明
	第三次修訂於民國八十六年八 月九日。 第四次修訂於民國八十七年十 月二十八日。 第五次修訂於民國八十八年六 月十五日。 第六次修訂於民國八十九年六 月十五日。 第七次修訂於民國九十年六月 十六日。 第八次修訂於民國九十一年六 月二十二日。 第九次修訂於民國九十二年十 二月二十六日。 第十次修訂於民國九十三年六 月三日。 第十一次修訂於民國九十四年 六月十日。 第十二次修訂於民國九十五年 六月十四日。 第十三次修訂於民國九十六年 六月十五日。 第十四次修訂於民國九十七年 六月十三日。 第十五次修訂於民國九十八年 六月十日。 第十六次修訂於民國九十九年 六月十七日。 第十七次修訂於民國一ＯＯ年 六月十五日。 第十八次修訂於民國一Ｏ一年 六月十八日。 第十九次修訂於民國一Ｏ二年 六月十日。 第二十次修訂於民國一Ｏ四年 六月十日。 第二十一次修訂於民國一Ｏ五 年六月八日。 第二十二次修訂於民國一Ｏ六 年六月八日。	第三次修訂於民國八十六年八 月九日。 第四次修訂於民國八十七年十 月二十八日。 第五次修訂於民國八十八年六 月十五日。 第六次修訂於民國八十九年六 月十五日。 第七次修訂於民國九十年六月 十六日。 第八次修訂於民國九十一年六 月二十二日。 第九次修訂於民國九十二年十 二月二十六日。 第十次修訂於民國九十三年六 月三日。 第十一次修訂於民國九十四年 六月十日。 第十二次修訂於民國九十五年 六月十四日。 第十三次修訂於民國九十六年 六月十五日。 第十四次修訂於民國九十七年 六月十三日。 第十五次修訂於民國九十八年 六月十日。 第十六次修訂於民國九十九年 六月十七日。 第十七次修訂於民國一ＯＯ年 六月十五日。 第十八次修訂於民國一Ｏ一年 六月十八日。 第十九次修訂於民國一Ｏ二年 六月十日。 第二十次修訂於民國一Ｏ四年 六月十日。 第二十一次修訂於民國一Ｏ五 年六月八日。 第二十二次修訂於民國一Ｏ六 年六月八日。

條款	現行條文		修正後條文	說明
			第二十三次修正於民國一Ｏ九 年六月十六日。

決 議：

第三案 董事會提

• 案 由：修正本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說 明：一、依據中華民國109 年1 月2 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第108002

• 二、擬修正本公司「股東會議事規則」部分條文，修正前後條文對照表，請參閱議事手冊。 三、敬請 討論。

決  議：

第四案                                                                董事會提

• 案 由：改選董事案，提請 選舉。

• 說 明：一、為配合本屆董事、獨立董事將於民國109 年6 月7 日任期屆滿，依法令規定延長其執 行職務至改選就任時為止，擬於今年股東常會全面改選，自新任董事選任並就任後， 隨即解任。

• 二、本公司章程規定設置董事5~13 人，考量公司經營規模及董事會實務運作，擬選舉董 事十人(含三名獨立董事)。新當選之董事任期自民國109 年6 月16 日起至112 年6 月15 日止，共計3 年。

• 三、董事及獨立董事候選人名單業經董事會通過，股東應就候選人名單中選任之，請參閱 如下:

• 四、候選人劉壽祥先生擔任本公司獨立董事已連續三屆，因其經濟、財務、會計、風險管 理與保險經驗極為豐富能為本公司提供重要建言，雖已連任本公司三屆獨立董事，公 司仍需借重其專業之處，使其於行使獨立董事職責外，仍可發揮其專長，並給與董事 會監督及提供專業意見，故本次選舉擬繼續提名其擔任本公司獨立董事。

• 五、候選人程嘉君先生擔任本公司獨立董事已連續三屆，因其管理經驗極為豐富能為本公 司提供重要建言，雖已連任本公司三屆獨立董事，公司仍需借重其專業之處，使其於 行使獨立董事職責外，仍可發揮其專長，並給與董事會監督及提供專業意見，故本次 選舉擬繼續提名其擔任本公司獨立董事。

• 六、敬請 選舉。

全漢企業股份有限公司

董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單 ( 董事會提 )

被提名人 類別	姓 名	主要經（學）歷	現 職	所代表法人 名稱	是否已連 續擔任三 屆獨立董 事
獨立董事	劉壽祥	臺灣大學經濟學博士 中華經濟研究院研究員 大華投信董事長兼總經理 銘傳大學副教授 華泰商業銀行股份有限公司獨立董事	中華經濟研究院 諮詢委員	無	是
獨立董事	程嘉君	政治大學企管研究所碩士 實聯能源科技股份有限公司總經理 數位聯合電信股份有限公司總經理 數聯資安股份有限公司董事長	勵威電子股份有 限公司獨立董事 驊宏資通股份有 限公司獨立董事	無	是
獨立董事	許正弘	淡江大學物理系 燿華電子股份有限公司總經理	上海展華電子有 限公司董事	無	否
董 事	鄭雅仁	大同工學院 全漢企業(股)公司董事長	註一	無	不適用
董 事	王宗舜	逢甲大學 全漢企業(股)公司董事長	註二	無	不適用
董 事	楊富安	逢甲大學 全漢企業(股)公司副總經理	註三	無	不適用
董 事	王博文	Bachelor of Arts (Economics) U.C. Berkeley	Operations Manager, Fortron/Source Group Ltd. 富創源股份有限 公司董事	英屬維京群 島商2K INDUSTRIE S INC.	不適用
董 事	朱秀英	南華大學生死學研究所	巨力股份有限公 司董事長 德煌生醫科技股 份有限公司董事	貝里斯商 DATAZONE LIMITED	不適用
董 事	陳光俊	黎明工專	-	無	不適用

被提名人 類別	姓 名	主要經（學）歷	現 職	所代表法人 名稱	是否已連 續擔任三 屆獨立董 事
董 事	黃志文	美國聖路易大學碩士 太奇雲端股份有限公司監察人	國票創業投資股 份有限公司投資 部副總經理 貿聯控股(Bizlink Holding Inc.)獨立 董事 晶化生技醫藥股 份有限公司監察 人	無	不適用

註一：本公司董事長兼任本公司總經理、川漢投資股份有限公司董事長、善元科技 ( 股 ) 公司董事長、 FSP International Inc. 董事、 POWER ELECTRONICS CO., LTD. 董事、 FAMOUS HOLDING LTD. 董事、 FSP GROUP INC. 董事、 AMACROX TECHNOLOGY CO., LTD. 董事、無錫全漢科技有限公司董事、無錫仲漢科技有限公司董事、深圳市眾漢科技有限公司董事、 FSP TECHNOLOGY INC. 董事、江蘇全漢電能技術研發有限公司董事、泳漢股份有限公司監察人。 3Y POWER TECHNOLOGY INC. 負責人、 FSP INTERNATIONAL(HK) LIMITED 董事、南京博蘭得電子科技有限公司董事、 AMACROX GMBH 負責人、 Harmony Trading(HK) Limited 董事、 Protek Electronics(Samoa) Corp. 董事、 Luckyield Co,. Ltd 董事、 FSP Group USA Corp. 董事、 FSP TECHNOLOGY USA INC 負責人、浩漢電子科技 ( 吉安 ) 有限公司董事、旭隼科技股份有限公司董事、富創源股份有限公司董 事。

• 註二：本公司副董事長兼任本公司副總經理、深圳輝力電子有限公司代表人、仲漢電子 ( 深圳 ) 有限公司代表人、 FSP International Inc. 董事、川漢投資股份有限公司董事、無錫全漢科技有限公司代表人、無錫仲漢科技有限公司董事、深圳市眾漢科技有限公 司董事、善元科技 ( 股 ) 公司監察人、江蘇全漢電能技術研發有限公司代表人、富創源股份有限公司監察人。

• 註三：本公司董事兼任本公司副總經理、深圳輝力電子有限公司董事、仲漢電子 ( 深圳 ) 有限公司董事。 FSP International Inc. 董事、 川漢投資股份有限公司董事、無錫全漢科技有限公司董事、無錫仲漢科技有限公司董事、深圳市眾漢科技有限公司董事、 善元科技 ( 股 ) 公司董事、江蘇全漢電能技術研發有限公司董事、加高電子股份有限公司監察人、富創源股份有限公司董事。

以上董事被提名人之資格條件，業經本公司一Ｏ九年四月三十日第九屆第二十次董事 會議審查通過。

選舉結果：

第五案                                                                董事會提

• 案 由：解除董事競業行為禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明：一、為協助本公司順利拓展業務，有關公司法第二○九條競業行為禁止之規定，擬提請今

• 二、敬請 討論。

全漢企業股份有限公司

解除董事競業行為禁止之限制

職稱姓名目前兼任本公司及其他公司之職務之情形
獨立董事劉壽祥中華經濟研究院諮詢委員
獨立董事程嘉君勵威電子股份有限公司獨立董事

職 稱	姓 名	目前兼任本公司及其他公司之職務之情形
		驊宏資通股份有限公司獨立董事
獨立董事	許正弘	上海展華電子有限公司董事
董 事	鄭雅仁	本公司董事長、兼任本公司總經理 川漢投資股份有限公司董事長、善元科技(股)公司董事 長、FSP International Inc.董事、POWER ELECTRONICS CO., LTD.董事、FAMOUS HOLDING LTD.董事、FSP GROUP INC.董 事、AMACROX TECHNOLOGY CO., LTD.董事、無錫全漢科技 有限公司董事、無錫仲漢科技有限公司董事、深圳市眾漢 科技有限公司董事、FSP TECHNOLOGY INC.董事、江蘇全漢 電能技術研發有限公司董事、泳漢股份有限公司監察人。 3Y POWER TECHNOLOGY INC.負責人、FSP INTERNATIONAL(HK) LIMITED董事、南京博蘭得電子科技有 限公司董事、AMACROX GMBH負責人、Harmony Trading(HK) Limited董事、Protek Electronics(Samoa) Corp. 董事、Luckyield Co,. Ltd董事、FSP Group USA Corp.董事、 FSP TECHNOLOGY USA INC負責人、浩漢電子科技(吉安)有 限公司董事、旭隼科技股份有限公司董事、富創源股份有 限公司董事
董 事	王宗舜	本公司副董事長、兼任本公司副總經理 深圳輝力電子有限公司代表人、仲漢電子(深圳)有限公司 代表人、FSP International Inc.董事、川漢投資股份有限公 司董事、無錫全漢科技有限公司代表人、無錫仲漢科技有 限公司董事、深圳市眾漢科技有限公司董事、善元科技(股) 公司監察人、江蘇全漢電能技術研發有限公司代表人、富 創源股份有限公司監察人
董 事	楊富安	兼任本公司副總經理 深圳輝力電子有限公司董事、仲漢電子(深圳)有限公司董 事。FSP International Inc.董事、川漢投資股份有限公司董 事、無錫全漢科技有限公司董事、無錫仲漢科技有限公司 董事、深圳市眾漢科技有限公司董事、善元科技(股)公司 董事、江蘇全漢電能技術研發有限公司董事、加高電子股 份有限公司監察人、富創源股份有限公司董事
法人董事	英屬維京群島 商2K INDUSTRIES INC.代表人:王博文	Fortron/Source Group Ltd. Operations Manager、富創源股 份有限公司董事
法人董事	貝里斯商DATAZONE LIMITED代表人:朱 秀英	巨力股份有限公司董事長 德煌生醫科技股份有限公司董事
董 事	陳光俊	-
董 事	黃志文	國票創業投資股份有限公司投資部副總經理 貿聯控股(Bizlink HoldingInc.)獨立董事

職稱姓名

目前兼任本公司及其他公司之職務之情形
晶化生技醫藥股份有限公司監察人

決  議：

臨時動議

散會