FSP — AGM Information 2017

Jul 21, 2017

(附件)

全漢企業股份有限公司民國一○六年股東常會議事錄

全漢企業股份有限公司

	全漢企業股份有限公司民國	一○六年股東常會議事錄					(附件)	全漢企業股份有限公司	全漢企業股份有限公司	全漢企業股份有限公司
K180-Z134-7407	時 間：中華民國一Ｏ六年六月八日(星期四)上午九時整 地 點：桃園市桃園區延平路147號(桃園市婦女館) 出席股數：出席及代理出席股東股份總數共計126,131,370股，佔本公司已發行股份總數 192,261,950股之65.60 %。 出席董事：鄭雅仁董事、王宗舜董事、楊富安董事、英屬維京群島商2K INDUSTRIES INC. 法人代表：王博文董事、貝里斯商DATAZONE LIMITED法人代表：朱秀英董事、 向美有限公司法人代表：李宏能董事、劉壽祥獨立董事、程嘉君獨立董事，共 計八人。 出席監察人：黃志文監察人、鄺森波監察人，共計二人。 列席來賓：安侯建業聯合會計師事務所江家齊經理、律達法律事務所葉建廷律師，共計二 人。 主 席：董事長 鄭雅仁 記錄：李佳佳 開會如儀 主席致詞：（略） 壹、報告事項 第一案 案 由：本公司民國一Ｏ五年度營業報告案，敬請鑒核。 說 明：營業報告書請參閱附件。 第二案 案 由：監察人審查民國一Ｏ五年度決算表冊報告案，敬請鑒核。 說 明：監察人審查民國一Ｏ五年度決算表冊報告書請參閱附件。 第三案 案 由：本公司民國一Ｏ五年度員工酬勞及董監事酬勞報告案，敬請鑒核。 說 明：一、依據本公司「公司章程」第二十條規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低 於6%為員工酬勞及不高於3%為董監事酬勞。 二、擬分派如下： (1)員工酬勞計新台幣23,453,841元，全數配發現金。 (2)董監事酬勞計新台幣3,595,640元，全數配發現金。 第四案 案 由：修訂本公司「董事會議事規範」報告案，敬請鑒核。 說 明：一、依據臺灣證券交易所股份有限公司發布之「董事會議事規範」參考範例修訂 。 二、本公司將自民國一○六年股東常會辦理董事改選後，設置審計委員會取代監 察人。 三、修訂「董事會議事規範」部分條文，修訂前後條文對照表，請參閱附件。 貳、承認事項 第一案 董事會提 案 由：本公司民國一Ｏ五年度營業報告書及財務報表案，提請承認。 說 明：一、本公司民國一Ｏ五年度營業報告書及經安侯建業聯合會計師事務所關春修會 計師、呂莉莉會計師查核完竣之個體財務報表及合併財務報表，業經董事會 決議通過及監察人審查竣事，請參閱附件。 二、敬請承認。 決 議：本議案投票表決結果如下： 表決結果 佔出席股東表決權數％ 贊成表決權數：122,525,903權 (含電子方式表決15,613,532權) 97.14% 反對表決權數：48,095權 (含電子方式表決48,095權) 0.03% 棄權/未投票表決權數：3,557,372權 (含電子方式表決1,944,419權) 2.83% 無效權數：0權 0.00% 本案照原案表決通過。 第二案 董事會提 案 由：本公司民國一Ｏ五年度盈餘分派案，提請承認。 說 明：一、本公司民國一Ｏ五年度提撥10%法定盈餘公積後之可分配盈餘為新台幣 1,574,127,375元，擬按公司章程分派如下： 1.股東紅利計新台幣192,261,950元，全數配發現金。(每股配發新台幣1.00元) 2.期末未分配盈餘計新台幣1,381,865,425 元。 二、股東現金股利俟本次股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日、發放日 及其他相關事宜。 三、民國一Ｏ五年度盈餘分派表，請參閱附件。 四、敬請承認。 決 議：本議案投票表決結果如下： 表決結果 佔出席股東表決權數％ 贊成表決權數：122,800,931權 (含電子方式表決15,888,560權) 97.35% 反對表決權數：46,887權 (含電子方式表決46,887權) 0.03% 棄權/未投票表決權數：3,283,552權 (含電子方式表決1,670,599權) 2.60% 無效權數：0權 0.00% 本案照原案表決通過。 參、討論暨選舉事項 第一案 董事會提 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。 說 明：一、因應公司所在地桃園縣升格為直轄市，及為建立良好公司治理制度，本公司 將自民國一○六年股東常會辦理董事改選後，設置審計委員會取代監察人， 擬修訂「公司章程」部分條文，修訂前後條文對照表，請參閱附件。 二、敬請討論。 決 議：本議案投票表決結果如下： 表決結果 佔出席股東表決權數％ 贊成表決權數：122,765,123權 (含電子方式表決15,852,752權) 97.33% 反對表決權數：54,655權 (含電子方式表決54,655權) 0.04% 棄權/未投票表決權數：3,311,592權 (含電子方式表決1,698,639權) 2.62% 無效權數：0權 0.00% 本案照原案表決通過。 第二案 董事會提 案 由：辦理資本公積發放現金股利案，提請討論。 說 明：一、擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣96,130,975元，按資 本公積分配現金股利基準日股東名簿記載之持有股份，每股約配發新台幣	0.5元現金。 二、現金配發至元為止(元以下全捨)，配發不足一元之畸零款，授權董事長洽特 定人調整之。 三、股東現金股利發放俟本次股東常會通過後，授權董事會訂定分配基準日、發 放日及其他相關事宜。 四、敬請討論。 決 議：本議案投票表決結果如下： 表決結果 佔出席股東表決權數％ 贊成表決權數：122,793,551權 (含電子方式表決15,881,180權) 97.35% 反對表決權數：44,896權 (含電子方式表決44,896權) 0.03% 棄權/未投票表決權數：3,292,923權 (含電子方式表決1,679,970權) 2.61% 無效權數：0權 0.00% 本案照原案表決通過。 第三案 董事會提 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」並更名為「董事選舉辦法」案，提請討論 。 說 明：一、本公司將自民國一○六年股東常會辦理董事改選後，設置審計委員會取代監 察人，擬修訂「董事及監察人選舉辦法」更名為「董事選舉辦法」，修訂前 後條文對照表，請參閱附件。 二、敬請討論。 決 議：本議案投票表決結果如下： 表決結果 佔出席股東表決權數％ 贊成表決權數：122,765,123權 (含電子方式表決15,852,752權) 97.33% 反對表決權數：48,095權 (含電子方式表決48,095權) 0.03% 棄權/未投票表決權數：3,318,152權 (含電子方式表決1,705,199權) 2.63% 無效權數：0權 0.00% 本案照原案表決通過。 第四案 董事會提 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。 說 明：一、依據金融監督管理委員會證券期貨局106年2月9日金管證發字第1060001296號 函辦理。 二、本公司將自民國一○六年股東常會辦理董事改選後，設置審計委員會取代監 察人。 三、擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂前後條文對照表 ，請參閱附件。 四、敬請討論。 決 議：本議案投票表決結果如下： 表決結果 佔出席股東表決權數％ 贊成表決權數：122,765,123權 (含電子方式表決15,852,752權) 97.33% 反對表決權數：54,655權 (含電子方式表決54,655權) 0.04% 棄權/未投票表決權數：3,311,592權 (含電子方式表決1,698,639權) 2.62% 無效權數：0權 0.00% 本案照原案表決通過。 第五案 董事會提 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請討論。 說 明：一、本公司將自民國一○六年股東常會辦理董事改選後，設置審計委員會取代監 察人，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，修訂前後條文對 照表，請參閱附件。 二、敬請討論。 決 議：本議案投票表決結果如下： 表決結果 佔出席股東表決權數％ 贊成表決權數：122,749,393權 (含電子方式表決15,837,022權) 97.31% 反對表決權數：70,385權 (含電子方式表決70,385權) 0.05% 棄權/未投票表決權數：3,311,592權 (含電子方式表決1,698,639權) 2.62% 無效權數：0權 0.00% 本案照原案表決通過。 第六案 董事會提 案 由：修訂本公司「背書保證辦法」案，提請討論。 說 明：一、本公司將自民國一○六年股東常會辦理董事改選後，設置審計委員會取代監 察人，擬修訂本公司「背書保證辦法」部分條文，修訂前後條文對照表，請 參閱附件。 二、敬請討論。 決 議：本議案投票表決結果如下： 表決結果 佔出席股東表決權數％ 贊成表決權數：122,751,393權 (含電子方式表決15,839,022權) 97.32% 反對表決權數：66,481權 (含電子方式表決66,481權) 0.05% 棄權/未投票表決權數：3,313,496權 (含電子方式表決1,700,543權) 2.62% 無效權數：0權 0.00% 本案照原案表決通過。 第七案 董事會提 案 由：改選董事案，提請選舉。 說 明：一、為配合本屆董事、監察人於民國一○六年六月十日任期屆滿，擬於今年股東 常會全面改選，自新任董事選任並就任後，隨即解任。 二、依證券交易法第14條之4規定，公開發行股票之公司，應擇一設置審計委員會 或監察人，鑒於審計委員會之設置為國際趨勢，亦為公司治理之重要指標， 擬依證交易法規定設置審計委員會替代監察人。 三、本公司章程規定設置董事5~13人，考量公司經營規模及董事會實務運作，擬 選舉董事十人，前項董事名額，其中三名為獨立董事，採候選人提名制選舉	。新當選之董事任期自民國一○六年六月八日起至一○九年六月七日止，共 計三年。 四、獨立董事候選人名單請參閱議事手冊。 五、敬請選舉。 選舉結果：當選名單如下： 職稱 戶名（姓名） 當選權數 董事 鄭雅仁 144,197,656權 董事 王宗舜 130,246,973權 董事 楊富安 119,999,924權 董事 英屬維京群島商2K INDUSTRIES INC. 代表人:王博文 114,008,733權 董事 黃志文 110,761,816權 董事 貝里斯商DATAZONE LIMITED 代表人：朱秀英 108,503,608權 董事 向美有限公司代表人：李宏能 103,463,529權 獨立董事 劉壽祥 101,407,651權 獨立董事 程嘉君 98,420,745權 獨立董事 許正弘 72,368,598權 第八案 董事會提 案 由：解除董事競業行為禁止之限制案，提請討論。 說 明：一、為協助本公司順利拓展業務，有關公司法第二○九條競業行為禁止之規定， 擬提請今年股東常會解除本公司新任董事競業行為禁止之限制。 二、敬請討論。 解除新任董事競業禁止情形如下 職稱 姓名 目前兼任本公司及其他公司之職務之情形 董事 鄭雅仁 本公司董事長、兼任本公司總經理、川漢投資有限公司董 事長、善元科技股份有限公司董事長、FSP International Inc.董事、POWER ELECTRONICS CO., LTD.董事、FAMOUS HOLDING LTD.董事、FSP GROUP INC. 董事、AMACROX TECHNOLOGY CO., LTD.董事、無錫全漢科 技有限公司董事、無錫仲漢科技有限公司董事、深圳市眾 漢科技有限公司董事、FSP TECHNOLOGY INC.董事、江蘇 全漢電能技術研發有限公司董事、泳漢股份有限公司監察 人。3Y POWER TECHNOLOGY INC.負責人、FSP INTERNATIONAL(HK) LIMITED董事、南京博蘭得電子科技 有限公司董事、AMACROX GMBH負責人、Harmony Trading(HK) Limited董事、Protek Electronics(Samoa) Corp.董事、Luckyield Co,. Ltd董事、FSP Group USA Corp.董事、FSP TECHNOLOGY USA INC負責人、浩漢電子 科技(吉安)有限公司董事、旭隼科技股份有限公司董事、 無錫聯動太陽能科技有限公司董事。 董事 王宗舜 本公司副董事長、兼任本公司副總經理、深圳輝力電子有 限公司代表人、仲漢電子(深圳)有限公司代表人、FSP International Inc.董事、川漢投資有限公司董事、無錫 全漢科技有限公司代表人、無錫仲漢科技有限公司董事、 深圳市眾漢科技有限公司董事、善元科技(股)公司監察人 、江蘇全漢電能技術研發有限公司代表人。 董事 楊富安 兼任本公司副總經理、深圳輝力電子有限公司董事、仲漢 電子(深圳)有限公司董事。FSP International Inc.董事 、川漢投資有限公司董事、無錫全漢科技有限公司董事、 無錫仲漢科技有限公司董事、深圳市眾漢科技有限公司董 事、善元科技(股)公司董事、江蘇全漢電能技術研發有限 公司董事、加高電子股份有限公司監察人、無錫聯動太陽 能科技有限公司監察人。 法人董事 英屬維京群島商2K INDUSTRIES INC.代 表人:王博文 Fortron/Source Group Ltd. Operations Manager。 董事 黃志文 國票創業投資股份有限公司投資部副總經理、貿聯控股 (Bizlink Holding Inc.)獨立董事、太奇雲端股份有限公 司監察人。 法人董事 貝里斯商DATAZONE LIMITED代表人：朱 秀英 巨力股份有限公司董事。 法人董事 向美有限公司代表人 ：李宏能 President &CEO of Central Industrial ,Inc. in Fremont, California、President & CEO of Pivos Technology Group, Inc. in Frement, California、 Chairman of J-Way(Shanghai) Electronics Co., Ltd in Shanghai , China.。 獨立董事 劉壽祥 華泰商業銀行股份有限公司獨立董事、中華經濟研究院諮 詢委員。 獨立董事 程嘉君 勵威電子股份有限公司獨立董事、驊宏資通股份有限公司 獨立董事、資拓宏宇國際股份有限公司監察人。 獨立董事 許正弘 燿華電子股份有限公司總經理、上海展華電子有限公司董 事、實密科技(股)公司董事 決 議：本議案投票表決結果如下： 表決結果 佔出席股東表決權數％ 贊成表決權數：109,337,387權 (含電子方式表決3,101,256權) 86.68% 反對表決權數：12,653,412權 (含電子方式表決12,653,412權) 10.03% 棄權/未投票表決權數：4,140,571權 (含電子方式表決1,851,378權) 3.28% 無效權數：0權 0.00% 本案照原案表決通過。 肆、臨時動議：無。 散會（上午九時四十九分）。 主 席：董事長 鄭雅仁 記錄：李佳佳					董事會議事規範修訂條文對照表
							條款	現行條文	修訂後條文	說明
							第三條	(董事會召集及會議通知) 本公司董事會至少每季召集一 次。 董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事~~及監察~~ ~~人，~~但遇有緊急情事時，通知 隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同 意者，得以電子方式為之。 第十四條第一項各款之事項， 除有突發緊急情事或正當理由 外，應於召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。	(董事會召集及會議通知) 本公司董事會至少每季召集一 次。 董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事，但遇有 緊急情事時，通知隨時召集 之。 前項召集之通知，經相對人同 意者，得以電子方式為之。 第十四條第一項各款之事項， 除有突發緊急情事或正當理由 外，應於召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。	設置審計委員會 替代監察人。
							第九條	（表決） 主席對於議案之討論，認為已 達可付表決之程度時，得宣布 停止討論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經 主席徵詢出席董事無異議者， 視為通過。如經主席徵詢而有 異議者，即應提付表決。 表決方式為舉手表決，主席得 指定計票人員統計，並由全體 出席董事為監票人員。 前二項所稱出席董事全體不包 括依第十條第一項規定不得行 使表決權之董事。	（表決、監票及計票方式） 主席對於議案之討論，認為已 達可付表決之程度時，得宣布 停止討論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經 主席徵詢出席董事無異議者， 視為通過。如經主席徵詢而有 異議者，即應提付表決。 表決方式為舉手表決，議案之 表決，除相關法令另有規定	依據臺灣證券交 易所股份有限 公司發布之 「董事會議事 規範」參考範 例修訂
									外，應有過半數董事之出席，
									出席董事過半數之同意行之。
									同一議案有修正案或替代案
									時，由主席併同原案定其表決
			職稱	姓名	目前兼任本公司及其他公司之職務之情形				順序。但如其中一案己獲通過
			董事	鄭雅仁	本公司董事長、兼任本公司總經理、川漢投資有限公司董 事長、善元科技股份有限公司董事長、FSP International Inc.董事、POWER ELECTRONICS CO., LTD.董事、FAMOUS HOLDING LTD.董事、FSP GROUP INC. 董事、AMACROX TECHNOLOGY CO., LTD.董事、無錫全漢科 技有限公司董事、無錫仲漢科技有限公司董事、深圳市眾 漢科技有限公司董事、FSP TECHNOLOGY INC.董事、江蘇 全漢電能技術研發有限公司董事、泳漢股份有限公司監察 人。3Y POWER TECHNOLOGY INC.負責人、FSP INTERNATIONAL(HK) LIMITED董事、南京博蘭得電子科技 有限公司董事、AMACROX GMBH負責人、Harmony Trading(HK) Limited董事、Protek Electronics(Samoa) Corp.董事、Luckyield Co,. Ltd董事、FSP Group USA Corp.董事、FSP TECHNOLOGY USA INC負責人、浩漢電子 科技(吉安)有限公司董事、旭隼科技股份有限公司董事、 無錫聯動太陽能科技有限公司董事。				時，其他議案即視為否決，無
									須再行表決。表決之結果，應
									當場報告，並做成記錄。 主席得指定計票人員統計，並 由全體出席董事為監票人員。 前二項所稱出席董事全體不包 括依第十條第一項規定不得行 使表決權之董事。
							第十四條	（應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。但半年度財務報 告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此 限。 三、依證券交易法（下稱證交 法）本法第十四條之一規 定訂定或修訂內部控制制 度。 四、依證交法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、 其他依法令或章程規定應 由股東會決議或董事會決 議事項或主管機關規定之 重大事項。 九、經薪資報酬委員會建議之 董事~~、監察人~~及經理人薪 資報酬若不採納或修正薪 資報酬委員會之建議，應 有全體董事三分之二以上 出席，及出席董事過半數 之同意行之，並於決議中 說明董事會通過之薪資報 酬有無優於薪資報酬委員 會之建議。 前項第七款所稱關係人指證券 發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人 之重大捐贈，指每筆捐贈金額 或一年內累積對同一對象捐贈 金額達新臺幣一億元以上，或 達最近年度經會計師簽證之財 務報告營業收入淨額百分之一 或實收資本額百分之五以上 者。 前項所稱一年內係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯 推算一年，已提董事會決議通 過部分免再計入。	（應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。但半年度財務報 告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此 限。 三、依證券交易法（下稱證交 法）本法第十四條之一規 定訂定或修訂內部控制制 度。 四、依證交法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、 其他依法令或章程規定應 由股東會決議或董事會決 議事項或主管機關規定之 重大事項。 九、經薪資報酬委員會建議之 董事及經理人薪資報酬若 不採納或修正薪資報酬委 員會之建議，應有全體董 事三分之二以上出席，及 出席董事過半數之同意行 之，並於決議中說明董事 會通過之薪資報酬有無優 於薪資報酬委員會之建 議。 十、本公司董事會得設各類功 能性委員會（以下簡稱委 員會），若本公司董事會 已設置委員會時，各委員 會應對董事會負責並將所 提議案交由董事會決議。 前項第七款所稱關係人指證券 發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人 之重大捐贈，指每筆捐贈金額 或一年內累積對同一對象捐贈 金額達新臺幣一億元以上，或 達最近年度經會計師簽證之財 務報告營業收入淨額百分之一 或實收資本額百分之五以上 者。 前項所稱一年內係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯 推算一年，已提董事會決議通 過部分免再計入。	設置審計委員 會替代監察 人。
			董事	王宗舜	本公司副董事長、兼任本公司副總經理、深圳輝力電子有 限公司代表人、仲漢電子(深圳)有限公司代表人、FSP International Inc.董事、川漢投資有限公司董事、無錫 全漢科技有限公司代表人、無錫仲漢科技有限公司董事、 深圳市眾漢科技有限公司董事、善元科技(股)公司監察人 、江蘇全漢電能技術研發有限公司代表人。
			董事	楊富安	兼任本公司副總經理、深圳輝力電子有限公司董事、仲漢 電子(深圳)有限公司董事。FSP International Inc.董事 、川漢投資有限公司董事、無錫全漢科技有限公司董事、 無錫仲漢科技有限公司董事、深圳市眾漢科技有限公司董 事、善元科技(股)公司董事、江蘇全漢電能技術研發有限 公司董事、加高電子股份有限公司監察人、無錫聯動太陽 能科技有限公司監察人。
			法人董事	英屬維京群島商2K INDUSTRIES INC.代 表人:王博文	Fortron/Source Group Ltd. Operations Manager。
			董事	黃志文	國票創業投資股份有限公司投資部副總經理、貿聯控股 (Bizlink Holding Inc.)獨立董事、太奇雲端股份有限公 司監察人。
			法人董事	貝里斯商DATAZONE LIMITED代表人：朱 秀英	巨力股份有限公司董事。
			法人董事	向美有限公司代表人 ：李宏能	President &CEO of Central Industrial ,Inc. in Fremont, California、President & CEO of Pivos Technology Group, Inc. in Frement, California、 Chairman of J-Way(Shanghai) Electronics Co., Ltd in Shanghai , China.。
			獨立董事	劉壽祥	華泰商業銀行股份有限公司獨立董事、中華經濟研究院諮 詢委員。
			獨立董事	程嘉君	勵威電子股份有限公司獨立董事、驊宏資通股份有限公司 獨立董事、資拓宏宇國際股份有限公司監察人。
			獨立董事	許正弘	燿華電子股份有限公司總經理、上海展華電子有限公司董 事、實密科技(股)公司董事
			決 議：本議案投票表決結果如下：
			表決結果			佔出席股東表決權數％
			贊成表決權數：109,337,387權 (含電子方式表決3,101,256權)			86.68%
			反對表決權數：12,653,412權 (含電子方式表決12,653,412權)			10.03%
			棄權/未投票表決權數：4,140,571權 (含電子方式表決1,851,378權)			3.28%
			無效權數：0權			0.00%
			本案照原案表決通過。 肆、臨時動議：無。 散會（上午九時四十九分）。 主 席：董事長 鄭雅仁
							第十五條	（議事錄） 董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事 項： 一、會議屆次（或年次）及時	（議事錄） 董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事 項： 一、會議屆次（或年次）及時	設置審計委員會 替代監察人。

(附件)

K180-Z134-7407	條款 現行條文 修訂後條文 說明 間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓名 與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事~~、監察~~ ~~人、~~專家及其他人員發言 摘要、反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明暨獨立 董事依第六條第五項規定 出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結果、 董事~~、監察人、~~專家及其 他人員發言摘要、依第十 條第一項規定涉及利害關 係之董事姓名、利害關係 重要內容之說明、其應迴 避或不迴避理由、迴避情 形、反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有獨立董 事有反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明者，除應於議事錄 載明外，並應於董事會之日起 二日內於行政院金融監督管理 委員會指定之公開資訊觀測站 辦理公告申報。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應於公司存續期間妥善保 存。 議事錄須由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日 內分送各董事~~及監察人，~~並應 列入本公司重要檔案，於本公 司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。 間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓名 與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事、專家 及其他人員發言摘要、反 對或保留意見且有紀錄或 書面聲明暨獨立董事依第 六條第五項規定出具之書 面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結果、 董事、專家及其他人員發 言摘要、依第十條第一項 規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容 之說明、其應迴避或不迴 避理由、迴避情形、反對 或保留意見且有紀錄或書 面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有獨立董 事有反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明者；或未經審計委 員會通過，而經全體董事三分 之二以上同意通過者，除應於 議事錄載明外，並應於董事會 之日起二日內於行政院金融監 督管理委員會指定之公開資訊 觀測站辦理公告申報。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應於公司存續期間妥善保 存。 議事錄須由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日 內分送各董事，並應列入本公 司重要檔案，於本公司存續期 間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。 全漢企業股份有限公司 公司章程修訂條文對照表 條款 現行條文 修訂後條文 說明 第三條 本公司設總公司於~~台灣省~~ 桃園~~縣必~~要時經董事會之 決議得在國內外設立分公 司。 本公司設總公司於桃園市， 必要時經董事會之決議得在 國內外設立分公司。 因應公司所在地桃園 縣升格為直轄市。 第十三條 本公司設董事五至十三 人~~，監察人三人，~~任期三 年，由股東會就有行為能 力之人中選任，連選得連 任。 依證券交易法第14 條之 2，前項董事名額，獨立董 事不得少於二人，且不得 少於董事席次五分之一~~，~~ 其選任採公司法第一九二 條之一候選人提名制度。 公司得~~於董~~事~~、監察人、~~ ~~薪資報酬委員會及其他功~~ ~~能性委員會成員執行業務~~ ~~範圍內為其購~~買責任保 險。 本公司設董事五至十三人， 任期三年，由股東會就有行 為能力之人中選任，連選得 連任。 依證券交易法第14 條之2， 前項董事名額，獨立董事不 得少於二人，且不得少於董 事席次五分之一。本公司董 事(含獨立董事)其選任採公 司法第一九二條之一候選人 提名制度，由股東會就董事 候選人名單中選任之。獨立 董事相關應遵行事項，悉依 公司法及證券主管機關之規 定辦理。 公司得為董事購買責任保 險。 (1)擬於106 年度改 選設置審計委員會， 爰將公司獨立董事最 低人數予以修正並刪 除公司章程中與監察 人有關規定，相關文 字配合調整。 (2)增訂董事選舉採 候選人提名制。 (3)配合實際作業辦 理。 第十三條之 一 本公司依據證券交易法第十 四條之四規定，設置審計委 員會並由審計委員會負責執 行公司法、證券交易法暨其 他法令規定監察人之職權。 為建立良好公司治理 制度，擬於106 年度 改選設置審計委員 會，本條新增。 第十四條之 一 董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事 ~~及監察人，~~如遇緊急情形 得隨時召集董事會。 董事會之召集得以書面、 電子郵件或傳真方式為 之。 董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事， 如遇緊急情形得隨時召集董 事會。 董事會之召集得以書面、電 子郵件或傳真方式為之。 擬於106 年度改選設 置審計委員會，故刪 除公司章程中與監察 人有關規定，相關文 字配合調整。 第十六條 本公司董事~~及監察人之~~報 酬由薪酬委員會評估，並 授權董事會議定之。 本公司董事之報酬由薪資報 酬委員會評估，並授權董事 會議定之。 擬於106 年度改選設 置審計委員會，故刪 除公司章程中與監察 人有關規定，相關文 字配合調整。 第二十條 本公司年度如有獲利，應 提撥不低於百分之六為員 工酬勞及不高於百分之三 為董~~監事~~酬勞。但公司尚 有累積虧損時，應預先保 留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現 金為之，員工分配股票或現 金之對象，得包括符合一定 條件之從屬公司員工，其分 配辦法授權董事會議定之。 董~~監事~~酬勞以現金為之。 前兩項應由董事會決議行 之，並報告股東會。 本公司年度如有獲利，應提 撥不低於百分之六為員工酬 勞及不高於百分之三為董事 酬勞。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現 金為之，員工分配股票或現 金之對象，得包括符合一定 條件之從屬公司員工，其分 配辦法授權董事會議定之。 董事酬勞以現金為之。 前兩項應由董事會決議行 之，並報告股東會。 擬於106 年度改選設 置審計委員會，故刪 除公司章程中與監察 人有關規定，相關文 字配合調整。 第二十四條本章程訂立於中華民國八 十二年四月八日。 …… 第二十一次修訂於民國一 Ｏ五年六月八日。 本章程訂立於中華民國八十 二年四月八日。 …… 第二十二次修訂於民國一Ｏ 六年六月八日。 增列第二十二次修訂 日期。			全漢企業股份有限公司 董事~~及監察人選~~舉辦法 修訂條文對照表 條款 現行條文 修訂後條文 說明 第一條本公司董事~~及監察人~~選舉、 改選及補選，悉依本辦法之 規定辦理。 本公司董事選舉、改選及補 選，悉依本辦法之規定辦理。 設置審計委員會 取代監察人。 第二條本公司董事~~及監察人~~之選 舉，選舉人之記名得以出席 編號代之。 本公司董事之選舉，選舉人之 記名得以出席編號代之。 設置審計委員會 取代監察人。 第三條本公司董~~事及監察人~~之選舉 採用單記名累積選舉法，除 公司章程另有規定外，每一 股份依其表決權有與應選出 董~~事或監察人~~人數相同之選 舉權，由董事會製備與應選 出董~~事或監察人~~人數相同之 選票分發各股東。 本公司董事之選舉採用單記名 累積選舉法，除公司章程另有 規定外，每一股份依其表決權 有與應選出董事人數相同之選 舉權，由董事會製備與應選出 董事人數相同之選票分發各股 東。 設置審計委員會 取代監察人。 第三條之ㄧ本公司獨立董事之資格，應 符合「公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條 之規定。 本公司獨立董事之選任，應 符合「公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、 第八條以及第九條之規定， 並應依據「上市上櫃公司治 理實務守則」第二十四條規 定辦理。 本公司獨立董事，其選任採 公司法第一九二條之一候選 人提名制度。 獨立董事與非獨立董事應一 併進行選舉，分別計算獨立 董事、非獨立董事之當選名 額，由所得選舉票代表選舉 權數較多者分別依次當選。 本公司獨立董事之資格，應符 合「公開發行公司獨立董事設 置及應遵循事項辦法」第二 條、第三條以及第四條之規 定。 本公司獨立董事之選任，應符 合「公開發行公司獨立董事設 置及應遵循事項辦法」第五 條、第六條、第七條、第八條 以及第九條之規定，並應依據 「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十四條規定辦理。 本公司董事(含獨立董事)，其 選任採公司法第一九二條之一 候選人提名制度。 獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算獨立董 事、非獨立董事之當選名額， 由所得選舉票代表選舉權數較 多者分別依次當選。 依公司法及相關 法規之規範。 第四條本公司董事~~及監察人依~~章程 ~~規定名~~額，由所得選票代表 選舉權較多者依次分別當 選，如有二人以上得權相同 而超過規定名額時，由得權 相同者抽籤決定，未出席 者，由主席代為抽籤。 ~~依前項同時當選為董事及監~~ ~~察人之人，應自行決定擔任~~ ~~董事或監察人，其缺額由原~~ ~~選次多數之被選舉人遞充。~~ 本公司董事之選舉，依公司章 程及董事會擬定選舉名額，由 所得選票代表選舉權較多者依 次分別當選，如有二人以上得 權相同而超過規定名額時，由 得權相同者抽籤決定，未出席 者，由主席代為抽籤。 設置審計委員會 取代監察人。 第十條 ~~董事及監察人之選舉分別設~~ ~~置票匭，經分別投票後，由~~ ~~監票員、計票員會同拆啟票~~ ~~匭。~~ (刪除) 本條刪除，設置 審計委員會取代 監察人。 第十一條 記票由監票員在旁監視，開 票結果，由主席當場宣佈。 投票後當場開票，記票由監票 員在旁監視，開票結果，由主 席當場宣佈。 依主管機關董事 選任程序範例修 訂。 全漢企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修訂條文對照表 條款 現行條文 修訂後條文 說明 第七條 （本條新增） 決策層級 一、本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定應依 相關規定經審計委員會同意，並 提董事會決議通過後辦理之，如 未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。 前項所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。 二、本公司依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並 將其反對意見或保留意見列入會 議紀錄。 設置審計委員 會取代監察 人，決策層級 規範與獨立董 事意見統一於 第七條說明 第~~七八~~ 條 取得或處分不動產或設備之處理 程序 一、評估及作業程序 …… 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)取得或處分不動產，應參考 公告現值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其 交易金額在新台幣貳仟萬元 (含)以下者，由董事長核 准；超過新台幣貳仟萬元 者，應~~經董~~事會通過後~~始得~~ ~~為之~~。 (二)取得或處分設備，應以詢 價、比價、議價或招標方式 擇一為之，其交易金額在新 台幣貳仟萬元(含)以下者， 應依核決權限逐級核准；超 過新台幣貳仟萬元者，應~~經~~ 董事會通過後~~始得為~~之。 ~~(三)本公司取得或處分資產依所~~ ~~訂處理程序或其他法律規定~~ ~~應經董事會通過者，如有董~~ ~~事表示異議且有紀錄或書面~~ ~~聲明，公司並應將董事異議~~ ~~資料送各監察人。另外本公~~ 取得或處分不動產或設備之處理 程序 一、評估及作業程序 ...... 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)取得或處分不動產，應參考 公告現值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其 交易金額在新台幣貳仟萬元 (含)以下者，由董事長核 准；超過新台幣貳仟萬元 者，應依相關規定經審計委 員會同意，並提董事會決議 通過後辦理之。 (二)取得或處分設備，應以詢 價、比價、議價或招標方式 擇一為之，其交易金額在新 台幣貳仟萬元(含)以下者， 應依核決權限逐級核准；超 過新台幣貳仟萬元者，應依 相關規定經審計委員會同 意，並提董事會決議通過後 辦理之。 三、執行單位 …… 四、不動產或設備估價報告 (1)條號異 動。 (2)設置審計 委員會取代監 察人，決策層 級規範於第六 條說明，故刪 除此段文字。 (3)配合主管 機關用語修 訂。		條款 ~~第八九~~ 條 ~~第九十~~ 條	現行條文 ~~司若已設置獨立董事者，依~~ ~~規定將取得或處分資產交易~~ ~~提報董事會討論時，應充分~~ ~~考量各獨立董事之意見，並~~ ~~將其反對意見或保留意見列~~ ~~入會議紀錄。~~ 三、執行單位 …… 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機~~構交~~易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之機器設備外，交易金 額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前先取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下列規 定： …… 取得或處分有價證券之處理程序 一、評估及作業程序 …… 二、交易條件及授權額度之決定 程序 ~~(一)取~~得或處分有價證券投資， 應由負責單位依市場行情研 判決定之，若無市場行情可 供參考者，應於事實發生日 前取具被投資標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價 格之參考。非於集中交易市 場或證券商營業處所買賣之 有價證券投資交易金額在新 台幣五仟萬元以上者，集中 交易市場或證券商營業處所 買賣之有價證券投資交易金 額在新台幣一億元以上者， ~~需報經董事會核定通過後辦~~ ~~理；~~非於集中交易市場或證 券商營業處所買賣之有價證 券投資交易金額在新台幣五 仟萬元(含)以下者，集中交 易市場或證券商營業處所買 賣之有價證券投資交易金額 在新台幣一億元( 含) 以下 者，由董事會授權董事長決 行之。 ~~(二)本公司取得或處分資產依所~~ ~~訂處理程序或其他法律規定~~ ~~應經董事會通過者，如有董~~ ~~事表示異議且有紀錄或書面~~ ~~聲明，公司並應將董事異議~~ ~~資料送各監察人。另外本公~~ ~~司若已設置獨立董事者，依~~ ~~規定將取得或處分資產交易~~ ~~提報董事會討論時，應充分~~ ~~考量各獨立董事之意見，並~~ ~~將其反對意見或保留意見列~~ ~~入會議紀錄。~~ 三、執行單位 …… 四、取得專家意見 …… 關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依第七條取得不動產 處理程序辦理外，交易金額達公 司總資產百分之十以上者，亦應 依資產之取得或處分規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計 師意見，尚應依以下規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理 性等事項。另外在判斷交易對象 是否為關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或~~贖回~~國內貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董 事會通過~~及監察人承認後~~，始得 簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產，依本 條第三項第(一)款及(四)款 規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專家估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。	修訂後條文 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之機器設備外，交易金 額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前先取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下列規 定： …… 取得或處分有價證券之處理程 序 一、評估及作業程序 …… 二、交易條件及授權額度之決 定程序 取得或處分有價證券投資，應由 負責單位依市場行情研判決定 之，若無市場行情可供參考 者，應於事實發生日前取具被 投資標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考。非於 集中交易市場或證券商營業處 所買賣之有價證券投資交易金 額在新台幣五仟萬元以上者， 集中交易市場或證券商營業處 所買賣之有價證券投資交易金 額在新台幣一億元以上者，應 依相關規定經審計委員會同 意，並提董事會決議通過後辦 理之；非於集中交易市場或證 券商營業處所買賣之有價證券 投資交易金額在新台幣五仟萬 元(含)以下者，集中交易市場 或證券商營業處所買賣之有價 證券投資交易金額在新台幣一 億元(含)以下者，由董事會授 權董事長決行之。 三、執行單位 …… 四、取得專家意見 ...... 關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依第七條取得不動產 處理程序辦理外，交易金額達公 司總資產百分之十以上者，亦應 依資產之取得或處分規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計 師意見，尚應依以下規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理 性等事項。另外在判斷交易對象 是否為關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交審計委 員會同意，並經董事會決議通過 後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產，依本 條第三項第(一)款及(四)款 規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專家估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。	說明 (1)條號異 動。 (2)設置審計 委員會取代監 察人，決策層 級規範於第六 條說明，故刪 除此段文字。 (1)條號異 動。 (2)國內貨幣 市場基金，係 指依證券投資 信託及顧問法 規定，經金融 監督管理委員 會許可，以經 營證券投資信 託為業之機構 所發行之貨幣 市場基金，爰 予以修正。 (3)擬於106 年度改選後設 置審計委員 會，相關文字 配合調整。 (4)設置審計 委員會取代監 察人，決策層 級規範於第六 條說明，故刪 除此段文字。		條款 第~~十十~~ 一條	現行條文 前項交易金額之計算，應依第十 四條第一項第五款規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定提交董事會 通過~~及監察人承認部~~分免再計 入。 本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之機器設備，董事會 得授權董事長在一定額度內先行 決行，事後再提報最近期之董事 會追認。 ~~另外本公司若已設置獨立董事~~ ~~者，依第一項規定提報董事會討~~ ~~論時，應充分考量各獨立董事之~~ ~~意見，獨立董事如有反對意見或~~ ~~保留意見，應於董事會議事錄載~~ ~~明。~~ 三、交易成本之合理性評估 …… (五)本公司向關係人取得不動 產，如經按本條第三項第 （一）、（二）款規定評估 結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項。且本公司 及對本公司之投資採權益法 評價之公開發行公司經前述 規定提列特別盈餘公積者， 應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經金 管會同意後，始得動用該特 別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價 格與評估成本間之差額， 依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投 資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘 公積。 2.~~監察人應~~依公司法第二百 十八條規定辦理。 3.應將本款第三項第（五） 款第1 點及第2 點處理情 形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公 開說明書。 (六)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應 依本條第一項及第二項有關 評估及作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款 有關交易成本合理性之評估 規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 3.與關係人簽訂合建契約或 自地委建、租地委建等委 請關係人興建不動產而取 得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者， 亦應依本條第三項第（五） 款規定辦理。 取得或處分會員證或無形資產之 處理程序 一、評估及作業程序 …… 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)取得或處分會員證，應參考 市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報 告提報董事長，其交易金額 在實收資本額百分之一或新 台幣參佰萬(含)元以下者， 由董事長核准；其交易金額 超過實收資本額百分之一或 新台幣參佰萬元者，~~須經~~董 事會通過後~~始得為之~~。 (二)取得或處分無形資產，應參 考專家評估報告或市場公平 市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報董 事長，其交易金額在實收資 本額百分之十或新台幣貳仟 萬元(含)以下者，由董事長 核准；其交易金額超過新台 幣貳仟萬元者，~~須經~~董事會 通過後~~始得為~~之。 ~~(三)本公司取得或處分資產依所~~ ~~訂處理程序或其他法律規定~~ ~~應經董事會通過者，如有董~~ ~~事表示異議且有紀錄或書面~~ ~~聲明，公司並應將董事異議~~ ~~資料送各監察人。另外本公~~ ~~司若已設置獨立董事者，依~~	修訂後條文 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十 四條第一項第五款規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定提交審計委 員會同意，並經董事會決議通過 部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之機器設備，董事會 得授權董事長在一定額度內先行 決行，事後再提報最近期之董事 會追認。 三、交易成本之合理性評估 …… (五)本公司向關係人取得不動 產，如經按本條第三項第 （一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項。且 本公司及對本公司之投資 採權益法評價之公開發行 公司經前述規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購 入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經金管 會同意後，始得動用該特 別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易 價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列 特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益 法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈 餘公積。 2.審計委員會應依公司法 第二百十八條規定辦 理。 3. 應將本款第三項第 （五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明 書。 (六)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定 辦理即可，不適用本條第 三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合 理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約 或自地委建、租地委建 等委請關係人興建不動 產而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事 者，亦應依本條第三項第 （五）款規定辦理。 取得或處分會員證或無形資產之 處理程序 一、評估及作業程序 …… 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)取得或處分會員證，應參考 市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報 告提報董事長，其交易金額 在實收資本額百分之一或新 台幣參佰萬(含)元以下者， 由董事長核准；其交易金額 超過實收資本額百分之一或 新台幣參佰萬元者，應依相 關規定經審計委員會同意， 並提董事會決議通過後辦理 之。 (二)取得或處分無形資產，應參 考專家評估報告或市場公平 市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報董 事長，其交易金額在實收資 本額百分之十或新台幣貳仟 萬元(含)以下者，由董事長 核准；其交易金額超過新台 幣貳仟萬元者，應依相關規 定經審計委員會同意，並提 董事會決議通過後辦理之。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證 或無形資產時，應依前項 核決權限呈核決後，由使	說明 (1)條號異動 。 (2)設置審計 委員會取代監 察人，實務與 辦理與統一規 範於第十八條 ，故刪除此段 文字。 (3)配合主管 機關用語修訂 。

(附件)

條款		現行條文	修訂後條文	說明		條款	現行條文	修訂後條文	說明
	~~規定將取得或處分資產交易~~ ~~提報董事會討論時，應充分~~ ~~考量各獨立董事之意見，並~~ ~~將其反對意見或保留意見列~~ ~~入會議紀錄。~~ 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或 無形資產時，應依前項核決 權限呈核決後，由使用部門 及財務部或相關權責單位負 責執行。 四、會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一)本公司取得或處分會員證之 交易金額達實收資本額百分 之一或新臺幣參佰萬元以上 者應請專家出具鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形資產 之交易金額達實收資本額百 分之十或新臺幣貳仟萬元以 上者應請專家出具鑑價報告 。 (三)本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政 府~~機構~~交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 (四)交易金額之計算，應依第十 四條第一項第五款規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本準 則規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部 分免再計入。		用部門及財務部或相關權 責單位負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一)本公司取得或處分會員證之 交易金額達實收資本額百 分之一或新臺幣參佰萬元 以上者應請專家出具鑑價 報告。 (二)本公司取得或處分無形資產 之交易金額達實收資本額 百分之十或新臺幣貳仟萬 元以上者應請專家出具鑑 價報告。 (三)本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者， 除與政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號 規定辦理。 (四)交易金額之計算，應依第十 四條第一項第五款規定辦 理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定取得專業 估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入 。				五、從事衍生性商品交易時，董 事會之監督管理原則 …… 六、本公司從事衍生性商品交易 時，應建立備查簿，就從事衍生 性商品交易之種類、金額、董事 會通過日期及依本條第四項第（ 二）款、第五項第（一）及第（ 二）款應審慎評估之事項，詳予 登載於備查簿備查。
						第~~十三~~ 十四條	辦理合併、分割、收購或股份受 讓之處理程序 一、評估及作業程序 （一）本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓時宜委請律師、 會計師及承銷商等共同研議法定 程序預計時間表，且組織專案小 組依照法定程序執行之。並於召 開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。 (二)本公司應將合併、分割或收 購重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公開 文件，併本條第一項第（一）款 之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意 該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者 ，不在此限。另外，參與合併、 分割或收購之公司，任一方之股 東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東會否決，參 與合併、分割或收購之公司應立 即對外公開說明發生原因、後續 處理作業及預計召開股東會之日 期。 二、其他應行注意事項 ……	辦理合併、分割、收購或股份受 讓之處理程序 一、評估及作業程序 （一）本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓時宜委請律師、 會計師及承銷商等共同研議法定 程序預計時間表，且組織專案小 組依照法定程序執行之。並於召 開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。但本公司合併 直接或間接持有百分之百已發行	(1)條號異動 。 (2)考量公司 依企業併購法 合併其百分之 百投資之子公 司或其分別百 分之百投資之 子公司間合併 ，其精神係認 定類屬同一集 團間之組織重 整，應無涉及 換股比例約定 或配發股東現 金或其他財產 之行為，爰放 寬該等合併案 得免委請專家 就換股比例合 理性表示意見 。
								股份或資本總額之子公司，或直
								接或間接持有百分之百已發行股
								份或資本總額之子公司間之合併
								，得免取得前開專家出具之合理
								性意見。 (二)本公司應將合併、分割或收 購重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公開 文件，併本條第一項第（一）款 之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意 該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者 ，不在此限。另外，參與合併、 分割或收購之公司，任一方之股 東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東會否決，參 與合併、分割或收購之公司應立 即對外公開說明發生原因、後續 處理作業及預計召開股東會之日 期。 二、其他應行注意事項 ……
~~第十一~~ 十二條	……(略)		……(略)	條號異動。
~~第十二~~ 十三條	取得或處分衍生性商品之處理程 序 一、交易原則與方針 …… (三)權責劃分 1.財務部 …… 2.衍生性商品核決權限 (1)以避險為目的之交易核決權限 …… (2)以交易為目的之交易核決權限 …… ~~(3)本公司取得或處分資產依所訂~~		取得或處分衍生性商品之處理程 序 一、交易原則與方針 …… (三)權責劃分 1.財務部 …… 2.衍生性商品核決權限 (1)以避險為目的之交易核決權 限 …… (2)以交易為目的之交易核決權 限 …… 3.稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部控 制之允當性及查核交易部門對作 業程序之遵循情形，並分析交易 循環，作成稽核報告，並於有重 大缺失時向董事會報告。 （四）績效評估 …… （五）契約總額及損失上限之訂 定 …… 二、風險管理措施 …… 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允當性 ，並按月查核交易部門對從事衍 生性商品交易處理程序之遵守情 形並分析交易循環，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以 書面通知審計委員會。 (二)內部稽核人員應於次年二月 底前將稽核報告併同內部稽核作 業年度查核情形向金管會指定網 站辦理公告申報，且於次年五月 底前至金管會指定網站公告申報 異常事項改善情形。 四、定期評估方式 …… 五、從事衍生性商品交易時，董 事會之監督管理原則 …… 六、本公司從事衍生性商品交易 時，應建立備查簿，就從事衍生 性商品交易之種類、金額、董事 會通過日期及依本條第四項第（ 二）款、第五項第（一）及第（ 二）款應審慎評估之事項，詳予 登載於備查簿備查。	(1)條號異動 。 (2)設置審計 委員會取代監 察人，實務與 辦理與統一規 範於第十八條 ，故刪除此段 文字。 (3)擬於106年 度改選設置審 計委員會，故 刪除公司章程 中與監察人有 關規定，相關 文字配合調整 。
						第~~十四~~ 十五條	公告申報程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準 (一)向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 。但買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或~~贖回~~國內貨幣 市場基金，不在此限。。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 ~~(四~~)除前~~三款~~以外之資產交易、 金融機構處分債權或大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或~~證券商~~於初 級市場認購及依規定認購之有價 證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券 、申購或~~贖回~~國內貨幣市場基金 。 ~~4取得或處分之資產種類屬供營~~	公告申報程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準 (一)向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 。但買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供	(1)條號異動 。 (2)國內貨幣 市場基金，係 指依證券投資 信託及顧問法 規定，經金融 監督管理委員 會許可，以經 營證券投資信 託為業之機構 所發行之貨幣 市場基金，爰 予以修正。 (3)主管機關 考量規模較大 公司，調整公 司申報標準。 (4)明定公司 依規定應公告 項目如於公告 有錯誤或缺漏 而應予補正時 ，應於知悉之 即日起算二日 內將全部項目 重新公告申報 。
	~~處理程序或其他法律規定應經董~~ ~~事會通過者，如有董事表示異議~~ ~~且有紀錄或書面聲明，公司並應~~ ~~將董事異議資料送各監察人。另~~ ~~外本公司若已設置獨立董事者，~~ ~~依規定將取得或處分資產交易提~~ ~~報董事會討論時，應充分考量各~~ ~~獨立董事之意見，獨立董事如有~~ ~~反對意見或保留意見，應於董事~~ ~~會議事錄載明。~~ ~~另外本公司若已設置審計委員會~~ ~~者，訂定或修正取得或處分衍生~~ ~~性商品之處理程序，應經審計委~~ ~~員會全體成員二分之一以上同意~~ ~~，並提董事會決議。~~ ~~前項如未經審計委員會全體成員~~ ~~二分之一以上同意者，得由全體~~ ~~董事三分之二以上同意行之，並~~ ~~應於董事會議事錄載明審計委員~~ ~~會之決議。~~ ~~前項所稱審計委員會全體成員及~~ ~~前項所稱全體董事，以實際在任~~ ~~者計算之。~~ 3.稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部控 制之允當性及查核交易部門對作 業程序之遵循情形，並分析交易 循環，作成稽核報告，並於有重 大缺失時向董事會報告。 （四）績效評估 …… （五）契約總額及損失上限之訂 定 …… 二、風險管理措施 …… 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允當性 ，並按月查核交易部門對從事衍 生性商品交易處理程序之遵守情 形並分析交易循環，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以 書面通知~~各監察人~~。 (二)內部稽核人員應於次年二月 底前將稽核報告併同內部稽核作 業年度查核情形向金管會指定網 站辦理公告申報，且於次年五月 底前至金管會指定網站公告申報 異常事項改善情形。 四、定期評估方式 ......
								營業使用之設備，且其交易對象
								非為關係人，交易金額並達下列
								規定之一： (1）實收資本額未達新臺幣一 百億元之公開發行公司，交易金
								額達新臺幣五億元以上。 （2）實收資本額達新臺幣一百 億元以上之公開發行公司，交易
								金額達新臺幣十億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合
								建分屋、合建分成、合建分售方
								式取得不動產，公司預計投入之
								交易金額達新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、
							~~.~~ ~~業使用之設備且其交易對象非為~~
							~~關係人，交易金額未達新臺幣五~~ ~~億元以上。~~	金融機構處分債權或大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或於國內初級 市場認購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融債券，
							~~5.以自地委建、租地委建、合建~~
							~~分屋、合建分成、合建分售方式~~
							~~取得不動產，公司預計投入之交~~
							~~易金額未達新臺幣五億元以上。~~ ~~(五~~)前述交易金額依下列方式計 算之：， 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金額 。 3.一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫不動 產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一有價證券之金 額。 所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年， 已依規定公告部分免再計入。 二、辦理公告及申報之時限 …… 三、本公司應按月將本公司及非 屬國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交易
								或證券商因承銷業務需要、擔任
								與櫃公司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心
								規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券 、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。 (七)前述交易金額依下列方式計 算之：， 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得 、處分分別累積)同一開發計畫 不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得

條款	現行條文	修訂後條文		說明		條款	現行條文 修訂後條文	說明
	之情形依規定格式，於每月十日	、處分分別累積)同一有價證券					列入董事會記錄。
	前輸入金管會指定之資訊申報網	之金額。				第十九條內部稽核 內部稽核		成立審計委員
	站。	所稱一年內係以本次交易事實發					本公司內部稽核人員應至少每 本公司內部稽核人員應至少每季	會，刪除監察
	四、本公司依規定應公告項目如	生之日為基準，往前追溯推算一					季稽核資金貸與他人作業程序 稽核資金貸與他人作業程序及其	人相關文字。
	於公告時有錯誤或缺漏而應予補	年，已依規定公告部分免再計入					及其執行情形，並作成書面記 執行情形，並作成書面記錄，如
	正時，應將全部項目重行公告申	。					錄，如發現有重大違規情事， 發現有重大違規情事，應即以書
	報。	二、辦理公告及申報之時限					應即以書面通知~~各監察人~~。 面通知審計委員會。
~~第十五~~ 十六條 ~~第十六~~ 十七條 ~~第十七~~ 十八條 ~~第十八~~ 十九條	五、本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公司， 除其他法律另有規定者外，至少 保存五年。 六、本公司依前述規定公告申報 之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於金管會指定網站辦 理公告申報： (一) 原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 (二) 合併、分割、收購或股份受 讓未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。 七、本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，其取得或處分資 產達本條所規定應公告申報之標 準者，本公司應代其處理公告申 報事宜；其中子公司適用之應公 告申報標準有關達實收資本額百 分之二十或總資產百分之十規定 係以本公司實收資本額或總資產 為準。 …… 三、本公司應按月將本公司及非 屬國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於每月十日 前輸入金管會指定之資訊申報網 站。 四、本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告申報。 五、本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公司， 除其他法律另有規定者外，至少 保存五年。 六、本公司依前述規定公告申報 之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於金管會指定網站辦 理公告申報： (一) 原交易簽訂之相關契約有 變更、終止或解除情事。 (二) 合併、分割、收購或股份 受讓未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。 七、本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，其取得或處分資 產達本條所規定應公告申報之標 準者，本公司應代其處理公告申 報事宜；其中子公司適用之應公 告申報標準有關達實收資本額百 分之二十或總資產百分之十規定 係以本公司實收資本額或總資產 為準。 ……(略) ……(略) ……(略) ……(略) ……(略) ……(略) 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程 序』~~經董~~事會通過後~~，送各監察~~ ~~人並提~~報股東會同意，修正時亦 同。~~如有董事表示異議且有紀錄~~ ~~或書面聲明者，公司並應將董事~~ ~~異議資料送各監察人。另外~~若本 公司~~已設置獨立董事者，將『~~取 得或處分資產處理程序』提報董 事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其反對或保留 之意見與理由列入會議紀錄。 ~~另外若本公司已設置審計委員會~~ ~~者，訂定或修正取得或處分資產~~ ~~處理程序，~~應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。 ~~前項如未經審計委員會全體成員~~ 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程 序』應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決 議通過後，再提報股東會同意， 修正時亦同。 本公司『取得或處分資產處理程 序』提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其 反對或保留之意見與理由列入會 議紀錄。		條號異動。 條號異動。 條號異動。 (1)條號異動 。 (2)設置審計 委員會取代監 察人。			第二十二 條 第二十四 條 條款 第六條	其他事項 (一)本公司因情事變更，致貸 與對象不符金管會「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理 準則」或本作業程序規定或餘 額超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫~~送各監察人~~， 並依計畫時程完成改善。 (二)本公司應評估資金貸與情 形並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證會 計師執行必要之查核程序。 其他事項 (一)本公司因情事變更，致貸與 對象不符金管會「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」 或本作業程序規定或餘額超限時 ，應訂定改善計畫，將相關改善 計畫送審計委員會，並依計畫時 程完成改善。 (二)本公司應評估資金貸與情形 並提列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。 成立審計委員 會，刪除監察 人相關文字。 實施與修訂 本作業程序經董事會通過後， ~~送各監察人並~~提報股東會同意 ，修正時亦同。 依前項規定將本作業程序提報 董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。 實施與修訂 本作業程序經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事 會決議通過後，再提報股東會同 意後實施，修正時亦同。 依前項規定將本作業程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。 成立審計委員 會，刪除監察 人相關文字。 全漢企業股份有限公司 背書保證辦法 修訂條文對照表 現行條文 修訂後條文 說明 決策及授權層級 (一)本公司辦理背書保證事項 時，應依本辦法第七條之程序 辦理，經董事會決議後為之。 除本辦法第四條第一項第一款 及第三款之保證對象外，得由 董事長依本條第四項所授權之 額度內決行，事後提報次一董 事會追認之；並將辦理情形及 有關事項，報請股東會備查。 (二)本公司辦理背書保證時， 如因業務需要而有超過前條所 訂額度之必要且符合本公司背 書保證辦法所訂條件者，應經 董事會同意並由半數以上之董 事對公司超限可能產生之損失 具名聯保，並修正本辦法，報 經股東會追認之；股東會不同 意時，應訂定計畫於一定期限 內銷除超限部分。 (三)本公司已設置獨立董事者 ，其於本條第一項及第二項之 背書保證事項討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會記錄。 (四)授權董事長決行之背書保 證金額以不超過本公司淨值之 百分之十為限。 決策及授權層級 (一)本公司辦理背書保證事 項時，應依本辦法第七條之 程序辦理，經審計委員會全 體成員二分之一以上同意後 ，並提報董事會決議通過後 為之，如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者 ，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決 議。 前項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。 除本辦法第四條第一項第一 款及第三款之保證對象外， 得由董事長依本條第四項所 授權之額度內決行，事後提 報次一董事會追認之；並將 辦理情形及有關事項，報請 股東會備查。 (二)本公司辦理背書保證時 ，如因業務需要而有超過前 條所訂額度之必要且符合本 公司背書保證辦法所訂條件 者，應經董事會同意並由半 數以上之董事對公司超限可 能產生之損失具名聯保，並 修正本辦法，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應 訂定計畫於一定期限內銷除 超限部分。 擬於106年度改選 設置審計委員會 ，故增訂相關審 計委員會法令相 關規定。
	~~二分之一以上同意者，得由全體~~ ~~董事三分之二以上同意行之，並~~ ~~應於董事會議事錄載明審計委員~~ ~~會之決議。~~ ~~前項所稱審計委員會全體成員及~~ ~~前項所稱全體董事，以實際在任~~ ~~者計算之。~~ 全漢企業股份有限公司						(三)本公司已設置獨立董事 者，其於本條第一項及第二 項之背書保證事項討論時， 應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董 事會記錄。 (四)授權董事長決行之背書
	資金貸與他人作業程序						保證金額以不超過本公司淨
	修訂條文對照表						值之百分之十為限。
條款	現行條文	修訂後條文		說明		第七條	背書保證之辦理及審查程序 背書保證之辦理及審查程序 擬於106年度改選
第六條決策層級		決策層級		擬於106年度			(一)執行單位 (一)執行單位 設置審計委員會
	本公司擬將資金貸與他人時，	(一)本公司擬將資金貸與他人時		改選設置審計			本公司背書保證相關作業之辦 本公司背書保證相關作業之 ，故增訂相關審
	~~均應經~~董事會決議辦理~~，不得~~	，應送經審計委員會全體成員二		委員會，故增			理，由財務部負責。 辦理，由財務部負責。 計委員會法令相
	~~授權其他人決定。~~	分之一以上同意後，並提報董事		訂相關審計委			(二)審查程序 (二)審查程序 關規定於第六條
	本公司與子公司間，或子公司	會決議通過後辦理之，如未經審		員會法令相關			1.本公司辦理背書保證，經辦 1.本公司辦理背書保證，經 。
	間之資金貸與，應依前項規定	計委員會全體成員二分之一以上		規定。			單位應作成具體審查評估報告 辦單位應作成具體審查評估
	提董事會決議，並得授權董事	同意者，得由全體董事三分之二					，評估報告內容應包括下列項 報告，評估報告內容應包括
	長對同一貸與對象於董事會決	以上同意行之，並應於董事會議					目： 下列項目：
	議之一定額度及不超過一年之	事錄載明審計委員會之決議。					a.背書保證之必要性及合理性 a.背書保證之必要性及合理
	期間內分次撥貸或循環動用。	前項所稱審計委員會全體成員及					。 性。
	前項所稱一定額度，除符合本	前項所稱全體董事，以實際在任					b.背書保證對象之徵信及風險 b.背書保證對象之徵信及風
	公司直接及間接持有表決權股	者計算之。					評估。 險評估。
	份百分之百之國外公司間，從	(二)本公司與子公司間，或子公					c.對公司之營運風險、財務狀 c.對公司之營運風險、財務
	事資金貸與，不予限制其授權	司間之資金貸與，應依前項規定					況及股東權益之影響。 狀況及股東權益之影響。
	額度外，本公司或子公司對單	提董事會決議，並得授權董事長					d.應否取得擔保品及擔保品之 d.應否取得擔保品及擔保品
	一企業之資金貸與之授權額度	對同一貸與對象於董事會決議之					評估價值。 之評估價值。
	不得超過該公司最近期財務報	一定額度及不超過一年之期間內					2.本公司辦理背書保證時，應 2.本公司辦理背書保證時，
	表淨值百分之十。	分次撥貸或循環動用。					由經辦單位提送簽呈，敘明背 應由經辦單位提送簽呈，敘
	本公司已設置獨立董事者，其	前項所稱一定額度，除符合本公司					書保證公司、對象、種類、理 明背書保證公司、對象、種
	將資金貸與他人，應充分考量	直接及間接持有表決權股份百分之					由及金額等事項，併同前述之 類、理由及金額等事項，併
	各獨立董事之意見，並將其同	百之國外公司間，從事資金貸與，					評估報告，呈董事長核准後， 同前述之評估報告，呈董事
	意或反對之明確意見及反對之	不予限制其授權額度外，本公司或					~~提請董事會決議通過後辦理。~~ 長核准後，依本辦法第六條
	理由列入董事會記錄。	子公司對單一企業之資金貸與之授					~~但因業務需要時，除本辦法第~~ 之決策及授權層級程序辦理
		權額度不得超過該公司最近期財務					~~四條第一項第一款及第三款之~~ 。
		報表淨值百分之十。					~~保證對象外，得由董事長先依~~ (三)經辦單位辦理背書保證
		(三)本公司已設置獨立董事者，					~~本辦法第六條之授權額度內決~~ 時，應具體評估風險性，必
		其將資金貸與他人，應充分考量					~~行，事後再報董事會追認之；~~ 要時應取得被背書保證公司
		各獨立董事之意見，並將其同意					~~並將辦理情形及有關事項，報~~ 之擔保品。
		或反對之明確意見及反對之理由					~~請股東會備查。~~ (四)財務部應就背書保證事

(附件)

條款	現行條文	修訂後條文	說明
	(三)經辦單位辦理背書保證時 ，應具體評估風險性，必要時 應取得被背書保證公司之擔保 品。 (四)財務部應就背書保證事項 建立備查簿，就背書保證對象 、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期及依 本條第二項規定應審慎評估之 事項，詳予登載備查。 (五)財務部應於每月月初編製 上月份對外背書保證金額變動 表，並呈報董事長。	項建立備查簿，就背書保證 對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證 日期及依本條第二項規定應 審慎評估之事項，詳予登載 備查。 (五)財務部應於每月月初編 製上月份對外背書保證金額 變動表，並呈報董事長。
第十條	內部稽核 本公司內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證辦法及其執行 情形，並作成書面記錄，如發 現有重大違規情事，應即以書 面通~~知各監察人。~~	內部稽核 本公司內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證辦法及其 執行情形，並作成書面記錄 ，如發現有重大違規情事， 應即以書面通知各審計委員 會。	成立審計委員會 ，刪除監察人相 關文字。
第十三條	其他事項 (一)本公司因情事變更，致背 書保證對象不符金管會 「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則 」或金額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改 善計畫送~~各監察人，~~並 依計畫時程完成改善。 (二)本公司應評估或認列背書 保證之或有損失且於財 務報告中適當揭露背書 保證資訊，並提供相關 資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。	其他事項 (一)本公司因情事變更，致 背書保證對象不符金管 會「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則」或金額超限時，應 訂定改善計畫，將相關 改善計畫送審計委員會 ，並依計畫時程完成改 善。 (二)本公司應評估或認列背 書保證之或有損失且於 財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供相 關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。	成立審計委員會 ，刪除監察人相 關文字。
第十五條	實施與修訂 本辦法經董事會通過後，~~送各~~ ~~監察人並~~提報股東會同意，修 正時亦同。 依前項規定將本作業程序提報 董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會記錄。	實施與修訂 本辦法經審計委員會全體 成員二分之一以上同意 後，並提董事會決議通過 後，再提報股東會同意後實 施，修正時亦同。 依前項規定將本作業程序提報 董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。	擬於106年度改選 設置審計委員會 ，故增訂相關審 計委員會法令相 關規定。

==> picture [253 x 175] intentionally omitted <==

==> picture [211 x 228] intentionally omitted <==

==> picture [258 x 804] intentionally omitted <==

==> picture [231 x 229] intentionally omitted <==

==> picture [233 x 290] intentionally omitted <==

==> picture [231 x 294] intentionally omitted <==

==> picture [231 x 213] intentionally omitted <==

==> picture [234 x 120] intentionally omitted <==

==> picture [225 x 235] intentionally omitted <==

==> picture [228 x 235] intentionally omitted <==

(附件)

==> picture [228 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [226 x 259] intentionally omitted <==

==> picture [230 x 250] intentionally omitted <==

==> picture [233 x 121] intentionally omitted <==

==> picture [280 x 392] intentionally omitted <==

==> picture [275 x 391] intentionally omitted <==

==> picture [550 x 357] intentionally omitted <==

==> picture [545 x 321] intentionally omitted <==

(附件)

==> picture [552 x 389] intentionally omitted <==

==> picture [277 x 387] intentionally omitted <==

==> picture [550 x 307] intentionally omitted <==