FOXLINK — M&A Activity 2019

Nov 6, 2019

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本資料由　 (上市公司) 2392 正崴　公司提供

序號	1	發言日期	108/11/06	發言時間	16:51:50
發言人	廖桂隆	發言人職稱	行政暨關務處副總	發言人電話	2269-9888#11580
主旨	代子公司星崴股份有限公司公告董事會決議取得富崴能源股份 有限公司100%股份
符合條款	第	20	款	事實發生日	108/11/06
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 股份受讓 2.事實發生日:108/11/6 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 收購方:星崴股份有限公司 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 被收購方:富崴能源股份有限公司 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 富崴能源為本公司間接持股38.19%之勁永國際轉投資89.29%之被投資公司。 星崴公司以提供太陽能系統、風力發電系統等電廠工程及維運、機電工程、機房建置、 全方位節能服務及專案工程為主要營業項目，而富崴能源公司主要業務係電廠投資開發 及潔淨能源服務電廠，雙方合作能擴大提供客戶服務項目，星崴公司長期累積的專業電 廠服務經驗及工程實力，能作為富崴能源公司長期營運的支柱。 依企業併購法進行股份轉換，股份轉換之換股比例業經獨立專家出具合理性意見，對本 公司股東權益應無影響。 7.併購目的: 推動雙方之資源有效整合、提升企業分工效率，擴大營運規模以提升營運效能，增強 競爭力。 8.併購後預計產生之效益: 擴大營運規模以提升營運效能。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 本股份轉換後，對本公司之每股淨值及每股盈餘並無重大影響。 10.換股比例及其計算依據: 本次股份轉換案之換股比例，為富崴能源普通股每1股換發星崴公司新發行普通股1股。 星崴公司預計增資發行新股計普通股60,000,000股予換股基準日富崴能源之除星崴公司 以外之其餘持股股東，換股比例係參酌雙方公司之業務經營、盈餘、帳面淨值及財務資 訊等資料。 11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 震龍聯合會計師事務所 13.會計師或律師姓名: 張雨農 14.會計師或律師開業證書字號: 北市會證字第2619號 15.預定完成日程: 暫定股份轉換基準日為108年12月27日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要， 由董事會授權董事長全權處理之。 16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用 17.參與合併公司之基本資料(註三): 富崴能源所營業務主要為能源服務管理。 星崴公司所營業務主要為機械安裝及配管工程業務。 18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 19.併購股份未來移轉之條件及限制: 無 20.其他重要約定事項: 無 21.本次交易，董事有無異議:否 22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱 暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 1.董事姓名：林坤煌 (1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容: 兼任併購交易相對人之董事。 (2)迴避情形：未參與討論與表決。 (3)贊成或反對併購決議之理由：從公司的長遠策略評估，本股份轉換案對雙方資源 整合面有正面助益及增強營運效能。 2.董事姓名：胡惠森 (1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容: 兼任併購交易相對人之董事。 (2)迴避情形：未參與討論與表決。 (3)贊成或反對併購決議之理由：從公司的長遠策略評估，本股份轉換案對雙方資源 整合面有正面助益及增強營運效能。 23.其他敘明事項: 股份轉換完成後，勁永國際將持有星崴公司76.56%股權，星崴公司將持有富崴能源100% 股權。 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務 　　　之主要內容。

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