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AGM Information
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股票代碼：2392
正歲精密工業股份有限公司
民國一一五年股東常會
議事手冊
中華民國一一五年六月二十四日
目錄
壹、會議程序...1
貳、開會議程...2
一、報告事項...3
二、承認事項...4
三、討論事項...4
四、選舉事項...5
五、其他事項...5
六、臨時動議...6
參、附件...7
附件一、營業報告書...7
附件二、審計委員會查核報告書...12
附件三、會計師查核報告...13
附件四、盈餘分配表...39
附件五、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表...40
附件六、董事及獨立董事候選人名單...43
附件七、董事（獨立董事）候選人兼任他公司職務...45
肆、附錄...47
附錄一、公司章程...47
附錄二、股東會議事規則...53
附錄三、董事選舉辦法...55
附錄四、董事持股情形...57
正歲精密工業股份有限公司
民國一一五年股東常會會議程序
召開方式：實體股東會
開會時間：民國一一五年六月二十四日（星期三）上午九時
開會地點：新北市土城區中央路四段49號（2樓會議室）
一、報告出席率
二、宣佈開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、選舉事項
八、其他事項
九、臨時動議
十、散會
1
正歲精密工業股份有限公司
民國一一五年股東常會議程
壹、主席致詞
貳、報告事項
一、本公司民國 114 年度營業報告。
二、審計委員會查核本公司民國 114 年度決算表冊報告。
三、本公司民國 114 年度盈餘現金股利分派情形報告。
參、承認事項
本公司民國 114 年度營業決算報表及盈餘分配表。
肆、討論事項
討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
伍、選舉事項
改選本公司董事案。
陸、其他事項
解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制。
柒、臨時動議
捌、散會
2
報告事項
第一案
案由：本公司民國 114 年度營業報告，報請公鑑。
說明：營業報告書請參閱附件一。（第 7~11 頁）
第二案
案由：審計委員會查核本公司民國 114 年度決算表冊報告，報請公鑑。
說明：審計委員會查核報告書請參閱附件二。（第 12 頁）
第三案
案由：本公司民國 114 年度盈餘現金股利分派情形報告，報請公鑑。
說明：
一、本公司董事會依據公司法及本公司章程規定，決議民國 114 年度盈餘分派現金股利計新台幣 512,326,940 元，即每股分派現金股利新台幣 1 元（計算至元為止，元以下四捨五入，分配未滿一元之畸零款合計數，併入其他收入）。
二、本案授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜；嗣後如因本公司流通在外普通股股數發生變動，致使配息率因此發生變動時，亦授權董事長全權調整之。
3
承認事項
【董事會提】
案由：本公司民國 114 年度營業決算報表及盈餘分配表，敬請承認。
說明：
一、本公司民國 114 年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核完竣，連同營業報告書亦經審計委員會查核並出具書面查核報告在案。
二、民國 114 年度盈餘分配表業經董事會決議通過並送請審計委員會查核完竣。
三、相關表冊請參閱附件一至附件四（第 7~39 頁），敬請承認。
決議：
討論事項
【董事會提】
案由：討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請審議。
說明：因應民國 114 年 7 月 24 日金融監督管理委員會金管證發字第 1140383333 號函令，修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂條文對照表請參閱附件五。（第 40~42 頁）
決議：
選舉事項
【董事會提】
案由：本公司董事改選案。
說明：
一、本公司本屆董事任期已屆滿，依章程規定應於本年度股東常會全面改選。
二、本次改選董事9席（含獨立董事4席），任期三年，自民國115年6月24日起至118年6月23日止，採候選人提名制度，由股東會就董事（含獨立董事）候選人名單中選任。
三、本次董事候選人名單業經本公司民國115年4月17日董事會議決議審查通過，股東應就董事候選人名單中選任，其學歷、經歷及其他相關資料，暨任期已達三屆之獨立董事候選人提名理由，請參閱附件六。（第43~44頁）
四、敬請選舉。
選舉結果：
其他事項
【董事會提】
案由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，敬請審議。
說明：
一、公司法第209條第一項規定『董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可』。
二、擬提請股東會許可解除對新選任之董事及其代表人兼任各其他同業公司職務競業禁止之限制。
三、解除之競業禁止資料請參閱附件七。（第45~46頁）
決議：
臨時動議
散會
6
附件一
正崴精密工業股份有限公司
營業報告書
茲將本公司民國114年度營業狀況報告如下：
本公司民國114年度合併營業收入淨額為新台幣95,016,219仟元，較民國113年合併營業收入淨額為新台幣98,397,461仟元，減少 3.44%；民國114年稅後淨損為新台幣3,065,624仟元，稅後每股虧損為新台幣6.62元，較民國113年稅後淨利新台幣1,687,146仟元，稅後每股盈餘為新台幣3.65元，減少 281.70%。
民國114年對正崴集團而言，是充滿挑戰與關鍵轉折的一年，本年度正崴集團合併營收雖維持規模，但在獲利表現上出現虧損，主要原因為子公司森崴能源旗下富崴能源承攬之離岸風電等重大工程，因受地緣政治導致的供應鏈成本上漲、極端氣候影響施工天數，以及國際工程物料大幅波動等不可抗力因素影響，導致建置成本超支，產生階段性大幅虧損，進而侵蝕正崴之合併獲利。針對上述情況，子公司森崴及其下富崴能源持續推動財務結構改善、強化專案風險控管，相關專案已持續依合約機制進行檢討，並積極與業主台電公司協商，申請因不可抗力因素而產生的追加工程款項，以維護本公司、子公司及全體股東之權益。
儘管能源事業面臨衝擊，正崴核心的3C零組件與系統產品業務仍維持穩定獲利。正崴已積極佈局AI相關應用產品與關鍵零組件，投入次世代高速傳輸與高功率電源管理解決方案之開發，以應對高效能運算與終端智慧化需求之爆發。為確保轉型成效，本公司同步強化管理效率與經營機制，導入AI智能化系統、優化全球產能配置並嚴格控管營運成本，提升整體資產獲利能力。
經營環境雖有起伏，但正崴追求永續經營的決心從未動搖。我們將以最積極的態度解決能源工程爭議，並加速推進成長。感謝各位股東在艱難時刻的包容與支持，我們將戮力以赴，期盼在最短時間內扭轉局勢，回饋各位股東的託付。
謹祝各位股東身體健康，萬事如意。
一、民國一一四年營業結果
(一) 營業計劃實施成果
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114 年度 | 113 年度 | 成長率 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 44,143,747 | 55,833,365 | -20.94% |
| 營業成本 | (42,881,680) | (55,460,565) | -22.68% |
| 營業毛利 | 1,262,067 | 372,800 | 238.54% |
| 營業費用 | (1,598,002) | (1,837,677) | -13.04% |
| 營業利益 | (335,935) | (1,464,877) | 77.07% |
| 營業外收支 | 2,645,804 | 3,142,821 | -15.81% |
| 稅前淨利 | (2,981,739) | 1,677,944 | -277.70% |
| 本期淨利 | (3,065,624) | 1,687,146 | -281.70% |
| 本期其他綜合損益之稅後淨額 | (276,922) | 1,067,883 | -125.93% |
| 本期綜合損益總額 | (3,485,180) | 2,989,088 | -216.60% |
註：以上數字為個體財報數
(二) 預算執行情形
本公司未編列民國 114 年度財務預測，故不適用。
(三) 財務收支情形
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114 年度 | 113 年度 | 變動金額 |
|---|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入(出) | 2,028,690 | 1,929,460 | 99,230 |
| 投資活動之淨現金流入(出) | (1,561,203) | (2,339,274) | 778,071 |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | 1,080,628 | 1,746,546 | (665,918) |
註：以上數字為個體財報數
(四) 獲利能力分析
| 年 度 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| 資 產 報 酬 率(%) | (3.78) | 2.88 | |
| 股東權益報酬率(%) | (12.71) | 6.69 | |
| 佔實收資本比率(%) | 營業利益 | (6.56) | (28.59) |
| 稅前純益 | (58.20) | 32.75 | |
| 純 益 率(%) | (6.94) | 3.02 | |
| 當期每股盈餘(元)(註) | (6.62) | 3.65 |
註：以上比率依個體財報數統計，每股盈餘係按追溯調整後股數計算
(五) 公司研究發展狀況
本公司研究發展主要方向及策略為：
- 緊密地將技術結合至產品上，以產生差異化之競爭優勢。
- 整合材料、機械、電子、光學、電聲等技術領域，例如：光學檢測自動化、工程分析能力、二次加工電鍍技術、天線設計、線材奈米塗料開發等。
- 建置高頻技術、電聲技術、表面技術、電源等專業實驗室。
- 領先並持續開發各項無菌、無鉛等各項符合未來環保要求之材料及應用產品。
- 參與客戶新產品之開發過程，以提供客戶各項解決方案及技術支援。
- 加強整合現有技術能力，及評估導入新產品之開發技術。
- 整合機光電聲之技術平台，擴展產品及市場佔有率。
- 關注綠色科技發展，包括節能減碳排技術、再生能源應用，並開發相對應的產品和解決方案，對永續環境創造貢獻。
- 發展雲計算與邊緣計算技術與模組，提供相關的雲端服務和數據分析解決方案。
- 開發人工智慧（AI）相關應用程式與產品。
二、民國 115 年營業計劃概要
(一) 經營方針
- 經營宗旨：
以模具、成型、沖壓、二次加工及自動化核心能力，整合材料、機械、電子、光學、電聲、能源、組裝及研發技術，建立全球行銷及供應鏈管理網路，及時提供客戶品質優良之產品，以消費電子、資訊、通訊、汽車市場需求為導向並結合數位內容、環保、節能為客戶創造價值。依真誠、宏觀、盡責之理念不斷自我超越，以團隊精神創造企業最佳經營績效。
- 經營理念：
(1) 真誠：簡樸務實、言而有信
信守承諾是重要的價值觀，才能與客戶及供應商建立長期的合作關係，以創造三方的長期利益為思考導向。
(2) 宏觀：有容乃大、見微知著
運用技術創新，並且累積實務經驗，不斷追求自我超越，累積的成就才能讓公司成為高科技產業代表。
(3) 盡責：全力以赴、知行合一
從資金、技術、人力資源配合計劃從執行到考核，有完整的一貫運作體系，在各個不同機能的工作上有所表現，而這種共同努力成
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果，造就公司的核心競爭力。
（二）預期銷售數量及其依據
本公司產品以資訊、通訊及消費性電子產品之零組件為主，在今年積極擴展客戶及開發新產品下，預計各項產品銷售數量將達穩完成長之趨勢。
（三）重要之產銷政策
持續提升內部管理能力，以降低各項生產成本，並提供給客戶最佳的服務及技術資源，與客戶建立良好合作關係，以達到雙贏的目標。
三、未來公司發展策略
- 公司將定位以 OEM、ODM 與 JDM 模式，致力於消費電子、電腦、通訊、汽車電子及數位內容等產品市場。
- 以公司的核心能力：模具、成型、沖壓、二次加工、自動化等為發展主軸，繼而整合材料、機械、電子、光學、電聲及節能環保等技術領域，發展出優於競爭對手之差異化競爭優勢。
- 以客戶為導向，貼近市場領導廠商，共同開發新產品，創造公司價值。
- 深耕現有客戶，針對現行客戶擴展不同之產品線，提供客戶多元的產品服務。
- 從材料、零件、組件到系統產品，發揮並強化公司垂直整合之製造優勢，以降低製造成本，增進競爭能力。
- 因應全球供應鏈多樣化需求，在越南峴港設立生產基地，提升全球化競爭力。
- 建立關鍵零組件之開發及量產製造能力，以取得不可代替之競爭優勢。
- 發展零售通路市場，貼近消費者掌握市場需求與脈動，並進而結合產銷優勢，開拓公司新利基，也建立起不可取代之競爭優勢。
- 投資再生能源電廠，包括光、風、水、氣等，以利發展綠能經濟循環生態鏈，並發展節能服務、儲能服務、機電工程及電廠維運等業務及綠電交易平台，打造資源循環生態鏈。
- 佈局美國德州新廠，打造北美在地供應鏈，有效分散地緣風險，強化營運韌性。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
面對近年來急遽變化的外部挑戰，本公司經營團隊保持敏捷的應變能力，將潛在風險化為轉型契機。本公司的具體因應策略如下：
1. 深化全球多元產能佈局
現代企業的競爭已從單一區域升級為全球化整體戰，且深受地緣政治變數的影響。為降低單一生產地的集中度風險與斷鏈危機，本公司拓展越南峴港與美國德州的生產基地。透過產能的多元化配置與在地化供應，我們能精準且
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即時地滿足世界一流客戶的多樣化需求。
在終端消費市場，我們持續觀察各區域消費者對3C科技產品的喜好與消費習慣轉變。透過提供差異化的產品組合與創新服務內容，強化自身的競爭優勢。
- 法規環境：跨越經貿壁壘與引領 ESG 永續合規
面對國際貿易保護主義興起與各國關稅政策的動態調整，本公司的海外（如北美）設廠戰略，能有效分散經貿壁壘風險與關稅衝擊，確保產品順利且具備成本優勢地進入全球核心市場。
隨著各國政府對淨零碳排的法規日益嚴格，本公司除了積極整合資源開發前瞻性的綠能產品，亦在海內外廠區導入高標準的綠色製造與減碳設計。
- 總體經營環境：堅持「創造價值」與「成本優化」雙軌並進
面對通膨波動與全球總體經濟的不確定性，我們持續嚴格控管固定成本，並透過導入自動化與智慧製造來提升生產效率。同時，我們不斷精進產品線，以「創造產品、服務與差異化價值」為核心，確保在多變的總體經濟環境中，依然能穩健拓展新市場，為股東創造長期獲利。
負責人： 經理人： 主辦會計：
附件二
審計委員會查核報告書
本公司董事會造送民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核竣事。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案經本審計委員會查核完竣，認為尚無不符，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定，備具報告書，敬請鑑核。
正崴精密工業股份有限公司
審計委員會召集人： 李偉儒
中華民國一一五年三月三十一日
pwc
附件三
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25006255號
正歲精密工業股份有限公司 公鑑
查核意見
正歲精密工業股份有限公司及子公司（以下簡稱「正歲集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達正歲集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與正歲集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正歲集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段333號27樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
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資誠
正嵌集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
關鍵查核事項-商譽減損評估
事項說明
有關非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四、(二十)；商譽減損評估之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五、(二)1.；有關商譽減損評估之說明，請詳合併財務報告附註六、(十二)。
正嵌公司之子公司永嵌投控因收購嵌強科技股份有限公司及中旋有限公司所產生之商譽(含非確定耐用年限之商標權)成本於民國114年12月31日分別為新台幣715,197仟元及新台幣2,076,035仟元，累計減損各為新台幣0仟元及新台幣1,966,068仟元，商譽淨額分別為新台幣715,197仟元及新台幣109,967仟元，其商譽(含非確定耐用年限之商標權)減損評估，係以未來估計現金流量加以折現作為使用價值或公允價值減處分成本兩者孰高者，以衡量現金產生單位之可回收金額，作為商譽是否減損之依據，因評估未來現金流量之假設係屬主觀判斷，易有高度不確定性，對估計結果可能影響重大。因此，本會計師將上述購併產生之商譽(含非確定耐用年限之商標權)減損評估列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序彙列如下：
- 瞭解及評估公司針對減損評估之相關政策及處理程序，包括內外資料之蒐集、長短期營運前景評估及產業變遷。
- 取得外部專家出具之減損評價報告並執行下列程序：
(1) 檢視專家資格，以評估其獨立性、客觀性與適任性。
(2) 評估評價報告所使用之評估方法係普遍採用且適當。
(3) 評估評價報告中所採用各項重大假設(含預計成長率及折現率)之合理性。
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資誠
關鍵查核事項-存貨備抵跌價損失評估
事項說明
有關存貨之評價會計政策請詳合併財務報告附註四、（十三）；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五、（二)2.；存貨之說明請詳合併財務報告附註六、（六）。
正嵌集團主要經營電子零組件之製造及銷售，由於電子產品生命週期短且市場競爭激烈，產品可能因景氣衰退、供過於求，致產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。正嵌集團存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量，對超過特定貨齡之存貨個別辨認有無過時陳舊之虞。
因所處產業之科技快速變遷，且針對過時陳舊存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具估計不確定性，考量正嵌集團之存貨及其備抵跌價損失對財務報表影響重大，故本會計師認為正嵌集團之存貨備抵跌價損失評價為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：
- 依對其營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性。
- 瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層控管存貨之有效性。
- 驗證用以評價存貨報表邏輯之適當性，以確認報表資訊與其政策一致。
- 檢視個別存貨評價基礎之適當性，並驗證取具資料，如產品售價及進貨價格，並重新核算及評估決定備抵跌價損失之合理性，以確認存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量。
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資誠
關鍵查核事項-工程收入之認列-完工程度之評估
事項說明
有關建造合約之會計政策請詳合併財務報表附註四、(三十一)；建造合約會計政策採用之重要判斷、會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五、(二)3.；正嵌集團民國 114 年 12 月 31 日之合約資產及合約負債分別為新台幣仟 10,889,106 元及 66,119 仟元，工程收入為新台幣 24,064,455 仟元，請詳合併財務報表附註六、(二十四)，因履行工程合約之不可避免高於預期可收回之經濟效益，虧損性合約負債為新台幣 639,861 仟元，請詳合併財務報表附註六、(二十)。
正嵌集團之工程收入及成本主要係承攬工程所產生，當建造合約之結果能可靠估計，損益認列係依完工百分比法於建造合約期間按完工程度計算而得，完工程度係參照每份合約截至財務報導期間結束日已發生之成本，佔該合約預估總成本之比例隨時間逐步認列收入。
因預估總成本係由管理階層針對不同之工程性質並配合市場行情之波動，預估應投入之發包及料工費等各項工程成本評估而得，且工程總成本項目複雜，常涉及主觀判斷因而具高度不確定性，可能影響工程收入之認列，故本會計師認為工程收入認列所採用完工程度之評估列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘之完工程度已執行之查核程序彙總說明如下：
- 依對其營運及產業性質之瞭解，評估其對預估工程總成本所採用之內部作業程序之合理性，包括對相同性質之工程合約預估總成本估計基礎。
- 評估及測試管理階層針對完工程度認列工程收入之內部控制程序，包括核對當期追加減工程及重大計價工程之佐證文件。
- 抽核已發包部分之發包合約，另針對尚未發包之部分，評估其估計成本之基礎及合理性。
- 針對工程損益明細表執行相關證實程序，包括當期成本發生數抽核至適當憑證，以及重新計算依完工程度認列之工程收入，且已適當入帳。
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其他事項-提及其他會計師查核
列入上開合併財務報表之部分子公司及採用權益法之投資，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國114年及113年12月31日之資產總額分別為新台幣354,284仟元及新台幣402,053仟元，各占合併資產總額 0.29% 及 0.31%；民國114年及113年度之營業收入分別為新台幣1,707,703仟元及新台幣2,582,025仟元，各占合併營業收入之 1.80% 及 2.62%。該等採用權益法之被投資公司民國113年12月31日之投資餘額為新台幣698,933仟元，占合併資產總額之 0.54%；民國113年1月1日至12月31日之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額為新台幣18,676仟元，占合併綜合損益之 0.46%。
其他事項-個體財務報告
正歲精密工業股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估正歲集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算正歲集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
正歲集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
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資誠
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對正歲集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使正歲集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致正歲集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
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資誠
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正嚴集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
周筱姿 呂筱姿
會計師
林冠宏 林筱宓
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(85)台財證(六)第68700號
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1110349013號
中華民國115年3月31日
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正嶺精密工業股份有限公司
合併 2018 年 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 19,799,074 | 16 | $ | 17,806,585 | 14 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 六(二)及十二(三) | 739 | - | 4,074 | - | ||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(四)及八 | 7,212,480 | 6 | 7,683,555 | 6 | ||
| 1140 | 合約資產-流動 | 六(二十四) | 10,892,561 | 9 | 8,906,886 | 7 | ||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(五) | 52,378 | - | 33,510 | - | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五) | 12,748,683 | 11 | 16,662,379 | 13 | ||
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 七 | 148,126 | - | 408,972 | - | ||
| 1200 | 其他應收款 | 1,001,646 | 1 | 553,067 | - | |||
| 1210 | 其他應收款-關係人 | 七 | 529,123 | - | 932,785 | 1 | ||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 六(三十一) | 107,414 | - | 95,732 | - | ||
| 130X | 存貨 | 六(六) | 10,175,753 | 8 | 11,967,832 | 9 | ||
| 1410 | 預付款項 | 六(七)及七 | 3,153,723 | 3 | 13,833,859 | 10 | ||
| 1470 | 其他流動資產 | 八 | 138,279 | - | 1,038,156 | 1 | ||
| 11XX | 流動資產合計 | 65,959,979 | 54 | 79,927,392 | 61 | |||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(三)及十二(三) | 1,456,815 | 1 | 1,375,321 | 1 | ||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 六(四)及八 | 1,158,922 | 1 | 1,521,074 | 1 | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(八) | 8,330,268 | 7 | 7,463,827 | 6 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(九)、七及八 | 34,926,902 | 29 | 31,445,503 | 24 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(十)及七 | 2,953,223 | 2 | 4,737,744 | 4 | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十一) | 1,460,575 | 1 | 236,071 | - | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(十二)(三十四) | 1,795,860 | 2 | 1,306,213 | 1 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(三十一) | 1,116,026 | 1 | 659,298 | - | ||
| 1915 | 預付設備款 | 六(九)及七 | 1,733,500 | 1 | 868,597 | 1 | ||
| 1990 | 其他非流動資產-其他 | 六(十九)及八 | 1,145,918 | 1 | 970,588 | 1 | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 56,078,009 | 46 | 50,584,236 | 39 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ 122,037,988 | 100 | $ 130,511,628 | 100 |
(續次頁)
正嶺精密工業股份有限公司及子公司
合併 子公司 註冊 表
民國113年及114年12月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十四) | $ 15,069,297 | 12 | $ 6,944,505 | 5 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十五) | 4,992,426 | 4 | 4,516,472 | 4 |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十四) | 730,663 | 1 | 849,498 | 1 |
| 2150 | 應付票據 | 138 | - | 8,102 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 13,665,702 | 11 | 15,912,236 | 12 | |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 76,516 | - | 121,324 | - |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十六)及七 | 6,603,062 | 6 | 7,042,795 | 5 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(三十一) | 947,513 | 1 | 602,420 | 1 |
| 2250 | 負債準備－流動 | 六(二十) | 896,296 | 1 | 160,385 | - |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 七 | 378,960 | - | 500,710 | - |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十七)(十九) | 32,051,819 | 26 | 5,186,727 | 4 |
| 2365 | 退款負債－流動 | 34,938 | - | 162,408 | - | |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 254,190 | - | 113,144 | - | |
| 21XX | 流動負債合計 | 75,701,520 | 62 | 42,120,726 | 32 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2527 | 合約負債－非流動 | 六(二十四) | 14,858 | - | 84,817 | - |
| 2530 | 應付公司債 | 六(十七) | - | - | 1,976,525 | 2 |
| 2540 | 長期借款 | 六(十九) | 18,086,553 | 15 | 41,165,915 | 32 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(三十一) | 1,506,432 | 1 | 1,462,366 | 1 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 七 | 1,608,543 | 2 | 3,151,060 | 2 |
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(八)(十九) | ||||
| (二十) | 229,902 | - | 247,136 | - | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 21,446,288 | 18 | 48,087,819 | 37 | |
| 2XXX | 負債總計 | 97,147,808 | 80 | 90,208,545 | 69 | |
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||
| 股本 | 六(二十一) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 5,123,269 | 4 | 5,123,269 | 4 | |
| 資本公積 | 六(二十二) | |||||
| 3200 | 資本公積 | 11,379,482 | 10 | 10,814,659 | 8 | |
| 保留盈餘 | 六(二十三) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 3,733,884 | 3 | 3,563,233 | 3 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 1,384,022 | 1 | 2,673,428 | 2 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,836,355 | 2 | 6,043,502 | 5 | |
| 其他權益 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | (1,824,118) | (1) | (1,384,023) | (1) | |
| 庫藏股票 | 六(二十一) | |||||
| 3500 | 庫藏股票 | (622,774) | (1) | (622,774) | (1) | |
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 22,010,120 | 18 | 26,211,294 | 20 | |
| 36XX | 非控制權益 | 六(三十三) | 2,880,060 | 2 | 14,091,789 | 11 |
| 3XXX | 權益總計 | 24,890,180 | 20 | 40,303,083 | 31 | |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 122,037,988 | 100 | $ 130,511,628 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郭台強
經理人：郭台強
會計主管：卜慶藩
21
22
正嵌精密工業股份有限公司及子公司
合併前的新股名
民國114年及115年1月十日至12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股（虧損）盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 年
金額 | 113 年
金額 | 113 年
% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 4000 營業收入 | 六(二十四)及七 | $ 95,016,219 | 100 | $ 98,397,461 |
| 5000 營業成本 | 六(六)(二十九) | | | |
| | (三十)及七 | ( 102,109,921) | ( 107) | ( 85,904,391) |
| 5900 營業(毛損)毛利 | | ( 7,093,702) | ( 7) | 12,493,070 |
| 5910 未實現銷貨利益 | 六(八) | ( 43,478) | - | 32,443 |
| 5920 已實現銷貨利益 | 六(八) | 285 | - | - |
| 5950 營業(毛損)毛利淨額 | | ( 7,136,895) | ( 7) | 12,460,627 |
| 營業費用 | 六(二十九) | | | |
| | (三十) | | | |
| 6100 推銷費用 | | ( 1,878,112) | ( 2) | 1,953,028 |
| 6200 管理費用 | | ( 5,250,256) | ( 6) | 4,650,232 |
| 6300 研究發展費用 | | ( 2,062,215) | ( 2) | 2,368,979 |
| 6450 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( 68,843) | - | 3,005 |
| 6000 營業費用合計 | | ( 9,259,426) | ( 10) | 8,975,244 |
| 6900 營業(損失)利益 | | ( 16,396,321) | ( 17) | 3,485,383 |
| 營業外收入及支出 | | | | |
| 7100 利息收入 | 六(四)(二十五) | 458,769 | - | 502,861 |
| 7010 其他收入 | 六(十一) | | | |
| | (二十六)及七 | 267,821 | - | 394,000 |
| 7020 其他利益及損失 | 六(二)(八)(九) | | | |
| | (十一)(十三) | | | |
| | (二十七) | ( 1,385,147) | ( 1) | 76,030 |
| 7050 財務成本 | 六(二十八)及七 | ( 1,641,885) | ( 2) | 979,747 |
| 7055 預期信用減損損失 | 十二(二) | - | - | 219,306 |
| 7060 採用權益法認列之關聯企業及
合資損益之份額 | 六(八) | 892,458 | 1 | 745,839 |
| 7000 營業外收入及支出合計 | | ( 1,407,984) | ( 2) | 519,677 |
| 7900 稅前(淨損)淨利 | | ( 17,804,305) | ( 19) | 4,005,060 |
| 7950 所得稅費用 | 六(三十一) | ( 1,279,434) | ( 1) | 1,482,680 |
| 8200 本期(淨損)淨利 | | ( $ 19,083,739) | ( 20) | $ 2,522,380 |
（續次頁）
正嵌精密工業股份有限公司及子公司
合併一綜合損益表
民國114年及115年1月十日至12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股(虧損)盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 後續不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十九) | $ | 32,298 | - | $ | 35,969 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 | 六(三) | ||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評價損益 | ( | 16,304) | - | 45,697 | - | |||
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | ( | 182,890) | - | 223,530 | 1 | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(三十一) | ||||||
| ( | 6,459) | - | ( | 7,193) | - | |||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( | 173,355) | - | 298,003 | 1 | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( | 578,454) | (1) | 1,546,695 | 1 | ||
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | 68,405 | - | 1,919 | - | |||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六(三十一) | ||||||
| ( | 66,169 | - | ( | 301,390) | - | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | ( | 443,880) | (1) | 1,247,224 | 1 | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 617,235) | (1) | $ | 1,545,227 | 2 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ | 19,700,974) | (21) | $ | 4,067,607 | 4 | |
| 淨(損)利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | ($ | 3,065,624) | (3) | $ | 1,687,146 | 1 | |
| 8620 | 非控制權益 | ( | 16,018,115) | (17) | 835,234 | 1 | ||
| 合計 | ($ | 19,083,739) | (20) | $ | 2,522,380 | 2 | ||
| 綜合(損)益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | ($ | 3,485,180) | (4) | $ | 2,989,088 | 3 | |
| 8720 | 非控制權益 | ( | 16,215,794) | (17) | 1,078,519 | 1 | ||
| 合計 | ($ | 19,700,974) | (21) | $ | 4,067,607 | 4 | ||
| 基本每股(虧損)盈餘 | ||||||||
| 9750 | 基本每股(虧損)盈餘 | 六(三十二) | ($ | 6.62) | $ | 3.65 | ||
| 稀釋每股(虧損)盈餘 | ||||||||
| 9850 | 稀釋每股(虧損)盈餘 | 六(三十二) | ($ | 6.62) | $ | 3.62 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郭台強
經理人：郭台強
會計主管：卜慶藩
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正義積資
2019年5月1日
12月31日
單位：新台幣仟元
113年度
1月1日餘額
本期淨利
本期滲款公債
現金競利
繳付或或分子公司股權債務
商務由債值差額
本期綜合損益總額
112年度盈餘指撥及分配
法定盈餘公債
特別盈餘公債
現金競利
繳付或或分子公司股權債務
商務由債值差額
113年度盈餘指撥及分配： $\text{六} (\text{二十三})$
114年度
1月1日餘額
本期淨利
本期滲款
現金競利
繳付或或分子公司股權債務
商務由債值差額
12月31日餘額
| 10 註冊通股股本資本公債 | 10,764,901 | $ 3,445,937 | $ 2,363,760 | $ 5,788,610 | ($ 2,393,924 ) | ($ 279,505 ) | ($ 622,774 ) | $ 24,190,274 | $ 12,631,718 | $ 36,821,992 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | 1,687,146 | - | - | - | 1,687,146 | 835,234 | 2,522,380 |
| - | - | - | - | 23,196 | 1,067,883 | 210,863 | - | 1,301,942 | 243,285 | 1,545,227 |
| - | - | - | - | 1,710,342 | 1,067,883 | 210,863 | - | 2,989,088 | 1,078,519 | 4,067,607 |
| 35,123,269 | $ 10,764,901 | $ 3,445,937 | $ 2,363,760 | $ 5,788,610 | ($ 2,393,924 ) | ($ 279,505 ) | ($ 622,774 ) | $ 24,190,274 | $ 12,631,718 | $ 36,821,992 |
| - | - | - | - | 1,687,146 | - | - | - | 1,687,146 | 835,234 | 2,522,380 |
| - | - | - | - | 23,196 | 1,067,883 | 210,863 | - | 1,301,942 | 243,285 | 1,545,227 |
| - | - | - | - | 1,710,342 | 1,067,883 | 210,863 | - | 2,989,088 | 1,078,519 | 4,067,607 |
| 117,296 | - | (117,296) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | 309,668 | 309,668 | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | ( 1,024,654 ) | - | - | - | ( 1,024,654 ) | - | ( 1,024,654 ) |
| 71,024,654 | - | - | - | - | - | - | - | 122,095 | 720,139 | 842,234 |
| - | - | - | - | - | - | - | - | 122,095 | 720,139 | 842,234 |
| 6,828 | - | - | - | - | - | - | - | ( 110,149 ) | - | ( 110,149 ) |
| - | 37,812 | - | - | - | - | - | - | 6,828 | - | 6,828 |
| - | - | - | - | - | - | - | - | 37,812 | - | 37,812 |
| 338,587 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 338,587 |
| 26,211,294 | $ 14,091,789 | $ 40,303,083 | ||||||||
| 1,326,041 | $ 57,982 | $ 26,211,294 | $ 14,091,789 | $ 40,303,083 | ||||||
| - | 26,211,294 | $ 14,091,789 | $ 40,303,083 | |||||||
| ( 3,065,624 ) | - | ( 16,018,115 ) | ( 197,679 ) | ( 617,235 ) | ||||||
| 20,539 | ( 276,922 ) | ( 163,173 ) | - | ( 419,556 ) | ( 197,679 ) | |||||
| 276,922 | ( 163,173 ) | - | ( 3,485,180 ) | ( 16,215,794 ) | ( 19,700,974 ) | |||||
| 170,651 | - | ( 170,651 ) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| ( 1,289,406 ) | 1,289,406 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | 320,645 | 116,978 | 437,623 |
| 320,645 | - | - | - | - | - | - | - | 320,645 | 116,978 | 437,623 |
| 217,332 | - | - | - | - | - | - | - | 217,332 | - | 217,332 |
| 47,263 | - | - | - | - | - | - | - | 47,263 | - | 47,263 |
| 13 | - | - | - | - | - | - | - | 13 | - | 13 |
| - | - | - | - | - | - | - | - | 4,887,087 | 4,887,087 | 4,887,087 |
童事長：郭台強
復附
復附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
經理人：郭台強
會計主管：卜慶藻
正嵌精密工業股份有限公司及子公司
合併一單一企業
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前(淨損)淨利 | ($ 17,804,305) | $ 4,005,060 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債損失(利益) | 六(二) | ||
| 折舊費用(含投資性不動產) | 六(九)(十)(十一) | 2,085 | ( 2,482 ) |
| (二十七)(二十九) | |||
| 攤銷費用 | 六(十二)(二十九) | 4,803,919 | 4,258,963 |
| 十二(二) | 215,762 | 146,736 | |
| 預期信用減損損失 | 六(二十八) | 68,843 | 222,311 |
| 利息費用 | 六(二十五) | 1,641,885 | 979,747 |
| 利息收入 | 六(二十五) | ( 458,769 ) | ( 502,861 ) |
| 處分不動產、廠房及設備及投資性不動產損失(利益) | 六(二十七) | ||
| ( 124,300 ) | ( 70,777 ) | ||
| 未實現銷貨毛利 | 43,478 | 32,443 | |
| 已實現銷貨損益 | ( 285 ) | - | |
| 採用權益法之關聯企業利益之份額 | 六(八) | ( 892,458 ) | ( 745,839 ) |
| 處分投資(利益)損失 | 六(二十七) | ( 532,305 ) | 2,192 |
| 非金融資產減損損失 | 六(七)(八)(九) | ||
| (十三)(二十七) | 1,559,416 | 553,774 | |
| 遞延政府補助轉收入 | ( 7,624 ) | ( 54,163 ) | |
| 違約損失 | 六(二十七) | 329,205 | - |
| 虧損性合約負債準備損失 | 六(二十) | 605,399 | 6,677 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 合約資產 | ( 1,927,873 ) | ( 230,926 ) | |
| 應收票據 | ( 18,868 ) | 20,423 | |
| 應收帳款 | 3,910,191 | 1,006,741 | |
| 應收帳款-關係人 | 260,846 | 24,907 | |
| 其他應收款 | ( 420,825 ) | ( 63,509 ) | |
| 其他應收款-關係人 | 403,662 | ( 869,966 ) | |
| 存貨 | 1,758,759 | 2,290,348 | |
| 預付款項 | 10,631,100 | ( 6,669,492 ) | |
| 其他流動資產 | ( 90,841 ) | 10,787 | |
| 其他非流動資產 | 96,111 | ( 24,894 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債 | ( 188,794 ) | 152,316 | |
| 應付票據 | ( 8,339 ) | ( 24,575 ) | |
| 應付帳款 | ( 2,261,226 ) | 142,605 | |
| 應付帳款-關係人 | ( 44,808 ) | ( 23,281 ) | |
| 其他應付款 | ( 1,663,098 ) | 1,273,767 | |
| 退款負債 | ( 127,469 ) | ( 12,655 ) | |
| 其他流動負債 | ( 90,560 ) | ( 151,291 ) | |
| 其他非流動負債 | ( 10,214 ) | ( 49,917 ) | |
| 營運產生之現金(流出)流入 | ( 342,300 ) | 5,633,169 | |
| 收取之利息 | 458,769 | 502,861 | |
| 收取之股利 | 167,414 | 103,597 | |
| 支付之利息 | ( 1,643,413 ) | ( 955,832 ) | |
| 支付所得稅 | ( 1,354,184 ) | ( 1,514,972 ) | |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | ( 2,713,714 ) | 3,768,823 |
(續次頁)
正嶺精密工業股份有限公司及子公司
合併成「清潔」業務
民國114年度113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 取得其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 十二(三) | ($ 102,733) ($ 45,780) | |
| 處分其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | | - | 89,560 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資 | 十二(三) | | |
| 退回股款 | | - | 1,706 |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | | - | ( 29 ) |
| 取得子公司之股權(扣除所取得之現金) | 六(三十五)及七 | ( 32,133 ) | - |
| 對子公司之收購(扣除所取得之現金) | 六(三十四) | 779,025 | - |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | | 1,250 | - |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產減少(增加) | 六(四) | 833,227 | ( 5,585,390 ) |
| 取得採用權益法之投資 | 六(八)及七 | ( 617,121 ) | ( 1,062,670 ) |
| 取得無形資產 | 六(十二) | ( 185,537 ) | ( 67,372 ) |
| 處分無形資產 | 六(十二) | 3,548 | 390 |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(三十五) | ( 11,028,788 ) | ( 11,990,156 ) |
| 處分不動產、廠房及設備 | | 1,402,923 | 352,435 |
| 處分投資性不動產 | 六(三十五) | - | 216,899 |
| 存出保證金減少(增加) | | 846,691 | ( 164,923 ) |
| 處分採用權益法之投資 | | 824,271 | - |
| 預付設備款增加 | | ( 1,482,836 ) | ( 377,409 ) |
| 投資活動之淨現金流出 | | ( 8,758,213 ) | ( 18,632,739 ) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 舉借短期借款 | 六(三十六) | 44,621,128 | 33,662,256 |
| 償還短期借款 | 六(三十六) | ( 36,429,772 ) | ( 36,654,705 ) |
| 應付短期票券增加 | 六(三十六) | 475,954 | 430,952 |
| 償還公司債 | 六(三十六) | ( 3,600,000 ) | ( 3,000,000 ) |
| 舉借長期借款 | 六(三十六) | 47,081,461 | 45,708,000 |
| 償還長期借款 | 六(三十六) | ( 41,804,401 ) | ( 21,136,331 ) |
| 租賃負債本金償還 | 六(三十六) | ( 492,051 ) | ( 605,695 ) |
| 發放現金股利 | 六(二十三) | ( 1,280,817 ) | ( 1,024,654 ) |
| 處分子公司股權(未喪失控制力) | 六(三十四) | 827,174 | - |
| 非控制權益變動數 | 六(三十三) | 3,326,444 | ( 428,607 ) |
| 籌資活動之淨現金流入 | | 12,725,120 | 16,951,216 |
| 匯率影響數 | | 739,296 | 874,489 |
| 本期現金及約當現金增加數 | | 1,992,489 | 2,961,789 |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 17,806,585 | 14,844,796 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $ 19,799,074 | $ 17,806,585 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郭台強
經理人：郭台強
會計主管：卜慶藩
26
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資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25005847號
正歲精密工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
正歲精密工業股份有限公司（以下簡稱「正歲公司」）民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達正歲公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與正歲公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正歲公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
正歲公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段333號27樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
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資誠
關鍵查核事項-採用權益法之投資-商譽減損評估
事項說明
採用權益法之投資會計政策，請詳個體財務報告附註四、（十一）；會計項目說明，請詳個體財務報告附註六、（五）。非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四、（二十一），商譽減損之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五、（二）1.；無形資產會計項目之說明，請詳合併財務報告附註六、（十二）。
正崴公司之子公司永崴投資控股股份有限公司因收購崴強科技股份有限公司及中旋有限公司所產生之商譽（含非確定耐用年限之商標權），其商譽（含非確定耐用年限之商標權）減損評估，係以未來估計現金流量加以折現作為使用價值或公允價值減處分成本兩者孰高者，以衡量現金產生單位之可回收金額，作為商譽是否減損之依據，因評估未來現金流量之假設係屬主觀判斷，易有高度不確定性，對估計結果可能影響重大。因此，本會計師將上述購併產生之商譽（含非確定耐用年限之商標權）減損評估列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序彙總說明如下：
- 瞭解及評估公司針對減損評估之相關政策及處理程序，包括內外資料之蒐集、長短期營運前景評估及產業變遷。
- 取得外部專家出具之減損評價報告並執行下列程序：
(1) 檢視專家資格，以評估其獨立性、客觀性與適任性。
(2) 評估評價報告所使用之評估方法係普遍採用且適當。
(3) 評估評價報告中所採用各項重大假設（含預計成長率及折現率）之合理性。
關鍵查核事項-採用權益法之投資-工程收入之認列-完工程度之評估
事項說明
採用權益法之投資會計政策，請詳個體財務報告附註四、（十一）；會計項目說明，請詳個體財務報告附註六、（五）。建造合約之會計政策請詳合併財務報表附註四、（三十一）；建造合約會計政策採用之重要判斷、會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五、（二）3.；正崴公司各子公司民國114年12月31日之合約資產及合約負債分別為新台幣10,889,106仟元及66,119仟元，工程收入為新台幣24,064,455仟元，請詳合併財務報表附註六、（二十四）。
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資誠
正嵌公司各子公司之工程收入及成本主要係承攬工程所產生，當建造合約之結果能可靠估計，損益認列係依完工百分比法於建造合約期間按完工程度計算而得，完工程度係參照每份合約截至財務報導期間結束日已發生之成本，佔該合約預估總成本之比例隨時間逐步認列收入。
因預估總成本係由管理階層針對不同之工程性質並配合市場行情之波動，預估應投入之發包及料工費等各項工程成本評估而得，且工程總成本項目複雜，常涉及主觀判斷因而具高度不確定性，可能影響工程收入之認列，故本會計師認為工程收入認列所採用完工程度之評估為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘之完工程度已執行之查核程序彙總說明如下：
- 依對其營運及產業性質之瞭解，評估其對預估工程總成本所採用之內部作業程序之合理性，包括對相同性質之工程合約預估總成本估計基礎。
- 評估及測試管理階層針對完工程度認列工程收入之內部控制程序，包括核對當期追加減工程及重大計價工程之佐證文件。
- 抽核已發包部分之發包合約，另針對尚未發包之部分，評估其估計成本之基礎及合理性。
- 針對工程損益明細表執行相關證實程序，包括當期成本發生數抽核至適當憑證，以及重新計算依完工程度認列之工程收入，且已適當入帳。
關鍵查核事項-正嵌公司及採權益法之投資之存貨備抵跌價損失評估
事項說明
有關存貨之評價會計政策請詳個體財務報告附註四、（十）；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五；存貨之說明請詳個體財務報告附註六、（四）。採用權益法之投資之會計項目說明請詳個體財務報告附註四、（十一）；採用權益法之投資減損評估之會計估計及假設之不確定性請詳個體財務報告附註五；會計項目說明，請詳個體財務報告附註六、（五）；採用權益法之被投資公司相關資訊請詳個體財務報告附表七及八。
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資誠
正崴公司民國 114 年 12 月 31 日之存貨及備抵跌價損失分別為新台幣 2,477,407 仟元及新台幣 18,126 仟元，以及正崴公司民國 114 年 12 月 31 日採用權益法之投資為新台幣 40,828,485 仟元。
正崴公司及其子公司主要經營電子零組件之製造及銷售，由於電子產品生命週期短且市場競爭激烈，產品可能因景氣衰退、供過於求，致產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。正崴公司存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量，對超過特定貨齡之存貨個別辨認有無過時陳舊之慮。
因正崴公司及其子公司所處產業之科技快速變遷，且針對過時陳舊存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具估計不確定性，考量正崴公司及其子公司之存貨及其備抵跌價損失對財務報表影響重大，故本會計師認為正崴公司及部分子公司之存貨備抵跌價損失評價為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：
- 依對其營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性。
- 瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層控管存貨之有效性。
- 驗證用以評價之存貨報表邏輯之適當性，以確認報表資訊與其政策一致。
- 檢視個別存貨評價基礎之適當性，並驗證取具資料，如產品售價及進貨價格，並重新核算及評估決定備抵跌價損失之合理性，以確認存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量。
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其他事項-提及其他會計師查核
列入上開個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日前揭採用權益法之投資餘額分別為新台幣10,558仟元及新台幣240,721仟元，各占總資產0.02%及0.33%；民國114年及113年度認列之綜合損益(含採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額及採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額)分別為新台幣2,968仟元及新台幣(2,788)仟元，各占綜合損益總額(0.09%)及(0.09%)。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估正崴公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算正崴公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
正崴公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
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本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對正崴公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使正崴公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致正崴公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對公司中組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體查核意見。
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資誠
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正崴公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
周筱姿 周筱姿
會計師
林冠宏 林筱宸
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(85)台財證(六)第68700號
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1110349013號
中華民國115年3月31日
www.pwc.com
正氣精華工業股份有限公司
個體資產保證表
民國113年及114年12月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | % | 金額 | % | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 3,423,484 | 5 | $ 1,875,369 | 3 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 7,635,434 | 11 | 9,034,207 | 12 | ||
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 七 | 1,609,080 | 2 | 3,937,222 | 5 | ||
| 1197 | 應收融資租賃款淨額 | 七 | 341,806 | 1 | - | - | ||
| 1200 | 其他應收款 | 2,737 | - | 4,205 | - | |||
| 1210 | 其他應收款-關係人 | 七 | 9,385,142 | 13 | 7,968,876 | 11 | ||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 63,087 | - | 63,088 | - | |||
| 130X | 存貨 | 六(四) | 2,459,281 | 4 | 2,311,973 | 3 | ||
| 1410 | 預付款項 | 七 | 141,635 | - | 315,998 | 1 | ||
| 11XX | 流動資產合計 | 25,061,686 | 36 | 25,510,938 | 35 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 六(二)及八 | ||||||
| 8,937 | - | 8,937 | - | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(五)及七 | 40,828,485 | 59 | 44,132,870 | 60 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六)及七 | 886,514 | 1 | 2,878,837 | 4 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(七)及七 | 188,071 | - | 60,908 | - | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(八) | 876,060 | 1 | 672,306 | 1 | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(九) | 33,358 | - | 23,449 | - | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十六) | 236,433 | 1 | 122,288 | - | ||
| 1915 | 預付設備款 | 六(六) | 102,391 | - | 107,946 | - | ||
| 1930 | 長期應收票據及款項 | 七 | 1,383,555 | 2 | - | - | ||
| 1990 | 其他非流動資產-其他 | 八 | 11,759 | - | 11,759 | - | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 44,555,563 | 64 | 48,019,300 | 65 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ 69,617,249 | 100 | $ 73,530,238 | 100 |
(續次頁)
34
正嶺精密工業股份有限公司
個體（貨）股份有限公司
民國113年及114年12月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | % | 金額 | % | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十一) | $ 2,600,000 | 4 | $ 1,100,000 | 1 | ||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十九) | 204,302 | - | 233,089 | - | ||
| 2170 | 應付帳款 | 234,707 | - | 602,883 | 1 | |||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 15,268,095 | 22 | 15,335,597 | 21 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十二)(二十九) | ||||||
| 及七 | 6,998,916 | 10 | 8,932,413 | 12 | ||||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十六) | 258,183 | - | 9,355 | - | ||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 七 | 12,710 | - | 6,703 | - | ||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十三)(十四) | 13,000,000 | 19 | 4,215,539 | 6 | ||
| 2365 | 退款負債－流動 | 31,060 | - | 153,525 | - | |||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 18,379 | - | 11,563 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 38,626,352 | 55 | 30,600,667 | 41 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十四) | 7,650,000 | 11 | 15,650,000 | 22 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十六) | 772,610 | 1 | 893,697 | 1 | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 七 | 177,503 | - | 54,751 | - | ||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(五)(十五) | 380,664 | 1 | 119,829 | - | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 8,980,777 | 13 | 16,718,277 | 23 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 47,607,129 | 68 | 47,318,944 | 64 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十六) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 5,123,269 | 7 | 5,123,269 | 7 | |||
| 資本公積 | 六(十七) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 11,379,482 | 17 | 10,814,659 | 15 | |||
| 保留盈餘 | 六(十八) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 3,733,884 | 5 | 3,563,233 | 5 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 1,384,022 | 2 | 2,673,428 | 4 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,836,355 | 4 | 6,043,502 | 8 | |||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 1,824,118 ) | ( 2 ) | ( 1,384,023 ) | ( 2 ) | |||
| 庫藏股票 | 六(十六) | |||||||
| 3500 | 庫藏股票 | ( 622,774 ) | ( 1 ) | ( 622,774 ) | ( 1 ) | |||
| 3XXX | 權益總計 | 22,010,120 | 32 | 26,211,294 | 36 | |||
| 重要或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 69,617,249 | 100 | $ 73,530,238 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郭台強
經理人：郭台強
會計主管：卜慶藩
35
正氣精華正氣精品有限公司
個體（註：本期股份有限公司持有者）股東
民國114年度113年1月十日至12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股（虧損）盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十九)及七 | $ | 44,143,747 | 100 | $ | 55,833,365 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(二十五)及七 | ( | 42,881,680) | (97) | ( | 55,460,565) | (100) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,262,067 | 3 | 372,800 | - | |||
| 營業費用 | 六(二十五)及七 | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 121,255) | - | ( | 170,454) | - | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 715,050) | (2) | ( | 765,729) | (1) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 767,598) | (2) | ( | 902,846) | (2) | |
| 6450 | 預期信用減損利益 | 5,901 | - | 1,352 | - | |||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 1,598,002) | (4) | ( | 1,837,677) | (3) | |
| 6900 | 營業損失 | ( | 335,935) | (1) | ( | 1,464,877) | (3) | |
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十)及七 | 198,793 | - | 142,522 | - | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(八)(二十一)及七 | 376,494 | 1 | 309,549 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十)(二十二) | 1,111,497 | 3 | 281,992 | 1 | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十三) | ( | 452,895) | (1) | ( | 375,722) | (1) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(五) | ||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 3,879,693) | (9) | 2,784,480 | 5 | ||
| 7900 | 稅前(淨損)淨利 | ( | 2,645,804) | (6) | 3,142,821 | 6 | ||
| 7950 | 所得稅(費用)利益 | 六(二十六) | ( | 2,981,739) | (7) | 1,677,944 | 3 | |
| 8200 | 本期(淨損)淨利 | 83,885) | - | 9,202 | - | |||
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十五) | $ | 21,486 | - | $ | 23,572 | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | |||||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十六) | ( | 159,823) | - | 215,201 | - | |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 4,297) | - | ( | 4,714) | - | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | 142,634) | - | 234,059 | - | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | |||||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | 414,557) | (1) | 1,333,001 | 2 | |||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十六) | 68,405 | - | 1,919 | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | 69,230 | - | ( | 267,037) | - | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | 276,922) | (1) | 1,067,883 | 2 | |||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | 419,556) | (1) | $ | 1,301,942 | 2 | ||
| 基本每股(虧損)盈餘 | 六(二十七) | |||||||
| 9750 | 利息本每股(虧損)盈餘 | 六(二十七) | ||||||
| 精釋每股(虧損)盈餘 | 六(二十七) | |||||||
| 9850 | 總額每股(虧損)盈餘 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郭台強
經理人：郭台強
會計主管：卜慶溱
36
| 附 | 註冊通院股本資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 113年度 | |||||
| 1月1日餘額 | $ 5,123,269 | $ 10,764,901 | $ 3,445,937 | $ 2,363,760 | $ 5,788,610 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 1,687,146 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 23,196 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,710,342 |
| 112年度盈餘指撥及分配： | |||||
| 法定盈餘公積 | 六(十八) | - | 117,296 | - | ( 117,296 ) |
| 特別盈餘公積 | - | - | - | 309,668 | ( 309,668 ) |
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 1,024,654 ) |
| 認列子公司所有權益變動數 | 六(五)(十七) | - 122,095 | - | - | - |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | 六(五)(十七) | - ( 110,149 ) | - | - | - |
| 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(五)(十七) | - | - | - | ( 3,832 ) |
| 子公司獲配母公司現金股利 | 六(十七) | - 37,812 | - | - | - |
| 12月31日餘額 | $ 5,123,269 | $ 10,814,659 | $ 3,563,233 | $ 2,673,428 | $ 6,043,502 |
| 114年度 | |||||
| 1月1日餘額 | $ 5,123,269 | $ 10,814,659 | $ 3,563,233 | $ 2,673,428 | $ 6,043,502 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | ( 3,065,624 ) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 20,539 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 3,045,085 ) |
| 113年度盈餘指撥及分配： | |||||
| 法定盈餘公積 | 六(十八) | - | 170,651 | - | ( 170,651 ) |
| 特別盈餘公積 | - | - | - | ( 1,289,406 ) | 1,289,406 |
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 1,280,817 ) |
| 認列子公司所有權益變動數 | 六(五)(十七) | - 320,645 | - | - | - |
| 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 六(五)(十七) | - ( 20,404 ) | - | - | - |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | 六(五)(十七) | - 217,332 | - | - | - |
| 子公司獲配母公司現金股利 | 六(十七) | - 47,263 | - | - | - |
| 員工認股權 | 六(十七) | - ( 13 ) | - | - | - |
| 12月31日餘額 | $ 5,123,269 | $ 11,379,482 | $ 3,733,884 | $ 1,384,022 | $ 2,836,355 |
董事長：郭台強
檢附錫體財務報表附註為本錫體財務報告之一部分，請併同參閱。
經理人：郭台強
正嵌銷售及業務執行原公司
個人股票代號表
民國114年11月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前(淨損)淨利 | | ($ 2,981,739) | $ 1,677,944 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用(含投資性不動產) | 六(六)(七)(八)
(二十二)(二十四) | 113,914 | 137,043 |
| 攤銷費用 | 六(九)(二十四) | 21,320 | 14,363 |
| 預期信用減損(利益)損失 | 十二(二) | ( 5,901 ) | ( 1,352 ) |
| 利息費用 | 六(二十三) | 452,895 | 375,722 |
| 利息收入 | 六(二十) | ( 198,793 ) | ( 142,522 ) |
| 採權益法認列之長期股權投資損失(利益) | 六(五) | 3,879,693 | ( 2,784,480 ) |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 六(二十二) | 16,002 | ( 605 ) |
| 非金融資產減損損失 | 六(十)(二十二) | 171,136 | - |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 應收票據 | | - | 1,614 |
| 應收帳款 | | 1,404,674 | 1,146,156 |
| 應收帳款-關係人 | | 2,328,142 | 238,503 |
| 其他應收款 | | ( 521,342 ) | ( 58,179 ) |
| 其他應收款-關係人 | | ( 893,456 ) | ( 2,818,367 ) |
| 存貨 | | ( 147,308 ) | 454,509 |
| 預付款項 | | 174,363 | ( 133,894 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債-流動 | | ( 28,787 ) | 157,623 |
| 應付帳款 | | ( 368,176 ) | ( 257,091 ) |
| 應付帳款-關係人 | | ( 67,502 ) | 4,517,836 |
| 其他應付款 | | ( 2,000,519 ) | ( 299,948 ) |
| 退款負債-流動 | | ( 122,465 ) | ( 14,598 ) |
| 其他流動負債-其他 | | 6,816 | ( 3,529 ) |
| 其他非流動負債 | | ( 50,917 ) | ( 14,681 ) |
| 營運產生之現金流入 | | 1,182,050 | 2,192,067 |
| 收取之利息 | | 198,793 | 142,522 |
| 支付之利息 | | ( 472,659 ) | ( 383,228 ) |
| 支付所得稅 | | ( 5,355 ) | ( 88,748 ) |
| 收取之股利 | | 1,125,861 | 66,847 |
| 營業活動之淨現金流入 | | 2,028,690 | 1,929,460 |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 取得長期股權投資債款-子公司 | | ( 1,691,975 ) | ( 517,469 ) |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十八) | ( 60,671 ) | ( 1,827,944 ) |
| 處分不動產、廠房及設備 | | 32,406 | 29,555 |
| 取得無形資產 | 六(九) | ( 30,956 ) | ( 14,621 ) |
| 被投資公司減資退回股款 | | 189,993 | - |
| 處分無形資產 | | - | 142 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動增加 | | - | ( 8,937 ) |
| 投資活動之淨現金流出 | | ( 1,561,203 ) | ( 2,339,274 ) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 舉借短期借款 | 六(二十九) | 14,000,000 | 7,260,000 |
| 償還短期借款 | 六(二十九) | ( 12,500,000 ) | ( 6,160,000 ) |
| 其他應付款-關係人 | 六(二十九) | 96,440 | - |
| 租賃負債本金償還 | 六(二十九) | ( 12,495 ) | ( 20,050 ) |
| 償還公司債 | 六(二十九) | ( 3,600,000 ) | ( 3,000,000 ) |
| 舉借長期借款 | 六(二十九) | 16,950,000 | 13,815,000 |
| 償還長期借款 | 六(二十九) | ( 12,572,500 ) | ( 9,123,750 ) |
| 發放現金股利 | 六(十八) | ( 1,280,817 ) | ( 1,024,654 ) |
| 事業活動之淨現金流入 | | 1,080,628 | 1,746,546 |
| 本期現金及約當現金增加數 | | 1,548,115 | 1,336,732 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 1,875,369 | 538,637 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 3,423,484 | $ 1,875,369 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郭台強
經理人：郭台強
會計主管：卜慶藩
38
附件四
正歲精密工業股份有限公司
盈餘分配表
中華民國一一四年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 | 備 註 | |
|---|---|---|---|
| 小 計 | 合 計 | ||
| 期初未分配盈餘 | 5,881,439,743 | ||
| 加：民國 114 年保留盈餘調整數 | 20,539,589 | ||
| 調整後未分配盈餘 | 5,901,979,332 | ||
| 加：本年度稅後淨損 | (3,065,624,186) | ||
| 減：提列法定盈餘公積 | - | 係依公司法第 237 條第一項規定提撥 | |
| 加：提列特別盈餘公積 | (440,094,736) | 係依金管證發字第 1010012865 號規定提撥 | |
| 可供分配盈餘 | 2,396,260,410 | ||
| 分配項目： | |||
| 現金股利 | (512,326,940) | ||
| 期末未分配盈餘 | 1,883,933,470 |
註 1：股利配發係以民國115年3月31日董事會決議時已發行股數512,326,940股計算之。
註 2：依公司章程第 26-1 條規定，盈餘分派以現金方式發放，授權董事會決議之。
負責人： 經理人： 主辦會計：
附件五
正嵌精密工業股份有限公司
取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表
| 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第 10 條第 1 項 | ||
| 前項交易金額之計算，應依第十四條之一規定辦理。 | 第 10 條第 1 項 | |
| 前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理 | 針對原條文條號 | |
| 誤植，進行修正。 | ||
| 第 14 條第 1 項 | ||
| 一、應公告申報項目及公告申報標準 | ||
| （四）取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| 1. 公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| 2. 公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| 3. 實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | 第 14 條第 1 項 | |
| 一、應公告申報項目及公告申報標準 | ||
| （四）取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| 1. 公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| 2. 公司實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | 依民國 114 年 7 月 24 日金融監督管理委員會金管證發字第 1140383333 號函規定辦理修正。 |
| 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| （五）經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 | （五）經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 | |
| （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 | （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 | |
| （七）實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | （七）除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額 20%或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： | |
| 1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 | ||
| 2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回 |
41
| 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 | ||
| 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | 證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 | |
| 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | ||
| 第 15 條第 3 項 | ||
| 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序內有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之； | ||
| 本程序有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之； | ||
| 本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之； | ||
| 本程序有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。 | 第 15 條第 3 項 | |
| 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序內有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之； | ||
| 本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 | 依民國 114 年 7 月 24 日金融監督管理委員會金管證發字第 1140383333 號函規定辦理修正。 |
42
附件六
正歲精密工業股份有限公司
董事及獨立董事候選人名單
一、董事候選人名單
| 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股份數額(股) | 所代表之政府或法人名稱 |
|---|---|---|---|---|---|
| 郭台強 | 大學畢 | 正歲精密工業(股)公司董事長 | |||
| 永歲投資控股(股)公司董事長 | |||||
| 森歲能源(股)公司董事長 | |||||
| 歲強科技(股)公司董事長 | |||||
| 勁永國際(股)公司董事長 | |||||
| 光耀科技(股)公司董事長 | |||||
| 中影(股)公司董事長 | 正歲精密工業(股)公司董事長 | ||||
| 永歲投資控股(股)公司董事長 | |||||
| 森歲能源(股)公司董事長 | |||||
| 歲強科技(股)公司董事長 | |||||
| 勁永國際(股)公司董事長 | |||||
| 光耀科技(股)公司董事長 | |||||
| 中影(股)公司董事長 | 100,535,228 | 鑫鴻國際投資股份有限公司 | |||
| 王調軍 | 大學畢 | 正歲精密工業(股)公司董事 | |||
| 正歲精密工業(股)公司監察人 | |||||
| 亞太開發(股)公司董事長 | |||||
| 財團法人清潔生產與永續發展基金會監察人 | |||||
| 台灣僑商聯合會創會理事長 | |||||
| 中華經濟區域戰略發展協會創會及名譽理事長 | |||||
| 中華民國工商建設研究會會務顧問 | |||||
| 中華財經策略協會理事 | |||||
| 台灣一帶一路經貿促進協會理事 | 正歲精密工業(股)公司董事 | ||||
| 亞太開發(股)公司董事長 | |||||
| 財團法人清潔生產與永續發展基金會監察人 | |||||
| 台灣僑商聯合會創會理事長 | |||||
| 中華經濟區域戰略發展協會創會及名譽理事長 | |||||
| 中華財經策略協會理事 | |||||
| 台灣一帶一路經貿促進協會理事 | 100,535,228 | 鑫鴻國際投資股份有限公司 | |||
| 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股份數額(股) | 所代表之政府或法人名稱 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 李政 | 碩士 | 正歲精密工業(股)公司董事 | |||
| 正歲精密工業(股)公司事業群總經理 | |||||
| 光耀科技(股)公司總經理 | |||||
| 群益政和有限公司董事長 | 正歲精密工業(股)公司董事 | ||||
| 拓創科技(股)公司董事 | |||||
| 群益政和有限公司董事長 | 3,210,621 | 富臨國際投資股份有限公司 | |||
| 黃仲信 | 碩士 | 正歲精密工業(股)公司董事 | |||
| 正歲精密工業(股)公司事業群總經理 | |||||
| 鉅航科技(股)公司董事 | 正歲精密工業(股)公司董事 | ||||
| 正歲精密工業(股)公司事業群總經理 | 3,210,621 | 富臨國際投資股份有限公司 | |||
| 羅玉珍 | 大專畢 | 正歲精密工業(股)公司監察人 | |||
| 富聯國際投資(股)公司董事長 | |||||
| 鑫鴻國際投資(股)公司董事 | 富聯國際投資(股)公司董事長 | ||||
| 鑫鴻國際投資(股)公司董事 | 915,953 | 台灣富璐投資股份有限公司 |
二、獨立董事候選人名單
| 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股份數額(股) | 已連續擔任三屆獨立董事之提名理由 |
|---|---|---|---|---|---|
| 李傳偉 | 碩士 | 正歲精密工業(股)公司獨立董事 | |||
| 御頂國際(股)公司董事 | |||||
| 文化大學校友總會副理事長 | |||||
| 東森電視事業(股)公司董事 | |||||
| ETtoday 新聞雲董事長 | |||||
| 東森購物公司營運長 | |||||
| 東森國際(股)公司董事 | |||||
| 森森百貨(股)公司董事 | |||||
| 文化大學新聞系校友會理事長 | 正歲精密工業(股)公司獨立董事 | ||||
| 御頂國際(股)公司董事 | 0 | 具備財務專業，熟稔相關法令及公司治理實務，對本公司有顯著助益。 | |||
| 傅建中 | 博士 | 正歲精密工業(股)公司獨立董事 | |||
| 國立清華大學動力機械工程學系教授 | |||||
| 複特科技股份有限公司獨立董事 | 正歲精密工業(股)公司獨立董事 | ||||
| 國立清華大學動力機械工程學系教授 | |||||
| 複特科技股份有限公司獨立董事 | 0 | 具備機械工程及管理專業背景，並擁有豐富之獨立董事經驗，對本公司有顯著助益。 | |||
| 曾智揚 | 博士 | 正歲精密工業(股)公司獨立董事 | |||
| 國立臺灣大學會計學系副教授 | 正歲精密工業(股)公司獨立董事 | ||||
| 國立臺灣大學會計學系副教授 | 0 | 否 | |||
| 張麗秋 | 博士 | 淡江大學水資源及環境工程學系教授 | 淡江大學水資源及環境工程學系教授 | ||
| 財團法人農業工程研究中心董事 | |||||
| 財團法人台北市瑠公農業產銷基金會董事 | |||||
| 行政法人國家災害防救科技中心董事 | 0 | 否 |
44
附件七
正崴精密工業股份有限公司
董事（獨立董事）候選人兼任他公司職務
| 董事（獨立董事）候選人姓名 | 兼任公司名稱及職務 | 許可從事競業行為之項目 | 許可從事競業行為之期間 |
|---|---|---|---|
| 鑫鴻國際投資股份有限公司 | |||
| 代表人：郭台強 | CENTRAL MOTION PICTURE USA CORPORATION Director | ||
| LUMINYS SYSTEMS CORPORATION Director | |||
| PILOT TIME LIMITED Director | |||
| REMARKABLE FIRST LIMITED Director | |||
| WELL BENEFIT LIMITED Director | |||
| 大川大立數位影音股份有限公司 董事長 | |||
| 大崴精工股份有限公司 董事長 | |||
| 中央電影事業股份有限公司 董事長 | |||
| 中影八德股份有限公司 董事長 | |||
| 中影文創股份有限公司 董事長 | |||
| 中影股份有限公司 董事長 | |||
| 中影國際股份有限公司 董事長 | |||
| 正崴精密工業股份有限公司 董事長 | |||
| 永崴投資控股股份有限公司 董事長 | |||
| 光燿科技股份有限公司 董事長 | |||
| 勁永國際股份有限公司 董事長 | |||
| 訊強通訊科技股份有限公司 董事長 | |||
| 富士臨國際投資股份有限公司 董事長 | |||
| 崴強科技股份有限公司 董事長 | |||
| 晶實科技股份有限公司 董事長 | |||
| 森崴能源股份有限公司 董事長 | |||
| 鑫鴻國際投資股份有限公司 董事長 | |||
| 世豐電力股份有限公司 董事長 | |||
| 元杉森林自然資源股份有限公司 董事長 | |||
| 又德風力發電股份有限公司 董事長 | |||
| 衆崴能源股份有限公司 董事長 | 與本公司營業範圍相同或類似之公司 | 任職本公司董事職務期間 | |
| 鑫鴻國際投資股份有限公司 | |||
| 代表人：王調軍 | 亞太開發股份有限公司 董事長 | 與本公司營業範圍相同或類似之公司 | 任職本公司董事職務期間 |
| 富臨國際投資股份有限公司 | |||
| 代表人：李政 | 拓創科技股份有限公司 董事 | ||
| 群益政和有限公司 董事長 | 與本公司營業範圍相同或類似之公司 | 任職本公司董事職務期間 |
| 董事（獨立董事）候選人姓名 | 兼任公司名稱及職務 | 許可從事競業行為之項目 | 許可從事競業行為之期間 |
|---|---|---|---|
| 台灣富璘投資股份有限公司 | |||
| 代表人：羅玉珍 | WELL BENEFIT LIMITED Director | ||
| 富聯國際投資(股)公司 董事長 | |||
| 鑫鴻國際投資(股)公司 董事 | 與本公司營業範圍相同或類似之公司 | 任職本公司董事職務期間 | |
| 李傳偉 | 御頂國際股份有限公司 董事 | 與本公司營業範圍相同或類似之公司 | 任職本公司董事職務期間 |
| 傅建中 | 梭特科技股份有限公司 獨立董事 | 與本公司營業範圍相同或類似之公司 | 任職本公司董事職務期間 |
| 張麗秋 | 財團法人農業工程研究中心 董事 | ||
| 財團法人台北市瑠公農業產銷基金會 董事 | |||
| 行政法人國家災害防救科技中心 董事 | 與本公司營業範圍相同或類似之公司 | 任職本公司董事職務期間 |
46
附錄一
正歲精密工業股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第 1 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為正歲精密工業股份有限公司，英文名稱為 CHENG UEI PRECISION INDUSTRY CO., LTD.。
第 2 條 本公司所營事業如左：
- CA02010 金屬結構及建築組件製造業
- CB01010 機械設備製造業
- CB01030 污染防治設備製造業
- CB01990 其他機械製造業
- CC01020 電線及電纜製造業
- CC01030 電器及視聽電子產品製造業
- CC01040 照明設備製造業
- CC01060 有線通信機械器材製造業
- CC01070 無線通信機械器材製造業
- CC01080 電子零組件製造業
- CC01090 電池製造業
- CC01101 電信管制射頻器材製造業
- CC01110 電腦及其週邊設備製造業
- CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
- CD01030 汽車及其零件製造業
- CD01040 機車及其零件製造業
- CD01050 自行車及其零件製造業
- CD01990 其他運輸工具及其零件製造業
- CE01010 一般儀器製造業
- CE01030 光學儀器製造業
- CE01990 其他光學及精密器械製造業
- CI01010 繩、纜、網製造業
- CQ01010 模具製造業
- E601020 電器安裝業
- E603090 照明設備安裝工程業
- E701010 通信工程業
- E801010 室內裝潢業
- F107990 其他化學製品批發業
- F111090 建材批發業
- F113050 電腦及事務性機器設備批發業
47
- F118010 資訊軟體批發業
- F207990 其他化學製品零售業
- F211010 建材零售業
- F213030 電腦及事務性機器設備零售業
- F214030 汽、機車零件配備零售業
- F214040 自行車及其零件零售業
- F214990 其他交通運輸工具及其零件零售業
- F218010 資訊軟體零售業
- F401021 電信管制射頻器材輸入業
- G801010 倉儲業
- I102010 投資顧問業
- I301010 資訊軟體服務業
- J101050 環境檢測服務業
- J101060 廢（污）水處理業
- ZZ9999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 3 條 本公司因業務關係經董事會同意得為背書保證，其作業應依本公司背書保證施行辦法辦理。
第 4 條 本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或子公司。本公司在國內外轉投資，為其公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關實收股本百分之四十之限制。
第 5 條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第 6 條 本公司額定資本總額定為新臺幣柒拾億元整，分為柒億股，每股金額新臺幣壹拾元，授權董事會視需要分次發行。
前項資本額內保留新臺幣伍億元供發行員工認股權憑證，共計伍仟萬股，每股新臺幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。
公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法另規定為之。
第 6-1 條 本公司收買之股份，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及轉讓方式授權董事會決定之。
本公司員工認股權憑證發給之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及發給方式授權董事會決定之。
本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決定之。
本公司現金增資發行新股保留供員工承購股份之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及承購方式授權董事會決定之。
第 7 條 本公司股票概為記名式由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之，亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
48
第 8 條 本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依主管機關所發布之公開發行股票公司股務處理準則辦理。
第 9 條 股東名簿之記載事項，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第 10 條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時，依相關法令召集之。本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第 11 條 股東會開會時，以董事長為主席。遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第 12 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第 13 條 除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。
第 14 條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第 15 條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各位股東，股東會議事錄之分發得以公告方式為之。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，議事錄在公司存續期間，應永久保存。
第四章 董事及審計委員會
第 16 條 本公司設董事七至九人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任。全體董事所持有股份不得少於本公司已發行股份總額一定之成數，其成數依主管機關規定。
前項董事名額中，獨立董事名額不得少於三人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第 17 條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之
49
同意互推董事長一人，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之。
第 18 條
董事會，除每屆第一次董事會，依公司法第二零三條召集外，其餘由董事長召集之，同時任為主席；除公司另有規定外，其決議須由全體董事過半數之出席以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二零五條規定出具委託書委託其他董事出席，但以代理一人為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事會召集得以書面、傳真或電子等方式通知之。
第 19 條
董事會之職權如下：
一、經營方針及中、長程發展計劃之審議、年度業務計劃之審議與監督執行。
二、預決算之擬議。
三、資本增減計劃之擬訂。
四、盈餘分派或虧損撥補之擬議。
五、對外重要合約之擬議。
六、公司章程修正之擬議。
七、公司組職規程及重要業務規章之編定。
八、分支機構設立及裁撤；改組或解散之擬定。
九、本公司總經理及副總經理之任免。
十、股東會之召集。
十一、本公重要財產之購置及處分擬議。
十二、本公司對外背書保證、對外投資案之編定。
十三、以股息紅利或公積撥充資本之擬議。
十四、依公司法第二零二條規定之職權。
十五、盈餘分配或法定盈餘公積與資本公積分配以現金方式發放。
第 20 條
董事缺額達三分之一時，董事會依法召開股東會補選之，其任期以補足原任之限期為限。
第 21 條
董事會之議事應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事；議事錄應記載會議之時日場所，主席之姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄在公司存續期間，應永久保存。
第 22 條
董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人職權，審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不少於三人，其中一人為召集人，其職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。
第 23 條
全體董事之報酬授權董事會依同業通常水準議定之。另本公司得為董事購買責任保險，以降低董事因依法執行職務導致被股東或其他關係人控訴之風險。
50
第五章 經理人
第 24 條 本公司得設總裁、副總裁、執行長、事業群總經理及副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第 25 條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書。（二）財務報表。（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東常會，請求承認。
第 26 條 本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益），應提撥不低於 6% 為員工酬勞（其中不低於獲利之 2% 應為基層員工分配酬勞）及不高於 3% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金方式發放，其給付對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決定之。董事酬勞僅得以現金為之。
前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。
第 26-1 條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。其餘由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
前項之盈餘分派或法定盈餘公積與資本公積分配若以現金方式發放，則授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。
本公司經營資訊及通訊相關產業，處於企業生命週期之成長期，故為配合整體環境及產業成長特性，以達成公司永續經營、穩定經營績效之目標，本公司之股利政策將依公司可分配盈餘中不超過百分之九十以股利方式分配予股東。而依未來資本支出預算及資金需求情形，本公司發放之股利其中現金股利將不低於百分之二十。公司分配盈餘時，除依法提列法定盈餘公積外，應依證券交易法第四十一條第一項規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額（如金融商品未實現損失、累積換算調整數等）自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。俟股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。
第七章 附則
第 27 條 本章程未訂事項，悉依公司法及其它相關法令之規定辦理。
第 28 條 本章程訂立於民國七十五年六月十七日。
51
52
第一次章程修訂於民國75年07月01日。
第二次章程修訂於民國76年06月06日。
第三次章程修訂於民國79年03月16日。
第四次章程修訂於民國84年12月17日。
第五次章程修訂於民國85年01月09日。
第六次章程修訂於民國85年04月12日。
第七次章程修訂於民國85年09月16日。
第八次章程修訂於民國86年01月17日。
第九次章程修訂於民國86年05月28日。
第十次章程修訂於民國87年06月11日。
第十一次章程修訂於民國88年06月25日。
第十二次章程修訂於民國89年06月02日。
第十三次章程修訂於民國90年06月08日。
第十四次章程修訂於民國91年05月30日。
第十五次章程修訂於民國92年05月30日。
第十六次章程修訂於民國93年06月03日。
第十七次章程修訂於民國94年06月10日。
第十八次章程修訂於民國95年06月14日。
第十九次章程修訂於民國96年06月13日。
第二十次章程修訂於民國97年06月20日。
第二十一次章程修訂於民國98年06月10日。
第二十二次章程修訂於民國99年06月14日。
第二十三次章程修訂於民國100年06月17日。
第二十四次章程修訂於民國101年06月12日。
第二十五次章程修訂於民國102年06月11日。
第二十六次章程修訂於民國103年06月12日。
第二十七次章程修訂於民國105年06月08日。
第二十八次章程修訂於民國106年06月08日。
第二十九次章程修訂於民國108年06月12日。
第三十次章程修訂於民國111年06月21日。
第三十一次章程修訂於民國112年05月31日。
第三十二次章程修訂於民國114年05月29日。
附錄二
正嵌精密工業股份有限公司
股東會議事規則
一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、本公司股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為為計算基準。
四、上市及上櫃公司股東召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職務時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延緩次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
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主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿須再行表決。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
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附錄三
正歲精密工業股份有限公司
董事選舉辦法
第一條 本公司董事選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。
第二條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估結果，考量調整董事會成員組成。
第三條 本公司獨立董事之資格，應符合『公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合『公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第五條、第六條、第七條、第八條及第九條之規定。
第四條 本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條第1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第五條 本公司董事選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選
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舉權，得集中選舉一人或分開選舉數人。
第六條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選票上所印出席證號碼代之。
第七條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第八條 選舉開始時，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務，投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第九條 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第十條 選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用董事會製備之選舉票者。
二、以空白之選舉票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證明文件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資識別者。
七、所填被選舉人非所提名之候選人名單。
第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席或司儀當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條 當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。
第十三條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。
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附錄四
正歲精密工業股份有限公司
董事持股情形
一、全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表
單位：股
| 職稱 | 最低應持有股數 | 股東名簿登記股數 |
|---|---|---|
| 董事 | 16,394,462 | 104,661,802 |
二、董事持有股數明細表
單位：股
| 職稱 | 戶名 | 股東名簿登記股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 鑫鴻國際投資股份有限公司代表人：郭台強 | 100,535,228 |
| 董事 | 鑫鴻國際投資股份有限公司代表人：王調軍 | 100,535,228 |
| 董事 | 富臨國際投資股份有限公司代表人：李政 | 3,210,621 |
| 董事 | 富臨國際投資股份有限公司代表人：黃仲信 | 3,210,621 |
| 董事 | 台灣富璘投資股份有限公司代表人：卜慶涵 | 915,953 |
| 獨立董事 | 李傳偉 | 0 |
| 獨立董事 | 傅建中 | 0 |
| 獨立董事 | 湯敬民 | 0 |
| 獨立董事 | 曾智揚 | 0 |
備註：民國115年股東會停止過戶日為民國115年04月26日
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