FOXLINK — Governance Information 2019

Jun 13, 2019

正崴精密工業股份有限公司規章制度

正崴精	正崴精	密工業股份有限	密工業股份有限	司		規章制度	規章制度
規 章 名 稱		資金貸與他人作業程序		分類編號	F2-003	修訂狀況
				生效日期	2019.06.12
	一、修訂歷程：					頁碼	版次
						1	L
	版次	日期		修訂原因
						2	L
	A	1996.08.10	新訂
						3	L
	B	1999.06.25	為配合公司營運需要，修訂本公司『資金貸 與他人作業程序』。
						4	L
	C	2001.06.08	為配合公司營運需要，修訂本公司『資金貸 與他人作業程序』。			5	L
	D	2002.05.30	為配合公司營運需要，修訂本公司『資金貸 與他人作業程序』。
	E	2003.05.30	依『公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則』規定，修訂本公司『資金貸與他人作 業程序』。
	F	2009.06.10	依98.01.15行政院金融監督管理委員會金管 證六字第0980000271號令規定，修訂本公 司『資金貸與他人作業程序』。
	G	2011.6.17	依99.03.19行政院金融監督管理委員會金管 證審字第0990011375號令規定，修訂本公 司『資金貸與他人作業程序』。
	H	2012.08.31	依101.07.06金融監督管理委員會金管證審字 第1010029874號令，及101.08.03臺灣證券 交易所臺證上一字第1011803504號函規定， 修訂本公司『資金貸與他人作業程序』。
	I	2013.03.07	茲做文字修訂。
	J	2017.06.08	配合公司設置審計委員會。
	K	2018.11.13	修訂國內外子公司資貸上限額度。
	L	2019.06.12	依108.03.07金融監督管理委員會金管證審字 第1080304826號函辦理修訂。

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正崴精密工業股份有限公司規章制度

正崴精	密工業股份有限	公司		規章制度
規 章 名 稱	資金貸與他人作業程序	分類編號	F2-003	版本：L
		生效日期	2019.06.12	第/5頁
第一條、目的 本公司為業務需要須以資金貸放與他人(以下簡稱借款人)，均須依照本作業程序 辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。 第二條、資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額 一、依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何 他人： 1.與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有 進貨或銷貨行為者。 2.與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；融資金額係指本公司短期融通 資金之累計餘額且不得超過貸與企業淨值的40%。前述所稱「短期」，依經 濟部前揭函釋，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。 二、資金貸與總額及個別對象之限額 1.資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值40﹪為 限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額之150%為限。 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 2.資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公 司淨值40﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值20﹪為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接或間 接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，貸與總金額以 不超過該公司淨值100﹪為限；個別貸與金額以不超過該公司淨值100﹪為限。 融通期間以不超過3年為原則。 第三條：資金貸與期限及計息方式 一、每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期(以較長者為準)。 二、貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其 年利率，再除以360為利息金額。 三、放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日 前一週通知借款人按時繳息。 第四條：審查程序 一、申請程序 1.借款者應提供基本資料及財務資料，說明資金用途，借款期間及金額後，向 本公司財務部門提出申請。 2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與

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正 崴精密 工 業股 份 有 限公 司 規章制度

正崴精	密工業股份有限	公司		規章制度
規 章 名 稱	資金貸與他人作業程序	分類編號	F2-003	版本：L
		生效日期	2019.06.12	第/5頁
業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之 原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單 位主管及總經理後，再提報董事會決議。 3.本公司與母公司或子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依前項規 定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第二條第三項規定者外，本公司或子公司對單一 企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。 4.本公司將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。重大之資金貸與案，則應經審計委 員會同意，再提報董事會決議。 二、徵信調查 1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。 2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事 件，則視實際需要隨時辦理。 3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證，則得 沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸 放之參考。 4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響。 三、貸款核定及通知 1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘 速回覆借款人。 2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款 人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請 借款人於期限內辦妥簽約手續。 四、簽約對保 1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法務人員會核 後再辦理簽約手續。 2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後， 應由經辦人員辦妥對保手續。 五、擔保品價值評估及權利設定

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正崴精	密工業股份有限	公司		規章制度
規 章 名 稱	資金貸與他人作業程序	分類編號	F2-003	版本：L
		生效日期	2019.06.12	第/5頁
貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手 續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。 六、保險 1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低 於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物 名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。 2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。 七、撥款 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部 手續核對無誤後，始可撥款。 第五條、還款 一、貸款撥放後，應經常注意借款人保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期二個月前， 應通知借款人屆期清償本息。 二、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後， 始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。 三、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有借款餘額後，以決定是否同意辦理 抵押權塗銷。 第六條、續約 貸放案到期前應通知借款人依約還款，還款後若仍有需要，則應再經本公司董 事會決議通過，始得再辦理重新簽約事宜。 第七條：案件之登記與保管 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑 證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並 於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無 誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。 第八條：辦理資金貸與他人應注意事項 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併 同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，

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正崴精密工業股份有限公司規章制度

正崴精	密工業股份有限	公司		規章制度
規 章 名 稱	資金貸與他人作業程序	分類編號	F2-003	版本：L
		生效日期	2019.06.12	第/5頁
並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本辦法規定或貸與餘額超限時，財務部 應訂定期限將超限之貸與資金收回，並將改善計畫送審計委員會，同時依計 劃時程完成改善。 四、承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請 核閱。 第九條：子公司資金貸與他人之控管程序 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應依本作業程序辦理；惟若屬國 內子公司從事資金貸與總金額與個別限額以不超該公司淨值的40%為限；若 屬國外子公司從事資金貸與總金額與個別限額則以不超該公司淨值的100% 為限。 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈 閱本公司。 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位， 本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資 金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形， 並作成追蹤報告呈報總經理。 五、本辦法所稱子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 六、若公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證 券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 第十條：資訊公開 一、本公司應於每月10日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公 告申報： 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值20%以 上。 2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值10% 以上。 3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值2%以上。

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正 崴精密 工 業股 份 有 限公 司 規章制度

正崴精	密工業股份有限	公司		規章制度
規 章 名 稱	資金貸與他人作業程序	分類編號	F2-003	版本：L
		生效日期	2019.06.12	第/5頁
三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 五、本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。 第十一條：罰則 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，將依照本公司人事管理辦法 與員工獎懲作業辦法規定進行懲處。 第十二條：實施與修訂 本程序之訂定與修訂應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議通過後，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 本條所稱審計委員會及董事會全體成員，以實際在任者計算之。

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正崴精	正崴精	密工業股份有限	密工業股份有限	司		規章制度	規章制度
規 章 名 稱		背書保證施行辦法		分類編號	F3-001	修訂狀況
				生效日期	2019.06.12
	一、修訂歷程：					頁碼	版次
						1	I
						2	I
						3	I
	版次	日期		修訂原因
						4	I
	A	1996.08.10	新訂。
	B	1997.05.28	依證管會台財證（六）第00669號公告規 定，修定本公司『背書保證施行辦法』。
	C	2003.5.30	依『公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則』規定，修訂本公司『背書保證施行辦 法』。
	D	2006.06.14	依94.12.29行政院金融監督管理委員會金管 證六字第0940006026號令規定，修訂本公 司『背書保證施行辦法』。
	E	2009.06.10	依98.01.15行政院金融監督管理委員會金管 證六字第0980000271號令規定，修訂本公 司『背書保證施行辦法』。
	F	2010.06.14	依99.03.19行政院金融監督管理委員會金管 證審字第0990011375號令規定，修訂本公 司『背書保證施行辦法』。
	G	2013.03.07	依101.07.06金融監督管理委員會金管證審 字第1010029874號令規定，修訂本公司 『背書保證施行辦法』。
	H	2017.06.08	因應公司設置審計委員會。
	I	2019.06.12	依108.03.07金融監督管理委員會金管證審字 第1080304826號函辦理修訂。

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正崴精密工業股份有限公司規章制度

正崴精	密工業股份有限	公司		規章制度
規 章 名 稱	背書保證施行辦法	分類編號	F3-001	版本：I
		生效日期	2019.06.12	第/4頁
第一條：目的 為使本公司及所屬子公司，有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本 程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。 第二條：適用範圍 本辦法所稱之背書保證包括： 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證， 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 四、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 程序規定辦理。 第三條：背書保證對象 本公司所為背書保證之對象，應以下列對象為範圍： 一、與本公司有業務往來關係之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十，但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者 保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制， 得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 若公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 第四條：背書保證之額度 本公司及子公司整體對外背書保證之總額不得超過當期淨值100%為限。對單一企 業背書保證額度以不超過當期淨值40%為限，對持有股權90%(含)以上之子公司， 以不超過本公司淨值50%為限。 如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易總額之

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正崴精	密工業股份有限	公司		規章制度
規 章 名 稱	背書保證施行辦法	分類編號	F3-001	版本：I
		生效日期	2019.06.12	第/4頁
150%(雙方間進貨或銷貨金額孰高者)。 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。 第五條：決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效 需要，得由董事會授權董事長在當期淨值20﹪以內先予決行，事後提報次一董事 會追認。但重大之背書保證事項，則應經審計委員會同意，再提報董事會決議。 本公司為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 第六條：背書保證辦理程序 一、財務部門辦理背書保證時應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必 要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來 金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是 否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。 二、本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當 時之累計餘額尚未超過當期淨值20﹪，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報 次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值20﹪，則送董事會核 定，並依據董事會決議辦理。 三、財務部門辦理背書保證事項，應建立備查簿；就承諾擔保事項、被背書保證 企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保 證責任之條件與日期等，詳予登載備查。 四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證 之責任，並登載於背書保證備查簿上。 五、財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損 失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以 供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。 第七條：印鑑章保管及程序 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章由董事會同意之 專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發 票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之 人簽署。 第八條：辦理背書保證應注意事項 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並

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正 崴精密 工 業股 份 有 限公 司 規章制度

正崴精	密工業股份有限	公司		規章制度
規 章 名 稱	背書保證施行辦法	分類編號	F3-001	版本：I
		生效日期	2019.06.12	第/4頁
作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象不符合本辦法規定或背書保證金額超 限時，財務部應訂定改善計劃，將相關改善計畫送審計委員會，並依計劃時 程完成改善。 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本 辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應 訂定計畫於一定期限內消除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。 四、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，則應取得該公司之 財務報表，評估應否取得擔保品或評估擔保品價值，並定期向公司董事會報告 辦理情形。 五、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二 項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 六、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第四款規定計算之 實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 第九條：應公告申報之時限及內容 一、本公司應於每月10日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公 告申報： 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值50%以上。 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 20%以上。 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值30%以上。 4.本公司或子公司新增背書保證金額達台臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值5%以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申 報事項，應由本公司為之。

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正 崴精密 工 業股 份 有 限公 司 規章制度

正崴精	密工業股份有限	公司		規章制度
規 章 名 稱	背書保證施行辦法	分類編號	F3-001	版本：I
		生效日期	2019.06.12	第/4頁
四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 五、本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。 第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司所屬子公司，若因業務需要，擬為他人背書保證者，作業程序亦應依 本公司辦法辦理，惟淨值計算係以本公司淨值為計算基準。 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱 本公司。 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本 公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為 他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形， 並作成追蹤報告呈報總經理。 第十一條：罰則 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員 工獎懲作業辦法規定進行懲處。 第十二條：實施與修訂 本程序之訂定與修訂應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議通過後，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 本條所稱審計委員會及董事會全體成員，以實際在任者計算之。

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