FOXLINK — Annual Report 2017

Jun 12, 2017

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相關事宜。

決議：經表決結果，本案照案通過，表決結果如下：

• 表決時出席股東表決權數 ( 含電子投票表決權數 93,970,796 權 ) 共計 286,657,512 權。

286,657,512權。	286,657,512權。
票 決 結 果		佔出席股東 表決權數%
贊成權數 (其中電子投票權數)	280,119,847權 (87,438,397 權)	97.71%
反對權數 (其中電子投票權數)	190,204權 (190,204 權)	0.06%
無效權數 (其中電子投票權數)	0權 (0 權)	0.00%
棄權/未投票權數 (其中電子投票權數)	6,347,461權 (6,342,195 權)	2.21%

參、討論暨選舉事項：

第一案 董事會提

案由：本公司章程修訂案，敬請審議。

• 說明：配合本公司設置審計委員會擬修訂公司章程部份條文，修訂章程條文對照 表詳附件。

決議：經表決結果，本案照案通過，表決結果如下：

• 表決時出席股東表決權數 ( 含電子投票表決權數 93,970,796 權 ) 共計 286,657,512 權。

286,657,512權。	286,657,512權。
票 決 結 果		佔出席股東 表決權數%
贊成權數 (其中電子投票權數)	263,273,771權 (70,592,321 權)	91.84%
反對權數 (其中電子投票權數)	97,998權 (97,998 權)	0.03%
無效權數 (其中電子投票權數)	0權 (0 權)	0.00%
棄權/未投票權數 (其中電子投票權數)	23,285,743權 (23,280,477權)	8.12%

第二案 董事會提

案由：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』，敬請審議。

• 說明：依據金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號函 規定，並配合本公司設置審計委員會，擬修訂『取得或處分資產處理程序』， 修訂條文對照表詳附件。

決議：經表決結果，本案照案通過，表決結果如下：

• 表決時出席股東表決權數 ( 含電子投票表決權數 93,970,796 權 ) 共計 286,657,512 權。

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票 決 結 果	票 決 結 果	佔出席股東 表決權數%
贊成權數 (其中電子投票權數)	263,274,780權 (70,593,330 權)	91.84%
反對權數 (其中電子投票權數)	95,689權 (95,689 權)	0.03%
無效權數 (其中電子投票權數)	0權 (0 權)	0.00%
棄權/未投票權數 (其中電子投票權數)	23,287,043權 (23,281,777 權)	8.12%

第三案 董事會提

案由：修訂本公司『資金貸與他人作業程序』，敬請審議。

• 說明：配合本公司設置審計委員會擬修訂『資金貸與他人作業程序』，修訂條文 對照表詳附件。

決議：經表決結果，本案照案通過，表決結果如下：

• 表決時出席股東表決權數 ( 含電子投票表決權數 93,970,796 權 ) 共計 286,657,512 權。

286,657,512權。	286,657,512權。
票 決 結 果		佔出席股東 表決權數%
贊成權數 (其中電子投票權數)	263,254,624權 (70,573,174 權)	91.83%
反對權數 (其中電子投票權數)	116,845權 (116,845 權)	0.04%
無效權數 (其中電子投票權數)	0權 (0 權)	0.00%
棄權/未投票權數 (其中電子投票權數)	23,286,043權 (23,280,777 權)	8.12%

第四案 董事會提

案由：修訂本公司『背書保證施行辦法』，敬請審議。

• 說明：配合本公司設置審計委員會擬修訂『背書保證施行辦法』，修訂條文對照 表詳附件。

• 決議：經表決結果，本案照案通過，表決結果如下：

• 表決時出席股東表決權數 ( 含電子投票表決權數 93,970,796 權 ) 共計 286,657,512 權。

286,657,512權。	286,657,512權。
票 決 結 果		佔出席股東 表決權數%
贊成權數 (其中電子投票權數)	263,255,624權 (70,574,174 權)	91.83%
反對權數 (其中電子投票權數)	114,845權 (114,845 權)	0.04%

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無效權數 (其中電子投票權數)	0權 (0 權)	0.00%
棄權/未投票權數 (其中電子投票權數)	23,287,043權 (23,281,777 權)	8.12%

第五案 董事會提

案由：修訂本公司『董事及監察人選舉辦法』，敬請審議。

• 說明：配合本公司設置審計委員會及參閱臺灣證券交易所股份有限公司 104 年 1 月 28 日發布臺證治理字第 1040001716 號函，修訂並修改名稱為「董事選 舉辦法」，修訂條文對照表詳附件。

決議：經表決結果，本案照案通過，表決結果如下：

• 表決時出席股東表決權數 ( 含電子投票表決權數 93,970,796 權 ) 共計 286,657,512 權。

286,657,512權。	286,657,512權。
票 決 結 果		佔出席股東 表決權數%
贊成權數 (其中電子投票權數)	263,265,768權 (70,584,318 權)	91.83%
反對權數 (其中電子投票權數)	94,855權 (94,855 權)	0.03%
無效權數 (其中電子投票權數)	0權 (0 權)	0.00%
棄權/未投票權數 (其中電子投票權數)	23,296,889權 (23,291,623權)	8.12%

第六案 董事會提

案由：本公司董事改選案，敬請審議。

• 說明：一、本公司本屆董事及監察人任期將於 106 年 6 月 11 日屆滿，依章程規定應 於本年度股東常會全面改選。

• 二、本次改選董事 9 席 ( 含獨立董事 3 席 ) ，任期三年，自 106 年 6 月 8 日 起至 109 年 6 月 7 日止，採候選人提名制度，由股東會就董事 ( 獨立 董事 ) 候選人名單中選任，並由全體獨立董事組成審計委員會替代監 察人。

• 三、本次董事候選人名單業經本公司 106 年 4 月 28 日董事會議決議審查 通過，股東應就董事候選人名單中選任，其學歷、經歷及其他相關 資料詳附件。

四、敬請舉行選舉。

選舉結果：董事 ( 含獨立董事 ) 當選人如下：

職稱	姓名	當選權數
董 事	鑫鴻國際投資股份有限公司代表人：郭台強	331,234,461
董 事	鑫鴻國際投資股份有限公司代表人：王世杰	247,605,842
董事	富臨國際投資股份有限公司代表人：廖桂隆	247,479,507

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董 事	富臨國際投資股份有限公司代表人：王鐙緯	247,442,196
董 事	萬瑞霞	247,440,283
董 事	王修銘	247,426,515
獨立董事	李傳偉	220,339,888
獨立董事	傅建中	220,339,666
獨立董事	湯敬民	220,339,555

第七案 董事會提

• 案由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，敬請 審議。 說明：一、公司法第二Ｏ九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許 可」。

• 二、擬提請股東會許可解除對新選任之董事及其代表人兼任各其他同業 公司職務競業禁止之限制。

• 三、解除之競業禁止資料詳附件。

決議：經表決結果，本案照案通過，表決結果如下：

• 表決時出席股東表決權數 ( 含電子投票表決權數 93,970,796 權 ) 共計 286,657,512 權。

286,657,512權。	286,657,512權。
票 決 結 果		佔出席股東 表決權數%
贊成權數 (其中電子投票權數)	257,968,001權 (65,286,551 權)	89.99%
反對權數 (其中電子投票權數)	191,677權 (191,677 權)	0.06%
無效權數 (其中電子投票權數)	0權 (0 權)	0.00%
棄權/未投票權數 (其中電子投票權數)	28,497,834權 (28,492,568權)	9.94%

肆、臨時動議：無。

伍、散會 (同日上午九時三十分)

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附件一

正崴精密工業股份有限公司 一  五年度營業報告書

各位股東女士、先生：

本公司 105 年度合併的營業收入淨額為新台幣 90,499,529 仟元，較 104 年合併營業收入淨 額為新台幣 108,233,074 仟元，衰退 16.38% ； 105 年稅後每股盈餘為新台幣 1.55 元，較 104 年稅 後每股盈餘為新台幣 3.22 元，衰退 51.86% 。很明顯去年公司的營收及獲利表現皆不盡理想，亦 不如預期，在此除了要對各位股東表達歉意外，還是要感謝全體員工過去一年來的辛勞與貢獻。

去年全球政治與經濟局勢多變化，陸續有英國脫離歐盟、美國總統選舉、 Fed 升息議題、歐 元區經濟成長減緩、貿易保護主義抬頭、中國大陸經濟結構調整等等因素，使得全球金融與貨幣 市場大幅波動，皆影響著國際經濟前景。而今年看來全球經濟景氣雖將逐步復甦，惟成長力道依 然疲弱且仍面臨諸多風險變數。世界各國復甦腳步不一，政經方向難以預料，使得大環境依然是 詭譎多變，應要密切留意與觀察。

儘管外在環境挑戰十分艱困，而去年我們更面臨前所未有的衝擊，但綜觀而言公司依然有 著穩定的基礎。我們有開發新技術與新產品的能力，有擴展新客源與新市場的能力，更有面對變 化的經營管理能力。在去年我們加速開發完成了新型機器手臂，全面導入生產線；也運用工業 4.0 的概念改善模具生產技術，來提升生產效率；另外我們也開發出防水防汗的生產技術，以應 用在各項相關電子產品上，大大提升公司的競爭優勢。而在公司營運管理上，我們也進行組織檢 討與改造，以打造一個精實、彈性、而有效能的經營團隊。最後在公司業務發展方向上，我們會 持續針對符合未來發展趨勢的新興產業，如醫療照護、電動汽車及綠色能源等產業，積極投入開 發，以擴大公司未來的成長動能。

公司要在穩定的基礎上持續成長茁壯，為股東創造更大利潤，所以我們有面對挑戰與解
決問題的準備。我們有絕對的信心能朝設定的目標邁進，創造出公司最佳的經營績效，為股東
謀求最大的利潤。在此也敬請諸位股東能繼續給予公司支持與鼓勵，最後謹祝各位股東心想事
成，萬事如意。

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一、一  五年營業結果

一 ( ) 營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

項 目	105 年度	104 年度	成長率
營業收入	74,335,975	80,216,513	-7.33%
營業成本	72,930,817	78,754,414	-7.39%
營業毛利	1,405,158	1,462,099	-3.89%
營業費用	1,597,811	1,765,824	-9.51%
營業利益	-192,653	-303,725	36.57%
營業外收支	1,095,580	2,113,895	-48.17%
稅前淨利	902,927	1,810,170	-50.12%
本期淨利	792,765	1,650,031	-51.95%

註：以上數字為個體財報數

( 二 ) 預算執行情形

本公司未編列 105 年度財務預測，故不適用。

( 三 ) 財務收支情形

單位：新台幣仟元

項 目	105 年度	104 年度	變動金額
營業活動之淨現金流入(出)	3,845,019	915,632	2,929,387
投資活動之淨現金流入(出)	143,211	(1,333,320)	1,476,531
籌資活動之淨現金流入(出)	(3,301,392)	1,067,396	-4,368,788

註：以上數字為個體財報數

( 四 ) 獲利能力分析

利能力分析	利能力分析
年 度		105度	104 年度
資產報酬率(%)		1.68	3.27
股東權益報酬率(%)		3.21	6.41
佔實收資本 比率(%)	營業利益	-3.76	-5.93
	稅前純益	17.62	35.33
純益率(%)		1.07	2.06
當期每股盈餘(元)(註)		1.55	3.22

註：以上比率依個體財報數統計，每股盈餘係按追溯調整後股數計算

( 五 ) 公司研究發展狀況

本公司研究發展主要方向及策略為：

1. 緊密地將技術結合至產品上，以產生差異化之競爭優勢。

2. 整合材料、機械、電子、光學、電聲等技術領域，例如：光學檢測自動化、工程分 析能力、二次加工電鍍技術、天線設計、線材奈米塗料開發等。

3. 建置高頻技術、電聲技術、表面技術等專業實驗室。

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1. 領先並持續開發各項無鹵、無鉛等各項符合未來環保要求之材料及應用產品。

2. 參與客戶新產品之開發過程，以提供客戶各項解決方案及技術支援。

3. 加強整合現有技術能力，及評估導入新產品之開發技術。

4. 整合機光電聲之技術平台，擴展產品及市場佔有率。

二、一  六年營業計劃概要

一 ( ) 經營方針

1. 經營宗旨：

以模具、成型、沖壓、二次加工及自動化核心能力，整合材料、機械、電子、光
學、電聲、能源、組裝及研發技術，建立全球行銷及供應鏈管理網路，及時提供客戶
品質優良之產品，以消費電子、資訊、通訊、汽車市場需求為導向並結合數位內容、
環保、節能為客戶創造價值。依真誠、宏觀、盡責之理念不斷自我超越，以團隊精神
創造企業最佳經營績效。

1. 經營理念：

2. (1) 真誠：簡樸務實、言而有信

信守承諾是重要的價值觀，才能與客戶及供應商建立長期的合作關係，以創造
三方的長期利益為思考導向。

• (2) 宏觀：有容乃大、見微知著

運用技術創新，並且累積實務經驗，不斷追求自我超越，累積的成就才能讓公
司成為高科技產業代表。

• (3) 盡責：全力以赴、知行合一

從資金、技術、人力資源配合計劃從執行到考核，有完整的一貫運作體系，在 各個不同機能的工作上有所表現，而這種共同努力成果，造就公司的核心競爭力。 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據

本公司產品以通訊及消費性電子產品之零組件為主，在今年積極擴展客戶及開發新產品
下，預計各項產品銷售數量將達穩定成長之趨勢。

( 三 ) 重要之產銷政策

持續提升內部管理能力，以降低各項生產成本，並提供給客戶最佳的服務及技術資

源，與客戶建立良好合作關係，以達到雙贏的目標。

三、未來公司發展策略

1. 公司將定位以 OEM 、 ODM 與 JDM 模式，致力於消費電子、電腦、通訊、汽車電子及數 位內容等產品市場。

2. 以公司的核心能力：模具、成型、沖壓、二次加工、自動化等為發展主軸，繼而整合材料、 機械、電子、光學、電聲及節能環保等技術領域，發展出優於競爭對手之差異化競爭優勢。

3. 以客戶為導向，貼近市場領導廠商，共同開發新產品，創造公司價值。

4. 深耕現有客戶，針對現行客戶擴展不同之產品線，提供客戶多元的產品服務。

5. 從材料、零件、組件到系統產品，發揮並強化公司垂直整合之製造優勢，以降低製造成本， 增進競爭能力。

6. 建立關鍵零組件之開發及量產製造能力，以取得不可代替之競爭優勢。

7. 發展零售通路市場，貼近消費者掌握市場需求與脈動，並進而結合產銷優勢，開拓公司 新利基，也建立起不可取代之競爭優勢。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

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由於外在的環境與產業的消長瞬時萬變，公司所目臨的競爭不再只侷限在台灣地區，
而是在全球各地。公司服務的對象皆是世界一流的客戶，所以要能符合全球性的競爭環境
與生存要件，『降低成本』與『創造價值』將是公司持續性最重要的課題。公司要能降低成
本以取得競爭優勢，吸引新客戶並擴展新市場，同時更要能從中創造出產品價值、服務價值
與差異化價值，才能留住客戶，滿足客戶多方面的需求。

同時在零售通路市場上，要能隨時掌握消費者對各類 3C 新產品的接受與喜好度，瞭 解各地區目標消費者的消費習慣及傾向，以便提出不同的銷售策略因應；另外也應有不同 於競爭對手的服務與產品內容，以強化自己的競爭優勢。

負責人：

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主辦會計： 國

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附件二

監察人審查報告

本公司董事會造送民國一  五年度財務報表暨合併財務報表，業經資誠聯合會計師事務所 查核竣事，連同營業報告書及盈餘分派之議案亦經本監察人等審查完竣，認為尚無不符，爰依 照公司法第二一九條規定，備具報告書，敬請 鑑察。

此致

本公司一  六年股東常會

正崴精密工業股份有限公司

監察人： 5羚 T辶 黷

中 華 民 國 一  六 年 三 月 三 十 一 日

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監察人審查報告

本公司董事會造送民國一  五年度財務報表暨合併財務報表，業經資誠聯合會計師事務所 查核竣事，連同營業報告書及盈餘分派之議案亦經本監察人等審查完竣，認為尚無不符，爰依 照公司法第二一九條規定，備具報告書，敬請 鑑察。

此致

本公司一  六年股東常會

正崴精密工業股份有限公司

監察人： 這g 鸝 『

中 華 民 國 一  六 年 三 月 三 十 一 日

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監察人審查報告

本公司董事會造送民國一  五年度財務報表暨合併財務報表，業經資誠聯合會計師事務所 查核竣事，連同營業報告書及盈餘分派之議案亦經本監察人等審查完竣，認為尚無不符，爰依 照公司法第二一九條規定，備具報告書，敬請 鑑察。

此致

本公司一  六年股東常會

正崴精密工業股份有限公司

監察人： 中 華 民 國 一  六 年 三 月 三 十 一 日 矗祆 f 囍

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附件三

會計師查核報告

(106)財審報字第16004531 號

正崴精密工業股份有限公司 公鑒

查核意見

正崴精密工業股份有限公司及其子公司（以下簡稱「正崴集團」）民國105 年及104 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併 綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包含重大會 計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其 他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」 暨經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製，足以允當表達正崴集團民國105 年及104 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範，與正崴集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果 及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查 核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正崴集團民國105 年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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存貨備抵跌價損失評估

事項說明

有關存貨之評價會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)；存貨評價之會計估計及 假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨之說明請詳合併財務報告附註六 (六)。正崴集團民國105 年12 月31 日之存貨及備抵跌價損失分別為新台幣9,651,060 仟元及新台幣463,763 仟元。

正崴集團主要經營電子零組件之製造及銷售，由於電子產品生命週期短且市場競爭 激烈，產品可能因景氣衰退、供過於求，致產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高， 考量正崴集團之存貨及其備抵跌價損失對財務報表影響重大，故本會計師認為正崴集團 之存貨備抵跌價損失評價為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序彙總說明如下：

• 1.依營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策之合理性，且確 認相關會計政策與上期一致。

• 2.瞭解及評估管理階層用以評價之存貨庫齡及淨變現價值報表系統之計算方式，並測試 報表資訊與其政策一致。

• 3.測試個別存貨淨變現價值估計基礎適當性，如抽查產品銷售及進貨價格，並測試報表 資訊與其一致。

不動產、廠房及設備之減損評估

事項說明

有關不動產、廠房及設備減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十八)；不動 產、廠房及設備之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(三)；不動產、 廠房及設備相關資訊，請詳合併財務報告附註六(八)。

正崴集團因系統及周邊產品部門所屬市場已逐漸達到飽和，市場供過於求，以致呈 現虧損之情形，管理階層對該部門具減損跡象現金產生單位之不動產、廠房及設備進行 資產減損評估。減損評估主要係仰賴公司委任之外部專家評價，因評價涉及多項假設， 易有主觀判斷及高度不確定性，對估計結果可能影響重大。因此，本會計師將該不動產、 廠房及設備之減損評估列為查核最為重要事項之一。

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因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：

• 1.取得公司自行評估現金產生單位之資產減損跡象評估表，瞭解及評估集團針對減損評 估之相關政策及處理程序，包括內外資料之蒐集、長短期營運前景評估及產業變遷。

• 2.取得外部專家出具之減損評價報告並執行下列程序：

• (1)檢視專家資格，以評估其獨立性、客觀性與適切性。

• (2)評估評價報告所使用之評估方法係普遍採用且適當。

• (3)評估評價報告中所採用各項重大假設(含預計成長率及折現率)之合理性。

商譽減損評估

事項說明

有關非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十八)；商譽減損評估 之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；有關商譽減損評估之說 明，請詳合併財務報告附註六(十)。

正崴集團透過合併個體勁永國際股份有限公司(以下簡稱「勁永公司」)於以前年度 收購子公司而產生之商譽(含非確定耐用年限之商標權)金額重大。勁永公司係以未來現 金流量加以折現方式對商譽(含非確定耐用年限之商標權)進行減損評估，因評估未來現 金流量之假設係屬主觀判斷，易有高度不確定性，對估計結果可能影響重大。因此，本 會計師將勁永公司對商譽(含非確定耐用年限之商標權)減損評估之關鍵查核事項，列為 本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

勁永公司之合併財務報表係由其他會計師查核，其他會計師對上開關鍵查核事項已 執行之因應程序彙列如下:

• 1.取得外部資產鑑價評估報告，針對現金流量預測及折現率等其所使用之假設及敏感 性，評估並諮詢該事務所內部專家。

• 2.檢視管理階層採用之評價方法為業界常見之評價方式，並評估管理階層於辨識個別可 辨認無形資產過程中，對未來營業收入成長率及經濟年限等組成因子所作假設之合理 性。

• 3.評估管理階層對於財務報告揭露之適切性。

~15~

其他事項-提及其他會計師查核

列入上開合併財務報表之部分子公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他 會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財 務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該等 子公司民國105 年12 月31 日及104 年12 月31 日之資產總額分別為新台幣7,179,938 仟元及6,491,079 仟元，各占合併資產總額10.56%及8.55%；民國105 年及104 年度之 營業收入分別為新台幣5,240,999 仟元及9,845,116 仟元，各占合併營業收入之5.79% 及9.10%。此外，正崴精密工業股份有限公司及子公司民國105 年及104 年度部分採用 權益法之投資及附註十三所揭露之部分被投資公司資訊，係依各該被投資公司所委任其 他會計師查核之財務報表評價及揭露，本會計師並未查核其財務報表。民國105 年12 月31 日及104 年12 月31 日前揭採用權益法之投資餘額分別為新台幣505,273 仟元及 441,267 仟元，各占合併總資產0.74%及0.58%；民國105 年度及104 年度認列之綜合利 益(含採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額及採用權益法認列之關聯企業合資 之其他綜合損益之份額)分別為新台幣49,216 仟元及59,555 元，各占綜合利益(3.85%) 及4.22%。

其他事項-個體財務報告

正崴精密工業股份有限公司已編製民國105 年度及104 年度個體財務報表，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨經金融監督管理委員會 認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報 表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估正崴集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算正崴集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

正崴集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

~16~

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對正崴集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使正崴集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併 財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致正崴集團不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

• 6.對集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

~17~

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正崴集團民國105 年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 汀[翌、閉）] 會計師

==> picture [28 x 33] intentionally omitted <==

前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960072936 號 前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(85)台財證(六)第68700 號

中華民國 1 0 6 年 3 月 3 1 日

~18~

		正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司
			合		併	資	產	負		債	表
			民國105			年及104 年12				月31 日
																單位：新台幣仟元
							105		年		12 月	31	日	104	年	12 月 31	日
	資	產		附註			金				額		%	金		額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金		六(一)及八				$				6,685,113		10	$		7,314,136	10
1144	以成本衡量之金融資產－流動		六(三)								470		-			-	-
1147	無活絡市場之債務工具投資－		六(四)
	流動										9,205		-			-	-
1150	應收票據淨額										65,653		-			26,163	-
1170	應收帳款淨額		六(五)							15,260,936			22			16,882,181	22
1180	應收帳款－關係人淨額		七								1,122,300		2			775,771	1
1200	其他應收款		六(八)及八								293,347		-			354,825	-
1210	其他應收款－關係人		七								320,192		-			687,842	1
1220	本期所得稅資產		六(二十五)								5,266		-			7,461	-
130X	存貨		六(六)								9,187,297		14			12,009,342	16
1410	預付款項										1,185,551		2			1,473,794	2
1470	其他流動資產		八								406,535		1			234,533	-
11XX	流動資產合計									34,541,865			51			39,766,048	52
1523	備供出售金融資產－非流動		六(二)及十二(三)								1,042,965		2			1,922,305	3
1543	以成本衡量之金融資產－非流		六(三)
	動										668,438		1			670,846	1
1550	採用權益法之投資		六(七)								5,684,963		8			5,537,666	7
1600	不動產、廠房及設備		六(八)							20,045,665			30			22,093,979	29
1760	投資性不動產淨額		六(九)								274,147		-			297,705	-
1780	無形資產		六(十)								2,738,439		4			2,832,260	4
1840	遞延所得稅資產		六(二十五)								174,854		-			197,454	-
1915	預付設備款										612,988		1			1,271,706	2
1990	其他非流動資產－其他		六(十一)及八								2,205,600		3			1,335,162	2
15XX	非流動資產合計									33,448,059			49			36,159,083	48
1XXX	資產總計						$			67,989,924			100	$		75,925,131	100

(續次頁)

~19~

	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司
		合	併	資	產	負		債	表
		民國105		年及104 年12				月31 日
														單位：新台幣仟元
					105		年		12 月	31	日	104	年	12 月	31	日
	負債及權益	附註			金				額		%	金		額		%
	流動負債
2100	短期借款	六(十二)			$				8,738,009		13	$		11,137,953		15
2150	應付票據								4,493		-			3,307		-
2170	應付帳款							13,623,823			20			16,731,718		22
2180	應付帳款－關係人	七							354,842		1			646,217		1
2200	其他應付款	六(十三)							6,891,542		10			6,654,962		9
2230	本期所得稅負債	六(二十五)							262,514		-			354,771		-
2300	其他流動負債	六(十四)							1,185,931		2			711,235		1
21XX	流動負債合計							31,061,154			46			36,240,163		48
	非流動負債
2540	長期借款	六(十四)							6,988,969		10			7,190,214		9
2570	遞延所得稅負債	六(二十五)							806,500		1			1,409,451		2
2600	其他非流動負債	六(七)(十五)							2,048,369		3			1,643,582		2
25XX	非流動負債合計								9,843,838		14			10,243,247		13
2XXX	負債總計							40,904,992			60			46,483,410		61
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十七)
3110	普通股股本	六(十六)							5,123,269		8			5,123,269		7
	資本公積	六(十七)
3200	資本公積								9,434,481		13			9,407,975		12
	保留盈餘
3310	法定盈餘公積								2,529,745		4			2,364,742		3
3320	特別盈餘公積								665,206		1			665,206		1
3350	未分配盈餘	六(十八)(二十五)							5,874,326		9			6,277,731		8
	其他權益	六(十九)
3400	其他權益								9,689		-			1,988,291		3
31XX	歸屬於母公司業主之權益合
	計							23,636,716			35			25,827,214		34
36XX	非控制權益								3,448,216		5			3,614,507		5
3XXX	權益總計							27,084,932			40			29,441,721		39
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計				$			67,989,924			100	$		75,925,131		100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：郭台強

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

經理人：郭台強 會計主管：卜慶藩 國 ~20~

	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司
		合	併	綜		合	損 益 表
		民國105 年及104			年1		月1 日至12 月31	日
											單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
				105			年		度	104	年		度
	項目	附註		金			額	%		金	額	%
4000	營業收入	七			$		90,499,529	100		$	108,233,074	100
5000	營業成本	六(六)(二十
		三)(二十四)及
		七		(			81,278,756)(		90)(		98,234,524)(		91)
5900	營業毛利						9,220,773		10		9,998,550		9
	營業費用	六(二十三)(二
		十四)(二十七)
6100	推銷費用			(			2,545,437)(		3)(		2,902,740)(		3)
6200	管理費用			(			3,922,174)(		4)(		4,480,777)(		4)
6300	研究發展費用			(			2,438,350)(		3)(		2,320,960)(		2)
6000	營業費用合計			(			8,905,961)(		10)(		9,704,477)(		9)
6900	營業利益						314,812		-		294,073		-
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(九)(二十)及
		七					324,416		-		1,143,610		1
7020	其他利益及損失	六(二十一)					593,956		1		1,488,430		1
7050	財務成本	六(二十二)		(			364,081)		- (		308,279)		-
7060	採用權益法認列之關聯企	六(七)
	業及合資損益之份額						451,472		-		230,833		-
7000	營業外收入及支出合計						1,005,763		1		2,554,594		2
7900	稅前淨利						1,320,575		1		2,848,667		2
7950	所得稅費用	六(二十五)		(			552,494)(		1)(		1,122,089)(		1)
8200	本期淨利				$		768,081		-	$	1,726,578		1

(續次頁)

~21~

	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司
		合	併	綜		合	損	益 表
		民國105 年及104			年1		月1 日至12 月31		日
											單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
				105				年	度	104	年	度
	項目	附註		金				額	%	金	額	%
	其他綜合損益(淨額)
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十五)			$			11,555	- ($		24,866)	-
8320	採用權益法認列之關聯企
	業及合資之其他綜合損益
	之份額-不重分類至損益之
	項目							224	- (		925)	-
8349	與不重分類之項目相關之	六(二十五)
	所得稅			(				2,039)	-		4,160	-
8310	不重分類至損益之項目
	總額							9,740	- (		21,631)	-
	後續可能重分類至損益之項
	目
8361	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額			(			2,137,876)(		3)(		284,714)	-
8362	備供出售金融資產未實現	六(二)
	評價損益			(				292,409)	-		32,344	-
8370	採用權益法認列關聯企業
	及合資之其他綜合損益之
	份額-可能重分類至損益之
	項目			(				221,358)	- (		14,333)	-
8399	與可能重分類之項目相關	六(二十五)
	之所得稅							594,018	1 (		26,421)	-
8360	後續可能重分類至損益
	之項目總額			(			2,057,625)(		2)(		293,124)	-
8300	其他綜合損益(淨額)			($			2,047,885)(		2)($		314,755)	-
8500	本期綜合損益總額			($			1,279,804)(		2)	$	1,411,823	1
8610	淨利歸屬於： 母公司業主				$			792,765	-	$	1,650,031	1
8620	非控制權益			(				24,684)	-		76,547	-
	合計				$			768,081	-	$	1,726,578	1
8710	綜合(損)益總額歸屬於： 母公司業主			($			1,175,418)(		2)	$	1,248,560	1
8720	非控制權益			(				104,386)	-		163,263	-
	合計			($			1,279,804)(		2)	$	1,411,823	1
	基本每股盈餘	六(二十六)
9750	基本每股盈餘合計				$				1.55	$		3.22
	稀釋每股盈餘	六(二十六)
9850	稀釋每股盈餘合計				$				1.54	$		3.20

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：郭台強 經理人：郭台強 會計主管：卜慶藩 國 ~22~

			單位：新台幣仟元					權 益 總 額			$ 29,104,394		-	( 1,024,654 )	( 12,451 )	( 47 )	( 37,344 )	( 314,755 )	1,726,578	$ 29,441,721		$ 29,441,721		-	( 1,024,654 )	14,597	( 5,023 )	( 61,905 )	( 2,047,885 )	768,081	$ 27,084,932
				權 益				總 計 非控制權益			$ 25,615,806 $ 3,488,588		- -	( 1,024,654 ) -	( 12,451 ) -	( 47 ) -	- ( 37,344 )	( 401,471 ) 86,716	1,650,031 76,547	$ 25,827,214 $ 3,614,507		$ 25,827,214 $ 3,614,507		- -	( 1,024,654 ) -	14,597 -	( 5,023 ) -	- ( 61,905 )	( 1,968,183 ) ( 79,702 )	792,765 ( 24,684 )	$ 23,636,716 $ 3,448,216		會計主管：卜慶藩 國
				之	權 益	備供出售金	融資產未實	現 損 益			$ 1,245,345		-	-	-	-	-	23,865	-	$ 1,269,210		$ 1,269,210		-	-	-	-	-	( 175,776 )	-	$ 1,093,434
正崴精密工業股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日		於 母 公 司 業 主	保 留 盈 餘 其 他	國外營運機構財	法 定 盈 餘 特別盈餘 務報表換算之兌	本 公 積 公 積 公 積 未分配盈餘 換 差 額			9,419,502 $ 2,186,163 $ 665,206 $ 5,853,307 $ 1,123,014		- 178,579 - ( 178,579 ) -	- - - ( 1,024,654 ) -	11,480 ) - - ( 971 ) -	47 ) - - - -	- - - - -	- - - ( 21,403 ) ( 403,933 )	- - - 1,650,031 -	9,407,975 $ 2,364,742 $ 665,206 $ 6,277,731 $ 719,081		9,407,975 $ 2,364,742 $ 665,206 $ 6,277,731 $ 719,081		- 165,003 - ( 165,003 ) -	- - - ( 1,024,654 ) -	26,506 - - ( 11,909 ) -	- - - ( 5,023 ) -	- - - - -	- - - 10,419 ( 1,802,826 )	- - - 792,765 -	9,434,481 $ 2,529,745 $ 665,206 $ 5,874,326 ($ 1,083,745 )	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：郭台強
								資			$				(	(				$		$									$
				歸 屬				普通股股本			$ 5,123,269		-	-	-	-	-	-	-	$ 5,123,269		$ 5,123,269		-	-	-	-	-	-	-	$ 5,123,269
								註
								附				六(十八)			六(十七)			六(十九)					六(十八)			六(十七)			六(十九)
									104 年度		1 月1 日餘額	103 年度盈餘指撥及分配	法定盈餘公積	現金股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	未依持股比例認列調整數	非控制權益增減	本期其他綜合損益	本期淨利	12 月31 日餘額 105 年度 ~23~		1 月1 日餘額	104 年度盈餘指撥及分配	法定盈餘公積	現金股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	未依持股比例認列調整數	非控制權益增減	本期其他綜合損益	本期淨利	12 月31 日餘額		董事長：郭台強

正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司
	合	併	現	金	流	量	表
民國105		年及104 年1 月1 日至12 月31 日
											單位：新台幣仟元
					附註			105	年 度		104	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利								$	1,320,575		$	2,848,667
調整項目
收益費損項目
折舊費用(含投資性不動產)			六(八)(九)(二十
			三)						3,781,126			3,596,860
攤銷費用(含長期預付租金攤銷)			六(十)(十一)(二
			十三)						84,284			73,717
呆帳費用(壞帳轉回利益數)			六(五)						53,013	(		109,918 )
廉價購買利益			六(二十)						-	(		852,006 )
利息費用			六(二十二)						364,081			308,279
利息收入			六(二十)				(		87,816 )	(		86,784 )
採用權益法之關聯企業利益之份額							(		451,472 )	(		230,833 )
處分不動產、廠房及設備損失			六(二十一)						131,342			160,712
處分投資利益			六(二十一)				(		679,788 )	(		1,329,563 )
非金融資產減損損失			六(二十一)						-			79,155
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流
動									-			79
應收票據							(		39,490 )			36,203
應收帳款									1,568,232	(		991,561 )
應收帳款-關係人									346,529	(		88,035 )
其他應收款									61,478			592,361
其他應收款-關係人									367,650			22,695
存貨									2,808,296	(		4,451,889 )
預付款項									288,243	(		624,100 )
其他流動資產							(		172,002 )	(		11,936 )
其他非流動資產									121,422			29,423
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據									1,186	(		766 )
應付帳款							(		3,107,895 )			4,194,404
應付帳款-關係人							(		291,375 )			253,606
其他應付款									868,862			1,254,753
其他流動負債									477,934			382,606
其他非流動負債									580,866			411,072
營運產生之現金流入									8,395,281			5,467,201
收取之利息									87,816			86,784
收取之股利									229,492			203,036
支付之利息							(		381,384 )	(		345,409 )
支付所得稅							(		633,121)	(		1,207,164)
營業活動之淨現金流入									7,698,084			4,204,448

(續次頁)

~24~

	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司	正崴精密工業股份有限公司及子公司
		合	併	現 金	流	量	表
	民國105		年及104 年1 月1 日至12 月31 日
											單位：新台幣仟元
					附註			105	年 度		104	年 度
投資活動之現金流量
取得無活絡市場之債務工具投資				六(四)			($		9,205 )		$	-
處分備供出售金融資產價款									716,439			1,395,284
取得以成本衡量之金融資產				六(三)			(		470 )	(		136,220 )
取得採用權益法之投資							(		233,793 )	(		900,000 )
處分子公司價款									-			2,090
取得不動產、廠房及設備				六(二十八)			(		4,317,638 )	(		5,643,894 )
處分不動產、廠房及設備				六(八)(二十一)					443,967			433,240
取得無形資產				六(十)			(		57,816 )	(		68,371 )
處分無形資產				六(十)					1,377			834
長期預付租金				六(十一)			(		1,016,696 )			-
預付設備款減少(增加)									658,718	(		919,904 )
投資活動之淨現金流出							(		3,815,117 )	(		5,836,941 )
籌資活動之現金流量
短期借款(減少)增加							(		2,399,944 )			871,174
舉借長期借款									95,569			1,637,724
償還長期借款							(		250,509 )	(		62,799 )
發放現金股利				六(十八)			(		1,024,654 )	(		1,024,654 )
籌資活動之淨現金(流出)流入							(		3,579,538 )			1,421,445
匯率影響數							(		932,452 )			89,697
本期現金及約當現金減少數							(		629,023 )	(		121,351 )
期初現金及約當現金餘額				六(一)					7,314,136			7,435,487
期末現金及約當現金餘額				六(一)				$	6,685,113		$	7,314,136

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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經理人：郭台強

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會計主管：卜慶藩 國

董事長：郭台強

~25~

會計師查核報告

(106)財審報字第16004539 號

正崴精密工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

正崴精密工業股份有限公司（以下簡稱「正崴公司」）民國105 年及104 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總)， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」 編製，足以允當表達正崴公司民國105 年及104 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範，與正崴公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果 及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查 核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正崴公司民國105 年度個體財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

~26~

存貨備抵跌價損失評估

事項說明

有關存貨之評價會計政策請詳個體財務報告附註四(十一)；存貨評價之會計估計及 假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五；存貨之說明請詳個體財務報告附註六 (三)。正崴公司民國105 年12 月31 日之存貨及備抵跌價損失分別為新台幣2,422,075 仟元及新台幣105,567 仟元。

正崴公司主要經營電子零組件之製造及銷售，由於電子產品生命週期短且市場競爭 激烈，產品可能因景氣衰退、供過於求，致產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。 考量正崴公司之存貨及其備抵跌價損失對財務報表影響重大，而前述事項亦同時存在於 正崴公司持有之部分子公司，帳列採用權益法之投資，本會計師認為正崴公司及部分子 公司之存貨備抵跌價損失評價為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 依營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策之合理性，且 確認相關會計政策與上期一致。

2. 瞭解及評估管理階層用以評價之存貨庫齡及淨變現價值報表系統之計算方式，並測 試報表資訊與其政策一致。

3. 測試個別存貨淨變現價值估計基礎適當性，如抽查產品銷售及進貨價格，並測試報 表資訊與其一致。

採用權益法之投資-子公司不動產、廠房及設備之減損評估

事項說明

採用權益法之投資會計政策，請詳個體財務報表附註四(十二)；會計項目說明，請 個體財務報表附註六(四)。

正崴公司部分採用權益法之投資-子公司，其系統及周邊產品部門因所屬市場已逐 漸達到飽和，市場供過於求，以致呈現虧損之情形，該等子公司對該部門具減損跡象現 金產生單位之不動產、廠房及設備進行資產減損評估。減損評估主要係仰賴公司委任之 外部專家評價，因評價涉及多項假設，易有主觀判斷及高度不確定性，對估計結果可能 影響重大。因此，本會計師將該等子公司之不動產、廠房及設備減損評估列為查核最為 重要事項之一。

~27~

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：

1. 取得公司自行評估之現金產生單位之資產減損跡象評估表，瞭解及評估公司針對減 損評估之相關政策及處理程序，包括內外資料之蒐集、長短期營運前景評估及產業 變遷。

2. 取得外部專家出具之減損評價報告並執行下列程序：

3. (1) 檢視專家資格，以評估其獨立性、客觀性與適任性。

4. (2) 評估評價報告所使用之評估方法係普遍採用且適當。

5. (3) 評估評價報告中所採用各項重大假設(含預計成長率及折現率)之合理性。

採用權益法之投資-子公司商譽減損評估

事項說明

採用權益法之投資會計政策，請詳個體財務報表附註四(十二);會計項目說明，請 個體財務報表附註六(四)。

正崴公司透過富士臨國際投資股份有限公司及富崴國際投資股份有限公司之轉投 資勁永國際股份有限公司(以下簡稱「勁永公司」)於以前年度收購子公司所產生之商譽 (含非確定耐用年限之商標權)，其商譽(含非確定耐用年限之商標權)減損評估係以未來 估計現金流量加以折現方式進行，因評估未來現金流量之假設係屬主觀判斷，易有高度 不確定性，對估計結果可能影響重大。因此，本會計師將勁永公司對商譽(含非確定耐 用年限之商標權)減損評估之關鍵查核事項，列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

勁永公司之財務報表係由其他會計師查核，其他會計師對上開關鍵查核事項已執行 之因應程序彙列如下：

1. 取得外部資產鑑價評估報告，針對現金流量預測及折現率等其所使用之假設及敏感 性，評估並諮詢該事務所內部專家。

2. 檢視管理階層採用之評價方法為業界常見之評價方式，並評估管理階層於辨識個別 可辨認無形資產過程中，對未來營業收入成長率及經濟年限等組成因子所作假設之 合理性。

3. 評估管理階層對於財務報告揭露之適切性。

~28~

其他事項-提及其他會計師查核

列入上開個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師 查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中， 有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之 查核報告。民國105 年及104 年12 月31 日前揭採用權益法之投資餘額分別為新台幣 2,021,818 仟元及新台幣2,078,847 仟元，各占總資產3.81%及3.55%；民國105 年及 104 年度認列之綜合利益(含採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額及採 用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額)分別為新台幣45,793 仟元及新台幣116,307 仟元，各占綜合利益總額(3.90%)及9.32%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務 報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估正崴公司繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算正崴公司或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

正崴公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

~29~

• 本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷

• 疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對正崴公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使正崴 公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 個體財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致正崴公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

• 對公司中組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示 意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中

• 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

~30~

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正崴公司民國105 年度個體財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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----- Start of picture text -----

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
汀 [翌、閉）]
會計師
----- End of picture text -----

前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960072936 號 前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(85)台財證(六)第68700 號

中華民國 1 0 6 年 3 月 3 1 日

~31~

			正崴精密工業股份有限公司	正崴精密工業股份有限公司	正崴精密工業股份有限公司	正崴精密工業股份有限公司	正崴精密工業股份有限公司	正崴精密工業股份有限公司	正崴精密工業股份有限公司	正崴精密工業股份有限公司	正崴精密工業股份有限公司	正崴精密工業股份有限公司
				個		體	資	產	負		債	表
				民國105			年及104 年12				月31 日
																	單位：新台幣仟元
								105		年		12 月	31	日	104	年	12 月	31	日
	資	產			附註			金				額		%	金		額		%
	流動資產
1100	現金及約當現金		六(一)					$				2,039,883		4	$		1,353,045		2
1150	應收票據淨額											-		-			33		-
1170	應收帳款淨額		六(二)								10,249,886			19			12,162,664		21
1180	應收帳款－關係人淨額		七									4,868,690		9			4,650,512		8
1200	其他應收款											25,206		-			84,574		-
1210	其他應收款－關係人		七									3,330,596		6			6,766,817		12
130X	存貨		六(三)									2,316,508		4			1,942,749		3
1410	預付款項		七									210,466		1			7,128		-
11XX	流動資產合計										23,041,235			43			26,967,522		46
	非流動資產
1550	採用權益法之投資		六(四)								27,534,902			52			29,008,127		50
1600	不動產、廠房及設備		六(五)									2,199,851		4			2,282,366		4
1760	投資性不動產淨額		六(六)									209,984		1			212,938		-
1780	無形資產		六(七)									58,413		-			52,624		-
1840	遞延所得稅資產		六(二十一)									47,525		-			52,342		-
1900	其他非流動資產		八									21,839		-			19,705		-
15XX	非流動資產合計										30,072,514			57			31,628,102		54
1XXX	資產總計							$			53,113,749			100	$		58,595,624		100
							(續次頁)

~32~

		正崴精密工業股份有限公司	正崴精密工業股份有限公司	正崴精密工業股份有限公司	正崴精密工業股份有限公司	正崴精密工業股份有限公司	正崴精密工業股份有限公司	正崴精密工業股份有限公司	正崴精密工業股份有限公司	正崴精密工業股份有限公司
		個		體	資	產	負		債	表
		民國105			年及104 年12				月31 日
															單位：新台幣仟元
						105		年		12 月	31	日	104	年	12 月	31	日
	負債及權益		附註			金				額		%	金		額		%
	流動負債
2100	短期借款	六(八)				$				3,963,192		7	$		6,075,187		11
2170	應付帳款									155,821		-			165,403		-
2180	應付帳款－關係人	七								6,914,766		13			7,088,820		12
2200	其他應付款	六(九)(二十三)及
		七							10,471,445			20			11,263,052		19
2230	本期所得稅負債	六(二十一)								137,014		-			147,483		-
2300	其他流動負債									361,519		1			231,969		1
21XX	流動負債合計								22,003,757			41			24,971,914		43
	非流動負債
2540	長期借款	六(十)								6,600,000		12			6,600,000		11
2570	遞延所得稅負債	六(二十一)								506,445		1			851,148		1
2600	其他非流動負債	六(四)(十一)								366,831		1			345,348		1
25XX	非流動負債合計									7,473,276		14			7,796,496		13
2XXX	負債總計								29,477,033			55			32,768,410		56
	權益
	股本	六(十二)
3110	普通股股本									5,123,269		10			5,123,269		9
	資本公積	六(十三)
3200	資本公積									9,434,481		18			9,407,975		16
	保留盈餘	六(十四)
3310	法定盈餘公積									2,529,745		5			2,364,742		4
3320	特別盈餘公積									665,206		1			665,206		1
3350	未分配盈餘									5,874,326		11			6,277,731		11
	其他權益	六(十五)
3400	其他權益									9,689		-			1,988,291		3
3XXX	權益總計								23,636,716			45			25,827,214		44
	重要或有負債及未認列之合約承	九
	諾
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計					$			53,113,749			100	$		58,595,624		100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：郭台強 經理人：郭台強 會計主管：卜慶藩 國 ~33~

		正崴精密工業股份有限公司	正崴精密工業股份有限公司	正崴精密工業股份有限公司	正崴精密工業股份有限公司	正崴精密工業股份有限公司	正崴精密工業股份有限公司	正崴精密工業股份有限公司	正崴精密工業股份有限公司
			個	體	綜		合	損	益 表
		民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日
													單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
					105				年		度	104	年		度
	項目	附註			金				額	%		金	額	%
4000	營業收入	七				$		74,335,975		100		$	80,216,513	100
5000	營業成本	六(三)(十九)(二
		十)及七			(			72,930,817) (			98) (		78,754,414) (		98)
5900	營業毛利								1,405,158		2		1,462,099		2
	營業費用	六(十九)(二十)
		及七
6100	推銷費用				(				203,241)		- (		191,925) (		1)
6200	管理費用				(				679,679) (		1) (		789,089) (		1)
6300	研究發展費用				(				714,891) (		1) (		784,810)(		1)
6000	營業費用合計				(				1,597,811) (		2) (		1,765,824)(		3)
6900	營業損失				(				192,653)		- (		303,725)(		1)
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(六)(十六)及
		七							260,299		-		210,627		-
7020	其他利益及損失	六(十七)							172,182		-		454,946		1
7050	財務成本	六(十八)			(				172,133)		- (		165,337)		-
7070	採用權益法認列之子公司、關	六(四)
	聯企業及合資損益之份額								835,232		1		1,613,659		2
7000	營業外收入及支出合計								1,095,580		1		2,113,895		3
7900	稅前淨利								902,927		1		1,810,170		2
7950	所得稅費用	六(二十一)			(				110,162)		- (		160,139)		-
8200	本期淨利					$			792,765		1	$	1,650,031		2
	其他綜合損益(淨額)
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十一)				$			13,375		- ($		24,454)		-
8330	採用權益法認列之子公司、關
	聯企業及合資之其他綜合損
	益之份額-不重分類至損益之
	項目				(				682)		- (		1,106)		-
8349	與不重分類之項目相關之所	六(二十一)
	得稅				(				2,274)		-		4,157		-
8310	不重分類至損益之項目總
	額								10,419		- (		21,403)		-
8361	國外營運機構財務報表換算
	之兌換差額				(				2,224,705) (		3)		128,136		-
8380	採用權益法認列之子公司、關
	聯企業及合資之其他綜合損
	益之份額-可能重分類至損益
	之項目				(				132,097)		- (		927,681) (		1)
8399	與可能重分類之項目相關之	六(二十一)
	所得稅								378,200		-		419,477		1
8360	後續可能重分類至損益之
	項目總額				(				1,978,602) (		3) (		380,068)		-
8300	其他綜合損益(淨額)				($				1,968,183) (		3) ($		401,471)		-
8500	本期綜合損益總額				($				1,175,418) (		2)	$	1,248,560		2
9750	基本每股盈餘 基本每股盈餘合計	六(二十二)				$				1.55		$		3.22
9850	稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘合計					$				1.54		$		3.20

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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經理人：郭台強 會計主管：卜慶藩 國

董事長：郭台強

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正崴精密工業股份有限公司	個體權益變動表	民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	保 留 盈 餘 其 他 權 益	國外營運機構 備供出售金	法定盈餘 特別盈餘 財務報表換算 融資產未實	普通股股本 資本公積 公 積 公 積 未分配盈餘 之兌換差額 現 損 益 權益總額		$5,123,269 $9,419,502 $2,186,163 $665,206 $5,853,307 $ 1,123,014 $1,245,345 $25,615,806		- - 178,579 - ( 178,579) - - -	- - - - ( 1,024,654) - - ( 1,024,654)	- ( 11,480) - - ( 971) - - ( 12,451)		- ( 47) - - - - - ( 47)	- - - - ( 21,403) ( 403,933) 23,865 ( 401,471)	- - - - 1,650,031 - - 1,650,031	$5,123,269 $9,407,975 $2,364,742 $665,206 $6,277,731 $ 719,081 $1,269,210 $25,827,214		$5,123,269 $9,407,975 $2,364,742 $665,206 $6,277,731 $ 719,081 $1,269,210 $25,827,214		- - 165,003 - ( 165,003) - - -	- - - - ( 1,024,654) - - ( 1,024,654)	- 26,506 - - ( 11,909) - - 14,597		- - - - ( 5,023) - - ( 5,023)	- - - - 10,419 ( 1,802,826) ( 175,776) ( 1,968,183)	- - - - 792,765 - - 792,765	$5,123,269 $9,434,481 $2,529,745 $665,206 $5,874,326 ($ 1,083,745) $1,093,434 $23,636,716	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：郭台強 會計主管：卜慶藩 國
							附 註			六(十四)			六(十三)	六(十三)		六(十五)					六(十四)			六(十三)			六(十五)
								104 年	1 月1 日餘額	103 年度盈餘指撥及分配	法定盈餘公積	現金股利	採用權益法認列之關聯企業之變動數	未依持股比例認列被投資公司增資股調	整數	本期其他綜合損益	本期淨利	12 月31 日餘額 ~35~	105 年	1 月1 日餘額	104 年度盈餘指撥及分配	法定盈餘公積	現金股利	採用權益法認列之關聯企業之變動數	未依持股比例認列被投資公司增資調整	數	本期其他綜合損益	本期淨利	12 月31 日餘額		董事長：郭台強

正崴精密工業股份有限公司
個 體 現 金 流 量 表
民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 折舊費用(含投資性不動產) 攤銷費用 呆帳費用(轉列收入數) 利息費用 利息收入 採權益法認列之長期股權投資收益 處分不動產、廠房及設備損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項 其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債- 流動 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他流動負債 其他非流動負債 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付所得稅 收取之股利 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 取得長期股權投資價款-子公司 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 預收設備款增加(減少) 其他應收款-關係人減少 取得無形資產 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款(減少)增加 長期借款本期舉借數 其他應付款-關係人(減少)增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 105 年 度 104 年 度 $ 902,927 $ 1,810,170 六(五)(六)(十九) 220,669 220,850 六(七)(十九) 45,419 32,455 六(二) 21,488 ( 21,515 ) 六(十八) 172,133 165,337 六(十六) ( 12,152 ) ( 11,597 ) 六(四) ( 835,232 ) ( 1,613,659 ) 六(十七) 1,292 1,506 33 ( 9 ) 1,891,290 ( 984,553 ) ( 218,178 ) ( 1,162,810 ) 59,368 636 2,993,497 ( 2,851,197 ) ( 373,759 ) ( 612,048 ) ( 203,338 ) 154,561 ( 2,134 ) 31,275 - 79 ( 9,582 ) ( 796,159 ) ( 174,054 ) 1,884,378 ( 585,585 ) 4,705,276 ( 39,957 ) 21,665 ( 31,494 ) 5,013 3,822,651 979,654 12,152 11,597 ( 177,321 ) ( 162,795 ) ( 84,592 ) ( 343 ) 272,129 87,519 3,845,019 915,632 ( 245,229 ) ( 1,515,351 ) 六(二十三) ( 178,727 ) ( 121,399 ) 6,144 5,869 169,507 ( 500 ) 442,724 347,807 六(七) ( 51,208 ) ( 49,746 ) 143,211 ( 1,333,320 ) ( 2,111,995 ) 377,532 - 1,000,000 ( 164,743 ) 714,518 六(十四) ( 1,024,654 ) ( 1,024,654 ) ( 3,301,392 ) 1,067,396 686,838 649,708 六(一) 1,353,045 703,337 六(一) $ 2,039,883 $ 1,353,045

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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經理人：郭台強 會計主管：卜慶藩 國

董事長：郭台強

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附件四

正崴精密工業股份有限公司

盈餘分配表

中華民國一  五年度

單位：新台幣元

			單位：新台幣元
項 目	金 額		備 註
	小 計	合 計
期初未分配盈餘		5,088,073,956
減：民國105年保留盈餘調整數	(6,513,470)
調整後未分配盈餘		5,081,560,486
加：本年度稅後淨利	792,765,392
減：提列法定盈餘公積	(79,276,539)		係依公司法第237 條第一項規定提撥
可供分配盈餘		5,795,049,339
分配項目：
現金股利	(768,490,410)		每股1.5元
期末未分配盈餘		5,026,558,929
註：本年度盈餘分配將優先分配105年度可供分配盈餘。 負責人： 經理人： 主辦會計： 國

註：本年度盈餘分配將優先分配 105 年度可供分配盈餘。

負責人： 經理人：

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附件五

正崴精密工業股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文		原 條 文	修訂說明
第四章 董事及	審計委員會		第四章 董事及監察人	配合設 置審計 委員會
刪除			第二十二條：本公司設監察人三人，任期 三年，採候選人提名制度，由股東會就監 察人候選人名單中選任，連選得連任。全 體監察人所持有之股份總額，不得少於本 公司已發行股份總額一定之成數，其成數 依主管機關規定。	配合設 置審計 委員會
刪除			第二十三條：監察人之職權如下： 一、年度決算報告之審查。 二、監察公司之業務及財務狀況，並得 請求董事會提出報告。 三、其它依法得以監察之職權。	配合設 置審計 委員會
第二十二條：董事任期屆滿而不及改選 時，延長其執行職務至改選董事就任時 為止。 本公司依據證券交易法第十四條之四 規定設置審計委員會替代監察人職權， 審計委員會由全體獨立董事組成，其人 數不少於三人，其中一人為召集人，其 職權行使及相關事項，悉依相關法令規 定辦理，由董事會另定之。			第二十四條：董事監察人任期屆滿而不 及改選時，延長其執行職務至改選董事 監察人就任時為止。 本公司依據證券交易法第十四條之四 規定，將於民國106年改選後設置審計 委員會，審計委員會由全體獨立董事組 成，其人數不少於三人，其中一人為召 集人，其職權行使及相關事項，悉依相 關法令規定辦理，由董事會另定之。 審計委員會成立後，本章程有關監察人 之相關規定將不再適用。	配合設 置審計 委員會
第二十三條：全體董事之報酬授權董事 會依同業通常水準議定之。另本公司得 為董事購買責任保險，以降低董事因依 法執行職務導致被股東或其他關係人 控訴之風險。			第二十五條：全體董事及監察人之報酬 授權董事會依同業通常水準議定之。另 本公司得為董事及監察人購買責任保 險，以降低董事及監察人因依法執行職 務導致被股東或其他關係人控訴之風 險。	配合設 置審計 委員會
第二十五條：本公司應於每會計年度終 了，由董事會造具(一)營業報告書。(二) 財務報表。(三)盈餘分派或虧損撥補之 議案等各項表冊，依法提交股東常會， 請求承認。			第二十七條：本公司應於每會計年度終 了，由董事會造具(一)營業報告書。(二) 財務報表。(三)盈餘分派或虧損撥補之 議案等各項表冊，於股東常會開會三十 日前，送請監察人查核後，依法提交股	配合設 置審計 委員會

~38~

修 訂 後 條 文	原 條 文	修訂說明
	東常會，請求承認。
第二十六條：本公司年度如有獲利（所 謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬 勞及董事酬勞前之利益），應提撥不低 於6%為員工酬勞及不高於3%為董事 酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金方式發 放，其給付對象得包括本公司員工及從 屬公司員工。董事酬勞僅得以現金為 之。 前二項應由董事會決議行之，並報告股 東會。	第二十八條：本公司年度如有獲利（所 謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬 勞及董監酬勞前之利益），應提撥不低 於6%為員工酬勞及不高於3%為董監 酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金方式發 放，其給付對象得包括本公司員工及從 屬公司員工。董監酬勞僅得以現金為 之。 前二項應由董事會決議行之，並報告股 東會。	配合設 置審計 委員會
第二十八條：本章程訂立於民國七十五年六月十 七日。 第一次章程修訂於民國七十五年七月一日。 第二次章程修訂於民國七十六年六月六日。 第三次章程修訂於民國七十九年三月十六日。 第四次章程修訂於民國八十四年十二月十七日。 第五次章程修訂於民國八十五年一月九日。 第六次章程修訂於民國八十五年四月十二日。 第七次章程修訂於民國八十五年九月十六日。 第八次章程修訂於民國八十六年一月十七日。 第九次章程修訂於民國八十六年五月二十八日。 第十次章程修訂於民國八十七年六月十一日。 第十一次章程修訂於民國八十八年六月二十五 日。 第十二次章程修訂於民國八十九年六月二日。 第十三次章程修訂於民國九十年六月八日。 第十四次章程修訂於民國九十一年五月三十日。 第十五次章程修訂於民國九十二年五月三十日。 第十六次章程修訂於民國九十三年六月三日。 第十七次章程修訂於民國九十四年六月十日。 第十八次章程修訂於民國九十五年六月十四日。 第十九次章程修訂於民國九十六年六月十三日。 第二十次章程修訂於民國九十七年六月二十日。 第二十一次章程修訂於民國九十八年六月十日。 第二十二次章程修訂於民國九十九年六月十四日。 第二十三次章程修訂於民國一00年六月十七日。 第二十四次章程修訂於民國一0一年六月十二日。 第二十五次章程修訂於民國一0二年六月十一日。 第二十六次章程修訂於民國一0三年六月十二日。	第三十條：本章程訂立於民國七十五年六月十七 日。 第一次章程修訂於民國七十五年七月一日。 第二次章程修訂於民國七十六年六月六日。 第三次章程修訂於民國七十九年三月十六日。 第四次章程修訂於民國八十四年十二月十七日。 第五次章程修訂於民國八十五年一月九日。 第六次章程修訂於民國八十五年四月十二日。 第七次章程修訂於民國八十五年九月十六日。 第八次章程修訂於民國八十六年一月十七日。 第九次章程修訂於民國八十六年五月二十八日。 第十次章程修訂於民國八十七年六月十一日。 第十一次章程修訂於民國八十八年六月二十五 日。 第十二次章程修訂於民國八十九年六月二日。 第十三次章程修訂於民國九十年六月八日。 第十四次章程修訂於民國九十一年五月三十日。 第十五次章程修訂於民國九十二年五月三十日。 第十六次章程修訂於民國九十三年六月三日。 第十七次章程修訂於民國九十四年六月十日。 第十八次章程修訂於民國九十五年六月十四日。 第十九次章程修訂於民國九十六年六月十三日。 第二十次章程修訂於民國九十七年六月二十日。 第二十一次章程修訂於民國九十八年六月十日。 第二十二次章程修訂於民國九十九年六月十四日。 第二十三次章程修訂於民國一00年六月十七日。 第二十四次章程修訂於民國一0一年六月十二日。 第二十五次章程修訂於民國一0二年六月十一日。 第二十六次章程修訂於民國一0三年六月十二日。	增列修 訂日期

~39~

修 訂 後 條 文	原 條 文	修訂說明
第二十七次章程修訂於民國一0五年六月八日。 第二十八次章程修訂於民國一0六年六月八日。	第二十七次章程修訂於民國一0五年六月八日。

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正崴精密工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂修文對照表	說 明	配合本公司設 置審計委員會	依一０六年二 月九日金管證 發 字 第 1060001296 號 函規定辦理修 訂
	現 行 條 文	第七條：本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交 易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議，準用第十七條第四項及第五項規定。	第八條：取得或處分不動產或設備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司固定資產 管理辦法及內部控制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不 動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報董事長，其金額超過新台幣三億元者，另 須提經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一 為之，並應依核決權限辦法逐級核准；超過新台幣三億 元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為 之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限 呈核決後，由使用部門及權責單位負責執行。
	修 訂 條 文	第七條：本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。另外本公 司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十七 條第二項及四項規定。	第八條：取得或處分不動產或設備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司固定資產 管理辦法及內部控制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不 動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報董事長，其金額超過新台幣三億元者，須 提審計委員會同意並經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一 為之，並應依核決權限辦法逐級核准；超過新台幣三億 元者，應呈請董事長核准後，須提審計委員會同意並經 董事會通過後始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限 呈核決後，由使用部門及權責單位負責執行。

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說 明
現 行 條 文	四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額20%或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、或特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議 通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之20%以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額10% 以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院 所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	第九條：取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分有價證券，悉依本公司內部控制制度
修 訂 條 文	四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額20%或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、或特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議 通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之20%以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額10% 以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院 所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	第九條：取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分有價證券，悉依本公司內部控制制度

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說 明
現 行 條 文	投資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣， 應由負責單位依市場行情研判決定，凡屬債券型基金或 其他保本型有價證券之買賣，單筆金額在新台幣三億元 (含)以下者由財務處主管核決，金額超過新台幣三億元以 上者，則須由董事長核決後始得為之；餘其他有價證券 之買賣，金額在新台幣一億元以上由董事長核決，若金 額超過新台幣三億元以上者，則須提報董事會核決後始 得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買 賣，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考， 考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，金額在 新台幣一億元以上由董事長核決，若金額超過新台幣三 億元以上者，則須提報董事會核決後始得為之。另交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委 員會另有規定者，不在此限。 三、執行單位 本公司投資有價證券時，應依前項核決權限呈核後，由 財務單位負責執行。
修 訂 條 文	投資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣， 應由負責單位依市場行情研判決定，凡屬債券型基金或 其他保本型有價證券之買賣，單筆金額在新台幣三億元 (含)以下者由財務處主管核決，金額超過新台幣三億元以 上者，則須由董事長核決後始得為之；餘其他有價證券 之買賣，金額在新台幣一億元以上由董事長核決，若金 額超過新台幣三億元以上者，則須提審計委員會同意並 經董事會通過後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買 賣，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考， 考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，金額在 新台幣一億元以上由董事長核決，若金額超過新台幣三 億元以上者，則須提審計委員會同意並經董事會通過後 始得為之。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價 或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 三、執行單位 本公司投資有價證券時，應依前項核決權限呈核後，由 財務單位負責執行。

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說 明
現 行 條 文	四、本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	第十條：關係人交易 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依前條及本條規 定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。 前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。 另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得 或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交 董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及 (四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預 測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，
修 訂 條 文	四、本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	第十條：關係人交易 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依前條及本條規 定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。 前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。 另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得 或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料先經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議，始得簽訂交易契約及 支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及 (四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預 測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

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說 明
現 行 條 文	或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第五 點規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序 規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計 入。 公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在新 台幣五億元以下額度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。 若公司已設置獨立董事者，依第一項規定提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 若公司已設置審計委員會者，依第一項規定應經 監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十七 條第四項及第五項規定。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公 司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準 設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最 高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟
修 訂 條 文	(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告， 或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第五 點規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序 規定提交董事會通過部分免再計入。 公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在新 台幣五億元以下額度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。 公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公 司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準 設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最 高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟 金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸 放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房

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說 明
現 行 條 文	金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸 放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第(一) 款及第(二)款規定評估不動產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、 (二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本 條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符 合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三 年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條 件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之 樓層價差推估其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件
修 訂 條 文	屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第(一) 款及第(二)款規定評估不動產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、 (二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本 條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符 合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三 年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條 件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之 樓層價差推估其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相 當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積 相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於

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說 明
現 行 條 文	與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相 當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積 相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於 交易標的物面積50%為原則；前述所稱一年內係 以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第 (一)、(二）款規定評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 3.應將本款第三項第(五)款第一點及第二點處理情 形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發 行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特 別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規
修 訂 條 文	交易標的物面積50%為原則；前述所稱一年內係 以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第 (一)、(二）款規定評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。 3.應將本款第三項第(五)款第一點及第二點處理情 形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發 行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特 別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規 定辦理即可，不適用本條第三項(一)、(二)、(三) 款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已 逾五年。

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說 明		依一０六年二 月九日金管證 發 字 第 1060001296 號 函規定辦理修 訂	配合本公司設 置審計委員會
現 行 條 文	定辦理即可，不適用本條第三項(一)、(二)、(三) 款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已 逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項 第(五)款規定辦理。	第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部 控制制度固定資產循環程序辦理，若交易金額達公司實收資 本額20%或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。另交易條件及授權額度之決定程序依第 八條第二項規定辦理。	第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序 一～二 略 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處 理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應以書面通知監察人。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部 稽核作業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五 月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。 四～五 略
修 訂 條 文	3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項 第(五)款規定辦理。	第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部 控制制度固定資產循環程序辦理，若交易金額達公司實收資 本額20%或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。另交易條件及授權額度之決定程序依第 八條第二項規定辦理。	第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序 一～二 未修訂 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處 理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部 稽核作業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五 月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。 四～五 未修訂

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說 明	依一０六年二 月九日金管證 發 字 第 1060001296 號 函規定辦理修 訂
現 行 條 文	第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請 律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時 間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併 本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外， 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會， 因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法 召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者 外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者 外，應於同一天召開董事會。 (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、 收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，
修 訂 條 文	第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請 律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時 間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併， 得免取得前開專家出具之合理性意見。 (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併 本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外， 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會， 因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法 召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者 外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他

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說 明
現 行 條 文	在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不 得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合 併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會 前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見。換股比例或收購價格原則上不得任意變 更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公 開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更 條件如下： 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發 行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑 證及其他具有股權性質之有價證券。 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權 益或證券價格情事。 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方 依法買回庫藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數 發生增減變動。 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公 開揭露者。 (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司 之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併 購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股
修 訂 條 文	法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者 外，應於同一天召開董事會。 (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、 收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不 得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合 併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會 前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見。換股比例或收購價格原則上不得任意變 更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公 開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更 條件如下： 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發 行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑 證及其他具有股權性質之有價證券。 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權 益或證券價格情事。 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方 依法買回庫藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數 發生增減變動。 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公 開揭露者。 (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司

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說 明
現 行 條 文	權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回 庫藏股之數量及其處理原則。 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定 召開日期等相關處理程序。 (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動 時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何 一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且 股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公 司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行 為，應由所有參與公司重行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公 開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條 第二項(一)款、第(二)款、第(五)款、第(七)款、第 (八)款及第(九)款規定辦理。 (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完 整書面紀錄，並保存五年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、 分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其 職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照 號碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託 財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股
修 訂 條 文	之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併 購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股 權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回 庫藏股之數量及其處理原則。 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定 召開日期等相關處理程序。 (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動 時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何 一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且 股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公 司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行 為，應由所有參與公司重行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公 開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條 第二項(一)款、第(二)款、第(五)款、第(七)款、第 (八)款及第(九)款規定辦理。 (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完 整書面紀錄，並保存五年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、 分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其 職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照

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說 明
現 行 條 文	份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事 會議事錄等書件。 (八)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過 之即日起算二日内，將前款第一點及第二點資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備 查。 (九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上 市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或 股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協 議，並依第(七)款及第(八)款規定辦理。	第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額20%或新臺 幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。
修 訂 條 文	號碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託 財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股 份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事 會議事錄等書件。 (八)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過 之即日起算二日内，將前款第一點及第二點資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備 查。 (九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上 市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或 股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協 議，並依第(七)款及第(八)款規定辦理。	第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易 對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 1.公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達 新臺幣五億元以上。

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說 明
現 行 條 文	2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購 及依規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易 對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動 產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五 億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。 (五)前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交 易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且 交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即 日起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申
修 訂 條 文	2.公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額 達新臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動 產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億 元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額20%或新臺 幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣，或證券商於國內初級市場 認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公 告部分免再計入。 (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的 交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有

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說 明		配合本公司設 置審計委員會
現 行 條 文	報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司 截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式， 於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而 應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管 機關指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。	第十七條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送 各監察人。 另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處
修 訂 條 文	價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且 交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即 日起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申 報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司 截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式， 於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而 應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重 行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管 機關指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。	第十七條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並送董事會決議後，提報股東會 同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得

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說 明		配合本公司設 置審計委員會
現 行 條 文	理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 本公司若設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產 處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。	第十八條：本公司若設置審計委員會者，第七條、第十條第 二項第六款、第十二條第三項第一款及第十七條對於監察 人之規定，於審計委員會準用之。第十條第三項第五款第 二點規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
修 訂 條 文	由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 另外將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。 第一項及第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全 體董事，以實際在任者計算之。	刪除

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附件七

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資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第四條：審查程序 一、申請程序 1.借款者應提供基本資料及財務 資料，說明資金用途，借款期間 及金額後，向本公司財務部門 提出申請。 2.若因業務往來關係從事資金貸 與，本公司財務部經辦人員應 評估貸與金額與業務往來金額 是否相當；若因短期融通資金 之必要者，應列舉得貸與資金 之原因及情形，並加以徵信調 查，將相關資料及擬具之貸放 條件呈報財務部單位主管及總 經理後，再提報董事會決議。 3.本公司與母公司或子公司間，或 本公司之子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第 二條第三項規定者外，本公司 或子公司對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超過本公司 最近期財務報表淨值百分之 十。 4.本公司將資金貸與他人時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將 同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。重大之 資金貸與案，則應經審計委員會 同意，再提報董事會決議。 二～七 略	第四條：審查程序 一、申請程序 1.借款者應提供基本資料及財務 資料，說明資金用途，借款期間 及金額後，向本公司財務部門 提出申請。 2.若因業務往來關係從事資金貸 與，本公司財務部經辦人員應 評估貸與金額與業務往來金額 是否相當；若因短期融通資金 之必要者，應列舉得貸與資金 之原因及情形，並加以徵信調 查，將相關資料及擬具之貸放 條件呈報財務部單位主管及總 經理後，再提報董事會決議。 3.本公司與母公司或子公司間，或 本公司之子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第 二條第三項規定者外，本公司 或子公司對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超過本公司 最近期財務報表淨值百分之 十。 4.本公司已設置獨立董事時，於將 資金貸與他人時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將同意或反 對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 二～七 未修訂	配合本公司 設置審計委 員會，並依 據證券交易 法第十四條 之五規定辦 理。
第八條：辦理資金貸與他人應注意事 項 一、本公司將公司資金貸與他人前， 應審慎評估是否符合本作業 程序之規定，併同評估結果提	第八條：辦理資金貸與他人應注意事 項 一、本公司將公司資金貸與他人前， 應審慎評估是否符合本作業 程序之規定，併同評估結果提	配合本公司 設置審計委 員會，並依 據證券交易 法第十四條

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修正條文	現行條文	說明
董事會決議後辦理，不得授權 其他人決定。 二、本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計委員會。 三、本公司因情事變更，致貸與對 象不符本辦法規定或貸與餘 額超限時，財務部應訂定期限 將超限之貸與資金收回，並將 改善計畫送各審計委員會，同 時依計劃時程完成改善。 四、承辦人員應於每月10日以前編 制上月份資金貸與其他公司 明細表，逐級呈請核閱。	董事會決議後辦理，不得授權 其他人決定。 二、本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。 三、本公司因情事變更，致貸與對 象不符本辦法規定或貸與餘 額超限時，財務部應訂定期限 將超限之貸與資金收回，並將 改善計畫送各監察人，同時依 計劃時程完成改善。 四、承辦人員應於每月10日以前編 制上月份資金貸與其他公司 明細表，逐級呈請核閱。	之五規定辦 理。
第九條：子公司資金貸與他人之控管 程序 一、本公司之子公司若擬將資金貸 與他人者，亦應依本作業程序 辦理；惟淨值係以本公司淨值 為計算基準。 二、子公司應於每月10日(不含)以 前編制上月份資金貸與其他公 司明細表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員亦應至少 每季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事， 應立即以書面通知本公司稽核 單位，本公司稽核單位應將書 面資料送交審計委員會。 四、本公司稽核人員依年度稽核計 劃至子公司進行查核時，應一 併了解子公司資金貸與他人作 業程序執行情形，若發現有缺 失事項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報總經 理。 五、本辦法所稱子公司及母公司係 依證券發行人財務報告編製準 則之規定認定之。 六、若公司財務報告係以國際財務 報導準則編製者，本程序所稱	第九條：子公司資金貸與他人之控管 程序 一、本公司之子公司若擬將資金貸 與他人者，亦應依本作業程序 辦理；惟淨值係以本公司淨值 為計算基準。 二、子公司應於每月10日(不含)以 前編制上月份資金貸與其他公 司明細表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員亦應至少 每季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事， 應立即以書面通知本公司稽核 單位，本公司稽核單位應將書 面資料送交各監察人。 四、本公司稽核人員依年度稽核計 劃至子公司進行查核時，應一 併了解子公司資金貸與他人作 業程序執行情形，若發現有缺 失事項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報總經 理。 五、本辦法所稱子公司及母公司係 依證券發行人財務報告編製準 則之規定認定之。 六、若公司財務報告係以國際財務 報導準則編製者，本程序所稱	配合本公司 設置審計委 員會，並依 據證券交易 法第十四條 之五規定辦 理。

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修正條文	現行條文	說明
之淨值，係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。	之淨值，係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。
第十二條：實施與修訂 本程序應經審計委員會同意並經 董事會決議通過後，提報股東會 同意後實施，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司 應將其異議併送審計委員會及提 報股東會討論，修正時亦同。 另本公司依前項規定將本作業程 序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。	第十二條：實施與修訂 本程序經董事會通過，送各監察 人並提報股東會同意後實施，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論，修正時亦 同。 另本公司依前項規定將本作業程 序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	配合本公司 設置審計委 員會，並依 據證券交易 法第十四條 之五規定辦 理。

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附件八

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背書保證施行辦法修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第五條：決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應先經 過董事會決議通過後始得為之。但 為配合時效需要，得由董事會授權 董事長在當期淨值20﹪以內先予 決行，事後提報次一董事會追認。 但重大之背書保證事項，則應經審 計委員會同意，再提報董事會決 議。 本公司為他人背書保證時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。	第五條：決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應先經 過董事會決議通過後始得為之。但 為配合時效需要，得由董事會授權 董事長在當期淨值20﹪以內先予 決行，事後提報次一董事會追認。 本公司為他人背書保證時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。	配合本公 司設置審 計委員會， 並依據證 券交易法 第十四條 之五規定 辦理。
第八條：辦理背書保證應注意事項 一、本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知審計委員會。 二、本公司如因情事變更，致背書 保證對象不符合本辦法規定 或背書保證金額超限時，財務 部應訂定改善計劃，將相關改 善計畫送審計委員會，並依計 劃時程完成改善。 三～六 略	第八條：辦理背書保證應注意事項 一、本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 二、本公司如因情事變更，致背書 保證對象不符合本辦法規定 或背書保證金額超限時，財務 部應訂定改善計劃，將相關改 善計畫送各監察人，並依計劃 時程完成改善。 三～六 未修訂	配合本公 司設置審 計委員會， 並依據證 券交易法 第十四條 之五規定 辦理。
第十條：對子公司辦理背書保證之控 管程序 一、本公司所屬子公司，若因業務 需要，擬為他人背書保證者， 作業程序亦應依本公司辦法辦 理，惟淨值計算係以本公司淨 值為計算基準。 二、子公司應於每月10日(不含)以 前編制上月份為他人背書保 證明細表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應	第十條：對子公司辦理背書保證之控 管程序 一、本公司所屬子公司，若因業務 需要，擬為他人背書保證者， 作業程序亦應依本公司辦法 辦理，惟淨值計算係以本公司 淨值為計算基準。 二、子公司應於每月10 日(不含) 以前編制上月份為他人背書 保證明細表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應	配合本公 司設置審 計委員會， 並依據證 券交易法 第十四條 之五規定 辦理。

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修正條文	現行條文	說明
立即以書面通知本公司稽核 單位，本公司稽核單位應將書 面資料送交審計委員會。 四、本公司稽核人員依年度稽核計 劃至子公司進行查核時，應一 併了解子公司為他人背書保 證作業程序執行情形，若發現 有缺失事項應持續追蹤其改 善情形，並作成追蹤報告呈報 總經理。	立即以書面通知本公司稽核 單位，本公司稽核單位應將書 面資料送交各監察人。 四、本公司稽核人員依年度稽核計 劃至子公司進行查核時，應一 併了解子公司為他人背書保 證作業程序執行情形，若發現 有缺失事項應持續追蹤其改 善情形，並作成追蹤報告呈報 總經理。
第十二條：實施與修訂 本程序應經審計委員會同意並經 董事會決議通過後，提報股東會同 意後實施，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將其 異議併送審計委員會及提報股東 會討論，修正時亦同。 另本公司依前項規定將本作業程 序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	第十二條：實施與修訂 本程序經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。 另本公司依前項規定將本作業程 序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	配合本公 司設置審 計委員會， 並依據證 券交易法 第十四條 之五規定 辦理。

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附件九

正崴精密工業股份有限公司

董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	說明
名稱：董事選舉辦法	名稱：董事及監察人選舉辦法	配合設置審計委 員會及參閱臺灣 證券交易所股份 有限公司104年 1月28日發布 臺證治理字第 1040001716號 函辦理修訂
第一條：本公司董事選任，除法令或 章程另有規定者外，應依本辦法辦 理。	第一條：本公司董事及監察人選任， 除法令或章程另有規定者外，應依本 辦法辦理。
第二條：本公司董事之選任，應考量 董事會之整體配置。董事會成員組成 應考量多元化，並就本身運作、營運 型態及發展需求以擬訂適當之多元化 方針，宜包括但不限於以下二大面向 之標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、 國籍及文化等。 二、專業知識技能：專業背景（如法 律、會計、產業、財務、行銷或科 技）、專業技能及產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職務所必 須之知識、技能及素養，其整體應具 備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不得具 有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估結果， 考量調整董事會成員組成。	第二條：本公司董事之選任，應考量 董事會之整體配置，董事會成員應普 遍具備執行職務所必須之知識、技能 及素養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。
刪除	第三條：本公司監察人應具備下列之 條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除須具備前項之要件 外，全體監察人中應至少一人須為會 計或財務專業人士。

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修訂後條文	修訂前條文	說明
第三條：本公司獨立董事之資格，應 符合『公開發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法』第二條、第三條以 及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合『公 開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法』第五條、第六條、第七條、 第八條及第九條之規定。	第四條：本公司獨立董事之資格，應 符合『公開發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法』第二條、第三條以 及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合『公 開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法』第五條、第六條、第七條、 第八條及第九條之規定。
第四條：本公司董事之選舉，應依照 公司法第一百九十二條之一所規定之 候選人提名制度程序為之，為審查董 事候選人之資格條件、學經歷背景及 有無公司法第三十條所列各款情事等 事項，不得任意增列其他資格條件之 證明文件，並應將審查結果提供股東 參考，俾選出適任之董事。 董事因故解任，致不足五人者，公司 應於最近一次股東會補選之。但董事 缺額達章程所定席次三分之一者，公 司應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十 四條之二第一項但書、臺灣證券交易 所上市審查準則相關規定或中華民國 證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所 買賣有價證券審查準則第10條第1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標 準」第8款規定者，應於最近一次股	第五條：本公司獨立董事之選舉，應 依照公司法第一百九十二條之一所規 定之候選人提名制度程序為之。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選 舉，分別計算獨立董事、非獨立董事 之選舉權，由所得選舉票代表選舉權 數較多者分別依次當選。
東會補選之；獨立董事均解任時，應 自事實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。
第五條：本公司董事選舉應採用累積 投票制，每一股份有與應選出董事人 數相同之選舉權，得集中選舉一人或 分開選舉數人。	第六條：本公司董事及監察人選舉採 用單記名累積選舉法，每一股份有與 應選出董事或監察人人數相同之選舉 權，得集中選舉一人或分開選舉數 人。
第六條：董事會應製備與應選出董事 人數相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東，選舉人之記 名，得以在選票上所印出席證號碼代 之。	第七條：董事會應製備與應選出董事 及監察人人數相同之選舉票，並加填 其權數，分發出席股東會之股東，選 舉人之記名，得以在選票上所印出席 證號碼代之。

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修訂後條文	修訂前條文	說明
第七條：本公司董事依公司章程所定 之名額，分別計算獨立董事、非獨立 董事之選舉權，由所得選舉票代表選 舉權數較多者分別依次當選，如有二 人以上得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。	第八條：本公司董事及監察人依公司 章程規定之名額，由所得選舉票代表 選舉權數較多者分別依次當選，如有 二人以上得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事及監察人之 人，應自行決定擔任董事或監察人， 其缺額由原選次多數之被選舉人遞 充。
第八條：選舉開始時，應由主席指定 具有股東身分之監票員、計票員各若 干人，執行各項有關職務，投票箱由 董事會製備之，於投票前由監票員當 眾開驗。	第九條：選舉開始時，應由主席指定 具有股東身分之監票員、計票員各若 干人，執行各項有關職務，投票箱由 董事會製備之，於投票前由監票員當 眾開驗。
第九條：被選舉人如為股東身份者， 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被 選舉人戶名及股東戶號；如非股東身 份者，應填明被選舉人姓名及身份證 明文件編號。惟政府或法人股東為被 選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄 應填列該政府或法人名稱，亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人姓名； 代表人有數人時，應分別加填代表人 姓名。	第十條：被選舉人如為股東身份者， 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被 選舉人戶名及股東戶號；如非股東身 份者，應填明被選舉人姓名及身份證 明文件編號。惟政府或法人股東為被 選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄 應填列該政府或法人名稱，亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人姓名； 代表人有數人時，應分別加填代表人 姓名。
第十條：選舉票有下列情事之一者無 效： 一、不用董事會製備之選舉票者。 二、以空白之選舉票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人如為股東身份者， 其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身份者， 其姓名、身份證明文件編號經核對不 符者。 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股 東戶號(身份證明文件編號)外，夾寫 其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股東 相同而未填股東戶號或身份證明文件 編號可資識別者。 七、所填被選舉人非所提名之候選人 名單。	第十一條：選舉票有下列情事之一者 無效： (一)不用董事會製備之選舉票者。 (二)以空白之選舉票投入投票箱者。 (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (四)所填被選舉人如為股東身份者， 其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身份者， 其姓名、身份證明文件編號經核對不 符者。 (五)除填被選舉人之戶名(姓名)或股 東戶號(身份證明文件編號)外，夾寫 其他文字者。 (六)所填被選舉人之姓名與其他股東 相同而未填股東戶號或身份證明文件 編號可資識別者。 (七)同一選票填列被選舉人二人或二 人以上者。

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	修訂後條文	修訂前條文	說明
第十一條：投票完畢後當場開票，開 票結果應由主席或司儀當場宣布，包 含董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。		第十二條：董事及監察人之選舉分別 設置投票箱，經分別投票完畢後當場 開票，開票結果由主席當場宣佈董事 及監察人當選名單。
第十二條：當選之董事由本公司董事 會分別發給當選通知書。		第十三條：當選之董事及監察人由本 公司董事會分別發給當選通知書。
第十三條：本辦法由股東會通過後施 行，修改時亦同。		第十四條：本辦法由股東會通過後施 行，修改時亦同。

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附件十

董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單

候選人 類別	候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份 數額(股)
董事	鑫鴻國際投資 股份有限公司 代表人：郭台強	大學畢	正崴公司、勁永公司 、崴強公司、光燿公司 董事長	正崴公司、勁永公 司、崴強公司、光 燿公司董事長	97,680,228股
董事	鑫鴻國際投資 股份有限公司 代表人：王世杰	大學畢	正崴公司董事兼資深副 總經理	正崴公司董事兼資 深副總經理	97,680,228股
董事	富臨國際投資 股份有限公司 代表人：廖桂隆	大專畢	正崴公司董事兼副總經 理	正崴公司董事兼副 總經理	3,210,621股
董事	富臨國際投資 股份有限公司 代表人：王鐙緯	研究所畢	正崴公司監察人、中華 經濟區域戰略發展協會 榮譽理事長、台灣僑商 聯合會理事長	正崴公司監察人、中 華經濟區域戰略發展 協會榮譽理事長、台 灣僑商聯合會理事長	3,210,621股
董事	王修銘	研究所畢	正崴公司董事、光燿科 技監察人、台灣區電機 電子工業同業公會理 事、銘星創意管理顧問 公司董事	正崴公司董事、光 燿科技監察人、台 灣區電機電子工業 同業公會理事、銘 星創意管理顧問公 司董事	0股
董事	萬瑞霞	研究所畢	正崴公司監察人、台灣 大學會計系副教授	正崴公司監察人、 台灣大學會計系副 教授	0股
獨立 董事	李傳偉	碩士	正崴公司獨立董事、東 森信息科技董事、 東森新聞雲董事長、東 森慈善基金會執行長、 頂新國際集團副總經理	正崴公司獨立董 事、東森信息科技 董事	0股
獨立 董事	傅建中	博士	國立清華大學奈米工程 與微系統研究所教授兼 所長、科技部生科司腦 科學跨領域先導計畫複 審委員、德國卡爾斯魯 爾研究中心研究員、工 業技術研究院副研究員	國立清華大學奈米 工程與微系統研究 所教授、科技部工 程司機械固力學門 複審委員、三維列 印業協會理事、動 力機械工程學會理 事	0股
獨立 董事	湯敬民	博士	淡江大學航太系副教授 兼系主任	淡江大學航太系副 教授兼系主任	0股

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附件十一

解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制資料如下：

董事姓名	兼任公司名稱及擔任職務	許可從事競業 行為之項目	許可從事競業 行為之期間
鑫鴻國際投資 股份有限公司 代表人：郭台強	崴強科技股份有限公司董事長 訊強通訊科技股份有限公司董事長 光燿科技股份有限公司董事長 中影股份有限公司 董事長 中央電影事業股份有限公司 董事長 中影文創股份有限公司 董事長 中影八德股份有限公司 董事長 中影文化城股份有限公司 董事長 中影國際股份有限公司 董事長 大川大立數位影音股份有限公司董事長	與本公司營 業範圍相同 或類似之公 司	任職本公司 董事職務期 間
鑫鴻國際投資 股份有限公司 代表人：王世杰	崴強科技股份有限公司 董事 維熹科技股份有限公司 董事	與本公司營 業範圍相同 或類似之公 司	任職本公司 董事職務期 間
李傳偉	東森信息科技股份有限公司 董事	與本公司營 業範圍相同 或類似之公 司	任職本公司 董事職務期 間

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