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FOXLINK — AGM Information 2019
Jun 13, 2019
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AGM Information
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民國一○八年股東常會 議 事 手 冊
中華民國一○八年六月十二日
目 錄
| 壹、會議程序…………………………………………………………… | 1 |
|---|---|
| 貳、開會議程…………………………………………………………… | 2 |
| 一、報告事項………….…………………………………………… | 3 |
| 二、承認事項………….…………………………………………… | 4 |
| 三、討論事項……………….……………………………………… | 5 |
| 四、臨時動議……………….……………………………………… | 6 |
| 參、附件 | |
| 一、營業報告書(附件一) …….…………………………………….. | 7 |
| 二、審計委員會查核報告書(附件二) .…………………………….. | 11 |
| 三、會計師查核報告書及財務報表(附件三) ….………………….. | 12 |
| 四、盈餘分配表(附件四) …………….…………………………….. | 40 |
| 五、公司章程修訂條文對照表(附件五) …….…………………….. | 41 |
| 六、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表(附件六) ……….. | 45 |
| 七、資金貸與他人作業程序修訂條文對照表(附件七) ………….. | 56 |
| 八、背書保證施行辦法修訂條文對照表(附件八) ……………….. | 60 |
| 肆、附錄 | |
| 一、本公司章程……………………………………………………. | 62 |
| 二、股東會議事規則………………………………………………. | 67 |
| 三、董事持股情形…………………………………………………. | 69 |
正崴精密工業股份有限公司 民國一八年股東常會會議程序
開會時間：民國一八年六月十二日（星期三）上午九時 開會地點：新北市土城區中央路四段 49 號（ 2 樓會議室）
一、報告出席率
二、宣佈開會
三、主席致詞
四、報告事項 五、承認事項 六、討論事項
七、臨時動議
八、散會
1
正崴精密工業股份有限公司
民國一八年股東常會議程
壹、主席致詞
貳、報告事項
-
一、本公司民國 107 年度營業報告。
-
二、審計委員會查核本公司民國 107 年度決算表冊報告。
-
三、本公司民國 107 年度員工及董事酬勞分派情形報告。
參、承認事項
-
一、本公司民國 107 年度營業決算報表案。
-
二、本公司民國 107 年度盈餘分配案。
肆、討論事項
一、本公司章程修訂案。
-
二、修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案。
-
三、修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案。
-
四、修訂本公司『背書保證施行辦法』案。
伍、臨時動議
陸、散會
2
報告事項
第一案 董事會提
案由：本公司民國 107 年度營業報告，報請 公鑒。
說明：營業報告書請參閱附件一。 ( 第 7~10 頁 )
第二案 董事會提
案由：審計委員會查核本公司民國 107 年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說明：審計委員會查核報告書請參閱附件二。 ( 第 11 頁 )
第三案 董事會提
案由：本公司民國 107 年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。 說明：本公司民國 107 年度擬按公司法及公司章程規定分派員工酬勞新台幣
36,000,000 元及董事酬勞新台幣 3,000,000 元，員工酬勞及董事酬勞皆 以現金發放，以上決議數與民國 107 年底認列之費用無差異。
3
承認事項
第一案 董事會提
-
案由：本公司民國 107 年度營業決算報表案，敬請 承認。
-
說明：本公司民國 107 年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核完竣， 連同營業報告書亦經審計委員會查核並出具書面查核報告在案，相關 表冊請參閱附件一至附件三 ( 第 7~39 頁 ) ，敬請 承認。
決議：
第二案 董事會提
案由：本公司民國 107 年度盈餘分配案，敬請 承認。
-
說明：一、本公司民國 107 年度盈餘分派，業經董事會依據公司法及本公司 章程規定擬具盈餘分配表，請參閱附件四。 ( 第 40 頁 )
-
二、民國 107 年度盈餘分派擬每股分派現金股利 1.5 元 ( 計算至元為
-
。
-
止，元以下四捨五入，差額由公司以費用列支 )
-
-
三、本案俟股東常會通過後，授權董事長另訂除息基準日、發放日及 其他相關事宜。
決議：
4
討論事項
第一案 董事會提
案由：本公司章程修訂案，敬請 審議。
- 說明：配合公司法修正，擬修訂本公司章程部份條文，修訂章程條文對照表 請參閱附件五。 ( 第 41~44 頁 )
決議：
第二案 董事會提
案由：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』，敬請 審議。
- 說明：依據金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號函規定，擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』，修訂條文對 照表請參閱附件六。 ( 第 45~55 頁 )
決議：
第三案 董事會提
-
案由：修訂本公司『資金貸與他人作業程序』，敬請 審議。
-
說明：依據金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號 函規定，擬修訂本公司『資金貸與他人作業程序』，修訂條文對照表 請參閱附件七。 ( 第 56~69 頁 )
決議：
5
第四案 董事會提
案由：修訂本公司『背書保證施行辦法』，敬請 審議。
- 說明：依據金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號 函規定，擬修訂本公司『背書保證施行辦法』，修訂條文對照表請參 閱附件八。 ( 第 60~61 頁 )
決議：
臨時動議
散會
6
附件一
正崴精密工業股份有限公司 營業報告書
各位股東女士、先生：
本公司民國 107 年度合併的營業收入淨額為新台幣 87,910,961 仟元，較民國 106 年合併營 業收入淨額為新台幣 93,624,086 仟元，衰退 6.1% ；民國 107 年稅後每股盈餘為新台幣 1.20 元， 較民國 106 年稅後每股盈餘為新台幣 2.60 元，衰退 53.8% 。很明顯去年公司的營收及獲利表現 皆不如預期成長，在此先對各位股東表達歉意，同時也感謝全體員工過去一年來的辛勞與貢獻。
全球經濟在 2018 年可謂詭譎多變的一年，在中美兩國貿易衝突升溫與國際金融市場波動 加劇的影響下，美國經濟表現強勁，但歐洲與日本等先進經濟體成長未如預期，而中國經濟亦在 中美貿易戰的衝擊下，呈現成長趨緩態勢。而 2019 年美國聯準會的升息行動預計將有減緩現象， 且美國透過減稅政策來刺激經濟景氣的效果將逐漸喪失；另新興國家經濟成長亦將趨緩，所以 2019 年全球經濟僅能夠維持穩健成長趨勢，預估全球 2019 經濟成長率將較 2018 年為低，而全 球經濟成長率要有大幅提升的光景，恐將難以再現。同時全球經濟未來在中美貿易爭端、全球需 求減弱貿易動能減緩、國際原油價格攀升及英國脫歐前景未明等各項風險因素影響下，仍充滿 動盪與變數。
2018 年公司的獲利面臨前所未有的衝擊，對公司而言是重要的警示與挑戰。外在的大環境 多變且競爭對手環伺下，我們應要更積極尋求改變，來增強公司的競爭能力與優勢。我們要積極 擴展新的客戶，要積極發展新的產品與技術；同時在管理面上要更即時且全面，要更有系統與制 度化，要加強栓緊每一顆螺絲釘來面對未來的挑戰。去年我們開始進行中國地區以外包括印度 與緬甸的投資，我們希望可以藉由當地的優勢與投資優惠，來增強公司產品的競爭能力，同時也 希望可以擴展新的商機與市場，來為公司開拓新的機會與發展。而同時在中國新增的馬鞍山與 徐州廠區也在去年開始陸續投入生產，我們有足夠的生產基地來發展更多源的新客戶與新產品， 以因應業績成長與滿足客戶需求。
公司要在穩定的基礎上持續成長茁壯，為股東創造更大利潤，所以我們有面對挑戰與解 決問題的準備。我們有絕對的信心能朝設定的目標邁進，創造出公司最佳的經營績效，為股東 謀求最大的利潤。在此也敬請諸位股東能繼續給予公司支持與鼓勵，最後謹祝各位股東心想事 成，萬事如意。
7
一、民國一七年營業結果
一 ( ) 營業計劃實施成果
單位：新台幣仟元
| 項 目 |
107 年度 | 106 年度 | 成長率 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 70,868,737 | 79,715,755 |
-11.10% |
| 營業成本 | 69,865,074 | 78,180,926 |
-10.64% |
| 營業毛利 | 1,003,663 | 1,534,829 |
-34.61% |
| 營業費用 | 1,480,615 | 1,619,981 |
-8.60% |
| 營業利益 | -476,952 | -85,152 | -460.12% |
| 營業外收支 | 1,029,045 | 1,502,256 |
-31.50% |
| 稅前淨利 | 552,093 | 1,417,104 |
-61.04% |
| 本期淨利 | 608,100 | 1,334,588 |
-54.44% |
註：以上數字為個體財報數
( 二 ) 預算執行情形
本公司未編列 107 年度財務預測，故不適用。
( 三 ) 財務收支情形
單位：新台幣仟元
| 項 目 |
107 年度 | 106 年度 | 變動金額 |
|---|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入(出) | 1,121,964 | (517,718) | 1,639,682 |
| 投資活動之淨現金流入(出) | (927,888) | (1,325,343) | 397,455 |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | (843,738) | 663,643 | -1,507,381 |
註：以上數字為個體財報數
( 四 ) 獲利能力分析
| 利能力分析 | 利能力分析 | ||
|---|---|---|---|
| 年 度 |
107 年度 | 106 年度 | |
| 資產報酬率(%) | 1.49 | 2.75 | |
| 股東權益報酬率(%) | 2.69 | 5.68 | |
| 佔實收資本 比率(%) |
營業利益 | -9.31 | -1.66 |
| 稅前純益 | 10.78 | 27.66 | |
| 純益率(%) |
0.86 | 1.6 | |
| 當期每股盈餘(元)(註) | 1.20 | 2.60 |
註：以上比率依個體財報數統計，每股盈餘係按追溯調整後股數計算
( 五 ) 公司研究發展狀況
本公司研究發展主要方向及策略為：
-
緊密地將技術結合至產品上，以產生差異化之競爭優勢。
-
整合材料、機械、電子、光學、電聲等技術領域，例如：光學檢測自動化、工程分 析能力、二次加工電鍍技術、天線設計、線材奈米塗料開發等。
-
建置高頻技術、電聲技術、表面技術等專業實驗室。
8
-
領先並持續開發各項無鹵、無鉛等各項符合未來環保要求之材料及應用產品。
-
參與客戶新產品之開發過程，以提供客戶各項解決方案及技術支援。
-
加強整合現有技術能力，及評估導入新產品之開發技術。
-
整合機光電聲之技術平台，擴展產品及市場佔有率。
二、民國一八年營業計劃概要
一 ( ) 經營方針
- 經營宗旨：
以模具、成型、沖壓、二次加工及自動化核心能力，整合材料、機械、電子、光 學、電聲、能源、組裝及研發技術，建立全球行銷及供應鏈管理網路，及時提供客戶 品質優良之產品，以消費電子、資訊、通訊、汽車市場需求為導向並結合數位內容、 環保、節能為客戶創造價值。依真誠、宏觀、盡責之理念不斷自我超越，以團隊精神 創造企業最佳經營績效。
-
經營理念：
-
(1) 真誠：簡樸務實、言而有信
信守承諾是重要的價值觀，才能與客戶及供應商建立長期的合作關係，以創造 三方的長期利益為思考導向。
- (2) 宏觀：有容乃大、見微知著
運用技術創新，並且累積實務經驗，不斷追求自我超越，累積的成就才能讓公 司成為高科技產業代表。
- (3) 盡責：全力以赴、知行合一
從資金、技術、人力資源配合計劃從執行到考核，有完整的一貫運作體系，在 各個不同機能的工作上有所表現，而這種共同努力成果，造就公司的核心競爭力。
- ( 二 ) 預期銷售數量及其依據
本公司產品以通訊及消費性電子產品之零組件為主，在今年積極擴展客戶及開發新產品 下，預計各項產品銷售數量將達穩定成長之趨勢。
( 三 ) 重要之產銷政策
持續提升內部管理能力，以降低各項生產成本，並提供給客戶最佳的服務及技術資
源，與客戶建立良好合作關係，以達到雙贏的目標。
三、未來公司發展策略
-
公司將定位以 OEM 、 ODM 與 JDM 模式，致力於消費電子、電腦、通訊、汽車電子及數 位內容等產品市場。
-
以公司的核心能力：模具、成型、沖壓、二次加工、自動化等為發展主軸，繼而整合材料、 機械、電子、光學、電聲及節能環保等技術領域，發展出優於競爭對手之差異化競爭優勢。
-
以客戶為導向，貼近市場領導廠商，共同開發新產品，創造公司價值。
-
深耕現有客戶，針對現行客戶擴展不同之產品線，提供客戶多元的產品服務。
-
從材料、零件、組件到系統產品，發揮並強化公司垂直整合之製造優勢，以降低製造成本， 增進競爭能力。
-
建立關鍵零組件之開發及量產製造能力，以取得不可代替之競爭優勢。
-
發展零售通路市場，貼近消費者掌握市場需求與脈動，並進而結合產銷優勢，開拓公司 新利基，也建立起不可取代之競爭優勢。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
9
由於外在的環境與產業的消長瞬時萬變，公司所目臨的競爭不再只侷限在台灣地區， 而是在全球各地。公司服務的對象皆是世界一流的客戶，所以要能符合全球性的競爭環境 與生存要件，『降低成本』與『創造價值』將是公司持續性最重要的課題。公司要能降低成 本以取得競爭優勢，吸引新客戶並擴展新市場，同時更要能從中創造出產品價值、服務價值 與差異化價值，才能留住客戶，滿足客戶多方面的需求。
同時在零售通路市場上，要能隨時掌握消費者對各類 3C 新產品的接受與喜好度，瞭 解各地區目標消費者的消費習慣及傾向，以便提出不同的銷售策略因應；另外也應有不同 於競爭對手的服務與產品內容，以強化自己的競爭優勢。
負責人：
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主辦會計： 國
10
附件二
審計委員會查核報告書
本公司董事會造送民國一七年度營業報告書、財務報表及盈餘分派之議 案，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告書。上 述營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案經本審計委員會查核完竣，認為尚 無不符，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定，備具報告 書，敬請 鑑核。
正崴精密工業股份有限公司
審計委員會召集人：
~~三~~
中 華 民 國 一 八 年 三 月 三 十 一 日
11
附件三
會計師查核報告
(108)財審報字第18005010 號
正崴精密工業股份有限公司 公鑒
查核意見
正崴精密工業股份有限公司及子公司（以下簡稱「正崴集團」）民國107 年及106 年 12 月31 日之合併資產負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包含重大會計政 策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」 暨經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製，足以允當表達正崴集團民國107 年及106 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範，與正崴集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果 及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查 核意見之基礎。
強調事項-採用權益法投資公司之重大未決訴訟
如合併財務報表附註六(七)及九(二)所述，本集團採用權益法之被投資公司中影股 份有限公司，因不當黨產處理委員會於民國107 年10 月9 日作成之處分書，認定中影 股份有限公司為國民黨附隨組織，中影股份有限公司依黨產條例第16 條規定，得於上 開不當黨產處理委員會處分書送達後二個月內向臺北高等行政法院提起行政訴訟，並依 行政訴訟法第116 條第2 項規定聲請停止執行，中影股份有限公司業已於民國107 年12 月12 日向臺北高等行政法院呈送行政訴訟理由狀，惟截至本財務報告日止尚無法確知 可能之裁判結果。本會計師未因此而修正查核結論。
12
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正崴集團民國107 年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
正崴集團民國107 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
企業合併-取得子公司無形資產之辨認及評價
事項說明
有關企業合併之會計政策請詳合併財務報表附註四(三十一)，如合併財務報表附註 六(三十)所述。正崴集團之子公司勁永國際股份有限公司(以下簡稱「勁永」)、採用權 益法之被投資公司崴強科技股份有限公司(以下簡稱「崴強」)及光燿科技股份有限公司 (以下簡稱「光燿」)共同進行股份轉換，使新成立之永崴投資控股股份有限公司(以下簡 稱「永崴投控」)百分之百取得勁永、崴強及光燿之全部股份，各該公司依規定於民國 107 年10 月1 日終止上市或上櫃買賣，由永崴投控股票自同日起上市買賣。
正崴集團因上述股份轉換後取得永崴投控過半數的董事席次，故實質判斷為受控於 正崴集團，原採用權益法之被投資公司崴強及光燿亦成為正崴集團之子公司。因此項股 權交易涉及被投資公司之可辨認無形資產公允價值及商譽之分攤，管理階層係委請外部 專家以評價方式評估其公允價值。因評價涉及多項假設，易有高度不確定性，因此，本 會計師將此併購交易列為查核重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序彙總說明如下：
-
取得外部評價專家出具之收購價格分攤報告，並評估外部評價專家之獨立性、適任性 及客觀性。
-
評估收購價格分攤報告所使用之評估模型係普遍採用且適當。
-
評估模型中所採用之各項重大假設(含預計成長率及折現率)之合理性。
13
商譽減損評估
事項說明
有關非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十八)；商譽減損評估 之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；有關商譽減損評估之說 明，請詳合併財務報告附註六(十)。
正崴集團因收購所產生之商譽(含非確定耐用年限之商標權)金額重大，其商譽(含 非確定耐用年限之商標權)減損評估，係以未來估計現金流量加以折現方式，以衡量現 金產生單位之可回收金額，作為商譽(含非確定耐用年限之商標權)是否減損之依據，因 評估未來現金流量之假設係屬主觀判斷，易有高度不確定性，對估計結果可能影響重大。 因此，本會計師將上述交易產生之商譽(含非確定耐用年限之商標權)減損評估列為本年 度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序彙列如下:
-
瞭解及評估公司針對減損評估之相關政策及處理程序，包括內外資料之蒐集、長短期 營運前景評估及產業變遷。
-
取得外部專家出具之減損評價報告並執行下列程序：
-
(1)檢視專家資格，以評估其獨立性、客觀性與適任性。
-
(2)評估評價報告所使用之評估方法係普遍採用且適當。
-
(3)評估評價報告中所採用各項重大假設(含預計成長率及折現率)之合理性。
不動產、廠房及設備之減損評估
事項說明
有關不動產、廠房及設備減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十八)，不動 產、廠房及設備之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(三)；不動產、 廠房及設備相關資訊，請詳合併財務報告附註六(八)。
14
正崴集團因3C 零組件部門因所屬市場已逐漸達到飽和，市場供過於求，以致呈現 虧損之情形，管理階層對該部門具減損跡象現金產生單位之不動產、廠房及設備進行資 產減損評估。減損評估主要係仰賴公司委任之外部專家評價，因評價涉及多項假設，易 有主觀判斷及高度不確定性，對估計結果可能影響重大。因此，本會計師將該等子公司 之不動產、廠房及設備減損評估列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：
-
取得集團評估之現金產生單位之資產減損跡象評估表，瞭解及評估集團針對減損評估 之相關政策及處理程序，包括內外資料之蒐集、長短期營運前景評估及產業變遷。
-
取得外部專家出具之減損評價報告並執行下列程序：
-
(1)檢視專家資格，以評估其獨立性、客觀性與適任性。
-
(2)評估評價報告所使用之評估方法係普遍採用且適當。
-
(3)評估評價報告中所採用各項重大假設(含預計成長率及折現率)之合理性。
存貨備抵跌價損失評估
事項說明
有關存貨之評價會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)；存貨評價之會計估計及 假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨之說明請詳合併財務報告附註六 (六)。
正崴集團主要經營電子零組件之製造及銷售，由於電子產品生命週期短且市場競爭 激烈，產品可能因景氣衰退、供過於求，致產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。 正崴集團存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量，對超過特定貨齡之存貨個別辨認有無 過時陳舊之虞。
15
因所處產業之科技快速變遷，且針對過時陳舊存貨評價時所採用之淨變現價值常涉 及主觀判斷因而具估計不確定性，考量正崴集團之存貨及其備抵跌價損失對財務報表影 響重大，故本會計師認為正崴集團之存貨備抵跌價損失評價為本年度查核最為重要事項 之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：
-
依對其營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合 理性。
-
瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層控 管存貨之有效性。
-
驗證用以評價存貨報表邏輯之適當性，測試報表資訊與其政策一致，並對存貨庫齡報 表抽核確認其正確性。
-
檢視個別存貨評價基礎之適當性，並驗證取具資料，如產品售價及進貨價格，並重新 核算及評估決定備抵跌價損失之合理性，以確認存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡 量。
其他事項-提及其他會計師查核
列入上開合併財務報表之部分子公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他 會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財 務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該等 子公司民國107 年及106 年12 月31 日之資產總額分別為新台幣277,482 仟元及 6,463,776 仟元，各占合併資產總額0.39%及9.42%；民國107 年及106 年度之營業收入 分別為新台幣1,159,063 仟元及3,939,192 仟元，各占合併營業收入之1.32%及4.21%。 此外，正崴集團民國107 年及106 年度部分採用權益法之投資及附註十三所揭露之部分 被投資公司資訊，係依各該被投資公司所委任其他會計師查核之財務報表評價及揭露， 本會計師並未查核其財務報表。民國107 年及106 年12 月31 日前揭採用權益法之投資
16
餘額分別為新台幣0 仟元及3,015 仟元，各占合併總資產0.00%及0.00%；民國107 年 及106 年度認列之綜合利益(含採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額及採用權 益法認列之關聯企業合資之其他綜合損益之份額)分別為新台幣0 仟元及452 仟元，各 占綜合利益(0.00%)及(0.07%)。
其他事項-個體財務報告
正崴精密工業股份有限公司已編製民國107 年度及106 年度個體財務報表，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨經金融監督管理委員會 認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報 表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估正崴集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算正崴集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
正崴集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
17
-
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
-
疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對正崴集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使正崴集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併 財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致正崴集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。
-
對集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
-
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
-
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
18
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正崴集團民國107 年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
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資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
汀 [翌、閉）]
會計師
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前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960072936 號 前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(85)台財證(六)第68700 號
中華民國 1 0 8 年 3 月 3 1 日
19
| 正 | 崴 精 密 | 工業 股 份 有 限 | 工業 股 份 有 限 | 公 司 及 子 公 | 司 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 資 | 產 負 | 債 表 | ||||||||||
| 民國107 年及106 年12 月31 日 | ||||||||||||
單位：新台幣仟元 |
||||||||||||
| 107 年 12 月 31 | 日 | 106 年 12 月 31 | 日 | |||||||||
| 資 |
產 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||||
| 流動資產 | ||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ |
6,122,851 |
9 |
$ |
7,631,619 |
11 |
||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金 | 六(二)、十二 | ||||||||||
| 融資產－流動 | (三)(四) | - |
- |
318 |
- |
|||||||
| 1144 | 以成本衡量之金融資產－流動 | 十二(四) | - |
- |
392 |
- |
||||||
| 1147 | 無活絡市場之債務工具投資－ | 十二(四) | ||||||||||
| 流動 | - |
- |
8,536 |
- |
||||||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 24,412 |
- |
56,248 |
- |
|||||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四)及十二(四) | 12,683,440 |
18 |
15,178,517 |
22 |
||||||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 七 | 680,017 |
1 |
689,312 |
1 |
||||||
| 1200 | 其他應收款 | 六(五) | 704,649 |
1 |
261,879 |
- |
||||||
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 68,020 |
- |
83,086 |
- |
||||||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 六(二十七) | 26,968 |
- |
2,467 |
- |
||||||
| 130X | 存貨 | 六(六) | 13,141,480 |
18 |
11,400,328 |
17 |
||||||
| 1410 | 預付款項 | 1,706,883 |
2 |
1,778,352 |
3 |
|||||||
| 1470 | 其他流動資產 | 六(一)及八 | 776,220 |
1 |
712,575 |
1 |
||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 35,934,940 |
50 |
37,803,629 |
55 |
|||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值 | 六(三) | ||||||||||
| 衡量之金融資產－非流動 | 1,040,342 |
2 |
- |
- |
||||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產－非流 | 十二(四) | ||||||||||
| 動 | - |
- |
628,114 |
1 |
||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | 4,504,413 |
6 |
6,000,123 |
9 |
||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八) | 21,962,875 |
31 |
19,529,163 |
29 |
||||||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(九) | 290,492 |
- |
237,793 |
- |
||||||
| 1780 | 無形資產 | 六(十) | 2,879,178 |
4 |
1,004,301 |
1 |
||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十七) | 339,023 |
1 |
135,537 |
- |
||||||
| 1915 | 預付設備款 | 2,007,432 |
3 |
817,258 |
1 |
|||||||
| 1990 | 其他非流動資產－其他 | 六(十一)及八 | 2,210,340 |
3 |
2,455,839 |
4 |
||||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 35,234,095 |
50 |
30,808,128 |
45 |
|||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ |
71,169,035 |
100 |
$ |
68,611,757 |
100 |
(續 次 頁)
20
| 正 | 崴 精 密工業 股 | 份 | 有 限 | 公 司 及 子 公 司 | 公 司 及 子 公 司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 資 | 產 負 | 債 表 | ||||||||
| 民國107 年及106 年12 月31 日 | ||||||||||
單位：新台幣仟元 |
||||||||||
| 107 年 12 月 31 | 日 | 106 年 12 月 31 | 日 | |||||||
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十二) | $ |
1,458,024 |
2 |
$ |
3,194,456 |
5 |
||
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十三) | 494,895 |
1 |
- |
- |
||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十一)及十二 | ||||||||
| (五) | 624,287 |
1 |
- |
- |
||||||
| 2150 | 應付票據 | 3,814 |
- |
11,101 |
- |
|||||
| 2170 | 應付帳款 | 15,418,327 |
22 |
18,247,169 |
27 |
|||||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 326,902 |
- |
420,465 |
1 |
||||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十四) | 6,137,324 |
9 |
6,195,233 |
9 |
||||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十七) | 219,284 |
- |
308,904 |
- |
||||
| 2365 | 退款負債－流動 | 十二(五) | 19,684 |
- |
- |
- |
||||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 六(十五)、九及十 | ||||||||
| 二(五) | 1,224,087 |
2 |
996,590 |
1 |
||||||
| 21XX | 流動負債合計 | 25,926,628 |
37 |
29,373,918 |
43 |
|||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十五) | 14,010,091 |
20 |
10,433,539 |
15 |
||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十七) | 848,271 |
1 |
616,820 |
1 |
||||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(七)(十六) | 2,436,811 |
3 |
2,467,814 |
4 |
||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 17,295,173 |
24 |
13,518,173 |
20 |
|||||
| 2XXX | 負債總計 | 43,221,801 |
61 |
42,892,091 |
63 |
|||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||
| 股本 | 六(十七) | |||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 5,123,269 |
7 |
5,123,269 |
7 |
|||||
| 資本公積 | 六(十八) | |||||||||
| 3200 | 資本公積 | 9,430,462 |
13 |
9,468,665 |
14 |
|||||
| 保留盈餘 | ||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,742,480 |
4 |
2,609,021 |
4 |
|||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 1,508,296 |
2 |
665,206 |
1 |
|||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 六(十九) | 4,980,234 |
7 |
6,338,675 |
9 |
||||
| 其他權益 | 六(二十) | |||||||||
| 3400 | 其他權益 | ( |
1,609,901 ) ( |
2 ) |
( |
843,090) ( |
1) |
|||
| 庫藏股票 | 六(十七) | |||||||||
| 3500 | 庫藏股票 | ( |
272,066 ) |
- |
- |
- |
||||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合 | |||||||||
| 計 | 21,902,774 |
31 |
23,361,746 |
34 |
||||||
| 36XX | 非控制權益 | 6,044,460 |
8 |
2,357,920 |
3 |
|||||
| 3XXX | 權益總計 | 27,947,234 |
39 |
25,719,666 |
37 |
|||||
| 重大或有負債及未認列之合約承 | 九 | |||||||||
| 諾 | ||||||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ |
71,169,035 |
100 |
$ |
68,611,757 |
100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郭台強
==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==
經理人：郭台強 會計主管：卜慶藩 國
21
正 崴 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
合 併 綜 合 損 益 表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 |
|
|---|---|
| 項目 | 107 年 度 106 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十一)、七 及十二(五) $87,910,961100$93,624,086100六(六)(二十 五)(二十六)及 七 (80,250,155) (91) (84,135,451)(90)7,660,80699,488,63510六(二十五)(二 十六)(三十一) (1,913,752 ) (2) (2,275,173) (2)(3,511,198 ) (4) (4,349,605) (5)(2,115,035 ) (3) (2,062,892) (2)十二(二) 5,703---(7,534,282) (9) (8,687,670)(9)126,524-800,9651六(二十二)及七 547,7251594,264-六(二十三) 253,233- (302,935)-六(二十四) (290,555 )- (254,692)-六(七) 246,111-396,910-756,5141433,547-883,03811,234,5121六(二十七) (338,853)- (829,110)(1)$544,1851$405,402-單位：新台幣仟元(除每股盈餘為新台幣元外) |
| 4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企 業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 |
(續 次 頁)
22
正 崴 精 |
正 崴 精 |
密工 業 股 |
密工 業 股 |
份 有 |
限 公 司 及 子 公 司 |
限 公 司 及 子 公 司 |
限 公 司 及 子 公 司 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
合 併 綜 合 |
損 益 表 |
|||||||||||
民國107 年及106 |
年1 月1 日至12 月31 |
日 |
||||||||||
單位：新台幣仟元(除每股盈餘為新台幣元外) |
||||||||||||
| 107 | 年 | 度 | 106 | 年 |
度 | |||||||
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||||||
| 後續不重分類至損益之項目 | ||||||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十六) | ($ |
9,712 ) |
- ($ |
26,261) |
- |
|||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允 | 六(三) | ||||||||||
| 價值衡量之權益工具投資 | ||||||||||||
| 未實現評價損益 | ( |
178,498 ) ( |
1) |
- |
- |
|||||||
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企 | |||||||||||
| 業及合資之其他綜合損益 | ||||||||||||
| 之份額-不重分類至損益之 | ||||||||||||
| 項目 | ( |
167,531 ) |
- |
4 |
- |
|||||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之 | 六(二十七) | ||||||||||
| 所得稅 | ( |
2,279 ) |
- |
4,421 |
- |
|||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||||||||
| 總額 | ( |
358,020 ) ( |
1) ( |
21,836) |
- |
|||||||
| 後續可能重分類至損益之項 | ||||||||||||
| 目 | ||||||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換 | 六(二十) | ||||||||||
| 算之兌換差額 | ( |
394,135 ) |
- |
50,533 |
- |
|||||||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現 | 六(二十)及十二 | ||||||||||
| 評價損益 | (四) | - |
- ( |
1,433,239) ( |
1) |
|||||||
| 8370 | 採用權益法認列關聯企業 | |||||||||||
| 及合資之其他綜合損益之 | ||||||||||||
| 份額-可能重分類至損益之 | ||||||||||||
| 項目 | ( |
39,354 ) |
- |
157,784 |
- |
|||||||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關 | 六(二十七) | ||||||||||
| 之所得稅 | 81,924 |
- |
194,046 |
- |
||||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益 | |||||||||||
| 之項目總額 | ( |
351,565 ) |
- ( |
1,030,876) ( |
1) |
|||||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ |
709,585 ) ( |
1) ($ |
1,052,712) ( |
1) |
||||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ |
165,400 ) |
- ($ |
647,310) ( |
1) |
||||||
| 8610 | 淨利歸屬於： 母公司業主 |
$ |
608,100 |
1 |
$ |
1,334,588 |
1 |
|||||
| 8620 | 非控制權益 | ( |
63,915 ) |
- ( |
929,186) ( |
1) |
||||||
| 合計 | $ |
544,185 |
1 |
$ |
405,402 |
- |
||||||
| 8710 | 綜合(損)益總額歸屬於： 母公司業主 |
($ |
88,303 ) |
- |
$ |
460,084 |
- |
|||||
| 8720 | 非控制權益 | ( |
77,097 ) |
- ( |
1,107,394) ( |
1) |
||||||
| 合計 | ($ |
165,400 ) |
- ($ |
647,310) ( |
1) |
|||||||
| 基本每股盈餘 | ||||||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘合計 | 六(二十八) | $ |
1.20 |
$ |
2.60 |
||||||
| 稀釋每股盈餘 | ||||||||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘合計 | 六(二十八) | $ |
1.20 |
$ |
2.60 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郭台強
==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==
經理人：郭台強 會計主管：卜慶藩 國
23
單位：新台幣仟元 |
-$ 23,636,716$ 3,448,216$27,084,932 |
-1,334,588(929,186)405,402 |
-(874,504) (178,208) (1,052,712) |
-460,084(1,107,394) (647,310) |
---- |
-(768,490)-(768,490) |
-189-189 |
-33,247-33,247 |
--17,09817,098 |
-$ 23,361,746$ 2,357,920$25,719,666 |
-$ 23,361,746$ 2,357,920$25,719,666 |
---- |
-23,361,7462,357,92025,719,666 |
-608,100(63,915)544,185 |
-(696,403) (13,182) (709,585) |
-(88,303) (77,097) (165,400) |
---- |
---- |
-(1,024,654)-(1,024,654) |
-(12,717)-(12,717) |
-(22,148) (12,241) (34,389) |
-(39,084)-(39,084) |
--(10,931) (10,931) |
--3,786,8093,786,809 |
272,066) (272,066)-(272,066) |
272,066)$ 21,902,774$ 6,044,460$27,947,234 |
國會計主管：卜慶藩 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
$ |
$ |
$ |
( |
($ |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
-$ 1,093,434 |
-- |
-(1,028,703) |
-(1,028,703) |
-- |
-- |
-- |
-- |
-- |
-$64,731 |
-$64,731 |
11,540) (64,731) |
11,540)- |
-- |
303,951)- |
303,951)- |
-- |
-- |
-- |
-- |
-- |
-- |
-- |
-- |
-- |
315,491)$- |
||||||||||||
正 崴 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 |
合 併 權 益 變 動 表 |
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 |
$ 2,529,745$665,206$ 5,874,326($1,083,745 )$ |
--1,334,588- |
--(21,725)175,924 |
--1,312,863175,924 |
79,276-(79,276)- |
--(768,490)- |
---- |
--(748)- |
---- |
$ 2,609,021$665,206$ 6,338,675($907,821 )$ |
$ 2,609,021$665,206$ 6,338,675($907,821 )$ |
--76,271-( |
2,609,021665,2066,414,946(907,821 ) ( |
--608,100- |
--(5,863) (386,589 ) ( |
--602,237(386,589 ) ( |
133,459-(133,459)- |
-843,090(843,090)- |
--(1,024,654)- |
--(12,857)- |
--(22,148)- |
--(741)- |
---- |
---- |
---- |
$ 2,742,480$ 1,508,296$ 4,980,234($1,294,410 ) ($ |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 |
經理人：郭台強 |
|||||||
$ 9,434,481 |
- |
- |
- |
- |
- |
189 |
33,995 |
- |
$ 9,468,665 |
$ 9,468,665 |
- |
9,468,665 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
140 |
- |
(38,343) |
- |
- |
- |
$ 9,430,462 |
||||||||||||
$ 5,123,269 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
$ 5,123,269 |
$ 5,123,269 |
- |
5,123,269 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
$ 5,123,269 |
||||||||||||
| 六(二十) | 六(十九) | 六(十八) | 六(十八) | 三(一)及十 | 二(四) | 六(十九) | 六(十八) | 六(十八) | 六(二十九) | 六(十八) | 六(二十九) | 六(三十) | 六(十七) | ||||||||||||||||||||||||
| 106 年度 | 1 月1 日餘額 | 本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 105 年度盈餘指撥及分配 | 法定盈餘公積 | 現金股利 | 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | 非控制權益增減 | 12 月31 日餘額 | 107 年度 | 1 月1 日餘額 24 |
適用新準則調整數 | 1 月1 日重編後餘額 | 本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 106 年度盈餘指撥及分配 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 現金股利 | 認列對子公司所有權益變動數 | 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | 非控制權益增減 | 因合併而產生之影響數 | 取得子公司持有本公司普通股視為庫藏股 | 12 月31 日餘額 | 董事長：郭台強 |
正 崴 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 現 金 流 量 表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
| 營業活動之現金流量 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期稅前淨利 | $ |
883,038 |
$ |
1,234,512 |
|||||
| 調整項目 | |||||||||
| 收益費損項目 | |||||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產未實 | 六(二) | ||||||||
| 現(利益)損失 | 318 |
( |
318 |
) |
|||||
| 折舊費用(含投資性不動產) | 六(八)(九)(二十 | ||||||||
| 五) | 2,954,109 |
3,115,796 |
|||||||
| 攤銷費用(含長期預付租金攤銷) | 六(十)(十一)(二 | ||||||||
| 十五) | 78,603 |
93,181 |
|||||||
| 預期信用減損利益 | 十二(二) | ( |
5,703 |
) |
- |
||||
| 呆帳轉回利益數 | 六(四) | - |
( |
191,740 |
) |
||||
| 利息費用 | 六(二十四) | 290,555 |
254,692 |
||||||
| 利息收入 | 六(二十二) | ( |
88,288 |
) |
( |
91,680 |
) |
||
| 採用權益法之關聯企業利益之份額 | 六(七) | ( |
246,111 |
) |
( |
396,910 |
) |
||
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(二十三) | 189,077 |
126,476 |
||||||
| 處分投資利益 | 六(二十三) | ( |
482,944 |
) |
( |
1,482,153 |
) |
||
| 商譽減損損失 | 六(十)(二十三) | 85,691 |
1,561,162 |
||||||
| 金融資產減損損失 | - |
30,432 |
|||||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||||||
| 應收票據淨額 | 31,836 |
9,405 |
|||||||
| 應收帳款 | 3,803,274 |
274,159 |
|||||||
| 應收帳款-關係人 | 9,295 |
432,988 |
|||||||
| 其他應收款 | 22,873 |
31,468 |
|||||||
| 存貨 | ( |
781,861 |
) |
( |
2,218,519 |
) |
|||
| 預付款項 | 230,936 |
( |
592,801 |
) |
|||||
| 其他流動資產 | 92,307 |
122 |
|||||||
| 其他非流動資產 | ( |
636,674 |
) |
36,507 |
|||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||||||
| 合約負債 | 624,287 |
- |
|||||||
| 應付票據 | ( |
7,287 |
) |
6,608 |
|||||
| 應付帳款 | ( |
2,828,842 |
) |
4,623,346 |
|||||
| 應付帳款-關係人 | ( |
93,563 |
) |
65,623 |
|||||
| 其他應付款 | 276,048 |
( |
443,619 |
) |
|||||
| 退款負債 | 19,363 |
- |
|||||||
| 其他流動負債 | ( |
227,994 |
) |
( |
449,745 |
) |
|||
| 其他非流動負債 | 41,248 |
360,014 |
|||||||
| 營運產生之現金流入 | 4,233,591 |
6,389,006 |
|||||||
| 收取之利息 | 88,288 |
91,680 |
|||||||
| 收取之股利 | 324,577 |
232,491 |
|||||||
| 支付之利息 | ( |
293,527 |
) |
( |
255,738 |
) |
|||
| 支付所得稅 | ( |
479,496 |
) |
( |
734,616 |
) |
|||
| 營業活動之淨現金流入 | 3,873,433 |
5,722,823 |
(續 次 頁)
25
正 崴 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 現 金 流 量 表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
| 投資活動之現金流量 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 取得其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 十二(三) | ($ |
165,075 |
) |
$ |
- |
|||
| 處分備供出售金融資產價款 | - |
1,638,605 |
|||||||
| 對子公司之收購及取得其他公司資產(扣除所 | 六(三十) | ||||||||
| 取得之現金) | 2,573,125 |
- |
|||||||
| 取得採用權益法之投資 | ( |
158,334 |
) |
- |
|||||
| 處分子公司(扣除所處分之現金) | 六(三十二) | ( |
214,843 |
) |
- |
||||
| 處分採用權益法之投資 | - |
11,011 |
|||||||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(三十二) | ( |
5,384,825 |
) |
( |
3,267,675 |
) |
||
| 處分不動產、廠房及設備 | 六(八) | 321,030 |
56,156 |
||||||
| 取得無形資產 | 六(十) | ( |
72,400 |
) |
( |
35,348 |
) |
||
| 處分無形資產 | 六(十) | 363 |
1,903 |
||||||
| 長期預付租金增加 | - |
( |
286,746 |
) |
|||||
| 其他應收款-關係人 | 15,066 |
237,106 |
|||||||
| 其他流動資產增加 | ( |
26,936 |
) |
( |
121,483 |
) |
|||
| 預付投資款增加 | 六(七) | ( |
219,718 |
) |
- |
||||
| 預付設備款增加 | ( |
818,543 |
) |
( |
229,080 |
) |
|||
| 投資活動之淨現金流出 | ( |
4,151,090 |
) |
( |
1,995,551 |
) |
|||
| 籌資活動之現金流量 | |||||||||
| 短期借款(減少)增加 | 六(三十三) | ( |
3,654,810 |
) |
( |
5,543,553 |
) |
||
| 舉借長期借款 | 六(三十三) | 7,695,730 |
10,999,925 |
||||||
| 償還長期借款 | 六(三十三) | ( |
4,762,142 |
) |
( |
7,338,127 |
) |
||
| 應付短期票券 | 494,895 |
- |
|||||||
| 發放現金股利 | 六(十九) | ( |
1,024,654 |
) |
( |
768,490 |
) |
||
| 籌資活動之淨現金流出 | ( |
1,250,981 |
) |
( |
2,650,245 |
) |
|||
| 匯率影響數 | 19,870 |
54,158 |
|||||||
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( |
1,508,768 |
) |
1,131,185 |
|||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 7,631,619 |
6,500,434 |
||||||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ |
6,122,851 |
$ |
7,631,619 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==
經理人：郭台強 會計主管：卜慶藩 國
董事長：郭台強
26
會計師查核報告
(108)財審報字第18004952 號
正崴精密工業股份有限公司 公鑒：
查核意見
正崴精密工業股份有限公司（以下簡稱「正崴公司」）民國107 年及106 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益 表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙 總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」 編製，足以允當表達正崴公司民國107 年及106 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範，與正崴公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果 及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查 核意見之基礎。
強調事項-採用權益法投資公司之重大未決訴訟
如財務報表附註六(五)及九(二)所述，本公司採用權益法之被投資公司中影股份有 限公司，因不當黨產處理委員會於民國107 年10 月9 日作成之處分書，認定中影股份 有限公司為國民黨附隨組織，中影股份有限公司依黨產條例第16 條規定，得於上開不 當黨產處理委員會處分書送達後二個月內向臺北高等行政法院提起行政訴訟，並依行政
27
訴訟法第116 條第2 項規定聲請停止執行，中影股份有限公司業已於民國107 年12 月 12 日向台北高等行政法院呈送行政訴訟理由狀，惟截至本財務報告日止尚無法確知可 能之裁判結果。本會計師未因此而修正查核結論。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正崴公司民國107 年度個體財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
正崴公司民國107 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
採用權益法之投資-企業合併
事項說明
有關企業合併之會計政策請詳附註四(二十四)，如個體財務報表附註六(五)所述。 正崴公司之子公司勁永國際股份有限公司(以下簡稱「勁永」)、採用權益法之被投資公 司崴強科技股份有限公司(以下簡稱「崴強」)及光燿科技股份有限公司(以下簡稱「光 燿」)共同進行股份轉換，使新成立之永崴投資控股股份有限公司(以下簡稱「永崴投控」) 百分之百取得勁永、崴強及光燿之全部股份，各該公司依規定於民國107 年10 月1 日 終止上市或上櫃買賣，由永崴投控股票自同日起上市買賣。
正崴公司及子公司因上述股份轉換取得永崴公司過半數的董事席次，故實質判斷為 受控於本公司，原採用權益法之被投資公司崴強及光燿亦成為正崴公司之子公司。因此 項股權交易涉及被投資公司之可辨認無形資產公允價值及商譽之分攤，管理階層係委請 外部專家以評價方式評估其公允價值。因評價涉及多項假設，易有高度不確定性，因此， 本會計師將此併購交易列為查核重要事項之一。
28
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序彙總說明如下：
-
取得外部評價專家出具之收購價格分攤報告，並評估外部評價專家之獨立性、適任性 及客觀性。
-
評估收購價格分攤報告所使用之評估模型係普遍採用且適當。
-
評估模型中所採用之各項重大假設(含預計成長率及折現率)之合理性。
採用權益法之投資-子公司商譽減損評估
事項說明
採用權益法之投資會計政策，請詳個體財務報表附註四(十);會計項目說明，請詳 個體財務報表附註六(五)。
正崴公司之子公司永崴投控因收購勁永國際股份有限公司、崴強科技股份有限公司、 光耀科技股份有限公司及中旋有限公司所產生之商譽(含非確定耐用年限之商標權)，其 商譽(含非確定耐用年限之商標權)減損評估，係以未來估計現金流量加以折現方式，以 衡量現金產生單位之可回收金額，作為商譽是否減損之依據，因評估未來現金流量之假 設係屬主觀判斷，易有高度不確定性，對估計結果可能影響重大。因此，本會計師將上 述購併產生之商譽(含非確定耐用年限之商標權)減損評估列為本年度查核最為重要事 項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序彙總說明如下：
-
瞭解及評估公司針對減損評估之相關政策及處理程序，包括內外資料之蒐集、長短期 營運前景評估及產業變遷。
-
取得外部專家出具之減損評價報告並執行下列程序：
-
(1)檢視專家資格，以評估其獨立性、客觀性與適任性。
-
(2)評估評價報告所使用之評估方法係普遍採用且適當。
-
(3)評估評價報告中所採用各項重大假設(含預計成長率及折現率)之合理性。
29
採用權益法之投資-子公司不動產、廠房及設備之減損評估
事項說明
採用權益法之投資會計政策，請詳個體財務報表附註四(十)；會計項目說明，請詳 個體財務報表附註六(五)。
正崴公司部分採用權益法之投資-子公司，其3C 零組件部門因所屬市場已逐漸達到 飽和，市場供過於求，以致呈現虧損之情形，該等子公司對該部門具減損跡象現金產生 單位之不動產、廠房及設備進行資產減損評估。減損評估主要係仰賴公司委任之外部專 家評價，因評價涉及多項假設，易有主觀判斷及高度不確定性，對估計結果可能影響重 大。因此，本會計師將該等子公司之不動產、廠房及設備減損評估列為查核最為重要事 項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：
-
取得公司評估之現金產生單位之資產減損跡象評估表，瞭解及評估公司針對減損評估 之相關政策及處理程序，包括內外資料之蒐集、長短期營運前景評估及產業變遷。
-
取得外部專家出具之減損評價報告並執行下列程序：
-
(1)檢視專家資格，以評估其獨立性、客觀性與適任性。
-
(2)評估評價報告所使用之評估方法係普遍採用且適當。
-
(3)評估評價報告中所採用各項重大假設(含預計成長率及折現率)之合理性。
30
存貨備抵跌價損失評估
事項說明
有關存貨之評價會計政策請詳個體財務報告附註四(九)；存貨評價之會計估計及假 設之不確定性，請詳個體財務報告附註五；存貨之說明請詳個體財務報告附註六(四)。 採用權益法之投資之會計項目說明請詳個體財務報告附註四(十)；採用權益法之被投資 公司相關資訊請詳個體財務報告附表七及八。
正崴公司民國107 年12 月31 日之存貨及備抵跌價損失分別為新台幣3,724,456 仟 元及新台幣91,340 仟元，以及正崴公司民國107 年12 月31 日採用權益法之投資為新 台幣29,286,193 仟元。
正崴公司及其子公司主要經營電子零組件之製造及銷售，由於電子產品生命週期短 且市場競爭激烈，產品可能因景氣衰退、供過於求，致產生存貨跌價損失或過時陳舊之 風險較高。正崴公司存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量，對超過特定貨齡之存貨個 別辨認有無過時陳舊之慮。
因正崴公司及其子公司所處產業之科技快速變遷，且針對過時陳舊存貨評價時所採 用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具估計不確定性，考量正崴公司及其子公司之存貨 及其備抵跌價損失對財務報表影響重大，故本會計師認為正崴公司及部分子公司之存貨 備抵跌價損失評價為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：
-
依對其營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合 理性。
-
瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層控 管存貨之有效性。
-
驗證用以評價存貨報表邏輯之適當性，測試報表資訊與其政策一致，並對存貨庫齡報 表抽核確認其正確性。
-
檢視個別存貨評價基礎之適當性，並驗證取具資料，如產品售價及進貨價格，並重新 核算及評估決定備抵跌價損失之合理性，以確認存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡 量。
31
其他事項-提及其他會計師查核
列入上開個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師 查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中， 有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之 查核報告。民國107 年及106 年12 月31 日前揭採用權益法之投資餘額分別為新台幣 (11,775)仟元及新台幣977,152 仟元，各占總資產(0.02%)及1.79%；民國107 年及106 年度認列之綜合利益(含採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額及採用 權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額)分別為新台幣(13,823) 仟元及新台幣(682,126)仟元，各占綜合利益總額17%及(148.26%)。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務 報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估正崴公司繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算正崴公司或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
正崴公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
32
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對正崴公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使正崴公 司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致正崴公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否 允當表達相關交易及事件。
-
對公司中組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意 見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
33
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正崴公司民國107 年度個體財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 汀[翌、閉）]
會計師
==> picture [28 x 33] intentionally omitted <==
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960072936 號 前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(85)台財證(六)第68700 號
中華民國 1 0 8 年 3 月 3 1 日
34
正 崴 |
精 密 |
工 業 股 份 有 限 公 司 |
工 業 股 份 有 限 公 司 |
工 業 股 份 有 限 公 司 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
個 體 |
資 |
產 負 債 表 |
|||||||||||
民國107 |
年及106 年12 月31 日 |
||||||||||||
單位：新台幣仟元 |
|||||||||||||
| 107 | 年 12 月 31 | 日 | 106 年 12 月 31 | 日 | |||||||||
| 資 |
產 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||
| 流動資產 | |||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ |
210,803 |
1 |
$ |
860,465 |
2 |
|||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 800 |
- |
- |
- |
||||||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(二)及十二(三) | 7,573,450 |
14 |
9,946,744 |
18 |
|||||||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 七 | 3,097,600 |
6 |
4,494,589 |
8 |
|||||||
| 1200 | 其他應收款 | 六(三) | 203,251 |
- |
111,837 |
- |
|||||||
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 6,488,136 |
12 |
3,654,608 |
7 |
|||||||
| 130X | 存貨 | 六(四) | 3,633,116 |
7 |
3,773,464 |
7 |
|||||||
| 1410 | 預付款項 | 七 | 648,526 |
1 |
583,992 |
1 |
|||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 21,855,682 |
41 |
23,425,699 |
43 |
||||||||
| 非流動資產 | |||||||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(五) | 29,286,193 |
55 |
28,902,665 |
53 |
|||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六) | 1,950,409 |
4 |
2,055,351 |
4 |
|||||||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(七) | 188,923 |
- |
198,611 |
- |
|||||||
| 1780 | 無形資產 | 六(八) | 17,640 |
- |
26,393 |
- |
|||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十三) | 93,242 |
- |
65,101 |
- |
|||||||
| 1900 | 其他非流動資產 | 八 | 16,794 |
- |
22,118 |
- |
|||||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 31,553,201 |
59 |
31,270,239 |
57 |
||||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ |
53,408,883 |
100 |
$ |
54,695,938 |
100 |
||||||
| (續 | 次 頁) |
35
正 崴 |
精 密工 |
業 |
股 份 有 限 公 司 |
股 份 有 限 公 司 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
個 體 資 |
產 負 債 表 |
||||||||||
民國107 年及106 年12 月31 日 |
|||||||||||
單位：新台幣仟元 |
|||||||||||
| 107 | 年 12 月 31 | 日 | 106 年 12 月 31 | 日 | |||||||
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(九) | $ |
- |
- |
$ |
1,964,836 |
4 |
|||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十七)及十二 | |||||||||
| (四) | 220,021 |
1 |
- |
- |
|||||||
| 2170 | 應付帳款 | 645,687 |
1 |
103,710 |
- |
||||||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 8,526,689 |
16 |
6,316,349 |
12 |
|||||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十)(二十五)及 | |||||||||
| 七 | 9,283,813 |
17 |
11,909,179 |
22 |
|||||||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十三) | 20,958 |
- |
57,314 |
- |
|||||
| 2365 | 退款負債－流動 | 十二(四) | 15,180 |
- |
- |
- |
|||||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 162,865 |
- |
293,521 |
- |
||||||
| 21XX | 流動負債合計 | 18,875,213 |
35 |
20,644,909 |
38 |
||||||
| 非流動負債 | |||||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十一) | 11,900,000 |
22 |
9,800,000 |
18 |
|||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十三) | 486,336 |
1 |
596,328 |
1 |
|||||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(五)(十二) | 244,560 |
1 |
292,955 |
- |
|||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 12,630,896 |
24 |
10,689,283 |
19 |
||||||
| 2XXX | 負債總計 | 31,506,109 |
59 |
31,334,192 |
57 |
||||||
| 權益 | |||||||||||
| 股本 | 六(十三) | ||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 5,123,269 |
10 |
5,123,269 |
9 |
||||||
| 資本公積 | 六(十四) | ||||||||||
| 3200 | 資本公積 | 9,430,462 |
18 |
9,468,665 |
18 |
||||||
| 保留盈餘 | 六(十五) | ||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,742,480 |
5 |
2,609,021 |
5 |
||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 1,508,296 |
3 |
665,206 |
1 |
||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 4,980,234 |
9 |
6,338,675 |
12 |
||||||
| 其他權益 | 六(十六) | ||||||||||
| 3400 | 其他權益 | ( |
1,609,901 ) ( |
3 ) |
( |
843,090) ( |
2) |
||||
| 庫藏股票 | 六(十三) | ||||||||||
| 3500 | 庫藏股票 | ( |
272,066 ) ( |
1 ) |
- |
- |
|||||
| 3XXX | 權益總計 | 21,902,774 |
41 |
23,361,746 |
43 |
||||||
| 重要或有負債及未認列之合約承 | 九 | ||||||||||
| 諾 | |||||||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | ||||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ |
53,408,883 |
100 |
$ |
54,695,938 |
100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郭台強
==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==
經理人：郭台強 會計主管：卜慶藩 國
36
正 崴 精 密 |
正 崴 精 密 |
工 業 股 份 有 限 公 司 |
工 業 股 份 有 限 公 司 |
工 業 股 份 有 限 公 司 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
個 體 |
綜 合 |
損 益 表 |
||||||||||
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 |
||||||||||||
單位：新台幣仟元(除每股盈餘為新台幣元外) |
||||||||||||
| 107 | 年 | 度 | 106 | 年 | 度 | |||||||
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||
| 4000 | 營業收入 | 六(十七)及七 | $ |
70,868,737 |
100 |
$ |
79,715,755 |
100 |
||||
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(二十 | ||||||||||
| 一)(二十二)及七 | ( |
69,865,074 ) ( |
99) ( |
78,180,926) ( |
98) |
|||||||
| 5900 | 營業毛利 | 1,003,663 |
1 |
1,534,829 |
2 |
|||||||
| 營業費用 | 六(二十一)(二十 | |||||||||||
| 二)及七 | ||||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( |
159,370 ) |
- ( |
161,303) |
- |
||||||
| 6200 | 管理費用 | ( |
613,098 ) ( |
1) ( |
699,557) ( |
1) |
||||||
| 6300 | 研究發展費用 | ( |
705,781 ) ( |
1) ( |
759,121) ( |
1) |
||||||
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( |
2,366 ) |
- |
- |
- |
|||||
| 6000 | 營業費用合計 | ( |
1,480,615 ) ( |
2) ( |
1,619,981) ( |
2) |
||||||
| 6900 | 營業損失 | ( |
476,952 ) ( |
1) ( |
85,152) |
- |
||||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(七)(十八)及 | ||||||||||
| 七 | 376,540 |
1 |
297,704 |
- |
||||||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十九) | 264,887 |
- |
105,782 |
- |
||||||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十) | ( |
237,619 ) |
- ( |
175,193) |
- |
|||||
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、 | 六(五) | ||||||||||
| 關聯企業及合資損益之份額 | 625,237 |
1 |
1,273,963 |
2 |
||||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 1,029,045 |
2 |
1,502,256 |
2 |
|||||||
| 7900 | 稅前淨利 | 552,093 |
1 |
1,417,104 |
2 |
|||||||
| 7950 | 所得稅利益(費用) | 六(二十三) | 56,007 |
- ( |
82,516) |
- |
||||||
| 8200 | 本期淨利 | $ |
608,100 |
1 |
$ |
1,334,588 |
2 |
|||||
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十二) | ($ |
9,403 ) |
- ($ |
25,921) |
- |
|||||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、 | |||||||||||
| 關聯企業及合資之其他綜合 | ||||||||||||
| 損益之份額-不重分類至損益 | ||||||||||||
| 之項目 | ( |
303,951 ) |
- ( |
210) |
- |
|||||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所 | 六(二十三) | ||||||||||
| 得稅 | 3,540 |
- |
4,406 |
- |
||||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總 | |||||||||||
| 額 | ( |
309,814 ) |
- ( |
21,725) |
- |
|||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算 | |||||||||||
| 之兌換差額 | ( |
425,821 ) ( |
1) |
211,956 |
- |
|||||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、 | |||||||||||
| 關聯企業及合資之其他綜合 | ||||||||||||
| 損益之份額-可能重分類至損 | ||||||||||||
| 益之項目 | ( |
39,354 ) |
- ( |
1,028,703) ( |
1) |
|||||||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之 | 六(二十三) | ||||||||||
| 所得稅 | 78,586 |
- ( |
36,032) |
- |
||||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之 | |||||||||||
| 項目總額 | ( |
386,589 ) ( |
1) ( |
852,779) ( |
1) |
|||||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ |
696,403 ) ( |
1) ($ |
874,504) ( |
1) |
||||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ |
88,303 ) |
- |
$ |
460,084 |
1 |
|||||
| 9750 | 基本每股盈餘 基本每股盈餘合計 |
六(二十四) | $ |
1.20 |
$ |
2.60 |
||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘合計 |
六(二十四) | $ |
1.20 |
$ |
2.60 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郭台強
==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==
經理人：郭台強
==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==
會計主管：卜慶藩 國
37
單位：新台幣仟元 |
-$ 23,636,716 |
-1,334,588 |
-(874,504 ) |
-460,084 |
-- |
-(768,490 ) |
-33,247 |
-189 |
-$ 23,361,746 |
-$ 23,361,746 |
-- |
-23,361,746 |
-608,100 |
-(696,403 ) |
-(88,303 ) |
-- |
-- |
-(1,024,654 ) |
-(12,717 ) |
-(39,084 ) |
-(22,148 ) |
272,066 )(272,066 ) |
272,066 )$ 21,902,774 |
國 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
$ 1,093,434$ |
- |
(1,028,703 ) |
(1,028,703 ) |
- |
- |
- |
- |
$64,731$ |
$64,731$ |
(64,731 ) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
-( |
$-($ |
會計主管：卜慶藩 |
||||||||||||
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
11,540 ) |
11,540 ) |
- |
303,951 ) |
303,951 ) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
315,491 ) |
|||||||||||||
$ |
$ |
$ |
( |
( |
( |
( |
($ |
||||||||||||||||||||||||||||
($ 1,083,745 ) |
- |
175,924 |
175,924 |
- |
- |
- |
- |
($907,821 ) |
($907,821 ) |
- |
(907,821 ) |
- |
(386,589 ) |
(386,589 ) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
($ 1,294,410 ) |
|||||||||||||
正 崴 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 |
個 體 權 益 變 動 表 |
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 |
$ 9,434,481$ 2,529,745$665,206$ 5,874,326 |
---1,334,588 |
---(21,725 ) |
---1,312,863 |
-79,276-(79,276 ) |
---(768,490 ) |
33,995--(748 ) |
189--- |
$ 9,468,665$ 2,609,021$665,206$ 6,338,675 |
$ 9,468,665$ 2,609,021$665,206$ 6,338,675 |
---76,271 |
9,468,6652,609,021665,2066,414,946 |
---608,100 |
---(5,863 ) |
---602,237 |
-133,459-(133,459 ) |
--843,090(843,090 ) |
---( 1,024,654 ) |
140--(12,857 ) |
(38,343 )--(741 ) |
---(22,148 ) |
---- |
$ 9,430,462$ 2,742,480$ 1,508,296$ 4,980,234 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 |
經理人：郭台強 |
||||||||
$ 5,123,269 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
$ 5,123,269 |
$ 5,123,269 |
- |
5,123,269 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
$ 5,123,269 |
|||||||||||||
| 六(十五) | 六(十四) | 六(十四) | 六(十五) | 六(十四) | 六(十四) | 六(十四) | 六(十三) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 106 年度 | 1 月1 日餘額 | 本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 105 年度盈餘指撥及分配: | 法定盈餘公積 | 現金股利 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 12 月31 日餘額 | 107 年度 1 月1 日餘額 38 |
適用新準則調整數 | 1 月1 日重編後餘額 | 本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 106 年度盈餘指撥及分配: | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 現金股利 | 認列對子公司所有權益變動數 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 取得子公司持有本公司普通股視為庫藏股 | 12 月31 日餘額 | 董事長：郭台強 |
正 崴 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司
個 體 現 金 流 量 表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
| 營業活動之現金流量 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期稅前淨利 | $ |
552,093 |
$ |
1,417,104 |
|||||
| 調整項目 | |||||||||
| 收益費損項目 | |||||||||
| 折舊費用(含投資性不動產) | 六(六)(七)(二十一) | 152,533 |
184,821 |
||||||
| 攤銷費用 | 六(八)(二十一) | 22,142 |
58,078 |
||||||
| 預期信用減損利益 | 十二(三) | ( |
2,366 |
) |
- |
||||
| 呆帳轉列收入數 | 六(二) | - |
( |
49,078 |
) |
||||
| 利息費用 | 六(二十) | 237,619 |
175,193 |
||||||
| 利息收入 | 六(十八) | ( |
9,330 |
) |
( |
12,085 |
) |
||
| 採權益法認列之長期股權投資收益 | 六(五) | ( |
625,237 |
) |
( |
1,273,963 |
) |
||
| 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 | 六(十九) | ( |
22 |
) |
3,726 |
||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||||||
| 應收票據 | ( |
800 |
) |
- |
|||||
| 應收帳款 | 2,375,660 |
352,220 |
|||||||
| 應收帳款-關係人 | 1,396,989 |
374,101 |
|||||||
| 其他應收款 | ( |
91,414 |
) |
( |
86,631 |
) |
|||
| 其他應收款-關係人 | ( |
3,041,848 |
) |
( |
341,442 |
) |
|||
| 存貨 | 140,348 |
( |
1,456,956 |
) |
|||||
| 預付款項 | ( |
64,534 |
) |
( |
373,526 |
) |
|||
| 其他非流動資產 | 5,324 |
( |
279 |
) |
|||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||||||
| 合約負債－流動 | 220,021 |
- |
|||||||
| 應付帳款 | 541,977 |
( |
52,111 |
) |
|||||
| 應付帳款－關係人 | 2,210,340 |
( |
598,417 |
) |
|||||
| 其他應付款 | ( |
2,677,281 |
) |
1,209,980 |
|||||
| 退款負債－流動 | 15,180 |
- |
|||||||
| 其他流動負債-其他 | ( |
130,656 |
) |
20,093 |
|||||
| 其他非流動負債 | ( |
46,426 |
) |
3,406 |
|||||
| 營運產生之現金流入(流出) | 1,180,312 |
( |
445,766 |
) |
|||||
| 收取之利息 | 9,330 |
12,085 |
|||||||
| 支付之利息 | ( |
240,695 |
) |
( |
176,748 |
) |
|||
| 支付所得稅 | ( |
36,355 |
) |
( |
121,535 |
) |
|||
| 收取之股利 | 209,372 |
214,246 |
|||||||
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 1,121,964 |
( |
517,718 |
) |
|||||
| 投資活動之現金流量 | |||||||||
| 取得長期股權投資價款-子公司 | ( |
874,459 |
) |
( |
1,194,770 |
) |
|||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十五) | ( |
30,002 |
) |
( |
45,209 |
) |
||
| 處分不動產、廠房及設備 | 1,360 |
11,355 |
|||||||
| 預收設備款增加(減少) | - |
( |
88,091 |
) |
|||||
| 其他應收款-關係人減少 | 208,320 |
17,430 |
|||||||
| 預付長期投資款 | 六(五) | ( |
219,718 |
) |
- |
||||
| 取得無形資產 | 六(八) | ( |
13,389 |
) |
( |
27,367 |
) |
||
| 處分無形資產 | 六(八) | - |
1,309 |
||||||
| 投資活動之淨現金流出 | ( |
927,888 |
) |
( |
1,325,343 |
) |
|||
| 籌資活動之現金流量 | |||||||||
| 短期借款減少 | 六(二十六) | ( |
1,964,836 |
) |
( |
1,998,356 |
) |
||
| 長期借款本期償還數 | 六(二十六) | ( |
3,770,000 |
) |
( |
6,600,000 |
) |
||
| 長期借款本期舉借數 | 六(二十六) | 5,870,000 |
9,800,000 |
||||||
| 其他應付款-關係人增加 | 六(二十六) | 45,752 |
230,489 |
||||||
| 發放現金股利 | 六(十五) | ( |
1,024,654 |
) |
( |
768,490 |
) |
||
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | ( |
843,738 |
) |
663,643 |
|||||
| 本期現金及約當現金減少數 | ( |
649,662 |
) |
( |
1,179,418 |
) |
|||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 860,465 |
2,039,883 |
||||||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ |
210,803 |
$ |
860,465 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郭台強
==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==
經理人：郭台強
==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==
會計主管：卜慶藩
國
39
附件四
正崴精密工業股份有限公司
盈餘分配表
中華民國一七年度
單位：新台幣元
| 單位：新台幣元 | |||
|---|---|---|---|
| 項 目 |
金 額 |
備 註 | |
| 小 計 | 合 計 | ||
| 期初未分配盈餘 | 4,337,471,899 | ||
| 加：適用新準則調整數 | 76,271,056 | ||
| 調整後期初未分配盈餘 | 4,413,742,955 | ||
| 減：民國107年保留盈餘調整數 | (41,609,490) | ||
| 調整後未分配盈餘 | 4,372,133,465 | ||
| 加：本年度稅後淨利 | 608,100,103 | ||
| 減：提列法定盈餘公積 | (60,810,010) | 係依公司法第237條 第一項規定提撥 |
|
| 減：提列特別盈餘公積 | (101,604,773) | 係依金管證發字第 1010012865號規定提 |
|
| 可供分配盈餘 | 4,817,818,785 | ||
| 分配項目： | |||
| 現金股利 | (768,490,410) | 每股1.5元 | |
| 期末未分配盈餘 | 4,049,328,375 |
註：本年度盈餘分配將優先分配 107 年度可供分配盈餘。
負責人：
==> picture [39 x 41] intentionally omitted <==
經理人：
==> picture [40 x 42] intentionally omitted <==
主辦會計： 國
40
附件五
正崴精密工業股份有限公司 公司章程修訂條文對照表
| 修 訂 後 條 文 |
原 條 文 | 說 明 | |
|---|---|---|---|
| 第一條：本公司依照公司法規定組織 之，定名為正崴精密工業股份有限公 司，英文名稱為CHENG UEI PRECISION INDUSTRY CO., LTD.。 |
第一條：本公司依照公司法規定組織 之，定名為正崴精密工業股份有限公 司。 |
依公司 法 第 392-1條 增加公 司英文 名稱。 |
|
| 第四條：本公司設總公司於新北市，必 要時經董事會之決議得在國內外設立 分公司或子公司。本公司在國內外轉投 資，為其公司有限責任股東時其所有投 資總額不受公司法第十三條有關實收 股本百分之四十之限制。 |
第四條：本公司設總公司於新北市，必 要時經董事會之決議得在國內外設立 分公司或子公司。本公司經董事會之決 議，得在國內外轉投資，為其公司有限 責任股東時其所有投資總額不受公司 法第十三條有關實收股本百分之四十 之限制。 |
配合公 司營運 實務需 要。 |
|
| 第六條之一：本公司收買之股份，轉讓 之對象包括符合一定條件之控制或從 屬公司員工，其條件及轉讓方式授權董 事會決定之。 本公司員工認股權憑證發給之對象包 括符合一定條件之控制或從屬公司員 工，其條件及發給方式授權董事會決定 之。 本公司發行限制員工權利新股之對象 包括符合一定條件之控制或從屬公司 員工，其條件及分配方式授權董事會決 定之。 本公司現金增資發行新股保留供員工 承購股份之對象包括符合一定條件之 控制或從屬公司員工，其條件及承購方 式授權董事會決定之。 |
依公司 法 第 167 條 之1第4 項、167 條之2 第3項、 267 條 第7 項 及第11 項，章 程得訂 明之。 |
||
| 第七條：本公司股票概為記名式由代表 公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後 發行之，亦得免印製股票，但應洽證券 集中保管事業機構登錄。 |
第七條：本公司股票概為記名式由董事 三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發 行之；本公司發行之股份，得就每次發 行總數合併印製股票，亦得免印製股 票，但應洽證券集中保管事業機構登 錄。 |
配合公 司法第 162 條 修訂。 |
41
| 修 訂 後 條 文 |
原 條 文 | 說 明 | |
|---|---|---|---|
| 本公司發行之股份，得免印製股票，但 應洽證券集中保管事業機構登錄。 |
|||
| 第十九條：董事會之職權如下： 一、經營方針及中、長程發展計劃之審 議、年度業務計劃之審議與監督執行。 二、預決算之擬議。 三、資本增減計劃之擬訂。 四、盈餘分派或虧損撥補之擬議。 五、對外重要合約之擬議。 六、公司章程修正之擬議。 七、公司組職規程及重要業務規章之編 定。 八、分支機構設立及裁撤；改組或解散 之擬定。 九、本公司總經理及副總經理之任免。 十、股東會之召集。 十一、本公重要財產之購置及處分擬 議。 十二、本公司對外背書保證、對外投資 案之編定。 十三、以股息紅利或公積撥充資本之擬 議。 十四、依公司法第二零二條規定之職 權。 十五、盈餘分配或法定盈餘公積與資本 公積分配以現金方式發放。 |
第十九條：董事會之職權如下： 一、經營方針及中、長程發展計劃之審 議、年度業務計劃之審議與監督執行。 二、預決算之擬議。 三、資本增減計劃之擬訂。 四、盈餘分派或虧損撥補之擬議。 五、對外重要合約之擬議。 六、公司章程修正之擬議。 七、公司組職規程及重要業務規章之編 定。 八、分支機構設立及裁撤；改組或解散 之擬定。 九、本公司總經理及副總經理之任免。 十、股東會之召集。 十一、本公重要財產之購置及處分擬 議。 十二、本公司對外背書保證、對外投資 案之編定。 十三、以股息紅利或公積撥充資本之擬 議。 十四、依公司法第二零二條規定之職 權。 |
以現金 方式發 放盈餘 分配授 權予董 事會。 |
|
| 第二十六條：本公司年度如有獲利（所 謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬 勞及董事酬勞前之利益），應提撥不低 於6%為員工酬勞及不高於3%為董事酬 勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金方式發 放，其給付對象包括符合一定條件之控 制或從屬公司員工，其條件及分配方式 授權董事會決定之。董事酬勞僅得以現 金為之。 前二項應由董事會決議行之，並報告股 |
第二十六條：本公司年度如有獲利（所 謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬 勞及董事酬勞前之利益），應提撥不低 於6%為員工酬勞及不高於3%為董事酬 勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金方式發 放，其給付對象得包括本公司員工及從 屬公司員工。董事酬勞僅得以現金為 之。 前二項應由董事會決議行之，並報告股 東會。。 |
依公司 法 第 235-1條 第4項， 章程得 訂 明 之。 |
42
| 修 訂 後 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 東會。 | ||
| 第二十六條之一：本公司年度總決算如 有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損， 次提百分之十為法定盈餘公積，但法定 盈餘公積累積已達本公司資本總額時， 不在此限。其餘由董事會擬具盈餘分派 議案，提請股東會決議分派股東股息紅 利。 前項之盈餘分派或法定盈餘公積與資 本公積分配若以現金方式發放，則授權 董事會以三分之二以上董事之出席，及 出席董事過半數之決議為之，並報告股 東會。 本公司經營資訊及通訊相關產業，處於 企業生命週期之成長期，故為配合整體 環境及產業成長特性，以達成公司永續 經營、穩定經營績效之目標，本公司之 股利政策將依公司可分配盈餘中不超 過百分之九十以股利方式分配予股東。 而依未來資本支出預算及資金需求情 形，本公司發放之股利其中現金股利將 不低於百分之二十。公司分配盈餘時， 除依法提列法定盈餘公積外，應依證券 交易法第四十一條第一項規定，就當年 度發生之帳列股東權益減項金額（如金 融商品未實現損失、累積換算調整數 等）自當年度稅後盈餘與前期未分配盈 餘提列相同數額之特別盈餘公積不得 分派。俟股東權益減項數額有迴轉時， 得就迴轉部份分派盈餘。 |
第二十六條之一：本公司年度總決算如 有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損， 次提百分之十為法定盈餘公積，但法定 盈餘公積累積已達本公司資本總額時， 不在此限。其餘由董事會擬具盈餘分派 議案，提請股東會決議分派股東股息紅 利。 本公司經營資訊及通訊相關產業，處於 企業生命週期之成長期，故為配合整體 環境及產業成長特性，以達成公司永續 經營、穩定經營績效之目標，本公司之 股利政策將依公司可分配盈餘中不超 過百分之九十以股利方式分配予股東。 而依未來資本支出預算及資金需求情 形，本公司發放之股利其中現金股利將 不低於百分之二十。公司分配盈餘時， 除依法提列法定盈餘公積外，應依證券 交易法第四十一條第一項規定，就當年 度發生之帳列股東權益減項金額（如金 融商品未實現損失、累積換算調整數 等）自當年度稅後盈餘與前期未分配盈 餘提列相同數額之特別盈餘公積不得 分派。俟股東權益減項數額有迴轉時， 得就迴轉部份分派盈餘。 |
配合公 司法第 240 條 第5 項 修訂。 |
| 第二十八條：本章程訂立於民國七十五年六月十 七日。 第一次章程修訂於民國七十五年七月一日。 第二次章程修訂於民國七十六年六月六日。 第三次章程修訂於民國七十九年三月十六日。 第四次章程修訂於民國八十四年十二月十七日。 第五次章程修訂於民國八十五年一月九日。 第六次章程修訂於民國八十五年四月十二日。 第七次章程修訂於民國八十五年九月十六日。 第八次章程修訂於民國八十六年一月十七日。 |
第二十八條：本章程訂立於民國七十五年六月十 七日。 第一次章程修訂於民國七十五年七月一日。 第二次章程修訂於民國七十六年六月六日。 第三次章程修訂於民國七十九年三月十六日。 第四次章程修訂於民國八十四年十二月十七日。 第五次章程修訂於民國八十五年一月九日。 第六次章程修訂於民國八十五年四月十二日。 第七次章程修訂於民國八十五年九月十六日。 第八次章程修訂於民國八十六年一月十七日。 |
增列修 訂 日 期。 |
43
| 修 訂 後 條 文 |
原 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第九次章程修訂於民國八十六年五月二十八日。 第十次章程修訂於民國八十七年六月十一日。 第十一次章程修訂於民國八十八年六月二十五 日。 第十二次章程修訂於民國八十九年六月二日。 第十三次章程修訂於民國九十年六月八日。 第十四次章程修訂於民國九十一年五月三十日。 第十五次章程修訂於民國九十二年五月三十日。 第十六次章程修訂於民國九十三年六月三日。 第十七次章程修訂於民國九十四年六月十日。 第十八次章程修訂於民國九十五年六月十四日。 第十九次章程修訂於民國九十六年六月十三日。 第二十次章程修訂於民國九十七年六月二十日。 第二十一次章程修訂於民國九十八年六月十日。 第二十二次章程修訂於民國九十九年六月十四 日。 第二十三次章程修訂於民國一00年六月十七日。 第二十四次章程修訂於民國一0一年六月十二 日。 第二十五次章程修訂於民國一0二年六月十一 日。 第二十六次章程修訂於民國一0三年六月十二 日。 第二十七次章程修訂於民國一0五年六月八日。 第二十八次章程修訂於民國一0六年六月八日。 第二十九次章程修訂於民國一0八年六月十二日。 |
第九次章程修訂於民國八十六年五月二十八日。 第十次章程修訂於民國八十七年六月十一日。 第十一次章程修訂於民國八十八年六月二十五 日。 第十二次章程修訂於民國八十九年六月二日。 第十三次章程修訂於民國九十年六月八日。 第十四次章程修訂於民國九十一年五月三十日。 第十五次章程修訂於民國九十二年五月三十日。 第十六次章程修訂於民國九十三年六月三日。 第十七次章程修訂於民國九十四年六月十日。 第十八次章程修訂於民國九十五年六月十四日。 第十九次章程修訂於民國九十六年六月十三日。 第二十次章程修訂於民國九十七年六月二十日。 第二十一次章程修訂於民國九十八年六月十日。 第二十二次章程修訂於民國九十九年六月十四 日。 第二十三次章程修訂於民國一00年六月十七日。 第二十四次章程修訂於民國一0一年六月十二 日。 第二十五次章程修訂於民國一0二年六月十一 日。 第二十六次章程修訂於民國一0三年六月十二 日。 第二十七次章程修訂於民國一0五年六月八日。 第二十八次章程修訂於民國一0六年六月八日。 |
44
附件六
正崴精密工業股份有限公司
取得或處分資產處理程序修訂修文對照表
| 修 訂 後 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 | |
|---|---|---|---|
| 第三條：資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商 標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項)。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。 |
第三條：資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司 債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權、營建業之存 貨)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、 商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 |
依一０七 年十一月二 十六日金管 證發字第 1070341072 號函規定辦 理修訂。 |
|
| 第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、 金融 工具價格、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或信用指數、或其 他變數所衍生之遠期契約 、選擇權契 約、期貨 契約、槓桿保證金契 約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商 品之組合式契約或結構型商品等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六 條之三規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財 務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他 依法律得從事不動產、設備估價業務者。 |
第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合式契約等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人 財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、設備估價業 務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款 |
同上。 |
45
| 修 訂 後 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 | |
|---|---|---|---|
| 五、事實發生日：指交易簽約日、付款 日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主管機關核 准之投資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議 委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。 七、所稱『一年內』係以本次取得或處分 資產之日為基準，往前追溯推算一年，已 公告部份免再計入。 八、所稱『最近期財務報表』係指公司於 取得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之財務報表。 |
日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審 議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。 七、所稱『一年內』係以本次取得或處 分資產之日為基準，往前追溯推算一 年，已公告部份免再計入。 八、所稱『最近期財務報表』係指公司 於取得或處分資產前依法公開經會計 師查核簽證或核閱之財務報表。 |
||
| 第五條：投資非供營業用不動產及其使 用權資產或有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之 額度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產及其使用權 資產，其總額不得高於淨值的100%。 二、投資長、短期有價證券之總額不得高 於淨值的200%。 三、投資個別有價證券之金額不得高於 淨值的100%。 |
第五條：投資非供營業用不動產與有 價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產 之額度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產，其總額不 得高於淨值的100%。 二、投資長、短期有價證券之總額不得 高於淨值的200%。 三、投資個別有價證券之金額不得高 於淨值的100%。 |
同上。 | |
| 第六條：本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證 券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、 保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之 宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免 後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實 質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者 之估價報告，不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之情 |
第六條：本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商與交易當事人不得 為關係人。 |
同上。 |
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| 修 訂 後 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 | |
|---|---|---|---|
| 形。 前項人員於出具估價報告或意見書時， 應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能 力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當 作業流程，以形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及 結論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊 等，應逐項評估其完整性、正確性及合理 性，以做為出具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業 性與獨立性、已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令等事項。 |
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| 第七條：本公司取得或處分資產依所定 處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送審 計委員會。另外本公司依規定將取得或 處分資產交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 本公司重大之資產或衍生性商品交易， 應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，準用第十七條第 二項及第四項規定。 |
第七條：本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應將董事異議 資料送審計委員會。另外本公司依規 定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司重大之資產或衍生性商品交 易，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議，準用第 十七條第二項及第四項規定。 |
同上。 | |
| 第八條：取得或處分不動產、設備或其使 用權資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備或其使 用權資產，悉依本公司固定資產管理辦 法及內部控制制度固定資產循環程序辦 理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產或其使用權資產， 應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產 實際交易價格等，決議交易條件及交易 |
第八條：取得或處分不動產或設備之 處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產或設備，悉 依本公司固定資產管理辦法及內部控 制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報董事長，其金額超過新 |
同上。 |
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修 訂 後 條 文 現 行 條 文 說 明 價格，作成分析報告提報董事長，其金額 台幣三億元者，須提審計委員會同意 超過新台幣三億元者，須提審計委員會 並經董事會通過後始得為之。 同意並經董事會通過後始得為之。 ( 二 ) 取得或處分設備，應以詢價、比價、 ( 二 ) 取得或處分設備，應以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為之，並應依核 議價或招標方式擇一為之，並應依核決 決權限辦法逐級核准；超過新台幣三 權限辦法逐級核准；超過新台幣三億元 億元者，應呈請董事長核准後，提審計 者，應呈請董事長核准後，提審計委員會 委員會同意並經董事會通過後始得為 同意並經董事會通過後始得為之。 之。 三、執行單位 三、執行單位 本公司取得或處分不動產、設備或其使 本公司取得或處分不動產或設備時， 用權資產時，應依前項核決權限呈核決 應依前項核決權限呈核決後，由使用 後，由使用部門及權責單位負責執行。 部門及權責單位負責執行。 四、不動產或設備估價報告 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產、設備或其使 本公司取得或處分不動產或設備，除 用權資產，除與國內政府機關交易、自地 與政府機關交易、自地委建、租地委 委建、租地委建，或取得、處分供營業使 建，或取得、處分供營業使用之設備 用之設備或其使用權資產外，交易金額 外，交易金額達公司實收資本額 20% 達公司實收資本額 20% 或新臺幣三億元 或新臺幣三億元以上者，應於事實發 以上者，應於事實發生日前先取得專業 生日前先取得專業估價者出具之估價 估價者出具之估價報告，並符合下列規 報告，並符合下列規定： 一 定： ( ) 因特殊原因須以限定價格、或特 一 ( ) 因特殊原因須以限定價格、或特定價 定價格或特殊價格作為交易價格之參 格或特殊價格作為交易價格之參考依據 考依據時，該項交易應先提經董事會 時，該項交易應先提經董事會決議通過， 決議通過，未來交易條件變更者，亦 。 其嗣後有交易條件變更者，亦同 應比照上開程序辦理。 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上 請二家以上之專業估價者估價。 者，應請二家以上之專業估價者估價。 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情 之一，除取得資產之估價結果均高於交 形之一，除取得資產之估價結果均高 易金額，或處分資產之估價結果均低於 於交易金額，或處分資產之估價結果 交易金額外，應洽請會計師依財團法人 均低於交易金額外，應洽請會計師依 中華民國會計研究發展基金會（以下簡 財團法人中華民國會計研究發展基金 稱會計研究發展基金會）所發布之審計 會（以下簡稱會計研究發展基金會） 準則公報第二十號規定辦理，並對差異 所發布之審計準則公報第二十號規定 原因及交易價格之允當性表示具體意 辦理，並對差異原因及交易價格之允 見： 當性表示具體意見： 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額 1. 估價結果與交易金額差距達交易金 之 20% 以上者。 額之 20% 以上者。 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距 2. 二家以上專業估價者之估價結果差 達交易金額 10% 以上者。 距達交易金額 10% 以上者。 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約 立日期不得逾三個月。但如其適用同一 成立日期不得逾三個月。但如其適用 期公告現值且未逾六個月者，得由原專 同一期公告現值且未逾六個月者，得 。 。 業估價者出具意見書 由原專業估價者出具意見書
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| 修 訂 後 條 文 | 修 訂 後 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。 |
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。 |
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| 第十條：關係人交易 一、本公司與關係人取得或處分資產， 除依前條及本條規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易 金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依前條規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十一條之 一規定辦理。 另外在判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料先經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議，始得簽 訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資 產，依本條第三項第(一)款及(四)款規定 評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出具 |
第十條：關係人交易 一、本公司與關係人取得或處分資產， 除依前條及本條規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項外， 交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依前條規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十一條 之一規定辦理。 另外在判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並應考慮實 質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議，始得簽訂交易契約及支付 款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三 項第(一)款及(四)款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等事 項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 |
同上。 |
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| 修 訂 後 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 | |
|---|---|---|---|
| 之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依第十四條第 一項第五點規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序規定提交董 事會通過及審計委員會承認部分免再計 入。 公開發行公司與其母公司、子公司間， 或其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間從事下列 交易，董事會得授權董事長在新台幣五 億元以下額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認： 1.取得或處分供營業使用之設備或其使 用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不動產使用 權資產。 公司依第一項規定提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，應按下列方法評估交易成本 之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息 及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設 定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之 七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者， 不適用之。 (二)合併購買或租賃同一標的之土地及 |
(六)依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十四條 第一項第五點規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序規 定提交董事會通過及審計委員會承認 部分免再計入。 公開發行公司與其母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用之設備，董 事會得授權董事長在新台幣五億元以 下額度內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 公司依第一項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應 按下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年 度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金 融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該 標的物之實際貸放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及貸放期間已逾一 年以上。但金融機構與交易之一方互 為關係人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依 本條第三項第(一)款及第(二)款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 |
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| 修 訂 後 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本 條第三項第(一)款及第(二)款規定評估 不動產成本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，依本條第三項第(一)、(二)款 規定評估結果均較交易價格為低時，應 依本條第三項第(五)款規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據及取具不 動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則 按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最近三年度關係人 營建部門之平均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地 區一年內之其他非關係人交易案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣 或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或 租賃取得不動產使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係人交 易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰 近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則；所稱面積相近， 則以其他非關係人交易案例之面積不低 於交易標的物面積50%為原則； 前述所稱一年內係以本次取得不動產或 其使用權資產事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，如經按本條第三項第(一)、 (二）款規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產或其使用權資產交 易價格與評估成本間之差額，依證券交 |
(四)本公司向關係人取得不動產依本 條第三項第(一)、(二)款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本條第三 項第(五)款規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具不動產專 業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房屋 則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。 所稱合理營建利潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不 動產買賣慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內 之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估 其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相 近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近，則以其他 非關係人成交案例之面積不低於交易 標的物面積50%為原則； 前述所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如 經按本條第三項第(一)、(二）款規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項。 1.本公司應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積， |
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| 修 訂 後 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 | |
|---|---|---|---|
| 易法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。 2.獨立董事應依公司法第二百十八條規 定辦理。 3.應將本款第三項第(五)款第一點及第 二點處理情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司及對本公司之投資採權益法評價 之公開發行公司經前述規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入或承租之資產 已認列跌價損失或處分或終止租約或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經金融監督管理委員 會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，有下列情形之一者，應依本 條第一項及第二項有關評估及作業程序 規定辦理即可，不適用本條第三項(一)、 (二)、(三)款有關交易成本合理性之評估 規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產 或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資 產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。 4.本公司與其母公司、子公司，或其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間，取得供營業使用 之不動產使用權資產。 (七)本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應本條第三項 第(五)款規定辦理。 |
不得予以分派或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價之投資者如為 公開發行公司，亦應就該提列數額按 持股比例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。 2.獨立董事應依公司法第二百十八條 規定辦理。 3.應將本款第三項第(五)款第一點及 第二點處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。 本公司及對本公司之投資採權益法評 價之公開發行公司經前述規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金融監督管理委員會同 意後，始得動用該特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依本條第一項及 第二項有關評估及作業程序規定辦理 即可，不適用本條第三項(一)、(二)、 (三)款有關交易成本合理性之評估規 定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應本條第三項第(五)款 規定辦理。 |
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| 第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交 |
第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 |
同上。 | |
| 動產 |
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| 修 訂 後 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 | |
|---|---|---|---|
| 易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上。 但買賣國內公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所定處 理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 (四)取得或處分供營業使用之設備或其 使用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一： 1.公司實收資本額未達新臺幣一百億元 時，交易金額達新臺幣五億元以上。 2.公司實收資本額達新臺幣一百億元以 上時，交易金額達新臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得或處分 供營建使用之不動產或其使用權資產且 其交易對象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上；其中實收資本額達 新臺幣一百億元以上，處分自行興建完 工建案之不動產，且交易對象非為關係 人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投 入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額20%或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於證券交易所或證 券商營業處所所為之有價證券買賣，或 於初級市場認購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融債券（不含次 順位債券），或申購或買回證券投資信託 基金或期貨信託基金，或證券商因承銷 業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券 商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金。 |
百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一： 1.公司實收資本額未達新臺幣一百億 元時，交易金額達新臺幣五億元以上。 2.公司實收資本額達新臺幣一百億元 以上時，交易金額達新臺幣十億元以 上。 (五)經營營建業務之本公司取得或處 分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五 億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額20%或 新臺幣三億元以上者。但下列情形不 在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交 易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或證券商於國內初級市場認 購募集發行之普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券，或證券商因承銷 業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證 券商依財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。 前項交易金額之計算方式如下，且所 |
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| 修 訂 後 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 | |
|---|---|---|---|
| 前項交易金額之計算方式如下，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依規定公告 部分免再計入。 (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產或其使 用權資產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條 第一項應公告項目且交易金額達本條應 公告申報標準者，應於事實發生之即日 起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指 定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將公司及其非屬國內 本公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月 十日前輸入本會指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公 告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置 於公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於主管機 關指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止 或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約 預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。 |
稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依規 定公告部分免再計入。 (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本 條第一項應公告項目且交易金額達本 條應公告申報標準者，應於事實發生 之即日起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關 指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬 國內本公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入本會指定之資 訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項目 重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於 主管機關指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終 止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契 約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。 |
||
| 第十五條：本公司之子公司應依下列規 定辦理： |
第十五條：本公司之子公司應依下列 規定辦理： |
同上。 |
54
| 修 訂 後 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 一、本公司所屬子公司於取得或處分資 產時，亦應依本辦法規定辦理。 二、子公司非屬公開發行公司者，取得 或處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」所訂公告申報標準 者，母公司應代該子公司辦理公告申報 事宜。 三、子公司之公告申報標準中，所稱達 公司實收資本額20%或總資產10%規 定係以母(本)公司之實收資本額或總資 產為準。 本程序有關總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資 產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 十元者，本程序內有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業 主之權益百分之十計算之；本程序有關實 收資本額達新臺幣一百億元之交易金額 規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣 二百億元計算之。 |
一、本公司所屬子公司於取得或處分 資產時，亦應依本辦法規定辦理。 二、子公司非屬公開發行公司者，取 得或處分資產達「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」所訂公告申報 標準者，母公司應代該子公司辦理公 告申報事宜。 三、子公司之公告申報標準中，所稱 達公司實收資本額20%或總資產10% 規定係以母(本)公司之實收資本額或 總資產為準。 本程序有關總資產百分之十之規定， 以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，本程序內有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定，以歸屬 於母公司業主之權益百分之十計算 之。 |
55
附件七
正崴精密工業股份有限公司
資金貸與他人作業程序修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 第二條、資金貸與對象及資金貸與總 額及個別對象之限額 一、依公司法規定，本公司之資金， 除有下列各款情形外，不得貸與股東 或任何他人： 1.與本公司有業務往來之公司或行 號；前述所稱「業務往來」係指與本 公司有進貨或銷貨行為者。 2.與本公司有短期融通資金必要之 公司或行號；融資金額係指本公司短 期融通資金之累計餘額且不得超過 貸與企業淨值的40%。前述所稱「短 期」，依經濟部前揭函釋，係指一年 或一營業週期(以較長者為準)之期 間。 二、資金貸與總額及個別對象之限額 1.資金貸與有業務往來公司或行號 者，貸與總金額以不超過本公司淨值 40%為限；而個別貸與金額以不超過 雙方間最近一年度業務往來金額之 150%為限。所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 2.資金貸與有短期融通資金必要之 公司或行號者，該貸與總金額以不超 過本公司淨值40%為限；個別貸與金 額以不超過本公司淨值20%為限。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，或本公司直 接或間接持有表決權股份百分之百 之國外公司對本公司從事資金貸與， 貸與總金額以不超過該公司淨值 |
第二條、資金貸與對象及資金貸與總 額及個別對象之限額 一、依公司法規定，本公司之資金， 除有下列各款情形外，不得貸與股東 或任何他人： 1.與本公司有業務往來之公司或行 號；前述所稱「業務往來」係指與本 公司有進貨或銷貨行為者。 2.與本公司有短期融通資金必要之 公司或行號；融資金額係指本公司短 期融通資金之累計餘額且不得超過 貸與企業淨值的40%。前述所稱「短 期」，依經濟部前揭函釋，係指一年 或一營業週期(以較長者為準)之期 間。 二、資金貸與總額及個別對象之限額 1.資金貸與有業務往來公司或行號 者，貸與總金額以不超過本公司淨值 40%為限；而個別貸與金額以不超過 雙方間最近一年度業務往來金額之 150%為限。所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 2.資金貸與有短期融通資金必要之 公司或行號者，該貸與總金額以不超 過本公司淨值40%為限；個別貸與金 額以不超過本公司淨值20%為限。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金貸 與總金額以不超過該公司淨值100% 為限；個別貸與金額以不超過該公司 淨值100%為限。融通期間以不超過 |
依108.3.7 金融監督管 理委員會金 管證審字第 1080304826 號函辦理修 訂。 |
56
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 100%為限；個別貸與金額以不超過 該公司淨值100%為限。融通期間以 不超過3 年為原則。 |
3年為原則。 | ||
| 第五條、還款 一、貸款撥放後，應經常注意借款人 保證人之財務、業務以及信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其 擔保價值有無變動情形，在放款到期 二個月前，應通知借款人屆期清償本 息。 二、借款人於貸款到期償還借款時， 應先計算應付之利息，連同本金一併 清償後，始得將本票、借據等債權憑 證註銷發還借款人。 三、如借款人申請塗銷抵押權時，應 先查明有借款餘額後，以決定是否同 意辦理抵押權塗銷。 |
第五條、還款 一、貸款撥放後，應經常注意借款人 保證人之財務、業務以及信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其 擔保價值有無變動情形，在放款到期 二個月前，應通知借款人屆期清償本 息或辦理展期手續。 二、借款人於貸款到期償還借款時， 應先計算應付之利息，連同本金一併 清償後，始得將本票、借據等債權憑 證註銷發還借款人。 三、如借款人申請塗銷抵押權時，應 先查明有借款餘額後，以決定是否同 意辦理抵押權塗銷。 |
文字修訂。 | |
| 第六條、續約 貸放案到期前應通知借款人依約還 款，還款後若仍有需要，則應再經本 公司董事會決議通過，始得再辦理重 新簽約事宜。 |
第六條、續約 貸放案到期前應通知借款人依約還 款，如仍有需要，應經本公司董事會 決議通過後，辦理重新簽約事宜。 |
文字修訂。 | |
| 第九條：子公司資金貸與他人之控管 程序 一、本公司之子公司若擬將資金貸與 他人者，亦應依本作業程序辦理；惟 若屬國內子公司從事資金貸與總金 額與個別限額以不超該公司淨值的 40%為限；若屬國外子公司從事資金 貸與總金額與個別限額則以不超該 公司淨值的100%為限。 二、子公司應於每月10日(不含)以前 編制上月份資金貸與其他公司明細 表，並呈閱本公司。 |
第九條：子公司資金貸與他人之控管 程序 一、本公司之子公司若擬將資金貸與 他人者，亦應依本作業程序辦理；惟 淨值係以本公司淨值為計算基準。 二、子公司應於每月10日(不含)以前 編制上月份資金貸與其他公司明細 表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員亦應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應立即以書面通知 |
修訂國內外 子公司資貸 上限額度。 |
57
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 三、子公司內部稽核人員亦應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應立即以書面通知本 公司稽核單位，本公司稽核單位應將 書面資料送交審計委員會。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃 至子公司進行查核時，應一併了解子 公司資金貸與他人作業程序執行情 形，若發現有缺失事項應持續追蹤其 改善情形，並作成追蹤報告呈報總經 理。 五、本辦法所稱子公司及母公司係依 證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。 六、若公司財務報告係以國際財務報 導準則編製者，本程序所稱之淨值， 係指證券發行人財務報告編製準則 規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。 |
本公司稽核單位，本公司稽核單位 應將書面資料送交審計委員會。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃 至子公司進行查核時，應一併了解 子公司資金貸與他人作業程序執行 情形，若發現有缺失事項應持續追 蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈 報總經理。 五、本辦法所稱子公司及母公司係依 證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。 六、若公司財務報告係以國際財務報 導準則編製者，本程序所稱之淨值， 係指證券發行人財務報告編製準則 規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。 |
|
| 第十條：資訊公開 一、本公司應於每月10日前公告申報 本公司及子公司上月份資金貸與餘 額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準 之一者，應於事實發生之即日起算二 日內公告申報： 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘 額達本公司最近期財務報表淨值20% 以上。 2.本公司及子公司對單一企業資金貸 與餘額達本公司最近期財務報表淨值 10%以上。 3.本公司或子公司新增資金貸與金額 達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 |
第十條：資訊公開 一、本公司應於每月10日前公告申報 本公司及子公司上月份資金貸與餘 額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準 之一者，應於事實發生之即日起算二 日內公告申報： 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘 額達本公司最近期財務報表淨值20% 以上。 2.本公司及子公司對單一企業資金貸 與餘額達本公司最近期財務報表淨值 10%以上。 3.本公司或子公司新增資金貸與金額 達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 |
依108.3.7 金融監督管 理委員會金 管證審字第 1080304826 號函辦理修 訂。 |
58
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 近期財務報表淨值2%以上。 三、本公司之子公司若非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項第三款 應公告申報之事項，應由本公司為之。 四、本公司應評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資料 予簽證會計師執行必要之查核程序。 五、本程序所稱事實發生日，係指簽 約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定資金貸與對象及金額之日等 日期孰前者。 |
近期財務報表淨值2%以上。 三、本公司之子公司若非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項第三款 應公告申報之事項，應由本公司為之。 四、本公司應評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資料 予簽證會計師執行必要之查核程序。 五、本程序所稱事實發生日，係指交 易簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。 |
|
| 第十二條：實施與修訂 本程序之訂定與修訂應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議通過後，提報股東會同意後 實施，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其異議併送 審計委員會及提報股東會討論，修正 時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 本條所稱審計委員會及董事會全體成 員，以實際在任者計算之。 |
第十二條：實施與修訂 本程序應經審計委員會同意並經董事 會決議通過後，提報股東會同意後實 施，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議併送審 計委員會及提報股東會討論，修正時 亦同。 另本公司依前項規定將本作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。 |
依108.3.7 金融監督管 理委員會金 管證審字第 1080304826 號函辦理修 訂。 |
59
附件八
正崴精密工業股份有限公司
背書保證施行辦法修訂條文對照表
| 修 訂 後 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 | |
|---|---|---|---|
| 第四條：背書保證之額度 本公司及子公司整體對外背書保證 之總額不得超過當期淨值100%為 限。對單一企業背書保證額度以不 超過當期淨值40%為限，對持有股 權90%(含)以上之子公司，以不超過 本公司淨值50%為限。 如因業務關係從事背書保證者則不 得超過最近一年度與本公司交易總 額之150%(雙方間進貨或銷貨金額 孰高者)。 淨值以最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表所載為準。 |
第四條：背書保證之額度 本公司及子公司整體對外背書保證 之總額不得超過當期淨值50%為 限。對單一企業背書保證額度以不 超過當期淨值40%為限，對持有股 權90%(含)以上之子公司，以不超過 本公司淨值50%為限。 如因業務關係從事背書保證者則不 得超過最近一年度與本公司交易總 額之150%(雙方間進貨或銷貨金額 孰高者)。 淨值以最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表所載為準。 |
茲因本公司之 子公司在擴展 營運規模，時 有為取得最佳 交易條件由母 公司擔任背書 保證人之情 形，故修訂整 體背書保證之 上限額度，以 利集團營運擴 展之所需。 |
|
| 第九條：應公告申報之時限及內容 一、本公司應於每月10日前公告申 報本公司及子公司上月份背書保證 餘額。 二、本公司背書保證餘額達下列標 準之一者，應於事實發生之即日起 算二日內公告申報： 1.本公司及子公司背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值50%以 上。 2.本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值20%以上。 3.本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、採用權益法之投資 帳面金額及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值30%以 上。 4.本公司或子公司新增背書保證金 額達台臺幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值5%以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項第四 款應公告申報事項，應由本公司為 之。 四、本公司應評估或認列背書保證 |
第九條：應公告申報之時限及內容 一、本公司應於每月10日前公告申 報本公司及子公司上月份背書保證 餘額。 二、本公司背書保證餘額達下列標 準之一者，應於事實發生之即日起 算二日內公告申報： 1.本公司及子公司背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值50%以 上。 2.本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值20%以上。 3.本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期性質之投資及 資金貸與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值30%以上。 4.本公司或子公司新增背書保證金 額達台臺幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值5%以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項第四 款應公告申報事項，應由本公司為 之。 四、本公司應評估或認列背書保證 之或有損失於財務報告中適當揭露 |
依108.03.07 金融監督管理 委員會金管證 審字第 1080304826 號函辦理修 訂。 |
60
| 修 訂 後 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 之或有損失於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證 會計師執行必要之查核程序。 五、本辦法所稱事實發生日，係指簽 約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定背書保證對象及金額之日 等日期孰前者。 |
有關資訊，並提供相關資料予簽證 會計師執行必要之查核程序。 五、本辦法所稱事實發生日，係指交 易簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。 |
|
| 第十二條：實施與修訂 本程序之訂定與修訂應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議通過後，提報股東會同意 後實施，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司應將其異議併 送審計委員會及提報股東會討論，修 正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 本條所稱審計委員會及董事會全體 成員，以實際在任者計算之。 |
第十二條：實施與修訂 本程序應經審計委員會同意並經董 事會決議通過後，提報股東會同意後 實施，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其異議併送 審計委員會及提報股東會討論，修正 時亦同。 另本公司依前項規定將本作業程序 提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。 |
依108.03.07 金融監督管理 委員會金管證 審字第 1080304826 號函辦理修 訂。 |
61
附錄一
正崴精密工業股份有限公司 公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為正崴精密工業股份有限公司。 第二條：本公司所營事業如左：
1.CA02010 金屬結構及建築組件製造業
2.CB01010 機械設備製造業
3.CB01030 污染防治設備製造業
4.CB01990 其他機械製造業 5.CC01020 電線及電纜製造業
6.CC01030 電器及視聽電子產品製造業
7.CC01040 照明設備製造業
8.CC01060 有線通信機械器材製造業 9.CC01070 無線通信機械器材製造業 10.CC01080 電子零組件製造業 11.CC01090 電池製造業 12.CC01101 電信管制射頻器材製造業 13.CC01110 電腦及其週邊設備製造業 14.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 15.CE01010 一般儀器製造業 16.CE01030 光學儀器製造業 17.CE01990 其他光學及精密器械製造業 18.CI01010 繩、纜、網製造業 19.CQ01010 模具製造業 20.E601020 電器安裝業 21.E603090 照明設備安裝工程業 22.E701010 通信工程業 23.E801010 室內裝潢業 24.F107990 其他化學製品批發業 25.F111090 建材批發業 26.F113050 電腦及事務性機器設備批發業 27.F118010 資訊軟體批發業 28.F207990 其他化學製品零售業 29.F211010 建材零售業 30.F213030 電腦及事務性機器設備零售業 31.F218010 資訊軟體零售業 32.F401021 電信管制射頻器材輸入業 33.G801010 倉儲業
62
34.I102010 投資顧問業
35.I301010 資訊軟體服務業
36.J101050 環境檢測服務業
- 37.J101060 廢（污）水處理業
38.ZZ9999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
-
第三條：本公司因業務關係經董事會同意得為背書保證，其作業應依本公司背書保 證施行辦法辦理。
-
第四條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或 子公司。本公司經董事會之決議，得在國內外轉投資，為其公司有限責任股 東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關實收股本百分之四十之限制。
-
第五條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第六條：本公司額定資本總額定為新臺幣柒拾億元整，分為柒億股，每股金額新臺幣 壹拾元，授權董事會視需要分次發行。
-
前項資本額內保留新臺幣伍億元供發行員工認股權憑證，共計伍仟萬股，每 股新臺幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。
-
公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法另規定為之。
-
第七條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之； 本公司發行之股份，得就每次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票，但 應洽證券集中保管事業機構登錄。
-
本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
-
第八條：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依主管機關所發布之公開 發行股票公司股務處理準則辨理。
-
第九條：股東名簿之記載事項，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
-
第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時，依相關法令召集之。
-
第十一條：股東會開會時，以董事長為主席。遇董事長缺席時，由董事長指定董事一 人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會以外之 其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。
-
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽 名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條 規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」 規定辦理。
第十三條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。
- 第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股
63
東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
-
本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視 為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。。
-
第十五條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內 將議事錄分發各位股東，股東會議事錄之分發得以公告方式為之。議事錄 應記載會議年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果，議事錄在公司存續期間，應永久保存。
第四章 董事及審計委員會
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第十六條：本公司設董事七至九人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就董事 候選人名單中選任，連選得連任。全體董事所持有股份不得少於本公司已 發行股份總額一定之成數，其成數依主管機關規定。
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前項董事名額中，獨立董事名額不得少於三人，採候選人提名制度，由股
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東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規 定。
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第十七條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意互推董事長一人，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之。董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之。
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第十八條：董事會，除每屆第一次董事會，依公司法第二零三條召集外，其餘由董事 長召集之，同時任為主席；除公司另有規定外，其決議須由全體董事過半 數之出席以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席董事會時， 得依公司法第二零五條規定出具委託書委託其他董事出席，但以代理一 人為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者， 視為親自出席。
董事會召集得以書面、傳真或電子等方式通知之。
第十九條：董事會之職權如下：
- 一、經營方針及中、長程發展計劃之審議、年度業務計劃之審議與監督執 行。
二、預決算之擬議。
三、資本增減計劃之擬訂。
- 四、盈餘分派或虧損撥補之擬議。
五、對外重要合約之擬議。
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六、公司章程修正之擬議。
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七、公司組職規程及重要業務規章之編定。
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八、分支機構設立及裁撤；改組或解散之擬定。
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九、本公司總經理及副總經理之任免。
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十、股東會之召集。
十一、本公重要財產之購置及處分擬議。
十二、本公司對外背書保證、對外投資案之編定。
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十三、以股息紅利或公積撥充資本之擬議。
十四、依公司法第二零二條規定之職權。
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第二十條：董事缺額達三分之一時，董事會依法召開股東會補選之，其任期以補足原 任之限期為限。
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第二十一條：董事會之議事應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將 議事錄分發各董事；議事錄應記載會議之時日場所，主席之姓名及決 議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄在公司存續期間， 應永久保存。
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第二十二條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人 職權，審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不少於三人，其中一 人為召集人，其職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董 事會另定之。。
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第二十三條：全體董事之報酬授權董事會依同業通常水準議定之。另本公司得為董 事購買責任保險，以降低董事因依法執行職務導致被股東或其他關係 人控訴之風險。
第五章 經理人
- 第二十四條：本公司得設總裁、副總裁、執行長、事業群總經理及副總經理若干人， 其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會 計
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第二十五條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書。 ( 二 ) 財務 報表。 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東常會， 請求承認。
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第二十六條：本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董 事酬勞前之利益），應提撥不低於 6% 為員工酬勞及不高於 3% 為董事酬 勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
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前項員工酬勞得以股票或現金方式發放，其給付對象得包括本公司員 工及從屬公司員工。董事酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。
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第二十六條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提 百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總 額時，不在此限。其餘由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決 議分派股東股息紅利。
- 本公司經營資訊及通訊相關產業，處於企業生命週期之成長期，故 為配合整體環境及產業成長特性，以達成公司永續經營、穩定經營 績效之目標，本公司之股利政策將依公司可分配盈餘中不超過百分 之九十以股利方式分配予股東。而依未來資本支出預算及資金需求 情形，本公司發放之股利其中現金股利將不低於百分之二十。公司
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分配盈餘時，除依法提列法定盈餘公積外，應依證券交易法第四十 一條第一項規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額（如金融 商品未實現損失、累積換算調整數等）自當年度稅後盈餘與前期未 分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。俟股東權益減項 數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。
第七章 附則
第二十七條：本章程未訂事項，悉依公司法及其它相關法令之規定辦理。 第二十八條：本章程訂立於民國七十五年六月十七日。
第一次章程修訂於民國七十五年七月一日。 第二次章程修訂於民國七十六年六月六日。 第三次章程修訂於民國七十九年三月十六日。 第四次章程修訂於民國八十四年十二月十七日。 第五次章程修訂於民國八十五年一月九日。 第六次章程修訂於民國八十五年四月十二日。 第七次章程修訂於民國八十五年九月十六日。 第八次章程修訂於民國八十六年一月十七日。 第九次章程修訂於民國八十六年五月二十八日。 第十次章程修訂於民國八十七年六月十一日。 第十一次章程修訂於民國八十八年六月二十五日。 第十二次章程修訂於民國八十九年六月二日。 第十三次章程修訂於民國九十年六月八日。 第十四次章程修訂於民國九十一年五月三十日。 第十五次章程修訂於民國九十二年五月三十日。 第十六次章程修訂於民國九十三年六月三日。 第十七次章程修訂於民國九十四年六月十日。 第十八次章程修訂於民國九十五年六月十四日。 第十九次章程修訂於民國九十六年六月十三日。 第二十次章程修訂於民國九十七年六月二十日。 第二十一次章程修訂於民國九十八年六月十日。 第二十二次章程修訂於民國九十九年六月十四日。 第二十三次章程修訂於民國一 00 年六月十七日。 第二十四次章程修訂於民國一 0 一年六月十二日。 第二十五次章程修訂於民國一 0 二年六月十一日。 第二十六次章程修訂於民國一 0 三年六月十二日。 第二十七次章程修訂於民國一 0 五年六月八日。 第二十八次章程修訂於民國一 0 六年六月八日。
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附錄二
正崴精密工業股份有限公司 股東會議事規則
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一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
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二、本公司股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
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三、股東會之出席及表決，應以股份為為計算基準。
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四、上市及上櫃公司股東召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
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五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職務時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人 代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
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六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
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七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少存一年。
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八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延緩次數以二次為限，延後時間合計不得超過 一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
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於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
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九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
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前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。
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主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。
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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
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十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。
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出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。
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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。
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十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
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十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
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法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
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十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。
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十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分．表 決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
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十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
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十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
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十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿須再行表決。
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十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
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附錄三
正崴精密工業股份有限公司 董事持股情形
一、全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表
| 單位：股 | 單位：股 | 單位：股 |
|---|---|---|
| 職 稱 | 最低應持有股數 | 股東名簿登記股數 |
| 董 事 | 16,394,462 | 103,685,849 |
二、董事持有股數明細表
單位：股
| 單位：股 | ||
|---|---|---|
| 職 稱 | 戶 名 |
股東名簿登記股數 |
| 董 事 長 | 鑫鴻國際投資股份有限公司代表人：郭台強 | 100,475,228 |
| 董 事 | 鑫鴻國際投資股份有限公司代表人：王世杰 | 100,475,228 |
| 董 事 | 富臨國際投資股份有限公司代表人：廖桂隆 | 3,210,621 |
| 董 事 | 富臨國際投資股份有限公司代表人：王鐙緯 | 3,210,621 |
| 董 事 | 王修銘 | 0 |
| 董 事 | 萬瑞霞 | 0 |
| 獨立董事 | 李傳偉 | 0 |
| 獨立董事 | 傅建中 | 0 |
| 獨立董事 | 湯敬民 | 0 |
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