FOPCO — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Aug 16, 2021

福懋油脂股份有限公司

一一○年股東常會

議案說明資料

時間：中華民國一一○年六月二十四日

地點：台中市大肚區沙田路一段四五三號

(本公司辦公大樓會議室)

報告事項：

(一)一○九年度營業報告書

(二)一○九年度審計委員會查核報告書

(三)一○九度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告

(四)本公司背書保證辦理情形報告

福懋油脂股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一○九年度		單位:新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘 加：一○九年度稅後純益 加：精算利益列入保留盈餘 減：提列10％法定盈餘公積	375,757,470 2,526,319 (37,828,379) 340,455,410	288,899,654 340,455,410
可供分配盈餘 減：分配項目 現金股利(每股1.40元)	(306,184,272)	629,355,064 (306,184,272)
期末未分配盈餘		323,170,792

承認事項：

第一案 董事會提

案由：一○九年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表案，敬請 承認。

說明：一、本公司一○九年度營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所廖婉怡會計師暨陳招美會計師查核個體及合併之資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表等財務報表，經送請審計委員會審查，認為尚無不符，依法提請股東常會承認。

二、敬請 承認。

第二案 董事會提

案由：一○九年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：一、本公司一○九年度稅後純益為新台幣375,757,470元，依本公司章程規定擬具一○九年度盈餘分配表如下:

二、本公司一○九年度盈餘分配案，每股擬配發現金股利1.40元，俟股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日、發放日及其他相關事宜。

三、股利分派如嗣後因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致配息率因此發生變動而須修正時，擬提請股東常會授權董事會依公司法或其他相關法令規定全權處理之。

四、本盈餘分配案中，擬優先分配一○九年度盈餘，不足部分再由以前年度未分配盈餘支應。

五、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，列入公司其他收入。

六、敬請 承認。

討論事項：

第一案 董事會提

案由：修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案，敬請 討論。

說明：一、依據公司法第173條及173條之1、金融監督管理委員會108年4月25日金管證交字第1080311451號函辦理，修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文。

二、「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表如下：

福懋油脂股份有限公司

「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表

條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
第五條	選舉票及投票箱由有召集權人製備，應明列出席證號碼及選舉權數，並加蓋有召集權人印章。	選舉票由本公司製備，應明列出席證號碼及選舉權數，並加蓋公司印章。	依公司法173條及173條之1規定將本公司修改為有召集權人。
第六條	選舉人須在選舉票『被選舉人』欄填明被選舉人姓名或戶名。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。 被選舉人依法應具有行為能力。	被選舉人如為股東身份者，選舉票應填明被選舉人戶名及股東戶號，被選舉人如為非股東身份者，選舉票應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 法人為被選舉人時，選舉票應記載該法人全銜戶名（或名稱），亦得填列該法人全銜戶名（或名稱）及其代表人姓名。 被選舉人依法應具有行為能力。	依金融監督管理委員會108年4 月25日金管證交字第1080311451號規定，上市公司董事選舉自110 年起應採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，爰調整選舉票填明被選舉人姓名或戶名。
第七條	選舉票有下列情形之一者無效： 一、不用有召集權人製備之選票者。 二、未經投入投票櫃（箱）之選舉票。 三、以空白之選舉票投入投票櫃（箱）者。 四、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。 五、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。 六、刪除 七、刪除 六、除填被選舉人姓名或戶名外、夾寫其他文字者。 七、字跡模糊致無法辨別或經塗改者。 八、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。	選舉票有下列情形之一者無效： 一、非用本辦法規定之選舉票。 二、未經投入投票櫃（箱）之選舉票。 三、以空白之選舉票投入投票櫃（箱）者。 四、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。 五、所填被選舉人之姓名（名稱）與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資辨認者。 六、所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿所列不相符者。 七、所填之被選舉人如為非股東身份者，其姓名與身分證明文件編號經核對不符者。 八、除填被選舉人之姓名（名稱）及股東戶號或身分證明文件編號外，夾寫其他符號、文字者。 九、字跡模糊致無法辨別或經塗改者。 十、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。	依金融監督管理委員會108年4 月25日金管證交字第1080311451號規定，上市公司董事選舉自110 年起應採候選人提名制度。股東應就董事候選人名單中選任之，爰調整本條第一款、第五款、第八款，刪除第六款、第七款，修改第八款、第九款、第十款之編號。

三、敬請 討論。

第二案 董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，敬請 討論。

說明：一、依據台灣證券交易所110年1月28日發布臺證治理字第1100001446號函辦理，修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

二、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表如下：

福懋油脂股份有限公司

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
第三條	已屆開會時間，主席應即宣告開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。	已屆開會時間，主席應即宣告開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。	依台灣證券交易所110年1 月28日發布臺證治理字第1100001446號辦理
第一十三條	議案之表決，除公司法有特別規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 選舉董事應依「董事選舉辦法」辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。	議案之表決，除公司法有特別規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 選舉董事應依「董事選舉辦法」辦理。	依據台灣證券交易所110年1 月28日發布臺證治理字第1100001446號辦理

三、敬請 討論。