FOPCO — AGM Information 2019

Jul 12, 2019

股票代碼： 1225

==> picture [61 x 58] intentionally omitted <==

福懋油脂股份有限公司 FORMOSA OILSEED PROCESSING CO., LTD.

一○八年股東常會 議事手冊

時間：中華民國一○八年六月二十七日 地點：台中市大肚區沙田路一段四五三號 （本公司辦公大樓會議室）

目 錄

頁次 開會程序 ........................................................................................... 1 股東常會開會議程 ........................................................................... 2 壹、報告事項 ................................................................................... 4 貳、承認事項 ................................................................................... 10 參、討論事項 ................................................................................... 12 肆、選舉事項 ................................................................................... 19 伍、其他議案 ................................................................................... 22 陸、臨時動議 ................................................................................... 23 附 錄 一、本公司一○七年度營業報告書 ........................................... 24 二、本公司「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文 對照表 ................................................................................... 26 三、本公司「誠信經營守則」修訂前後條文對照表 ............... 28 四、本公司「董事道德行為準則」修訂前後條文對照表 ....... 33 五、本公司個體財務報表暨會計師查核報告 ........................... 36 六、本公司及子公司合併財務報表暨會計師查核報告 ........... 45 七、本公司「公司章程」修訂前後條文對照表 ....................... 54 八、本公司「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表 ....... 58 九、本公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表 62 十、本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文 對照表 ................................................................................... 65

十一、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文 對照表 ............................................................................... 68 十二、本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表 ....... 82 十三、本公司「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表 ........... 83 十四、本公司全體董事、監察人持股情形 ............................... 85 章 則 一、公司章程（修訂前） ........................................................... 86 二、股東會議事規則（修訂前） ............................................... 92 三、董事、監察人選舉辦法（修訂前） ................................... 94

福懋油脂股份有限公司 一○八年股東常會開會程序

一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、選舉事項 七、其他議案 八、臨時動議 九、散會

• 1 -

福懋油脂股份有限公司一○八年股東常會開會議程

時間：中華民國一○八年六月二十七日(星期四)上午九時 地點：台中市大肚區沙田路一段四五三號(本公司辦公大樓會議室) 一、宣佈開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、報告事項

• (一)一○七年度營業報告書

• (二)一○七年度監察人查核報告書

• (三)一○七年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告

• (四)修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文 報告

• (五)修訂本公司「誠信經營守則」部分條文報告

• (六)修訂本公司「董事、監察人道德行為準則」部分條文報告

• 四、承認事項

• (一)一○七年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表案 (二)一○七年度盈餘分配案

五、討論事項

• (一)修訂本公司「公司章程」部分條文案

• (二)修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案

• (三)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案

• (四)修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案

• (五)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案

• (六)修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案

• (七)修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案

• 2 -

• 六、選舉事項

本公司董事改選案

• 七、其他議案

解除新任董事及其法人董事代表人競業禁止之限制案

八、臨時動議

九、散 會

• 3 -

報 告 事 項

• 4 -

【報告事項】

報告一、一○七年度營業報告書，報請 鑒察。 營業報告書詳見附錄一。（請參閱本手冊第 24 頁至第 25 頁）

• 4 -

【報告事項】

報告二、一○七年度監察人查核報告書，報請 鑒察。

福懋油脂股份有限公司

監察人查核報告書

茲 准

董事會造送本公司一○七年度個體財務報表、合併財務報表， 業經勤業眾信聯合會計師事務所謝建新、陳招美會計師查核竣事， 並出具查核報告。連同營業報告書及盈餘分配案，經本監察人等查 核完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定繕具報告， 敬請 鑒察。

此 致

福懋油脂股份有限公司一○八年股東常會

監察人：有為投資有限公司 代表人：黃 強 監察人：農安生技股份有限公司 代表人：葉 文 隆

==> picture [70 x 70] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 69] intentionally omitted <==

中 華 民 國 一○八 年 三 月 二十九 日

• 5 -

【報告事項】

報告三、 一○七年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告，報請 鑒察。

說明： 本公司一○七年度獲利分派員工酬勞新台幣 6,126,174 元及董監酬勞新台幣 6,126,174 元，全數 以現金為之。

• 6 -

【報告事項】

報告四、 修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文 報告，報請 鑒察。

說明：一、 配合本公司設置審計委員會，修訂本公司「 誠信經營作業程序及行為指南」部分條文。 二、 「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後 條文對照表詳見附錄二。（請參閱本手冊第 26 頁至第 27 頁）

• 7 -

【報告事項】

報告五、 修訂本公司「誠信經營守則」部分條文報告，報請 鑒 察。

說明：一、 配合本公司設置審計委員會，修訂本公司「 誠信經營守則」部分條文。

二、 「誠信經營守則」修訂前後條文對照表詳見 附錄三。（請參閱本手冊第 28 頁至第 32 頁）

• 8 -

【報告事項】

報告六、 修訂本公司「董事、監察人道德行為準則」部分條文報 告，報請 鑒察。

說明：一、 配合本公司設置審計委員會，修訂本公司「 董事、監察人道德行為準則」為「董事道德 行為準則」部分條文。

• 二、 「董事道德行為準則」修訂前後條文對照表 詳見附錄四。（請參閱本手冊第 33 頁至第 35 頁）

• 9 -

承 認 事 項

• 10 -

【承認事項】

第一案 董事會提

• 案由： 一○七年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表案 ，敬請 承認。

• 說明：一、 本公司一○七年度營業報告書及經勤業眾信聯合會計 師事務所謝建新會計師暨陳招美會計師查核個體及合 併之資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流 量表等財務報表，經送請監察人審查，認為尚無不合 ，依法提請股東常會承認。

• 二、 謹提呈上項書表詳見附錄一、五、六。（請參閱本手 冊第 24 頁至第 25 頁及第 36 頁至第 53 頁）。

• 三、 敬請 承認。

決議：

• 10 -

【承認事項】

第二案

董事會提

案由：一○七年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說明：一、 本公司一○七年度稅後純益為新台幣 255,631,984 元， 依本公司章程規定擬具一○七年度盈餘分配表如下：

福懋油脂股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一○七年度

單位：新台幣元

福懋油脂股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一○七年度	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘 精算(損)益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 加：一○七年度稅後純益 減：提列10%法定盈餘公積	307,352,159 1,216,628
	308,568,787 255,631,984 (25,563,198)
可供分配盈餘 減：分配項目 現金股利(每股1.15元)	538,637,573 (251,508,509)
期末未分配盈餘	287,129,064

董事長： 經理人： 會計主管：

• 二、 本公司一○七年度盈餘分配案，每股擬配發現金股利 1.15 元，俟股東常會通過後，授權董事會另訂配息基 準日、發放日及其他相關事宜。

• 三、 股利分派如嗣後因本公司股本發生變動，影響流通在 外股份數量，致配息率因此發生變動而須修正時，擬 提請股東常會授權董事會依公司法或其他相關法令規 定全權處理之。

• 四、 本盈餘分配案中，擬優先分配一○七年度盈餘，不足 部分再由以前年度未分配盈餘支應。

• 五、 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去 ，不足一元之畸零款合計數，按小數點數字由大至小 及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

• 六、敬請 承認。

決議：

• 11 -

討 論 事 項

• 12 -

【討論事項】

第一案 董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，敬請 討論。

• 說明：一、 配合本公司設置審計委員會，修訂本公司「公司章程」 部分條文。

• 二、 「公司章程」修訂前後條文對照表詳見附錄七。（請 參閱本手冊第 54 頁至第 57 頁）。

• 三、 敬請 討論。

決議：

• 12 -

【討論事項】

第二案 董事會提

• 案由： 修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案，敬請 討 論。

• 說明：一、 依 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號令及配合 本公司設置審計委員會，修訂本公司「背書保證作業 程序」部分條文。

• 二、 「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表詳見附錄 八。（請參閱本手冊第 58 頁至第 61 頁）

• 三、 敬請 討論。

決議：

• 13 -

【討論事項】

第三案 董事會提

• 案由： 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，敬請 討論。

• 說明：一、 依 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號令及配合 本公司設置審計委員會，修訂本公司「資金貸與他人 作業程序」部分條文。

• 二、 「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表詳見 附錄九。（請參閱本手冊第 62 頁至第 64 頁）

• 三、敬請 討論。

決議：

• 14 -

【討論事項】

• 第四案 董事會提

• 案由： 修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案 ，敬請 討論。

• 說明：一、 為配合本公司設置審計委員會，修訂本公司「從事衍 生性商品交易處理程序」部分條文。

• 二、「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照 表詳見附錄十。（請參閱本手冊第 65 頁至第 67 頁）

• 三、敬請 討論。

決議：

• 15 -

【討論事項】

第五案 董事會提

• 案由： 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬 請 討論。

• 說明：一、 依 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號函及配 合本公司設置審計委員會，修訂本公司「取得或處分 資產處理程序」部分條文。

• 二、 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表詳 見附錄十一。（請參閱本手冊第 68 頁至第 81 頁）

• 三、 敬請 討論。

決議：

• 16 -

【討論事項】

第六案 董事會提

• 案由： 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，敬請 討論。 說明：一、 為配合本公司設置審計委員會，修訂本公司「股東會 議事規則」部分條文。

• 二、 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表詳見附錄十 二。（請參閱本手冊第 82 頁）

• 三、 敬請 討論。

決議：

• 17 -

【討論事項】

第七案 董事會提

• 案由： 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，敬請 討論。

• 說明：一、 為配合本公司設置審計委員會，修訂本公司「董事及 監察人選舉辦法」為「董事選舉辦法」部分條文。

• 二、 「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表詳見附錄十三。 （請參閱本手冊第 83 頁至第 84 頁）

• 三、 敬請 討論。

決議：

• 18 -

選 舉 事 項

• 19 -

【選舉事項】

董事會提

案由：本公司董事改選案，並設置審計委員會。

• 說明：一、 本公司現任董事及監察人任期將於一○八年六月二十 七日屆滿，依公司法第 195 條及 217 條規定，依法於一 ○八年股東常會中改選。

• 二、 依公司章程規定，擬選任董事 9 席（含獨立董事 3 席） ，董事及獨立董事選舉均採候選人提名制度，新任董 事將自當選日接任，任期自一○八年六月二十七日起 至一一一年六月二十六日止，任期三年。

• 三、 為健全監督功能及強化管理機能，本公司擬設置審計 委員會，依證券交易法第十四條之四規定，審計委員 會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，並 於本次董事改選程序完成後正式成立審計委員會。

• 四、 本公司董事及獨立董事選舉採候選人提名制，股東應 就董事及獨立董事候選人名單中選任之。經一○八年 五月十日董事會審核通過之董事（含獨立董事）候選 人共 16 席，名單如下：

福懋油脂股份有限公司

董事、獨立董事候選人名單（ 1% 股東提名）

職稱 類別	姓 名	學 歷	經 歷	現 職	繼續提名已連 續擔任三屆獨 立董事之理由
董事	晉昇投資有限公司	不適用	不適用	不適用	不適用
董事	懷德保險代理人股 份有限公司	不適用	不適用	不適用	不適用
董事	茂生農經股份有限 公司	不適用	不適用	不適用	不適用
董事	有為投資有限公司	不適用	不適用	不適用	不適用
董事	中港投資有限股份 公司	不適用	不適用	不適用	不適用

• 19 -

職稱 類別	姓 名	學 歷	經 歷	現 職	繼續提名已連 續擔任三屆獨 立董事之理由
獨立 董事	陸醒華	臺灣師範 大學工學 碩士	靖洋傳媒科技股 份有限公司董事 、劍湖山世界股 份有限公司董事 、愛之味股份有 限公司監察人、 華洲生物科技股 份有限公司董事 長、台灣第一生 化科技股份有限 公司董事、台北 市私立文德女子 高級中學執行董 事	靖洋傳媒科技股 份有限公司董事 、劍湖山世界股 份有限公司董事 、愛之味股份有 限公司監察人、 華洲生物科技股 份有限公司董事 長、台灣第一生 化科技股份有限 公司董事、台北 市私立文德女子 高級中學執行董 事	不適用
獨立 董事	胡聯國	美國加州 大學洛杉 機分校經 濟學博士	國立政治大學國 貿系專任教授、 國立政治大學國 貿系主任暨國貿 研究所所長、借 調國立高雄應用 科技大學商學院 院長、借調國立 台中教育大學管 理學院院長、中 華國際經貿研究 學會理事長	國立政治大學國 貿系暨外交系兼 任教授、中華國 際經貿研究學會 名譽理事長、中 華會展教育學會 理事長、中華民 國全國商業總會 諮詢顧問、國際 中小企業聯合會 中華民國分會 (ICS-ROC)常務 理事、中華金融 創新與財務工程 學會理事	不適用
獨立 董事	楊舜麟	台灣大學 法律系畢 業	奧諦斯法律事務 所律師	奧諦斯法律事務 所律師	不適用
董事	泰生海洋開發股份 有限公司代表人： 林月廷	大學畢業	福懋油脂股份有 限公司副董事長	福懋油脂股份有 限公司副董事長	不適用
董事	泰生海洋開發股份 有限公司代表人： 吳金泉	中原大學 化工系	安鼎投資(股)公 司董事長	安鼎投資(股)公 司董事長	不適用
董事	泰生海洋開發股份 有限公司代表人： 鄭依佳	國際商工 商經科	興泰實業(股)公 司稽核主管	興泰實業(股)公 司稽核主管	不適用

• 20 -

職稱 類別	姓 名	學 歷	經 歷	現 職	繼續提名已連 續擔任三屆獨 立董事之理由
董事	泰生海洋開發股份 有限公司代表人： 葉文隆	輔仁大學 法律系	興泰實業(股)公 司法務經理	興泰實業(股)公 司法務經理	不適用
董事	泰生海洋開發股份 有限公司代表人： 秦慧如	國立台北 商專銀行 保險科	興泰實業(股)公 司財務經理	興泰實業(股)公 司財務經理	不適用
獨立 董事	陳重瑞	東海大學 法律學系	台灣土地開發股 份有限公司總管 理部副理	台灣土地開發股 份有限公司總管 理部副理	不適用
獨立 董事	黃釋慧	國立高雄 應用科技 大學會計 系	兆豐證券(股)公 司業務經理	兆豐證券(股)公 司業務經理	不適用
獨立 董事	萬益東	淡江大學 會計學系 碩士班	廣信益群聯合會 計師事務所合夥 會計師	廣信益群聯合會 計師事務所合夥 會計師	不適用

選舉結果：

• 21 -

其 他 議 案

• 22 -

【其他議案】

董事會提

• 案由： 解除新任董事及其法人董事代表人競業禁止之限制案，敬 請 討論。

• 說明：一、 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要 內容，並取得許可。

• 二、 本公司新任董事或有出資或經營其他與本公司營業範 圍相同或類似之公司並擔任董事或經理人之行為，在無 損及本公司利益之前提下，解除新任董事之競業禁止。

• 三、 本公司董事（含獨立董事）及其法人董事代表人兼任與 本公司營業範圍相同或類似公司之職務競業明細如下：

本公司董事－代表人及獨立董事競業明細

董事姓名	兼任經營同類公司名稱及職稱	兼任經營同類公司名稱及職稱
泰生海洋開發股份有限公司 代表人：林月廷	無	無
泰生海洋開發股份有限公司 代表人：吳金泉	無	無
泰生海洋開發股份有限公司 代表人：鄭依佳	興泰實業股份有限公司	稽核主管
泰生海洋開發股份有限公司 代表人：葉文隆	興泰實業股份有限公司	法務經理
泰生海洋開發股份有限公司 代表人：秦慧如	興泰實業股份有限公司	財務經理
陳重瑞	福壽實業股份有限公司	獨立董事
黃釋慧	無	無
萬益東	無	無
陸醒華	愛之味股份有限公司 台灣第一生化科技股份有限公司	監察人 董事

四、敬請 討論。

決議：

• 22 -

臨 時 動 議 散 會

• 23 -

附 錄

• 24 -

【附錄一】

福懋油脂股份有限公司 一○七年度營業報告書

一、經營方針：

本公司為從事大宗穀物加工為主的行業，有黃豆油、黃 豆粉、棕櫚油、麥片及混合飼料等產品，黃豆、玉米、大 麥、小麥等原料自美國、巴西、阿根廷、澳洲等國家，由於 原料占總生產成本約達80％，所以原料的採購的時機、價 格、數量、品質，及庫存管理、加工費用等之控管，產品品 質及產品檢驗管控，銷售量價管理，提升經營效率，強化公 司治理及帳款風險控管，積極業務整合通路，提高集團資源 運用效率，均是公司營運管理的重點工作。

二、營業計劃實施成果：

1. 本公司一○七年度營業收入淨額為 7,917,032 仟元，較一○ 六年度 7,540,117 仟元增加 5% ，營業毛利 532,696 仟元，較 一○六年度營業毛利 553,138 仟元，減少 3.70% ，稅前淨利 294,056 仟元，較一○六年度稅前淨利 292,646 仟元，增加 。

0.48%

1. 本公司一○七年度內部預算達成情形如下：營業收入預算 數為 7,728,173 仟元，實際數為 7,917,032 仟元，達成率為 102.44% ，營業毛利預算數為 571,490 仟元，實際數為 532,696 仟元，達成率 93.21% ，營業外收支預算數為淨收入 131,487 仟元，實際數為淨收入 111,678 仟元，達成率為 84.93% ，稅前淨利預算數為 351,453 仟元，實際數為稅前淨 。

利 294,056 仟元，達成率為 83.67%

• 24 -

三、營業收支及獲利能力：

單位：新台幣仟元

年度 項目	年度 項目	年度 項目	一○七	一○六	增(減)%
營 業 收 支	營業收入		7,917,032	7,540,117	5.00
	營業成本		7,383,373	6,987,184	5.67
	營業毛利		532,696	553,138	(3.70)
	稅前淨利		294,056	292,646	0.48
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		5.46	5.09	7.33
	股東權益報酬率(%)		8.03	7.68	4.66
	占實收資本 比率(%)	營業利益	8.34	9.70	(14.00)
		稅前純益	13.45	13.38	0.48
	純益(損)率(%)		3.23	3.27	(1.38)
	每股盈餘(純損)(元)		1.17	1.13	3.54

四、一○八年度展望：

本公司長期以來本著「健康永續，共創未來」的經營理 念，從事食品加工，以高規格的食品安全管理，嚴選所有原 物料來源，各營運單位加強自主管理及品質提升，供應顧客 最優質的產品。

本公司於 107 年規劃於台中港區投資新建食用棕櫚油精 製廠，提供消費者更多元化之油脂產品，以滿足國內各食品 加工產業，對棕櫚油品的需求。根據我們對國內畜產業產品 需求的經驗，策略投資蛋雞養殖事業，供應消費者最優質洗 選蛋品，同時與養殖業研發創新優質畜產飼料及大宗原料加 工，亦為公司建立業界良好商譽與客群。

本公司秉持與同業共創繁榮的市場與業務發展，在以殷 實誠信為本，創新務實經營理念，建構多元、優質、永續的 集團願景。

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

• 25 -

【附錄二】

福懋油脂股份有限公司

「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第 二 條	本作業程序及行為指南所稱本 公司人員，係指本公司及集團 企業與組織董事、經理人、受 僱人、受任人及具有實質控制 能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、 承諾、要求或收受任何不正當 利益，推定為本公司人員所為。	本作業程序及行為指南所稱本 公司人員，係指本公司及集團 企業與組織董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人及具有 實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、 承諾、要求或收受任何不正當 利益，推定為本公司人員所為。	設置審計委 員會時，毋 庸設置監察 人。爰刪除 監察人相關 規定。
第 三 條	本作業程序及行為指南所稱不 誠信行為，係指本公司人員於 執行業務過程，為獲得或維持 利益，直接或間接提供、收受 、承諾或要求任何不正當利益 ，或從事其他違反誠信、不法 或違背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括公職人 員、參政候選人、政黨或黨職 人員，以及任何公、民營企業 或機構及其董事（理事）、經 理人、受僱人、具有實質控制 能力者或其他利害關係人。	本作業程序及行為指南所稱不 誠信行為，係指本公司人員於 執行業務過程，為獲得或維持 利益，直接或間接提供、收受 、承諾或要求任何不正當利益 ，或從事其他違反誠信、不法 或違背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括公職人 員、參政候選人、政黨或黨職 人員，以及任何公、民營企業 或機構及其董事（理事）、監 察人（監事）、經理人、受僱 人、具有實質控制能力者或其 他利害關係人。	設置審計委 員會時，毋 庸設置監察 人。爰刪除 監察人相關 規定。
第十一條	本公司董事、經理人及其他出 席或列席董事會之利害關係人 對董事會所列議案，與其自身 或其代表之法人有利害關係者 ，應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容，如有害於公 司利益之虞時，不得加入討論 及表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事行 使其表決權。董事間亦應自律 ，不得不當相互支援。	本公司董事、監察人、經理人 及其他出席或列席董事會之利 害關係人對董事會所列議案， 與其自身或其代表之法人有利 害關係者，應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不得 加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其 他董事行使其表決權。董事間 亦應自律，不得不當相互支援。	設置審計委 員會時，毋 庸設置監察 人。爰刪除 監察人相關 規定。

• 26 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	本公司人員於執行公司業務時 ，發現與其自身或其所代表之 法人有利害衝突之情形，或可 能使其自身、配偶、父母、子 女或與其有利害關係人獲得不 正當利益之情形，應將相關情 事同時陳報直屬主管及本公司 專責單位，直屬主管應提供適 當指導。 本公司人員不得將公司資源使 用於公司以外之商業活動，且 不得因參與公司以外之商業活 動而影響其工作表現。	本公司人員於執行公司業務時 ，發現與其自身或其所代表之 法人有利害衝突之情形，或可 能使其自身、配偶、父母、子 女或與其有利害關係人獲得不 正當利益之情形，應將相關情 事同時陳報直屬主管及本公司 專責單位，直屬主管應提供適 當指導。 本公司人員不得將公司資源使 用於公司以外之商業活動，且 不得因參與公司以外之商業活 動而影響其工作表現。
第二十一條	(第一項至第二項略) 本公司處理檢舉情事之相關人 員應以書面聲明對於檢舉人身 分及檢舉內容予以保密，本公 司並承諾保護檢舉人不因檢舉 情事而遭不當處置。並由本公 司專責單位依下列程序處理： 一、檢舉情事涉及一般員工者 應呈報至部門主管，檢舉 情事涉及董事或高階主管 ，應呈報至獨立董事。 (第三項第二款至第六款略)	(第一項至第二項略) 本公司處理檢舉情事之相關人 員應以書面聲明對於檢舉人身 分及檢舉內容予以保密，本公 司並承諾保護檢舉人不因檢舉 情事而遭不當處置。並由本公 司專責單位依下列程序處理： 一、檢舉情事涉及一般員工者 應呈報至部門主管，檢舉 情事涉及董事或高階主管 ，應呈報至獨立董事或監 察人。 (第三項第二款至第六款略)	設置審計委 員會時，毋 庸設置監察 人。爰刪除 監察人相關 規定。
第二十四條	本作業程序及行為指南經董事 會決議通過實施，並提報股東 會報告；修正時亦同。	本作業程序及行為指南經董事 會決議通過實施，並應送各監 察人及提報股東會報告；修正 時亦同。	設置審計委 員會時，毋 庸設置監察 人。爰刪除 監察人相關 規定。

• 27 -

【附錄三】

福懋油脂股份有限公司

「誠信經營守則」修訂前後條文對照表

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂	前 條 文	說 明
第 二 條	本公司之董事、經理人、受僱 人、受任人或具有實質控制能 力者（以下簡稱實質控制者） ，於從事商業行為之過程中， 不得直接或間接提供、承諾、 要求或收受任何不正當利益， 或做出其他違反誠信、不法或 違背受託義務等不誠信行為， 以求獲得或維持利益（以下簡 稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人 員、參政候選人、政黨或黨職 人員，以及任何公、民營企業 或機構及其董事（理事）、經 理人、受僱人、實質控制者或 其他利害關係人。	本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人或具有實 質控制能力者（以下簡稱實質 控制者），於從事商業行為之 過程中，不得直接或間接提供 、承諾、要求或收受任何不正 當利益，或做出其他違反誠信 、不法或違背受託義務等不誠 信行為，以求獲得或維持利益 （以下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人 員、參政候選人、政黨或黨職 人員，以及任何公、民營企業 或機構及其董事（理事）、監 察人（監事）、經理人、受僱 人、實質控制者或其他利害關 係人。		設置審計委 員會時，毋 庸設置監察 人，爰刪除 監察人相關 規定。
第 十 條	本公司及其董事、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者， 於執行業務時，不得直接或間 接提供、承諾、要求或收受任 何形式之不正當利益，包括回 扣、佣金、疏通費或透過其他 途徑向客戶、代理商、承包商 、供應商、公職人員或其他利 害關係人提供、承諾、要求或 收受任何形式之不正當利益。	本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實質 控制者，於執行業務時，不得 直接或間接提供、承諾、要求 或收受任何形式之不正當利益 ，包括回扣、佣金、疏通費或 透過其他途徑向客戶、代理商 、承包商、供應商、公職人員 或其他利害關係人提供、承諾 、要求或收受任何形式之不正 當利益。		設置審計委 員會時，毋 庸設置監察 人，爰刪除 監察人相關 規定。
第十一條	本公司及其董事、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者， 對政黨或參與政治活動之組織 或個人直接或間接提供捐獻， 應符合政治獻金法及公司內部 相關作業程序，不得藉以謀取 商業利益或交易優勢。	本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實質 控制者，對政黨或參與政治活 動之組織或個人直接或間接提 供捐獻，應符合政治獻金法及 公司內部相關作業程序，不得 藉以謀取商業利益或交易優勢。		設置審計委 員會時，毋 庸設置監察 人，爰刪除 監察人相關 規定。

• 28 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第十二條	本公司及其董事、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者， 對於慈善捐贈或贊助，應符合 相關法令及內部作業程序，不 得為變相行賄。	本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實質 控制者，對於慈善捐贈或贊助 ，應符合相關法令及內部作業 程序，不得為變相行賄。	設置審計委 員會時，毋 庸設置監察 人，爰刪除 監察人相關 規定。
第十三條	本公司及其董事、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者， 不得直接或間接提供或接受任 何不合理禮物、款待或其他不 正當利益，藉以建立商業關係 或影響商業交易行為。	本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實質 控制者，不得直接或間接提供 或接受任何不合理禮物、款待 或其他不正當利益，藉以建立 商業關係或影響商業交易行為。	設置審計委 員會時，毋 庸設置監察 人，爰刪除 監察人相關 規定。
第十四條	本公司及其董事、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者， 應遵守智慧財產相關法規、公 司內部作業程序及契約規定； 未經智慧財產權所有人同意， 不得使用、洩漏、處分、燬損 或有其他侵害智慧財產權之行 為。	本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實質 控制者，應遵守智慧財產相關 法規、公司內部作業程序及契 約規定；未經智慧財產權所有 人同意，不得使用、洩漏、處 分、燬損或有其他侵害智慧財 產權之行為。	設置審計委 員會時，毋 庸設置監察 人，爰刪除 監察人相關 規定。
第十六條	本公司及其董事、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者， 於產品與服務之研發、採購、 製造、提供或銷售過程，應遵 循相關法規與國際準則，確保 產品及服務之資訊透明性及安 全性，制定且公開其消費者或 其他利害關係人權益保護政策 ，並落實於營運活動，以防止 產品或服務直接或間接損害消 費者或其他利害關係人之權益 、健康與安全。有事實足認其 商品、服務有危害消費者或其 他利害關係人安全與健康之虞 時，原則上應即回收該批產品 或停止其服務。	本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實質 控制者，於產品與服務之研發 、採購、製造、提供或銷售過 程，應遵循相關法規與國際準 則，確保產品及服務之資訊透 明性及安全性，制定且公開其 消費者或其他利害關係人權益 保護政策，並落實於營運活動 ，以防止產品或服務直接或間 接損害消費者或其他利害關係 人之權益、健康與安全。有事 實足認其商品、服務有危害消 費者或其他利害關係人安全與 健康之虞時，原則上應即回收 該批產品或停止其服務。	設置審計委 員會時，毋 庸設置監察 人，爰刪除 監察人相關 規定。
第十八條	本公司之董事、經理人、受僱 人與實質控制者於執行業務時 ，應遵守法令規定及防範方案。	本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人與實質控制者於執 行業務時，應遵守法令規定及 防範方案。	設置審計委 員會時，毋 庸設置監察 人，爰刪除

• 29 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
			監察人相關 規定。
第十九條	本公司制定防止利益衝突之政 策，據以鑑別、監督並管理利 益衝突所可能導致不誠信行為 之風險，並提供適當管道供董 事、經理人及其他出席或列席 董事會之利害關係人主動說明 其與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事、經理人及其他出 席或列席董事會之利害關係人 對董事會所列議案，與其自身 或其代表之法人有利害關係者 ，應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容，如有害於公 司利益之虞時，不得加入討論 及表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事行 使其表決權。董事間亦應自律 ，不得不當相互支援。 本公司董事、經理人、受僱人 、受任人與實質控制者不得藉 其在公司擔任之職位或影響力 ，使其自身、配偶、父母、子 女或任何他人獲得不正當利益。	本公司制定防止利益衝突之政 策，據以鑑別、監督並管理利 益衝突所可能導致不誠信行為 之風險，並提供適當管道供董 事、監察人、經理人及其他出 席或列席董事會之利害關係人 主動說明其與公司有無潛在之 利益衝突。 本公司董事、監察人、經理人 及其他出席或列席董事會之利 害關係人對董事會所列議案， 與其自身或其代表之法人有利 害關係者，應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不得 加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其 他董事行使其表決權。董事間 亦應自律，不得不當相互支援。 本公司董事、監察人、經理人 、受僱人、受任人與實質控制 者不得藉其在公司擔任之職位 或影響力，使其自身、配偶、 父母、子女或任何他人獲得不 正當利益。	設置審計委 員會時，毋 庸設置監察 人，爰刪除 監察人相關 規定。
第二十一條	本公司依第六條規定訂定作業 程序及行為指南，具體規範董 事、經理人、受僱人及實質控 制者執行業務應注意事項，其 內容至少應涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之 認定標準。 二、提供合法政治獻金之處理 程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助 之處理程序及金額標準。	本公司依第六條規定訂定作業 程序及行為指南，具體規範董 事、監察人、經理人、受僱人 及實質控制者執行業務應注意 事項，其內容至少應涵蓋下列 事項： 一、提供或接受不正當利益之 認定標準。 二、提供合法政治獻金之處理 程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助 之處理程序及金額標準。	設置審計委 員會時，毋 庸設置監察 人，爰刪除 監察人相關 規定。

• 30 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	四、避免與職務相關利益衝突 之規定，及其申報與處理 程序。 五、對業務上獲得之機密及商 業敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應 商、客戶及業務往來交易 對象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守 則之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。	四、避免與職務相關利益衝突 之規定，及其申報與處理 程序。 五、對業務上獲得之機密及商 業敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應 商、客戶及業務往來交易 對象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守 則之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。
第二十二條	本公司之董事長、總經理或高 階管理階層應定期向董事、受 僱人及受任人傳達誠信之重要 性。 本公司定期對董事、經理人、 受僱人、受任人及實質控制者 舉辦教育訓練與宣導，並邀請 與公司從事商業行為之相對人 參與，使其充分瞭解公司誠信 經營之決心、政策、防範方案 及違反不誠信行為之後果。 本公司將誠信經營政策與員工 績效考核及人力資源政策結合。	本公司之董事長、總經理或高 階管理階層應定期向董事、受 僱人及受任人傳達誠信之重要 性。 本公司定期對董事、監察人、 經理人、受僱人、受任人及實 質控制者舉辦教育訓練與宣導 ，並邀請與公司從事商業行為 之相對人參與，使其充分瞭解 公司誠信經營之決心、政策、 防範方案及違反不誠信行為之 後果。 本公司將誠信經營政策與員工 績效考核及人力資源政策結合。	設置審計委 員會時，毋 庸設置監察 人，爰刪除 監察人相關 規定。
第二十三條	本公司訂定具體檢舉制度，並 應確實執行，其內容至少應涵 蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉 信箱、專線供公司內部及 外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或 單位，檢舉情事涉及董事 或高階主管，應呈報至審 計委員會。 三、檢舉案件受理、調查過程 、調查結果及相關文件製 作之紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之 保密。	本公司訂定具體檢舉制度，並 應確實執行，其內容至少應涵 蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉 信箱、專線供公司內部及 外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或 單位，檢舉情事涉及董事 或高階主管，應呈報至監 察人。 三、檢舉案件受理、調查過程 、調查結果及相關文件製 作之紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之 保密。	設置審計委 員會時，毋 庸設置監察 人，爰刪除 監察人相關 規定。

• 31 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	五、保護檢舉人不因檢舉情事 而遭不當處置之措施。 六、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單 位，如經調查發現重大違規情 事或公司有受重大損害之虞時 ，應立即作成報告，以書面通 知審計委員會。	五、保護檢舉人不因檢舉情事 而遭不當處置之措施。 六、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單 位，如經調查發現重大違規情 事或公司有受重大損害之虞時 ，應立即作成報告，以書面通 知監察人。
第二十六條	本公司隨時注意國內外誠信經 營相關規範之發展，並鼓勵董 事、經理人及受僱人提出建議 ，據以檢討改進公司訂定之誠 信經營政策及推動之措施，以 提昇公司誠信經營之落實成效。	本公司隨時注意國內外誠信經 營相關規範之發展，並鼓勵董 事、監察人、經理人及受僱人 提出建議，據以檢討改進公司 訂定之誠信經營政策及推動之 措施，以提昇公司誠信經營之 落實成效。	設置審計委 員會時，毋 庸設置監察 人，爰刪除 監察人相關 規定。
第二十七條	本公司之誠信經營守則經董事 會通過後實施，並提報股東會 ，修正時亦同。	本公司之誠信經營守則經董事 會通過後實施，並送各監察人 及提報股東會，修正時亦同。	設置審計委 員會時，毋 庸設置監察 人，爰刪除 監察人相關 規定。

• 32 -

【附錄四】

福懋油脂股份有限公司

「董事道德行為準則」修訂前後條文對照表

（修訂前名稱：董事、監察人道德行為準則）

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第一條	第一章 總則 為促進董事誠實及道德之行為 ，健全公司治理，特訂定本準 則。	第一章 總則 為促進董事、監察人誠實及道 德之行為，健全公司治理，特 訂定本準則。	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人相 關規定。
第二條	第二章 道德行為準則 董事董事執行職務時應遵循下 列基本原則： 一、保障股東權益。 二、強化董事會職權。 三、尊重利害關係人權益。 四、提昇資訊透明度。	第二章 道德行為準則 董事董事、監察人執行職務時 應遵循下列基本原則： 一、保障股東權益。 二、強化董事會職權。 三、發揮監察人功能。 四、尊重利害關係人權益。 五、提昇資訊透明度。	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人相 關規定。
第三條	董事執行職務應以追求本公司 整體利益為目標，不得為特定 人或特定團體之利益而損及本 公司之權益，並應於執行職務 時，公平對待所有股東。	董事、監察人執行職務應以追 求本公司整體利益為目標，不 得為特定人或特定團體之利益 而損及本公司之權益，並應於 執行職務時，公平對待所有股 東。	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人相 關規定。
第四條	董事行使職權時應盡善良管理 人之注意義務，注重誠信、公 平原則，秉持高度之自律並遵 守法令、本公司章程及股東會 決議。	董事、監察人行使職權時應盡 善良管理人之注意義務，注重 誠信、公平原則，秉持高度之 自律並遵守法令、本公司章程 及股東會決議。	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人相 關規定。
第五條	董事應為全體股東之利益，忠 實執行職務。如遇自身之利益 與本公司之利益有所衝突時， 應以本公司之利益為優先，並 避免利用其董事之職權，而使 下列人員或企業獲致不當利益： 一、自身、配偶、父母、子女 或三親等以內之親屬。	董事、監察人應為全體股東之 利益，忠實執行職務。如遇自 身之利益與本公司之利益有所 衝突時，應以本公司之利益為 優先，並避免利用其董事、監 察人之職權，而使下列人員或 企業獲致不當利益： 一、自身、配偶、父母、子女 或三親等以內之親屬。	1.設置審計委 員會時，毋 庸設置監察 人。爰刪除 監察人相關 規定。 2.參考修正後 公司法206 條第3項董

• 33 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	二、前款人員直接或間接享有 相當財務上利益之企業。 三、自身兼任董事長、執行業 務董事或高階經理人之企 業。 四、與自身具有控制或從屬關 係之公司。 公司應特別注意與前項所列人 員或企業之資金貸與、重大資 產交易、進（銷）貨往來或為 其提供保證之情事。	二、前款人員直接或間接享有 相當財務上利益之企業。 三、自身兼任董事長、執行業 務董事或高階經理人之企 業。 公司應特別注意與前項所列人 員或企業之資金貸與、重大資 產交易、進（銷）貨往來或為 其提供保證之情事。	事自身利害 關係之擬制 規定。
第六條	董事因執行職務所知悉之與本 公司業務有關之採購、供應、 合作、策略聯盟、合併收購或 其他商業機會或可得獲利之機 會，應優先提供給本公司以維 護本公司之利益，且不得藉此 為本人或第三人圖私利。	董事、監察人因執行職務所知 悉之與本公司業務有關之採購 、供應、 合作、策略聯盟、 合併收購或其他商業機會或可 得獲利之機會，應優先提供給 本公司以維護本公司之利益， 且不得藉此為本人或第三人圖 私利。	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人相 關規定。
第七條	董事若從事與本公司競業之行 為，應依公司法第二百零九條 第一項規定事先向股東會報告 並取得許可。	董事若從事與本公司競業之行 為，應依公司法第二百零九條 第一項規定事先向股東會報告 並取得許可。 監察人若從事與本公司競業之 行為，應比照前項規定辦理， 並準用公司法第二百零九條第 二項及第三項所定之特別決議 方式。	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人相 關規定。
第八條	董事對於公司機密資訊，除經 授權或法律規定公開外，應負 保密義務，且不得利用該機密 資訊為本人或第三人圖私利。	董事、監察人對於公司機密資 訊，除經授權或法律規定公開 外，應負保密義務，且不得利 用該機密資訊為本人或第三人 圖私利。	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人相 關規定。
第九條	董事應確保股東權益，並應尊 重往來銀行、債權人、從業人 員、消費者、供應商、從屬公 司及社區等利害關係人之權益。	董事、監察人應確保股東權益 ，並應尊重往來銀行、債權人 、從業人員、消費者、供應商 、從屬公司及社區等利害關係 人之權益。	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人相 關規定。

• 34 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第十條	董事應遵守防止內線交易相關 法令，及關於股票交易暨營業 秘密資訊處理之其他證券法令 ，如掌握重要未公開資訊時， 不得從事相關證券交易。	董事、監察人應遵守防止內線 交易相關法令，及關於股票交 易暨營業秘密資訊處理之其他 證券法令，如掌握重要未公開資 訊時，不得從事相關證券交易。	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人相 關規定。
第十二條	第三章 附則 法人股東董事所指定代表行使 職務之自然人，應遵循本準則。 本準則之規定，於法人股東代 表董事所代表之法人股東，準 用之。	第三章 附則 法人股東董事或監察人所指定 代表行使職務之自然人，應遵 循本準則。 本準則之規定，於法人股東代 表董事或監察人所代表之法人 股東，準用之。	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人相 關規定。
第十三條	董事如欲豁免第五條之適用時 ，應向董事會充分揭露第五條 所列人員或企業與各該法律行 為之利害關係，及對公司並無 不利益且符合營業常規之理由 ，並應經董事會決議許可。 董事如欲豁免第六條之適用時 ，應向董事會說明該機會之具 體內容，及與公司利益並無衝 突或對公司利益並無影響之理 由，並應經董事會決議許可。 董事會決議通過前二項豁免適 用後，公司應即時於公開資訊 觀測站揭露允許豁免人員之職 稱、姓名、董事會通過豁免之 日期、豁免適用之期間、豁免 適用之原因及豁免適用之準則 等資訊。	董事、監察人如欲豁免第五條 之適用時，應向董事會充分揭 露第五條所列人員或企業與各 該法律行為之利害關係，及對 公司並無不利益且符合營業常 規之理由，並應經董事會決議 許可。但如屬於公司法第二百 二十三條所規範之董事與公司 間法律行為，並應由監察人為 公司之代表。 董事、監察人如欲豁免第六條 之適用時，應向董事會說明該 機會之具體內容，及與公司利 益並無衝突或對公司利益並無 影響之理由，並應經董事會決 議許可。 董事會決議通過前二項豁免適 用後，公司應即時於公開資訊 觀測站揭露允許豁免人員之職 稱、姓名、董事會通過豁免之 日期、豁免適用之期間、豁免 適用之原因及豁免適用之準則 等資訊。	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人相 關規定。
第十五條	本準則經董事會通過後施行， 並提股東會報告，修正時同。	本準則經董事會通過後施行， 並送各監察人及提股東會報告 ，修正時同。	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人相 關規定。

• 35 -

【附錄五】

==> picture [485 x 130] intentionally omitted <==

會計師查核報告

福懋油脂股份有限公司 公鑒：

查核意見

福懋油脂股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金 流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達福懋油脂股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之 個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現 金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與福懋油脂股份 有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對福懋油脂股份有限公司民國 107 年度 個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對福懋油脂股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 存貨之減損

福懋油脂股份有限公司以成本與淨變現價值孰低衡量存貨成本，比較成本與淨變現 價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎，相關會計政策請參閱個體財務報告附註四 ( 五 ) 及五 ( 三 ) 。

• 36 -

截至民國 107 年 12 月 31 日止，其存貨金額為 621,103 仟元（參閱附註八），佔個 體財務報表民國 107 年 12 月 31 日資產總額 13% ，其中又以黃豆及玉米等原物料為主要 組成項目，其成本與相關售價受國際原物料價格影響，可能會有劇烈波動，導致產生存 貨淨變現價值低於帳面金額之風險。由於管理階層依據 IAS 2 「存貨」之規定，評估存 貨之淨變現價值涉及估計及判斷，且其判斷結果直接影響損益金額之認列，故列為關鍵 查核事項。

本會計師對上述關鍵查核事項，執行下列主要查核程序：

1. 瞭解並測試福懋油脂股份有限公司每季覆核淨變現價值估計之執行情形，以評估其內 部控制運作有效性及評估淨變現價值決定方法之適當性，以確認存貨已按成本與淨變 現價值孰低法評價。

2. 透過抽樣取得最近期的原料報價或銷貨發票等以驗證淨變現價值所參考價格有無重 大不符，並重新計算存貨價值以評估其評價基礎之適當性。

管理階層與治理單位對財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估福懋油脂股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算福 懋油脂股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

福懋油脂股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影 響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辦認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對福懋油脂股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 37 -

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使福懋油 脂股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致福懋油脂股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

6. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

7. 對於福懋油脂股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成福 懋油脂股份有限公司查核意見。

8. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對福懋油脂股份有限公司民國 107 年度 個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 謝 建 新 會 計 師 陳 招 美

==> picture [93 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [92 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 61] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [453 x 12] intentionally omitted <==

• 38 -

福懋油脂股份有限公司 個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

	民國107 年	及	106 年12 月31	日
代 碼 1100 1150 1160 1170 1180 1200 130X 1410 1479 11XX 1550 1600 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2150 2170 2180 2219 2220 2230 2250 2320 2399 21XX 2540 2640 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金 應收票據 應收票據－關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款－關係人 本期所得稅負債 負債準備 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 淨確定福利負債 遞延所得稅負債 非流動負債總計 負債總計 權 益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		107年12月31	日 ％ 7 5 - 10 4 1 13 5 - 45 36 18 - 1 55 100 4 3 - 5 1 1 - - - 4 - 18 11 1 2 14 32 47 3 4 4 12 20 ( 2) 68 100		單位：新台幣仟元 106年12月31日
		金	額 $ 326,922 208,353 2,760 477,598 201,951 29,317 621,103 204,673 63 2,072,740 1,657,959 857,285 12,440 47,954 2,575,638 $ 4,648,378 $ 180,000 149,951 7,055 207,281 43,970 51,637 415 16,793 - 174,000 1,790 832,892 526,000 25,666 95,560 647,226 1,480,118 2,187,030 121,015 163,126 200,454 564,201 927,781 67,566) 3,168,260 $ 4,648,378		金	額 ％ $ 232,953 5 246,641 5 3,676 - 495,482 10 213,761 4 4,946 - 987,937 19 193,755 4 34 - 2,379,185 47 1,664,561 33 878,498 17 15,919 - 143,221 3 2,702,199 53 $ 5,081,384 100 $ 450,000 9 399,755 8 9,319 - 211,659 4 53,513 1 59,363 1 - - 22,176 - 86,666 2 25,000 1 1,231 - 1,318,682 26 435,000 8 36,158 1 95,560 2 566,718 11 1,885,400 37 2,187,030 43 121,015 2 138,439 3 200,454 4 605,419 12 944,312 19 56,373) ( 1) 3,195,984 63 $ 5,081,384 100
		(			(

董事長： 經理人： 會計主管：

• 39 -

福懋油脂股份有限公司 個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

107年 度 代碼 金 額 營業收入 4110 銷貨收入 $ 7,941,105 4170 減：銷貨退回與折讓 24,073 4100 銷貨收入淨額 7,917,032 營業成本 5110 銷貨成本 7,383,373 5900營業毛利 533,659 5910與子公司及關聯企業之已（未） 實現銷貨利益 ( 963) 5950已實現營業毛利 532,696 營業費用 6100 推銷費用 245,345 6200 管理費用 99,704 6300 研發費用 8,733 6450 預期信用減損迴轉利益 ( 2,906) 6000 營業費用合計 350,876 6510其他收益及費損淨額 558 6900營業淨利 182,378 營業外收入及支出 7070 採用權益法之子公司及關 聯企業利益 115,578 7630 外幣兌換淨利益 9,836	107年 度	107年 度	％ 100 - 100 93 7 - 7 3 2 - - 5 - 2 2 -	106年 度
				金 額 $ 7,568,970 28,853 7,540,117 6,987,184 552,933 205 553,138 239,783 93,462 8,063 - 341,308 244 212,074 159,767 $ 8,715	％
					100 - 100 93 7 - 7 3 1 - - 4 - 3 2 -

（接次頁）

• 40 -

（承前頁）

107年 度 代碼 金 額 7100 利息收入 $ 392 7110 租金收入 320 7190 其他收入 5,519 7510 利息費用 ( 12,731 ) 7520 什項支出 ( 7,236) 7000 營業外收入及支出 合計 111,678 7900稅前淨利 294,056 7950所得稅費用 38,424 8200淨 利 255,632 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數 2,135 8330 採用權益法認列之關 聯企業之其他綜合 損益之份額 ( 919) 1,216 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 ( 11,193) 8300 其他綜合損益（淨額） 合計 ( 9,977) 8500綜合損益總額 $ 245,655 每股盈餘 9710 基 本 $ 1.17 9810 稀 釋 $ 1.17 董事長： 經理人：	107年 度	106年 度 ％ 金 額 - $ 308 - 324 - 5,278 - ( 12,125 ) - ( 81,695) ( 2 80,572 4 292,646 1 45,773 3 246,873 - 985 - ( 430) - 555 - ( 14,679) - ( 14,124) 3 $ 232,749 $ 1.13 $ 1.13 會計主管：	106年 度	106年 度
					％
				(	- - - - 1) 1 4 1 3 - - - - - 3

• 41 -

代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股1.25元 D1 106年度淨利 D3 106年度其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股1.25元 D1 107年度淨利 D3 107年度其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額	福懋油脂股份有限公司 個體權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 普 通 股 股 本 保 留 盈 餘 股數（仟股）金 額資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 218,703 $ 2,187,030 $ 121,015 $ 99,918 $ 200,454 $ 669,891 - - - 38,521 - ( 38,521) - - - - - ( 273,379) - - - 38,521 - ( 311,900) - - - - - 246,873 - - - - - 555 - - - - - 247,428 218,703 2,187,030 121,015 138,439 200,454 605,419 - - - 24,687 - ( 24,687) - - - - - ( 273,379) - - - 24,687 - ( 298,066) - - - - - 255,632 - - - - - 1,216 - - - - - 256,848 218,703 $ 2,187,030 $ 121,015 $ 163,126 $ 200,454 $ 564,201	福懋油脂股份有限公司 個體權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 普 通 股 股 本 保 留 盈 餘 股數（仟股）金 額資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 218,703 $ 2,187,030 $ 121,015 $ 99,918 $ 200,454 $ 669,891 - - - 38,521 - ( 38,521) - - - - - ( 273,379) - - - 38,521 - ( 311,900) - - - - - 246,873 - - - - - 555 - - - - - 247,428 218,703 2,187,030 121,015 138,439 200,454 605,419 - - - 24,687 - ( 24,687) - - - - - ( 273,379) - - - 24,687 - ( 298,066) - - - - - 255,632 - - - - - 1,216 - - - - - 256,848 218,703 $ 2,187,030 $ 121,015 $ 163,126 $ 200,454 $ 564,201	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額權 益 總 計 ($ 41,694) $ 3,236,614 - - - ( 273,379) - ( 273,379) - 246,873 ( 14,679) ( 14,124) ( 14,679) 232,749 ( 56,373) 3,195,984 - - - ( 273,379) - ( 273,379) - 255,632 ( 11,193) ( 9,977) ( 11,193) 245,655 ($ 67,566) $ 3,168,260	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額權 益 總 計 ($ 41,694) $ 3,236,614 - - - ( 273,379) - ( 273,379) - 246,873 ( 14,679) ( 14,124) ( 14,679) 232,749 ( 56,373) 3,195,984 - - - ( 273,379) - ( 273,379) - 255,632 ( 11,193) ( 9,977) ( 11,193) 245,655 ($ 67,566) $ 3,168,260
	股數（仟股） 218,703 - - - - - - 218,703 - - - - - - 218,703
			( ( ( ( ( ( (	$ 3,236,614 - 273,379) 273,379) 246,873 14,124) 232,749 3,195,984 - 273,379) 273,379) 255,632 9,977) 245,655 $ 3,168,260

董事長： 經理人： 會計主管：

福懋油脂股份有限公司 個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

107 年 度 106 年 度

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20300 呆帳費用提列數 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業利益 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23900 與子公司及關聯企業之未（已） 實現銷貨利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息	107年 度 $ 294,056 30,616 999 ( 2,906 ) - 12,731 ( 392 ) ( 115,578 ) ( 558 ) 963 38,675 916 20,403 11,810 ( 6,811 ) 366,834 ( 10,918 ) ( 29 ) ( 2,264 ) ( 4,378 ) ( 9,543 ) ( 2,444 ) - 559 ( 8,357) 614,384 354	106年 度
		$ 292,646 31,800 999 - 3,840 12,125 ( 308 ) ( 159,767 ) ( 244 ) ( 205 ) 32,077 ( 1,041 ) 16,205 24,561 ( 2,233 ) ( 178,956 ) ( 35,180 ) 97 ( 7,859 ) ( 24,995 ) 6,101 ( 7,783 ) 79,359 20 ( 6,327) 74,932 254

（接次頁）

• 43 -

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B06700 其他非流動資產減少 B07500 收取之利息 B07600 取得子公司及關聯企業股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金淨增加（減少） E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額	107年 度 ( $ 12,397 ) ( 40,328) 562,013 ( 27,178 ) 342 2,668 108 71 109,324 85,335 ( 270,000 ) ( 250,000 ) 265,000 ( 25,000 ) (273,379) (553,379) 93,969 232,953 $ 326,922	106年 度
		( $ 11,730 ) ( 75,718) ( 12,262) ( 27,700 ) 220 ( 2,305 ) 878 29 142,177 113,299 208,000 100,000 435,000 ( 635,000 ) (273,379) (165,379) ( 64,342 ) 297,295 $ 232,953

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

• 44 -

【附錄六】

==> picture [485 x 130] intentionally omitted <==

會計師查核報告

福懋油脂股份有限公司 公鑒：

查核意見

福懋油脂股份有限公司及子公司（福懋集團）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併 權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達福懋集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合 併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金 流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與福懋集團保持 超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以 作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對福懋集團民國 107 年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對福懋集團民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

存貨之減損

• 45 -

福懋集團以成本與淨變現價值孰低衡量存貨成本，比較成本與淨變現價值時除同類 別存貨外係以個別項目為基礎，相關會計政策請參閱合併財務報告附註四 ( 六 ) 及五 ( 三 ) 。

截至民國 107 年 12 月 31 日止，其存貨金額為 1,048,530 仟元（參閱附註九），佔合 併財務報表民國 107 年 12 月 31 日資產總額 16% ，其中又以黃豆、小麥及玉米等原物料 為主要組成項目，其成本與相關售價受國際原物料價格影響，可能會有劇烈波動，導致 產生存貨淨變現價值低於帳面金額之風險。由於管理階層依據 IAS 2 「存貨」之規定， 評估存貨之淨變現價值涉及估計及判斷，且其判斷結果直接影響損益金額之認列，故列 為關鍵查核事項。

本會計師對上述關鍵查核事項，執行下列主要查核程序：

1. 瞭解並測試福懋集團每季覆核淨變現價值估計之執行情形，以評估其內部控制制度運 作有效性及評估淨變現價值決定方法之適當性，以確認存貨已按成本與淨變現價值孰 低法評價。

2. 透過抽樣取得最近期的原料報價或銷貨發票等以驗證淨變現價值所參考價格有無重 大不符，並重新計算存貨價值以評估其評價基礎之適當性。

其他事項

福懋油脂股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合 併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估福懋集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算福懋集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

福懋集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影 響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

• 46 -

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對福懋集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使福懋集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併 財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致福懋集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對福懋集團民國 107 年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 謝 建 新 會 計 師 陳 招 美

==> picture [93 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [92 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 61] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 9 日

• 47 -

代碼 1100 1136 1150 1160 1170 1180 1200 130X 1410 1479 11XX 1550 1600 1830 1840 1990 15XX 1XXX 代碼 2100 2110 2150 2160 2170 2180 2219 2220 2230 2250 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國107 年及106 年12 月31 日 107年12月31日 資 產 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 482,737 8 按攤銷後成本衡量之金融資產 726,386 11 應收票據 376,237 6 應收票據－關係人 5,649 - 應收帳款 895,140 14 應收帳款－關係人 203,409 3 其他應收款 47,668 1 存貨 1,048,530 16 預付款項 237,710 4 其他流動資產 63 - 流動資產總計 4,023,529 63 非流動資產 採用權益法之投資 249,378 4 不動產、廠房及設備 2,069,131 32 生物資產 - - 遞延所得稅資產 26,169 - 其他非流動資產 57,914 1 非流動資產總計 2,402,592 37 資 產 總 計 $ 6,426,121 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 $ 771,007 12 應付短期票券 349,863 5 應付票據 18,339 - 應付票據－關係人 299 - 應付帳款 247,493 4 應付帳款－關係人 3,673 - 其他應付款 113,072 2 其他應付款－關係人 415 - 本期所得稅負債 29,371 1 負債準備 - - 一年內到期之長期負債 248,616 4 其他流動負債 5,430 - 流動負債總計 1,787,578 28 非流動負債 長期借款 751,384 12 遞延所得稅負債 260,200 4 淨確定福利負債 25,666 - 存入保證金 8 - 非流動負債總計 1,037,258 16 負債總計 2,824,836 44 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 2,187,030 34 資本公積 121,015 2 保留盈餘 法定盈餘公積 163,126 2 特別盈餘公積 200,454 3 未分配盈餘 564,201 9 保留盈餘總計 927,781 14 其他權益 ( 67,566) ( 1) 母公司業主權益總計 3,168,260 49 非控制權益 433,025 7 權益總計 3,601,285 56 負 債 及 權 益 總 計 $ 6,426,121 100		單位：新台幣仟元 106年12月31日
		金	額 ％ $ 510,201 7 - - 414,257 6 12,170 - 837,467 12 218,414 3 18,540 - 1,472,842 21 240,382 4 729,122 10 4,453,395 63 246,254 3 2,093,740 30 4,167 - 36,346 1 183,118 3 2,563,625 37 $ 7,017,020 100 $ 1,319,681 19 529,534 8 20,499 - 551 - 236,408 3 4,306 - 143,943 2 - - 41,106 1 86,666 1 43,462 1 7,498 - 2,433,654 35 646,538 9 263,112 4 36,158 - - - 945,808 13 3,379,462 48 2,187,030 31 121,015 2 138,439 2 200,454 3 605,419 9 944,312 14 56,373) ( 1) 3,195,984 46 441,574 6 3,637,558 52 $ 7,017,020 100
		(

董事長： 經理人： 會計主管：

• 48 -

福懋油脂股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 營業收入 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回與折讓 4100 銷貨收入淨額 4660 加工收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5660 加工成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 5910與關聯企業之已(未)實現銷貨利益 5950已實現營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損迴轉利益 6000 營業費用合計 6510其他收益及費損淨額 6900營業利益 營業外收入及支出 7060 採用權益法認列之關聯企業 利益 7100 利息收入 7230 外幣兌換淨利益 7110 租金收入 7190 其他收入 7510 利息費用 7590 什項支出 7000 營業外收入及支出合計		107 年度	107 年度	％ 101 1 100 - 100 92 - 92 8 - 8 4 1 - - 5 - 3 - 1 - - - - - 1		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 106年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 106年 度
	金	額 $11,299,722 60,738 11,238,984 4,525 11,243,509 10,330,507 2,381 10,332,888 910,621 967) 909,654 414,318 166,045 31,406 2,905) 608,864 40,978 341,768 23,010 23,322 16,713 970 7,179 26,295 ) 7,410) 37,489			金	額 $10,811,848 58,136 10,753,712 3,601 10,757,313 9,719,772 1,671 9,721,443 1,035,870 217 1,036,087 396,639 169,312 28,708 - 594,659 27,601 469,029 20,991 18,546 9,549 974 6,892 25,508 ) 81,909) 50,465)	％
	( ( ( (				( ( (		101 1 100 - 100 90 - 90 10 - 10 4 2 - - 6 - 4 - - - - - - - -

（接次頁）

• 49 -

（承前頁）

代碼 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200淨 利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8320 採用權益法之關聯企業 其他綜合損益 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8300 其他綜合損益(淨額)合計 8500綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋		107年 度	％ 金 4 1 3 - - ( - ( - ( 3 2 1 3 2 1 3	106年 度	106年 度
	金	額 $ 379,257 78,755 300,502 2,135 919 ) 11,193) 9,977) $ 290,525 $ 255,632 44,870 $ 300,502 $ 245,655 44,870 $ 290,525 $ 1.17 $ 1.17		額 $ 418,564 98,018 320,546 985 430 ) 14,679) 14,124) $ 306,422 $ 246,873 73,673 $ 320,546 $ 232,749 73,673 $ 306,422 $ 1.13 $ 1.13		％
	( ( (					4 1 3 - - - - 3 2 1 3 2 1 3

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

• 50 -

代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股1.25元 D1 106年度淨利 D3 106年度其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 O1非控制權益淨減少 Z1 106年12月31日餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股1.25元 D1 107年度淨利 D3 107年度其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 O1非控制權益淨減少 Z1 107年12月31日餘額 董事長：	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	之	之	單位：新台幣仟元．惟每股股利為元 權 益 總 計非控制權益權 益 總 計 $ 3,236,614 $ 441,097 $ 3,677,711 - - - ( 273,379) - ( 273,379) ( 273,379) - ( 273,379) 246,873 73,673 320,546 ( 14,124) - ( 14,124) 232,749 73,673 306,422 - ( 73,196) ( 73,196) 3,195,984 441,574 3,637,558 - - - ( 273,379) - ( 273,379) ( 273,379) - ( 273,379) 255,632 44,870 300,502 ( 9,977) - ( 9,977) 245,655 44,870 290,525 - ( 53,419) ( 53,419) $ 3,168,260 $ 433,025 $ 3,601,285 會計主管：	單位：新台幣仟元．惟每股股利為元 權 益 總 計非控制權益權 益 總 計 $ 3,236,614 $ 441,097 $ 3,677,711 - - - ( 273,379) - ( 273,379) ( 273,379) - ( 273,379) 246,873 73,673 320,546 ( 14,124) - ( 14,124) 232,749 73,673 306,422 - ( 73,196) ( 73,196) 3,195,984 441,574 3,637,558 - - - ( 273,379) - ( 273,379) ( 273,379) - ( 273,379) 255,632 44,870 300,502 ( 9,977) - ( 9,977) 245,655 44,870 290,525 - ( 53,419) ( 53,419) $ 3,168,260 $ 433,025 $ 3,601,285 會計主管：	單位：新台幣仟元．惟每股股利為元 權 益 總 計非控制權益權 益 總 計 $ 3,236,614 $ 441,097 $ 3,677,711 - - - ( 273,379) - ( 273,379) ( 273,379) - ( 273,379) 246,873 73,673 320,546 ( 14,124) - ( 14,124) 232,749 73,673 306,422 - ( 73,196) ( 73,196) 3,195,984 441,574 3,637,558 - - - ( 273,379) - ( 273,379) ( 273,379) - ( 273,379) 255,632 44,870 300,502 ( 9,977) - ( 9,977) 245,655 44,870 290,525 - ( 53,419) ( 53,419) $ 3,168,260 $ 433,025 $ 3,601,285 會計主管：	單位：新台幣仟元．惟每股股利為元 權 益 總 計非控制權益權 益 總 計 $ 3,236,614 $ 441,097 $ 3,677,711 - - - ( 273,379) - ( 273,379) ( 273,379) - ( 273,379) 246,873 73,673 320,546 ( 14,124) - ( 14,124) 232,749 73,673 306,422 - ( 73,196) ( 73,196) 3,195,984 441,574 3,637,558 - - - ( 273,379) - ( 273,379) ( 273,379) - ( 273,379) 255,632 44,870 300,502 ( 9,977) - ( 9,977) 245,655 44,870 290,525 - ( 53,419) ( 53,419) $ 3,168,260 $ 433,025 $ 3,601,285 會計主管：
	普 通 股 股 本				資 本 公 積	保 留 盈 餘				其 他 權 益		總 計
										國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
	股數（仟股）		金 額			法定盈餘公積	特別盈餘公積		未分配盈餘
		218,703 - - - - - - - 218,703 - - - - - - - 218,703		$ 2,187,030 - - - - - - - 2,187,030 - - - - - - - $ 2,187,030				$ 200,454 - - - - - - - 200,454 - - - - - - - $ 200,454	$ 669,891 ( 38,521) ( 273,379) ( 311,900) 246,873 555 247,428 - 605,419 ( 24,687) ( 273,379) ( 298,066) 255,632 1,216 256,848 - $ 564,201	( ( ( ( ( ( (	$ 41,694) - - - - 14,679) 14,679) - 56,373) - - - - 11,193) 11,193) - $ 67,566)	( ( ( ( ( (	$ 3,236,614 - 273,379) 273,379) 246,873 14,124) 232,749 - 3,195,984 - 273,379) 273,379) 255,632 9,977) 245,655 - $ 3,168,260 會計主管：	( (	$ 3,677,711 - 273,379) 273,379) 320,546 14,124) 306,422 73,196) 3,637,558 - 273,379) 273,379) 300,502 9,977) 290,525 53,419) $ 3,601,285

福懋油脂股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20300 呆帳費用提列數 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22300 採用權益法之關聯企業利益 A29900 原始認列農產品之利益 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A22900 處分生物資產損失 A23900 與關聯企業之未（已）實現銷貨 利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息

單位：新台幣仟元 107 年度 106年 度 $ 379,257 $ 418,564 111,501 109,840 5,082 4,560 ( 2,905) - - 4,952 26,295 25,508 ( 23,322) ( 18,546) ( 23,010) ( 20,991) ( 40,438) ( 29,666) ( 540) ( 194) - 2,259 967 ( 217) 38,407 19,174 6,521 ( 7,056) ( 55,155) 29,439 15,005 20,995 ( 5,741) ( 4,043) 464,750 ( 289,056) ( 1,411) ( 43,975) ( 29) 98 ( 1,540) ( 542) ( 252) ( 7) 11,085 ( 18,441) ( 633) 60 ( 24,420) ( 6,045) - 79,359 ( 2,068) 3,591 ( 8,357) ( 6,327) 869,049 273,293 ( 25,923) ( 24,937)

（接次頁）

• 52 -

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B09900 購買生物資產 B04600 處分生物資產價款 B03700 存出保證金減少（增加） B06500 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產減少（增加） B07500 收取之利息 B07600 取得關聯企業股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04600 支付母公司業主股利 C05800 支付非控制權益股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

• 53 -

【附錄七】

福懋油脂股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第十七條 之 一	本公司自民國一○八年全面改 選新任董事起，依證券交易法 第十四條之四規定設置審計委 員會。審計委員會由全體獨立 董事組成。審計委員會之職責 、組織規章、職權行使及其他 應行遵行事項，依相關法令規 定辦理。	本公司自民國一○八年全面改 選新任董事起，依證券交易法 第十四條之四規定設置審計委 員會替代監察人之職權。審計 委員會由全體獨立董事組成。 審計委員會之職責、組織規章 、職權行使及其他應行遵行事 項，依相關法令規定辦理。	配合審計委員 會設立，刪除 監察人有關事 項。
第 廿 條	董事會由董事長召集之，但每 屆第一次董事會應由所得選票 代表選舉權最多之董事，於改 選或上屆董事任滿後，以其較 後者起算十五日內召開之。不 能出席之董事得書面授權他董 事代表出席。但每一董事，僅 能代表不能出席之董事一人。 本公司董事會之召集應於七日 前以書面、電子郵件(E-mail) 或傳真方式通知各董事。 本公司如遇緊急情形得隨時召 集董事會，並亦得以書面、電 子郵件(E-mail)或傳真方式為 之。	董事會由董事長召集之，但每 屆第一次董事會應由所得選票 代表選舉權最多之董事，於改 選或上屆董事任滿後，以其較 後者起算十五日內召開之。不 能出席之董事得書面授權他董 事代表出席。但每一董事，僅 能代表不能出席之董事一人。 董事居住國外者，得以書面委 託居住國內之其他股東經常代 理出席董事會。本公司董事會 之召集應於七日前以書面、電 子郵件(E-mail)或傳真方式通 知各董事及監察人。 本公司如遇緊急情形得隨時召 集董事會，並亦得以書面、電 子郵件(E-mail)或傳真方式為 之。	1.配合審計委 員會設立， 刪除監察人 有關事項。 2.配合公司法 第205 條修 正刪除居住 國外董事經 常代理之規 定。
第廿二條	董事會之職責如下： (一)核定重要規則細則。 (二)造具營業計劃書。 (三)審核預算及決算。 (四)選任及解任公司之總經理 、副總經理及經理。	董事會之職責如下： (一)核定重要規則細則； (二)造具營業計劃書； (三)審核預算及決算； (四)選任及解任公司之總經理 、副總經理及經理；	配合審計委員 會設立，刪除 監察人有關事 項。

• 54 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	(五)提出分派盈餘或彌補虧損 之議案。 (六)提出增資或減資之議案。 (七)行使其依公司法或股東會 決議之職權。	(五)提出分派盈餘或彌補虧損 之議案； (六)提出增資或減資之議案； (七)報告監察人公司有受重大 損害之虞之情形； (八)行使其依公司法或股東會 決議之職權。
第廿二條 之 一	本公司得於董事任職期間內， 就其執行業務範圍內依法應負 之賠償責任，為其購買責任保 險，有關投保事宜，授權董事 會全權處理。	本公司得於董事、監察人任職 期間內，就其執行業務範圍內 依法應負之賠償責任，為其購 買責任保險，有關投保事宜， 授權董事會全權處理。	配合審計委員 會設立，刪除 監察人有關事 項。
第廿四條	(刪除)	第五章 監察人 本公司設監察人二至三人，自 民國一○五年改選起監察人選 舉採候選人提名制度，由股東 會就監察人候選人名單中選任 之。監察人之任期為三年，連 選得連任。全體監察人所持有 本公司記名股票之股份總額， 不得低於主管機關規定之成數。 監察人全體解任時，董事會應 於六十日內召開股東臨時會補 選之，其任期以補足原任之期 限為限。	配合審計委員 會設立，刪除 監察人有關事 項。
第廿五條	(刪除)	本公司之法人股東或法人股東 代表人有權競選為監察人，亦 有權競選抵補缺額監察人暨接 替繼承監察人。	配合審計委員 會設立，刪除 監察人有關事 項。
第廿六條	(刪除)	監察人之職權如下： (一)查核董事會向股東會造送 之各種表冊。 (二)查核公司之預算及決算。 (三)調查公司業務及財務狀況。 (四)通知董事會或董事停止違 反法令、章程或股東會決 議之行為。 (五)行使其他依公司法之職權。	配合審計委員 會設立，刪除 監察人有關事 項。

• 55 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第廿七條	(刪除)	監察人查核帳簿表冊時應簽名 或加蓋其印章，並提出報告於 股東會。 監察人對於前項所定事務，得 代表公司委託律師或會計師辦 理之。 監察人得列席董事會會議陳述 意見，但無表決權。	配合審計委員 會設立，刪除 監察人有關事 項。
第廿九條	第七章 會 計 本公司董事不論營業盈虧，公 司得支給報酬，其報酬授權董 事會依董事對本公司營運參與 之程度及貢獻之價值暨同業通 常水準支給議定。	第七章 會 計 本公司董事、監察人不論營業 盈虧，公司得支給報酬，其報 酬授權董事會依董事、監察人 對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值暨同業通常水準支給 議定。	配合審計委員 會設立，刪除 監察人有關事 項。
第三十條	本公司以每年一月一日起至十 二月卅一日止為會計年度。 董事會應於每會計年度終了， 編造下列各項表冊，並依法定 程序提出於股東會請求承認： (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損撥補之議 案。	本公司以每年一月一日起至十 二月卅一日止為會計年度。 董事會應於每會計年度終了， 編造下列各項表冊，並於股東 常會開會三十日前送請監察人 查核後提出於股東會請求承認： (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損撥補之議 案。	配合審計委員 會設立，刪除 監察人有關事 項。
第三十一條	本公司年度如有獲利(所謂獲 利係指稅前利益扣除分派員工 酬勞及董事酬勞前之利益)， 應提撥2%~4%為員工酬勞及不 高於4%為董事酬勞。但公司尚 有累積虧損(包括調整未分配 盈餘金額)時，應預先保留彌 補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金 為之，其發給對象得包括符合 一定條件之從屬公司員工。前 項董事酬勞僅得以現金為之。	本公司年度如有獲利(所謂獲 利係指稅前利益扣除分派員工 酬勞及董監酬勞前之利益)， 應提撥2%~4%為員工酬勞及不 高於4%為董事、監察人酬勞。 但公司尚有累積虧損(包括調 整未分配盈餘金額)時，應預 先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金 為之，其發給對象得包括符合 一定條件之從屬公司員工。前 項董事、監察人酬勞僅得以現 金為之。	配合審計委員 會設立，刪除 監察人有關事 項。

• 56 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	前二項應由董事會決議行之， 並報告股東會。	前二項應由董事會決議行之， 並報告股東會。
第三十六條	本公司章程由發起人會議經全 體發起人同意於民國七十五年 四月一日訂立，於呈請主管機 關核准時生效。以後倘修改章 程，亦應經股東會決議並呈報 主管機關。 第一次修正於民國七十五年五 月七日。 第二十五次修正於民國一○七 年六月二十六日。 第二十六次修正於民國一○八 年六月二十七日。	本公司章程由發起人會議經全 體發起人同意於民國七十五年 四月一日訂立，於呈請主管機 關核准時生效。以後倘修改章 程，亦應經股東會決議並呈報 主管機關。 第一次修正於民國七十五年五 月七日。 第二十五次修正於民國一○七 年六月二十六日。	增列修訂日期 及次數。

• 57 -

【附錄八】

福懋油脂股份有限公司

「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第五條	決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應 先經過董事會決議通過後始得 為之。但為配合時效需要，授 權董事長在當期淨值百分之三 十以內先予決行，事後提報次 一董事會追認，並將辦理之有 關情形報股東會備查。 本公司為他人背書保證時，應 充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對或保留意見 應列入董事會紀錄。 本公司若設置審計委員會，重 大之背書保證，應依相關規定 經審計委員同意，再依第一項 規定提報董事會決議。	決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應 先經過董事會決議通過後始得 為之。但為配合時效需要，授 權董事長在當期淨值百分之三 十以內先予決行，事後提報次 一董事會追認，並將辦理之有 關情形報股東會備查。 本公司若已設置獨立董事時， 其為他人背書保證時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。	1.依證券交易 法第十四條 之三規定， 酌予調整文 字。 2.配合設置審 計委員會職 權修訂決策 程序。
第六條	背書保證辦理程序 (第一項至第五項略) 六、本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面 通知審計委員會。 (第七項略)	背書保證辦理程序 (第一項至第五項略) 六、本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面 通知各監察人。 (第七項略)	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人相 關規定。
第八條	辦理背書保證應注意事項 一、本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面 通知審計委員會。	辦理背書保證應注意事項 一、本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面 通知各監察人。	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人相 關規定。

• 58 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	二、本公司如因情事變更，致 背書保證對象原符合本程 序第三條規定而嗣後不符 合，或背書保證金額因據 以計算限額之基礎變動致 超過本作業程序第四條所 訂額度時，則稽核單位應 督促財務部對於該對象所 背書保證之金額或超限部 份應於合約所訂期限屆滿 時或訂定於一定期限內全 部消除，並將該改善計畫 送審計委員會，並依計畫 時程完成改善。 三、本公司辦理背書保證因業 務需要，而有超過本作業 程序所訂額度之必要且符 合本程序所訂條件者，應 經董事會同意並由半數以 上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保，並 修正本作業程序，報經股 東會追認之；股東會不同 意時，應訂定計畫於一定 期限內銷除超限部分。本 公司於前項董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應列 入董事會紀錄。	二、本公司如因情事變更，致 背書保證對象原符合本程 序第三條規定而嗣後不符 合，或背書保證金額因據 以計算限額之基礎變動致 超過本作業程序第四條所 訂額度時，則稽核單位應 督促財務部對於該對象所 背書保證之金額或超限部 份應於合約所訂期限屆滿 時或訂定於一定期限內全 部消除，並將該改善計畫 送各監察人，並依計畫時 程完成改善。 三、本公司辦理背書保證因業 務需要，而有超過本作業 程序所訂額度之必要且符 合本程序所訂條件者，應 經董事會同意並由半數以 上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保，並 修正本作業程序，報經股 東會追認之；股東會不同 意時，應訂定計畫於一定 期限內銷除超限部分。本 公司若已設置獨立董事者 ，於前項董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。	依證券交易法 第十四條之三 規定，酌予調 整文字。
第九條	應公告申報之時限及內容 (第一項至第二項第二款略) (三)本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達新台幣一千萬元以 上且對其背書保證、 採用權益法之投資帳 面金額及資金貸與餘	應公告申報之時限及內容 (第一項至第二項第二款略) (三)本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達新台幣一千萬元以 上且對其背書保證、 長期性質之投資及資 金貸與餘額合計數達	考量背書保證 尚非屬交易性 質，爰酌修文 字。

• 59 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百 分之三十以上。 (第三項至第四項略) 五、本程序所稱事實發生日， 係指簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確 定背書保證對象及交易金 額之日等日期孰前者。	本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以 上。 (第三項至第四項略) 五、本程序所稱事實發生日， 係指交易簽約日、付款日 、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。
第十條	對子公司辦理背書保證之控管 程序 一、本公司應命子公司若擬為 他人背書保證者，亦應訂 定本作業程序並應依所定 作業程序辦理；惟淨值係 以子公司淨值為計算基準。 二、子公司應於每月十日以前 編制上月份為他人背書保 證明細表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業 程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應立即以書面 通知本公司稽核單位，本 公司稽核單位應將書面資 料送交審計委員會。 四、本公司稽核人員依年度稽 核計劃至子公司進行查 核時，應一併了解子公司 為他人背書保證作業程序 執行情形，若發現有缺失 事項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報 總經理。	對子公司辦理背書保證之控管 程序 一、本公司應命子公司若擬為 他人背書保證者，亦應訂 定本作業程序並應依所定 作業程序辦理；惟淨值係 以子公司淨值為計算基準。 二、子公司應於每月十日以前 編制上月份為他人背書保 證明細表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業 程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應立即以書面 通知本公司稽核單位，本 公司稽核單位應將書面資 料送交各監察人。 四、本公司稽核人員依年度稽 核計劃至子公司進行查 核時，應一併了解子公司 為他人背書保證作業程序 執行情形，若發現有缺失 事項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報 總經理。	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人相 關規定。
第十二條	實施與修訂 本公司若設置審計委員會，本 作業程序之訂定或修訂，應經 審計委員會全體成員二分之一	實施與修訂 本作業程序之訂定經董事會決 議通過後，送各監察人並提報 股東會同意後施行，如有董事	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人相

• 60 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	以上同意，提董事會決議通過 後，並提報股東會同意後施行 ，修正時亦同。 如有董事表示異議且紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議 併送審計委會及提報股東會討 論。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。	表示異議且紀錄或書面聲明者 ，本公司應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論，修正 時亦同。另外若本公司已設置 獨立董事者，將本作業程序提 報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之意見與理由列入董 事紀錄。	關規定，並配 合設置審計委 員會職權修訂 決策程序

• 61 -

【附錄九】

福懋油脂股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第五條	資金貸與辦理及審查程序 (第一項至第三項略) 四、核准 經徵信調查評估後，如借 款人信用評估欠佳或借款 用途不當，不擬貸放者， 經辦人員應將婉拒理由， 簽請財務部門主管初審， 轉送總經理及董事長複審 後，儘速簽覆借款人。 信用評估良好且借款用途 正當之案件，經辦人員應 填具徵信報告及意見，擬 具貸放條件，逐級呈財務 部門主管初審，轉送總經 理及董事長複審並提報董 事會決議通過後為之。但 重大之資金貸與，應依相 關規定經審計委員會同意 ，並提報董事會決議。 本公司與子公司間或子公 司間之資金貸與，應依前 項規定提董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與 對象於董事會決議之一定 額度及不超過一年之期間 內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符 合第三條規定者外，本公 司或子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得 超過該公司最近期財務報 表淨值百分之十。 另外前款董事會討論時， 本公司應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如	資金貸與辦理及審查程序 (第一項至第三項略) 四、核准 經徵信調查評估後，如借 款人信用評估欠佳或借款 用途不當，不擬貸放者， 經辦人員應將婉拒理由， 簽請財務部門主管初審， 轉送總經理及董事長複審 後，儘速簽覆借款人。 信用評估良好且借款用途 正當之案件，經辦人員應 填具徵信報告及意見，擬 具貸放條件，逐級呈財務 部門主管初審，轉送總經 理及董事長複審並提報董 事會決議通過後為之。 本公司與子公司間或子公 司間之資金貸與，應依前 項規定提董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與 對象於董事會決議之一定 額度及不超過一年之期間 內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符 合第三條規定者外，本公 司或子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得 超過該公司最近期財務報 表淨值百分之十。 另外本公司若已設置獨立 董事者，於前款董事會討 論時，應充分考量各獨立	配合設置審計 委員會職權修 訂審查程序。 依證券交易法 第十四條之三 規定，酌予調

• 62 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前	條 文	說 明
	有反對意見或保留意見， 應列入董事會議事錄。 (第五項至第六項略)	董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。 (第五項至第六項略)		整文字。
第七條	辦理資金貸與他人應注意事項 一、本公司辦理資金貸與事項 ，應建立備查簿，就資金 貸與之對象、金額、董事 會通過日期及資金貸放日 期等應審慎評估之事項詳 予登載備查。 二、本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核資金貸與他 人作業程序及其執行情形 ，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以 書面通知審計委員會。 三、本公司如因情事變更，致 資金貸與對象不符本作業 程序規定或餘額超限時， 應訂定改善計畫，並將該 改善計畫送審計委員會， 並依計畫時程完成改善。 四、本公司應評估資金貸與情 形並提列適足之備抵壞帳 ，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關 資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。	辦理資金貸與他人應注意事項 一、本公司辦理資金貸與事項 ，應建立備查簿，就資金 貸與之對象、金額、董事 會通過日期及資金貸放日 期等應審慎評估之事項詳 予登載備查。 二、本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核資金貸與他 人作業程序及其執行情形 ，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以 書面通知各監察人。 三、本公司如因情事變更，致 資金貸與對象不符本作業 程序規定或餘額超限時， 應訂定改善計畫，並將該 改善計畫送各監察人，並 依計畫時程完成改善。 四、本公司應評估資金貸與情 形並提列適足之備抵壞帳 ，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關 資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。		設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人相 關規定。
第八條	應公告申報之時限及內容 本公司應將下列資訊依規定格 式及內容輸入主管機關指定之 資訊申報網站： 一、本公司應於每月十日前將 本公司及子公司上月份資 金貸與餘額依主管機關規 定辦理公告申報。 二、本公司資金貸與餘額達下 列標準之一者，應於事實發 生日之即日起算二日內依主 管機關規定辦理公告申報：	應公告申報之時限及內容 本公司應將下列資訊依規定格 式及內容輸入主管機關指定之 資訊申報網站： 一、本公司應於每月十日前將 本公司及子公司上月份資 金貸與餘額依主管機關規 定辦理公告申報。 二、本公司資金貸與餘額達下 列標準之一者，應於事實發 生日之即日起算二日內依主 管機關規定辦理公告申報：

• 63 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	(一)本公司及子公司資金 貸與他人之餘額達本 公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單 一企業資金貸與餘額 達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。 (三)本公司或子公司新增 資金貸與金額達新台 幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公 司有前項第三款應公告申報 之事項，應由本公司為之。 四、本程序所稱事實發生日， 係指簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確 定資金貸與對象及交易金 額之日等日期孰前者。	(一)本公司及子公司資金 貸與他人之餘額達本 公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單 一企業資金貸與餘額 達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。 (三)本公司或子公司新增 資金貸與金額達新台 幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公 司有前項第三款應公告申報 之事項，應由本公司為之。 四、本程序所稱事實發生日， 係指交易簽約日、付款日 、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。	考量資金貸與 非屬交易性質 ，爰酌修文字 。
第十一條	實施與修訂 本公司若設置審計委員會，訂 定或修訂本作業程序，應經審 計委員會全體成員二分之一以 上同意，提董事會決議，再提 報股東會同意後施行，修正時 亦同。如有董事表示異議且紀 錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送審計委員會及提報 股東會討論。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，得由全 體董事三分之二以上同意行之 ，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。	實施與修訂 本作業程序之訂定經董事會通 過後，送各監察人並提報股東 會同意後施行，如有董事表示 異議且紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦 同。另外若本公司已設置獨立 董事者，將本作業程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或 反對之意見與理由列入董事紀 錄。	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人相 關規定，並配 合設置審計委 員會職權修訂 決策程序。

• 64 -

【附錄十】

福懋油脂股份有限公司

「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第一條	目的及法令依據 一、為建立衍生性商品交易之 風險管理及內部控制制度 ，以落實資訊公開及保障 投資。 二、依據金融監督管理委員會 107年11月26日金管證發 字第1070341072號令頒之 「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」規定辦 理。	目的及法令依據 一、為建立衍生性商品交易之 風險管理及內部控制制度 ，以落實資訊公開及保障 投資。 二、依據財政部證券暨期貨管 理委員會九十一年十二月 十日台財證一字第Ｏ九一 ＯＯＯ六一Ｏ五號令頒之 「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」規定辦 理。	配合法令修 正。
第二條	本程序所稱衍生性商品，係指 其價值由特定利率、金融工具 價格、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或信用 指數、或其他變數所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契 約，上述契約之組合，或嵌入 衍生性商品之組合式契約或結 構型商品等。所稱之遠期契約 ，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約 及長期進(銷)貨契約。 如欲從事其他商品之交易應先 經董事長核准並修正本處理程 序後始得為之。	本程序所稱衍生性商品，係指 其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生 之交易契約，包括遠期契約 (FORWARD)、選擇權(OPTION) 、期貨(FUTURE)、槓桿保證金 契約、交換契約，暨上述商品 組合而成之複合性契約等。所 稱之遠期契約，不含保險契約 、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。 如欲從事其他商品之交易應先 經董事長核准並修正本處理程 序後始得為之。	配合法令修 正。
第七條	作業程序 一、授權額度 經常性外匯交易 依據公司營業額的成長及 風險部位的變化，訂定授	作業程序 一、授權額度 經常性外匯交易 依據公司營業額的成長及 風險部位的變化，訂定授	配合實務運 作修正。

• 65 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
				權額度表，經董事長核准 生效，並報董事會核備。 如有修正，必須經董事長 核准後方得為之。 決行單位 單筆成交金額 (美金) 董事長 五○○萬(以上) 總經理 一○○萬至 五○○萬(含) 最高財務 主管 一○○萬(含) 以下 成交金額，必須得到符合 授權額度之人員核准方得 為之。如有其他幣別部位 產生，應納入上表約當美 金金額之規範。 (第二項至第三項略)
	決行單位		單筆成交金額 (美金)
	董事會		一○○○萬 (以上)
	董事長		五○○萬至 一○○○萬(含)
	副董事長		三○○萬至 五○○萬(含)
	總經理		一○○萬至 三○○萬(含)
	最高財務 主管		一○○萬(含) 以下
第十條	董事會之監理 (第一項略) 二、董事會授權之高階主管人 員應依下列原則管理衍生 性商品之交易 (一)定期評估目前使用之 風險管理措施是否適 當並確實依本處理程 序及相關法規辦理。 (二)監督交易及損益情形 ，發現有異常情事時			董事會之監理 (第一項略) 二、董事會授權之高階主管人 員應依下列原則管理衍生 性商品之交易 (一)定期評估目前使用之 風險管理措施是否適 當並確實依本處理程 序及相關法規辦理。 (二)監督交易及損益情形 ，發現有異常情事時

• 66 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
		，應採取必要之因應 措施，並立即向董事 會報告。董事會應有 獨立董事出席並表示 意見。	，應採取必要之因應 措施，並立即向董事 會報告。	配合法令修 正。
第十一條	內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解內部 制度之允當性，並按月稽核交 易部門對本處理程序之遵循情 形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知審 計委員會。		內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解內部 制度之允當性，並按月稽核交 易部門對本處理程序之遵循情 形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知各 監察人。	設置審計委 員會時，毋 庸設置監察 人。爰刪除 監察人相關 規定。
第十五條	施行日期 本公司若設置審計委員會，訂 定或修訂本作業程序，應經審 計委員會全體成員二分之一以 上同意，提董事會決議，再提 報股東會同意後施行，修正時 亦同。如有董事表示異議且紀 錄或書面聲明者，本公司應將 其異議送審計委員會及提報股 東會討論。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。		施行日期 本處理程序經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同意 後施行，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司並應將董事異議資 料送各監察人。另外若本公司 已設置獨立董事者，將本處理 程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之意見與理由 列入會議紀錄。	設置審計委 員會時，毋 庸設置監察 人。爰刪除 監察人相關 規定，並配 合設置審計 委員會職權 修訂決策程 序。

• 67 -

【附錄十一】

福懋油脂股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第二條	資產範圍 一、有價證券：包括股票、公 債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券 等投資。 二、不動產（含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土 地使用權）及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、 著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 九、其他重要資產。	資產範圍 一、有價證券：包括股票、公 債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券 等投資。 二、不動產（含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土 地使用權）及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、 著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 八、其他重要資產。	配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，爰 新增第五款， 擴大使用權資 產範圍。
第三條	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由 特定利率、金融工具價格 、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或 信用指數、或其他變數所 衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，上 述契約之組合，或嵌入衍 生性商品之組合式契約或 結構型商品等。所稱之遠	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由 資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約 、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契 約等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約 、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進(銷)貨合約。	配合107年11 月26日《公開 發行公司取得 或處分資產處 理準則》之修 正。

• 68 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約 、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 (第二項至第六項略) 七、以投資為專業者：指依法 律規定設立，並受當地金 融主管機關管理之金融控 股公司、銀行、保險公司 、票券金融公司、信託業 、經營自營或承銷業務之 證券商、經營自營業務之 期貨商、證券投資信託事 業、證券投資顧問事業及 基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交 易所，指臺灣證券交易所 股份有限公司；外國證券 交易所，指任何有組織且 受該國證券主管機關管理 之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證 券商營業處所，指依證券 商營業處所買賣有價證券 管理辦法規定證券商專設 櫃檯進行交易之處所；外 國證券商營業處所，指受 外國證券主管機關管理且 得經營證券業務之金融機 構營業處所。	(第二項至第六項略) 七、本處理程序所稱「一年內 」係以本次取得或處分資 產之日為基準，往前追溯 推算一年，已公告部份免 再計入。 八、本處理程序所稱「最近期 財務報表」，係指公司於 取得或處分資產前依法公 開經會計師查核簽證或核 閱之財務報表。
第四條	專家之獨立性 本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷 商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法 、銀行法、保險法、金融 控股公司法、商業會計法 、或有詐欺、背信、侵占 、偽造文書或因業務上犯	專家之獨立性 本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷 商與交易當事人不得為關係人。	配合107年11 月26日《公開 發行公司取得 或處分資產處 理準則》之修 正。

• 69 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	罪行為，受一年以上有期 徒刑之宣告確定。但執行 完畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係 人或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家公上專 業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質 關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎信估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據公出具報告 或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳 實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令 等事項。
第五條	取得或處分有價證券投資處理 程序 (第一項至第二項第二款略) (三)本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者，公 司並應送審計委員會審議。	取得或處分有價證券投資處理 程序 (第一項至第二項第二款略) (三)本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監察人。	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人 爰 刪除監察人相 關規定。

• 70 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	(第三項至第五項略)	(第三項至第五項略)
第六條	取得或處分不動產或設備處理 程序 (第一項至第二項第二款略) (三)本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董 事會通過者，公司並 應送審計委員會審議。 (四)本公司與子公司間取 得或處分供營業使用 之機器設備，其金額 在新台幣壹億元以內 者，應呈請董事長先 行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。 (第三項略) 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產 設備或其使用權資產，除 與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設 備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應取 得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，嗣後有交 易條件變更時，亦同。 (第四項第二款至第六款略)	取得或處分不動產或設備處理 程序 (第一項至第二項第二款略) (三)本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董 事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並 應將董事異議資料送 各監察人。 (四)本公司與子公司間取 得或處分供營業使用 之機器設備，其金額 在新台幣壹億元以內 者，應呈請董事長先 行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。 (第三項略) 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產 或設備，除與政府機關交 易、自地委建、租地委建 ，或取得、處分供營業使 用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者 ，應取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列 規定： (一)因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 (第四項第二款至第六款略)	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人 爰 刪除監察人相 關規定 配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定明定 僅限國內政府 機關。 酌作文字修正 以符法制作業 。

• 71 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第八條	取得或處分會員證或無形資產 之處分程序 (第一項至第二項第二款略) (三)本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董 事會通過者，公司並 應送審計委員會審議。 三、執行單位 本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證，應依前項核決權限呈 核決後，由使用部門及管 理處負責執行。 四、會員證或無形資產專家評 估意見報告 (一)本公司取得或處分會 員證之交易金額達實 收資本額百分之一或 新台幣伍佰萬元以上 者應請專家出具鑑價 報告。 (二)本公司取得或處分無 形資產之交易金額達 實收資本額百分之十 或新台幣伍仟萬元以 上者應請專家出具鑑 價報告。 (三)本公司取得或處分會 員證或無形資產之交 易金額達公司實收資 本額百分之二十或新 台幣三億元以上者， 除與國內政府機關交 易外應於事實發生日 前請會計師就交易價 格之合理性表示意見 ，會計師並應依會計	取得或處分會員證或無形資產 之處分程序 (第一項至第二項第二款略) (三)本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董 事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並 應將董事異議資料送 各監察人。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證 或無形資產時，應依前項 核決權限呈核決後，由使 用部門及管理處負責執行。 四、會員證或無形資產專家評 估意見報告 (一)本公司取得或處分會 員證之交易金額達實 收資本額百分之一或 新台幣伍佰萬元以上 者應請專家出具鑑價 報告。 (二)本公司取得或處分無 形資產之交易金額達 實收資本額百分之十 或新台幣伍仟萬元以 上者應請專家出具鑑 價報告。 (三)本公司取得或處分會 員證或無形資產之交 易金額達公司實收資 本額百分之二十或新 台幣三億元以上者， 除與政府機關交易外 應於事實發生日前請 會計師就交易價格之 合理性表示意見，會 計師並應依會計研究	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人爰刪 除監察人相關 規定。 配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定修正 修正明定僅限 國內政府機關 。

• 72 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	研究發展基金會所發 布之審計準則公報第 二十號規定辦理。	發展基金會所發布之 審計準則公報第二十 號規定辦理。
第九條	關係人交易 (第一項略) 二、本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 ，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買 賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料，先經審計 委員會成員二分之一以上 同意，提交董事會通過後 始得為之，並準用第十八 條第一項及第三項規定： (一)取得不動產之目的、 必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對 象之原因。 (三)向關係人取得不動產 或其使用權資產依本 條第三項第(一)款及 (四)款規定評估預定 交易條件合理性之相 關資料。 (四)關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。	關係人交易 (第一項略) 二、本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債 、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資 料，提交董事會通過及監 察人承認後始得為之： (一)取得不動產之目的、 必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對 象之原因。 (三)向關係人取得不動產 依本條第三項第(一) 款及(四)款規定評估 預定交易條件合理性 之相關資料。 (四)關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。	配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定。 修正明定僅限 國內公債。 配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定。

• 73 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	(六)依規定取得之專業估 價者出具之估價報告 ，或會計師意見。 (七)本次交易之限制修件 及其他重約定事項。 前項交易金額之計算 ，應依第十三條第一 項第五款規定辦理， 且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序 規定提交董事會通過 及審計委員會同意部 分免再計入。 本公司與子公司，或 其直接或間接持有百 分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼 此間從事下列交易， 董事會得依第六條第 二項第四款授權董事 長在一定額度內先行 決行，事後再提報最 近期之董事會追認： (1)取得或處分供營業 使用之設備或其使 用權資產。 (2)取得或處分供營業 使用之不動產使用 權資產。 (第三項第一款至第二款略) (三)本公司向關係人取得 不動產或其使用權資 產，依本條第三項第 (一)款及第(二)款規 定評估不動產成本， 並應洽請會計師複核 及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得 不動產或其使用權資	(六)依規定取得之專業估 價者出具之估價報告 ，或會計師意見。 (七)本次交易之限制修件 及其他重約定事項。 前項交易金額之計算 ，應依第十三條第一 項第五款規定辦理， 且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序 規定提交董事會通過 及監察人承認部分免 再計入。 本公司與子公司間取 得或處分供營業使用 之設備，董事會得依 第六條第二項第四款 授權董事長先行決行 ，事後再提報最近期 之董事會追認。 (第三項第一款至第二款略) (三)本公司向關係人取得 不動產，依本條第三 項第(一)款及第(二) 款規定評估不動產成 本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得 不動產依本條第三項	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人爰刪 除監察人相關 規定。 考量公司與子 公司或其直接 或間接百分之 百持有之子公 司彼此間，因 業務上之整體 規劃等。 配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定。

• 74 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	產依本條第三項第 (一)、(二)款規定評 估結果均較交易價格 為低時，應依本條第 三項第(五)款規定辦 理。但如因下列情形 ，並提出客觀證據及 取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限： 關係人係取得素地或 租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之 一者： 素地依本條第三項 第(一)、(二)款規 定之方法評估，房 屋則按關係人之營 建成本加計合理營 建利潤，其合計數 逾實際交易價格者 。所稱合理營建利 潤，應以最近三年 度關係人營建部門 之平均營業毛利率 或財政部公布之最 近期建設業毛利率 孰低者為準。 同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人成交 案例，其面積相 近，且交易條件 經按不動產買賣 或租賃慣例應有 之合理樓層或地 區價差評估後條 件相當者。 同一標的房地之 其他樓層一年內	第(一)、(二)款規定 評估結果均較交易價 格為低時，應依本條 第三項第(五)款規定 辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估 價者與會計師之具體 合理性意見者，不在 此限： 關係人係取得素地或 租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之 一者： 素地依本條第三項 第(一)、(二)款規 定之方法評估，房 屋則按關係人之營 建成本加計合理營 建利潤，其合計數 逾實際交易價格者 。所稱合理營建利 潤，應以最近三年 度關係人營建部門 之平均營業毛利率 或財政部公布之最 近期建設業毛利率 孰低者為準。 同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人成交 案例，其面積相 近，且交易條件 經按不動產買賣 慣例應有之合理 樓層或地區價差 評估後條件相當 者。 同一標的房地之 其他樓層一年內

• 75 -

條 文	修 訂	後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	之其他非關係人 租賃案例，經按 不動產租賃慣例 應有之合理樓層 價差推估其交易 條件相當者。 本公司舉證向關係 人購入之不動產或 租賃取得不動產使 用權資產，其交易 條件與鄰近地區一 年內之其他非關係 人成交案例相當且 面積相近者。前述 所稱鄰近地區成交 案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現 值相近者為原則； 所稱面積相近，則 以其他非關係人成 交案例之面積不低 於交易標的物面積 百分之五十為原則 ；前述所稱一年內 係以本次取得不動 產或其使用權資產事 實發生之日為基準， 往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得 不動產或使用權資產 ，如經按本條第三項 第(一)、(二)款規定 評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下 列事項。 1.本公司應就不動產 或其使用權資產交 易價格與評估成本 間之差額，依證券		之其他非關係人 租賃案例，經按 不動產租賃慣例 應有之合理樓層 價差推估其交易 條件相當者。 本公司舉證向關係 人購入之不動產， 其交易條件與鄰近 地區一年內之其他 非關係人成交案例 相當且面積相近者 。前述所稱鄰近地 區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其 公告現值相近者為 原則；所稱面積相 近，則以其他非關 係人成交案例之面 積不低於交易標的 物面積百分之五十 為原則；前述所稱 一年內係以本次取 得不動產事實發生 之日為基準，往前 追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得 不動產，如經按本條 第三項第(一)、(二) 款規定評估結果均較 交易價格為低者，應 辦理下列事項。 1.本公司應就不動產 交易價格與評估成 本間之差額，依證 券交易法第四十一

• 76 -

條 文	修 訂	後 條 文	修 訂	前 條 文	說 明
	交易法第四十一條 第一項規定提列特 別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資 配股。 2.審計委員會之獨立 董事應依公司法第 二百十八條規定辦 理。 3.應將第1點及第2點 處理情形提報股東 會，並將交易詳細 內容揭露於年報及 公開說明書 本公司經前述規定提 列特別盈餘公積者， 應俟高價購入或承租 之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約 或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並 經證券主管機關同意 後始得動用該特別盈 餘公積。 (六)本公司向關係人取得 不動產或其使用權資 產，有下列情形之一 者，應依本條第一項 及第二項有關評估及 作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三 項(一)、(二)、(三) 款有關交易成本合理 性之評估規定： 1.關係人係因繼承或 贈與而取得不動產 或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不 動產或其使用權資 產時間距本交易訂		條第一項規定提列 特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增 資配股。 2.監察人應依公司法 第二百十八條規定 辦理。 3.應將第1點及第2點 處理情形提報股東 會，並將交易詳細 內容揭露於年報及 公開說明書 本公司經前述規定提 列特別盈餘公積者， 應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證 據確定無不合理者， 並經證券主管機關同 意後始得動用該特別 盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得 不動產，有下列情形 之一者，應依本條第 一項及第二項有關評 估及作業程序規定辦 理即可，不適用本條 第三項(一)、(二)、 (三)款有關交易成本 合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或 贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不 動產時間距本交易 訂約日已逾五年。

• 77 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
		約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建 契約，或自地委建 、租地委建等委請 關係人興建不動產 而取得不動產。 4.本公司與子公司， 或其直接或間接持 有百分之百已發行 股份或資本總額之 子公司彼此間，取 得供營業使用之不 動產使用權資產。	3.與關係人簽訂合建 契約，或自地委建 、租地委建等委請 關係人興建不動產 而取得不動產。
第十條	衍生性商品交易處理程序 本公司從事衍生性商品交易， 應依證券主管機關所定「公開 發行公司取得或處分資產處理 準則」及本公司所定之「從事 衍生性商品交易處理程序」規 定辦理，執行重要風險管理及 稽核事項之控管。		衍生性商品交易處理程序 本公司從事衍生性商品交易， 應依證券主管機關所訂「公開 發行公司取得或處分資產處理 準則」及本公司所訂定之「從 事衍生性商品交易處理程序」 規定辦理，執行重要風險管理 及稽核事項之控管。	文字修正。
第十三條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申 報標準 (一)向關係人取得或處分 不動產或其使用權資 產，或與關係人為取 得或處分不動產或其 使用權資產外之其他 資產且交易金額達公 司實收資本額百分之 二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以 上。但買賣國內公債 或附買回、賣回條件 之債券，申購或買回 國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收 購或股份受讓。		資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申 報標準 (一)向關係人取得或處分 不動產，或與關係人 為取得或處分不動產 外之其他資產且交易 金額達公司實收資本 額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣 公債或附買回、賣回 條件之債券，申購或 買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收 購或股份受讓。	配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定。

• 78 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	(三)從事衍生性商品交易 損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契 約損失上限金額。 (四)取得或處分供營業使 用之設備或其使用權 資產，且其交易對象非 為關係人，交易金額並 達新台幣伍億元以上。 (五)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，且其交 易對象非為關係人公 司預計投入之交易金額 達新臺幣伍億元以上。 (六)除前五款以外之資產 交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形 不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者， 於海內外證券交易 所或證券商營業處 所所為之有價證券 買賣，或於初級市 場認購募集發行之 普通公司債及未涉 及股權之一般金融 債券。 3.買賣附買回、賣回 條件之債券，申購 或買回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金。 (七)前述交易金額之計算 方式如下，且所稱一	(三)從事衍生性商品交易 損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契 約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備，且其交易對象非 為關係人，交易金額並 達新台幣伍億元以上。 (五)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，公司預 計投入之交易金額達 新臺幣伍億元以上。 (六)除前五款以外之資產 交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形 不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者， 於海內外證券交易 所或證券商營業處 所所為之有價證券 買賣，或於國內初 級市場認購募集發 行之普通公司債及 未涉及股權之一般 金融債券。 3.買賣附買回、賣回 條件之債券，申購 或買回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金。 (七)前述交易金額之計算 方式如下，且所稱一

• 79 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	年內係以本次交易事 實發生之日為基準， 往前追溯推算一年， 已依規定公告部分免 再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或 處分（取得、處分 分別累積）同一開 發計畫不動產或其 使用權資產之金額。 4.一年內累積取得或 處分（取得、處分 分別累積）同一有 價證券之金額。 (第二項至第三項略)	年內係以本次交易事 實發生之日為基準， 往前追溯推算一年， 已依規定公告部分免 再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或 處分（取得、處分 分別累積）同一開 發計畫不動產之金 額。 4.一年內累積取得或 處分（取得、處分 分別累積）同一有 價證券之金額。 (第二項至第三項略)
第十四條	對子公司取得或處分資產之控 管程序 (第一項至第三項略) 四、子公司內部稽核人員應至 少每季稽核取得或處分資 產處理程序及其執行情形 ，並作成書面記錄，如發 現重大違規情事，應立即 以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應將 書面資料送交審計委員會。 (第五項略)	對子公司取得或處分資產之控 管程序 (第一項至第三項略) 四、子公司內部稽核人員應至 少每季稽核取得或處分資 產處理程序及其執行情形 ，並作成書面記錄，如發 現重大違規情事，應立即 以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應將 書面資料送交各監察人。 (第五項略)	設置審計委員 會時毋庸設置 監察人，爰刪 除監察人相關 規定。
第十五條	董事異議之處理 本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律應經董事 會通過者，獨立董事如其有反 對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。	董事異議之處理 本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律應經董事 會通過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送各監察人。 本公司若設置獨立董事者，如 其有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。	設置審計委員 會時毋庸設置 監察人，爰刪 除監察人相關 規定。

• 80 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第十八條	實施與修訂 本公司若設置審計委員會，訂 定或修訂本處理程序，應經審 計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。若 未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 本處理程序經董事會通過後， 並提報股東會同意後施行，修 正時亦同。 第一項所稱「審計委員會全體 成員」及所稱「全體董事」以 實際在任者計算之。	實施與修訂 本處理程序經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同意 後施行，修正時亦同。	設置審計委員 會時毋庸設置 監察人，爰刪 除監察人相關 規定。

• 81 -

【附錄十二】

福懋油脂股份有限公司

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第十三條	議案之表決，除公司法有特別 規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。 選舉董事應依「董事選舉辦法 」辦理。	議案之表決，除公司法有特別 規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。 選舉董事監察人應依「董事及 監察人選舉辦法」辦理。	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人相 關規定。

• 82 -

【附錄十三】

福懋油脂股份有限公司

「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表

（修訂前名稱：董事、監察人選舉辦法）

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第一條	茲依公司法及本公司章程之規 定，訂定本辦法，凡本公司董 事之選舉，除法令另有規定外 ，悉依本辦法之規定辦理之。	茲依公司法及本公司章程之規 定，訂定本辦法，凡本公司董 事及監察人之選舉，除法令另 有規定外，悉依本辦法之規定 辦理之。	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人相 關規定。
第二條	本公司董事之選舉於股東會行 之，並採用記名累積投票法， 每一股份有與應選出董事人數 相同之選舉權、選票得集中選 舉一人或分配選舉數人。選舉 人之記名得以出席證號碼代之。	本公司董事及監察人之選舉於 股東會行之，並採用記名累積 投票法，每一股份有與應選出 董事或監察人人數相同之選舉 權、選票得集中選舉一人或分 配選舉數人。選舉人之記名得 以出席證號碼代之。	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人相 關規定。
第四條	本公司董事之選舉依本公司章 程訂定之名額，由所得選票代 表選舉權數較多之被選舉人依 次當選，如有二人以上所得選 舉權數相同而超過本公司章程 規定名額時，由所得選舉權相 同者抽籤決定之。未出席者， 由主席代為抽籤。	本公司董事及監察人之選舉依 本公司章程訂定之名額，由所 得選票代表選舉權數較多之被 選舉人依次當選，如有二人以 上所得選舉權數相同而超過本 公司章程規定名額時，由所得 選舉權相同者抽籤決定之。未 出席者，由主席代為抽籤；一 自然人同時當選為董事及監察 人時，應自行決定擔任董事或 監察人，政府或法人股東，除 經主管機關核准者外，代表人 同時當選為董事及監察人時， 應自行決定擔任董事或監察人。	設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人相 關規定。
第四條 之 一	一、本公司除經主管機關核准 者外，董事間應有超過半 數之席次，不得具有下列 關係之一： (一)配偶。 (二)二等親以內之親屬。	一、本公司除經主管機關核准 者外，董事間應有超過半 數之席次，不得具有下列 關係之一： (一)配偶。 (二)二等親以內之親屬。

• 83 -

條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修 訂 前 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	二、原當選人不符前項規定時 ，應依下列規定決定當選 之董事。 (一)董事間不符規定者， 不符規定之董事中所 得選票代表選舉權較 低者，其當選失其效 力。	二、本公司除經主管機關核准 者外，監察人間或監察人 與董事間，應至少一席以 上，不得具有前項各款關 係之一。 三、原當選人不符前二項規定 時，應依下列規定決定當 選之董事或監察人。 (一)董事間不符規定者， 不符規定之董事中所 得選票代表選舉權較 低者，其當選失其效 力。 (二)監察人間不符規定者 ，準用前款規定。 (三)監察人與董事間不符 規定者，不符規定之 監察人中，所得選票 代表選舉權較低者， 其當選失其效力。			設置審計委員 會時，毋庸設 置監察人。爰 刪除監察人相 關規定。
第四條 之 二	本公司董事（含獨立董事）之 選舉採候選人提名制度，均應 依照公司法第一百九十二條之 一所規定之程序，由股東會就 候選人名單中選任之。 本公司應於股東會召開前之停 止股票過戶日前，公告受理董 事（含獨立董事）候選人提名 之期間、應選名額、其受理處 所及其他必要事項，受理期間 不得少於十日。獨立董事之資 格及選任，應符合「公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」之規定。				新增

• 84 -

【附錄十四】

本公司全體董事、監察人持股情形

• 一、截至 108 年 4 月 29 日(股東會停止過戶日)股東名簿記載之個別及全體董 事、監察人持有股數：

職 稱	姓 名	選任日期	選 任 時 持有股數	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數
				股 數	比 例
董事長	晉昇投資有限公司 代表人：許忠明	105.06.28	2,177,419	2,177,419	1.00%
董 事	泰生海洋開發(股) 公司代表人：林月廷	105.06.28	2,796,619	2,798,619	1.28%
董 事	陽明春天投資有限 公司代表人：許文通	105.06.28	100,000	100,000	0.05%
董 事	茂生農經(股)公司 代表人：林文鵬	105.06.28	6,275,889	5,740,889	2.62%
董 事	美安生化科技(股) 公司代表人：吳金泉	105.06.28	179,459	2,325,459	1.06%
獨立董事	陸醒華	105.06.28	0	0	0.00%
獨立董事	陳重瑞	105.06.28	0	0	0.00%
董 事 合 計			11,529,386	13,142,386	6.00%
監察人	有為投資有限公司 代表人：黃強	105.06.28	2,177,419	2,177,419	1.00%
監察人	農安生技(股)公司 代表人：葉文隆	105.06.28	204,969	764,969	0.35%
監 察 人 合 計			2,382,388	2,942,388	1.35%

二、本公司發行股份總數為： 218,703,051 股

• 三、全體董事法定最低應持有股數： 12,000,000 股

四、全體監察人法定最低應持有股數： 1,200,000 股

• 85 -

章 則

• 86 -

福懋油脂股份有限公司章程

一○七年六月二十六日股東會通過

第一章 總 則

• 第 一 條： 本公司依中華民國公司法組織為股份有限公司，其名稱為福懋 油脂股份有限公司。

• 第 二 條： 本公司所營之事業如下：

• 一、 生產及銷售黃豆粉、黃豆油(沙拉油)、蛋磷脂、烤酥油等 項產品。

• 二、 麵粉、飼料、大麥片、玉米粉及其副產品之製造、加工及 銷售業務。

• 三、 麵粉、油脂、飼料、大麥片、玉米粉及其原料與副產品之 採購運銷及代客買賣業務。

• 四、 家畜、家禽之養殖及其肉類之加工銷售。

• 五、 一般進出口貿易業務(許可業務除外)。

• 六、 代理國內外有關廠商產品報價投標及經銷業務(期貨除外)。

• 七、 CE01040鐘錶製造業。

• 八、 C103020冷凍食品製造業。

• 九、 C104020烘培食品業。

• 十、 G801010倉儲業。

• 十一、 H701010住宅及大樓開發租售業。

• 十二、 H703010廠房出租業。

• 十三、 ZZ99999除許可業務外，得經營法令未非禁止或限制之 業務。

• 第 三 條： 本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為 他公司有限責任股東時，其所有投資總額得超過實收資本額百 分之四十，並授權董事會辦理之。

• 第 四 條： 本公司之主事務所設在台中市，如需設分營業所或分事務所者 ，經本公司董事會決議後，得在國內或國外擇地分設之。

• 第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司之額定資本額定為新台幣三、○○○、○○○、○○○ 元，分為記名之普通股三○○、○○○、○○○股，每股金額 為新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第 六 條： 本公司股票為記名式，均由本公司董事三人以上簽名或蓋章、 編號，經依法簽證後發行之。

本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製股票，並洽證 券集中保管事業機構保管，不適用前項股票應編號之規定。

• 86 -

本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業 機構登錄，不適用前二項規定。

• 本公司股務處理作業，依公開發行股票公司股務處理準則之規 定辦理。

• 第 七 條： 本公司有關股票事務之處理事項，依主管機關頒布之﹁公開發 行公司股務處理準則﹂及相關法令規定辦理之。

• 第 八 條： 股東應將其簽字或印章之印鑑留存公司，俾便公司核對股東行 使股東權利或收取股息紅利或其他利益所發之文件或通知。

• 第 九 條： 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會 前三十日內，或公司決定分派紅利或其他利益之基準日前五日 內依法停止之。

第三章 股 東 會

• 第 十 條： 股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會 召集之。

• 常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開 之。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。

• 第十一條： 股東常會之召集應於三十日前通知各股東。臨時股東會之召集 應於十五日前通知各股東。通知或公告中應載明召集事由。

• 第十二條： 本公司各股東，除受限制或有公司法第179條規定之股份無表 決權之情形外，每股有一表決權。

• 第十三條： 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總 數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條： 股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人 出席股東會。但除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理 機構外，一人同時受二人以上股東之委託時，其代理之表決權 不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之 表決權，不予計算。

• 第十五條： 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或 因故不能出席時，其代理依公司法第二○八條之規定辦理。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集人擔任 主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十六條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三 條規定辦理。

第四章 董 事 會

• 第十七條： 本公司設董事五至九人，自民國一○五年改選起董事選舉採候 選人提名制度，上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人 ，且不得少於董事席次五分之一，由股東會就董事候選人名單

• 87 -

中選任之，任期均為三年，連選均得連任，任期屆滿不及改選 時，得延長執行職務至改選之董事就任時為止。董事缺額達董 事總額三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之，補選就任之董事其任期以補足原任之期限為限。全體董事 所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數。

• 第十七條之一：本公司自民國一○八年全面改選新任董事起，依證券交易 法第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人之職權。審計 委員會由全體獨立董事組成。審計委員會之職責、組織規章、 職權行使及其他應行遵行事項，依相關法令規定辦理。

• 第十八條： 本公司之法人股東或法人股東代表人有權競選為董事，亦有權 競選抵補缺額董事暨接替繼承董事。

• 第十九條： 董事應互選一人為董事長，一人為副董事長，董事長為股東會 及董事會會議之主席，並對外代表公司。董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定 時由董事互推一人代理之。

• 第 廿 條： 董事會由董事長召集之，但每屆第一次董事會應由所得選票代 表選舉權最多之董事，於改選或上屆董事任滿後，以其較後者 起算十五日內召開之。不能出席之董事得書面授權他董事代表 出席。但每一董事，僅能代表不能出席之董事一人。董事居住 國外者，得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事 會。本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件(Email)或傳真方式通知各董事及監察人。

本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，並亦得以書面、電子 郵件(E-mail)或傳真方式為之。

• 第廿一條： 董事會經開會通知開會有過半數董事出席，即足法定人數。但 為公司法第一八五條、二○八條一項、二四六條、二六六條、 二八二條及三一六條規定之行為及推選董事長，應有三分之二 以上之董事出席，始足法定人數。董事會之行為，至少須有出 席董事過半數之同意，方為有效。第十六條關於股東會議事錄 之規定，於董事會之議事錄準用之。

第廿二條： 董事會之職責如下：

• (一)核定重要規則細則；

• (二)造具營業計劃書；

• (三)審核預算及決算；

• (四)選任及解任公司之總經理、副總經理及經理；

• (五)提出分派盈餘或彌補虧損之議案；

• 88 -

• (六)提出增資或減資之議案；

• (七)報告監察人公司有受重大損害之虞之情形；

• (八)行使其依公司法或股東會決議之職權。

• 第廿二條之 一：本公司得於董事、監察人任職期間內，就其執行業務範圍 內依法應負之賠償責任，為其購買責任保險，有關投保事宜， 授權董事會全權處理。

• 第廿三條： 董事會得指聘秘書一人，依董事會之指示，辦理公司重要文書 等業務。

第五章 監 察 人

• 第廿四條： 本公司設監察人二至三人，自民國一○五年改選起監察人選舉 採候選人提名制度，由股東會就監察人候選人名單中選任之。 監察人之任期為三年，連選得連任。全體監察人所持有本公司 記名股票之股份總額，不得低於主管機關規定之成數。 監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第廿五條： 本公司之法人股東或法人股東代表人有權競選為監察人，亦有 權競選抵補缺額監察人暨接替繼承監察人。

第廿六條： 監察人之職權如下：

• (一) 查核董事會向股東會造送之各種表冊。

• (二) 查核公司之預算及決算。

• (三) 調查公司業務及財務狀況。

• (四) 通知董事會或董事停止違反法令、章程或股東會決議之行 為。

(五) 行使其他依公司法之職權。

• 第廿七條： 監察人查核帳簿表冊時應簽名或加蓋其印章，並提出報告於股 東會。

• 監察人對於前項所定事務，得代表公司委託律師或會計師辦理 之。 監察人得列席董事會會議陳述意見，但無表決權。

第六章 經 理 人

• 第廿八條： 本公司經理人置總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任 及報酬依公司法第二十九條規定辦理。

第七章 會 計

• 第廿九條： 本公司董事、監察人不論營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬 授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值暨同業通常水準支給議定。

• 89 -

• 第三十條： 本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度。 董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，並於股東常 會開會三十日前送請監察人查核後提出於股東會請求承認： (一)營業報告書。

• (二)財務報表。

• (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卅一條： 本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬 勞及董監酬勞前之利益），應提撥 2%~4% 為員工酬勞及不高於 4% 為董事、監察人酬勞。但公司尚有累積虧損（包括調整未 分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額。

• 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發給對象得包括符合一 定條件之從屬公司員工。前項董事、監察人酬勞僅得以現金為 之。

前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。

• 第卅一條之 一：本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損 （包括調整未分配盈餘金額），依法提撥 10% 為法定盈餘公積 ；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不存此限。 次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘 ，連同期初未分配盈餘（包括調整未分配盈餘金額），由董事 會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 第卅二條： 本公司之股利發放政策，係以維持公司長期財務結構之健全及 未來營運之成長與擴展為原則，以分派股票股利以保留所需之 資金，其餘部份得以現金股利方式分派，惟現金股利不得少於 股利總額之百分之十。

倘每股分配現金股利不足 0.1 元時，則不予分派現金股利。

• 第卅三條： 本公司得依政府規定對外背書保證，背書保證辦法須經股東會 通過，且所有保證均應經董事會核淮，並列入董事會議事錄方 生效。

第八章 附 則

第卅四條： 本公司組織章程董事會得另行制定之。

第卅五條： 本章程未盡事宜，應依公司法及其他法令辦理之。

• 第卅六條： 本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十五年四 月一日訂立，於呈請主管機關核准時生效。以後倘修改章程， 亦應經股東會決議並呈報主管機關。

第一次修正於民國七十五年五月七日。

• 第二次修正於民國七十六年十一月十日。

第三次修正於民國七十六年十二月廿日。

• 90 -

第四次修正於民國七十七年一月五日。 第五次修正於民國七十八年四月七日。 第六次修正於民國七十九年四月七日。 第七次修正於民國八十年三月廿六日。 第八次修正於民國八十四年四月廿一日。 第九次修正於民國八十五年四月廿三日。 第十次修正於民國八十六年五月二日。 第十一次修正於民國八十七年五月十四日。 第十二次修正於民國八十八年六月二十四日。 第十三次修正於民國八十九年六月二十八日。 第十四次修正於民國九十年一月十九日。 第十五次修正於民國九十一年六月二十七日。 第十六次修正於民國九十四年六月二十八日。 第十七次修正於民國九十五年六月二十六日。 第十八次修正於民國九十九年六月二十九日。 第十九次修正於民國一○○年六月二十二日。 第二十次修正於民國一○一年六月二十七日。 第二十一次修正於民國一○四年三月四日。 第二十二次修正於民國一○四年六月二十五日。 第二十三次修正於民國一○五年六月二十八日。 第二十四次修正於民國一○六年六月二十二日。 第二十五次修正於民國一○七年六月二十六日。

• 91 -

福懋油脂股份有限公司股東會議事規則

一○五年六月二十八日股東常會通過

• 一、 本公司股東會議事依本規則行之。

• 二、 股東（或代理人）出席會議時，應配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到 、並憑簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算股權。公 司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 三、 已屆開會時間，主席應即宣告開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行 股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四 條規定重新提請大會表決。

• 四、 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午 三時。

• 五、 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不 能出席時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事或董事互推一人 代理之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六、 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 七、 股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。 主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續開會。 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場 所續行開會。

• 92 -

• 八、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席 證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 九、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

• 十、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論 ，提付表決。

• 十一、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股 東身份。

  • 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十二、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十三、議案之表決，除公司法有特別規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。

  • 選舉董事監察人應依「董事及監察人選舉辦法」辦理。

• 十四、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或 保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十五、股東（或代理人）應服從主席、糾察員（或保全人員）關於維持秩 序之指揮。對於妨害股東會之人，主席得指揮糾察員（或保全人員） 予以排除。

• 十六、本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規 定辦理。

• 十七、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 93 -

福懋油脂股份有限公司董事及監察人選舉辦法

九十六年六月二十八日股東常會修正通過

• 第 一 條： 茲依公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董事 及監察人之選舉，除法令另有規定外，悉依本辦法之規定辦理 之。

• 第 二 條： 本公司董事及監察人之選舉於股東會行之，並採用記名累積投 票法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權、 選票得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名得以出席 證號碼代之。

• 第 三 條： 選舉開始時，由主席指定監票員、記票員等各若干人，執行各 項有關任務。

• 第 四 條： 本公司董事及監察人之選舉依本公司章程訂定之名額，由所得 選票代表選舉權數較多之被選舉人依次當選，如有二人以上所 得選舉權數相同而超過本公司章程規定名額時，由所得選舉權 相同者抽籤決定之。未出席者，由主席代為抽籤；一自然人同 時當選為董事及監察人時，應自行決定擔任董事或監察人，政 府或法人股東，除經主管機關核准者外，代表人同時當選為董 事及監察人時，應自行決定擔任董事或監察人。

• 第四條之一：

• 一、 本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席 次，不得具有下列關係之一： (一)配偶。

  • (二)二等親以內之親屬。

• 二、 本公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事 間，應至少一席以上，不得具有前項各款關係之一。

• 三、 原當選人不符前二項規定時，應依下列規定決定當選之董 事或監察人。

  • (一)董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表 選舉權較低者，其當選失其效力。

  • (二)監察人間不符規定者，準用前款規定。

  • (三)監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中， 所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

• 第 五 條： 選舉票由本公司製備，應明列出席證號碼及選舉權數，並加蓋 公司印章。

• 第 六 條： 被選舉人如為股東身份者，選舉票應填明被選舉人戶名及股東 戶號，被選舉人如為非股東身份者，選舉票應填明被選舉人姓 名及身分證明文件編號。

• 94 -

• 法人為被選舉人時，選舉票應記載該法人全銜戶名（或名稱） ，亦得填列該法人全銜戶名（或名稱）及其代表人姓名。 被選舉人依法應具有行為能力。

• 第 七 條： 選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、 非用本辦法規定之選舉票。

• 二、 未經投入投票櫃（箱）之選舉票。

• 三、 以空白之選舉票投入投票櫃（箱）者。

• 四、 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 五、 所填被選舉人之姓名（名稱）與其他股東相同而未填股東 戶號或身分證明文件編號可資辨認者。

• 六、 所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東 名簿所列不相符者。

• 七、 所填之被選舉人如為非股東身份者，其姓名與身分證明文 件編號經核對不符者。

• 八、 除填被選舉人之姓名（名稱）及股東戶號或身分證明文件 編號外，夾寫其他符號、文字者。

• 九、 字跡模糊致無法辨別或經塗改者。

• 十、 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和 者。

• 第 八 條： 投票完畢後主席應宣佈當場開票，並由監票員在旁監督開票計 票作業，開票結果由主席當場宣佈當選人名單。

• 第 九 條： 本辦法未規定事項，適用公司法、本公司章程及其他相關法令 規定辦理。

• 第 十 條： 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 95 -