FOPCO — AGM Information 2019

Jul 12, 2019

福懋油脂股份有限公司

一○八年股東常會

議案說明資料

時間：中華民國一○八年六月二十七日

地點：台中市大肚區沙田路一段四五三號

(本公司辦公大樓會議室)

報告事項：

(一)一○七年度營業報告書

(二)一○七年度監察人查核報告書

(三)一○七年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告

(四)修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文報告

(五)修訂本公司「誠信經營守則」部分條文報告

(六)修訂本公司「董事、監察人道德行為準則」部分條文報告

承認事項：

第一案 董事會提

案由：一○七年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表案，敬請 承認。

說明：一、本公司一○七年度營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所謝建新會計師暨陳招美會計師查核個體及合併之資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表等財務報表，經送請監察人審查，認為尚無不合，依法提請股東常會承認。

二、敬請 承認。

第二案 董事會提

案由：一○七年度盈餘分配案，提請 承認。

說明：一、本公司一○七年度稅後純益為新台幣255,631,984元，依本公司章程規定擬具一○七年度盈餘分配表如下:

福懋油脂股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一○七年度
項目	金額
期初未分配盈餘 精算(損)益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 加:一○七年度稅後純益 減：提列10％法定盈餘公積	307,352,159 1,216,628 308,568,787 255,631,984 (25,563,198)
可供分配盈餘 減：分配項目 現金股利(每股1.15元)	538,637,573 (251,508,509)
期末未分配盈餘	287,129,064

單位:新台幣元

二、本公司一○七年度盈餘分配案，每股擬配發現金股利1.15元，俟股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日、發放日及其他相關事宜。

三、股利分派如嗣後因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致配息率因此發生變動而須修正時，擬提請股東常會授權董事會依公司法或其他相關法令規定全權處理之。

四、本盈餘分配案中，擬優先分配一○七年度盈餘，不足部分再由以前年度未分配盈餘支應。

五、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，按小數點數字由大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

六、敬請 承認。

討論事項

第一案 董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，敬請 討論。

說明：一、配合本公司設置審計委員會，修訂本公司「公司章程」部分條文。

二、「公司章程」修訂前後條文對照表如下：

福懋油脂股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
第十七條之一	本公司自民國一○八年全面改選新任董事起，依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會。審計委員會由全體獨立董事組成。審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應行遵行事項，依相關法令規定辦理。	本公司自民國一○八年全面改選新任董事起，依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人之職權。審計委員會由全體獨立董事組成。審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應行遵行事項，依相關法令規定辦理。	配合審計委員會設立，刪除監察人有關事項。
第廿條	董事會由董事長召集之，但每屆第一次董事會應由所得選票代表選舉權最多之董事，於改選或上屆董事任滿後，以其較後者起算十五日內召開之。不能出席之董事得書面授權他董事代表出席。但每一董事，僅能代表不能出席之董事一人。本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事。 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，並亦得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。	董事會由董事長召集之，但每屆第一次董事會應由所得選票代表選舉權最多之董事，於改選或上屆董事任滿後，以其較後者起算十五日內召開之。不能出席之董事得書面授權他董事代表出席。但每一董事，僅能代表不能出席之董事一人。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會。本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事及監察人。 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，並亦得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。	1. 配合審計委員會設立，刪除監察人有關事項。 2. 配合公司法第205條修正刪除居住國外董事經常代理之規定。
第廿二條	董事會之職責如下： (一)核定重要規則細則。 (二)造具營業計劃書。 (三)審核預算及決算。 (四)選任及解任公司之總經理、副總經理及經理。 (五)提出分派盈餘或彌補虧損之議案。 (六)提出增資或減資之議案。 (七)行使其依公司法或股東會決議之職權。	董事會之職責如下： (一)核定重要規則細則； (二)造具營業計劃書； (三)審核預算及決算； (四)選任及解任公司之總經理、副總經理及經理； (五)提出分派盈餘或彌補虧損之議案； (六)提出增資或減資之議案； (七)報告監察人公司有受重大損害之虞之情形； (八)行使其依公司法或股東會決議之職權。	配合審計委員會設立，刪除監察人有關事項。
第廿二條之一	本公司得於董事任職期間內，就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任，為其購買責任保險，有關投保事宜，授權董事會全權處理。	本公司得於董事、監察人任職期間內，就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任，為其購買責任保險，有關投保事宜，授權董事會全權處理。	配合審計委員會設立，刪除監察人有關事項。
第廿四條	(刪除)	第五章 監察人 本公司設監察人二至三人，自民國一○五年改選起監察人選舉採候選人提名制度，由股東會就監察人候選人名單中選任之。監察人之任期為三年，連選得連任。全體監察人所持有本公司記名股票之股份總額，不得低於主管機關規定之成數。 監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。	配合審計委員會設立，刪除監察人有關事項。
第廿五條	(刪除)	本公司之法人股東或法人股東代表人有權競選為監察人，亦有權競選抵補缺額監察人暨接替繼承監察人。	配合審計委員會設立，刪除監察人有關事項。

條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
第廿六條	(刪除)	監察人之職權如下： (一)查核董事會向股東會造送之各種表冊。 (二)查核公司之預算及決算。 (三)調查公司業務及財務狀況。 (四)通知董事會或董事停止違反法令、章程或股東會決議之行為。 (五)行使其他依公司法之職權。	配合審計委員會設立，刪除監察人有關事項。
第廿七條	(刪除)	監察人查核帳簿表冊時應簽名或加蓋其印章，並提出報告於股東會。 監察人對於前項所定事務，得代表公司委託律師或會計師辦理之。 監察人得列席董事會會議陳述意見，但無表決權。	配合審計委員會設立，刪除監察人有關事項。
第廿九條	第七章 會 計 本公司董事不論營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。	第七章 會 計 本公司董事、監察人不論營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。	配合審計委員會設立，刪除監察人有關事項。
第三十條	本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度。 董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，並依法定程序提出於股東會請求承認： (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。	本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度。 董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，並於股東常會開會三十日前送請監察人查核後提出於股東會請求承認： (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合審計委員會設立，刪除監察人有關事項。

條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
第三十一條	本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥2%~4%為員工酬勞及不高於4%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發給對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。	本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益)，應提撥2%~4%為員工酬勞及不高於4%為董事、監察人酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發給對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。前項董事、監察人酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。	配合審計委員會設立，刪除監察人有關事項。
第三十六條	本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十五年四月一日訂立，於呈請主管機關核准時生效。以後倘修改章程，亦應經股東會決議並呈報主管機關。 第一次修正於民國七十五年五月七日。 第二十五次修正於民國一○七年六月二十六日。 第二十六次修正於民國一○八年六月二十七日。	本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十五年四月一日訂立，於呈請主管機關核准時生效。以後倘修改章程，亦應經股東會決議並呈報主管機關。 第一次修正於民國七十五年五月七日。 第二十五次修正於民國一○七年六月二十六日。	增列修訂日期及次數。

三、敬請 討論。

第二案 董事會提

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案，敬請 討論

說明：一、依108年3月7日金管證審字第1080304826號令及配合本公司設置審計委員會，修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。

二、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表詳議事手冊附錄八。

三、敬請 討論。

決議：

第三案 董事會提

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，敬請 討論。

說明：一、依108年3月7日金管證審字第1080304826號令及配合本公司設置審計委員會，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。

二、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表詳議事手冊附錄九。

三、敬請 討論。

決議：

第四案 董事會提

案由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案，敬請 討論。

說明：一、為配合本公司設置審計委員會，修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文。

二、「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表詳議事手冊附錄十。

三、敬請 討論。

決議：

第五案 董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 討論。

說明：一、依107年11月26日金管證發字第1070341072號函及配合本公司設置審計委員會，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表詳議事手冊附錄

十一。

三、敬請 討論。

決議：

第六案 董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，敬請 討論。

說明：一、為配合本公司設置審計委員會，修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

二、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表詳議事手冊附錄十二。

三、敬請 討論。

決議：

第七案 董事會提

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，敬請 討論。

說明：一、為配合本公司設置審計委員會，修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」為「董事選舉辦法」部分條文。

二、「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表詳議事手冊附錄十三。

三、敬請 討論。

決議：

選舉事項： 董事會提

案由：本公司董事改選案。

說明：一、本公司現任董事及監察人任期將於一○八年六月二十七日屆滿，依公司法第195條及217條規定，依法於一○八年股東常會中改選。

二、依公司章程規定，擬選任董事9席(含獨立董事3席)，董事及獨立董事選舉均採候選人提名制度，新任董事將自當選日接任，任期自一○八年六月二十七日起至一一一年六月二十六日止，任期三年。

三、為健全監督功能及強化管理機能，本公司擬設置審計委員會，依證券交易法第十四條之四規定，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，並於本次董事改選程序完成後正式成立審計委員會。

四、本公司董事及獨立董事選舉採候選人提名制，股東應就董事及獨立董事候選人名單中選任之。經一○八年五月十日董事會審核通過之董事(含獨立董事)候選人共16席，相關資料載明如下：

職稱 類別	姓名	學歷	經歷	現職	繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由
董事	晉昇投資有限公司	不適用	不適用	不適用	不適用
董事	懷德保險代理人股份有限公司	不適用	不適用	不適用	不適用
董事	茂生農經股份有限公司	不適用	不適用	不適用	不適用
董事	有為投資有限公司	不適用	不適用	不適用	不適用
董事	中港投資有限公司	不適用	不適用	不適用	不適用
獨立 董事	陸醒華	臺灣師範大學工學碩士	靖洋傳媒科技股份有限公司董事、劍湖山世界股份有限公司董事、愛之味股份有限公司監察人、華洲生物科技股份有限公司董事長、台灣第一生化科技股份有限公司董事、台北市私立文德女子高級中學執行董事	靖洋傳媒科技股份有限公司董事、劍湖山世界股份有限公司董事、愛之味股份有限公司監察人、華洲生物科技股份有限公司董事長、台灣第一生化科技股份有限公司董事、台北市私立文德女子高級中學執行董事	不適用
獨立 董事	胡聯國	美國加州大學洛杉機分校經濟學博士	國立政治大學國貿系專任教授、國立政治大學國貿系主任暨國貿研究所所長、借調國立高雄應用科技大學商學院院長、借調國立台中教育大學管理學院院長、中華國際經貿研究學會理事長	國立政治大學國貿系暨外交系兼任教授、中華國際經貿研究學會名譽理事長、中華會展教育學會理事長、中華民國全國商業總會諮詢顧問、國際中小企業聯合會中華民國分會(ICS-ROC)常務理事、中華金融創新與財務工程學會理事	不適用
獨立 董事	楊舜麟	台灣大學法律系畢業	奧諦斯法律事務所律師	奧諦斯法律事務所律師	不適用
董事	泰生海洋開發股份有限公司代表人：林月廷	大學畢業	福懋油脂股份有限公司副董事長	福懋油脂股份有限公司副董事長	不適用
董事	泰生海洋開發股份有限公司代表人：吳金泉	中原大學化工系	安鼎投資(股)公司董事長	安鼎投資(股)公司董事長	不適用
董事	泰生海洋開發股份有限公司代表人：鄭依佳	國際商工商經科	興泰實業(股)公司稽核主管	興泰實業(股)公司稽核主管	不適用
董事	泰生海洋開發股份有限公司代表人：葉文隆	輔仁大學法律系	興泰實業(股)公司法務經理	興泰實業(股)公司法務經理	不適用
董事	泰生海洋開發股份有限公司代表人：秦慧如	國立台北商專銀行保險科	興泰實業(股)公司財務經理	興泰實業(股)公司財務經理	不適用
獨立 董事	陳重瑞	東海大學法律學系	台灣土地開發股份有限公司總管理部副理	台灣土地開發股份有限公司總管理部副理	不適用
獨立 董事	黃釋慧	國立高雄應用科技大學會計系	兆豐證券(股)公司業務經理	兆豐證券(股)公司業務經理	不適用
獨立 董事	萬益東	淡江大學會計學系碩士班	廣信益群聯合會計師事務所合夥會計師	廣信益群聯合會計師事務所合夥會計師	不適用

其他議案 董事會提

案由：解除新任董事及其法人董事代表人競業禁止之限制案，敬請 討論。

說明：一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。

二、本公司新任董事或有出資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事或經理人之行為，在無損及本公司利益之前提下，解除新任董事之競業禁止。

三、本公司董事(含獨立董事)及其法人董事代表人兼任與本公司營業範圍相同或類似公司之職務競業明細如下：

本公司董事-代表人及獨立董事競業明細

董事姓名	兼任經營同類公司名稱及職稱
泰生海洋開發股份有限公司 代表人：林月廷	無	無
泰生海洋開發股份有限公司 代表人：吳金泉	無	無
泰生海洋開發股份有限公司 代表人：鄭依佳	興泰實業股份有限公司	稽核主管
泰生海洋開發股份有限公司 代表人：葉文隆	興泰實業股份有限公司	法務經理
泰生海洋開發股份有限公司 代表人：秦慧如	興泰實業股份有限公司	財務經理
陳重瑞	福壽實業股份有限公司	獨立董事
黃釋慧	無	無
萬益東	無	無
陸醒華	愛之味股份有限公司	監察人
台灣第一生化科技股份有限公司	董事

四、敬請 討論。

決議：