FOPCO — AGM Information 2018

Jul 2, 2018

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股票代碼： 1225
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福懋油脂股份有限公司 FORMOSA OILSEED PROCESSING CO., LTD.

一○七年股東常會 議事手冊

時間：中華民國一○七年六月二十六日 地點：台中市大肚區沙田路一段四五三號 （本公司辦公大樓會議室）

目 錄

頁次 開會程序 ......................................................................................... 1 股東常會開會議程 ......................................................................... 2 壹、報告事項 ................................................................................. 3 貳、承認事項 ................................................................................. 7 參、討論事項 ................................................................................. 9 肆、臨時動議 ................................................................................. 11 附 錄 一、本公司「公司章程」修訂前後條文對照表 ..................... 12 二、本公司一○六年度營業報告書 ......................................... 13 三、本公司個體財務報表暨會計師查核報告 ......................... 15 四、本公司及子公司合併財務報表暨會計師查核報告書 ..... 24 五、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文 對照表 ................................................................................. 33 六、本公司全體董事、監察人持股情形 ................................. 41 章 則 一、公司章程 ............................................................................. 42 二、股東會議事規則 ................................................................. 48

福懋油脂股份有限公司 一 ○七年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散 會

• 1 -

福懋油脂股份有限公司一○七年股東常會開會議程

時間：中華民國一○七年六月二十六日(星期二)上午九時

地點：台中市大肚區沙田路一段四五三號

  - (本公司辦公大樓會議室)

• 一、宣佈開會（報告出席股數）

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• (一)一○六年度營業報告書

• (二)一○六年度監察人查核報告書

• (三)本公司背書保證辦理情形報告

• (四)一○六年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告

• 四、承認事項

• (一)一○六年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表案 (二)一○六年度盈餘分配案

• 五、討論事項

• (一)修訂本公司「公司章程」部分條文案

• (二)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案

• 六、臨時動議

• 七、散 會

• 2 -

報 告 事 項

• 3 -

【報告事項】

報告一、一○六年度營業報告書，報請 鑒察。 營業報告書詳見附錄二。（請參閱本手冊第 13 頁至第 14 頁）

• 3 -

【報告事項】

報告二、一○六年度監察人查核報告書，報請 鑒察。

福懋油脂股份有限公司

監察人查核報告書

茲 准

董事會造送本公司一○六年度個體財務報表、合併財務報表， 業經勤業眾信聯合會計師事務所謝建新、陳招美會計師查核竣事， 並出具查核報告。連同營業報告書及盈餘分配案，經本監察人等查 核完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定繕具報告， 敬請 鑒察。

此 致

福懋油脂股份有限公司一○七年股東常會

監察人：有為投資有限公司 代表人：黃 強 監察人：農安生技股份有限公司 代表人：葉 文 隆

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中 華 民 國 一○七 年 三 月 三十 日

• 4 -

【報告事項】

報告三、本公司背書保證辦理情形報告，報請 鑒察。

• 說明：一、 本公司截至一○六年十二月三十一日止，對 外背書保證情形如下表：

背書保證金額 背書保證對象 （新台幣仟元） 福有安康股份有限公司 10,000 （註）

• (註) 福有安康股份有限公司為本公司持股 51% 之 子公司，因營運需要，由本公司背書保證新 台幣 10,000 仟元。

• 二、 依本公司背書保證作業程序規定計算之限額 如下：

• 背書保證限額為新台幣 3,835,181 仟元。

• 對國內單一企業背書保證限額為新台幣 3,195,984 仟元。

• 上述限額係依一○六年十二月三十一日財 報之股東權益計算。

• 5 -

【報告事項】

報告四、 一○六年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告，報請 鑒 察。

說明：本公司一○六年度獲利分派員工酬勞新台幣 6,096,762 元及董監酬勞新台幣 6,096,762 元，全數 以現金為之。

• 6 -

承 認 事 項

• 7 -

【承認事項】

第一案 董事會提

• 案由： 一○六年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表案 ，敬請 承認。

• 說明：一、 本公司一○六年度營業報告書及經勤業眾信聯合會計 師事務所謝建新會計師暨陳招美會計師查核個體及合 併之資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流 量表等財務報表，經送請監察人審查，認為尚無不合 ，依法提請股東常會承認。

• 二、 謹提呈上項書表詳見附錄二、三、四。（請參閱本手 冊第 13 頁至第 32 頁）。

• 三、敬請 承認。

決議：

• 7 -

【承認事項】

第二案

董事會提

案由： 一○六年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：一、 本公司一○六年度稅後純益為新台幣 246,871,761 元， 依本公司章程規定擬具一○六年度盈餘分配表如下：

福懋油脂股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一○六年度

單位：新台幣元

福懋油脂股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一○六年度	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘 精算(損)益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 加：一○六年度稅後純益 減：提列10%法定盈餘公積	357,991,703 554,685
	358,546,388 246,871,761 (24,687,176)
可供分配盈餘 減：分配項目 現金股利(每股1.25元)	580,730,973 (273,378,814)
期末未分配盈餘	307,352,159

董事長： 經理人： 會計主管：

• 二、 本公司一○六年度盈餘分配案，每股擬配發現金股利 1.25 元，俟股東常會通過後，授權董事會另訂配息基 準日、發放日及其他相關事宜。

• 三、 股利分派如嗣後因本公司股本發生變動，影響流通在 外股份數量，致配息率因此發生變動而須修正時，擬 提請股東常會授權董事會依公司法或其他相關法令規 定全權處理之。

• 四、 本盈餘分配案中，擬優先分配一○六年度盈餘，不足 部分再由以前年度未分配盈餘支應。

• 五、 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去 ，不足一元之畸零款合計數，按小數點數字由大至小 及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

• 六、敬請 承認。

決議：

• 8 -

討 論 事 項

• 9 -

【討論事項】

第一案 董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，敬請 討論。 說明：一、 配合規定設置審計委員會，擬修訂本公司章程。

二、 「公司章程」修訂前後條文對照表詳見附錄一。 （請參閱本手冊第 12 頁）。

三、 敬請 討論。

決議：

• 9 -

【討論事項】

第二案 董事會提

• 案由： 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬 請 討論。

• 說明：一、 依 106 年 2 月 9 日金融監督管理委員會金管證發字第 1060001296 號函修訂本公司「取得或處分資產處理程 序」。

• 二、 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表詳 見附錄五。（請參閱本手冊第 33 頁至第 40 頁）。

• 三、 敬請 討論。

決議：

• 10 -

臨 時 動 議 散 會

• 11 -

附 錄

• 12 -

【附錄一】

福懋油脂股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
第 十 七 條 之 一	本公司自民國一○八年全面改選 新任董事起，依證券交易法第十 四條之四規定設置審計委員會替 代監察人之職權。審計委員會由 全體獨立董事組成。審計委員會 之職責、組織規章、職權行使及 其他應行遵行事項，依相關法令 規定辦理。	新增訂。	本公司自一 ○八年改選 董事起設置 審計委員會 替代監察人 職權。 新增條文。
第 三 十 六 條	本公司章程由發起人會議經全體 發起人同意於民國七十五年四月 一日訂立，於呈請主管機關核准 時生效。以後倘修改章程，亦應 經股東會決議並呈報主管機關。 第一次修正於民國七十五年五月 七日。…………………………… 第二十四次修正於民國一○六年 六月二十二日。第二十五次修正 於民國一○七年六月二十六日。	本公司章程由發起人會議經全體 發起人同意於民國七十五年四月 一日訂立，於呈請主管機關核准 時生效。以後倘修改章程，亦應 經股東會決議並呈報主管機關。 第一次修正於民國七十五年五月 七日。…………………………… 第二十四次修正於民國一○六年 六月二十二日。	增列修訂日 期及次數。

• 12 -

【附錄二】

福懋油脂股份有限公司 一○六年度營業報告書

一、經營方針：

本公司為從事大宗穀物加工為主的行業，有黃豆油、黃 豆粉、棕櫚油、麥片及混合飼料等產品，黃豆、玉米、大 麥、小麥等原料自美國、巴西、阿根廷、澳洲等國家，由於 原料占總生產成本約達 80% ，所以原料的採購時機、價格、 數量、品質，及庫存管理、加工費用等控管，產品品質及產 品檢驗控管，銷售量價管理，提升經營效率，強化公司治理 及帳款風險控管，積極業務整合通路，提高集團資源運用效 率，均是公司營運管理的重點工作。

二、營業計劃實施成果：

1. 本公司一○六年度營業收入淨額為 7,540,117 仟元，較一○ 五年度 8,010,644 仟元減少 5.87% ，營業毛利 553,138 仟元， 較一○五年度營業毛利 602,560 仟元，減少 8.20% ，稅前淨 利 292,646 仟元，較一○五年度稅前淨利 458,985 仟元，減 。

少 36.24%

1. 本公司一○六年度內部預算達成情形如下：營業收入預算 數為 7,676,292 仟元，實際數為 7,540,117 仟元，達成率為 98.23% ，營業毛利預算數為 531,384 仟元，實際數為 553,138 仟元，達成率 104.10% ，營業外收支預算數為淨收 入 142,238 仟元，實際數為淨收入 80,572 仟元，達成率為 56.65% ，稅前淨利預算數為 342,338 仟元，實際數為稅前淨 。

利 292,646 仟元，達成率為 85.48%

• 13 -

三、營業收支及獲利能力：

單位：新台幣仟元

年度 項目	年度 項目	年度 項目	一○六	一○五	增(減)%
營 業 收 支	營業收入		7,540,117	8,010,644	(5.87)
	營業成本		6,987,184	7,407,438	(5.67)
	營業毛利		553,138	602,560	(8.20)
	稅前淨利		292,646	458,985	(36.24)
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		5.09	8.10	(37.13)
	股東權益報酬率(%)		7.68	12.08	(36.48)
	占實收資本 比率(%)	營業利益	9.70	12.11	(19.95)
		稅前純益	13.38	20.99	(36.24)
	純益(損)率(%)		3.27	4.81	(31.91)
	每股盈餘(純損)(元)		1.13	1.76	(35.80)

四、一○七年度展望：

「健康永續、共創未來」一直是公司經營理念，掌握國 際原物料變化脈動與價格趨勢，配合國內節氣對各產產品的 需求時機，達成開源節流的經營目標。

落實食品追蹤追溯系統，產品來源與生產資訊完整透 明，讓消費者使用更安心，落實本公司生產用心、品質安 心、客戶有信心，不僅保障消費者權益亦是本公司經營食品 產業的基本原則。

開發油品事業新製程及飼料週邊養殖產業，供應更優質 食品用油；高品質畜產；蛋品等產品。為達此目標，本公司 將更強化各項產品的專案規劃及力行公司治理，持續關注社 會轉變，讓福懋集團各產業能與國內消費者需求緊密銜接， 同時亦拓展海外相關業務，以殷實誠信為本，開創新的經營 模式。

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 14 -

【附錄三】

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會計師查核報告

福懋油脂股份有限公司 公鑒：

查核意見

福懋油脂股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金 流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達福懋油脂股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之 個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現 金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與福懋油脂股份 有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對福懋油脂股份有限公司民國 106 年度 個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對福懋油脂股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 存貨之減損

福懋油脂股份有限公司以成本與淨變現價值孰低衡量存貨成本，比較成本與淨變現 價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎，相關會計政策請參閱個體財務報告附註四 (五)及五(二)。

• 15 -

截至民國 106 年 12 月 31 日止，其存貨金額為 987,937 仟元（參閱附註八），佔個 體財務報表民國 106 年 12 月 31 日資產總額 19% ，其中又以黃豆及玉米等原物料為主要 組成項目，其成本與相關售價受國際原物料價格影響，可能會有劇烈波動，導致產生存 貨淨變現價值低於帳面金額之風險。由於管理階層依據 IAS 2 「存貨」之規定，評估存 貨之淨變現價值涉及估計及判斷，且其判斷結果直接影響損益金額之認列，故列為關鍵 查核事項。

本會計師對上述關鍵查核事項，執行下列主要查核程序：

1. 驗證管理階層期末存貨成本之計算與評估淨變現價值之決定方法，以確認存貨已按成 本與淨變現價值孰低法評價。

2. 測試存貨的帳面價值，透過抽樣取得最近期的原料報價或銷貨發票以驗證淨變現價值 所參考價格有無重大不符，並重新計算存貨價值以評估其評價基礎之適當性。

3. 於年底進行存貨盤點，評估存貨是否存在過時或損毀之情事。

管理階層與治理單位對財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估福懋油脂股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算福 懋油脂股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

福懋油脂股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影 響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辦認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對福懋油脂股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 16 -

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使福懋油 脂股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致福懋油脂股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

6. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

7. 對於福懋油脂股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成福 懋油脂股份有限公司查核意見。

8. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對福懋油脂股份有限公司民國 106 年度 個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 謝 建 新 會 計 師 陳 招 美

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證券暨期貨管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 台財證六字第 0920123784 號

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• 17 -

福懋油脂股份有限公司 個體資產負債表 民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

民國106 年及	及	105 年12 月31 日
代 碼 資 產 金 流動資產 1100 現金 1150 應收票據 1160 應收票據－關係人 1170 應收帳款 1180 應收帳款－關係人 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1479 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1840 遞延所得稅資產 1990 其他非流動資產 15XX 非流動資產總計 1XXX資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2219 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備 2320 一年內到期之長期借款 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 非流動負債 2540 長期借款 2640 淨確定福利負債 2570 遞延所得稅負債 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 權 益 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 ( 3XXX 權益總計 負 債 及 權 益 總 計 董事長： 經理人：		106年12月31日 額 ％ $ 232,953 5 246,641 5 3,676 - 495,482 10 213,761 4 4,946 - 987,937 19 193,755 4 34 - 2,379,185 47 1,664,561 33 878,498 17 15,919 - 143,221 3 2,702,199 53 $ 5,081,384 100 $ 450,000 9 399,755 8 9,319 - 211,659 4 53,513 1 59,363 1 22,176 - 86,666 2 25,000 1 1,231 - 1,318,682 26 435,000 8 36,158 1 95,560 2 566,718 11 1,885,400 37 2,187,030 43 121,015 2 138,439 3 200,454 4 605,419 12 944,312 19 56,373) ( 1) 3,195,984 63 $ 5,081,384 100		單位：新台幣仟元 105年12月31日
	金	額 $ 232,953 246,641 3,676 495,482 213,761 4,946 987,937 193,755 34 2,379,185 1,664,561 878,498 15,919 143,221 2,702,199 $ 5,081,384 $ 450,000 399,755 9,319 211,659 53,513 59,363 22,176 86,666 25,000 1,231 1,318,682 435,000 36,158 95,560 566,718 1,885,400 2,187,030 121,015 138,439 200,454 605,419 944,312 56,373) 3,195,984 $ 5,081,384	金

• 18 -

福懋油脂股份有限公司 個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

106年 度 代碼 金 額 營業收入 4110 銷貨收入 $ 7,568,970 4170 減：銷貨退回與折讓 28,853 4100 銷貨收入淨額 7,540,117 營業成本 5110 銷貨成本 6,987,184 5900營業毛利 552,933 5910與子公司及關聯企業之已（未） 實現銷貨利益 205 5950已實現營業毛利 553,138 營業費用 6100 推銷費用 239,783 6200 管理費用 93,462 6300 研發費用 8,063 6000 營業費用合計 341,308 6510其他收益及費損淨額 244 6900營業淨利 212,074 營業外收入及支出 7070 採用權益法之子公司及關 聯企業利益 159,767 7630 外幣兌換淨利益 8,715 7110 租金收入 324	106年 度	106年 度	％ 100 - 100 93 7 - 7 3 1 - 4 - 3 2 - -	105年 度
				金 額 $ 8,038,618 27,974 8,010,644 7,407,438 603,206 ( 646) 602,560 227,322 103,361 7,996 338,679 1,106 264,987 204,987 2,293 436	％
				(	100 - 100 93 7 - 7 3 1 - 4 - 3 3 - -

（接次頁）

• 19 -

（承前頁）

106年 度 代碼 金 額 7100 利息收入 $ 308 7190 其他收入 5,278 7510 利息費用 ( 12,125 ) 7520 什項支出 ( 81,695) ( 7000 營業外收入及支出合計 80,572 7900稅前淨利 292,646 7950所得稅費用 45,773 8200淨 利 246,873 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 985 8330 採用權益法認列之關 聯企業之其他綜合 損益之份額 ( 430) 555 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 ( 14,679) 8300 其他綜合損益（淨額） 合計 ( 14,124) 8500綜合損益總額 $ 232,749 每股盈餘 9710 基 本 $ 1.13 9810 稀 釋 $ 1.13	106年 度	％ - - - 1) 1 4 1 3 - - - - - 3	105年 度	105年 度
			金 額 $ 432 3,368 ( 16,147 ) ( 1,371) 193,998 458,985 73,778 385,207 ( 2,712 ) ( 2,221) ( 4,933) ( 62,573) ( 67,506) $ 317,701 $ 1.76 $ 1.76		％
				( (	- - - - 3 6 1 5 - - - 1) 1) 4

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 20 -

福懋油脂股份有限公司 個體權益變動表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國106	民國106	年及105 年1 月	1 日至12 月31 日	1 日至12 月31 日
代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股1元 D1 105年度淨利 D3 105年度其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股1.25元 D1 106年度淨利 D3 106年度其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額 董事長：	普 通 股 股 本 股數（仟股）金 額 218,703 $ 2,187,030 - - - - - - - - - - - - 218,703 2,187,030 - - - - - - - - - - - - 218,703 $ 2,187,030 經理人：		資 本 公 積 $ 121,015 - - - - - - 121,015 - - - - - - $ 121,015	保 留 盈 餘 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 $ 44,086 $ 200,454 $ 564,152 55,832 - ( 55,832 ) - - ( 218,703) 55,832 - ( 274,535) - - 385,207 - - ( 4,933) - - 380,274 99,918 200,454 669,891 38,521 - ( 38,521) - - ( 273,379) 38,521 - ( 311,900) - - 246,873 - - 555 - - 247,428 $ 138,439 $ 200,454 $ 605,419 會計主管：		單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額權 益 總 計 $ 20,879 $ 3,137,616 - - - ( 218,703) - ( 218,703) - 385,207 ( 62,573) ( 67,506) ( 62,573) 317,701 ( 41,694) 3,236,614 - - - ( 273,379) - ( 273,379) - 246,873 ( 14,679) ( 14,124) ( 14,679) 232,749 ($ 56,373) $ 3,195,984
	股數（仟股） 218,703 - - - - - - 218,703 - - - - - - 218,703			法定盈餘公積 $ 44,086 55,832 - 55,832 - - - 99,918 38,521 - 38,521 - - - $ 138,439
						( ( ( ( ( (	$ 3,137,616 - 218,703) 218,703) 385,207 67,506) 317,701 3,236,614 - 273,379) 273,379) 246,873 14,124) 232,749 $ 3,195,984

福懋油脂股份有限公司 個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業利益 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23900 與子公司及關聯企業之（已）未 實現銷貨利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）

106 年度 105年 度 $ 292,646 $ 458,985 31,800 33,627 999 999 3,840 1,691 12,125 16,147 ( 308) ( 432) ( 159,767) ( 204,987) ( 244) ( 1,106) ( 205) 646 32,077 ( 44,610) ( 1,041) ( 2,137) 16,205 ( 72,072) 24,561 ( 83,399) ( 2,233) 5,727 ( 178,956) 109,582 ( 35,180) 2,198 97 ( 66) ( 7,859) 4,138 ( 24,995) 22,625 6,101 2,292 ( 7,783) ( 5,609) 79,359 - 20 135 ( 6,327) ( 17,684) 74,932 226,690 254 419 ( 11,730) ( 16,486) ( 75,718) ( 34,571) ( 12,262) 176,052

（接次頁）

• 22 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01800 採用權益法之投資增加 B02200 對子公司之收購 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B06500 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產減少 B07500 收取之利息 B07600 取得子公司及關聯企業股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金淨增加（減少） E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額	106年 度 105年 度 $ - ( $ 8,670 ) - ( 17,238 ) ( 27,700 ) ( 19,006 ) 220 1,033 ( 2,305 ) 504 - 15,000 878 337 29 11 142,177 47,070 113,299 19,041 208,000 72,000 100,000 100,000 435,000 100,000 ( 635,000 ) ( 240,000 ) - ( 267 ) ( 273,379) ( 218,703) ( 165,379) ( 186,970) ( 64,342 ) 8,123 297,295 289,172 $ 232,953 $ 297,295

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 23 -

【附錄四】

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會計師查核報告

福懋油脂股份有限公司 公鑒：

查核意見

福懋油脂股份有限公司及子公司（福懋集團）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併 權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達福懋集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合 併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金 流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與福懋集團保持 超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以 作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對福懋集團民國 106 年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對福懋集團民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

存貨之減損

福懋集團以成本與淨變現價值孰低衡量存貨成本，比較成本與淨變現價值時除同類 別存貨外係以個別項目為基礎，相關會計政策請參閱合併財務報告附註四(七)及五 (三)。

• 24 -

截至民國 106 年 12 月 31 日止，其存貨金額為 1,472,842 仟元（參閱附註八），佔 合併財務報表民國 106 年 12 月 31 日資產總額 21% ，其中又以黃豆、小麥及玉米等原物 料為主要組成項目，其成本與相關售價受國際原物料價格影響，可能會有劇烈波動，導 致產生存貨淨變現價值低於帳面金額之風險。由於管理階層依據 IAS 2 「存貨」之規定， 評估存貨之淨變現價值涉及估計及判斷，且其判斷結果直接影響損益金額之認列，故列 為關鍵查核事項。

本會計師對上述關鍵查核事項，執行下列主要查核程序：

1. 驗證管理階層期末存貨成本之計算與評估淨變現價值之決定方法，以確認存貨已按成 本與淨變現價值孰低法評價。

2. 測試存貨的帳面價值，透過抽樣取得最近期的原料報價或銷貨發票以驗證淨變現價值 所參考價格有無重大不符，並重新計算存貨價值以評估其評價基礎之適當性。

3. 於年底進行存貨盤點，評估存貨是否存在過時或損毀之情事。

其他事項

福懋油脂股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合 併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估福懋集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算福懋集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

福懋集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影 響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 25 -

3. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對福懋集團內部控制之有效性表示意見。

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使福懋集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併 財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致福懋集團不再具有繼續經營之能力。

6. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對福懋集團民國 106 年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 謝 建 新 會 計 師 陳 招 美

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 26 -

代碼 1100 1150 1160 1170 1180 1200 130X 1410 1479 11XX 1550 1600 1830 1840 1990 15XX 1XXX 代碼 2100 2110 2150 2160 2170 2180 2219 2230 2250 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國106 年及105 年12 月31 日 106年12月31日 資 產 金 額 ％ 流動資產 現金 $ 510,201 7 應收票據 414,257 6 應收票據－關係人 12,170 - 應收帳款 837,467 12 應收帳款－關係人 218,414 3 其他應收款 18,540 - 存貨 1,472,842 21 預付款項 240,382 4 其他流動資產 729,122 10 流動資產總計 4,453,395 63 非流動資產 採用權益法之投資 246,254 3 不動產、廠房及設備 2,093,740 30 生物資產 4,167 - 遞延所得稅資產 36,346 1 其他非流動資產 183,118 3 非流動資產總計 2,563,625 37 資 產 總 計 $ 7,017,020 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 $ 1,319,681 19 應付短期票券 529,534 8 應付票據 20,499 - 應付票據－關係人 551 - 應付帳款 236,408 3 應付帳款－關係人 4,306 - 其他應付款 143,943 2 本期所得稅負債 41,106 1 負債準備 86,666 1 一年內到期之長期負債 43,462 1 其他流動負債 7,498 - 流動負債總計 2,433,654 35 非流動負債 長期借款 646,538 9 遞延所得稅負債 263,112 4 淨確定福利負債 36,158 - 非流動負債總計 945,808 13 負債總計 3,379,462 48 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 2,187,030 31 資本公積 121,015 2 保留盈餘 法定盈餘公積 138,439 2 特別盈餘公積 200,454 3 未分配盈餘 605,419 9 保留盈餘總計 944,312 14 其他權益 ( 56,373) ( 1) 母公司業主權益總計 3,195,984 46 非控制權益 441,574 6 權益總計 3,637,558 52 負 債 及 權 益 總 計 $ 7,017,020 100		單位：新台幣仟元 105年12月31日
		金	額 ％ $ 427,939 6 433,110 7 5,114 - 872,757 13 239,409 4 9,362 - 1,154,120 17 199,968 3 730,983 11 4,072,762 61 242,476 4 2,157,416 32 1,242 - 48,064 1 138,654 2 2,587,852 39 $ 6,660,614 100 $ 608,306 9 459,528 7 20,514 - 558 - 254,849 4 4,246 - 149,008 2 115,278 2 7,307 - 225,000 4 3,907 - 1,848,501 28 824,303 12 266,629 4 43,470 1 1,134,402 17 2,982,903 45 2,187,030 33 121,015 2 99,918 1 200,454 3 669,891 10 970,263 14 41,694) ( 1) 3,236,614 48 441,097 7 3,677,711 55 $ 6,660,614 100
		(

董事長： 經理人： 會計主管：

• 27 -

福懋油脂股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 營業收入 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回與折讓 4100 銷貨收入淨額 4660 加工收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5660 加工成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 5910與關聯企業之已(未)實現銷貨利益 5950已實現營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6510其他收益及費損淨額 6900營業利益 營業外收入及支出 7060 採用權益法認列之關聯企業 利益 7100 利息收入 7230 外幣兌換淨利益 7110 租金收入 7190 其他收入 7510 利息費用 7590 什項支出 7000 營業外收入及支出合計		106年 度	％ 101 1 100 - 100 90 - 90 10 - 10 4 2 - 6 - 4 - - - - - - - -		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 105年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 105年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 105年 度
	金	額 $ 10,811,848 58,136 10,753,712 3,601 10,757,313 9,719,772 1,671 9,721,443 1,035,870 217 1,036,087 396,639 169,312 28,708 594,659 27,601 469,029 20,991 18,546 9,549 974 6,892 25,508 ) 81,909) 50,465)		金	額 $ 10,971,264 52,185 10,919,079 375 10,919,454 9,733,772 162 9,733,934 1,185,520 646) 1,184,874 391,872 188,833 26,049 606,754 32,192 610,312 21,912 16,871 2,134 1,043 5,006 32,788 ) 1,499) 12,679		％
	( ( (			( ( (			100 - 100 - 100 89 - 89 11 - 11 3 2 - 5 - 6 - - - - - - - -

（接次頁）

• 28 -

（承前頁）

代碼 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200淨 利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8320 採用權益法之關聯企業 其他綜合損益 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8300 其他綜合損益(淨額)合計 8500綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋		106年 度	106年 度	％ 4 1 3 - - - - 3 2 1 3 2 1 3		105年 度
	金	額 $ 418,564 98,018 320,546 985 430 ) 14,679) 14,124) $ 306,422 $ 246,873 73,673 $ 320,546 $ 232,749 73,673 $ 306,422 $ 1.13 $ 1.13			金	額 $ 622,991 136,214 486,777 2,712 ) 2,221 ) 62,573) ( 67,506) ( $ 419,271 $ 385,207 101,570 $ 486,777 $ 317,701 101,570 $ 419,271 $ 1.76 $ 1.76	％
	( ( (				( ( ( (		6 1 5 - - 1) 1) 4 3 1 4 3 1 4

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 29 -

代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股1元 D1 105年度淨利 D3 105年度其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 O1非控制權益淨增加 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股1.25元 D1 106年度淨利 D3 106年度其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 O1非控制權益淨減少 Z1 106年12月31日餘額	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	之	之	單位：新台幣仟元．惟每股股利為元 權 益 總 計非控制權益權 益 總 計 $ 3,137,616 $ 338,885 $ 3,476,501 - - - ( 218,703) - ( 218,703) ( 218,703) - ( 218,703) 385,207 101,570 486,777 ( 67,506) - ( 67,506) 317,701 101,570 419,271 - 642 642 3,236,614 441,097 3,677,711 - - - ( 273,379) - ( 273,379) ( 273,379) - ( 273,379) 246,873 73,673 320,546 ( 14,124) - ( 14,124) 232,749 73,673 306,422 - ( 73,196) ( 73,196) $ 3,195,984 $ 441,574 $ 3,637,558	單位：新台幣仟元．惟每股股利為元 權 益 總 計非控制權益權 益 總 計 $ 3,137,616 $ 338,885 $ 3,476,501 - - - ( 218,703) - ( 218,703) ( 218,703) - ( 218,703) 385,207 101,570 486,777 ( 67,506) - ( 67,506) 317,701 101,570 419,271 - 642 642 3,236,614 441,097 3,677,711 - - - ( 273,379) - ( 273,379) ( 273,379) - ( 273,379) 246,873 73,673 320,546 ( 14,124) - ( 14,124) 232,749 73,673 306,422 - ( 73,196) ( 73,196) $ 3,195,984 $ 441,574 $ 3,637,558	單位：新台幣仟元．惟每股股利為元 權 益 總 計非控制權益權 益 總 計 $ 3,137,616 $ 338,885 $ 3,476,501 - - - ( 218,703) - ( 218,703) ( 218,703) - ( 218,703) 385,207 101,570 486,777 ( 67,506) - ( 67,506) 317,701 101,570 419,271 - 642 642 3,236,614 441,097 3,677,711 - - - ( 273,379) - ( 273,379) ( 273,379) - ( 273,379) 246,873 73,673 320,546 ( 14,124) - ( 14,124) 232,749 73,673 306,422 - ( 73,196) ( 73,196) $ 3,195,984 $ 441,574 $ 3,637,558	單位：新台幣仟元．惟每股股利為元 權 益 總 計非控制權益權 益 總 計 $ 3,137,616 $ 338,885 $ 3,476,501 - - - ( 218,703) - ( 218,703) ( 218,703) - ( 218,703) 385,207 101,570 486,777 ( 67,506) - ( 67,506) 317,701 101,570 419,271 - 642 642 3,236,614 441,097 3,677,711 - - - ( 273,379) - ( 273,379) ( 273,379) - ( 273,379) 246,873 73,673 320,546 ( 14,124) - ( 14,124) 232,749 73,673 306,422 - ( 73,196) ( 73,196) $ 3,195,984 $ 441,574 $ 3,637,558
	普 通 股 股 本				資 本 公 積		保 留 盈 餘					其 他 權 益		總 計
												國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
	股數（仟股）		金 額				法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘
		218,703 - - - - - - - 218,703 - - - - - - - 218,703		$ 2,187,030 - - - - - - - 2,187,030 - - - - - - - $ 2,187,030		$ 121,015 - - - - - - - 121,015 - - - - - - - $ 121,015		$ 44,086 55,832 - 55,832 - - - - 99,918 38,521 - 38,521 - - - - $ 138,439		$ 200,454 - - - - - - - 200,454 - - - - - - - $ 200,454	$ 564,152 ( 55,832) ( 218,703) ( 274,535) 385,207 ( 4,933) 380,274 - 669,891 ( 38,521) ( 273,379) ( 311,900) 246,873 555 247,428 - $ 605,419	( ( ( ( ( (	$ 20,879 - - - - 62,573) 62,573) - 41,694) - - - - 14,679) 14,679) - $ 56,373)	( ( ( ( ( (	$ 3,137,616 - 218,703) 218,703) 385,207 67,506) 317,701 - 3,236,614 - 273,379) 273,379) 246,873 14,124) 232,749 - $ 3,195,984	(	$ 3,476,501 - 218,703) 218,703) 486,777 67,506) 419,271 642 3,677,711 - 273,379) 273,379) 320,546 14,124) 306,422 73,196) $ 3,637,558

董事長： 經理人： 會計主管：

福懋油脂股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 106年 度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 $ 418,564 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 109,840 A20200 攤銷費用 4,560 A20300 呆帳費用提列數 4,952 A20900 利息費用 25,508 A21200 利息收入 ( 18,546 ) A22300 採用權益法之關聯企業利益 ( 20,991 ) A29900 原始認列農產品之利益 ( 29,666 ) A22500 處分不動產、廠房及設備利益 ( 194 ) A22900 處分生物資產損失 2,259 A23900 與關聯企業之（已）未實現銷貨 利益 ( 217 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 19,174 A31140 應收票據－關係人 ( 7,056 ) A31150 應收帳款 29,439 A31160 應收帳款－關係人 20,995 A31180 其他應收款 ( 4,043 ) A31200 存 貨 ( 289,056 ) A31230 預付款項 ( 43,975 ) A31240 其他流動資產 98 A32130 應付票據 ( 542 ) A32140 應付票據－關係人 ( 7 ) A32150 應付帳款 ( 18,441 ) A32160 應付帳款－關係人 60 A32180 其他應付款 ( 6,045 ) A32200 負債準備 79,359 A32230 其他流動負債 3,591 A32240 淨確定福利負債 ( 6,327) A33000 營運產生之淨現金流入 273,293 A33300 支付之利息 ( 24,937 )

105年 度

$ 622,991 112,465 4,870 4,736 32,788 ( 16,871 ) ( 21,912 ) ( 31,000 ) ( 1,192 ) - 646 ( 69,257 ) ( 4,616 ) ( 124,747 ) ( 84,486 ) 12,496 162,612 ( 12,210 ) ( 67 ) 558 6,280 22,603 964 14,763 - ( 7,062 ) ( 17,684) 607,668 ( 33,998 )

（接次頁）

• 31 -

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02200 對子公司之收購（扣除所取得之現 金） B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B09900 購買生物資產 B04600 處分生物資產價款 B03700 存出保證金增加 B04200 其他應收款減少 B06500 其他金融資產減少（增加） B06700 其他非流動資產減少 B07500 收取之利息 B07600 取得關聯企業股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金減少 C04600 支付母公司業主股利 C05800 支付非控制權益股利 C09900 非控制權益增加 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動之影響 EEEE 現金淨增加（減少） E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額 董事長： 經理人：

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【附錄五】

福懋油脂股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第 六 條	取得或處分不動產或設備處理程序 (第一項至第三項略) 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外、交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者， 應取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開 程序辦理。 (二)交易金額達新台幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一者,除取得 資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額外 ，應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展 基金會(以下簡稱會計研 究發展基金會)所發布之 審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具 體意見：	取得或處分不動產或設備處理程序 (第一項至第三項略) 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外、交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者， 應取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開 程序辦理。 (二)交易金額達新台幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一者，除取得 資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額外 ，應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展 基金會(以下簡稱會計研 究發展基金會)所發布之 審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具 體意見：	配合法令 修正。

• 33 -

條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	1.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 2.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 (四)專業估價出具報告日期與 契約成立日前估價者，出 具報告日期與契約成立日 期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未 逾六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序 取得處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。 (六)洽請專業估價者出具估價 報告或表示意見，應注意 下列事項： 1.該專業估價者及其估價 人員與交易當事人不得 為關係人。 2.該專業估價者及其估價 人員無犯罪叛刑確定或 受刑之判決情事。 3.應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同 專業估價者或估價人員 不互為關係人。	1.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 2.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 (四)專業估價出具報告日期與 契約成立日前估價者，出 具報告日期與契約成立日 期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未 逾六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序 取得處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。 (六)洽請專業估價者出具估價 報告或表示意見，應注意 下列事項： 1.該專業估價者及其估價 人員與交易當事人不得 為關係人。 2.該專業估價者及其估價 人員無犯罪叛刑確定或 受刑之判決情事。 3.應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同 專業估價者或估價人員 不互為關係人。
第 八 條	取得或處分會員證或無形資產之處 分程序 （第一項至第三項略） 四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 (一)本公司取得或處分會員證 之交易金額達實收資本額 百分之一或新台幣伍佰萬 元以上者應請專家出具體 鑑價報告。	取得或處分會員證或無形資產之處 分程序 （第一項至第三項略） 四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 (一)本公司取得或處分會員證 之交易金額達實收資本額 百分之一或新台幣伍佰萬 元以上者應請專家出具體 鑑價報告。	配合法令 修正。

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條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	(二)本公司取得或處分無形資 產之交易額達實收資本額 百分之十或新台幣伍仟萬 元以上者應請專家出具鑑 價報告。 (三)本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者 ，除與政府機關交易外應 於事實發生日前請會計師 就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規 定辦理。	(二)本公司取得或處分無形資 產之交易額達實收資本額 百分之十或新台幣伍仟萬 元以上者應請專家出具鑑 價報告。 (三)本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者 ，除與政府機構交易外應 於事實發生日前請會計師 就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規 定辦理。
第 九 條	關係人交易 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除依第六條取得不動產處 理程序辦理外，交易金額達公 司總資產百分之十以上者，亦 應依本程序第五條、第六條及 第八條規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見，尚 應卷以下規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項。 另外在判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形式外 ，並應考慮實質關係。 二、本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料，提交董事會通過 及監察人承認後始得為之：	關係人交易 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除依第六條取得不動產處 理程序辦理外，交易金額達公 司總資產百分之十以上者，亦 應依前節規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見 ，尚應卷以下規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性 等事項。 另外在判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形式外 ，並應考慮實質關係。 二、本公司向關係人取得或處分不 動產，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後始得 為之： (一)取得不動產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產依本 條第三項第(一)款及(四) 款規定評估預定交易條件	配合法令 修正。

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條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	(一)取得不動產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產依本 條第三項第(一)款及(四) 款規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六)依規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制修件及其 他重約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 十三條第一項第五款規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程序規定 提交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。 本公司與子公司間取得或處分 供營業使用之設備，董事會得 依第七條第二項第四款授權董 事長先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。 (第三項略)	合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六)依規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制修件及其 他重約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 十三條第一項第五款規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程序規定 提交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。 本公司與子公司間取得或處分 供營業使用之設備，董事會得 依第七條第二項第四款授權董 事長先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。 (第三項略)
第 十 一 條	辦理合併、分割、收購或股份受讓 之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓，應於召 開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商	辦理合併、分割、收購或股份受讓 之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓，應於召 開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商	配合法令 修正。

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條文	修	訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	就換股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過。但本 公司合併其直接或間接持 有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司，或其 直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之 子公司間之合併，得免取 得前開專家出具之合理性 意見。 (二)本公司應將合併、分割或 收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併 本條第一項第(一(款之專 家意見股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是 否同意該合併、分割或收 購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決 議合併、分割或收購事項 者，不在此限。 另外，參與合併、分割或收購 之公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他 法律限制，致無法召開、決議 ，或議案遭股東會否決，參與 合併、分割或收購之公司應立 即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會 之日期。 （第二項至第三項略）		就換股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過。 (二)本公司應將合併、分割或 收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併 本條第一項第(一(款之專 家意見股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是 否同意該合併、分割或收 購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決 議合併、分割或收購事項 者，不在此限。 另外，參與合併、分割或收購 之公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他 法律限制，致無法召開、決議 ，或議案遭股東會否決，參與 合併、分割或收購之公司應立 即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會 之日期。 （第二項至第三項略）
第 十 三 條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資		資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資	配合法令 修正。

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條文		修	訂 後 條 文		修 訂 前 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
		本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券，申 購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備，且其交 易對象非為關係人，交易金 額並達新台幣伍億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易 、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣，或於國內初 級市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券。 3.買賣附買回、賣回條件 之債券，申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。			本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券，申 購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易 ，金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情形不在 此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於 初級市場認購及依規定 認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件 之債券，申購或贖回國 內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備且 其交易對象非為關係人 。交易金額未達新台幣 五億元以上。 5.經營營建業務之本公司 取得或處分供營建使用 之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額 未達新台幣五億元以上。

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條文		修 訂 後 條 文	修	訂 前 條 文	說 明
	(七)前述交易金額之計算方式 如下，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年 ，已依規定公告部分免再 計入。 1.每筆交易額金額。 2.一年之內累積與同一相 對人取得或處分同一性 質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一開發甫畫不動產之 金額。 4.一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。 (第二項略) 三、公告申報程序 (一)本公司將相關資訊於證券 主管機關指定網站辦理公 告申報。 (二)本公司應按月將本公司及 其非屬國內本公司之子公 司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入 證券主管機關指定之資訊 申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部		6.以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之 交易金額未達新台幣五 億元以上。 (五)前述第五款交易金額之計 算方式如下，且所稱一年 內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推 算一年，已依規定公告部 分免再計入。 1.每筆交易額金額。 2.一年之內累積與同一相 對人取得或處分同一性 質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一開發甫畫不動產之 金額。 4.一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。 (第二項略) 三、公告申報程序 (一)本公司將相關資訊於證券 主管機關指定網站辦理公 告申報。 (二)本公司應按月將本公司及 其非屬國內本公司之子公 司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入 證券主管機關指定之資訊 申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。

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條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產， 應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之 意見書備置於本公司，除 其他法律另有規定者外， 至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申 報之交易後，有下列情形 之一者，應於事實發生之 日起算二日內將相關資訊 於證券主管機關指定網站 辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 2.合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日 程完成。 3.原公告申報內容有變更。	(四)本公司取得或處分資產， 應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之 意見書備置於本公司，除 其他法律另有規定者外， 至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申 報之交易後，有下列情形 之一者，應於事實發生之 日起算二日內將相關資訊 於證券主管機關指定網站 辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 2.合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日 程完成。 3.原公告申報內容有變更。

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【附錄六】

本公司全體董事、監察人持股情形

• 一、截至 107 年 4 月 28 日(股東會停止過戶日)股東名簿記載之個別及全體董 事、監察人持有股數：

職 稱	姓 名	選 任 日 期	選 任 時 持有股數	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數
				股 數	比 例
董事長	晉昇投資有限公司 代表人：許忠明	105.06.28	2,177,419	2,177,419	1.00%
副董事長	泰生海洋開發(股) 公司代表人：林月廷	105.06.28	2,796,619	2,798,619	1.28%
董 事	陽明春天投資有限 公司代表人：許文通	105.06.28	100,000	100,000	0.05%
董 事	茂生農經(股)公司 代表人：林文鵬	105.06.28	6,275,889	6,275,889	2.87%
董 事	美安生化科技(股) 公司代表人：吳金泉	105.06.28	179,459	1,834,459	0.84%
獨立董事	陸醒華	105.06.28	0	0	0.00%
獨立董事	陳重瑞	105.06.28	0	0	0.00%
董 事 合 計			11,529,386	13,186,386	6.03%
監察人	有為投資有限公司 代表人：黃 強	105.06.28	2,177,419	2,177,419	1.00%
監察人	農安生技(股)公司 代表人：葉文隆	105.06.28	204,969	204,969	0.09%
監 察 人 合 計			2,382,388	2,382,388	1.09%

二、本公司發行股份總數為： 218,703,051 股

三、全體董事法定最低應持有股數： 12,000,000 股

四、全體監察人法定最低應持有股數： 1,200,000 股

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章 則

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福懋油脂股份有限公司章程

一○六年六月二十二日股東會通過

第一章 總 則

• 第 一 條： 本公司依中華民國公司法組織為股份有限公司，其名稱為福懋 油脂股份有限公司。

• 第 二 條： 本公司所營之事業如下：

• 一、 生產及銷售黃豆粉、黃豆油(沙拉油)、蛋磷脂、烤酥油等 項產品。

• 二、 麵粉、飼料、大麥片、玉米粉及其副產品之製造、加工及 銷售業務。

• 三、 麵粉、油脂、飼料、大麥片、玉米粉及其原料與副產品之 採購運銷及代客買賣業務。

• 四、 家畜、家禽之養殖及其肉類之加工銷售。

• 五、 一般進出口貿易業務(許可業務除外)。

• 六、 代理國內外有關廠商產品報價投標及經銷業務(期貨除外)。

• 七、 CE01040鐘錶製造業。

• 八、 C103020冷凍食品製造業。

• 九、 C104020烘培食品業。

• 十、 G801010倉儲業。

• 十一、 H701010住宅及大樓開發租售業。

• 十二、 H703010廠房出租業。

• 十三、 ZZ99999除許可業務外，得經營法令未非禁止或限制之 業務。

• 第 三 條： 本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為 他公司有限責任股東時，其所有投資總額得超過實收資本額百 分之四十，並授權董事會辦理之。

• 第 四 條： 本公司之主事務所設在台中市，如需設分營業所或分事務所者 ，經本公司董事會決議後，得在國內或國外擇地分設之。

• 第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司之額定資本額定為新台幣三、○○○、○○○、○○○ 元，分為記名之普通股三○○、○○○、○○○股，每股金額 為新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第 六 條： 本公司股票為記名式，均由本公司董事三人以上簽名或蓋章、 編號，經依法簽證後發行之。

本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製股票，並洽證 券集中保管事業機構保管，不適用前項股票應編號之規定。

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本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業 機構登錄，不適用前二項規定。

本公司股務處理作業，依公開發行股票公司股務處理準則之規 定辦理。

• 第 七 條： 本公司有關股票事務之處理事項，依主管機關頒布之﹁公開發 行公司股務處理準則﹂及相關法令規定辦理之。

• 第 八 條： 股東應將其簽字或印章之印鑑留存公司，俾便公司核對股東行 使股東權利或收取股息紅利或其他利益所發之文件或通知。

• 第 九 條： 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會 前三十日內，或公司決定分派紅利或其他利益之基準日前五日 內依法停止之。

第三章 股 東 會

• 第 十 條： 股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會 召集之。

• 常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開 之。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。

• 第十一條： 股東常會之召集應於三十日前通知各股東。臨時股東會之召集 應於十五日前通知各股東。通知或公告中應載明召集事由。

• 第十二條： 本公司各股東，除受限制或有公司法第179條規定之股份無表 決權之情形外，每股有一表決權。

• 第十三條： 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總 數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條： 股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人 出席股東會。但除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理 機構外，一人同時受二人以上股東之委託時，其代理之表決權 不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之 表決權，不予計算。

• 第十五條： 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或 因故不能出席時，其代理依公司法第二○八條之規定辦理。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集人擔任 主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十六條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三 條規定辦理。

第四章 董 事 會

• 第十七條： 本公司設董事五至九人，自民國一○五年改選起董事選舉採候 選人提名制度，上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人

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，且不得少於董事席次五分之一，由股東會就董事候選人名單 中選任之，任期均為三年，連選均得連任，任期屆滿不及改選 時，得延長執行職務至改選之董事就任時為止。董事缺額達董 事總額三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之，補選就任之董事其任期以補足原任之期限為限。全體董事 所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數。

第十八條： 本公司之法人股東或法人股東代表人有權競選為董事，亦有權 競選抵補缺額董事暨接替繼承董事。

• 第十九條： 董事應互選一人為董事長，一人為副董事長，董事長為股東會 及董事會會議之主席，並對外代表公司。董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定 時由董事互推一人代理之。

• 第 廿 條： 董事會由董事長召集之，但每屆第一次董事會應由所得選票代 表選舉權最多之董事，於改選或上屆董事任滿後，以其較後者 起算十五日內召開之。不能出席之董事得書面授權他董事代表 出席。但每一董事，僅能代表不能出席之董事一人。董事居住 國外者，得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事 會。本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件(Email)或傳真方式通知各董事及監察人。

本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，並亦得以書面、電子 郵件(E-mail)或傳真方式為之。

• 第廿一條： 董事會經開會通知開會有過半數董事出席，即足法定人數。但 為公司法第一八五條、二○八條一項、二四六條、二六六條、 二八二條及三一六條規定之行為及推選董事長，應有三分之二 以上之董事出席，始足法定人數。董事會之行為，至少須有出 席董事過半數之同意，方為有效。第十六條關於股東會議事錄 之規定，於董事會之議事錄準用之。

第廿二條： 董事會之職責如下：

• (一)核定重要規則細則；

• (二)造具營業計劃書；

• (三)審核預算及決算；

• (四)選任及解任公司之總經理、副總經理及經理；

• (五)提出分派盈餘或彌補虧損之議案；

• (六)提出增資或減資之議案；

• (七)報告監察人公司有受重大損害之虞之情形；

• (八)行使其依公司法或股東會決議之職權。

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• 第廿二條之 一：本公司得於董事、監察人任職期間內，就其執行業務範圍 內依法應負之賠償責任，為其購買責任保險，有關投保事宜， 授權董事會全權處理。

• 第廿三條： 董事會得指聘秘書一人，依董事會之指示，辦理公司重要文書 等業務。

第五章 監 察 人

• 第廿四條： 本公司設監察人二至三人，自民國一○五年改選起監察人選舉 採候選人提名制度，由股東會就監察人候選人名單中選任之。 監察人之任期為三年，連選得連任。全體監察人所持有本公司 記名股票之股份總額，不得低於主管機關規定之成數。

• 監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第廿五條： 本公司之法人股東或法人股東代表人有權競選為監察人，亦有 權競選抵補缺額監察人暨接替繼承監察人。

第廿六條： 監察人之職權如下：

• (一) 查核董事會向股東會造送之各種表冊。

• (二) 查核公司之預算及決算。

• (三) 調查公司業務及財務狀況。

• (四) 通知董事會或董事停止違反法令、章程或股東會決議之行 為。

• (五) 行使其他依公司法之職權。

• 第廿七條： 監察人查核帳簿表冊時應簽名或加蓋其印章，並提出報告於股 東會。

• 監察人對於前項所定事務，得代表公司委託律師或會計師辦理 之。 監察人得列席董事會會議陳述意見，但無表決權。

第六章 經 理 人

• 第廿八條： 本公司經理人置總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任 及報酬依公司法第二十九條規定辦理。

第七章 會 計

• 第廿九條： 本公司董事、監察人不論營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬 授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值暨同業通常水準支給議定。

• 第三十條： 本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度。 董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，並於股東常 會開會三十日前送請監察人查核後提出於股東會請求承認：

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(一)營業報告書。

(二)財務報表。

(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

第卅一條： 本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬 勞及董監酬勞前之利益），應提撥 2%~4% 為員工酬勞及不高於 4% 為董事、監察人酬勞。但公司尚有累積虧損（包括調整未 分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發給對象得包括符合一 定條件之從屬公司員工。前項董事、監察人酬勞僅得以現金為 之。

前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。

• 第卅一條之 一：本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損 （包括調整未分配盈餘金額），依法提撥 10% 為法定盈餘公積 ；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不存此限。 次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘 ，連同期初未分配盈餘（包括調整未分配盈餘金額），由董事 會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 第卅二條： 本公司之股利發放政策，係以維持公司長期財務結構之健全及 未來營運之成長與擴展為原則，以分派股票股利以保留所需之 資金，其餘部份得以現金股利方式分派，惟現金股利不得少於 股利總額之百分之十。

倘每股分配現金股利不足 0.1 元時，則不予分派現金股利。

• 第卅三條： 本公司得依政府規定對外背書保證，背書保證辦法須經股東會 通過，且所有保證均應經董事會核淮，並列入董事會議事錄方 生效。

第八章 附 則

第卅四條： 本公司組織章程董事會得另行制定之。

第卅五條： 本章程未盡事宜，應依公司法及其他法令辦理之。

第卅六條： 本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十五年四 月一日訂立，於呈請主管機關核准時生效。以後倘修改章程， 亦應經股東會決議並呈報主管機關。

第一次修正於民國七十五年五月七日。

第二次修正於民國七十六年十一月十日。

第三次修正於民國七十六年十二月廿日。

第四次修正於民國七十七年一月五日。 第五次修正於民國七十八年四月七日。 第六次修正於民國七十九年四月七日。

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第七次修正於民國八十年三月廿六日。 第八次修正於民國八十四年四月廿一日。 第九次修正於民國八十五年四月廿三日。 第十次修正於民國八十六年五月二日。 第十一次修正於民國八十七年五月十四日。 第十二次修正於民國八十八年六月二十四日。 第十三次修正於民國八十九年六月二十八日。 第十四次修正於民國九十年一月十九日。 第十五次修正於民國九十一年六月二十七日。 第十六次修正於民國九十四年六月二十八日。 第十七次修正於民國九十五年六月二十六日。 第十八次修正於民國九十九年六月二十九日。 第十九次修正於民國一○○年六月二十二日。 第二十次修正於民國一○一年六月二十七日。 第二十一次修正於民國一○四年三月四日。 第二十二次修正於民國一○四年六月二十五日。 第二十三次修正於民國一○五年六月二十八日。 第二十四次修正於民國一○六年六月二十二日。

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福懋油脂股份有限公司股東會議事規則

一○五年六月二十八日股東常會通過

• 一、 本公司股東會議事依本規則行之。

• 二、 股東（或代理人）出席會議時，應配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到 、並憑簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算股權。公 司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 三、 已屆開會時間，主席應即宣告開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行 股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四 條規定重新提請大會表決。

• 四、 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午 三時。

• 五、 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不 能出席時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事或董事互推一人 代理之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六、 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 七、 股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。 主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續開會。 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場 所續行開會。

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• 八、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席 證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 九、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

• 十、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論 ，提付表決。

• 十一、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股 東身份。

  • 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十二、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十三、議案之表決，除公司法有特別規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。

  • 選舉董事監察人應依「董事及監察人選舉辦法」辦理。

• 十四、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或 保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十五、股東（或代理人）應服從主席、糾察員（或保全人員）關於維持秩 序之指揮。對於妨害股東會之人，主席得指揮糾察員（或保全人員） 予以排除。

• 十六、本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規 定辦理。

• 十七、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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