Foothills Spolka Akcyjna — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jun 3, 2026

FOOTHILLS

Formularz

do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika
na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
spółki Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
zwołanym na dzień 30 czerwca 2026 r.

Dane Akcjonariusza:

Imię i nazwisko/Firma

Adres zamieszkania/Siedziba

PESEL / KRS

Ilość akcji

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko

Adres zamieszkania

PESEL

nr dowodu tożsamości

Ja, niżej podpisany, ... uprawniony do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: „Spółka”) zwołanym na dzień 30 czerwca 2026 r., na podstawie niniejszego formularza wydaje instrukcję do oddania głosu przez pełnomocnika w głosowaniach nad uchwałami objętymi porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

...
(podpis akcjonariusza)

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

INSTRUKCJA

DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA
na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Foothills S.A.
zwołanym na dzień 30 czerwca 2026 roku

OBJAŚNIENIA:

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie „X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki „Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować „za", „przeciw" lub „wstrzymać się od głosu". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treść projektów uchwał załączonych do niniejszego formularza może różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce „Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
w dniu 30 czerwca 2026 roku

Ad. 2 porządku obrad:
UCHWAŁA NR 1/6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.
Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą
w Krakowie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana [...].

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:
Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw
z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia
Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Ad. 4 porządku obrad:
UCHWAŁA NR 2/6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje
następujący porządek obrad:

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej;
6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2025;
7. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2025;
8. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025;
9. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki i podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2025;
10. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025;
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2025;
12. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki;
13. Rozpatrzenie opinii uzasadniającej pozbawienie prawa poboru i podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii I, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii I oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki;
14. Podjęcie uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki i zmiany Statutu Spółki;
15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
16. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
17. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
18. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Głosowanie:
Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Ad. 5 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 3/6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Panią/Pana [...] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym / jawnym.

Głosowanie:
Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

Ad. 7 porządku obrad:

Uchwała nr 4/6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
w roku obrotowym 2025

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2025, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Głosowanie:
Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Ad. 8 porządku obrad:

Uchwała nr 5/6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki
za rok obrotowy 2025

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., składające się z:

1. wprowadzenia do sprawozdania finansowego,
2. bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2025 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 46 293,48 zł;
3. rachunku zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, który wykazuje stratę netto w wysokości (-) minus 141 268,69 zł;
4. rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, który wykazuje stan środków pieniężnych w kwocie 13 402,30 zł;
5. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, które wykazuje stan kapitału własnego w kwocie 33 488,48 zł;
6. dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Głosowanie:

Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Ad. 9 porządku obrad:

Uchwała nr 6/6/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 30 czerwca 2026 roku

w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2025

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki postanawia stratę netto Spółki odnotowaną w roku obrotowym 2025 w wysokości (-) minus 141 268,69 zł pokryć w całości z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Głosowanie:

Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Ad. 10 porządku obrad:

Uchwała nr 7/6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Łukaszowi Górskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2025, tj. za okres od 01.01.2025 roku do 31.12.2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

Głosowanie:
Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Ad. 11 porządku obrad:

Uchwała nr 8/6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Tomaszowi Wykurzowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025, tj. w okresie od 01.01.2025 roku do 31.12.2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:
Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 9/6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Pani Natalii Zamojskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025, tj. w okresie od 01.01.2025 roku do 31.12.2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:
Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 10/6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Pani Patrycji Ignacy absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025, tj. w okresie od 01.01.2025 roku do 31.12.2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:
Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 11/6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Piotrowi Krupie absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025, tj. w okresie od 01.01.2025 roku do 31.12.2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:
Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 12/6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Jakubowi Zamojskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025, tj. w okresie od 01.01.2025 roku do 31.12.2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:
Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

Ad. 12 porządku obrad:

Uchwała nr 13/6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie dalszego istnienia Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 397 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie, a także mając na względzie wniosek Zarządu Spółki, postanawia o dalszym istnieniu Spółki i o kontynuowaniu jej działalności.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Głosowanie:
Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Ad. 13 porządku obrad:

Uchwała nr 14/6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych
na okaziciela serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii I, ubiegania się o
wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku
NewConnect akcji Spółki serii I oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 i art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Foothills Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje:

§ 1 PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.087.322,90 zł (słownie: jeden milion osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote dziewięćdziesiąt groszy) do kwoty nie mniejszej niż 1.087.323,00 zł (słownie: jeden milion osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta dwadzieścia trzy złote 00/100) i nie większej niż 6.064.621,10 zł (słownie: sześć milionów sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia jeden złotych 10/100) tj. o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (zero złotych 10/100) i nie wyższą niż 4.977.298,20 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych 20/100).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 49.772.982 (czterdzieści dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dwa) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0.000.001 do numeru nie mniejszego niż 0.000.001 i numeru nie większego niż 49.772.982.

3. Cena emisyjna jednej Akcji serii I wynosi nie mniej niż 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) i nie więcej niż 1,00 zł (jeden złoty 00/100). Ostateczna cena emisyjna zostanie określona przez Zarząd Spółki w formie uchwały Zarządu, na podstawie upoważnienia zawartego w §4 niniejszej Uchwały, przy czym cena ta nie może być niższa niż wartość nominalna akcji serii I wynosząca 0,10 zł.

4. Akcje serii I zostaną pokryte wkładem pieniężnym lub wkładem niepieniężnym w postaci nie mniej niż 1 (jednego) i nie więcej niż 2.039 (dwóch tysięcy trzydziestu dziewięciu)) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział spółki Besim Fashion & Media spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Ludwika Idzikowskiego 16, 00-710 Warszawa, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0001002521, o numerze NIP: 5252931841, o kapitale zakładowym w wysokości 105.000,00 zł - („BFM”), stanowiących nie mniej niż 1 % i nie więcej niż 97,10% udziałów w kapitale w BFM o wartości godziwej na dzień nie późniejszy niż dzień odbycia Walnego Zgromadzenia, w łącznej wartości nie większej niż 33.018.855,00 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony osiemnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych 00/100). Wartość godziwa Udziałów BFM zostanie potwierdzona opinią biegłego rewidenta na temat wartości godziwej Udziałów BFM, wydaną na podstawie art. 312¹ §1 pkt 2 w związku z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych, sporządzoną na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu („Udziały BFM”).

Foothills S.A. - Projekty uchwał na ZWZ - Formularz

---

FOOTHILLS

1. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii I, w drodze złożenia przez Zarząd Spółki, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki. Akt notarialny zawierający oświadczenie Zarządu Spółki, o którym mowa w zdaniu poprzednim, powinien zawierać postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki w Statucie. Wysokość kapitału zakładowego Spółki określona w Statucie powinna być zgodna z oświadczeniem Zarządu Spółki.

2. Wszystkie Akcje serii I zaoferowane zostaną w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez złożenie przez Spółkę ofert objęcia Akcji Serii I nie więcej niż 149 oznaczonym adresatom, którzy zostaną wskazani przez Zarząd Spółki w uchwale w sposób nie stanowiący publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2013.1382).

3. Oferta Akcji serii I skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, do oferty publicznej Akcji serii I nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego.

4. Pisemne przyjęcie ofert objęcia Akcji Serii I oraz podpisanie umów objęcia Akcji Serii I powinno nastąpić w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.

5. Wniesienie wkładów niepieniężnych, tj. zawarcie umów przeniesienia Udziałów BFM oraz ich przeniesienie na Spółkę nastąpi przed złożeniem wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki objętego niniejszą uchwałą.

6. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

a) jeżeli Akcje serii I zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii I uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym Akcje serii I zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

b) jeżeli Akcje serii I zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii I uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały one zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki będzie skuteczne w przypadku objęcia i należytego opłacenia co najmniej jednej Akcji serii I.

§ 2
WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji serii I.
2. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii I oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii I. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii.

§ 3 DEMATERIALIZACJA I WPROWADZENIE

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje serii I będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o obrocie”) przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), po spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji serii I Spółki do obrotu na tym rynku oraz będą podlegać dematerializacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z Ustawą o obrocie.

§ 4 UPOWAŻNIENIE DLA ZARZĄDU

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do:
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii I, w szczególności do:
   a) określenia, w formie uchwały Zarządu, ceny emisyjnej Akcji serii I;
   b) wskazania, w formie uchwały Zarządu, nie więcej niż 149 oznaczonych adresatów, którym zostaną złożone przez Spółkę oferty objęcia Akcji serii I;
   c) złożenia, w formie aktu notarialnego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, w którym to oświadczenie Zarząd dokona dookreślenia wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, stosownie do treści art. 310 par. 2 i 4 w zw. z art. 431 par. 7 Kodeksu spółek handlowych;
   d) określenia szczegółowych zasad wnoszenia wkładów na Akcje serii I;
   e) negocjowania i zawarcia umów objęcia Akcji serii I oraz umów przeniesienia Udziałów BFM;
   f) złożenia do sądu rejestrowego prawidłowo wypełnionego i opłaconego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki, wynikających z niniejszej uchwały.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dematerializacji Akcji serii I oraz wprowadzenia Akcji serii I do obrotu w ASO, a w szczególności do:
   a) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych („KDPW”) umowy dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji serii I;
   b) wystąpienia z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Serii I do obrotu w ASO.

§ 5 ZMIANA STATUTU

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:

§ 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„§6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.087.323,00 zł (słownie: jeden milion osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta dwadzieścia trzy złote zero groszy) i nie więcej niż 6.064.621,10 zł (słownie: sześć milionów sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia jeden złotych dziesięć groszy) i dzieli się na:

a) 3 620 000 (trzy miliony sześćset dwadzieścia tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od 0.000.001 do 3.620.000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja;

b) 173 337 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści siedem) zwykłych akcji na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od 000.001 do 173.337, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja;

c) 2 006 082 (dwa miliony sześć tysięcy osiemdziesiąt dwa) zwykłych akcji na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od 000.001 do 2.006.082, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja;

d) 307.143 (trzysta siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) zwykłych akcji na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od 000.001 do 307.143, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja;

e) 1.666.667 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) zwykłych akcji na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od 000.001 do 1.666.667 o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja;

f) 500.000 (pięćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od 000.001 do 500.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja;

g) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii G, o kolejnych numerach od 0.000.001 do 2.500.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja.

h) 100.000 (sto tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii H, o kolejnych numerach od 000.001 do 100.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja.

i) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 49.772.982 (czterdzieści dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dwa) zwykłych akcji na okaziciela serii I, o kolejnych numerach od 0.000.001 do nie mniejszego niż 0.000.001 i nie większego niż 49.772.982, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja.

§ 6 ust. 2 Statutu, który otrzymuje następujące brzmienie:

1. Wszystkie akcje serii „A" zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: „Telecom Media" i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii B, C, D, E, F, G, H zostały pokryte w całości gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

zakładowego Spółki. Akcje serii I zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

§ 6

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie zmiany Statutu Spółki:

Konieczność wprowadzenia zmian do Statutu Spółki wynika z planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii I, do czego zobowiązuje Spółkę przepis art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej wymaga zmiany jej statutu.

Głosowanie:

Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Ad. 14 porządku obrad:

Uchwała nr 15/6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki i zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 416 w zw. z art. 417 § 4 i 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 lit. h) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia istotnie zmienić przedmiot działalności Spółki, poprzez zmianę Statutu Spółki w ten sposób, że:

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

§ 4 ust 1. Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

a. (PKD 47.91.Z) Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej,
b. (PKD 47.92.Z) Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej,
c. (PKD 58.11.Z) Wydawanie książek,
d. (PKD 58.12.Z) Wydawanie gazet,
e. (PKD 58.13.Z) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
f. (PKD 58.19.Z) Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,
g. (PKD 58.29.Z) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
h. (PKD 59.11.Z) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
i. (PKD 60.10.Z) Nadawanie programów radiofonicznych i dystrybucja nagrań dźwiękowych,
j. (PKD 60.20.Z) Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucja nagrań wideo,
k. (PKD 60.31.Z) Działalność agencji informacyjnych,
l. (PKD 62.10.B) Pozostała działalność w zakresie programowania,
m. (PKD 63.91.Z) Działalność wyszukiwarek internetowych,
n. (PKD 73.11.Z) Działalność agencji reklamowych,
o. (PKD 73.12.Z) Reklama poprzez środki masowego przekazu,
p. (PKD 73.20.Z) Badanie rynku i opinii publicznej,
q. (PKD 73.30.B) Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji.”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym i imiennym, w trybie art. 416 § 3 Kodeksu spółek handlowych, przy frekwencji i większości głosów określonych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Głosowanie:

Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

*niepotrzebne skreślić

Ad. 15 porządku obrad:

Uchwała nr 16/6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 lit. i) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie, uchwala co następuje:

a) Zmienia się treść § 1 Statutu Spółki, nadając mu następującą treść:

„1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą Best Fashion Media Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skróconej nazwy Best Fashion Media S.A.”

b) Zmienia się treść § 2 Statutu Spółki, nadając mu następującą treść:

„Siedzibą Spółki jest Warszawa.”

§ 2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie Uchwał nr 14/6/2026, 15/6/2026, 16/6/2026.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem prawnym w postaci zmiany Statutu z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie zarejestrowania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Głosowanie:
Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Ad. 16 porządku obrad:

Uchwała nr 17/6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust.2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie odwołuje z dniem dzisiejszym Pana Jakuba Zamojskiego ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:
Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 18/6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust.2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie odwołuje z dniem dzisiejszym Panią Natalię Zamojską ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:
Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 19/6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust.2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie odwołuje z dniem dzisiejszym Panią Patrycję Ignacy ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:
Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 20/6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust.2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie odwołuje z dniem dzisiejszym Pana Tomasza Wykurz ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:
Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 21/6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust.2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie odwołuje z dniem dzisiejszym Pana Piotra Krupę ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:
Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 22/6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust.2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje z dniem dzisiejszym Pana/Panią ... do składu Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej trzyletniej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:
Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 23/6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust.2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje z dniem dzisiejszym Pana/Panią ... do składu Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej trzyletniej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:
Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

Uchwała nr 24/6/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust.2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje z dniem dzisiejszym Pana/Panią ... do składu Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej trzyletniej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:
Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 25/6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust.2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje z dniem dzisiejszym Pana/Panią ... do składu Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej trzyletniej kadencji.

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:
Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 26/6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust.2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje z dniem dzisiejszym Pana/Panią ... do składu Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej trzyletniej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:
Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz

---

FOOTHILLS

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Ad. 17 porządku obrad:

Uchwała nr 27/6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Przewodniczącego Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 lit. f) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia począwszy od 1 lipca 2026 roku przyznać stałe miesięczne wynagrodzenie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej w kwocie 1.500,00 zł netto, płatne z góry do 10 dnia każdego miesiąca.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:
Za _ Przeciw _ Wstrzymuję się _

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

/---/

Foothills S.A. – Projekty uchwał na ZWZ – Formularz