Foothills Spolka Akcyjna — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jun 3, 2026

Kraków, 30 czerwca 2026 roku

OPINIA ZARZĄDU

spółki Foothills Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy
prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii I
oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I

Podstawa prawna

Niniejsza opinia sporządzona jest przez Zarząd spółki Foothills Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka") na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zgodnie z którym Zarząd jest obowiązany przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji.

I. Opis planowanej emisji akcji serii I

Zarząd Spółki planuje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 49.772.982 (czterdziestu dziewięciu milionów siedmiuset siedemdziesiąciu dwóch tysięcy dziewięćset osiemdziesięciu dwóch) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I ("Akcje serii I"), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Akcje serii I oferowane będą w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do nie więcej niż 149 oznaczonych adresatów wskazanych przez Zarząd, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 KSH.

Akcje serii I pokryte zostaną w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci udziałów spółki Besim Fashion & Media spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Ludwika Idzikowskiego 16, 00-710 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0001002521 ("BFM"), stanowiących nie mniej niż 1% i nie więcej niż 97,10% udziałów w kapitale zakładowym BFM ("Udziały BFM"), o łącznej wartości godziwej nie większej niż 33.018.855,00 zł, potwierdzonej opinią biegłego rewidenta sporządzoną zgodnie z art. 312¹ § 1 pkt 2 w związku z art. 431 § 7 KSH.

---

II. Powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii I

Zarząd Spółki wnosi o pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii I. Wyłączenie prawa poboru jest w ocenie Zarządu uzasadnione interesem Spółki z następujących powodów:

1. Strategiczne znaczenie nabycia Udziałów BFM. Głównym celem emisji Akcji serii I jest pozyskanie pakietu udziałów w spółce BFM — podmiocie działającym w sektorze mody i mediów. Przejęcie udziałów w BFM umożliwi Spółce dywersyfikację działalności, wejście w nowe segmenty rynku oraz wzmocnienie pozycji konkurencyjnej. Nabycie to leży w strategicznym interesie Spółki i jej akcjonariuszy jako całości.

2. Charakter wkładu — aport udziałów. Emisja Akcji serii I jest powiązana z wniesieniem wkładu niepieniężnego w postaci Udziałów BFM. Charakter tej transakcji wyklucza możliwość zaoferowania Akcji serii I dotychczasowym akcjonariuszom w trybie prawa poboru, ponieważ warunkiem skutecznej realizacji celu emisji jest jej skierowanie do konkretnych oznaczonych podmiotów będących posiadaczami Udziałów BFM lub podmiotów wskazanych w toku negocjacji transakcji. Dotychczasowi akcjonariusze nie byliby w stanie pokryć Akcji serii I wkładem niepieniężnym w postaci Udziałów BFM.

3. Konieczność przeprowadzenia subskrypcji prywatnej. Transakcja wymaga zachowania poufności oraz elastyczności negocjacyjnej. Przeprowadzenie emisji w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru) byłoby niecelowe i technicznie niewykonalne przy transakcji aportu udziałów, gdzie krag adresatów oferty musi być z góry oznaczony.

4. Interes Spółki i akcjonariuszy. Pozbawienie prawa poboru służy interesowi Spółki jako całości, gdyż umożliwia realizację planowanej transakcji akwizycyjnej, która ma na celu zwiększenie wartości Spółki i poprawę jej perspektyw biznesowych, co pośrednio służy wszystkim akcjonariuszom, w tym dotychczasowym.

III. Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii I

Cena emisyjna jednej Akcji serii I wynosi nie mniej niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie więcej niż 1,00 zł (jeden złoty) za jedną akcję. Ostateczna cena emisyjna

---

zostanie określona przez Zarząd Spółki w formie odrębnej uchwały Zarządu, na podstawie upoważnienia zawartego w § 4 uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2026 roku.

Zarząd wskazuje, że cena emisyjna Akcji serii I zostanie ustalona z uwzględnieniem następujących kryteriów:

a) wartości godziwej Udziałów BFM wnoszonych jako wkład niepieniężny, potwierdzonej opinią biegłego rewidenta sporządzoną na podstawie art. 312¹ § 1 pkt 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH, na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu;

b) aktualnej wartości rynkowej akcji Spółki notowanych na rynku NewConnect, z uwzględnieniem warunków rynkowych na dzień ustalania ceny emisyjnej;

c) wymogu wynikającego z art. 309 § 1 KSH, zgodnie z którym cena emisyjna akcji nie może być niższa od ich wartości nominalnej, wynoszącej 0,10 zł za jedną akcję.

Zarząd dołoży należytej staranności, aby ustalona cena emisyjna odzwierciedlała rzetelną wartość obejmowanych Udziałów BFM oraz nie prowadziła do nieuzasadnionego rozwodnienia dotychczasowych akcjonariuszy w zakresie wykraczającym poza cel transakcji.

IV. Podsumowanie

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki stwierdza, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii I jest uzasadnione interesem Spółki i niezbędne dla realizacji planowanej transakcji nabycia udziałów w spółce Besim Fashion & Media sp. z o.o. Emisja Akcji serii I w drodze subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru, stanowi optymalny i jedyny możliwy w danych okolicznościach sposób przeprowadzenia tej transakcji.

Niniejsza opinia jest składana Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki wraz z projektem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii I, zgodnie z wymogiem wynikającym z art. 433 § 2 KSH.

Zarząd Spółki