FALCON — AGM Information 2023

Jun 8, 2023

川飛能源股份有限公司

一一二年股東常會議程

時間:民國一一二年六月七日 (星期三)上午十點整。

召開方式:實體股東會

地點:台北市信義區光復南路495號11樓(太平洋商旅)

• 言、 官 佈 開 會
• 貳、主席致詞
• 參、報告事項:

一、一一一年度營業報告暨一一二年度營業計畫概要。

二、審計委員會審查一一一年度決算表冊報告。

三、一一一年度員工及董事酬勞分配情形報告。

肆、承認事項:

第一案:一一一年度營業報告書及財務報表承認案,提請承認。

第二案: 一一一年度盈餘分配案,提請承認。

伍、計論事項:

第一案:依法修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• 第二案:依法修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
• 第三案:盈餘轉增資發行新股案。
• 陸、選舉事項:
• 第一案:增、補選第十五居董事 (含獨立董事)案。
• 柒、其他議案:

第一案:解除董事競業禁止之限制案。

• 捌、臨時動議
• 玖、散會

報告事項

$\sim$ $1$

$\sim$ $\sim$

$\sim$ $\sim$

報告事項

• 一一一年度營業報告暨一一二年度營業計畫概要。
• 明:營業報告書請參閱本手冊第17頁附件一。 說
• 二、審計委員會審查一一一年度決算表冊報告。 明:審計委員會審查報告書請參閱本手冊第22頁附件二。 說
• 三、一一一年度員工及董事酬勞分配情形報告。
• 說 明:
• 1. 依公司章程第30條之1「本公司年度如有獲利(所 謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞 前之利益),應提撥不低於百分之一點五為員工酬勞、 不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損 時,應預先保留彌補數額。」前項員工酬勞得以股票 或現金為之。前項董事酬勞僅得以現金為之。
• 1. 111 年擬分派員工酬勞訂1.5479%新台幣 960 仟元及 董事酬勞訂1.0158%新台幣630仟元。
• 1. 111 年度員工酬勞及董事酬勞與認列費用年度估計 金額無差異,均以現金方式發放。

承認事項

承認事項

第一案:董事會 提

由:一一一年度營業報告書及財務報表承認案,提請承認。 案 說 明:

• 1. 本公司一一一年度決算表冊,業經於一一二年一月十八 日董事會通過,其中民國一一一年度財務報表業經安永 聯合會計師事務所羅筱靖及洪茂益會計師查核簽證完竣 並出具「無保留」意見查核報告,謹檢附營業報告書及 資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表, 並送請審計委員會審查竣事。
• 1. 前項營業報告書及財務報表,請參閱本手冊第17頁附 件一及25頁附件三。
• 1. 提請承認通過。
• 決 議:

第二案:董事會 提

由: 111年度盈餘分配案,提請承認。 案

• 說 明:
• 1. 111 度盈餘分配表如下

111 年度盈餘分配表

單位:新臺幣元

項 目	金 額
期初可供分配累積盈餘
加:處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	1, 257, 100
加:111年度税後淨利	48, 520, 182
期末可供分配累積盈餘	49, 777, 282
減:提列法定盈餘公積	(4.977.728)
減:分配股東現金股利	(13, 439, 864)
減:分配股東股票股利	(31, 359, 690)
合計

1. 依公司法第228條及公司法第230條規定辦理。

2. 本公司其他綜合損益-透過其他綜合捐益按公允價值衡 量之權益工具投資未實現評價利益肅會當年度 餘之金額 1, 257, 100 元。

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6

• 1. 111 年度税前利益 62, 016, 779 元扣除員工酬勞 960, 000 元、董事酬勞 630,000 元等費用及扣除所得稅費用 11, 906, 597 元後, 111 年度稅後淨利為 48, 520, 182 元。
• 1. 本公司依法提列法定盈餘公積後擬提撥股東紅利 44.799.554元,每股分配1.25544601元,其中 0.37663374元配發現金,現金股利計13,439,864元, 0.87881227 元配發股票,股票股利計31,359,690 元, 分配後期末未分配盈餘為0元。另股東紅利係按分配時 預計流通在外股份總數 35,684,174股計算,分配基準 日俟112年股東常會承認後,授權董事會另訂之;上述 配息/配股率若因其他因素致本公司流通在外股數發生 變動,擬提請股東常會授權董事會調整。
• 1. 現金股利發放至元為止,元以下捨計,配發未滿一元之 畸零數額總數,擬列入本公司之其他收入。
• 1. 提請承認通過。

決 議:

$\alpha$ . The $\alpha$

CONTRACTOR

討論事項

$\label{eq:1.1} \widetilde{\mathbf{y}}{\mathbf{y}} = \mathbf{y}{\mathbf{y}}$

討論事項 (一):

第一案:董事會提

案 由:依法修訂本公司「股東會議事規則」案。

• 說 明:
• 1. 為符合「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行 事項辦法 | 之修正, 兹考量本公司現行「股東會議事規 則, 需修正內容文字, 謹依據金融監督管理委員會發佈 之金管證交字第1110380914號函,擬修訂本公司「股東 會議事規則」。
• 1. 檢附修正前後條文對照表及修正後條文(詳如附表一、附 表二)。
• 1. 提請決議。
• 決 議:
• 第二案:董事會提

由:依法修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。 案 說 明:

• 1. 金融監督管理委員會於111年1月28日修正並發布「取 得或處分資產處理準則」,本公司依新發布之準則修訂 「取得或處分資產處理程序」。
• 1. 檢附修正前後條文對照表及修正後條文(詳如附表三、 附表四)。
• 1. 提請決議。
• 決 議:

第三案:董事會提

由:盈餘轉增資發行新股案。 案

說 明:

$\mathcal{F} = { \ldots, \ldots, \underline{A} }$

• 1. 本公司考量未來業務發展需要,擬自民國111年度可分 配盈 餘中提撥股東紅利新台幣31,359,690 元轉增資, 發行新股普通股 3,135,969股,每股面額10元。
• 本次增資按配股基準日股東名簿記載之股東持股比例, $2.$ 每仟股無償配發87.88122712股,配發不足壹股之畸零 股,依公司法第 240 條規定採面額改以現金分派之(至 元為止,元以下捨去),若有剩餘之股份,授權董事長 洽特定人按面額承購,凡參加帳簿劃撥配發股票之股 東,其未滿一股之畸零股款,將做為處理帳簿劃撥之 費用。
• 本次發行新股,其權利義務與原股份相同,如嗣後因 3. 其他因素造成本公司股本發生變動,致影響流通在外 股份數量,使股東配股比率因此發生變動時,授權董 事會另行決議相關變更事宜。
• 本案俟股東常會討論通過,並報請主管機關核准後, 4. 授權董事會另訂除權暨盈餘轉增增資發行新股基準日。
• 以上發行新股相關事宜,如因事實需要或經主管機關 $5_{-}$ 審核致必須變更時,授權董事會全權處理之。
• 決 議:

選舉事項

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$

$\epsilon = -\omega$

選舉事項:

由:增、補選第十五屆董事(含獨立董事)案。(董事會提) 案 明: 說

• 1. 本公司李坤明獨立董事於111年12月30日請辭,其缺 額依法辦理補選一名獨立董事。
• 1. 依規定本公司應於中華民國 112年12月31日前設置獨 立董事人數不得少於4人,本公司獨立董事已選任3席, 擬增選獨立董事一席。另依公司需求增選董事一席。
• 1. 本次擬選任董事三席 (含獨立董事二席),由股東就董事 及獨立董事候選人名單中選任之,股東會後即行就任, 任期自112年06月07日起至114年06月07日止。
• 1. 本公司董事選舉採候選人提名制度,股東應就董事候選 人名單中選任之。董事候選人名單業經本公司112年4 月20日董事會審查通過,其學歷、經歷及其他相關資料 敬請參閱本手冊第31頁,附件四。
• 1. 本公司董事選舉辦法詳附錄三(請參閱本手冊第103頁)

• 提請選舉。

選舉結果:

其他議案

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\right)\frac{1}{\sqrt{2}}\right)\frac{1}{\sqrt{2}}\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\$

$\tilde{k}$ and $\tilde{k}$

其他議案:

$\tilde{\chi} = -\tilde{\chi} \tilde{\chi}$

由:解除董事競業禁止之限制案。(董事會提) 案 明: 說

• 1. 依公司法第209條規定,董事為自已或他人為屬於公司 營業範圍之行為,應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可。
• 1. 擬提請股東常會同意本次增選之新任董事自就任之日起 解除其競業禁止之限制。

擔任本公司 職務	名 姓	兼任公司名稱職務
事 董	陳丁全	達和環保焚化爐廠長
事 董	修致中	中國人壽業務經理
獨立董事	柯忠佑	元大聯合會計師事務所合夥會計師
獨立董事	何宸囷	永馨會計師事務所會計師

1. 提請決議。

決 議:

臨時動議

$\epsilon$ .

$\label{eq:2} \eta$