FALCON — AGM Information 2026

May 22, 2026

川飛能源股份有限公司

一一五年股東常會議程

時間：民國一一五年六月二十五日（星期四）上午九點整。

召開方式：實體股東會

地點：台北市信義區光復南路 495 號 11 樓（太平洋商旅）

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項：

一、一一四年度營業報告。
二、審計委員會審查一一四年度決算表冊報告。
三、一一四年累積虧損逾實收資本額二分之一報告。
四、一一四年度私募有價證券執行情形。

肆、承認事項：

第一案：一一四年度營業報告書及財務報表承認案。
第二案：一一四年度虧損撥補承認案。

伍、討論事項：

第一案：討論減資彌補虧損案。
第二案：本公司辦理一一五年度私募有價證券案。

陸、選舉事項：

第一案：補選第十六屆獨立董事案。

柒、其他議案：

第一案：解除董事競業禁止之限制案。

捌、臨時動議

玖、散會

---

報告事項

一、一四年度營業報告。

說明：營業報告書請參閱本手冊第12頁附件一。

二、審計委員會審查一一四年度決算表冊報告。

說明：審計委員會審查報告書請參閱本手冊第15頁附件二。

三、一一四年累積虧損逾實收資本額二分之一報告。

說明：本公司 114 年底累積虧損為(243,413,038)元，已超過實收資本額 400,081,950 元之二分之一，依公司法第 211 條規定，提報最近一次股東會報告。

四、一一四年度私募有價證券執行情形。

說明：本公司於114年6月13日股東常會通過為充實營運發展及規劃引進長期合作之策略性投資夥伴或因應本公司未來營運發展之資金需求，以強化競爭力等目的，視公司所處當時金融市場和產業狀況，於私募普通股上限10,000仟股額度內，依公司經營需求，於股東常會決議之日起一年內，一次辦理私募普通股；惟截至115年3月6日董事會開會日止並未辦理，故於該次董事會決議通過取消該私募額度不予執行。

---

承認事項

第一案：（董事會提）

案 由：一一四年度營業報告書及財務報表承認案，提請承認。

說明：

一、本公司一一四年度決算表冊，業經於一一五年三月六日審計委員會審查竣事及董事會通過，其中一一四年度財務報表業經安永聯合會計師事務所鄭清標會計師及林政緯會計師查核簽證完竣並出具「無保留意見」查核報告。

二、前項營業報告書及財務報表(資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表)，請參閱本手冊第12頁附件一及第16頁附件三。

三、提請承認通過。

決議：

第二案：（董事會提）

案 由：一一四年度虧損撥補案，提請承認。

說明：

一、一一四年度虧損撥補表如下（單位：新臺幣元）

項 目	金 額
期初待彌補虧損	(245,212,316)
加：114 年度稅後淨利	1,799,278
期末待彌補虧損	(243,413,038)

二、依公司法第228條及公司法第230條規定辦理。

三、一一四年度期末尚有待彌補虧損，故不擬分配股利，亦不擬發放董事酬勞與員工酬勞。

四、提請承認通過。

決議：

---

討論事項

第一案：（董事會提）

案 由：討論減資彌補虧損案。

說明：

一、本公司為改善資本結構，擬依據公司法第168條規定，為彌補此損失及因應未來發展之需要，擬辦理減資彌補部份虧損。

二、減資金額：新台幣100,000,000元整。

三、銷除股份：10,000,000股。

四、減資比例：24.995%，按減資基準日股東名簿記載之股東持股比率銷除股份，即每仟股銷除249.94879股，減資後未滿一股之畸零股以現金支付之，其股份授權董事長洽特定人按面額認購。

五、減資後實收資本額：新台幣300,081,950元整，每股面額新台幣壹拾元，發行股數為30,008,195股。

六、本次減資案經股東會決議通過並奉主管機關核准後，授權董事長訂定減資基準日，減資換股基準日等其他相關事宜，如因法令修訂或主管機關核定需變更或修正，擬提請股東會授權董事會全權處理，本次減資換發新股之權利義務與原有股份相同。

七、另依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心民國一一五年三月二十三日來函，說明如下：

(一)本次減資源由：

為彌補虧損及改善財務結構，依公司法168條之1規定辦理減少實收資本額1億元，以降低公司營運風險，提升公司長期競爭力，提升未來每股淨值及每股盈餘。

(二)健全營運計畫書及落實執行之控管措施，請參閱附錄二第41頁。

(三)健全營運計畫辦理情形及執行成效將提民國116年股東會報告說明。

八、提請決議。

決議：

第二案：（董事會提）

案 由：本公司辦理一一五年度私募有價證券案。

說明：

一、本公司為充實營運發展及規劃引進長期合作之策略性投資夥伴或因應本公司未來營運發展之資金需求，以強化競爭力等目的，擬提請股東會授權董事會於適當時機，視公司所處當時金融市場和產業狀況，於私募普通股上限50,000仟股額度內，依公司經營需求，於股東常會決議之日起一年內分五次辦理私募普通股。

---

二、依據「證券交易法」第43條之6第6項規定及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定辦理，說明事項如下：

(一)辦理私募而不採取公開募集之理由：

考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求；並考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，將可更確保公司與應募人間的長期合作關係，故將依據公司法、證交法等相關規定辦理私募。另透過授權董事會視公司營運發展需求，於適當時機辦理私募案，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。

(二)私募額度：不超過普通股 50,000 仟股額度之範圍內。

(三)各分次資金用途：

1. 改善財務結構：

各次私募資金擬用於充實營運資金，強化財務結構，進一步投入獲利穩定之業務行列，提升公司獲利。

1. 充實可運用資金：

各次私募資金，將可健全本公司可運用資金之水位，對於本公司營運或支應其他因應本公司長期發展所需資金等一項或多項之資金運用計畫。

1. 各分次預計達成效益：

各次私募資金擬用於充實營運資金，強化財務體質，提升本公司未來營運績效之效益。

(四)價格訂定之依據及合理性：

1. 本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八成：

本次私募參考價格係以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者訂定之。

1. 本次私募普通股每股價格之定價係遵循主管機關之相關規定，同時考量本公司營運狀況及普通股市價等因素後決定之，其訂價方式應屬合理。因此，實際定價日及實際價格，提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視當時市場狀況及日後洽定特定人情形決定之。

2. 本次私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同。本次決議之私募有價證券，惟其轉讓應受證券交易法第43條之8限制，又私募有價證券自交付日起滿3年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向主管機關申請核發補辦公開發行同意函及申報補辦公開發行。

---

1. 本次私募普通股發行價格可能涉及低於股票面額，若有低於股票面額訂定，預期股東權益的影響為實際發行價格與面額差額所產生之虧損，將視公司營運狀況而逐漸消除之。另公司於增資的預期效益顯現後，財務結構將有所改善有利公司穩定長遠發展，對股東權益將有正面助益。

上述發行價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制外並參考本公司經營績效、未來展望而定，應屬合理。

（五）特定人選擇方式：

本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6及112年12月29日金融監督管理委員會金管證發字第11203860674號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。目前擬洽定之應募人暫訂以內部人、關係人及可能參與應募之策略性投資人為主。

應募人之選擇方式與目的：

選擇方式必須對本公司營運有相當瞭解且有利公司未來營運之應募人，達到對公司未來營運能產生直接或間接助益為首要考量或以本身具產業經驗、技術或知識，或經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，能夠協助本公司增加業務開發等為考量，並藉由與應募人之長期策略合作，達到發揮經營綜效之目的。洽特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理。

1. 應募人如為本公司內部人或關係人：

(1) 選擇之方式與目的：

目前暫定之應募人為本公司董事、持有公司股份超過股份總額百分之十之股東或經理人，係本公司之內部人或關係人，對本公司營運有相當程度之了解及可透過其職務或與公司之密切關係，提供其經驗、技術、知識、品牌或通路等可協助公司拓展營運、進行多角化經營等提昇股東權益。

應募人如為內部人或關係人時，其暫定名單及應募人與本公司之關係如下：

可能應募人	與本公司關係
庭楊股份有限公司	本公司大股東、法人董事長、法人董事
山舊股份有限公司	本公司大股東
超月控股有限公司	法人董事代表同一人

上述之應募人如屬法人者，應註明法人名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係：

法人應募人	其前十名股東名稱及持股比率	與本公司關係

---

庭楊股份有限公司	廷陽股份有限公司，100%	董事長同一人
山舊股份有限公司	超月控股有限公司，100%	本公司大股東
超月控股有限公司	Fang Jason Kin Hoi，100%	法人董事代表同一人

惟該名單僅為潛在應募對象，不代表該等內部人或關係人已同意認購本公司私募普通股股權。

1. 策略性投資人為應募人

(1) 選擇之方式與目的：

應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項業務、管理及財務資源，提供業務開發及拓展、經營管理技術、加強財務成本管理及提升公司競爭優勢。

(2) 必要性：

因應本公司長期營運規劃之目的，為提升營運績效及強化財務結構，並考量強化經營階層穩定性，本次私募引進策略性投資人資金將有助於公司之經營及業務發展，並可改善公司整體營運體質及強化對公司之向心力，故本次私募引進策略性投資人實有其必要性。

(3) 預計效益：

藉由策略性投資人加入，可提高公司獲利、開拓不同層面之客戶，分散經營風險加速公司轉型並可減少營運資金成本之壓力並強化財務結構且提升公司競爭力，有利於整體股東權益。

三、本次私募普通股經股東會通過後，私募發行普通股發行之主要內容，包括實際發行價格、發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會於股東會授權範圍內視市場狀況調整、訂定與辦理。未來如經主管機關之修正及基於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時，擬提請股東會授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理之。

四、為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。

五、本次辦理私募有價證券之相關資訊，請詳公開資訊觀測站「私募專區」（網址：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t116sb01，「市場別」選取「上市」及「公司代號或簡稱」鍵入「1516」後查詢）或本公司網頁（網址：https://www.falconpower.tw/）查詢。

六、本公司業已委請獨立專家統一綜合證券股份有限公司就私募訂價之依據及合理性出具意見書補充說明，請參閱本手冊第 25 頁附件四。

七、提請決議。

---

決議：

選舉事項

第一案：補選第十六屆獨立董事案。（董事會提）

說明：

一、本公司何宸困、吳庭芸獨立董事於115年3月31日請辭，其缺額依法辦理補選二名獨立董事。

二、本次擬補選獨立董事二席，由股東就獨立董事候選人名單中選任之，股東會後即行就任，任期自115年6月25日起至117年6月12日止。

三、本公司董事選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。獨立董事候選人名單業經本公司115年5月8日董事會審查通過，其學歷、經歷及其他相關資料敬請參閱本手冊第33頁附件五。

四、本公司董事選舉辦法詳附錄四（請參閱本手冊第48頁）。

五、提請選舉。

選舉結果：

---

其他議案

第一案：解除董事競業禁止之限制案。(董事會提)

說明：

一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、擬提請股東常會同意本屆之新任董事(含獨立董事)及其代表人自就任之日起解除其競業禁止之限制。
三、第十六屆新任董事(含獨立董事)擔任其他公司職務情形如下：

擔任本公司職務	姓名	兼任其他公司名稱及職務
法人董事代表人	Fang Jason Kin Hoi	●Sora Ventures
●Moon Inc. (HKG: 1723)
●AsiaStrategy (NASDAQ: SORA)
●Bitplanet Inc. (KOSDAQ: 049470)
●超月控股有限公司
●山鳥股份有限公司
●DV8 Public Company Limited(SET:DV8)
法人董事代表人	Sit Hon	●Koshin Real Estate Co., Ltd.
被提名人選類別	被提名人選姓名	兼任其他公司名稱及職務
獨立董事	周致廷	●中華國際聯合法律事務所-執業律師
獨立董事	鍾燿聲	●揚基聯合會計師事務所-執業會計師暨所長

四、提請決議。

決議：

---

臨時動議