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FALCON AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：1516
FALCON
川飛能源股份有限公司
一一五年股東常會
議事手冊
時間：中華民國一一五年六月二十五日上午九點整
地點：台北市信義區光復南路495號11樓(太平洋商旅)
召開方式：實體股東會
目錄
壹、一一五年股東常會開會程序 1
貳、開會議程 2
一、報告事項 3
二、承認事項 4
三、討論事項 5
四、選舉事項 9
五、其他議案 10
六、臨時動議 11
參、附件 12
附件一、營業報告書 12
附件二、審計委員會審查報告書 15
附件三、一一四年度財務報表 16
附件四、私募訂價之依據及合理性出具意見書 25
附件五、獨立董事候選人名單 33
肆、附錄 34
附錄一、股東會議事規則 34
附錄二、健全營運計劃書 41
附錄三、公司章程 42
附錄四、董事選舉辦法 48
附錄五、全體董事持股情形 50
川飛能源股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項
肆、承認事項
伍、討論事項
陸、選舉事項
柒、其他議案
捌、臨時動議
玖、散會
-1-
川飛能源股份有限公司
一一五年股東常會議程
時間：民國一一五年六月二十五日（星期四）上午九點整。
召開方式：實體股東會
地點：台北市信義區光復南路495號11樓(太平洋商旅)
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項：
一、一一四年度營業報告。
二、審計委員會審查一一四年度決算表冊報告。
三、一一四年累積虧損逾實收資本額二分之一報告。
四、一一四年度私募有價證券執行情形。
肆、承認事項：
第一案：一一四年度營業報告書及財務報表承認案。
第二案：一一四年度虧損撥補承認案。
伍、討論事項：
第一案：討論減資彌補虧損案。
第二案：本公司辦理一一五年度私募有價證券案。
陸、選舉事項：
第一案：補選第十六屆獨立董事案。
柒、其他議案：
第一案：解除董事競業禁止之限制案。
捌、臨時動議
玖、散會
-2-
報告事項
一、一四年度營業報告。
說明：營業報告書請參閱本手冊第12頁附件一。
二、審計委員會審查一一四年度決算表冊報告。
說明：審計委員會審查報告書請參閱本手冊第15頁附件二。
三、一一四年累積虧損逾實收資本額二分之一報告。
說明：本公司 114 年底累積虧損為(243,413,038)元，已超過實收資本額 400,081,950 元之二分之一，依公司法第 211 條規定，提報最近一次股東會報告。
四、一一四年度私募有價證券執行情形。
說明：本公司於114年6月13日股東常會通過為充實營運發展及規劃引進長期合作之策略性投資夥伴或因應本公司未來營運發展之資金需求，以強化競爭力等目的，視公司所處當時金融市場和產業狀況，於私募普通股上限10,000仟股額度內，依公司經營需求，於股東常會決議之日起一年內，一次辦理私募普通股；惟截至115年3月6日董事會開會日止並未辦理，故於該次董事會決議通過取消該私募額度不予執行。
-3-
承認事項
第一案：（董事會提）
案 由：一一四年度營業報告書及財務報表承認案，提請承認。
說明：
一、本公司一一四年度決算表冊，業經於一一五年三月六日審計委員會審查竣事及董事會通過，其中一一四年度財務報表業經安永聯合會計師事務所鄭清標會計師及林政緯會計師查核簽證完竣並出具「無保留意見」查核報告。
二、前項營業報告書及財務報表(資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表)，請參閱本手冊第12頁附件一及第16頁附件三。
三、提請承認通過。
決議：
第二案：（董事會提）
案 由：一一四年度虧損撥補案，提請承認。
說明：
一、一一四年度虧損撥補表如下(單位：新臺幣元)
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初待彌補虧損 | (245,212,316) |
| 加：114 年度稅後淨利 | 1,799,278 |
| 期末待彌補虧損 | (243,413,038) |
二、依公司法第228條及公司法第230條規定辦理。
三、一一四年度期末尚有待彌補虧損，故不擬分配股利，亦不擬發放董事酬勞與員工酬勞。
四、提請承認通過。
決議：
討論事項
第一案：（董事會提）
案 由：討論減資彌補虧損案。
說明：
一、本公司為改善資本結構，擬依據公司法第168條規定，為彌補此損失及因應未來發展之需要，擬辦理減資彌補部份虧損。
二、減資金額：新台幣100,000,000元整。
三、銷除股份：10,000,000股。
四、減資比例：24.995%，按減資基準日股東名簿記載之股東持股比率銷除股份，即每仟股銷除249.94879股，減資後未滿一股之畸零股以現金支付之，其股份授權董事長洽特定人按面額認購。
五、減資後實收資本額：新台幣300,081,950元整，每股面額新台幣壹拾元，發行股數為30,008,195股。
六、本次減資案經股東會決議通過並奉主管機關核准後，授權董事長訂定減資基準日，減資換股基準日等其他相關事宜，如因法令修訂或主管機關核定需變更或修正，擬提請股東會授權董事會全權處理，本次減資換發新股之權利義務與原有股份相同。
七、另依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心民國一一五年三月二十三日來函，說明如下：
(一)本次減資源由：
為彌補虧損及改善財務結構，依公司法168條之1規定辦理減少實收資本額1億元，以降低公司營運風險，提升公司長期競爭力，提升未來每股淨值及每股盈餘。
(二)健全營運計畫書及落實執行之控管措施，請參閱附錄二第41頁。
(三)健全營運計畫辦理情形及執行成效將提民國116年股東會報告說明。
八、提請決議。
決議：
第二案：（董事會提）
案 由：本公司辦理一一五年度私募有價證券案。
說明：
一、本公司為充實營運發展及規劃引進長期合作之策略性投資夥伴或因應本公司未來營運發展之資金需求，以強化競爭力等目的，擬提請股東會授權董事會於適當時機，視公司所處當時金融市場和產業狀況，於私募普通股上限50,000仟股額度內，依公司經營需求，於股東常會決議之日起一年內分五次辦理私募普通股。
-5-
二、依據「證券交易法」第43條之6第6項規定及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定辦理，說明事項如下：
(一)辦理私募而不採取公開募集之理由：
考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求；並考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，將可更確保公司與應募人間的長期合作關係，故將依據公司法、證交法等相關規定辦理私募。另透過授權董事會視公司營運發展需求，於適當時機辦理私募案，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。
(二)私募額度：不超過普通股 50,000 仟股額度之範圍內。
(三)各分次資金用途：
- 改善財務結構：
各次私募資金擬用於充實營運資金，強化財務結構，進一步投入獲利穩定之業務行列，提升公司獲利。
- 充實可運用資金：
各次私募資金，將可健全本公司可運用資金之水位，對於本公司營運或支應其他因應本公司長期發展所需資金等一項或多項之資金運用計畫。
- 各分次預計達成效益：
各次私募資金擬用於充實營運資金，強化財務體質，提升本公司未來營運績效之效益。
(四)價格訂定之依據及合理性：
- 本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八成：
本次私募參考價格係以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者訂定之。
-
本次私募普通股每股價格之定價係遵循主管機關之相關規定，同時考量本公司營運狀況及普通股市價等因素後決定之，其訂價方式應屬合理。因此，實際定價日及實際價格，提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視當時市場狀況及日後洽定特定人情形決定之。
-
本次私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同。本次決議之私募有價證券，惟其轉讓應受證券交易法第43條之8限制，又私募有價證券自交付日起滿3年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向主管機關申請核發補辦公開發行同意函及申報補辦公開發行。
-6-
- 本次私募普通股發行價格可能涉及低於股票面額，若有低於股票面額訂定，預期股東權益的影響為實際發行價格與面額差額所產生之虧損，將視公司營運狀況而逐漸消除之。另公司於增資的預期效益顯現後，財務結構將有所改善有利公司穩定長遠發展，對股東權益將有正面助益。
上述發行價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制外並參考本公司經營績效、未來展望而定，應屬合理。
（五）特定人選擇方式：
本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6及112年12月29日金融監督管理委員會金管證發字第11203860674號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。目前擬洽定之應募人暫訂以內部人、關係人及可能參與應募之策略性投資人為主。
應募人之選擇方式與目的：
選擇方式必須對本公司營運有相當瞭解且有利公司未來營運之應募人，達到對公司未來營運能產生直接或間接助益為首要考量或以本身具產業經驗、技術或知識，或經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，能夠協助本公司增加業務開發等為考量，並藉由與應募人之長期策略合作，達到發揮經營綜效之目的。洽特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理。
- 應募人如為本公司內部人或關係人：
(1) 選擇之方式與目的：
目前暫定之應募人為本公司董事、持有公司股份超過股份總額百分之十之股東或經理人，係本公司之內部人或關係人，對本公司營運有相當程度之了解及可透過其職務或與公司之密切關係，提供其經驗、技術、知識、品牌或通路等可協助公司拓展營運、進行多角化經營等提昇股東權益。
應募人如為內部人或關係人時，其暫定名單及應募人與本公司之關係如下：
| 可能應募人 | 與本公司關係 |
|---|---|
| 庭楊股份有限公司 | 本公司大股東、法人董事長、法人董事 |
| 山舊股份有限公司 | 本公司大股東 |
| 超月控股有限公司 | 法人董事代表同一人 |
上述之應募人如屬法人者，應註明法人名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係：
| 法人應募人 | 其前十名股東名稱及持股比率 | 與本公司關係 |
|---|---|---|
| 庭楊股份有限公司 | 廷陽股份有限公司，100% | 董事長同一人 |
|---|---|---|
| 山舊股份有限公司 | 超月控股有限公司，100% | 本公司大股東 |
| 超月控股有限公司 | Fang Jason Kin Hoi，100% | 法人董事代表同一人 |
惟該名單僅為潛在應募對象，不代表該等內部人或關係人已同意認購本公司私募普通股股權。
- 策略性投資人為應募人
(1) 選擇之方式與目的：
應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項業務、管理及財務資源，提供業務開發及拓展、經營管理技術、加強財務成本管理及提升公司競爭優勢。
(2) 必要性：
因應本公司長期營運規劃之目的，為提升營運績效及強化財務結構，並考量強化經營階層穩定性，本次私募引進策略性投資人資金將有助於公司之經營及業務發展，並可改善公司整體營運體質及強化對公司之向心力，故本次私募引進策略性投資人實有其必要性。
(3) 預計效益：
藉由策略性投資人加入，可提高公司獲利、開拓不同層面之客戶，分散經營風險加速公司轉型並可減少營運資金成本之壓力並強化財務結構且提升公司競爭力，有利於整體股東權益。
三、本次私募普通股經股東會通過後，私募發行普通股發行之主要內容，包括實際發行價格、發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會於股東會授權範圍內視市場狀況調整、訂定與辦理。未來如經主管機關之修正及基於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時，擬提請股東會授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理之。
四、為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。
五、本次辦理私募有價證券之相關資訊，請詳公開資訊觀測站「私募專區」（網址：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t116sb01，「市場別」選取「上市」及「公司代號或簡稱」鍵入「1516」後查詢）或本公司網頁（網址：https://www.falconpower.tw/）查詢。
六、本公司業已委請獨立專家統一綜合證券股份有限公司就私募訂價之依據及合理性出具意見書補充說明，請參閱本手冊第25頁附件四。
七、提請決議。
-8-
決議：
選舉事項
第一案：補選第十六屆獨立董事案。（董事會提）
說明：
一、本公司何宸困、吳庭芸獨立董事於115年3月31日請辭，其缺額依法辦理補選二名獨立董事。
二、本次擬補選獨立董事二席，由股東就獨立董事候選人名單中選任之，股東會後即行就任，任期自115年6月25日起至117年6月12日止。
三、本公司董事選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。獨立董事候選人名單業經本公司115年5月8日董事會審查通過，其學歷、經歷及其他相關資料敬請參閱本手冊第33頁附件五。
四、本公司董事選舉辦法詳附錄四（請參閱本手冊第48頁）。
五、提請選舉。
選舉結果：
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其他議案
第一案：解除董事競業禁止之限制案。(董事會提)
說明：
一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、擬提請股東常會同意本屆之新任董事(含獨立董事)及其代表人自就任之日起解除其競業禁止之限制。
三、第十六屆新任董事(含獨立董事)擔任其他公司職務情形如下：
| 擔任本公司職務 | 姓名 | 兼任其他公司名稱及職務 |
|---|---|---|
| 法人董事代表人 | Fang Jason Kin Hoi | ●Sora Ventures |
| ●Moon Inc. (HKG: 1723) | ||
| ●AsiaStrategy (NASDAQ: SORA) | ||
| ●Bitplanet Inc. (KOSDAQ: 049470) | ||
| ●超月控股有限公司 | ||
| ●山舊股份有限公司 | ||
| ●DV8 Public Company Limited(SET:DV8) | ||
| 法人董事代表人 | Sit Hon | ●Koshin Real Estate Co., Ltd. |
| 被提名人選類別 | 被提名人選姓名 | 兼任其他公司名稱及職務 |
| 獨立董事 | 周致廷 | ●中華國際聯合法律事務所-執業律師 |
| 獨立董事 | 鍾燿聲 | ●楊基聯合會計師事務所-執業會計師暨所長 |
四、提請決議。
決議：
臨時動議
-11-
附件一：營業報告書
一、一一四年度營業報告：
（一）營業計畫實施成果
本公司114年度營業收入淨額78,814仟元，較去年同期減少 87.00%；營業淨利(11,949)仟元，虧損較去年縮減，本期淨利1,799仟元，主要係取得法院民事執行處強制執行分配，財政部中區國稅局溢領稅款，致本公司由虧轉盈。
（二）預算執行情形
本公司114年度未公開財務預測。
（三）財務收支及獲利能力分析
- 財務收支
單位：新臺幣仟元
| 項目 | 一一四年 | 一一三年 | 增(減)額 | 增(減)率 |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 78,814 | 606,144 | (527,330) | (87.00%) |
| 營業成本 | (74,211) | (573,779) | 499,568 | (87.07%) |
| 營業毛利 | 4,603 | 32,365 | (27,762) | (85.78%) |
| 毛利率 | 5.84% | 5.34% | 0.50% | 9.36% |
| 營業費用 | (16,552) | (298,760) | 282,208 | (94.46%) |
| 營業淨利(損) | (11,949) | (266,395) | 254,446 | (95.51%) |
| 營業外收入及支出 | 13,823 | 18,089 | (4,266) | (23.58%) |
| 稅前淨利(損) | 1,874 | (248,306) | 250,180 | (100.75%) |
| 所得稅利益(費用) | (75) | 3,093 | (3,168) | (102.42%) |
| 本期淨利(損) | 1,799 | (245,213) | 247,012 | (100.73)% |
- 獲利能力分析
| 分析項目 | 一一四年 | 一一三年 | |
|---|---|---|---|
| 償債能力 | 流動比率（%） | 6,475.65 | 1,669.42 |
| 速動比率（%） | 6,310.29 | 1,669.42 | |
| 利息保障倍數（倍） | 625.27 | (2,256.33) | |
| 經營能力 | 應收帳款週轉率（次） | 0.26 | 2.24 |
| 存貨週轉率（次） | 40.32 | NA | |
| 獲利能力 | 資產報酬率（%） | 0.85 | (70.25) |
| 股東權益報酬率（%） | 0.87 | (74.88) | |
| 純益率（%） | 2.28 | (40.45) | |
| 每股盈餘（元） | 0.04 | (6.13) |
-12-
（四）研究與發展狀況
本公司從事國際貿易業務，未有產品生產線，一一四年度未投入研發。
二、一一五年度營業計畫概要：
（一）經營方針
本公司從事國際貿易，2025 年開發新業務已穩定交易，2026 年仍將持續開發新業務及尋求新合作機會。目前公司主要營運項目，涵蓋鋁錠、鋅錠等金屬原料貿易，以及生活百貨相關產品，並於近年積極發展跨境電商事業。
透過多元產品線與市場佈局，公司得以有效降低單一產業景氣波動對整體營運的影響，並提升整體營運穩定度。其營運重點，並非單純追求營收規模成長，而是主動進行營收結構與客戶集中度的調整。2025 年部分營收仍高度集中於特定大型交易對象 2026 年下半年起，公司已完成相關交易結構調整，降低單一客戶依賴。因此，2026 年營收表現相較去年出現波動，屬於結構性調整所帶來的影響，而非市場競爭力下滑。從經營角度來看，今年的營運風險結構已較去年更為分散，為後續穩定發展打下基礎。
（二）預期銷售數量
本公司從事國際貿易，並不預設銷售數量，而是視接單量進行採購，並逐步導入 AI 輔助工具，應用於選品分析、定價策略與庫存管理，以達成盡量不囤貨而減少資金積壓及存貨跌價損失之原則。
（三）重要的產銷政策
- 行銷策略：
本公司本著以服務之精神，以專業、負責及認真之態度積極開發業務及尋求合作機會，以便進行市場區隔、予以深耕，並導入智慧化工具與數據分析，以提升投入效率。配合市場趨勢，我們也會加強品牌行銷、提升並擴張全球銷售版圖。
- 研發策略：
本公司積極尋找值得開發之商品及產業，必要時再行投入研發費用。
- 生產策略：
本公司從事國際貿易業務，未有產品生產線，故無生產策略。
三、未來公司發展策略：
整體而言，我們對於今年及明年的營運持審慎樂觀態度。
其主要成長動能來自於既有核心業務的穩定成長，以及新產品／新市場逐步放量；在成本與費用面，仍會持續控管原物料、人力及營運費用，以維持合理的毛利結構。不過，整體經營仍須觀察全球經濟、匯率波動及產業景氣變化，實際結果將視市場狀況而定。未來本公司經營團隊在積極努力開發業務及尋求合作機會的同時，也會更加著重客戶之信用狀況，本著以創造股東最大利益為目標，創造更好之利潤，以不負股東之期待。
-13-
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
本公司之經營係秉持誠信原則，遵循相關政府及機構頒布之法規，並依現行法律規章執行業務。
而主要風險包含市場需求波動、原物料價格、匯率變動及產業競爭等。因應方式包括分散市場布局、加強成本控管、建立風險管理機制，以及持續提升產品與服務競爭力。整體而言，我們會以審慎態度管理風險，確保公司長期穩健經營。
再次感謝長期支持川飛的所有股東及所有員工辛勤努力的付出，希望各位股東能對川飛繼續支持，繼續與川飛一同邁向未來。
敬頌
身體健康，萬事如意
董事長 FANG JASON KIN HOI
附件二：
審計委員會審查報告書
茲准
本公司董事會造送民國一一四年度財務報表、營業報告書及虧損撥補議案，其中民國一一四年度財務報表業經安永聯合會計師事務所查核完竣並出具無保留意見查核報告書。上述民國一一四年度財務報表、營業報告書及虧損撥補議案經本審計委員會審查，認為與事實尚無不符，爰依照證券交易法第14條之4及公司法第219條規定備具報告書。
敬請 鑒核。
此致
本公司民國一一五年股東常會
審計委員會
召集人：方鳳騏 方鳳騰
中華民國一一五年三月六日
附件三：
EY安永
Building a better working world
安永聯合會計師事務所
33045 桃園市桃園區中正路1088號27樓
27F, No. 1088, Zhongzheng Road, Taoyuan District
Taoyuan City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 3 427 5008
Fax: 886 3 425 1711
www.ey.com/taiwan
會計師查核報告
川飛能源股份有限公司 公鑑：
查核意見
川飛能源股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之個別資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之個別綜合損益表、個別權益變動表、個別現金流量表，以及個別財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個別財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達川飛能源股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之個別財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之個別財務績效及個別現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與川飛能源股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對川飛能源股份有限公司民國一一四年度個別財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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EY安永
Building a better working world
收入認列一時點之正確性
川飛能源股份有限公司民國一一四年度營業收入為新台幣 78,814 仟元。由於川飛能源股份有限公司營業收入主要來自於百貨什項等買賣業務，與不同客戶之銷售訂單或合約中包含多種不同的交易條件，需針對客戶訂單或合約文件判斷並決定履約義務及其滿足之時點，致收入認列之時點存有顯著風險，因此本會計師決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)評估銷售模式下履約義務相關收入認列時點會計政策之適當性，評估及測試銷售循環中與履約義務收入認列時點攸關之內部控制有效性，對銷售明細執行細項測試，包括取得客戶原始訂單或合約文件，檢視履約義務收入認列時點是否與訂單或合約之履約義務及滿足時點一致等查核程序。本會計師亦考量個別財務報表附註六中，有關營業收入揭露之適當性。
收入認列一主理人及代理人判別
川飛能源股份有限公司民國一一四年度營業收入主要來自於百貨什項等買賣業務，因該百貨什項買賣交易中評估川飛能源股份有限公司係屬主理人或代理人，即川飛能源股份有限公司於百貨什項買賣移轉予客戶前是否控制該百貨什項，涉及管理階層重大判斷，因此本會計師將百貨什項買賣之主理人及代理人之判別決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)評估收入認列會計政策的適當性，包括評估管理階層對百貨什項交易中扮演主理人所作之假設、複核合約中之重大條款並確認管理階層是否對提供百貨什項負有主要責任、承擔百貨什項交付前或後之存貨風險、測試管理階層對各訂單擁有訂定價格之自由，例如計算各訂單毛利率間變化，包括檢視合約條款及確認是否依各訂單條件取得交易履約保證票據及預收貨款等詳細測試之查核程序。此外，本會計師亦考量個別財務報表附註五及附註六中有關營業收入揭露之適當性。
管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報表，且維持與個別財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個別財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個別財務報表時，管理階層之責任亦包括評估川飛能源股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算川飛能源股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
川飛能源股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
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會計師查核財務報表之責任
本會計師查核個別財務報表之目的，係對個別財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個別財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對川飛能源股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使用飛能源股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個別財務報表使用者注意個別財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致川飛能源股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個別財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個別財務報表是否允當表達相關交易及事件。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對川飛能源股份有限公司民國一一四年度個別財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(103)金管證審字第 1030025503 號
(111)金管證審字第 1110348358 號
鄭清標 鄭清標
會計師：
林政緯 林政緯
中華民國一一五年三月六日
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附註
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（金額取得折合金額之為單位）
| 資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | |||||
| 1136 | 現金及約當現金 | 六.1 | $85,123 | 41 | $144,625 | 67 |
| 1170 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 六.3 | 15,640 | 7 | - | - |
| 1200 | 應收帳款淨額 | 六.4及六.14 | 32,575 | 16 | 14,186 | 7 |
| 1220 | 其他應收款 | 280 | - | 784 | - | |
| 130x | 本期所得稅資產 | 四及六.17 | 2,391 | 1 | 606 | - |
| 1470 | 存貨 | 六.5 | 3,681 | 2 | - | - |
| 11xx | 其他流動資產 | 六.6 | 4,458 | 2 | 881 | 1 |
| 流動資產合計 | 144,148 | 69 | 161,082 | 75 | ||
| 1517 | 非流動資產 | |||||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 六.2 | - | - | - | - | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六.7及八 | 43,074 | 21 | 43,440 | 20 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四及六.17 | 10,000 | 5 | 10,000 | 5 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六.8 | 11,686 | 5 | 8 | - |
| 15xx | 非流動資產合計 | 64,760 | 31 | 53,448 | 25 | |
| 1xxx | 資產總計 | $208,908 | 100 | $214,530 | 100 |
（請參閱個別財務報表附註）
董事長：謝紫俞
經理人：陳郁嵐
會計主管：鄭翔鴻
國
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附件
民國一一四年一月一百零七日三月三十一日
及民國一一三年二月二十七日三月三十一日
(金額除每股盈餘，亦同之發行元為單位)
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四及六.13 | $78,814 | 100 | $606,144 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六.5 | (74,211) | (94) | (573,779) | (95) |
| 5900 | 營業毛利 | 4,603 | 6 | 32,365 | 5 | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6200 | 管理費用 | (17,852) | (23) | (15,922) | (2) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 六.14 | 1,300 | 2 | (282,838) | (47) |
| 營業費用合計 | (16,552) | (21) | (298,760) | (49) | ||
| 6900 | 營業利益(損失) | (11,949) | (15) | (266,395) | (44) | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六.16及七 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 1,276 | 1 | 2,783 | - | |
| 7010 | 其他收入 | 12,563 | 16 | 136 | - | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (13) | - | 15,280 | 3 | |
| 7050 | 財務成本 | (3) | - | (110) | - | |
| 營業外收入及支出合計 | 13,823 | 17 | 18,089 | 3 | ||
| 7900 | 稅前淨利(損) | 1,874 | 2 | (248,306) | (41) | |
| 7950 | 所得稅(費用)利益 | 四及六.17 | (75) | - | 3,093 | 1 |
| 8200 | 本期淨利(損) | 1,799 | 2 | (245,213) | (40) | |
| 8300 | 其他綜合損益 | |||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $1,799 | 2 | $(245,213) | (40) | |
| 每股盈餘(元) | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘(虧損) | 六.18 | $0.04 | $(6.13) | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(虧損) | 六.18 | $0.04 | $(6.13) |
(請參閱個別財務報表附註)
董事長：謝紫俞
經理人：陳郁嵐
會計主管：鄭翔鴻
| 代碼 | 項 目 | 普通股股本 | 資本公積 | 保 留 盈 餘 | 其他權益項目 | 權益總計 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益 | |||||
| A1 | 民國113年01月01日餘額 | $388,202 | $20,185 | $28,506 | $6,022 | $13,201 | $(6,022) | 450,094 |
| B1 | 民國112年度盈餘指撥及分配提列法定盈餘公積 | 11,880 | 1,321 | (1,321) | - | |||
| B9 | 普通股股票股利 | (11,880) | - | |||||
| D1 | 民國113年度淨損 | (245,213) | (245,213) | |||||
| D3 | 民國113年度其他綜合損益 | - | - | |||||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (245,213) | - | (245,213) |
| Z1 | 民國113年12月31日餘額 | 400,082 | 20,185 | 29,827 | 6,022 | (245,213) | (6,022) | 204,881 |
| D1 | 民國114年度淨利 | 1,799 | 1,799 | |||||
| D3 | 民國114年度其他綜合損益 | - | - | |||||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,799 | - | 1,799 |
| Z1 | 民國114年12月31日餘額 | $400,082 | $20,185 | $29,827 | $6,022 | $(243,414) | $(6,022) | $206,680 |
(請參閱個別財務報表附註)
董事長：謝紫俞
經理人：陳郁嵐
會計主管：鄭翔鴻
| 代碼 | 項 目 | 114年度 | 113年度 | 代碼 | 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | ||||
| AAAA | 營業活動之現金流量: | BBBB | 投資活動之現金流量: | ||||
| A10000 | 本期稅前淨利(損) | $1,874 | $(248,306) | B00040 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(增加)減少 | (15,640) | - |
| A20010 | 收益費損項目: | B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 219 | 572 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 358 | 392 | B03800 | 存出保證金(增加)減少 | (11,678) | - |
| A20300 | 預期信用減損損失(利益)數 | (1,300) | 282,838 | BBBB | 投資活動之淨現金流入(流出) | (27,099) | 572 |
| A20900 | 利息費用 | 3 | 110 | - | |||
| A21200 | 利息收入 | (1,276) | (2,783) | CCCC | 籌資活動之現金流量: | ||
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | (211) | 26 | C00100 | 短期借款增加(減少) | - | (30,000) |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數: | CCCC | 籌資活動之淨現金流入(流出) | - | (30,000) | ||
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | - | 8,492 | ||||
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | (17,089) | (62,317) | EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (59,502) | (47,946) |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | (280) | (784) | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 144,625 | 192,571 |
| A31200 | 存貨(增加)減少 | (3,681) | - | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $85,123 | $144,625 |
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | (3,577) | (361) | ||||
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | (4,275) | 4,275 | ||||
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | (963) | (40) | ||||
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | (4) | 11 | ||||
| A33000 | 營運產生之現金流入(流出) | (30,421) | (18,447) | ||||
| A33100 | 收取之利息 | 2,060 | 2,783 | ||||
| A33300 | 支付之利息 | (3) | (149) | ||||
| A33500 | 退還(支付)之所得稅 | (4,039) | (2,705) | ||||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(流出) | (32,403) | (18,518) |
(請參閱個別財務報表附註)
董事長：謝紫俞
經理人：陳郁嶽
會計主管：鄭翔鴻
附件四：私募訂價之依據及合理性出具意見書
川飛能源股份有限公司
辦理 115 年度私募國內普通股
私募必要性與合理性之證券承銷商評估意見書
中華民國一一五年三月六日
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川飛能源股份有限公司
115年度辦理私募國內普通股之證券承銷商評估意見書
一、前言
川飛能源股份有限公司(以下簡稱川飛公司或該公司)為充實營運發展及規劃引進長期合作之策略性投資夥伴或因應本公司未來營運發展之資金需求，以強化競爭力等目的，擬於115年3月6日董事會決議提請股東會授權董事會，於不超過普通股50,000,000股額度內，辦理私募現金增資發行普通股案(以下簡稱本次私募案)，並預計於115年6月25日股東常會決議日起一年內分五次辦理。
依據金融監督管理委員會「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之第四條規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，將造成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，並載明於股東會開會通知，以作為股東是否同意之參考。該公司董事會決議辦理私募前一年內至該私募普通股交付日起一年內，不排除經營權將發生重大變動，故該公司委任本承銷商就該公司辦理本次私募案之必要性與合理性出具評估意見。
本意見書之內容僅作為川飛公司預計於115年3月6日董事會決議本次私募案之參考依據及115年6月25日股東常會決議本次辦理私募有價證券之用，不得作為其它用途使用。本意見書係依據川飛公司所提供之董事會提案，以及公開資訊觀測站之公告資訊等資料進行評估，對該公司未來因本次私募案計畫變更或發生其它可能影響本意見書內容變動之情事，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。
二、承銷商評估意見
(一)適法性評估
經檢視該公司114年度經會計師查核簽證之個別財務報告，稅後淨利為1,799千元，累積虧損為243,414千元，故無適用「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條有關最近年度為稅後純益且無累積虧損者，應採公開募集方式發行有價證券之規定。另經檢視該公司115年3月6日董事會議事資料之內容，本次私募普通股之對象已符合證券交易法第43條之6及相關規定辦理，尚符合「應注意事項」之規定。
(二)川飛公司概況
川飛能源股份有限公司成立於75年2月20日，84年4月1日於臺灣證券交易所上市掛牌。該公司早期主要營業項目為自行車變速器及煞車器等零組件之生產與銷售，後續業務重心轉向能源及國際貿易領域。目前公司主要營運項目，涵蓋鋁錠、鋅錠等金屬原料貿易，以及生活百貨相關產品，並於近年積極發展跨境電商事業。
(三)本次辦理私募案之必要性及合理性評估
1.必要性之評估
該公司原從事自行車零組件之生產與銷售，後因應產業環境變遷，現轉型切入金屬原料貿易及國際貿易領域。惟能源貿易業務需投入龐大週轉資金，且易受國際原物
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料價格波動及整體經濟環境變化影響，該公司考量若向金融機構申請融資，將提高負債比率，所衍生之利息費用及償債壓力將使公司產生額外之財務負擔，不利於該公司體質改善，故採股權工具進行籌資為較有利選擇；如以公開募集方式辦理增資，以該公司目前營運虧損情形，恐難獲得一般投資人青睜，其資金募集計畫之完成存有不確定性。該公司為提高資金募集計畫達成之可行性，且兼具私募迅速簡便之時效性，並可適時配合資金運用計畫，故本次採私募方式辦理現金增資發行新股，洽詢策略性夥伴或該公司內部人或關係人之方式辦理現金增資發行新股，用以充實營運資金，除可減少營運資金成本之壓力並強化財務結構，促使公司營運獲得改善，故應有其必要性。
整體而言，該公司為降低營運資金成本之壓力並強化財務結構，本次辦理私募增資擬用以充實營運資金，將利於該公司改善未來營運體質亦可進一步強化公司財務結構及節省利息支出，故應有其必要性。
2.合理性之評估
對公司本次辦理之私募案，本承銷商就以下三方面評估其合理性：
(1)私募案發行程序之合理性
經檢視該公司擬於115年3月6日討論本次私募普通股案之董事會議事資料，其定價方式及私募特定人之選擇方式等，尚符合證券交易法及相關法令規定，並無重大異常之情事。
(2)辦理私募有價證券理由之合理性
以該公司近期之營運狀況，考量其資本市場接受度及股票流動性等因素，如透過公開募集方式籌資恐不利於短時間內取得所需之資金，而採私募方式則相對具時效性，可於短期內取得所需資金。故本次擬以私募方式取得資金，尚具必要性。故該私募普通股50,000,000股全數發行後之最大稀釋比率為 62.49%，本次發行價格較以不低於參考價格之八成為限，經評估其訂價成數尚符合市場慣例，且因該有價證券有三年之閉鎖期間，方可向主管機關申請補辦公開發行，故對股東權益尚無重大不利之影響。
(3)私募預計產生之效益合理性
該公司辦理本次私募案後，所取得穩定之長期資金，作為充實營運資金以因應公司未來發展之資金需求，另藉由應募人的經驗、技術、知識、品牌或通路等，協助公司提昇整體競爭力，提高營運效能，進而增加公司營收與獲利，對該公司長期營運發展及健全財務結構均有正面之助益，其效益應屬合理。
(四)應募人之選擇及其可行性與必要性評估
1.應募人之選擇
依該公司擬具115年3月6日董事會辦理私募普通股案議程資料顯示，本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及112年12月29日金融監督管理委員會金管證發字第11203860674號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人擇定之。以對公司未來營運有直接或間接助益者為優
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先考量，且對該公司具有一定了解之內部人、關係人或策略性投資人或符合主管機關規定之特定人為原則，惟目前尚未洽定特定人。
2.應募人如為內部人或關係人
應募人如為內部人或關係人時，其暫定名單、選擇方式與目的及其可行性與必要性說明如下：
(1)應募人之選擇方式與目的
應募人如為內部人或關係人時，將以對公司未來營運有直接或間接助益，且對該公司具有一定了解者。名單暫訂將包含下列對象：
| 可能應募人 | 與該公司關係 |
|---|---|
| 庭楊股份有限公司 | 該公司大股東、法人董事長、法人董事 |
| 山售股份有限公司 | 該公司大股東 |
| 超月控股有限公司 | 法人董事代表同一人 |
資料來源：該公司提供。
應募人如屬法人者，該法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係明細如下：
| 可能應募人 | 前十大股東名稱 | 持股比例 | 與該公司關係 |
|---|---|---|---|
| 庭楊股份有限公司 | 廷陽股份有限公司 | 100% | 董事長同一人 |
| 山售股份有限公司 | 超月控股有限公司 | 100% | 本公司大股東 |
| 超月控股有限公司 | Fang Jason Kin Hoi | 100% | 法人董事代表同一人 |
資料來源：該公司提供。
(2)應募人之可行性及必要性
經檢視該公司所揭露上述可能參與應募之內部人或關係人名單，為該公司法人董事及代表人，由於該等應募人原即熟悉公司業務，由上述內部人或關係人參與本次私募普通股之認購，將更提升公司內部人及關係人之持股比率以穩定經營權，並可提供公司營運所需資金、減輕公司資金壓力，故如該公司選擇上述內部人或關係人參與應募，應屬可行且必要。
3.應募人如為策略性投資人
(1)應募人之選擇方式與目的
該公司辦理私募引進策略性投資人，一方面可取得長期穩定之資金，一方面藉由與應募人之長期策略合作，可協助該公司營運所需各項業務、管理及財務資源，提供業務開發及拓展、經營管理技術、加強財務成本管理及提升公司競爭優勢。故引進之策略性投資人將以對本公司營運具有一定了解，可幫助本公司強化競爭優勢或創造股東權益為優先考量，惟目前尚未洽定策略性投資人。
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(2) 應募人之可行性及必要性
該公司為積極創造獲利來源及競爭利基，擬引進策略性投資人，期藉由本身經驗、技術、知識或通路等，改善公司營運體質，提升公司獲利並提高股東權益，因此應募人對象以對公司未來業務拓展有所助益之策略性投資人為考量，具有其可行性及必要性。
(五) 經營權移轉後對公司業務、財務及股東權益等之影響
- 董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動之檢視
該公司董事會最近一年內，於114年6月13日股東會進行董事任期屆滿全面改選(共九席)，其中僅兩席法人董事代表發生變動，以及114年10月21日及115年2月23日，各有法人董事改派代表人而有一席及兩席董事變動之情事，惟上述事件變動未有「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第三項有關董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動之情事。
- 辦理私募引進特定投資人後，是否造成經營權發生重大變動尚無定論
該公司辦理私募之時間點將落於115年6月25日股東常會之後，未來辦理私募普通股所引進之特定投資人是否取得一定數量董事席次參與公司經營，因而造成經營權發生重大變動，尚無定論。惟考量該公司115年3月6日經董事會決議辦理減資及私募案，該公司目前已發行股本為40,008,195股，減資彌補虧損將銷除股份10,000,000股，減資後已發行股本為30,008,195股；而本次私募案擬於50,000,000股內辦理，若以全數發行計算，將佔該公司私募後股本80,008,195股之 62.49% 。本次私募後該公司不排除因進行營運調整而有董事席次或經營權發生變動之可能性，未來該公司若有發生董事席次變動或經營權變動之情事，亦將依相關規定辦理資訊揭露，以確保股東權益。
另假設辦理本次私募案後發生經營權重大變動，對該公司業務、財務及股東權益等之影響說明如下：
- 對公司業務之影響
評估該公司目前所屬產業環境競爭激烈，本次私募所募集之資金除用以支應日常營運需求改善財務結構外，該公司以永續經營及公司未來發展作為考量，除擬洽定內部人或關係人之應募人外，亦將討論引進對該公司未來營運有助益之策略性投資人，協助該公司擬訂適當之經營策略，帶來對提升市場競爭之優勢、拓展業務等效益，以期增加公司之營運效率及競爭力，故本次辦理私募案對公司之業務營運應有正面助益。
- 對公司財務之影響
該公司本次辦理私募普通股將用於充實營運資金及償還銀行借款，以改善財務結構及因應未來營運發展需求，除有助於該公司取得長期穩定之資金外，本次私募資金投入營運支用後，每年可減少向金融機構融資之還款壓力及減輕利息支出，亦可強化財務結構並維持財務彈性，故本次辦理私募案對該公司財務應有正面助益。
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- 對公司股東權益之影響
該公司本次私募普通股除有助於公司取得長期穩定資金外，私募對象除內部人或關係人之應募人外，亦可藉以引進策略性投資人，提升公司獲利及股東權益。依該本次私募普通股之訂價原則，其發行價格之訂定，均以不低於參考價之八成為訂價原則，故本次私募價格之訂定尚符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，雖私募後不排除有經營權發生重大變動之可能性，然私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限制，可確保公司與策略夥伴間長期合作關係，考量該公司私募資金用途合理規劃，本次募集資金挹注、投資人以長期關係支應未來營運所需，改善財務結構，強化公司體質，長期預期對股東權益亦將有正面效益。另如因本次辦理私募普通股依前述法令規定之定價方法致私募價格低於股票面額，而造成公司產生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理，其因應方式亦屬合理。故本次私募案對公司之股東權益尚無重大不利之影響。
(六) 評估意見總結
綜上所述，該公司本次私募案募集之資金將用以充實營運資金，期許能取得穩定長期資金，減少營運資金成本之壓力、進行業務開拓、增進產品生產效益及強化財務結構，促使公司營運穩定成長及有利於提升整體股東權益之目標，復考量該公司獲利狀況及以公開募集方式籌集資金之可行性等因素，該公司擬以私募方式辦理有價證券實有其必要性及合理性；另經本承銷商檢視該公司擬於115年3月6日董事會之議事提案資料，其發行計畫內容、發行程序、私募價格訂定之依據及應募人選擇之方式等，尚符合證券交易法及相關法令規定，並無重大異常之情事。
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三、其他聲明
(一)本意見書之內容僅作為川飛能源股份有限公司 115 年 3 月 6 日董事會決議及 115 年度股東常會決議本次辦理私募增資發行普通股之參考依據，不作為其他用途使用。
(二)本意見書內容係參酌川飛能源股份有限公司所提供之擬於 115 年 3 月 6 日召開董事會之議程提案資料及該公司之財務資料暨經由「公開資訊觀測站」之公告資訊等進行評估，對未來該公司因本次私募案計畫變更或其他情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。
(三)本承銷商非為川飛能源股份有限公司或其內部人之關係人，特此聲明。
評估人：統一綜合證券股份有限公司
董事長：林寬成
中華民國 115 年 3 月 6 日
(僅限川飛能源股份有限公司 115 年度辦理私募有價證券之證券承銷商評估意見書使用)
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獨立性聲明書
本公司受託就川飛能源股份有限公司（以下簡稱川飛公司）115年度辦理私募普通股之必要性與合理性，出具評估意見書。
本公司執行上開業務，特聲明並無下列情事：
- 本公司非為川飛公司採權益法投資之被投資公司。
- 本公司非為對川飛公司採權益法評價之投資者。
- 本公司董事長或總經理與川飛公司之董事長或總經理並非為同一人，亦無具有配偶或二親等以內之關係。
- 本公司非為川飛公司之董事或監察人。
- 川飛公司非為本公司之董事或監察人。
- 本公司與川飛公司間於上述情事外，並無證券發行人財務報告編製準則第十八條規定所訂關係人之關係。
為川飛公司辦理私募普通股之必要性與合理性評估意見案，本公司提出之評估意見書均維持超然獨立之精神。
評估人：統一綜合證券股份有限公司
董事長：林寬成
中華民國一一五年三月六日
(僅限川飛能源股份有限公司 115 年度辦理私募有價證券之證券承銷商評估意見書使用)
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附件五：
川飛能源股份有限公司
第十六屆補選獨立董事被提名人名單
| 被提名人選類別 | 被提名人選姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 周致廷 | 國立臺灣大學法律學研究所刑事法組倫敦大學國王學院法律學研究所 | 1. 中華國際聯合法律事務所律師 | ||
| 2. 臺北律師公會娛樂法及運動法委員會委員 | |||||
| 3. 全國律師聯合會第二屆會員代表 | 中華國際聯合法律事務所執業律師 | 否 | |||
| 獨立董事 | 鐘燿聲 | 國立台北大學會計研究所碩士 | |||
| 淡江大學會計系學士 | 1. 揚基聯合會計師事務所 執業會計師暨所長 | ||||
| 2. 台北市會計師公會永續發展委員會委員 | |||||
| 3. 台北市會計師公會稅制委員會中北稽徵所聯誼會會長 | |||||
| 4. 中華民國會計師公會全國聯合會 ESG永續發展委員會委員 | |||||
| 5. 中華民國會計師公會全國聯合會稅制委員會委員 | |||||
| 6. 中華民國移民商業同業公會理事 | |||||
| 7. 致理科技大學會計資訊系兼任講師 | 揚基聯合會計師事務所執業會計師暨所長 | 否 |
附錄一：
川飛能源股份有限公司
股東會議事規則
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善
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盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
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一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後
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二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
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第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
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前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不
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適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第二十四條 本規則重新訂定於中華民國110年05月18日。
第一次修訂於中華民國111年06月08日。
第二次修訂於中華民國112年06月07日。
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附錄二：
健全營運計畫書
一、減資緣由：
本公司因近年營運產生累積虧損，致影響財務結構之健全性，114年累積虧損達243,413仟元，累計虧損已達實收資本額二分之一，為彌補虧損、改善資產負債表結構及提升財務品質，爰擬辦理減資作業，以使資本與實際營運狀況相符，強化公司體質，並有助於未來營運之穩健發展及股東權益之保障。
二、健全營運計畫摘要：
(一)強化採購與庫存管理，降低價格波動風險
- 建立即時市場價格監控機制，密切掌握國際金屬行情（如鋅、鋁等）之波動趨勢，適時調整採購與銷售策略，以降低價格風險。
- 檢視現有商品銷售結構，淘汰低毛利或滯銷商品，提升高周轉及高毛利商品之比重，以優化商品組合。
- 拓展多元供應來源，優化採購條件與議價能力，降低進貨成本並提升交易彈性。
- 視市場狀況適度運用避險工具（如遠期契約等），以控管價格波動對營運之影響。
(二)開發多元銷售市場及增加多元產品
- 穩固既有客戶關係，並積極拓展國際及區域市場，開發新客戶及新交易通路，以提升整體交易量。
- 因應市場需求，拓展不同種類貴金屬及相關產品交易，增加產品組合多樣性，以分散單一商品價格波動風險。
- 強化業務開發能力與客戶服務品質，提高交易頻率及客戶黏著度，提升營收來源穩定性。
(三)健全財務結構與資金運用效率
- 強化資金調度與流動性管理，提升資金週轉效率，以支應貴金屬交易之資金需求並降低資金成本。
- 審慎檢視各項營運費用及管理支出，提升營運效率，降低不必要之成本支出。
- 視營運需求及市場環境，適時規劃多元籌資管道，以充實營運資金、降低對銀行借款之依賴，並優化整體財務結構。
- 透過提升交易規模與周轉效率，逐步達成損益兩平並邁向穩定獲利。
(四)人員培育與保留
業務及技術人才的培養，人員素質並加強訓練，相互支援的彈性及經驗的傳承，強健企業體質。
三、落實執行之控管措施：
本案經股東會通過後，健全營運計畫辦理情形及執行成效將於116年股東常會報告說明。
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附錄三：
川飛能源股份有限公司
「公司章程」
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織，定名為川飛能源股份有限公司。
第二條 本公司所營事業如下：
（一）F401010 國際貿易業。
（二）H701010 住宅及大樓開發租售業。
（三）H701020 工業廠房開發租售業。
（四）F113010 機械批發業。
（五）F113030 精密儀器批發業。
（六）F119010 電子材料批發業。
（七）F213080 機械器具零售業。
（八）F213040 精密儀器零售業。
（九）F219010 電子材料零售業。
（十）IG03010 能源技術服務業。
（十一）ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司設總公司於台北市，並得依法在適當地點設立分公司或辦事處。
第四條 本公司對其他事業之投資，得不受公司法有關轉投資總額不得超過本公司實收資本額百分之四十之限制。
本公司對大陸投資之限額，於主管機關開放核准之額度內從事對大陸投資。
第五條 本公司資金除有下列情形外，不得貸與股東或任何他人，貸與金額不得超過本公司資金貸與作業程序之規定。
（一）公司間或行號間有業務往來者。
（二）公司間或行號間有短期融資資金之必要者。
第六條 本公司為業務需要，得對外背書及保證。
第二章 股份
第七條 本公司資本總額定為新臺幣參拾億元正，分為參億股，每股新臺幣壹拾元正；其中未發行股份授權董事會視公司業務需要，分次發行。
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第八條 本公司股票概為記名式，並予編號，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之，股票應載明事項悉依公司法第一六二條規定辦理。
第九條 本公司發行新股時，股票得就該次發行總數合併印製，且發行之股份得免印製股票。
前項規定發行股份，應洽證券集中保管事業機構登錄或保管，亦得依證券保管機構之請求，合併換發大面額證券。
其他有價證券之製作與發行得依相關法令規定準用前項規定辦理。
第十條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第十一條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前卅日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股東會
第十二條 本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內召開，由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之，並得以實體、視訊會議或其他經中央主管機關公告方式為之。股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。
股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之。
第十三條 股東因故不能出席股東會時，其委託代理人出席股東會除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十四條 股東會由董事會召集，其主席依公司法第二零八條第三項規定辦理；董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十五條 股東會之會議依本公司議事規則辦理。
第十五條之一 本公司各股東，除公司法另有規定外，每股有一表決權。
第十六條 股東會之決議，除公司法及其他相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄應記載會議之年、月、日、場
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所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存，出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期間至少為一年。但經股東依公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
前項議事錄之製作及分發得以電子或公告方式為之。
第四章 董事及審計委員會
第十八條 本公司董事會設置董事七人至九人，由股東會就候選人名單中選任之，任期均為三年，連選均得連任。全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。
第十八條之一 依證券交易法第十四條之二規定，前條董事名額中，獨立董事名額不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，董事之選舉依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第十九條 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。但主管機關依職權限期令公司改選，屆期仍無改選時，自限期屆滿時當然解任。
本公司因業務營運之需，依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人。審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依主管機關規定辦理。
第二十條 董事會執行法令規章、公司章程、股東會決議、公司業務等事項。董事執行業務有重大損害公司行為或違反法令章程之重大事項時，除對公司負賠償責任外得由股東會決議隨時解任並於決議之日起三十日內由獨立董事代表公司對董事提起訴訟。
第二十一條 董事會設董事長一人，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意任免之，董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權之代理人順序，悉依公司法第二零八條規定辦理。
第二十二條 董事會由董事長召集，但每屆第一次董事會應依公司法第二零三條規定召集之。
本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子方
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式或傳真方式通知各董事。
第二十三條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數之董事出席，以出席董事過半數之同意行之。
董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
第二十四條 董事應親自出席董事會，董事請假或因故不能行使職權時得以委託書委託其他董事為代理人；應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
前項代理人，以受一人委託為限。
第二十五條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事簽名簿及代理出席委託書，一併保存於本公司。
第二十六條 獨立董事各得單獨監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況或請求董事會及經理人提出報告，獨立董事執行職務違反法令章程或怠忽職守致公司受有損害時，除對公司負賠償責任外，得由股東會之決議日起三十天內對獨立董事提起訴訟。
第二十六條之一 本公司之全體董事於任期内就其執行業務範圍投保責任保險，以降低並分散全體董事、公司及股東之損害風險。
本公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。
第二十七條 董事長、董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之。
第五章 經理人
第二十八條 本公司得依規定設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 決算
第二十九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終了董事會應編造下列表冊依法送請股東常會承認。
（一）營業報告書。
（二）財務報表。
（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。
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第三十條 本公司每年決算後所得純益，依下列順序分派之：
一、依法提繳所得稅款。
二、彌補以往年度虧損。
三、提存百分之十為法定公積。
四、必要時酌提或迴轉特別盈餘公積。
五、扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
第三十條之一 本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益)，應提撥不低於百分之一點五為員工酬勞(本項員工酬勞數額不低於百分之五應為基層員工分配酬勞)、不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之。前項董事酬勞僅得以現金為之。
前二項應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第三十一條 本公司股利政策
本公司業務及所屬行業尚處於成長階段，未來仍有重大投資及業務拓展計劃，資金需求殷切。董事會為維持股利穩定，得就可供分派盈餘之百分之五十以上，參酌公司業績發展及資金狀況擬定股利分派議案，其以現金股利分派部份原則上不低於擬分派股利之百分之二十，惟考量公司資金需求規劃，必要時得經股東會決議提高股票股利發放比率或全部以股票股利方式發放，惟若可以其他方式募集所需資金或公司資金充裕時，亦可考慮提高現金股利分派，避免過度稀釋每股盈餘。
第七章 附則
第三十二條 本公司組織章程及辦事細則另定之。
第三十三條 本章程未盡事宜悉依公司法及其他相關法令規定辦理。
第三十四條 本章程訂立於民國七十五年元月二十日。
第一次修訂於民國七十五年二月五日。
第二次修訂於民國七十五年七月五日。
第三第四次修訂於民國八十年九月六日。
第五次修訂於民國八十年九月七日。
第六次修訂於民國八十一年七月二十一日。
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第七次修訂於民國八十一年八月五日。
第八次修訂於民國八十一年十二月三十日。
第九次修訂於民國八十二年六月三十日。
第十次修訂於民國八十三年六月十五日。
第十一次修訂於民國八十四年六月十五日。
第十二次修訂於民國八十五年五月二十八日。
第十三次修訂於民國七十六年六月十一日。
第十四次修訂於民國八十七年三月三日。
第十五次修訂於民國八十八年五月二十五日。
第十六次修訂於民國八十九年六月二十日。
第十七次修訂於民國九十一年六月二十七日。
第十八次修訂於民國九十四年五月二日。
第十九次修訂於民國九十五年六月十四日。
第二十次修訂於民國九十五年九月十二日。
第二十一次修訂於民國九十七年八月二十日。
第二十二次修訂於民國九十九年四月十六日。
第二十三次修訂於民國九十九年六月二十九日。
第二十四次修訂於民國一〇一年四月二十四日。
第二十五次修訂於民國一〇二年六月十日。
第二十六次修訂於民國一〇四年六月三日。
第二十七次修訂於民國一0五年六月十五日。
第二十八次修訂於民國一0八年六月五日。
第二十九次修訂於民國一0九年六月三日。
第三十次修訂於民國一一0年五月十八日。
第三十一次修訂於民國一一一年六月八日。
第三十二次修訂於民國一一四年六月十三日。
川飛能源股份有限公司
(加蓋公司印章)
董事長：謝紫俞
（加蓋負責人印章）
附錄四：
川飛能源股份有限公司
董事選舉辦法
第一條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法之規定辦理。
第二條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第三條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第四條：本公司董事之選舉應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
董事因故解任，致不足七人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第五條：本公司董事之選舉，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席編號代之。
本公司董事之選舉，應採累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
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董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。
第六條：本公司董事由股東會就候選人名單中選任之，並依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事。如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第七條：選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務，但監票人員應具有股東身份。
第八條：董事會應製備選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。
第九條：選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名或戶名。惟法人股東為被選舉人時，選舉票之「被選舉人」欄應填列該法人名稱，亦得填列該法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第十條：選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用召集權人製備之選票者。
二、以空白之選舉票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其它文字者。
第十一條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條：本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
第十三條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。
第十四條：本辦法訂定於民國八十一年七月二十一日。
第一次修正於民國八十三年六月十五日。
第二次修正於民國八十五年五月廿八日。
第三次修正於民國九十一年六月廿七日。
第四次修正於民國九十五年六月十四日。
第五次修正於民國九十六年六月十三日。
第六次修正於民國一〇四年六月三日。
第七次修正於民國一〇五年六月十五日。
第八次修正於民國一一〇年五月十八日。
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附錄五：
川飛能源股份有限公司
全體董事（含獨立董事）持有股數
115年4月27日
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比例% |
|---|---|---|---|
| 董事 | 庭楊股份有限公司 | 5,530,671 | 13.82 |
| 董事長 | FANG JASON KIN HOI | ||
| (所代表法人：庭楊股份有限公司) | |||
| 董事 | 謝紫俞(所代表法人：庭楊股份有限公司) | ||
| 董事 | 涂樟義(所代表法人：庭楊股份有限公司) | ||
| 董事 | 陳郁嵐(所代表法人：庭楊股份有限公司) | ||
| 董事 | SIT HON(所代表法人：庭楊股份有限公司) | ||
| 獨立董事 | 方鳳騏 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事 | 徐崧博 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事 | (缺額) | ||
| 獨立董事 | (缺額) | ||
| 合計 | 5,530,671 | 13.82 |
說明：1. 本表之持股比率係以本公司截至本年度股東常會停止過戶日115年4月27日已發行股份總數40,008,195股為計算基準。
2. 本公司以審計委員會取代監察人職務，故不適用監察人應持有最低股數之規定。
3. 依據證券交易法第26條第二項公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第二條規定，本公司全體董事最低應持有股數為3,600,000股。
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1商品 単位
単位：円（円） 単位：円（円） 2225-1430