EXMAR NV — M&A Activity 2012

Dec 5, 2012

05/12/2012 7.45 u

Gereglementeerde informatie

JOINT VENTURE tussen EXMAR EN TEEKAY LNG PARTNERS voor de LPG VLOOT

EXMAR NV (EXMAR)(NYSE:EXM) en Teekay LNG Partners L.P. (Teekay LNG) (NYSE:TGP) hebben een principeakkoord bereikt om een nieuwe 50/50 joint venture op te richten die actief zal zijn in het LPG-tanker segment, in het bijzonder het segment van de Midsize Gas Carriers. EXMAR en Teekay LNG streven er naar de joint venture verder uit te bouwen door in te spelen op de huidige en toekomstige vraag naar LPG (liquefied petrolum gas) en ammoniak (NH₃).

Transactie

• EXMAR zal 16 LPG-schepen inbrengen in de nieuwe joint venture die de naam EXMAR LPG BVBA zal dragen. De EXMAR LPG BVBA vloot zal bestaan uit 15 Midsize Gas Carriers (MGC) waarvan er vier in aanbouw zijn bij de Hyundai Mipo werf en 1 Very Large Gas Carrier (VLGC). EXMAR LPG BVBA zal bovendien 3 MGC's en 2 VLGC's in tijdbevrachting nemen en 1 MGC en 1 VLGC in bareboat-charter nemen.
• Voorafgaandelijk aan de transactie zal EXMAR LPG BVBA van Wah Kwong de overige 50 % in 2 Midsize schepen, Brugge Venture en Touraine, verwerven.
• Teekay LNG zal voor 50 procent eigenaar worden van EXMAR LPG BVBA. In ruil voor deze participatie in de vennootschap, zal Teekay LNG ongeveer USD 140 miljoen eigen vermogen bijdragen en pro rata de schulden en leaseverplichtingen van bepaalde schepen van de BVBA ten laste nemen.
• EXMAR LPG BVBA heeft de toezegging bekomen van bepaalde commerciële kredietverstrekkers om de vloot in het begin van 2013 te herfinancieren.
• EXMAR blijft het commerciële en technisch beheer en de uitbating van de schepen verzekeren.
• Het is de intentie van EXMAR LPG BVBA om de vloot te vernieuwen en verder uit te bouwen; er zijn besprekingen gaande met verschillende scheepswerven om bijkomende orders te plaatsen.

Deze transactie zal voor EXMAR een winst opleveren van ongeveer USD 57 miljoen.

PERSBERICHT

Nicolas Saverys, Chief Executive Officer van EXMAR NV, merkte op dat "deze transactie een lange traditie weerspiegelt van samenwerking met uitstekende vergelijkbare spelers. EXMAR is blij Teekay LNG als partner te hebben en te kunnen rekenen op hun uitgebreide kennis van de wereldwijde scheepvaart om samen de LPG-en NH₃ activiteit verder uit te bouwen. We delen dezelfde visie en strategie om deze activiteit te ontwikkelen en we zijn enthousiast om onze ideeën zo snel mogelijk uit te werken."

Peter Evensen, Chief Executive Officer van Teekay GP LLC, voegde eraan toe dat "nieuw geplande gasexportprojecten, in combinatie met een relatief bescheiden aantal schepen in aanbouw, naar verwachting in een sterke vraag voor de bestaande globale LPG vloot zullen resulteren."

"Naast het potentiële voordeel dat kan gehaald worden uit de aantrekkelijke factoren in de LPG-vervoersmarkt, zal deze transactie ook bijdragen tot de diversificatie van de vaste prijs contractportfolio van Teekay LNG, hierbij gebruik makend van de expertise die EXMAR heeft als toonaangevend eigenaar en exploitant van middelgrote gastankers."

De voorgestelde transactie die naar verwachting eind 2012/begin 2013 zal afgerond zijn, is goedgekeurd door de raden van bestuur van EXMAR en Teekay LNG en is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder de voltooiing van de due diligence, inspecties van de schepen en contracten.

Deze tabel geeft de schepen op die in de EXMAR LPG BVBA worden opgenomen :

		Bouw-	Type	Capaciteit	Eigendom	Huidige tewerkstelling
	Schip	jaar		in m 3
1.	Hyundai Mipo No. 8121	2014	Fully Ref	38.000	Eigendom	N/A
2.	Hyundai Mipo No. 8122	2014	Fully Ref	38.000	Eigendom	N/A
3.	Hyundai Mipo No. 8123	2014	Fully Ref	38,000	Eigendom	N/A
4.	Hyundai Mipo No. 8124	2014	Fully Ref	38.000	Eigendom	N/A
5.	BW Kyoto (33.33%)	2010	Fully Ref	83.298	Time-charter in	Spot (managed by BW Gas)
6.	BW Tokyo (33.33%)	2009	Fully Ref	83.298	Time-charter in	Spot (managed by BW Gas)
7.	Libramont	2006	Fully Ref	38.455	Eigendom	Time-charter
8.	Sombeke	2006	Fully Ref	38.447	Eigendom	Time-charter
9.	Antwerpen	2005	Fully Ref	35.223	Time-charter in	Spot
10.	Eupen	2005	Fully Ref	38.961	Eigendom	Spot / Contract of Affreightment
11.	Odin	2005	Fully Ref	38.501	Time-charter in	Spot / Contract of Affreightment
12.	Berlian Ekuator	2004	Fully Ref	35.437	Time-charter in	Spot
13.	Bastogne	2002	Fully Ref	35.229	Eigendom	Spot / Contract of Affreightment
14.	Brugge Venture	1997	Fully Ref	35.418	Eigendom	Time-charter
15.	Brussels	1997	Fully Ref	35.454	Bareboat-charter in	Time-charter
16.	Flanders Tenacity	1996	Fully Ref	84.270	Bareboat-charter in	Time-charter
17.	Touraine	1996	Fully Ref	39.270	Eigendom	Time-charter
18.	Eeklo	1995	Fully Ref	37.450	Eigendom	Time-charter
19.	Kemira Gas	1995	Semi Ref	12.030	Eigendom	Time-charter
20.	Temse	1994	Fully Ref	35.058	Eigendom	Spot / Contract of Affreightment
21.	Flanders Harmony	1993	Fully Ref	85.826	Eigendom	Time-charter
22.	Courcheville	1989	Fully Ref	28.006	Eigendom	Time-charter
23.	Donau	1985	Semi Ref	30.207	Eigendom	Time-charter

Exmar : Exmar NV met hoofdkantoor in Antwerpen, is een gediversifieerde en onafhankelijke industriële scheepvaartgroep, die diensten verleent aan de internationale olie en gasindustrie. Dit gebeurt zowel door het ter beschikking stellen van schepen voor overzees transport, als door het uitvoeren van studieopdrachten of het op zich nemen van beheertaken op commercieel, technisch of administratief vlak. Exmar Streeft naar aandeelhouderswaarde op lange termijn. Daarom gaat veel aandacht naar het beheersten van de volatiliteit van de vrachtenmarkt door een goed evenwicht tussen lange- en kortetermijncontracten en naar het uitwerken van innovatieve oplossingen die om maat van de klanten worden aangeboden. Exmar is genoteerd op Euronext Brussels (EXM).

Teekay LNG Partners L.P. : Teekay LNG Partners LP is een beursgenoteerde commanditaire vennootschap (MLP master limited partnership) gevormd door Teekay Corporation (NYSE: TK) als onderdeel van haar strategie om haar activiteiten. Teekay LNG Partners LP biedt LNG, LPG en ruwe olie transport over zee in de eerste plaats onder langlopende, charter contracten aan vaste tarieven met grote energie-en nutsbedrijven door middel van een vloot bestaande uit van 27 LNGtankers (met inbegrip van één LNG met hervergassingsinstallatie), 5 LPG/Multigas tankers en 11 conventionele tankers. Het aandeel van Teekay LNG partners in deze schepen varieert van 33 tot 100 procent.

Daarnaast heeft Teekay LNG Partners een principeovereenkomst aangegaan met Exmar, waarbij het een 50 procent participatie in een nieuwe joint venture neemt die eigenaar wordt van een vloot LPG-tankers en ingecharterde schepen. De transactie zal eind 2012 of begin 2013 afgerond zijn.

De aandelen van Teekay LNG Partners worden verhandeld op de New York Stock Exchange onder het symbool "TGP".