EXMAR NV — Capital/Financing Update 2017

Apr 14, 2017

{0}------------------------------------------------

EXMAR

Naamloze vennootschap De Gerlachekaai 20 te 2000 Antwerpen BTW BE 0860 409 202 RPR Antwerpen

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur conform de bepalingen van artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen

Dit verslag werd opgesteld conform de bepalingen van artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen ter rechtvaardiging van de hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal.

Deze rechtvaardiging verwijst in het bijzonder naar de uitzonderlijke omstandigheden waarin de Raad van Restuur gebruik zal maken van het toegestane kapitaal.

Dit verslag zal aan de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 16 mei 2017 voorgelegd worden.

Achtergrond

Bij de oprichting van de vennootschap op 20 juni 2003 door de gedeeltelijke spin-off van de naamloze vennootschap CMB NV, conform artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen, stelde de oprichter het verslag op om de Raad van Bestuur te machtigen om tot een kapitaalverhoging over te gaan binnen het toegestane kapitaal. Tijdens de oprichtingsvergadering werd deze machtiging verleend voor een periode van 5 jaar met een maximaal bedrag van USD 10.000.000.

Bij beslissing van de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 20 mei 2008 werd de Raad van Bestuur gemachtigd of werd zijn machtiging hernieuwd om over te gaan tot een verhoging van het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere keren met een totaal maximumbedrag van USD 12.000.000. Om te voldoen aan de vennootschapswetgeving wordt de referentiewaarde bepaald op EUR 7.703.665,660.

Deze machtiging werd voor het laatst hernieuwd en uitgebreid door de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 15 mei 2012 voor een periode van 5 jaar en loopt af op de volgende aandeelhoudersvergadering.

Artikel 5 van de statuten van EXMAR bepaalt dat een dergelijke kapitaalverhoging uitgevoerd kan worden ofwel door inbreng in geld, ofwel, ondanks de wettelijke beperkingen, door inbreng in natura, ofwel door inbreng van reserves van om het even welke aard en/of uitgiftepremies in het maatschappelijk kapitaal, in al deze gevallen met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Voorstel

De Raad van Bestuur stelt voor dat zijn machtiging om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in één of meerdere keren met een totaal maximumbedrag van USD 12.000.000 hernieuwd wordt voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van deze wijziging van de statuten door de buitengewone aandeelhoudersvergadering in het Belgisch Staatsblad.

{1}------------------------------------------------

De voornaamste omstandigheden waarin de Raad van Bestuur gebruik zou maken van deze machtiging om het kapitaal te verhogen of converteerbare obligaties of warrants uit te geven zijn: wanneer het bijeenroepen van een buitengewone aandeelhoudersvergadering niet gunstig is wegens de nood aan snelle en flexibele beslissingen, of wanneer de kosten van het bijeenroepen van een buitengewone aandeelhoudersvergadering niet gerechtvaardigd kunnen worden, of wanneer meerdere uitgiftes van obligaties of warrants overwogen worden. Op deze manier zal de Raad van Bestuur kunnen handelen in het belang van de vennootschap met een zekere flexibiliteit en snelheid.

Doelstellingen van de Raad van Bestuur bij het gebruik van het toegestane kapitaal:

• ° De groei van EXMAR financieren;
• ° Nieuwe partners aantrekken;
• ° Inbrengen in natura terugbetalen;
• ° Werknemers of dochtermaatschappijen van EXMAR de mogelijkheid geven om aandelen van EXMAR te verwerven;
• ° Nieuwe middelen aantrekken wanneer dit EXMAR ten goede zou komen, rekening houdend met de situatie van de beursprijzen of de financiële markten;
• ° Nieuwe middelen aantrekken op buitenlandse markten;
• ° Commerciële kansen aangrijpen, zoals de mogelijkheid om een bedrijf, een activiteit of een vestiging te kopen;
• ° Reageren op vijandige overnamebiedingen of het risico van de creatie van een blokkeringsminderheid, waardoor de fundamenten, de stabiliteit, de continuïteit of de ontwikkeling van EXMAR bedreigd zouden kunnen worden;

Deze doelstellingen dienen in de breedste zin geïnterpreteerd te worden.

De Raad van Bestuur zal zijn machtiging ook kunnen gebruiken, binnen de grenzen bepaald door de wet, na ontvangst van een melding door de FSMA van een openbaar overnamebod op effecten van de vennootschap.

Algemeen gesproken wenst de raad van bestuur te beklemtonen dat de omstandigheden en doelstellingen bij gebruik van het toegestane kapitaal door de Raad van Bestuur steeds gezien dienen te worden in de context van de belangen van de vennootschap.

Wijziging van de statuten

De Raad van Bestuur zal gemachtigd zijn om de statuten te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die plaatsvond binnen zijn bevoegdheden.

Opgesteld en goedgekeurd op 23 maart 2017

Voor de Raad van Bestuur

(getekend)

Patrick De Brabandere Nicolas Saverys Bestuurder Bestuurder