EXMAR NV — Capital/Financing Update 2012

Apr 13, 2012

Naamloze vennootschap De Gerlachekaai 20 te 2000 Antwerpen BTW BE 0860 409 202 RPR Antwerpen

Bijzonder verslag van de raad van bestuur de dato 28 maart 2012 in toepassing van de artikelen 604 en 607 en 620 van het wetboek van vennootschappen met betrekking tot het toegestaan kapitaal en de inkoop en vervreemding van eigen aandelen.

Onderhavig verslag werd opgesteld met het oog op :

-de hernieuwing en opnieuw toekenning aan de raad van bestuur van de bevoegdheid om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen (artikel 604 W.Venn) alsook na kennisgeving door de FSMA (Financial Services and Markets Authority – Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap (artikel 607, §2, 2° W.Venn). -de toekenning aan de raad van bestuur van de bevoegdheid tot het verkrijgen van eigen effecten (artikel 620 W. Venn).

Dit verslag zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de dato 15 mei 2012.

1. Machtiging toegestaan kapitaal

Overeenkomstig artikel 604 van het wetboek van vennootschappen hebben wij de eer verslag uit te brengen om aan de raad van bestuur de toestemming te verlenen om in bijzondere omstandigheden het kapitaal te verhogen binnen het toegestaan kapitaal en welke doeleinden hierbij nagestreefd worden.

Bij oprichting van de vennootschap op 20 juni 2003, door partiële splitsing van de nv CMB werd door de oprichter overeenkomstig artikel 604 van het wetboek van vennootschappen het verslag opgesteld om de raad van bestuur de bevoegdheid te verlenen tot kapitaalverhoging binnen het toegestane kapitaal. Deze bevoegdheid werd door de oprichtingsvergadering verleend voor een periode van 5 jaar, met een maximum bedrag van EUR 10.000.000.

Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering de dato 11 mei 2004 werd het kapitaal alsook het bedrag van het toegestane kapitaal in USD dollar omgezet, hetzij USD 10.782.000.

Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de dato 20 mei 2008 werd de bevoegdheid verleend/hernieuwd om binnen de termijn van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit, in één of meerdere malen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de

raad zal bepalen, het kapitaal te verhogen met een maximum bedrag van USD 12.000.000.

De termijn waarbinnen de raad van bestuur kan gebruik maken van de mogelijkheid om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal verstrijkt pas op 16 juni 2013; doch de termijn waarbinnen de bevoegdheid werd verleend om het kapitaal te verhogen nadat de vennootschap in kennis werd gesteld door de FSMA van een openbaar bod tot aankoop van haar effecten vervalt op 15 mei 2012.

Aan de algemene vergadering voorgesteld deze bevoegdheden samen te hernieuwen, hetzij voor een periode van 5 jaar wat het toegestaan kapitaal betreft, hetzij voor een periode van 3 jaar wat de kapitaalverhoging betreft in geval van openbaar bod.

Bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik zal maken van het toegestaan kapitaal.

De voornaamste reden waarom de raad van bestuur gebruik zou maken van deze bevoegdheid om het kapitaal te verhogen, of om converteerbare obligaties of warrants uit te geven, is wanneer een bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering niet opportuun is, omdat het noodzakelijk is om tot een snelle en/of soepele besluitvorming te komen, wanneer de kost van de organisatie van een buitengewone algemene vergadering niet gerechtvaardigd is, of nog wanneer herhaalde uitgiften worden overwogen. De raad van bestuur zou aldus met een zekere mate van flexibiliteit en snelheid kunnen ageren in belang van de vennootschap.

Doeleinden die de raad van bestuur nastreeft bij het gebruik van het toegestaan kapitaal.

• ° Financiering van de groei van EXMAR;
• ° Het aantrekken van nieuwe partners;
• ° Het vergoeden van een inbreng in natura;
• ° Het laten participeren in EXMAR van het personeel van EXMAR of van haar dochtervennootschappen;
• ° Het aantrekken van nieuwe middelen op een ogenblik dat dit, gezien de toestand van de beurskoersen of van de financiële markten, EXMAR ten goede komt;
• ° Het aantrekken van nieuwe middelen op buitenlandse markten;
• ° Het benutten van commerciële opportuniteiten zoals bijvoorbeeld de mogelijkheid tot acquisitie van een vennootschap, van een bedrijf of een bedrijfstak;
• ° Het reageren op een vijandig overnamebod, of op het risico van de totstandkoming van een blokkeringsminderheid, die de verankering van EXMAR, haar stabiliteit, continuïteit of ontwikkeling kunnen bedreigen;

Deze doelstellingen dienen in de meest ruime zin van het woord geïnterpreteerd te worden.

De raad van bestuur zal zijn machtiging eveneens kunnen gebruiken binnen de door de wet gestelde grenzen na ontvangst van een kennisgeving door de FSMA van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap.

In het algemeen wenst de raad van bestuur te benadrukken dat de omstandigheden waarin en de doeleinden waarvoor de raad van bestuur het toegestane kapitaal kan gebruiken, steeds moet gezien worden in de context van het belang van de vennootschap.

2. Machtiging tot verkrijging of vervreemding van eigen effecten.

De raad van bestuur verzoekt om haar opnieuw de bevoegdheid toe te kennen om haar eigen effecten te verwerven zonder dat een voorafgaand besluit van de algemene vergadering hiervoor vereist is, indien deze verkrijging van eigen effecten noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

De algemene vergadering wordt verzocht deze bevoegdheid toe te kennen voor een periode van 3 jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van de akte statutenwijziging.

Namens de raad van bestuur

(getekend)

Patrick De Brabandere Nicolas Saverys Bestuurder Bestuurder