EXMAR NV — AGM Information 2013

Apr 18, 2013

EXMAR NV Société anonyme à 2000 Anvers De Gerlachekaai 20 TVA BE 0860.409.202 RPM Anvers

(traduction, le texte néerlandais faisant foi)

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Le conseil d'administration invite les actionnaires à participer à l'assemblée générale annuelle qui aura lieu le mardi 21 mai 2013 à 14.30 heures à Anvers, Schaliënstraat 5 – Résidence Delphis, 5e étage.

ORDRE DU JOUR

• 1. Rapport annuel du conseil d'administration et du commissaire pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
• 2. Examen des comptes annuels consolidés et approbation des comptes annuels statutaires pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013 et de la répartition du résultat.

Proposition de décision : les comptes annuels pour l'exercice 2012, tels qu'ils ont été établis par le conseil d'administration, sont approuvés. L'assemblée générale décide de répartir comme suit le résultat de l'exercice :

•	Bénéfice reporté de l'exercice précédent :	USD	39.917.720,60
•	Bénéfice de l'exercice :	USD	161.357.344,97
•	Dividende :	USD	-31.401.720,00
•	Dotation à la réserve indisponible :	USD	-8.845.864,58
•	Report à l'exercice suivant :	USD	161.027.480,99

L'assemblée générale décide de distribuer un dividende brut de EUR 0,40 par action.

Le dividende net s'élève à EUR 0,30 par action après retenue du précompte mobilier de 25%.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.

Proposition de décision : L'assemblée générale décide comme suit :

• Il est donné décharge aux administrateurs, Messieurs Philippe Bodson (administrateur non-exécutif), Nicolas Saverys (administrateur exécutif), Patrick De Brabandere (administrateur exécutif), François Gillet (administrateur indépendant), Jens Ismar (administrateur indépendant), Guy Verhofstadt (administrateur indépendant), Philippe Vlerick (administrateur non-exécutif), Ludwig Criel (administrateur non-exécutif) et Leo Cappoen (administrateur non-exécutif), Mesdames Ariane Saverys (administrateur non-exécutif) et Pauline Saverys (administrateur non-exécutif) pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé.
• Il est donné décharge au commissaire, KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA représentée par Monsieur Filip De Bock pour l'exercice de son mandat durant l'exercice écoulé.

4. Renouvellement du mandat de Monsieur François Gillet en tant qu'administrateur indépendant.

Proposition de décision : L'assemblée décide, sur proposition du conseil d'administration et sur avis du comité des nominations et des rémunérations, de renouveler le mandat de Monsieur François Gillet en tant qu'administrateur indépendant pour une période de 3 ans (2016).

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5. Renouvellement du mandat de Monsieur Jens Ismar en tant qu'administrateur indépendant.

Proposition de décision : L'assemblée décide, sur proposition du conseil d'administration et sur avis du comité des nominations et des rémunérations, de renouveler le mandat de Monsieur Jens Ismar en tant qu'administrateur indépendant pour une période de 3 ans (2016).

6. Renouvellement du mandat de Monsieur Guy Verhofstadt en tant qu'administrateur indépendant.

Proposition de décision : L'assemblée décide, sur proposition du conseil d'administration et sur avis du comité des nominations et des rémunérations, de renouveler le mandat de Monsieur Guy Verhofstadt en tant qu'administrateur indépendant pour une période de 3 ans (2016).

7. Accusé de démission d'un administrateur.

Proposition de décision : Etant donné que le mandat de Monsieur Leo Cappoen vient à échéance après l'assemblée générale de 2013 et qu'il remet son mandat, l'assemblée prend note de sa démission à partir du 21 mai 2013.

Les actionnaires décident, pour le moment, de ne pas pourvoir à son remplacement.

8. Examen et approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision : L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération.

PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 21 MAI 2013 (*)

Principe

Pour participer à l'assemblée générale ordinaire, les titulaires d'actions émises par la société doivent se conformer à l'article 34 des statuts.

L'inscription des participants à l'assemblée commence à 14.00 heures. Les participants sont priés de s'inscrire au moins 15 minutes avant l'assemblée.

Droit de poser des questions

La société doit recevoir les questions écrites par communication électronique au plus tard le 15 mai 2013.

Droit d'inscrire des points à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires représentant, seuls ou conjointement, au moins 3% du capital, peuvent faire inscrire des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale et peuvent introduire des propositions de décision relatives aux points à traiter inscrits à l'ordre du jour.

Les demandes doivent être transmises à la société par communication électronique pour le 29 avril 2013 au plus tard.

Au plus tard le 15e jour qui précède la date de l'assemblée générale, la société publie l'ordre du jour complété.

Formalités

Date d'inscription : le 7 mai 2013 à minuit CET

Seuls les actionnaires qui sont titulaires d'actions à la date d'inscription entrent en ligne de compte pour la participation à l'assemblée.

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Inscription des actions

Les titulaires d'actions nominatives doivent, au plus tard le 15 mai 2013, communiquer à la société leur intention de participer, au moyen du formulaire qui leur a été remis.

Les titulaires d'actions au porteur doivent, au plus tard le 15 mai 2013, s'inscrire auprès de leur établissement financier. L'établissement financier doit, au plus tard le 15 mai 2013, communiquer à Euroclear Belgium l'identité de l'actionnaire et le nombre d'actions avec lequel il a été inscrit à la date d'inscription (avant l'heure de fermeture de l'établissement financier).

Les titulaires d'actions dématérialisées doivent, au plus tard le 15 mai 2013, s'inscrire auprès de leur établissement financier. L'établissement financier doit, au plus tard le 15 mai 2013, communiquer à Euroclear Belgium l'identité de l'actionnaire et le nombre d'actions avec lequel il s'est fait inscrire.

Notification de la participation

L'actionnaire fait part à la société, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée (15 mai 2013), de son intention de participer à l'assemblée.

Représentation

Un modèle de procuration peut être obtenu sur simple demande au siège de la société ou téléchargé sur www.exmar.be.

La procuration doit parvenir au siège de la société au plus tard le 15 mai 2013. (Voir l'adresse ci-dessous.)

Documents disponibles

• Formulaires de procuration
• Tous les documents relatifs à l'assemblée

Renseignements pratiques

Les actionnaires qui souhaitent d'autres renseignements en ce qui concerne le mode de participation à l'assemblée sont priés de contacter :

EXMAR NV Tél : 03/247.56.68 Corporate Administration Fax : 03/247.56.01 De Gerlachekaai 20 – B-2000 Antwerpen E-mail : corporate@exmar.be

(*) Des explications détaillées sur la participation à l'assemblée sont disponibles sur le site web : www.exmar.be, rubrique "investors", cliquer sur "General Assemblies" – "hoe deelnemen" ("Comment participer").