EXMAR NV — AGM Information 2012

Apr 13, 2012

Naamloze vennootschap te 2000 Antwerpen De Gerlachekaai 20 BTW BE 0860.409.202 RPR Antwerpen

UITNODIGING VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

indien het quorum op de buitengewone algemene vergadering niet wordt bereikt zal een tweede vergadering worden gehouden op 29 mei 2012

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering die zal gehouden worden op dinsdag 15 mei 2012 om 15.30u in Antwerpen , Schaliënstraat 5 – Delphis gebouw, 5de verdieping.

AGENDA

• 1. Kennisneming en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgemaakt in toepassing van de artikelen 604, 607 en 620 van het Wetboek van Vennootschappen in verband met de machtiging tot toegestaan kapitaal en het verkrijgen en vervreemden van eigen aandelen in geval van dreigend nadeel.
• 2. Wijziging van de bepalingen in de statuten van de Vennootschap die betrekking hebben op het toegestaan kapitaal - Verlenging van machtiging tot kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal ingeval van openbaar bod tot aankoop.

Voorstel tot besluit : Na kennisname van het vereiste verslag van de raad van bestuur besluit de vergadering tot hernieuwing van de bevoegdheid aan de raad van bestuur om binnen een termijn van vijf jaar (2017) te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het toegestaan kapitaal op de wijze en tegen de voorwaarden die de raad zal bepalen met een maximum bedrag van twaalf miljoen US Dollar en; verlenging van de machtiging aan de raad van bestuur tot 15 mei 2015 om het kapitaal te verhogen binnen het toegestaan kapitaal ingeval van een openbaar bod tot aankoop, zoals bedoeld in artikel 607 van het wetboek van vennootschappen.

3. Verlenging van de machtiging tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen in geval van ernstig en dreigend nadeel.

Voorstel tot besluit : De vergadering besluit om in het kader van artikel 620 van het wetboek van vennootschappen de in artikel 15 en 16 van de statuten voorziene machtiging te hernieuwen om gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking van deze statutenwijziging in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zonder verder besluit van de algemene vergadering en overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, aandelen of winstbewijzen van de vennootschap te verkrijgen of te vervreemden wanneer zulks noodzakelijk zou zijn om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden.

4. Aanpassing van de tekst van artikel 5 (eerste en laatste §) en artikel 15 en 16 van de statuten aan de genomen beslissingen :

- Voorstel tot besluit : De vergadering beslist de eerste paragraaf van artikel 5 van de statuten aan de genomen beslissing aan te passen als volgt : Aan de raad van bestuur is bij besluit van de algemene vergadering de dato 15 mei 2012 de bevoegdheid verleend om binnen de termijn van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit, in één of meerdere malen, op de wijze en tegen de voorwaarden

Naamloze vennootschap te 2000 Antwerpen De Gerlachekaai 20 BTW BE 0860.409.202 RPR Antwerpen

die de raad zal bepalen, het kapitaal te verhogen met een maximum bedrag van twaalf miljoen US Dollar.

-Voorstel tot besluit : De vergadering beslist de laatste paragraaf van artikel 5 van de statuten aan de genomen beslissing te wijzigen:

De raad van bestuur is bovendien bevoegd om gebruik te maken van de machtiging die hem krachtens dit artikel wordt gegeven om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, nadat de vennootschap door de Financial Services and Markets Authority (FSMA – Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten), in kennis werd gesteld van een openbaar bod tot aankoop van haar effecten, voor zover het besluit van de raad van bestuur tot kapitaalverhoging plaatsvindt voor 15 mei 2015, en mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

-Voorstel tot besluit : De vergadering beslist de eerste paragraaf van artikel 15 van de statuten aan te passen aan de genomen beslissing als volgt :

Volgens een besluit van de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2012, dat genomen werd mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake, werd de vennootschap gemachtigd, voor een duur van 3 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het voornoemd besluit, haar eigen aandelen of winstbewijzen met stemrecht, of, zo deze bestaan, zonder stemrecht, te verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, zonder dat hiertoe een besluit van de algemene vergadering vereist is, indien deze verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Bij het nemen van het besluit tot verkrijging van eigen aandelen of winstbewijzen, zullen de toepasselijke bepalingen nageleefd worden.

-Voorstel tot besluit : De vergadering beslist de tweede paragraaf van artikel 16 van de statuten aan te passen aan de genomen beslissing als volgt :

De raad van bestuur kan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, voor een duur van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van deze statutaire machtiging, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2012, verworven aandelen of winstbewijzen van de vennootschap op de beurs of als gevolg van een aanbod tot verkoop, gericht aan alle aandeelhouders tegen dezelfde voorwaarden, vervreemden ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

5.Schrapping artikel 35 laatste paragraaf van de statuten.

Voorstel tot besluit : In overeenstemming met de bepalingen zoals voorzien in artikel 555 van het wetboek van vennootschappen besluit de vergadering de laatste paragraaf van artikel 35 van de statuten te schrappen.