EXMAR NV — AGM Information 2011

Apr 22, 2011

Naamloze vennootschap De Gerlachekaai 20 te 2000 Antwerpen BTW BE 0860 409 202 RPR Antwerpen

(traduction, le texte néerlandais faisant foi)

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Le conseil d'administration a l'honneur d'inviter les actionnaires à l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu le 17 mai 2011 à 14.30 heures à Anvers, Schaliënstraat 5, Résidence Delphis (5ème étage) en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• 1. Examen et délibération du rapport du conseil d'administration et du collège des commissaires pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2010 ;
• 2. Examen et délibération des comptes consolidés et approbation des comptes annuels pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2010 et approbation de la répartition du bénéfice ; Proposition : le conseil d'administration propose l'approbation des

comptes annuels et de la répartition du bénéfice.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire ; Proposition : le conseil d'administration propose de donner décharge à chacun des administrateurs et au commissaire.

4. Nominations statutaires;

Proposition :

sur proposition du conseil d'administration et conseillé par le comité de nomination et de rémunération : renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Vlerick et de Monsieur Ludwig Criel en qualité d'administrateur non-exécutif pour une période de 3 ans (expirant en 2014).

Monsieur Philippe Vlerick ne satisfait plus aux critères d'indépendance retenus dans le code des sociétés et dans le code de gouvernance d'entreprises.

5. Situation actuelle du Code de Gouvernance d'entreprises.

CONVOCATION À L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Le conseil d'administration a l'honneur d'inviter les actionnaires à l'assemblée générale extraordinaire qui aura lieu le 17 mai 2011 à 15.30 heures, immédiatement après l'assemblée générale ordinaire, à Anvers, Schaliënstraat 5, Résidence Delphis (5ème étage) en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1 Modification de l'article 20 des statuts pour le mettre en conformité avec l'article 536bis et avec le nouvel article 526quater du Code des Sociétés obligeant les sociétés cotées en bourse de mettre en place instituant un comité de rémunération.

Proposition de résolution:

Modification du (présent) 3ème paragraphe de l'article 20 comme suit:

« Le conseil d'administration constitue, dans son sein et sous sa responsabilité, un comité d'audit. La composition de ce comité, ses compétences, ses missions et son mode de fonctionnement, ainsi que les critères appliqués pour apprécier l'indépendance des administrateurs doivent être conformes aux dispositions du Code des Sociétés. »

Ajout du paragraphe suivant après le 3ème paragraphe de l'article 20 :

« Le conseil d'administration constitue, dans son sein et sous sa responsabilité, un comité de nomination et de rémunération. La composition de ce comité, ses compétences, ses missions et son mode de fonctionnement doivent être conformes aux dispositions du Code des Sociétés. »

2 Modification de l'article 29 par la radiation des renvois à l'article 40 et par addition d'un nouveau paragraphe à l'article 29 des statuts concernant l'approbation de la dérogation des règles visées à l'article 520ter du Code des Sociétés relatif à (i) l'acquisition définitive d'actions et d'options sur actions par un administrateur ou par un membre du comité de direction, et (ii) l'étalement sur plusieurs années du paiement de la rémunération variable des administrateurs exécutifs et des membres du comité de direction.

Proposition de résolution:

Modification du texte de l'article 29 comme suit:

" Les administrateurs peuvent recevoir une indemnité fixe à prélever sur les frais généraux et dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

EXMAR

L'assemblée générale du 17 mai 2011 a décidé d'appliquer la disposition prévue par l'article 520ter du Code des Sociétés et par conséquence de renoncer expressément à l'application des règles concernant l'acquisition définitive d'actions et d'options sur actions par un administrateur ou par un membre du comité de direction; ainsi que renoncer expressément à l'application des règles concernant l'étalement dans le temps du paiement de la rémunération variable des administrateurs exécutifs et des membres du comité de direction. La décision concernant l'application éventuelle des règles susmentionnées a été déléguée par cette assemblée générale au conseil d'administration qui agira tenant compte des propositions du comité de nomination et de rémunération. Par conséquence la société ne sera pas soumise aux obligations prévues à l'article 520ter du Code des Sociétés."

3 Modification des statuts en anticipation, ou le cas échéant, en application de la loi transposant la Directive 2007/36/EC concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées en bourse. Modification des articles 33, 34 (convocation de l'assemblée générale, admission aux assemblées générales et procurations), 37 et 39 des statuts.

Proposition de résolution:

En anticipation, ou le cas échéant, en application de la loi transposant la Directive 2007/36/EC concernant l'exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées, l'assemblée générale décide d'approuver la modification des articles suivants des statuts.

Modification de l'article 33 des statuts comme suit:

"Le conseil d'administration ou le commissaire peuvent convoquer une assemblée générale.

Ils doivent la convoquer sur la requête d'actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social. L'avis de convocation doit mentionner les points devant figurer à l'ordre du jour de l'assemblée.

EXMAR

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la société peuvent, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, et déposer des propositions de décision concernant ces sujets. Ce droit n'est pas applicable pour une assemblée générale ajournée pour cause de quorum non atteint. Les propositions doivent parvenir par écrit à la société au plus tard le 22ième jour calendrier qui précède la date de l'assemblée générale, sans compter le jour de cette assemblée générale, selon la procédure mentionnée dans la convocation. L'examen du sujet à traiter et la proposition de décision portés à l'ordre du jour en application du présent article sont subordonnés à l'enregistrement à la date d'enregistrement de la fraction de capital exigée conformément à l'article 34 des statuts."

Remplacement du texte de l'article 34 des statuts par le texte suivant:

«Une assemblée générale est convoquée conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

Le droit d'un actionnaire de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions le quatorzième jour calendrier à 24 heures (heure belge) qui précède l'assemblée générale sans compter le jour de cette assemblée générale (la "date d'enregistrement"), soit par l'inscription dans le registre des actions nominatives de la société, soit par l'inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit pour les actions au porteur (dans les limites prévues par la loi) par la production des actions à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les détenteurs d'actions dématérialisées (ou d'actions au porteur, dans les limites prévues par la loi) qui souhaitent participer à l'assemblée générale et ont rempli les formalités d'enregistrement, doivent remettre à la société, au plus tard le sixième jour calendrier qui précède la date de l'assemblée, sans compter le jour de cette assemblée générale, comme prescrit dans la convocation, une attestation délivrée par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans les comptes ou le nombre d'actions au porteur déposées à la date d'enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

Les détenteurs d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent en notifier la société, par lettre ordinaire, téléfax ou courriel– comme mentionné dans l'avis de convocation – au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée, sans compter le jour de cette assemblée générale.

Tous les actionnaires qui ont rempli les formalités d'enregistrement susmentionnées peuvent participer aux assemblées générales et voter eux-mêmes ou par procuration.

EXMAR

Sauf dans les cas prévus par le Code des Sociétés, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire, pour une assemblée générale déterminée.

Une personne agissant en qualité de mandataire peut représenter plusieurs actionnaires.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule personne.

La désignation d'un mandataire par un actionnaire intervient selon la procédure prévue dans la convocation.

Le conseil d'administration arrête la forme des formulaires de procuration. Aucun autre formulaire de procuration ne sera accepté. Le conseil d'administration détermine le lieu où et le délai dans lequel les formulaires de procuration doivent parvenir à la société.

Seuls les formulaires de procuration introduits par des actionnaires ayant rempli les formalités d'admission requises seront pris en compte."

Suppression du 2ème paragraphe de l'article 37 des statuts

Suppression du 4ème paragraphe de l'article 39 des statuts

4 Autorisation au conseil d'administration et/ou le comité de direction d'exécuter les décisions prises, de coordonner les statuts et de les rendre conformes au nouveau nom de la Commission Bancaire, Financière et des Assurances (c.-à-d. "Autorité des services et marchés financiers"), suite à la loi du 2 juillet 2010 modifiant la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, ainsi que la loi du 22 février 1998 fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique, et portant des dispositions diverses.

Proposition de résolution:

"L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration et/ou le comité de direction d'exécuter les décisions susmentionnées, de coordonner les statuts et de modifier les références à la Commission Bancaire, Financière et des Assurances dans les statuts à son nouveau nom. "