Eukedos — M&A Activity 2021

Apr 29, 2021

COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ART. 102,COMMA 1, DEL D. LGS 24FEBBRAIO FEBBRAIO 1998,N. 58 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO ("TUF") E DELL 'ART 37 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO ("REGOLAMENTO EMITTENTI"),AVENTE AD OGGETTO L'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA OBBLIGATORIATOTALITARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA PROMOSSA LA VILLA S.P.A.SULLE AZIONI ORDINARIE DI AZIONI ORDINARIE EUKEDOS S.P.A. (LA "COMUNICAZIONE").

Firenze, 29 aprile 2021

Ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, La Villa S.p.A. ("La Villa La Villa La Villa"), con sede legale in Firenze, Via Benedetto da Foiano n. 14, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 05548060481 (di seguito, l'"Offerente Offerente Offerente"), comunica che in data odierna – a seguito dell'acquisto di complessive n. 11.219.885 azioni ordinarie di Eukedos S.p.A. rappresentative del 49,34% del capitale sociale dell'Emittente per effetto di contratti di compravendita stipulati con Arkiholding s.r.l. (di seguito, "Arkiholding ArkiholdingArkiholding"), Toscofina di Carlo Iuculano e C. s.a.s. (di seguito, "Toscofina oscofinaoscofina") e Groupe Maisons de Famille s.a. (di seguito, "GMdF") – si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF (di seguito, l'"Offerta OffertaOfferta") sulle azioni ordinarie di Eukedos S.p.A. (di seguito, l'"Emitten Emittente Emittente" o "Eukedos te Eukedos Eukedos"), essendo intervenuta una modifica sostanziale dell'assetto di controllo dell'Emittente.

L'Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente (di seguito, le "Azioni" e, ciascuna, l'"Azione") emesse e in circolazione alla data della presente Comunicazione, dedotte le n. 16.834.885 Azioni, rappresentative del 74,03 % del capitale sociale dell'Emittente detenute dall'Offerente e pertanto ha ad oggetto n. 5.906.743 Azioni (le "Azioni Oggetto dell'Offerta Azioni dell'Offerta").

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 1,17 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo CorrispettivoCorrispettivo").

Le Azioni dell'Emittente sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario (di seguito, "MTA"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "Borsa Italiana Borsa Italiana").

L'Offerente promuoverà l'Offerta nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta (il "Documento di Documento Offerta Offerta") destinato alla Offerta pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE ALL'OPERAZIONE ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e la relativa compagine sociale la sociale

L'Offerente è La Villa S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, costituita in data 08.06.2005, con sede legale in Firenze, Via Benedetto da Foiano n. 14, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 05548060481. Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente è pari a euro 25.000.000,00, suddiviso in 12.750.000 azioni A, integralmente detenute da GMdF, e 12.250.000 azioni B, integralmente detenute da Arkiholding. Le azioni A e le azioni B hanno i medesimi diritti, ma ai sensi dell'art. 19 dello Statuto sociale dell'Offerente la maggioranza delle azioni B ha il diritto di nominare tre amministratori su cinque e la maggioranza delle azioni A ha il diritto di nominare gli altri due amministratori.

Alla luce di quanto sopra descritto, poiché nessuno dei due soci di La Villa dispone da solo di voti sufficienti a esercitare un'influenza dominante in tutte le assemblee ordinarie, non vi è un unico soggetto che controlla l'Offerente ai sensi dell'articolo 93 del TUF. Sulla base delle prerogative spettanti ai due soci in forza delle vigenti disposizioni statutarie, si ritiene che La Villa sia soggetta al controllo congiunto di Arkiholding e GMdF.

Per completezza, si forniscono di seguito i dati societari e le informazioni relative all'assetto proprietario di Arkiholding e di GMdF:

• Arkiholding S.r.l. è una società a responsabilità limitata, costituita in data 31.07.2018, con sede legale in Firenze, Via Benedetto da Foiano n. 14, P. IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze, 06854030480, il cui capitale sociale, pari a Euro 100.000,00, è ripartito in quote paritetiche tra:
• o Partecipazioni Holding S.r.l., società controllata da Toscofina di Carlo Iuculano e C. s.a.s., e
• o Gita S.r.l., società controllata dal Sig. Giovanni Matteini;
• Toscofina di Carlo Iuculano e C. S.a.s. è una società in accomandita semplice, costituita in data 12.12.1960, con sede legale in Firenze, Via Benedetto da Foiano n. 14, P. IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 00587110487 il cui capitale sociale, suddiviso in quote, è pari a Euro 410.100,00, di cui 250.100,00 di proprietà dell'Ing. Carlo Iuculano e 160.000,00 di proprietà del Dott. Antonino Iuculano; pertanto l'Ing. Carlo Iuculano, socio accomandatario e di maggioranza di Toscofina, esercita il controllo su Toscofina;
• Groupe Maisons De Famille S.A. è una società di diritto francese, con sede legale in Place Victor Hugo n. 1, Courbevoie – Parigi (Francia), Partita Iva FR 24493488571 il cui capitale sociale, suddiviso in n. 5.506.201 azioni, è pari a euro 66.074.412,00. GMdF è controllata da Credeav S.A.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta e relazione all'Offerta

Alla data della presente Comunicazione, si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF, i seguenti soggetti (le "Persone che Agiscono di Concerto Persone che Agiscono di ConcertoPersone Concerto"):

• Arkiholding, in quanto soggetto che esercita, congiuntamente a GMdF, il controllo sull'Offerente;
• GMdF, in quanto soggetto che esercita, congiuntamente ad Arkiholding, il controllo sull'Offerente;
• Toscofina, in quanto soggetto che esercita, attraverso la controllata Partecipazioni Holding S.r.l., il controllo su Arkiholding;
• l'Ing. Carlo Iuculano, in quanto Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato dell'Offerente nonché socio accomandatario e controllante di Toscofina.

1.3 L'Emittente 1.3 L'EmittenteL'Emittente

1.3.1 Descrizione dell'Emittente Descrizione dell'Emittente

(a) L'Emittente è Eukedos S.p.A., società per azioni di diritto italiano, costituita in data 31.10.1996, con sede legale in Firenze, Via Benedetto da Foiano n. 14, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al registro delle imprese di Firenze n. 01701100354, avente, alla data della presente Comunicazione, un capitale sociale pari ad euro 28.703.679,20 interamente versato, diviso in n. 22.741.628 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

(b) Le Azioni sono quotate sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0004818297).

(c) Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere modificata con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

(d) La Società ha per oggetto sociale:

• l'assunzione, la negoziazione e la gestione di partecipazioni in altre società, imprese o altre entità, anche con sede all'estero, con particolare ma non esclusivo riferimento al settore medicale, sanitario e dell'assistenza alla persona in senso lato;
• l'attività di sviluppo strategico e progettuale e di direzione e coordinamento delle società da essa controllate, la prestazione a tali società e alle società partecipate di assistenza e coordinamento tecnici e/o finanziari e/o commerciali e di servizi in genere, con particolare riferimento all'assistenza alla programmazione economica, amministrativa, organizzativa e commerciale delle soci e controllate e/o partecipate; il compimento di operazioni finanziare nell'ambito di società del gruppo di appartenenza, il finanziamento della società cui partecipa anche indirettamente e la conclusione di accordi finanziari per il coordinamento finanziario della attività delle stesse. La società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, immobiliari e mobiliari ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, nonché per la migliore gestione delle proprie risorse, in particolare di quelle finanziarie; essa può ricevere finanziamenti dai soci, nonché effettuare e ricevere finanziamenti infragruppo; essa può anche prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia in genere, anche a favore di terzi, rimane comunque escluso l'esercizio nei confronti del pubblico di attività qualificate dalla legge come finanziarie. Rimangono pure escluse tutte le attività relative alla raccolta del risparmio ed ogni altra attività riservata a norma di legge. Sono inoltre escluse le attività professionali riservate.

(e) Ogni Azione dà diritto a un voto nelle assemblee dell'Emittente.

(f) Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati;

(g) Sulla base delle informazioni pubblicate dalla Consob, l'Emittente è una PMI quotata ai sensi e per gli effetti dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF.

1.3.2 Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 d Soggetto 93 del TUF e soci rilevanti rilevanti rilevanti

(a) Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente controlla l'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF in quanto titolare di complessive n. 16.834.885 Azioni rappresentative del 74,03 % del capitale sociale dell'Emittente e dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria.

(b) Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, alla data della presente Comunicazione, oltre all'Offerente, non vi sono altri azionisti titolari di una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale dell'Emittente, eccetto Arkiholding e Toscofina, che per effetto delle vendite effettuate in data odierna, comunicheranno, entro i termini stabiliti dalle disposizioni vigenti, l'azzeramento delle loro partecipazioni.

(c) Inoltre, sulla base delle informazioni messe a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non risulta esistente alcun patto avente ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nell'Emittente e nelle società che lo controllano. Si precisa che l'accordo parasociale già esistente tra Arkiholding e Toscofina è stato risolto in data odierna in conseguenza della vendita da parte dei paciscenti di tutte le Azioni oggetto dell'accordo stesso.

1.3.3 Azioni proprie Azioni proprie

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non risulta titolare di Azioni proprie.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta Presupposti dell'Offerta

(a) L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF.

(b) L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, in data odierna, di tre contratti di compravendita mediante i quali l'Offerente - che già in precedenza deteneva n. 5.615.000 Azioni pari al 24,69% circa del capitale sociale dell'Emittente e dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria - ha acquistato da Arkiholding, Toscofina e GMdF complessivamente n. 11.219.885 Azioni pari al 49,34% del capitale sociale dell'Emittente e dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria, a fronte di un prezzo per Azione pari a Euro 1,17 per un prezzo complessivo pari a Euro 13.127.265,45 e specificatamente:

• un contratto di compravendita di n. 9.041.054 Azioni vendute da Arkiholding per un prezzo complessivo di Euro 10.578.033,18, che verrà registrato a credito del Venditore nel rapporto di finanziamento da questi intrattenuto con l'Offerente quale socio finanziatore e verrà regolato tra le parti con le stesse modalità attualmente in essere per detto rapporto di finanziamento (di seguito, l'"Acquisto Acquisto Arkiholding"); Arkiholding
• un contratto di compravendita di n. 1.299.296 Azioni vendute da Toscofina per un prezzo complessivo di Euro 1.520.176,32, che verrà registrato a credito del

Venditore nel rapporto di finanziamento da questi intrattenuto con l'Offerente e verrà regolato tra le parti con le stesse modalità attualmente in essere per i finanziamenti erogati dai soci (di seguito, l'"Acquisto T Acquisto Toscofina isto oscofina");

• un contratto di compravendita di n. 879.535 Azioni vendute da GMdF per un prezzo complessivo di Euro 1.029.055,95, che verrà registrato a credito del Venditore nel rapporto di finanziamento da questi intrattenuto con l'Offerente quale socio finanziatore e verrà regolato tra le parti con le stesse modalità attualmente in essere per detto rapporto di finanziamento (di seguito, l'"Acquisto Acquisto GMdF e, congiuntamente all'Acquisto Arkiholding e a GMdF ll'Acquisto Toscofina, gli "Acquisti Acquisti dai Soci Strategici StrategiciStrategici").

Il trasferimento delle Azioni oggetto dell'Acquisto dai Soci Strategici sarà effettuato entro il 30 aprile 2021.

(c) Si fa presente che in data 29.12.2020 l'Offerente aveva acquistato da First Capital S.p.A. (di seguito, "First Capital First Capital First Capital") e Banor Sicav Société d'Investissment à Capital Variable (di seguito, "Banor") complessivamente n. 5.615.000 Azioni pari al 24,69% circa del capitale sociale dell'Emittente e dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria, a fronte di un prezzo per Azione pari a Euro 1,17 corrispondente a un prezzo complessivo pari a Euro 6.569.550,00 e specificatamente:

• n. 4.515.000 Azioni vendute da First Capital per un prezzo complessivo di Euro 5.282.550,00 (di seguito, l'"Acquisto Acquisto First Capital First Capital");
• n. 1.100.000 Azioni vendute da Banor per un prezzo complessivo di Euro 1.287.000,00 (di seguito, l'"Acquisto Acquisto Banor" e, congiuntamente all'Acquisto First Capital, gli "Acquisti Acquisti Acquisti dai Soci Investitori Soci InvestitoriInvestitori").

Per effetto degli Acquisti dai Soci Investitori e degli Acquisti dai Soci Strategici, l'Offerente è titolare, alla data della presente Comunicazione, di complessive n. 16.834.885 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative di una partecipazione pari al 74,03% del capitale sociale dell'Emittente e dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente all'Emittente

(a) L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento degli Acquisti dai Soci Strategici, descritti nel precedente paragrafo 2.1(b), che si pongono in una linea di continuità rispetto agli Acquisti dai Soci Investitori, descritti nel precedente paragrafo 2.1(c). Tutti tali acquisti sono finalizzati a consolidare e riorganizzare l'assetto proprietario di Eukedos, realizzando le premesse che consentiranno di perseguire in modo integrato gli obiettivi industriali e strategici dell'Offerente e dell'Emittente, che svolgono, attraverso le società da esse controllate, la medesima attività di impresa. In tale prospettiva, l'Offerente ritiene che il consolidamento dell'assetto proprietario consentirà all'Emittente di cogliere con maggiore efficacia le future opportunità di sviluppo e crescita, rafforzando la propria posizione nel settore della gestione di RSA.

(b) Al fine di garantire all'Emittente la stabilità manageriale necessaria per realizzare gli obiettivi sopra indicati, l'Offerente intende esercitare nei confronti dell'Emittente l'attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile, garantendo, nel contempo, il rispetto di requisiti di governance adeguati allo

status di società quotata dell'Emittente, in linea con le correnti pratiche di governo societario applicabili alle PMI con assetto proprietario concentrato.

(c) Non sono, allo stato, previste operazioni di fusione e/o scissione che coinvolgano l'Emittente. L'Offerente potrà, peraltro, valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di possibili operazioni di integrazione societaria quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda.

3. ELEMENTI ES 3. ELEMENTI ESELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA SENZIALI DELL'OFFERTASENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle azioni oggetto dell'Offerta ell'Offerta

(a) L'Offerta ha ad oggetto complessive massime n. 5.906.743 azioni ordinarie di Eukedos S.p.A., senza indicazione del valore nominale, e rappresentative del 25,97% circa del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione. Le Azioni oggetto dell'Offerta rappresentano la totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data della presente Comunicazione, dedotte le n. 16.834.885 azioni ordinarie di Eukedos S.p.A., rappresentative del 74,03% circa del capitale sociale dell'Emittente di titolarità dell'Offerente.

(b) Si precisa che il numero di Azioni oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione - come definito al successivo paragrafo 3.4(a) - nonché, qualora ne ricorrano i presupposti di cui all'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, durante la Riapertura dei Termini dell'Offerta - come definita al successivo paragrafo 3.4(a) -, l'Offerente acquistasse azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

(c) Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere munite della cedola in corso (godimento regolare), liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

3.2. Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell'Offerta dell'Offerta

(a) L'Offerente riconoscerà un Corrispettivo di Euro 1,17 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo, per l'acquisto di Azioni dell'Emittente nei dodici mesi anteriori alla data della presente Comunicazione.

Il Corrispettivo coincide, in applicazione di tale norma, con il prezzo pagato dall'Offerente per gli Acquisti dai Soci Strategici effettuati in data odierna e per gli Acquisti dai Soci Investitori effettuati in data 29 dicembre 2020.

(b) Il Corrispettivo si intende:

• al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti all'Offerta;
• "cum dividendo" cosicché laddove il dividendo spettante a ciascuna Azione fosse pagato prima della Data di Pagamento, come di seguito definita, quest'ultimo verrà decurtato dell'ammontare di tale dividendo. Si fa presente che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, riunitosi in data 29 aprile 2021, ha deliberato di proporre all'assemblea dei soci di non distribuire alcun dividendo.

(c) Il Corrispettivo incorpora un premio del 5,4% circa rispetto al prezzo ufficiale unitario di chiusura delle azioni ordinarie dell'Emittente registrato il 29 aprile 2021 (ultimo giorno di borsa aperta precedente la diffusione al mercato della presente Comunicazione), pari ad Euro 1,11 per azione ordinaria di Eukedos S.p.A. (fonte: Bloomberg).

La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali relativa a 1, 3, 6 mesi e 1 anno precedenti il 23 aprile 2021 (ultimo giorno di borsa aperta precedente la diffusione al mercato della presente Comunicazione).

Arco temporale temporale	Prezzi medi di borsa Prezzi medi borsa borsa delle Azioni Eukedos Eukedos	Differenza tra il C Corrispettivo e il orrispettivo il prezzo medio per azione (in e (in euro)	Differenza tra il C tra il Corrispettivo e il prezzo orrispettivo medio per azione (in % rispetto al prezzo medio)
29/04/2021	1,1100	0,0600	5,4%
1 mese precedente	1,0954	0,0746	6,8%
3 mesi precedenti	1,0885	0,0815	7,5%
6 mesi precedenti	1,0527	0,1173	11,1%
1 anno precedente	0,9436	0,2264	24,0%

(d) In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a € 1,17 (Euro uno virgola diciassette) e del numero massimo complessivo di Azioni oggetto dell'Offerta, è pari a € 6.910.889,31 (Euro seimilioninovecentodiecimilaottocentoottantanove virgola trentuno) (l'"Esborso Massimo Esborso Massimo Massimo").

3.3 Finanziamento dell'Offerta 3.3 Finanziamento dell'Offerta

(a) L'Offerente dichiara ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta fino a concorrenza dell'Esborso Massimo.

(b) In particolare, l'Offerente intende fare fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo in parte mediante ricorso a mezzi propri, in parte mediante finanziamenti soci e in parte mediante finanziamenti bancari.

3.4Periodo di Adesione Periodo di Adesione Periodo Adesione

(a) Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo Periodo di Adesione Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di venticinque giorni di borsa aperta, salvo proroga o eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta (come di seguito definita). Trattandosi di offerta promossa da chi già detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicherà l'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come infra definita), il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2, del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini dell'Offerta Riapertura dell'Offerta"). apertura Termini Tuttavia, non si farà luogo alla Riapertura dei Termini dell'Offerta qualora l'Offerente, almeno cinque giorni di borsa aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di avere acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

(b) Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta avverrà entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del:

• (i) Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato; e
• (ii) dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta, ove applicabile;

(ciascuna, una "Data di Pagamento Data di PagamentoData di Pagamento").

(c) Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell'Offerta e, quindi, dalla data in cui l'azionista ha aderito all'Offerta sino alla Data di Pagamento, gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti alle Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni stesse. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo dell'Offerta.

3.5Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata Condizioni l'Offerta subordinata subordinata

In quanto obbligatoria ai sensi dell'articolo 106, comma 1, del TUF, l'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nella presente Comunicazione, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

3.6Revoca delle azioni ordinarie di evoca di Eukedos S.p.A. S.p.A.dalla quotazione dalla quotazione

L'Offerta non è finalizzata alla revoca delle azioni ordinarie di Eukedos S.p.A. dalla quotazione (il "Delisting DelistingDelisting"), fermo restando, in ogni caso, quanto indicato nei paragrafi che seguono.

3.6.1 Eventuale scarsità di flottante .1 Eventuale scarsità di flottante .1 flottante

(a) Nel caso in cui, al termine dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta, ove applicabile), si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni di Eukedos S.p.A., anche tenuto conto dell'eventuale permanenza nel capitale sociale dell'Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa applicabile, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie di Eukedos S.p.A. dalla quotazione ai sensi dell'articolo 2.5.1 del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolame RegolameRegolamento di Borsa nto di BorsaBorsa").

(b) Qualora tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente si riserva ogni decisione in merito all'eventuale ripristino delle condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni ordinarie di Eukedos S.p.A., non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di revoca delle azioni ordinarie di Eukedos S.p.A. dalla quotazione ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, i titolari di tali Azioni che non abbiano aderito all'Offerta (salvo quanto indicato nei successivi paragrafi 3.6.2 e 3.6.3) saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

3.6.2 Obbligo di acquisto delle Azioni ai sensi dell' .2 Obbligo di acquisto ai dell'articolo 108, comma 2, del TUF rticolo 108, TUF 108, 2, TUF

(a) Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta, ove applicabile), per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati in conformità alla normativa applicabile al di fuori dell'Offerta medesima durante il Periodo di Adesione (ovvero nel periodo di eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta, ove applicabile), l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi dell'articolo 109 del TUF) venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente si riserva di valutare se procedere o meno alla ricostituzione del flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni sul MTA.

In particolare, qualora, l'Offerente dovesse divenire titolare di una partecipazione superiore alla soglia indicata dall'articolo 108, comma 2, del TUF, il medesimo potrebbe decidere di adempiere all'Obbligo di acquisto delle Azioni ex art. 108, comma 2, del TUF (come di seguito definito) e così procedere al Delisting di Eukedos qualora, sulla base delle condizioni di mercato, la ricostituzione del flottante dovesse essere eccessivamente onerosa per l'Offerente nonché qualora il numero di Azioni portate in adesione all'Offerta sia notevolmente superiore rispetto al 90% del capitale sociale.

(b) Ove il flottante non venga ricostituito, l'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, d Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF Obbligo ex art. comma del TUF") el TUF, gravante solidalmente sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, sarà adempiuto dall'Offerente ad un corrispettivo per ogni Azione che sarà determinato dalla Consob in misura pari al Corrispettivo dell'Offerta. L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.

(c) Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, a norma dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF.

(d) Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF (fermo quanto indicato nel successivo paragrafo 3.6.3), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

3.6.3 Obbligo di acquisto delle Azioni ai sensi dell' .3 delle Azioni ai dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed rticolo 108, del esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF icolo TUF

(a) Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati in conformità alla normativa applicabile al di fuori dell'Offerta medesima durante il Periodo di Adesione e/o di acquisti effettuati nel periodo di eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta, ove applicabile, e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi dell'articolo 109 del TUF) venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore o pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente adempirà all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ex art. 10 Obbligo di Acquisto ex art. 108, com Obbligo ex art. 108, comma 1, del TUF 8, comma 1, del TUF ma TUF") ad un corrispettivo per ogni Azione che sarà determinato dalla Consob in misura pari al Corrispettivo dell'Offerta.

(b) L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.

(c) Inoltre, l'Offerente dichiara che intende avvalersi del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF sulle rimanenti Azioni in circolazione, nell'ipotesi in cui l'Offerente – dopo aver adempiuto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF – decida di non ripristinare il flottante.

3.7Mercato sul quale è promossa l'Offerta Mercato sul quale l'Offerta

(a) L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni ordinarie dell'Emittente sono quotate esclusivamente sul MTA ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni.

(b) L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente gli "Altri Paesi Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

(c) Il Documento di Offerta non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni, o a soggetti residenti negli Altri Paesi.

(d) Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

(e) L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

3.8 Modifiche all'Offerta 3.8 all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione. Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta l'ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a tre giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.

4. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

5. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.eukedos.it.

6. CONSULENTI DELL'OPERAZIONE DELL'OPERAZIONE

L'Offerente è assistito dall'Avv. Alessandro Chieffi, partner di Koiné S.r.l. società tra avvocati, in qualità di consulente legale.