Eukedos — Earnings Release 2020

Apr 29, 2021

Comunicato Stampa Firenze (FI), 29 Aprile 2021

Eukedos S.p.A.

Approvato il progetto di bilancio d'esercizio 2020 e il bilancio consolidato 2020

• Valore della produzione consolidato: 47 milioni di Euro, rispetto a 53,4 milioni di Euro del 2019;
• Margine Operativo Lordo consolidato: pari ad 7,5 milioni al 31 dicembre 2020, in calo rispetto al margine operativo lordo registrato al 31 dicembre 2019 che si era attestato ad euro 10,4 milioni. La flessione rispetto al precedente esercizio riflette gli effetti della pandemia in corso che oltre ad avere inciso sui ricavi, come sopra descritto, ha imposto dei costi di gestione maggiori rispetto all'esercizio precedente sia in termini di costo del lavoro sia in termini di maggior uso di dispositivi di protezione individuale, costi di sanificazione e tamponi.
• Margine Operativo Netto consolidato: positivo per 1,3 milioni di Euro, rispetto al 4,3 milioni di Euro del 2019; anche questo dato è ovviamente influenzato dalla pandemia Covid-19.
• Utile/perdita dell'esercizio del gruppo: perdita pari a Euro 1.921 mila, comprensiva della perdita rinveniente dalle discontinued operation per euro 1 mila, che si confronta con un utile pari a Euro 598 mila del 2019 inclusiva di una perdita rinveniente dalle discontinued operation per Euro 83 mila.
• Posizione finanziaria netta consolidata: pari ad un valore, in negativo, di 100,2 milioni di Euro, rispetto ai 100,8 milioni di Euro in negativo di fine 2019. Tale valore riflette una diminuzione dell'indebitamento verso le banche, generato dei rimborsi in linea capitale dei mutui effettuati nel corso dell'esercizio 2020 dalla controllata Edos S.r.l., e dell'indebitamento dovuto all'applicazione dell'IFRS 16, frutto del naturale ammortamento delle passività finanziarie rappresentate dal valore attuale dei canoni futuri.
• Utile/perdita dell'esercizio Eukedos S.p.A.: perdita pari a 845 mila Euro rispetto ad un utile dell'esercizio 2019 pari ad Euro 3.279 mila.

In data odierna, il Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.A. ha esaminato ed approvato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.

RISULTATI CONSOLIDATI

Il Valore della Produzione al 31 dicembre 2020 si è attestato ad euro 46.990 mila registrando un decremento di euro 6.370 mila rispetto al risultato del 31 dicembre 2019; Il calo è la conseguenza diretta della riduzione dell'occupazione nelle RSA gestite dal Gruppo a seguito della pandemia.

La voce "Altri ricavi e proventi" è pari ad euro 1.578 mila al 31 dicembre 2020. L'incremento rispetto al 31 dicembre 2019 è spiegato in parte da sopravvenienze attive registrate nell'esercizio, oltre che dal rilascio da parte della controllata Edos S.r.l., di parte del fondo rischi e oneri futuri a seguito del venir meno delle condizioni che avevano condotto all'iscrizione degli accantonamenti nei precedenti esercizi.

Il "Margine operativo lordo", risulta pari ad Euro 7.490 mila al 31 dicembre 2020, rispetto ad un margine operativo lordo al 31 dicembre 2019 pari ad Euro 10.430 mila. La flessione rispetto al precedente esercizio riflette gli effetti della pandemia in corso che oltre ad avere inciso sui ricavi, ha imposto dei costi di gestione maggiori rispetto all'esercizio precedente sia in termini di costo del lavoro sia in termini di maggior uso di dispositivi di protezione individuale, costi di sanificazione e tamponi.

La voce "Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni" accoglie principalmente gli ammortamenti relativi alle attività materiali ed immateriali principalmente riferibili alla controllata Edos S.r.l.. L'incremento è generato dall'applicazione dell'IFRS 16.

La gestione finanziaria comprende, principalmente gli interessi sui mutui e finanziamenti in essere con gli istituti di credito, riconducibili principalmente alla controllata Edos S.r.l., nonché gli interessi generati dall'applicazione dell'IFRS 16.

La voce "Utile (perdita) delle discontinued operation dopo le imposte accoglie la somma algebrica delle componenti positive e negative di reddito derivanti dalla chiusura della liquidazione della società San Benedetto S.r.l., già in liquidazione nei precedenti esercizi.

Le variazioni più significative sono commentate di seguito, ripartite per area.

AREA CARE

Il Valore della Produzione al 31 dicembre 2020 si è attestato ad euro 46.938 mila registrando una flessione di circa 6,3 milioni rispetto al risultato del 31 dicembre 2019 dove era pari ad euro 53.234 mila a seguito della riduzione della occupazione delle strutture quale conseguenza della pandemia da covid-19.

Il Margine Operativo Lordo ed il Margine Operativo Netto risultano al 31 dicembre 2020 rispettivamente positivi per euro 8.606 mila ed euro 2.479 mila in calo rispetto agli euro 11.913 mila ed euro 5.847 mila registrati al termine del precedente esercizio.

EUKEDOS S.p.A.

Nel corso del 2020 la Capogruppo ha continuato a svolgere la propria attività di holding prevalentemente nei confronti della società controllata Edos S.r.l. Il Margine Operativo Lordo ed il Margine Operativo Netto risultano rispettivamente negativi per euro 1.117 mila e 1.145 mila al 31 dicembre 2020 e si confrontano con un Margine Operativo Lordo ed un Margine Operativo Netto di 1.483 mila e 1.509 al 31 dicembre 2019.

PRINCIPALI FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO

Cessione Delta Med S.p.a. – svincolo deposito vincolato

Si ricorda che nel dicembre 2019 la Camera Arbitrale di Milano aveva accolto parzialmente le domande di Augens Holding relative a richieste danni lamentate in riferimento alla cessione della controllata Delta Med S.p.A. avvenuta nell'esercizio 2016 quantificando l'indennizzo dovutole pari a euro 340.000,00 oltre interessi di legge dalla domanda al saldo, e disponendo lo svincolo dal conto corrente, che era stato vincolato in favore della medesima Augens Holding all'atto della compravendita, sino alla concorrenza di detto importo, che è avvenuto nel mese di febbraio 2020.

Atto di citazione – impugnazione della delibera assunta dall'assemblea di Eukedos S.p.A. in data 30 aprile 2018, terza deliberazione

In data 27 luglio 2018 è stato notificato alla Società un atto di citazione avente ad oggetto l'impugnativa, da parte dei soci First Capital S.p.A., Banor Sicav Société d'Investissement à Capital Variable, in nome e per conto del comparto Banor Sicav – Italy Long Short Equity, e Sig. Fedele De Vita, della delibera assunta dall'assemblea di Eukedos S.p.A. in data 30 aprile 2018, in relazione alla terza deliberazione e, in particolare, al punto 5) della stessa "Autorizzazione ex art. 2390 c.c.". In data 06/08/2018 è stato inoltre depositato presso il Tribunale di Firenze, da parte di First Capital-Banor Sicav-De Vita, ricorso per la sospensione di delibera assembleare ex art. 2378 c.c.. In data 08/11/2018, si è tenuta l'udienza relativa alla sospensione cautelare della Delibera e il Tribunale di Firenze, in accoglimento delle eccezioni formulate da Eukedos, ha respinto tutte le domande avanzate dai ricorrenti in sede cautelare. All'udienza del 12/12/2018, il Tribunale di Firenze, in accoglimento della richiesta di Eukedos, ha provveduto a disporre la revoca della nomina del Curatore Speciale di Eukedos richiesta dalle parti attrici. In data 21/01/2019 si è tenuta l'udienza conclusiva di merito, al termine della quale il Tribunale di Firenze ha emesso sentenza con la quale ha dichiarato la propria incompetenza territoriale in favore del Tribunale di Roma, dando ragione ad Eukedos S.p.A. che ne aveva fatto richiesta, e ha condannato First Capital S.p.A., Banor Sicav Société d'Investissement à Capital Variable alla refusione delle spese legali ad Eukedos. In data 19/04/2019, Eukedos ha ricevuto la notifica da parte dei soci First Capital S.p.A., Banor Sicav Société d'Investissement à Capital Variable della comparsa di riassunzione del procedimento presso il Tribunale di Roma. In data 23/09/2019 il Giudice del Tribunale di Roma, ritenuta la causa matura per la decisione, ha rigettato ogni richiesta di mezzo istruttorio formulata dalle parti attrici, rinviando per la precisazione delle conclusioni al 27/09/2021.

Domanda Arbitrale svolta da Fallimento Icos impresa per la cooperazione e la sussidiarietà soc. coop. Soc. in liquidazione nei confronti di Edos Srl

È stata depositata domanda di arbitrato da parte del Fallimento Icos Impresa alla Camera Arbitrale di Milano nella quale si richiede a Edos il pagamento della somma di euro 3.022.351,65 di cui euro 621.711,50 per crediti commerciali ed euro 2.400.640,15 quale rimborso del finanziamento Frisl, rimborso di fatto non effettuabile considerato che le somme non sono mai state corrisposte da parte di Icos Impresa al debitore principale.

In data 25 gennaio 2019 Edos si è costituita nel procedimento arbitrale.

In data 23 aprile 2019 si è tenuta la prima udienza al termine della quale il Collegio arbitrale ha assegnato alle parti i termini per il deposito delle memorie e per il deposito delle memorie di replica, fissando udienza per trattazione in data 11 settembre 2019.

In data 11 settembre 2019 si è tenuta udienza di trattazione al termine della quale il Collegio arbitrale si è riservato ogni decisione in merito alle istanze depositate dalle parti.

In data 7 ottobre 2019 il Collegio arbitrale ha sciolto la propria riserva accogliendo la richiesta della controparte ed ordinando a Edos la produzione della documentazione contabile limitatamente alle registrazioni concernenti il fornitore Icos.

Con lodo del 30 settembre 2020 il Collegio Arbitrale, accogliendo le difese di Edos, ha riconosciuto a controparte il solo credito di euro 403.225,31 per crediti portati dalle fatture per come da sempre affermato da parte di Edos; accogliendo le difese di Edos, non ha riconosciuto a controparte la somma di euro 1.108.000,00 quale somma dovuta alla Regione per effetto della revoca del finanziamento FRISL; ha riconosciuto a controparte la somma di euro 1.292.652,40 per il finanziamento FRISL quale importo pari al debito residuo posto a carico di Edos; ha compensato le spese legali e posto al 50% tra le parti le spese relative al funzionamento del Tribunale Arbitrale e della Camera Arbitrale, nonché quelle relative all'ordine di esibizione.

Come descritto nei Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio le parti sono addivenute ad un

accordo transattivo nel mese di marzo 2021.

Ampliamento Il Buon Samaritano

Nel corso dell'esercizio 2019 è stato affidato l'incarico per la progettazione dell'ampliamento della struttura di proprietà denominata "Il Buon Samaritano" da 72 a 100 posti letto.

Il progetto di ampliamento non è stato portato in esecuzione nell'esercizio in rassegna per le difficoltà alle quali il gruppo sarebbe andato incontro nella gestione del cantiere a causa della situazione pandemica che, oltre ad impattare direttamente le maestranze impiegate nello stesso, avrebbe potuto condurre a chiusure e riapertura non programmabili in caso di lock-down nazionali con conseguente emersione di costi fissi non prevedibili e non recuperabili.

Acquisto della Struttura Domus Pacis

La controllata Edos S.r.l. nel corso del precedente esercizio aveva stipulato un contratto preliminare con la Congregazione delle Suore di San Giuseppe di Aosta per la cessione del ramo d'azienda denominato "RSA Domus Pacis", comprensivo di tutti i beni e componenti, ivi compresa anche la proprietà dell'intero immobile ove si esercita l'azienda stessa, al prezzo complessivo di 4 milioni di euro oltre imposte di legge versando contestualmente euro 300 mila a titolo di caparra confirmatoria.

In forza del citato preliminare, il contratto di affitto di ramo di azienda, già in essere con Edos S.r.l., è stato prorogato alle stesse condizioni economiche, di utilizzo e godimento, consentendo alla controllata la continuità gestionale dell'attività di residenza protetta per anziani fino alla sottoscrizione del contratto di compravendita definitivo; evento quest'ultimo sottoposto alla condizione risolutiva dell'ottenimento dell'autorizzazione dell'Autorità Ecclesiastica, in favore di Edos S.r.l.

Ottenuto il parere positivo da parte dell'Autorità Ecclesiastica si è addivenuti alla sottoscrizione del contratto di compravendita definitivo in data 19 dicembre 2020 nei termini previsti nell'accordo preliminare e con pagamento del prezzo quanto ad euro 2 milioni contestualmente al medesimo e saldo, dedotto della caparra confirmatoria precedentemente versata, di euro 1,7 milioni con rate mensili di euro 71 mila.

Il prezzo è stato imputato quanto ad euro 900 mila oltre imposte di legge ad avviamento e quanto ad euro 3,1 milioni oltre imposte di legge a terreni e fabbricati.

Contratto di cessione del Ramo di Azienda San Domenico di Villalago

La controllata Edos S.r.l., in data 27 agosto 2020, ha sottoscritto un contratto di compravendita per la cessione, in linea con il piano industriale, del ramo d'azienda denominato "RSA San Domenico" ad un prezzo complessivamente pari ad euro 510 mila sospensivamente condizionato all'ottenimento della voltura dell'accreditamento in favore dell'acquirente da parte della Regione Abruzzo. Tale prezzo è stato corrisposto fino all'importo di euro 260 mila alla sottoscrizione del contratto di compravendita mentre il saldo verrà regolato in 60 rate mensili.

Si segnala che la voltura in favore dell'acquirente sopra menzionata è pervenuta successivamente al 31 dicembre 2020 come descritto nei "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio".

Cessione quote minoranza Eukedos S.p.A.

In data 29 dicembre 2020 i soci di minoranza di Eukedos S.p.a., First Capital S.p.a. e Banor Sicav, hanno trasferito a La Villa S.p.a n. 5.615.000 azioni complessive a La Villa S.p.a al prezzo di euro 1,17 per azione.

La Villa S.p.a è divenuta pertanto titolare del 24,69% delle azioni di Eukedos S.p.a.

PRINCIPALI FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Domanda Arbitrale svolta da Fallimento Icos impresa per la cooperazione e la sussidiarietà soc. coop. Soc. in

liquidazione nei confronti di Edos Srl

Con proposta formulata da Edos S.r.l. in data 10.03.2021 ed accettata dal Fallimento Icos Impresa Soc. Coop. in data 11.03.2021, le parti hanno definito in via transattiva le reciproche pretese. In particolare, la transazione prevede il pagamento da parte di Edos S.r.l. della somma complessiva di € 1.745.877,71 per i titoli e causali di cui al lodo del 29.09.2020 e precisamente: € 403.225,31 per crediti commerciali e € 1.292.652,40 per il finanziamento FRISL e € 50.000,00 per interessi a forfait determinati.

Contratto di cessione del Ramo di Azienda San Domenico di Villalago

Con Delibera della Giunta Regionale Abruzzo n. 68 del 15 febbraio 2021, pubblicata nel BURA in data 10 marzo 2021 è stata autorizzata la voltura dell'accreditamento della RSA Dan Domenico in favore della Help Donna Soc. Coop., avverando così la condizione sospensiva cui era sottoposto il contratto di trasferimento di Ramo d'Azienda sottoscritto lo scorso 27 agosto 2020 tra Edos srl e la Help Donna Soc. Coop..

In data 31 marzo 2021, Edos S.r.l. in qualità di cedente e Help Donna Soc. Coop. Soc. in qualità di cessionaria hanno sottoscritto atto ricognitivo di trasferimento del Ramo d'Azienda "San Domenico" di Villalago (AQ). Con il suddetto atto ricognitivo, il Ramo d'Azienda "San Domenico" viene ceduto definitivamente da Edos S.r.l. alla Help Donna Soc. Coop. Soc., la quale è subentrata nell'attività sociosanitaria esercitata dalle ore 24:00 del 31 marzo 2021.

Acquisto terreno nel Comune di Cornaredo

Si precisa che Edos S.r.l. ha sottoscritto nel mese di marzo un contratto preliminare per l'acquisto di un terreno sito nel Comune di Cornaredo dove verrà realizzata una RSA sospensivamente condizionato all'avveramento di alcune condizioni tra le quali, l'ottenimento di adeguata proroga dal Comune di Cornaredo dei termini di fine lavori e di realizzazione delle opere di urbanizzazione.

Il rogito notarile per il contratto definitivo è previsto entro il giorno 30 aprile 2021.

COVID-19

L'Organizzazione Mondiale della Sanità (OMS) in data 11/03/2020 ha classificato l'epidemia COVID-19 "pandemia".

L'Italia di seguito della Cina già dai mesi precedenti risultava il paese dove l'epidemia era maggiormente diffusa.

Il numero dei contagi dei ricoveri in terapia intensiva e dei decessi crescevano vertiginosamente e l'epidemia risultava fuori controllo.

Le aree maggiormente colpite sono state quelle delle regioni del nord, Lombardia Veneto Piemonte ed Emilia Romagna, poi seguite da tutte le altre regioni del Centro e del Sud.

La gestione sanitaria nazionale si è trovata impreparata di fronte alla pandemia i numerosi provvedimenti governativi dell'ultimo istante hanno generato comportamenti differenziati fra Regione e Regione, favorito il radicalizzarsi di posizioni positiviste "opposte" a quelle "negazioniste" con la conseguenza di una diffusa disorganizzazione a livello direzionale.

Il gruppo Eukedos attivo nella fornitura di servizi socio-sanitari di accoglienza residenziale in prevalenza di anziani si è trovato a fronteggiare l'epidemia pandemica nella quale gli anziani sono i soggetti maggiormente a rischio.

Data la straordinarietà della situazione e la contingenza di reperire posti letto in strutture protette alcune regioni del nord hanno tracciato la disponibilità di ricovero nelle RSA per trasferire i pazienti presenti in ospedale e contestualmente vietando l'ammissione di nuovi ospiti.

Sempre in base a nuove disposizioni sono stati prima limitati e poi preclusi gli accessi ai familiari parenti e visitatori.

La quasi totalità delle strutture del gruppo Eukedos ha attivato il contatto telefonico fra gli ospiti e i propri cari.

La nuova imprevista realtà operativa a cui il gruppo Eukedos si è trovato a fronteggiare ha riguardato in particolare:

• a) l'aspetto clinico: a seguito della crescita dei contagi in particolare in Lombardia e Piemonte;
• b) la gestione del personale;
• c) il reperimento dei DPI.

Per tutto l'anno 2020 il gruppo Eukedos si è adeguato costantemente all'evoluzione della pandemia e al contesto normativo nazionale di riferimento che tempo per tempo si è via via modificato.

L'Aspetto Sanitario Organizzativo

Il gruppo Eukedos ha strutturato una serie di protocolli atti a tutelare la salute degli ospiti e dei dipendenti che sono continuamente aggiornati in armonia con le disposizioni regolamentari e legislative regionali e nazionali.

Sono così attive misure per prevenire gestire lo stato emergenziale COVID-19 all'interno di tutte le strutture operative.

I temi trattati sono:

• 1. settore visitatori;
• 1. gestione nuovi ingressi;
• 1. gestione caso sospetto/positivo;
• 1. sanificazione ambienti e superfici;
• 1. sanificazione impianti di condizionamento e movimentazione;
• 1. gestione zone di cantiere;
• 1. gestione del personale;
• 1. gestione assunzioni;
• 1. gestione fornitori.

Per quanto riguarda le visite dei familiari, aspetto essenziale per la stabilità psicofisica degli ospiti e per la compliance dei nuclei familiari sono state attivate modalità dedicate.

Per i periodi in cui i familiari non hanno potuto accedere alle strutture a seguito di disposizioni normative abbiamo attivato ove possibile visite "attraverso il vetro" garantendo il non contatto tra ospite e familiare, ma permettendo di vedersi e sentirsi attraverso postazioni interfono, ovvero attraverso videochiamate in tutte le strutture.

in ogni struttura è stata allestita una zona preposta al fine di isolare prontamente qualsiasi ospite sospetto in attesa di accertamento diagnostico (zona rossa).

Tali zone sono fisicamente isolabili dal resto della struttura e la compartimentazione, incluso il percorso di accesso e uscita dalla zona stessa.

Sono stati attivati percorsi di screening periodici rivolti ad ospiti e professionisti:

• gli ospiti vengono sottoposti a tampone diagnostico "a tappeto";
• i professionisti vengono sottoposti a screening sierologici e tamponi rapidi.

I suddetti percorsi vengono svolti massivamente in collaborazione con le Asl locali.

In conformità alla regolamentazione specifica è stata disciplinata la possibilità di effettuare nuovi ingressi. I nuovi ospiti devono essere sottoposti a:

• tampone pre-ingresso;
• un periodo di isolamento di 10 giorni in stanza singola;
• ripetizione del tampone al termine dell'isolamento;
• solo con il risultato negativo del secondo tampone sarà ammesso alla vita di comunità in struttura.

In tutte le strutture sono attivi percorsi diagnostici per rilevare casi sospetti dato che il livello di rischio è ritenuto alto in tutti i nostri reparti.

La collaborazione con Asl e ATS è continua e funzionale ed il rapporto risulta così essere costruttivo e collaborativo.

Sono stati effettuati alcuni accessi da parte delle autorità competenti per la verifica delle procedure Covid sulla sicurezza per ospiti e lavoratori.

È stata svolta dal referente Covid aziendale la formazione interna di tutto il personale.

Nelle strutture sono stati affissi cartelloni informativi personalizzati al contesto operativo rivolti a fornitori e dipendenti.

Ogni struttura è dotata di uno schermo sul quale è proiettata la corretta procedura di:

• vestizione;
• svestizione

relativamente ai DPI di 3° livello.

Tutti i protocolli sono inviati ad ogni dipendente presente sul portale Zucchetti.

Il gruppo Eukedos ha stabilito di mantenere costanti le scorte DPI in grado di coprire circa tre mesi di fabbisogno.

I dispositivi sono classificati in due tipologie:

• attivi sulla prevenzione covid;
• attivi sulla gestione covid.

Il gruppo Eukedos ha strutturato un progetto "DPI" per affrontare l'aggravarsi della curva pandemica nel prossimo futuro.

Alla data della presente relazione la stragrande maggioranza del personale sanitario e dei pazienti delle strutture è stato vaccinato COVID 19.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

L'esercizio 2020 è stato occupato dalla gestione della pandemia e dalla ricerca continua di miglioramento dei protocolli sanitari applicati nelle strutture del Gruppo al fine di minimizzare i rischi di contagio per gli ospiti e per i dipendenti che hanno continuato a prestare la propria opera durante tutto il periodo di lock down.

Per quanto concerne le linee di sviluppo, si conferma il focus sul core business del Gruppo rappresentato dalla gestione di residenze per anziani e disabili.

Lo sviluppo della controllata Edos S.r.l. è previsto attraverso la realizzazione di una nuova struttura per la quale la società ha sottoscritto all'inizio dell'esercizio 2021 un preliminare per l'acquisto di un terreno nei pressi di Cornaredo (MI).

Si segnala altresì che l'acquisizione della struttura Domus Pacis, avvenuta al termine dell'esercizio 2020, conferma le linee strategiche di sviluppo del Gruppo.

Conto economico consolidato

20.

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
	2020	2019
. Valore della Produzione:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	45.412	52.907
	-	-
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso su ordinazione	-	-
Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni . Altri ricavi e proventi
	1.578	452
Totale valore della produzione	46.990	53.360
Costi della produzione:
. Costi per materie prime	(3.989)	(3.457)
. Costi per servizi e godimento beni di terzi	(9.434)	(10.308)
10. Costi del personale	(25.311)	(27.660)
11. Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo	-	-
12. Accantonamenti	(175)	(509)
13. Oneri diversi di gestione	(592)	(996)
Totale costi della produzione	(39.500)	(42.929)
Margine operativo lordo	7.490	10.430
14. Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni	(6.156)	(6.092)
Margine operativo netto	1.334	4.338
15. Proventi ed (oneri) finanziari	(2.964)	(2.985)
16. Utili (perdite) da partecipate	0	1
Risultato prima delle imposte	(1.630)	1.355
17. Imposte	(290)	(840)
Utile (perdita) delle CO NTINUING O PERATIO N	(1.920)	514
18. Utile (perdita) delle DISCO NTINUED O PERATIO N dopo le imposte	(1)	83
Utile (perdita) dell'esercizio	(1.921)	598
Utile (perdita) dell'esercizio di terzi
Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	(1.921)	598
19. Utile (perdita) base per azione (in unità di euro)	(0,0845)	0,0263
19. Utile (perdita) diluito per azione (in unità di euro)	(0,0845)	0,0263

Utile (perdita) dell'esercizio (1.921,47) 598

revised (2) (20)

Utile (perdita) Complessivo dell'esercizio (1.924) 578

Utile (perdita) Complessivo dell'esercizio di Gruppo (1.924) 578

Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19

Utile (perdita) Complessivo dell'esercizio di terzi

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
	2020	2019
Attività
Attività non correnti:
Avviamento	18.522	17.594
Attività immateriali	17	-
Attività materiali	29.769	26.996
Attività per diritto d'uso	84.676	89.143
Partecipazioni	-	100
Crediti per imposte anticipate	2.062	2.256
Altre attività non correnti	1.229	2.919
Totale attività non correnti	136.275	139.008
Attività correnti:
Rimanenze	-	-
Crediti commerciali	5.188	5.434
Crediti tributari	780	464
Altre attività correnti	1.379	2.418
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	2.639	2.980
Totale attività correnti	9.986	11.296
Attività destinate alla vendita	-	-
Totale attività	146.261	150.304
Passività e patrimonio netto
Patrimonio netto:
Capitale sociale	28.704	28.704
Azioni proprie
Riserve	1.463	893
Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	(1.921)	598
Patrimonio netto di Gruppo	28.246	30.194
Capitale e Riserve di terzi
Utile (perdita) dell'esercizio dei terzi	0	0
Patrimonio netto di terzi	-	-
Totale Patrimonio netto	28.246	30.194
Passività non correnti:
Fondi rischi ed oneri	313	1.095
Fondo per imposte differite
Fondo TFR	652	706
Debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente	8.689	12.888
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota non corrente	83.407	86.635
Altre passività non correnti	850	0
Debiti per acquisizioni - quota non corrente	-	-
Totale passività non corrente	93.910	101.325
Passività correnti:
Debiti commerciali	5.896	6.370
Debiti tributari	887	756
Debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente	7.566	2.687
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota corrente	3.228	3.190
Altre passività correnti	6.529	5.782
Debiti per acquisizioni - quota corrente
Totale passività correnti	24.105	18.785
Passività destinate alla vendita	-	-
Totale passività e patrimonio netto	146.261	150.304

Posizione Finanziaria netta Consolidata

(in migliaia di euro)	31-dic 31-dic 2020 2019
Crediti finanziari correnti	866	1.649
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	2.639	2.980
Attività finanziarie a breve termine (A)	3.505	4.629
Debiti verso banche	(400) -	400
Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine	(5.023)	(1.229)
Debito verso obbligazionisti	-	-
Debiti verso altri finanziatori a breve termine	(2.143)	(1.058)
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso breve termine	(3.228)	(3.190)
Altre passività finanziarie	(5)	(5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(10.798)	(5.882)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	(7.293)	(1.253)
Debiti verso banche	(8.689)	(12.659)
Debito verso altri finanziatori	(850)	(229)
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso medio lungo termine	(83.407)	(86.635)
Debito verso obbligazionisti	-	-
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	(92.946)	(99.523)
Indebitamento finanziario discontinued	-	-
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	(100.239)	(100.776)

Conto economico della capogruppo

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
	2020	2019
Valore della Produzione:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	7 0	210
Altri ricavi e proventi	5 2	131
Totale valore della produzione	122	341
Costi della produzione:
Costi per materie prime	(7)	(9)
Costi per servizi e godimento beni di terzi	(964)	(1.008)
Costi del personale	(164)	(140)
Ammortamenti e svalutazioni delle attività	(28)	(26)
Accantonamenti	0	(377)
Oneri diversi di gestione	(43)	(74)
Totale costi della produzione	(1.207)	(1.634)
Margine operativo netto	(1.085)	(1.293)
Proventi ed (oneri) finanziari	427	4.294
Utile e (perdite) da partecipate	0	1
Risultato prima delle imposte	(658)	3.002
Imposte	(187)	277
Utile (perdita) delle CO NTINUING O PERATIO N	(845)	3.279
Utile (perdita) delle DISCO NTINUED O PERATIO N dopo le imposte	-	-
Utile (perdita) dell'esercizio	(845)	3.279
Utile (perdita) base per azione (in unità di Euro)
Utile diluito per azione (Euro)
Utile (perdita) diluita per azione (in unità di Euro)
Utile (perdita) dell'esercizio normalizzato	(845)	3.279

Situazione patrimoniale e finanziaria della capogruppo

(in migliaia di euro )	31-dic 2020	31-dic 2019
Attività
Attività non correnti:
Attività immateriali	17
Attività materiali	18	14
Attività per diritto d'uso	108	130
Partecipazioni	15.027	15.127
Crediti per imposte anticipate	3.076	3.079
Crediti finanziari verso controllate	7.332	6.132
Altre attività non correnti	424	1.658
Totale attività non correnti	26.002	26.140
Attività correnti:
Crediti commerciali	106	167
Crediti tributari	173	184
Crediti finanziari verso controllate	900	1.217
Altre attività correnti	5.072	5.258
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	96	719
Totale attività correnti	6.348	7.546
Attività destinate alla vendita
Totale attività	32.350	33.686
Passività e patrimonio netto
Patrimonio netto:
Capitale sociale	28.704	28.704
Azioni Proprie
Riserve	3.902	623
Utile (perdita) dell'esercizio	(845)	3.279
Totale Patrimonio netto	31.760	32.605
Passività non correnti:
Fondi rischi ed oneri	-	377
Fondo TFR	21	14
Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota non corrente	-	-
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota non corrente	87	109
Totale passività non correnti	108	500
Passività correnti:
Debiti commerciali	187	278
Debiti tributari	9	42
Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota corrente	-	-
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota corrente	22	21
Debiti finanziari verso controllate
Altre passività correnti	263	239
Totale passività correnti	481	580
Passività destinate alla vendita
Totale passività e patrimonio netto	32.350	33.686

ALLEGATO A

INFORMATIVA CONSOB AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D. LGS. N. 58/98

In ottemperanza alla richiesta di CONSOB, ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. n. 58/98, relativa alla pubblicazione di informazioni rilevanti sulla situazione di Eukedos S.p.A. e del Gruppo si riportano di seguito le informazioni richieste.

a) Posizione Finanziaria Netta di Eukedos S.p.A. e del Gruppo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio - lungo termine

Posizione Finanziaria Netta di Eukedos S.p.A.

(Valori in euro )	31-dic	31-dic
	2020	2019
Crediti finanziari correnti	904	1.217
Disponibilità liquide	96	719
Altri crediti finanziari	720	690
Attività finanziarie a breve termine (A)	1.720	2.625
Debiti verso banche e altri finanziatori a breve termine	0	0
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso a breve termine	(22)	(21)
Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine	0	0
Altri debiti finanziari correnti	0	0
Altre passività	(5)	(5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(27)	(26)
Debiti verso banche MLT	-	-
Debiti verso altri finanziatori MLT	(87)	(109)
Debiti verso obbligazionisti MLT	-	0
Debiti verso altri per saldo quote MLT	-	-
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	(87)	(109)
Indebitamento finanziario netto attività destinate alla vendita
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	1.606	2.490
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	1.693	2.599

Posizione Finanziaria Netta Consolidata

(in migliaia di euro)	31-dic	31-dic
	2020	2019
Crediti finanziari correnti	866	1.649
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	2.639	2.980
Attività finanziarie a breve termine (A)	3.505	4.629
Debiti verso banche	(400) -	400
Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine	(5.023)	(1.229)
Debito verso obbligazionisti	-	-
Debiti verso altri finanziatori a breve termine	(2.143)	(1.058)
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso breve termine	(3.228)	(3.190)
Altre passività finanziarie	(5)	(5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(10.798)	(5.882)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	(7.293)	(1.253)
Debiti verso banche	(8.689)	(12.659)
Debito verso altri finanziatori	(850)	(229)
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso medio lungo termine	(83.407)	(86.635)
Debito verso obbligazionisti	-	-
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	(92.946)	(99.523)
Indebitamento finanziario discontinued	-	-
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	(100.239)	(100.776)

In merito alla Posizione Finanziaria Netta si evidenzia che il dato al 31 dicembre 2020 è in linea l'esercizio precedente ed è il risultato dei:

• flussi di cassa della gestione corrente;
• rimborso dei finanziamenti bancari così come previsto dai piani di ammortamento in essere;

• accensione di un nuovo finanziamento da 1.250 mila euro di tipo ipotecario sull'immobile dove ha sede la RSA San Vitale;

• variazione del valore dei "Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso" per il normale processo di ammortamento dell'esercizio in base ai contratti di locazione in essere.

Si segnala che l'aumento dell'indebitamento finanziario a breve termine è principalmente correlata alla riclassifica dell'intero debito residuo verso ICCREA Banca S.p.A. in considerazione del mancato rispetto dei covenant al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2020; si precisa altresì che in data 21 aprile 2021 la controllata Edos S.r.l. da una parte e ICCREA Banca S.p.A. e ChiantiBanca Credito Cooperativo, in pool, dall'altra hanno sottoscritto un nuovo contratto di mutuo chirografario a medio termine per complessivi 6,4 milioni di euro garantito da SACE ai sensi del Decreto Liquidità che è andato ad estinguere il precedente finanziamento che pertanto non è più, alla data della presente relazione, in situazione di covenant non rispettati. Il nuovo finanziamento scadrà il 31 marzo 2027 e verrà rimborsato in rate trimestrali a partire dal 30 giugno 2023 pertanto, sostanzialmente, si può leggere l'esposizione al 31 dicembre 2020 verso ICCREA Banca S.p.A. a lungo termine.

b) Posizioni debitorie scadute del gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.)

Non risultano debiti finanziari scaduti alla data del 31 dicembre 2020.

I debiti commerciali di Gruppo scaduti sono pari ad euro 2.549 mila e rappresentano circa il 43 % del totale degli stessi al 31 dicembre 2020. Tale situazione si è acuita al termine dell'esercizio nel quale si sono concentrate delle uscite finanziarie che non hanno permesso il regolare pagamento dei fornitori che è stato recuperato nei primi mesi dell'esercizio 2021.

Eventuali solleciti di pagamento rientrano nell'ordinaria gestione amministrativa.

c) Rapporti verso parti correlate di Eukedos S.p.A. e del Gruppo ad essa facente parte Eukedos S.p.A.

Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni in essere tra Eukedos S.p.A. e le entità correlate (in migliaia di euro) come definite dallo IAS 24:

	Crediti al	Debiti al	Costi	Ricavi
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2020	31 dicembre 2020	31 dicembre 2020
Arkiholding S.r.l.	-	3	11	-
La Villa S.p.A.	-	-	17	-
Trust Iuculano	-	109	23	-
Totale	-	112	51	-

Le voci sopra indicate accolgono principalmente le seguenti voci:

Debiti:

• Debiti commerciali per la fornitura in outsourcing del servizio di redazione e tenuta delle buste paga da parte di Arkiholding S.r.l.
• Debiti verso il Trust Iuculano relativi all'affitto degli uffici di sede, trattati a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16 come leasing operativo; tale debito pertanto non è da intendersi come debito commerciale

Costi:

• Quanto ad euro 23 mila verso il Trust Iuculano per il canone di locazione della sede amministrativa di Eukedos S.p.A., trattati a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16, come leasing operativo e quindi riclassificati ad ammortamenti e interessi.
• Costi derivanti dall'attività svolta da Arkiholding S.r.l. nei confronti di Eukedos S.p.A. in materia di gestione delle risorse umane e sicurezza

Gruppo Eukedos

Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni in essere tra il Gruppo Eukedos e le entità correlate (in migliaia di Euro) come definite dallo IAS 24:

	Crediti al	Debiti al	Costi	Ricavi
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2020	31 dicembre 2020	31 dicembre 2020
Arkiholding S.r.l.	8 0	113	376	-
La Villa S.p.A.	9 8	271	119	9 5
La Villa S.r.l.	100	3 2	- 1	9 5
Providentia S.r.l.	1 6	-	7	-
Trust Iuculano	-	379	7 8	-
Dmg Consultying	2	-	-	2
Totale	296	794	579	192

Le entità correlate, ai sensi del principio IAS 24 e più rilevanti, sono le seguenti:

Crediti:

• Crediti derivanti dal passaggio diretto del personale di sede a seguito della riorganizzazione dei servizi headquarter per l'ammontare dei vari ratei (ferie, permessi, Rol, tredicesima, quattordicesima e TFR) - Crediti per distacchi del personale verso il Gruppo La Villa e crediti verso Arkiholding S.r.l. per passaggi diretti di personale.

Debiti:

• Debiti commerciali per la fornitura in outsourcing del servizio di redazione e tenuta delle buste paga nonché della consulenza in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro da parte di Arkiholding S.r.l. e per il distacco di personale da parte delle società del Gruppo La Villa.

• Debiti verso il Trust Iuculano e relativi all'affitto degli uffici di sede, trattati a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16 come leasing operativo.

• Debiti emersi in sede di riorganizzazione dei servizi headquarter per l'ammontare dei vari ratei (ferie, permessi, Rol, tredicesima, quattordicesima e TFR) relativi al personale oggetto di passaggio diretto.

Costi:

• Costi derivanti dall'attività svolta da Arkiholding S.r.l. nei confronti di Eukedos S.p.A. e Edos S.r.l. in materia di gestione delle risorse umane e sicurezza.

• Costi derivanti dal distacco di personale verso le società del Gruppo La Villa.

• Costi per euro 23 mila verso il Trust Iuculano per i canoni di locazione della sede amministrativa di Eukedos S.p.A., trattati a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16 come leasing operativo e quindi come ammortamenti ed interessi per leasing operativo.

Ricavi:

• Ricavi derivanti principalmente dal distacco di personale verso La Villa S.r.l. e La Villa S.p.A.

a) Eventuale mancato rispetto dei Covenants, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole

Il contratto di finanziamento concesso alla controllata Edos S.r.l. sottoscritto a novembre 2016 con ICCREA Banca Impresa, connesso all'operazione di acquisizione della RSA Bramante, per complessivi euro 5,5 milioni, garantito da ipoteca e da fideiussione da parte di Eukedos S.p.A. prevede il rispetto di due Covenants di natura finanziaria con riferimento al bilancio consolidato che, alla data del 31 dicembre 2020, non risultato rispettati a causa della rilevante flessione del margine operativo lordo che ha registrato il Gruppo come conseguenza della crisi da covid-19.

Il management per finanziare il capitale circolante e le spese correnti soprattutto relative ai salari e stipendi dei dipendenti ha deciso di richiedere dei nuovi finanziamenti in forza del D.L. cosiddetto "Cura Italia" con garanzia SACE e nell'ambito di questa decisione, anche in virtù delle modifiche apportate da parte della Legge di Stabilità 2021 ai precedenti decreti leggi emessi dal Governo per sostenere le imprese italiane impattate dalla pandemia da covid-19, si è deciso di chiedere la rinegoziazione del finanziamento in essere con ICRREA al fine ottenere nuova finanza a sostegno dell'operatività aziendale e rinegoziare i precedenti Covenants che non potevano più essere attuali a seguito della modificata situazione economica finanziaria del Gruppo.

Si segnala che in data 21 aprile 2021 Edos S.r.l. da una parte e ICCREA Banca S.p.A. e Chianti Banca

Credito Cooperativo, in pool, dall'altra hanno sottoscritto un nuovo contratto di mutuo chirografario a medio termine per complessivi 6,4 milioni di euro garantito da SACE ai sensi del Decreto Liquidità che è andato ad estinguere il precedente finanziamento che pertanto non è più, alla data della presente relazione, in situazione di Covenants non rispettati.

b) Stato di avanzamento delle trattative in corso per la ristrutturazione del debito nonché delle altre iniziative necessarie per garantire i mezzi finanziari necessari a far fronte al fabbisogno finanziario

Come indicato al paragrafo che precede e stante il perpetrarsi dell'attuale situazione sanitaria e gli impatti che la stessa ha avuto sulla occupazione delle strutture e conseguentemente sul cash flow di periodo il management ha deciso di attivarsi con i canali bancari per ottenere nuove linee di finanziamento nella forma del finanziamento garantito SACE ai sensi del Decreto Liquidità.

c) Stato di avanzamento del Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione. Descrizione delle azioni programmate al fine di rispettare gli obiettivi in esso riportati e le azioni, anche correttive, eventualmente previste e/o già intraprese

Il Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione nel corso del precedente esercizio prevede uno sviluppo che il Gruppo sta portando avanti come dimostrato dall'acquisizione del terreno sito in Cornaredo (MI) dove verrà realizzata una RSA da 110 posti letto. In considerazione dell'attuale stato sanitario del Paese il Gruppo monitorerà costantemente l'effetto della stessa sull'andamento del business e sulla marginalità prodotta al fine di gestire coerentemente l'investimento e l'apertura delle nuove strutture.

Per ulteriori informazioni:

Eukedos S.p.A. Tel. 055 0682844 info@eukedos.it