ESTREMAR S. A. U. - Capital/Financing Update 2025

PROSPECTO DE PROGRAMA

==> picture [105 x 61] intentionally omitted <==

Estremar S.A.U.

PROGRAMA GLOBAL PARA LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) A CORTO, MEDIANO O LARGO PLAZO POR UN MONTO MÁXIMO DE HASTA US$ 100.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIEN MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE VALOR)

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al programa global de Estremar S.A.U. (la “Emisora”, la “Compañía”, o la “Sociedad”, indistintamente) para la emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones a corto, mediano o largo plazo, con garantía común, especial o flotante, subordinadas o no (el “Programa”, y las obligaciones negociables emitidas bajo el mismo, las “Obligaciones Negociables”), por hasta un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta US$ 100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) o su equivalente en otras monedas o unidades de valor, determinado al momento de emitirse cada Clase y/o Serie (según se define más adelante). Este Prospecto deberá leerse conjuntamente con los estados financieros incorporados por referencia al presente y el correspondiente Suplemento de Prospecto (según se define más adelante). El plazo de duración del Programa dentro del cual podrán emitirse las Obligaciones Negociables será de cinco años contados desde la fecha de la autorización o de la prórroga de la vigencia del Programa otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “ Comisión Nacional de Valores ” o la “ CNV ”) que se detalla más abajo.

El monto, denominación, moneda, unidades de valor, precio de emisión, fechas de amortización y vencimiento e intereses, si los hubiera, y garantías, si las hubiera, junto con los demás términos y condiciones aplicables a cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, se detallarán en un suplemento de prospecto preparado en relación a dicha Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables (cada uno, un “Suplemento” o “Suplemento de Prospecto”, indistintamente), el cual complementará los términos y condiciones de los Obligaciones Negociables descriptos en la sección “ De la Oferta y La Negociación ” del presente Prospecto.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por la Resolución N° RESFC-202523202-APN-DIR#CNV de la CNV de fecha 23 de julio de 2025. La mencionada autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio, y en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, junto con sus modificatorias y complementarias (incluyendo sin limitación, la Ley de Financiamiento Productivo (según se define más adelante) (la “Ley de Mercado de Capitales”). El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. De acuerdo con lo establecido en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado autorizado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de esa información sobre la que emitieron opinión. La Emisora asume la responsabilidad por las declaraciones realizadas en el presente Prospecto sobre la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación actual de la Emisora, los cuales se basan en la información disponible y en las estimaciones razonables de la administración.

La CNV no ha emitido juicio sobre el carácter Social, Verde y/o Sustentable que puedan tener las potenciales emisiones de la Emisora. A tal fin, el órgano de administración se orientará por los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, la Emisora podrá emitir títulos conforme otros lineamientos y principios previstos por ICMA (International Capital Market Association) incluyendo, sin limitación, los Principios de los Bonos Vinculados a la Sostenibilidad (Sustainability-Linked Bond Principles), la ONU (Organización de las Naciones Unidas) (the Ten Principles of the UN Global Compact), OCDE (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos) (OECD Principles of Corporate Governance), la OIT (Organización Internacional del Trabajo) (ILO Principles), así como conforme los parámetros o calificaciones que brinden entidades públicas o privadas.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en los términos de, y en cumplimiento con, todos los requisitos impuestos por la Ley de Obligaciones Negociables Nº23.576 de la República Argentina, junto con sus modificatorias y complementarias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 27.440, según fuera modificada, (la “Ley de Financiamiento Productivo”)) (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y las normas de la CNV, según texto ordenado mediante la Resolución General N° 622/2013 N.T. 2013, junto con sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”). Asimismo, resultarán aplicables la Ley General de Sociedades Nº19.550, junto con sus modificatorias y complementarias (la “Ley General de Sociedades”).

Podremos solicitar la admisión de las Obligaciones Negociables de una o más Clases o Series al régimen de listado de la Bolsa de Valores de Luxemburgo para la negociación en el mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, o cualquier otro mercado, y para su listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (el “BYMA”), a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV, y en A3 Mercados S.A. (“A3 Mercados”) (www.marketdata.mae.com.ar/licitaciones), respectivamente. No podremos garantizar,

==> picture [54 x 34] intentionally omitted <==

Diego Pace Subdelegado autorizado por Directorio de Estremar S.A.U.

no obstante, que estas solicitudes serán aceptadas. El Suplemento de Prospecto aplicable a una clase o serie de obligaciones negociables especificará si las obligaciones negociables de esa clase o serie listarán en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, en BYMA, en A3 Mercados, o en cualquier otro mercado de valores tanto de la Argentina como del exterior. Conforme se establezca en el respectivo Suplemento de Prospecto, se podrá solicitar la transferencia a través de Euroclear SA/NV (“Euroclear”), Clearstream Banking (“Clearstream”), Depositary Trust Company (“DTC”), Luxemburgo, y/o cualquier otra entidad reconocida por la CNV.

De acuerdo con lo que resuelva la Emisora respecto de una Clase y/o una Serie en el respectivo Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables podrán ser colocadas tanto local como internacionalmente. En tal sentido, a menos que las Obligaciones Negociables se encuentren registradas bajo la U.S. Securities Act of 1933 y sus modificatorias (la “Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos”), sólo se podrán ofrecer Obligaciones Negociables (i) en los Estados Unidos, en transacciones exceptuadas de registración bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos a compradores institucionales calificados (qualified institutional buyers o QIBs, según los define la Rule 144A (la “Regla 144A”) bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos o a institutional accredited investors (“Inversores Institucionales Acreditados”) (a los fines del presente, una persona jurídica que cumpla con los requisitos de la Resolución 501(a)(1), (2), (3) o (7) de la Regulation D (la “Regulación D”) de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos y que no sea un QIB), o (ii) fuera de los Estados Unidos, bajo la Regulación S de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos (la “Regulación S”) o (iii) conforme cualquier otra ley aplicable según se detalle en el respectivo Suplemento de Precio. La Emisora solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en mercados de valores locales autorizados por la CNV. Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán ser listadas y/o negociarse en bolsas o mercados extranjeros, todo ello con sujeción a todas las leyes y reglamentaciones locales y extranjeras que resultaren de aplicación a tales efectos.

La inversión en las obligaciones negociables implica riesgos significativos. Véase la sección “ Factores de Riesgo ” en el presente Prospecto. El respectivo Suplemento de Prospecto de cualquier Clase o Serie de obligaciones negociables podrá detallar otros riesgos que deberán ser considerados al realizar la inversión.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Clases o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Prospecto. Las calificaciones de riesgo no constituirán -ni podrán ser consideradas como- una recomendación de adquisición de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora o por parte de cualquier agente colocador participante en una Clase y/o Serie bajo el Programa. No obstante ello, la Sociedad cuenta con calificación de riesgo propia.

La creación de este Programa fue autorizada por resolución del accionista de la Emisora adoptada en la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 19 de febrero de 2025 y por resolución del Directorio de la Emisora de fecha 20 de febrero de 2025.

El Directorio de la Emisora manifiesta con carácter de declaración jurada, que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que poseen como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos de Prospecto correspondientes.

CUIT: 30-67575336-5 Teléfono: +541150324971 Calle sin nombre Nro 4868, esquina Manuel Camiña, Sección G, Macizo 20, Parcela 7, Ushuaia, Tierra del Fuego, Argentina www.estremar.com

El Prospecto definitivo estará disponible en el Boletín Diario de la BCBA, la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) en el ítem

“ Información Financiera ” de la AIF, en la página web de la Emisora (www.estremar.com/) y en el boletín electrónico de A3 Mercados.

La fecha del Prospecto es 25 de julio de 2025.

==> picture [60 x 37] intentionally omitted <==

Diego Pace Subdelegado autorizado por Directorio de Estremar S.A.U.

ÍNDICE
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES	4
INFORMACIÓN RELEVANTE	6
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS	7
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES	9
INFORMACIÓN DE LA EMISORA	20
FACTORES DE RIESGO	36
POLÍTICAS DE LA EMISORA	53
INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES,
PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE
VIGILANCIA Y COMITÉ DE AUDITORÍA (TITULARES Y SUPLENTES)	54
ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS	60
ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA	61
ANTECEDENTES FINANCIEROS	63
INFORMACIÓN ADICIONAL	80
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN	130
ANEXO I	141

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA), Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos de Prospecto correspondientes, no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo, cambiario y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos, cambiarios y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/o a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto y/o en los Suplementos de Prospecto correspondientes, y, si se brindara y/o efectuara dicha información y/o declaraciones, las mismas no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes organizadores o agentes colocadores.

En caso que la Emisora se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y sus modificatorias, y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.

Ni este Prospecto ni los Suplementos de Prospecto correspondientes constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos de Prospecto correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizarán dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni los correspondientes organizadores o agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Ni la entrega de este Prospecto y/o de los Suplementos de Prospecto correspondientes, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, significarán, en ninguna circunstancia, que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, el o los colocadores, si los hubiera, y/o cualquier otro intermediario que participe en la colocación de las mismas por cuenta propia o por cuenta de la Emisora, podrán, de acuerdo a lo que se reglamente en el Suplemento de Prospecto correspondiente, sobre adjudicar o efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio de mercado de las Obligaciones Negociables ofrecidas a un nivel por encima del que prevalecería de otro modo en el mercado. Tales operaciones podrán efectuarse en los mercados autorizados por la CNV o de otro modo de acuerdo a las normas aplicables vigentes. Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento de Prospecto correspondiente a cada Clase y/o Serie, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.

EN RELACIÓN CON LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LOS COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN SU COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DE LA EMISORA O TITULAR DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE AQUELLAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONFORME CON EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN IV DEL CAPÍTULO IV DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). TALES OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) PODRÁN SER REALIZADAS POR LOS AGENTES COLOCADORES QUE HAYAN PARTICIPADO EN LA ORGANIZACIÓN Y COORDINACIÓN DE LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES; (III) PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR LAS BAJAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMPRENDIDAS EN LA OFERTA PÚBLICA INICIAL EN CUESTIÓN POR MEDIO DEL SISTEMA DE FORMACIÓN DE LIBRO O POR SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA; (IV) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (V) LOS AGENTES QUE REALICEN OPERACIONES EN LOS TÉRMINOS ANTES INDICADOS, DEBERÁN INFORMAR A LOS MERCADOS LA INDIVIDUALIZACIÓN DE LAS MISMAS. LOS MERCADOS DEBERÁN HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

En cada Suplemento de Prospecto, el o los colocadores deberán indicar si llevarán a cabo operaciones de estabilización.

INFORMACIÓN RELEVANTE

El presente Prospecto contiene información relevante sobre la Emisora y hechos recientes ocurridos en Argentina. La Emisora no ha autorizado a ninguna otra persona a brindar otra información. La situación social, política, económica y legal en Argentina, y el marco regulatorio de las actividades de la Emisora, es susceptible de cambio y no puede preverse de qué modo y hasta qué punto algún cambio futuro en la situación descripta afectará a la Emisora. Todo potencial inversor debe tener presente la incertidumbre con respecto a la futura operatoria y situación financiera de la Emisora, así como los importantes riesgos relacionados con la inversión. Véase la sección “ Factores de Riesgo ” del Presente.

En el presente Prospecto, la Emisora utiliza los términos la “Sociedad”, la “Compañía” y la “Emisora”. El término “Argentina” se refiere a la República Argentina. Los términos “Gobierno Nacional”, “Estado Nacional” y “Gobierno Argentino” se refieren al Gobierno de la República Argentina, los términos “Banco Central” y “BCRA” se refieren al Banco Central de la República Argentina, y el término “Banco Nación” se refiere al Banco de la Nación Argentina. La Emisora también utiliza en este Prospecto diversos términos y abreviaturas específicas de la industria pesquera de Argentina.

El presente Prospecto ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con el Programa. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al presente Prospecto o a las operaciones aquí contempladas, deberá dirigirse a la Emisora, al domicilio y teléfonos indicados en la portada y/o la contratapa.

La información contenida en este Prospecto con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas. La Emisora y su Directorio sólo serán responsables por la obtención de dicha información de manera precisa. No podrá considerarse que la información contenida en el presente Prospecto constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto contiene resúmenes con respecto a términos de ciertos documentos propios que la Emisora considera precisos. Copias de dichos documentos serán puestas a disposición del inversor, si así lo solicitara, para completar la información resumida en el presente. Dichos resúmenes se encuentran condicionados en su totalidad a dichas referencias.

El contenido del presente Prospecto no deberá interpretarse como asesoramiento legal, impositivo, cambiario o de inversión. Todo potencial inversor deberá consultar a sus propios abogados, contadores y demás asesores con respecto a cualquier aspecto jurídico, impositivo, comercial y/o financiero relacionado con el Programa, incluyendo las características de las Obligaciones Negociables.

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

Este prospecto contiene cierta información expresada en declaraciones sobre hechos futuros, entre ella, sin limitación, las expectativas de la Emisora sobre las condiciones de Argentina y la industria pesquera en la que opera, así como sobre el desempeño, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones futuros de la Emisora, sus gastos de capital, liquidez y estructura de capital. Las declaraciones sobre hechos futuros pueden identificarse con expresiones tales como “podrá”, “podría”, “considera”, “anticipa”, “proyecta”, “planea”, “prevé”, “debería”, “procura”, “estima”, “futuro”, “potencial” o vocablos similares. Estas declaraciones incluyen expresiones sobre las actuales expectativas y presunciones de la Emisora y no representan garantías de desempeño futuro. Si bien la Emisora considera que estas expectativas y presunciones son razonables, las declaraciones sobre hechos futuros están sujetas a diversos riesgos e incertidumbres, la mayoría de los cuales son difíciles de predecir y muchos de los cuales son ajenos al control de la Emisora. Al evaluar las declaraciones sobre hechos futuros, deberán considerarse los factores descriptos en la sección “ Factores de Riesgo ” y otras declaraciones precautorias incluidas en este prospecto. Estos “Factores de Riesgo” y otras declaraciones describen circunstancias que podrían hacer que los resultados reales difieran significativamente de los expresados en cualquier declaración sobre hechos futuros. En consecuencia, se advierte a los inversores que no confíen excesivamente en las declaraciones sobre hechos futuros como si fueran predicciones de resultados reales.

Los riesgos e incertidumbres que pueden afectar las declaraciones sobre hechos futuros de la Emisora incluyen, sin limitación, los siguientes:

condiciones políticas, macroeconómicas y sociales en la Argentina;
cambios en políticas gubernamentales y cambios regulatorios, y su efecto en la economía y en el sector de la pesca;
la inflación;
fluctuaciones en los tipos de cambio, incluida una devaluación significativa del Peso Argentino;
controles cambiarios, restricciones a transferencias al extranjero y restricciones a la entrada y salida de capitales;
disponibilidad de financiamiento en términos razonables, por ejemplo, como resultado de las condiciones de los mercados regionales e internacionales;
las condiciones de mercado en el sector pesquero y en la capacidad de pago de los clientes de la Emisora;
la competencia en los mercados en la que opera la Emisora;
limitaciones al transporte y distribución en la Argentina;
los efectos que podrían generar el calentamiento global, la contaminación y los gases de efecto invernadero en las actividades que desarrolla la Emisora;
riesgos relacionados con la pesca ilegal por parte de buques y navíos extranjeros dentro de la zona económica exclusiva de la Argentina y áreas adyacentes;
riesgos operacionales relacionados con la industria pesquera;
la capacidad de la Emisora de retener a miembros clave del directorio y de la gerencia de primera línea y empleados técnicos;
la relación de la Emisora con sus empleados;
acontecimientos macroeconómicos o políticos en otros países que afecten la situación de la Argentina;
caídas y cambios en los mercados de capitales que puedan afectar las percepciones respecto de la Argentina o empresas argentinas;
impactos de eventos a nivel global y su repercusión en la Argentina, incluyendo, pandemias y conflictos bélicos; y
otros factores identificados en la sección “ Factores de Riesgo ”.

Las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en este Prospecto se refieren únicamente a la fecha del presente Prospecto y la Emisora no asume obligación alguna de actualizar las declaraciones sobre hechos futuros u otra información con el propósito de reflejar eventos o circunstancias ocurridos con posterioridad a la fecha de este Prospecto.

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

El siguiente es un resumen de los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que se describen en la Sección “De la Oferta y la Negociación” del presente, y está condicionado en su totalidad por la información más detallada contenida en este Prospecto. Las palabras y expresiones utilizadas en el presente resumen tendrán el significado otorgado en la sección “De la Oferta y la Negociación” del presente o en cualquier otra sección del presente Prospecto.

Emisora:	Estremar S.A.U.
Descripción:	Las Obligaciones Negociables serán obligaciones
	negociables simples (no convertibles en acciones),
	subordinadas o no, con o sin recurso, emitidas con
	garantía común, especial y/o flotante, y con o sin
	garantía de terceros según se establezca en el
	Suplemento de Prospecto correspondiente.
Monto máximo del Programa:	US$ 100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien
	millones), o su equivalente en otras monedas o
	unidades de valor en circulación en cualquier
	momento, determinado al momento de la colocación
	de cada Clase y/o Serie. A efectos de determinar el
	valor de cada Clase y/o Serie será calculado al tipo
	de cambio que se determine en cada Suplemento de
	Prospecto.
Denominaciones:	Las Obligaciones Negociables tendrán la
	denominación que se especifique en los
	Suplementos de Prospecto correspondientes.
Moneda de Emisión:	Las Obligaciones Negociables podrán estar
	denominadas en Pesos o en cualquier otra moneda,
	según se especifique en los Suplementos de
	Prospecto correspondientes. Asimismo, podrán estar
	denominadas en unidades de valor, tales como
	unidades monetarias ajustables por índices y/o
	fórmulas, Unidades de Vivienda actualizables por el
	Índice del Costo de la Construcción en el Gran
	Buenos Aires, en virtud de la Ley Nro. 27.271 (UVI)
	o en Unidades de Valor Adquisitivo, actualizables
	por el Coeficiente de Estabilización de Referencia,
	en virtud de la Ley Nro. 25.827 y de conformidad
	con lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y
	Urgencia Nro. 146/2017 del Poder Ejecutivo
	Nacional (UVA) y/o en toda otra unidad monetaria
	de valor que se determine y sea autorizada por la
	CNV. Adicionalmente, podrán emitirse
	Obligaciones Negociables con el capital, intereses
	y/u otros montos adeudados bajo las mismos,
	pagaderos en una o más monedas distintas de la
	moneda en que se denominan, con el alcance
	permitido por las normas aplicables.
Duración del Programa:	Cinco años contados desde el 23 de julio de 2025
	(fecha de vencimiento del plazo original), o el plazo
	máximo adicional que eventualmente pueda ser
	fijado por futuras regulaciones que resulten
	aplicables. El plazo de vigencia actual expirará el 23
	de julio de 2030.

Precio de Emisión: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a su valor nominal, o con descuento o con prima sobre su valor nominal, según se especifique en los Suplementos de Prospecto correspondientes. Clases y/o Series: Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en diferentes Clases y/o Series. Dentro de cada clase contarán con los mismos derechos, pudiendo diferir en su fecha de emisión, precio de emisión, leyendas de circulación restringida, en su caso, y la fecha de pago de intereses inicial. Las Obligaciones Negociables de una misma clase con distinta fecha de emisión pertenecerán a una serie distinta de la misma clase. La Emisora determinará los términos específicos de cada Clase y/o Serie en un Suplemento de Precio que suplementan estos términos y condiciones. Intereses: Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, variable o mixta, o no devengar intereses, o devengar intereses de acuerdo a cualquier otro mecanismo para la fijación de intereses, según se especifique en los Suplementos de Prospecto correspondientes. También podrán emitirse Obligaciones Negociables vinculadas a un índice y/o una fórmula (como ser el caso de Obligaciones Negociables denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia o en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción y/o en toda otra unidad monetaria de valor que se determine y sea autorizada por la CNV), devengando intereses a una tasa fija o variable o sujetos a la evolución de un activo financiero o sin devengar intereses o una combinación de tales condiciones, según se especifique en los Suplementos de Prospecto correspondientes. En caso de devengar intereses, éstos serán pagados en las fechas y en las formas que se especifiquen en los Suplementos de Prospecto correspondientes. Según se especifique en los Suplementos de Prospecto correspondientes se podrá prever la capitalización de intereses. Plazos y forma de amortización: Aquél que se determine en el Suplemento de Prospecto respectivo, de acuerdo a los mínimos o máximos que resulten imperativos bajo las normas en vigencia al momento de la emisión de una Clase y/o Serie. Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los Suplementos de Prospecto correspondientes. Emisiones Adicionales: La Emisora podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de

emisión, y demás condiciones descriptas en la subsección “Clases y/o Series” de la presente sección, de manera que tales nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma Clase y/o Serie que dichas Obligaciones Negociables en circulación y sean fungibles con las mismas. El Suplemento de Prospecto respectivo podrá establecer para una determinada Clase de Obligaciones Negociables, que la Emisora no podrá emitir nuevas series de Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que dicha Clase de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con garantía común, especial y/o flotante, y con o sin garantía de terceros, según se especifique en los Suplementos de Prospecto correspondientes.

Garantía: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con garantía común, especial y/o flotante, y con o sin garantía de terceros, según se especifique en los Suplementos de Prospecto correspondientes. Montos Adicionales: En el Suplemento de Prospecto correspondiente se podrá establecer el pago de montos adicionales. Listado y Negociación: La Emisora podrá solicitar el listado de las

La Emisora podrá solicitar el listado de las Obligaciones Negociables en el BYMA y su negociación en A3 Mercados y, asimismo, las Obligaciones Negociables podrán ser listadas en otros mercados de valores locales o extranjeros autorizados por la CNV, o podrán no ser listadas, según se indique en cada Suplemento de Prospecto.

El Suplemento de Prospecto aplicable a una clase o serie de obligaciones negociables especificará si las obligaciones negociables de esa clase o serie listarán en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, en el BYMA, en A3 Mercados, o en cualquier otro mercado de valores tanto de la Argentina como del exterior. Conforme se establezca en el respectivo Suplemento de Prospecto, se podrá solicitar la transferencia a través de Euroclear, Clearstream, DTC, y/u otras entidades.

Sistemas de Compensación: Caja de Valores S.A. (“CVSA”) y/o Euroclear SA/NV (“Euroclear”) y/o Clearstream Banking (“Clearstream”) y/o Depositary Trust Company (“DTC”) y/o Swiss Securities Clearing Corporation (“SEGA”), Luxemburgo y/o, con relación a cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, cualquier otra entidad reconocida por la CNV, según se especifique en el Suplemento de Prospecto respectivo.

Colocación:

Prospecto respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos colocadores y los términos de colocación acordados por la Emisora con los mismos. Asimismo, cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa serán colocadas utilizando procedimientos de colocación, según se determine en el Suplemento de Prospecto respectivo y de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV, y demás normativa aplicable.

Forma:

Destino de los fondos:

Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa serán destinados a cualquiera de los destinos contemplados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, para uno o más de los siguientes propósitos: a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial del negocio de la Emisora, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, o bien a otro destino que cumpla con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables conforme eventualmente determine el Directorio, delegándose en el Directorio de la Emisora la facultad de decidir específicamente el destino que se dará al producido neto de la colocación de cada Clase y/o Serie en particular emitida bajo el Programa, incluyendo sin limitación, la posibilidad de destinar el producido neto de la emisión conforme los lineamientos para la emisión de valores negociables sociales, verdes y sustentables conforme el criterio que a tal efecto establezca la CNV o cualquier organismo al que la CNV haga referencia como, por ejemplo ICMA ( International Capital Markets Association ). El destino específico de los fondos obtenidos de la oferta y venta de cada Serie o Clase de Obligaciones Negociables se indicará en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

y en virtud de los lineamientos establecidos en el art. 4.5 del Anexo III - Capítulo I - Título VI de las Normas de la CNV, para financiar o refinanciar proyectos o actividades con fines verdes (“ Proyectos Verdes Elegibles ”) y/o sociales (“ Proyectos Sociales Elegibles ”) y/o sustentable (“ Proyectos Sustentables Elegibles ”) (y sus gastos relacionados, tales como investigación y desarrollo), según se detallará oportunamente en el Suplemento de Prospecto correspondiente (conjuntamente, los “ Proyectos Elegibles ”).

Definiciones:

Bonos Verdes : son definidos como cualquier tipo de bono donde los recursos serán exclusivamente destinados para financiar, o refinanciar, ya sea en parte o totalmente, proyectos nuevos o existentes que sean elegibles como ‘proyectos verdes’. Los componentes principales son el uso de los fondos, la selección de proyectos, la administración de los fondos y la presentación de informes. Los fondos de la emisión se destinan exclusivamente a financiar actividades con beneficios ambientales, pudiendo incluir activos intangibles. Estos instrumentos contemplan beneficios ambientales como la mitigación y/o adaptación al cambio climático, la conservación de la biodiversidad, la conservación de recursos nacionales, o el control de la contaminación del aire, del agua y del suelo. Los bonos verdes también pueden tener beneficios sociales.
Bonos Sociales : son definidos como bonos cuyos recursos serán exclusivamente utilizados para financiar o refinanciar, en parte o en su totalidad, proyectos sociales elegibles, ya sea nuevos o existentes y que estén alineados con los cuatro componentes principales de los SBP (social bonds principles). Los proyectos sociales tienen como objeto abordar o mitigar un determinado problema social y/o conseguir resultados sociales positivos especial, pero no exclusivamente, para un determinado grupo de la población. Los bonos sociales también pueden tener beneficios ambientales.
Bonos sustentables : son aquellos que financian una combinación de proyectos ambientales y sociales.

Proyectos Elegibles:

Selección de Proyecto

principios de bonos vinculados a la sostenibilidad (SLBP, por sus siglas en inglés), todos publicados por ICMA (International Capital Market Association) y los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV.

Gestión de los Fondos

Dado que los Proyectos Elegibles serán desarrollados por la Emisora, las aplicaciones de los fondos serán trazables y monitoreables en los respectivos informes de los auditores sobre los respectivos estados financieros de la misma.

Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán ser invertidos según se detalle en el correspondiente Suplemento de Prospecto.

Presentación de Informes y Reportes

La Emisora se compromete a enviar al mercado correspondiente -para su difusión- un reporte (el “ Reporte ”) que contemple información actualizada sobre el uso de los fondos provenientes de sus emisiones, en la que se indiquen el uso de los fondos (agregando una breve descripción de los Proyectos Elegibles), los montos asignados durante el período que abarque dicho informe y, en su caso, las inversiones temporales de los recursos no asignados a dicha fecha. El Reporte incluirá los beneficios ambientales logrados por los Proyectos Elegibles, conforme los Principios de ICMA (International Capital Market Association) y los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV (N.T. 2013 y mod.)

Revisión externa independiente

A los efectos de validar las credenciales verdes de las potenciales Clases o Series de Obligaciones Negociables, de conformidad con los lineamientos del Anexo III, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV, la Emisora contratará a un revisor independiente, quien contará con experiencia en finanzas y sustentabilidad y asimismo, se encargará de realizar un informe indicando su opinión respecto a la categoría verde, social o sustentable del valor negociable elegido para canalizar los Proyectos Elegibles y comprobará que los fondos percibidos por la emisión de las Obligaciones Negociables sean aplicados a los destinos descriptos en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Información adicional

El financiamiento obtenido será exclusivamente asignado a actividades o proyectos que califiquen como sociales, verdes o sustentables, que podrán o no estar garantizados por instituciones dedicadas exclusivamente a evaluar la transparencia de este tipo de proyectos, según se detallará en el respectivo Suplemento de Prospecto. Podrá asignarse o no una calificación de riesgo a dichas obligaciones negociables.

La Sociedad adoptará prácticas internacionales a fin de obtener una mayor armonización con los mercados en forma global.

Para que las obligaciones negociables sean calificadas como “Bonos Verdes”, “Bonos Sociales”, “Bonos Sustentables” o “Bonos vinculados a la sostenibilidad” conforme los principios de ICMA y los lineamientos de CNV deberán ser expresamente encuadrados de tal manera por los mercados en que se solicite autorización para la cotización y negociación, no pudiendo hacer uso de estos calificativos si no cumplen los lineamientos especificados en la normativa aludida.

Asimismo, se deja constancia de que la Sociedad también podrá emitir Obligaciones Negociables conforme otros lineamientos y/o parámetros publicados por (i) otros organismos nacionales o internacionales, tales como la ONU (Organización de las Naciones Unidas) ( the Ten Principles of the UN Global Compact ), OCDE (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos) ( OECD Principles of Corporate Governance ), la OIT (Organización Internacional del Trabajo) ( ILO Principles ); o bien (ii) entidades que asignen calificaciones conforme el grado de cumplimiento con ciertos parámetros. En tales casos, la adecuación de las Obligaciones Negociables emitidas por la Sociedad a dichos lineamientos, parámetros y/o calificaciones será oportuna y debidamente informada en el respectivo Suplemento. La CNV no ha emitido juicio sobre carácter Social, Verde y/o Sustentable o el grado de adecuación a los parámetros mencionados que puedan tener las potenciales emisiones de la Emisora.

Rescate anticipado a opción de la Emisora:

Rescate por razones impositivas:

Compromisos:

Eventos de Incumplimiento:

Rango:

Calificaciones de riesgo:

Fiduciario:

A menos que se especifique de otra forma en los Suplementos de Prospecto correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie podrán ser rescatadas a opción de la Emisora, siempre respetando la igualdad de trato entre los inversores, en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Véase “De la Oferta y la Negociación—Detalles de la oferta y la negociación— Rescate anticipado por Razones Impositivas ” del presente Prospecto. A menos que se especifique de otra forma en los Suplementos de Prospecto correspondientes, la Emisora se obliga a cumplir los compromisos que se detallan en “ De la Oferta y la Negociación— Detalles de la oferta y la negociación— Compromisos Generales de la Emisora ” del presente en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación. En los Suplementos de Prospecto correspondientes se podrán establecer compromisos adicionales a los detallados en “ De la Oferta y la Negociación—Detalles de la oferta y la negociación—Compromisos Generales de la Emisora” del presente Prospecto . Véase “ De la Oferta y la Negociación — Detalles de la oferta y la negociación—Eventos de Incumplimiento ” del presente Prospecto. A menos que se especifique de otra forma en los Suplementos de Prospecto correspondientes, las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. El Programa no cuenta con calificaciones de riesgo. Sin perjuicio de ello, la Emisora podrá optar por calificar o no cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa y, en su caso, informará la calificación otorgada en los Suplementos de Prospecto correspondientes o mediante avisos complementarios, según corresponda. En caso que la Emisora opte por calificar una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique de otra forma en los Suplementos de Prospecto correspondientes.

Las Clases y/o Series podrán contar con un fiduciario, con los alcances del Artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo que determine el Suplemento de Prospecto respectivo.

Jurisdicción:

Ley Aplicable:

Acción Ejecutiva:

A menos que se especifique de otra forma en los Suplementos de Prospecto correspondientes (que podrá incluir someterse a tribunales del exterior), toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA de conformidad con los Artículos 32 inciso f) y 46 de la Ley de Mercado de Capitales y de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial competente. Respecto de los laudos arbitrales, los inversores podrán interponer los recursos admisibles respecto de las sentencias judiciales de conformidad con lo previsto en los artículos 758 y concordante del Código Procesal y Civil de la Nación.

Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos de Prospecto correspondientes (incluyendo, sin limitación, las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos); estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Obligaciones Negociables por la Emisora, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley Nro. 19.550, tal como fuera enmendada (“Ley General de Sociedades”) y todas las demás normas vigentes argentinas.

iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, en caso que las Obligaciones Negociables fueran escriturales, la Emisora o el correspondiente agente de registro podrán expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. De acuerdo con lo establecido en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, quedan comprendidas en la jurisdicción arbitral de acuerdo a los reglamentos del mercado donde listen las Obligaciones Negociables todas las acciones derivadas de la Ley General de Sociedades, incluso las demandas de impugnación de resoluciones de los órganos sociales y las acciones de responsabilidad contra sus integrantes o contra otros accionistas, así como las acciones de nulidad de cláusulas de los estatutos o reglamentos. Sin perjuicio de ello, los tenedores de Obligaciones Negociables podrán optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. En los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

Asamblea de tenedores:

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie en circulación se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables en todo aquello que no esté previsto expresamente en el Prospecto o los Suplementos respectivos.

De conformidad con lo establecido por el Artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora podrá obtener el consentimiento de los tenedores sin necesidad de convocar a una asamblea de tenedores. En este sentido, las Modificaciones Esenciales (conforme dicho término se define más adelante) requerirán el consentimiento de los tenedores que representen más del 66% del valor nominal total en circulación de las Obligaciones de la Clase relevante (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables de la Clase relevante en poder de la Sociedad y/o sus afiliadas); mientras que, para el resto de los casos, se requerirá el consentimiento de tenedores que representen más del 50% del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase relevante (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables de la Clase relevante en poder de la Compañía y/o sus afiliadas). La solicitud de consentimiento correspondiente cumplirá con todos los preceptos establecidos en el Artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables.

la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables de la Clase relevante, (iii) cambiar el lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de la Clase relevante, (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase relevante en circulación necesario para: (x) modificar las Obligaciones Negociables de la Clase relevante, (y) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o supuestos de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables de la Clase relevante, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de la Clase relevante, y/o (z) reducir las mayorías.

INFORMACIÓN DE LA EMISORA

A) RESEÑA HISTORICA

Estremar S.A.U., es una empresa pesquera argentina constituida en 1994 (anteriormente conocida como American Seafoods de Sudamérica) cuya casa matriz y el centro de sus operaciones están ubicados en la Ciudad de Ushuaia, Tierra del Fuego, República Argentina y su actividad principal es la industrialización y comercialización de productos pesqueros mediante la extracción, transformación, producción y elaboración de los frutos obtenidos por la explotación de la pesca lacustre, fluvial y marítima. A la fecha del presente, la sociedad cuenta con una diversa flota de buques pesqueros entre ellos, el Centurión del Atlántico (uno de los buques más modernos y desarrollados de Argentina) que operan en uno de los más remotos y desafiantes ambientes del mundo, empleando a más de 100 personas y produciendo a bordo una gran variedad de productos de calidad premium, a través de los mejores equipos de producción. Un segundo buque, el Valeria del Atlántico, fue incorporado a la empresa recientemente y ya ha sido sometido a una readecuación optimizando sus estándares de producción y calidad. La gran mayoría de la producción de la Sociedad es exportada a algunos de los principales mercados del mundo, tales como Estados Unidos, Japón, China, Corea y Europa.

Estructura de la Sociedad e Inscripciones societarias

Estremar S.A.U., es una sociedad anónima unipersonal constituida por “Estremar Holdings AS (anteriormente denominada “Ocean Harvest AS”)” como único accionista. Fue inscripta en fecha 23 de septiembre de 1994 en la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo N° 9739 del Libro 115, Tomo A de Sociedades Anónimas. Posteriormente, la Sociedad cambio su sede social y fue inscripta ante la Inspección General de Justicia de la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, el 9 de diciembre de 2019, en el Libro de Sociedades por Acciones N° VII, bajo el N° 250, Folio 116, Año 2019, y tiene su domicilio social en la Ciudad de Ushuaia, Provincia de Tierra del Fuego, República Argentina.

Tiene una duración de 99 años desde su inscripción, es decir, hasta el 22 de septiembre del año 2093. La sede social y las oficinas comerciales de la Sociedad se encuentran en la calle sin nombre número 4868, esquina Juan Manuel Camiña, Ciudad de Ushuaia, Provincia de Tierra del Fuego, República Argentina. Su teléfono es +541131501584 y la dirección de contacto por correo electrónico es [email protected]. El CUIT es 30-67575336-5.

Cambio de sede social

El 7 de noviembre de 1994, a través de una reforma del estatuto, pasada al folio 21854, del Registro Notarial número 282, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, inscripta en la Dirección de Personas Jurídicas del Registro Público de Tierra del Fuego el 25 de noviembre de 1994, en el Libro 1 N°934, F°236, la Sociedad decidió trasladar la nueva sede social a la ciudad de Ushuaia, Provincia de Tierra del Fuego, Argentina.

Fusión o consolidación de la emisora o alguna subsidiaria importante

La sociedad se ha consolidado en una Sociedad Anonima Unipersonal despues del proceso anterior de nueva ley de pesca iniciado en 2010 con sistema de administracion de cuotas de pesca por periodo de 15 años y antes de la renovacion de las mismas que finalmente sobre finales del 2024 se aprobó, la sociedad se encontraba ya en senda de actualizacion del Centurion del Atlantico y con Valeria del Atlantico operando abriendo paso a un claro escenario de 15 años más a partir de enero 2025.

El 26 de abril de 1999, se celebró una fusión entre “ASC South America S.A. (la Sociedad)”, Pesqueras S.A. y Antartic Longlining S.A., a traves de escritura de fusión, pasada al folio 3097, del Registro 282, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, inscripta en el Libro de Registro de Sociedades Comerciales N° II bajo el N°1963, Folio 269, año 1999.

Para mayor información, véase “ Estructura de la Emisora, Accionistas o Socios y Partes Relacionadas” – “Accionistas de la Emisora ” del presente Prospecto

Adquisición o enajenación de algún activo importante en el marco del curso ordinario de los negocios

Centurión del Atlántico

La Sociedad comenzó sus funciones en 1992 con la incorporación del buque factoría surimero Centurión del Atlántico a la flota argentina. El Centurión del Atlántico fue originalmente diseñado y construido por Mitsubishi Heavy Industries en 1986, y el buque fue importado a Argentina conjuntamente con algunos de los más experimentados pescadores del mundo.

Características principales del buque

Construido: 1986
Astillero: Mitsubishi Heavy Ind. Ltd.
Tipo: Buque de arrastre de popa
Eslora x Manga: 118 x 18mTRG / TRN / TPM: 5 943 / 2 310 / 4 797 ton
Bodega: 4000m3
Motor principal: MAN 6L 58/64 – 11 000hp

En julio del 2007, el Centurión del Atlántico fue enviado al astillero para que se le realice la mayor actualización desde su construcción. En 2013, se convirtió en un buque factoría de HGT (pescado sin cabeza, vísceras ni cola con tecnología de producción de vanguardia) y en el mismo año, la Sociedad decidió consolidar todos los derechos de cuota sobre el mismo.

Para mayor información respecto de las características del buque, por favor visitar el siguiente enlace: - - - www.estremar.com/wp content/uploads/2022/05/CDA Prospecto 1.pdf

La Sociedad ha finalizado gran parte de su modernización de unidades productivas y se prepara para crecer, teniendo en cuenta que las reglas de explotación del país han sido definidas con la prórroga del sistema de asignación de cuotas de pesca por los próximos 15 años.

Nuevo Plan de Reconversión

El 18 de junio de 2023, el Centurión del Atlántico partió desde el puerto de Ushuaia con destino a Floro, Noruega, arribando en dicha ubicación el día 22 de julio de 2023. A partir de dicha fecha, el barco continuó con su plan de reconversión que incluyó, entre otras, las siguientes modificaciones: (i) reemplazo del motor principal, que redujo significativamente la huella de carbono emitida de acuerdo a su diseño, estimando una reducción del 50% de CO2; (ii) la caja de cambios fue reemplazada por un sistema hibrido de combinación eléctrica con combustible, reduciendo el consumo de combustible, así como el nivel de emisión de carbono; (iii) reemplazo de la hélice por una nueva pieza dispuesta en una tobera. El uso de la tobera reducirá significativamente la fuerza requerida para que el motor funcione, contribuyendo al menor consumo de combustible; (iv) nuevo arte de arrastre permitiendo un menor esfuerzo del motor mientras el barco se encuentra pescando, y el consiguiente menor consumo de combustible; (v) la instalación de un nuevo tablero electrónico, que permitirá una operación optima del motor principal, contribuyendo, al igual que las modificaciones anteriormente mencionadas, al menor consumo de combustible y emisión de CO2; y (vi) la instalación de un economizador en el sistema del motor principal, lo que permitirá ahorro de consumo de combustible. La inversión total aproximada de dicho plan de reconversión fue superior a los US$ 50.000.000.

San Arawa II

El 16 de febrero de 2023, el accionista de la Sociedad, aprobó la adquisición del buque pesquero “San Arawa II”, por un monto de US$ 15.000.000 con el cual realiza la captura y el procesamiento a bordo de especies pesqueras para su posterior comercialización, abarcando en consecuencia, todas las etapas del proceso pesquero.

Características principales del buque

Construido: 1986
Astillero: SOVIKNES VERTS A/S.
Tipo: Buque de arrastre de popa
Eslora x Manga: 61,4 x 14m
Bodega: 1000m3
Motor principal: MAN 7L 32/40

Cambios importantes en el modo de conducir los negocios

Originalmente, el modelo de negocio fue implementar una operación de pesca sustentable a gran escala en Argentina, y poder producir Surimi y harina de pescado a bordo, utilizando los importantes recursos de Merluza de Cola y Polaca. Luego de años de operaciones estables, la Compañía experimentó dos situaciones de recesión importantes que llevaron a una recomposición de la compañía y a un cambio en el modelo operativo. De esta forma, la compañía comenzó a explorar el vasto recurso de Merluza Negra, destinando sus activos principalmente para la pesca de dicha especie y para la producción de productos de mar de alta calidad derivados de la misma.

Cambios importantes en el tipo de productos producidos o servicios prestados

Luego de las producciones de Surimi y a través de la incorporación de tres nuevos buques palangreros, la Sociedad incursionó en la pesca de Merluza Negra. Sin embargo, las limitaciones de captura impuestas por la reforma de la ley de pesca (2010) con administración de cuotas, llevaron a la Sociedad a desprender de activos, consolidando así sus cuotas en un solo buque, el Centurión del Atlántico, el cual abandonó en el 2014 la producción de Surimi y, en la actualidad, se dedica principalmente a la producción de HGT de especies para las cuales la Sociedad anteriormente poseía derechos de cuota, incluyendo Polaca Merluza de Cola y Merluza Negra.

Cambios en la denominación

El 13 de julio de 1995, la Sociedad cambio su denominación social de “Patagonian Longlining S.A.” a “ASC South America S.A.”, a través de una reforma de estatuto, pasada al folio 10027, del Registro Notarial N° 282 de la Ciudad de Ushuaia, Tierra del Fuego, Argentina, inscripta en el citado registro el 19 de julio de 1995, en el Libro N° 1042, Folio 263, Año 1995.

El 14 de abril de 2005, la Sociedad cambio su denominación de “ASC South America S.A.” a “Estremar S.A.”, a través de una reforma de estatuto, pasada al folio 247, del Registro Notarial 1671, de la Ciudad de Ushuaia, Tierra del Fuego, Argentina, inscripta en el Registro Público de Comercio de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, en el Libro de Sociedades Comerciales N° VI bajo el N° 3604, folio 166, Año 2005.

Finalmente, la Sociedad cambió su denominación de “Estremar S.A.” a “Estremar S.A.U.”, a través del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas N° 321 de fecha 17 de enero de 2017, inscripta en el Registro Público de la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, el 16 de marzo de 2018.

Procedimientos judiciales

La actividad comercial de la Emisora la expone a posibles litigios relacionados con materias laborales, regulatorias, impositivas y administrativas, investigaciones gubernamentales, reclamos por daños, disputas contractuales y acciones penales, entre otras materias.

A la fecha del presente Prospecto, la Sociedad es parte de juicios laborales. Si bien el resultado de estos juicios no puede predecirse en forma exacta, en opinión de la Sociedad, dichos procedimientos probablemente no tengan un efecto adverso significativo sobre la situación financiera patrimonial o los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Al día de la fecha, la Emisora no enfrenta ningún procedimiento judicial que requiera que sea provisionado en sus estados contables.

B) DESCRIPCIÓN GENERAL DEL MARCO REGULATORIO DEL NEGOCIO DE LA EMISORA

La Emisora, como empresa dedicada a la industria pesquera, debe adherirse a una amplia gama de normativas, internacionales, federales y locales, que abarcan desde la gestión sostenible de los recursos pesqueros hasta la protección del medio ambiente y la seguridad laboral, entre otros asuntos.

El siguiente es un resumen general de algunas cuestiones relacionadas con el sector pesquero en Argentina, e incluye, entre otras normativas, disposiciones de las leyes y reglamentaciones Argentinas aplicables a la industria pesquera y a la Sociedad.

Convenios Internacionales sobre la pesca y la conservación de los recursos marinos

A la fecha del presente Prospecto, la Argentina es parte, entre otras, de las siguientes convenciones internacionales sobre la pesca y la conservación de los recursos marinos:

(i) Convención de las Naciones Unidas sobre el Derecho del Mar (CONVEMAR)

La CONVEMAR es un tratado internacional que establece un marco legal para la utilización de los océanos y la explotación de sus recursos. Dicha convención fue adoptada el 10 de diciembre de 1982 y entró en vigor el 16 de noviembre de 1994. La Argentina adhirió a la CONVEMAR en 1984, ratificando su adhesión en 1995 mediante la sanción de la Ley 24.543.

La CONVEMAR abarca una amplia gama de asuntos relacionados con el derecho del mar, incluyendo la delimitación de zonas marítimas, la navegación, la protección del ecosistema marino, la investigación científica marina y la explotación de los recursos marinos, entre otros.

Una de las principales regulaciones de la CONVEMAR reside en establecer la zona económica exclusiva, que es donde los Estados tienen derechos soberanos para explorar, explotar, conservar y gestionar los recursos naturales.

La Zona Económica Exclusiva de la Argentina (la “ZEE”) se extiende hasta 200 millas náuticas desde la línea de la costa. La ZEE es crucial para Argentina debido a los recursos naturales que contiene, incluyendo sus especies marinas, hidrocarburos y minerales. La ZEE es la zona donde la autoridad competente autoriza y administra la pesca y donde la Sociedad tiene centradas sus operaciones.

En abril de 2009, la Argentina presentó una solicitud ante la Comisión de Límites de la Plataforma Continental de las Naciones Unidas (la “CLPC”) buscando extender su plataforma continental más allá de las 200 millas náuticas. En este sentido, en marzo de 2016 la CLPC reconoció la extensión de la plataforma continental argentina más allá de las 200 millas náuticas en diversas áreas.

Concretamente, si bien se mantiene la ZEE en 200 millas náuticas desde la línea de la costa, se otorgaron a la Argentina derechos soberanos sobre los recursos del lecho y subsuelo marino en ciertas áreas hasta 350 millas náuticas, incluyendo recursos como petróleo y gas, entre otros. No obstante, estos derechos no se extienden a la actividad pesquera que se desarrolla en la columna de agua inmediatamente encima del lecho marino.

Para mayor información sobre la ZEE y la extensión de la Plataforma Continental Argentina véase más adelante “ Normas federales aplicables a la industria pesquera – Ley 23.968 sobre espacios marítimos y modificatorias ” de la presente sección.

(ii) Acuerdo sobre las Medidas del Estado Rector del Puerto

El Acuerdo sobre las Medidas del Estado Rector del Puerto (el “ASMERP”) es un tratado internacional adoptado por la Organización de las Naciones Unidas para la Alimentación y la Agricultura en 2009. La Argentina firmó el referido tratado el 29 de marzo de 2010 y lo ratificó mediante la Ley N° 27.011 que fuera sancionada el 20 de noviembre de 2014 y promulgada el 15 de diciembre de 2014.

El objetivo principal del ASMERP es prevenir, desalentar y eliminar la pesca ilegal, no declarada y no reglamentada mediante la implementación de medidas efectivas en los puertos. En este sentido, el ASMERP presta un rol fundamental en proteger los recursos pesqueros de la Argentina al evitar que los productos de la pesca ilegal ingresen al mercado.

Normas Constitucionales aplicables a la industria pesquera

(i) Artículo 41 de la Constitución Nacional. Protección constitucional a un ambiente sano.

El marco regulatorio a nivel federal del sector pesquero vigente en la actualidad comienza por la protección de raigambre constitucional consagrada por el artículo 41 de la Constitución Nacional.

El referido artículo establece el derecho de todos los habitantes a un ambiente sano y el deber de las autoridades de proveer a la protección de este derecho, lo cual incluye la protección de los recursos naturales, entre ellos los recursos pesqueros.

Normas federales aplicables a la industria pesquera

(i) Ley 23.968 sobre espacios marítimos y modificatorias

La Ley 23.968, sancionada el 14 de agosto de 1991, establece la delimitación de los espacios marítimos bajo la soberanía y jurisdicción de la República Argentina, incluyendo la plataforma continental.

Conforme es informado en el presente Prospecto, en 2016 la CLPC aprobó la extensión de la Plataforma Continental Argentina.

En virtud de ello, en agosto de 2020 el Congreso de la Nación sancionó la Ley 27.757 que fuera luego promulgada por el Poder Ejecutivo Nacional. La referida ley modifica parcialmente la Ley 23.968 y aprueba la extensión de la Plataforma Continental Argentina, reafirmándose de este modo el pleno ejercicio de la soberanía argentina sobre la plataforma y sus riquezas.

(ii) Ley 25.675 sobre presupuestos mínimos para una gestión sustentable

La Ley 25.675 (conforme fuera modificada de tiempo en tiempo), también conocida como Ley de Presupuestos Mínimos (la “ Ley de Presupuestos Mínimos ”), establece los principios y directrices para la protección del medio ambiente en la Argentina. Esta ley tiene un impacto significativo en diversas industrias, incluida la industria pesquera.

Principios generales de la Ley de Presupuestos Mínimos

La Ley de Presupuestos Mínimos establece varios principios que deben ser respetados por todas las actividades económicas, incluyendo la pesquera. Algunos de los principios son:

(1) Principio de Prevención: Consiste en el deber de evitar la generación de impactos ambientales negativos antes de que ocurran.
(2) Principio de Sustentabilidad: Consiste en el hecho de que las actividades deben ser realizadas de manera que se asegure la satisfacción de las necesidades de las generaciones presentes sin comprometer las de las futuras.
(3) Principio de Responsabilidad: Consiste en que toda persona humana o jurídica, pública o privada, que cause un daño ambiental, tiene la obligación de repararlo.
La Evaluación de Impacto Ambiental

La Ley de Presupuestos Mínimos establece la obligatoriedad de realizar una evaluación de impacto ambiental para todas las actividades que puedan generar un impacto significativo en el ambiente. En el caso de la industria pesquera, esto implica que cualquier proyecto de pesca a gran escala, construcción de infraestructuras pesqueras, o actividades relacionadas, deben ser evaluadas para determinar su impacto ambiental y establecer medidas de mitigación.

En este sentido, y vinculado con la actividad desarrollada por la Emisora, en el marco de la referida evaluación se analizan, entre otras, las siguientes circunstancias:

(1) Impacto en la biodiversidad marina: Consiste en la evaluación sobre cómo las actividades pesqueras afectan a las especies marinas, incluyendo la sobreexplotación de recursos pesqueros y la captura incidental de especies no objetivo;
(2) Calidad del Agua: Consiste en analizar cómo las operaciones pesqueras pueden afectar la calidad del agua, incluyendo la contaminación por desechos y productos químicos; y
(3) Erosión Costera: Consiste en considerar cómo las infraestructuras pesqueras pueden contribuir a la erosión costera y la alteración de las líneas de costa.

(iii) Régimen Federal Pesquero. Ley 24.922 y modificatorias.

Siguiendo el mandato constitucional del artículo 41 de la Constitución Nacional, con fecha 9 de diciembre de 1997 el Congreso de la Nación sancionó el Régimen Federal de Pesca Marítima regulado bajo la Ley N° 24.922, conforme fuera modificada, entre otras, por la Ley Nº 25.470, Ley N°26.386, Ley N°26.669, Ley N°27.564, Ley N°27.231, Ley N°27.564 y la Ley N°27.231 (la Ley N° 24.922 y sus reglamentaciones y modificaciones, el “ Régimen Federal Pesquero ”).

El Régimen Federal Pesquero establece el marco regulatorio para la explotación, conservación y administración de los recursos pesqueros en el país. El referido régimen busca promover el desarrollo económico del sector pesquero, fomentando la creación de empleo y el desarrollo de las comunidades costeras asegurando a su vez la conservación y el uso sostenible de los recursos pesqueros.

Regulación de las infracciones y sanciones del Régimen Federal Pesquero

En la República Argentina, las sanciones por infracciones en el marco de la industria pesquera están reguladas principalmente por el Régimen Federal Pesquero.

Entre las principales infracciones reguladas por el Régimen Federal Pesquero se encuentran:

Pesca ilegal : Se configurará un supuesto de pesca ilegal incluyendo, sin limitación, en los siguientes supuestos: (i) Cuando se realicen actividades de pesca sin la correspondiente autorización o licencia; y/o (ii) cuando se pesque en zonas prohibidas o en épocas de veda.
Capturas de especies prohibidas : Capturar especies que están protegidas o cuya pesca está prohibida por razones de conservación.
Exceder las cuotas de captura: Superar las cuotas de capturas establecidas para determinadas especies.
Usos de mecanismos de pesca prohibidos: Utilizar métodos de pesca prohibidos debido a su impacto negativo en el ecosistema marino.

Con el objeto de proteger los recursos marinos y garantizar la sostenibilidad de la pesca, el Régimen Federal Pesquero prevé, entre otras, las siguientes sanciones por infracciones a su régimen.

Multas económicas: Las multas pueden ser significativas y están diseñadas para disuadir la pesca ilegal y otras actividades no reguladas. En este sentido, se prevén multas mínimas de $100.000 y máximas de $2.000.000 para buques extranjeros que pesquen sin autorización.
Suspensión o Revocación de Licencias: La posibilidad de suspender o revocar las licencias de pesca de aquellos que infrinjan la ley.
Confiscación de equipos y embarcaciones: En casos graves, se puede proceder a la confiscación de los equipos de pesca y las embarcaciones utilizadas en la comisión de la infracción.

Normas locales de la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur

Dado que que el centro de las operaciones de la Emisora se encuentra en la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, a continuación se resume en breves términos la regulación aplicable al sector pesquero en dicha provincia.

(iv) Ley Provincial N° 55 de Medio Ambiente

La Ley Provincial N° 55 (en adelante, la “ Ley de Política Ambiental ”) regula diversos aspectos relacionados con la pesca y la explotación de recursos marinos. Concretamente, establece un marco legal integral para la regulación, conservación y desarrollo de la industria pesquera en la provincia, con un enfoque en la sostenibilidad.

En este sentido, la referida ley establece las normas y procedimientos para la emisión de permisos de pesca (tanto comerciales, deportivos como de investigación), la delimitación de zonas de pesca y la regulación de las temporadas de captura.

Para mayor información sobre el otorgamiento de permisos de pesca y autorizaciones conexas, véase “ Descripción de las actividades y negocios ” del presente.

(v) Ley Provincial N° 244 y su decreto provincial reglamentario N° 1.401/95

La ley Provincial N° 244 fue sancionada el 30 de diciembre de 1994 con el objetivo de regular diversas actividades en Tierra del Fuego, incluyendo aspectos relacionados con la industria pesquera.

Dicha ley establece las normas y procedimientos que deben seguirse para la explotación de los recursos pesqueros, incluyendo sin limitación, (i) la emisión de permisos y licencias, (ii) la delimitación de zonas de pesca y; (iii) la regulación de las temporadas de pesca. Estas medidas son esenciales para asegurar una explotación sostenible de los recursos marinos y evitar la sobrepesca.

La mencionada Ley fue reglamentada mediante el Decreto Provincial N° 1.401/95, que establece las condiciones específicas para la explotación de los recursos pesqueros, incluyendo los permisos de pesca, las cuotas de captura, y las medidas de conservación y manejo de las especies.

Entidades Regulatorias. Autoridades de Aplicación.

(i) Secretaría de Ambiente y Desarrollo Sustentable

La Secretaría de Ambiente y Desarrollo Sostenible, ex Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sostenible de la Nación, creada en ocasión del decreto 8/2023, junto con otras entidades gubernamentales, regulan la industria pesquera a través de diversas normativas y políticas a nivel federal.

(ii) Consejo Federal Pesquero

El Régimen Federal Pesquero creó el Consejo Federal Pesquero (en adelante, el “ CFP ”). El CFP está compuesto por representantes del gobierno nacional y de las provincias con litoral marítimo, así como por representantes del sector pesquero y de los trabajadores del sector. Son funciones del CFP, entre otras, las siguientes:

(i) Regulación de la actividad pesquera: Establecer las normas y regulaciones que deben cumplir los actores del sector pesquero.
(ii) Administración de los recursos pesqueros : Establecer las políticas y medidas necesarias para la conservación y explotación racional de los recursos pesqueros;
(iii) Asignación de cuotas de captura: Determinar las cuotas de captura para las distintas especies, asegurando la sostenibilidad de los recursos;

Conforme se informa en la siguiente sub-sección “ Descripción de las Actividades y Negocios ” del presente, algunos de los principales productos vendidos por la Emisora durante los 3 últimos ejercicios financieros fueron la Merluza Negra, subproductos derivados de la misma, la Merluza de Cola y el Granadero, entre otros. En este sentido, las normas más relevantes dictadas por el CFP fueron las siguientes:

El CFP y sus regulaciones sobre la Merluza Negra y subproductos derivados de la misma

Dado que la Merluza Negra es una especie altamente valorada en el mercado internacional, pero también vulnerable a la sobrepesca debido a su lento crecimiento y baja tasa de reproducción, el CFP dictó las siguientes resoluciones:

- Resolución CFP N° 4/2008 : La referida Resolución regula cuotas de captura anuales para la merluza negra; (ii) se delimitan áreas específicas donde se permite la pesca de la merluza negra; y (iii) se establecen tallas mínimas de captura para asegurar que los individuos tengan la oportunidad de reproducirse antes de ser pescados.

- Resolución CFP N° 1/2017: Mediante dicha regulación se modifica el plan de manejo de la Merluza Negra, actualizando las cuotas de captura y las áreas de pesca permitidas, así como las medidas de control y monitoreo.

- Resolución CFP N° 7/2018 : Mediante dicha regulación se establece un sistema de monitoreo satelital obligatorio para las embarcaciones que capturan merluza negra, con el fin de asegurar el cumplimiento de las normativas y prevenir la pesca ilegal. A su vez, y para proteger los períodos de reproducción y crecimiento de la Merluza Negra, la referida resolución establece temporadas de pesca especificas en virtud de las cuales se permite la captura de la Merluza Negra, mientras que en otros períodos se prohíbe la pesca para permitir la recuperación de las poblaciones.

El CFP y sus regulaciones sobre la Merluza de Cola

Dado que la Merluza de Cola es una especie de importancia comercial y ecológica, pero cuya sostentabilidad del recurso no esta asegurada, el CFP dictó las siguientes resoluciones:

- Resolución CFP N° 3/2009: Mediante dicha regulación se implementa el plan de manejo de la Merluza de Cola, que incluye la regulación de las capturas, la implementación de vedas y la gestión del esfuerzo pesquero.

- Resolución CFP N° 2/2016: Mediante dicha regulación se actualizan las cuotas de captura y las áreas de pesca permitidas para la Merluza de Cola, así como las medidas de control y monitoreo.

- Resolución CFP N° 5/2019: Mediante dicha regulación se establece un sistema de monitoreo satelital obligatorio para las embarcaciones que capturan Merluza de Cola, con el objetivo de asegurar el cumplimiento de las normativas y prevenir la pesca ilegal.

El CFP y sus regulaciones sobre el Granadero

Dado que el Granadero es una especie de importancia comercial, pero cuya sostentabilidad del recurso no esta asegurada, el CFP dictó las siguientes resoluciones:

- Resolución CFP N° 6/2010: Mediante dicha regulación se establece el plan de manejo del Granadero, que incluye medidas de conservación y manejo, como la limitación de capturas, la implementación de vedas y la regulación del esfuerzo pesquero.

Resolución CFP N° 4/2015: Mediante dicha regulación se modifica el plan de manejo del Granadero, actualizando las cuotas de captura y las áreas de pesca permitidas, así como las medidas de control y monitoreo.
Resolución CFP N° 8/2020: Establece un sistema de monitoreo satelital obligatorio para las embarcaciones que capturan granadero, con el fin de asegurar el cumplimiento de las normativas y prevenir la pesca ilegal.

Las resoluciones del CFP son cruciales para mantener la biodiversidad marina y garantizar que las futuras generaciones puedan seguir beneficiándose de estos recursos, incluyendo, sin limitación, la Merluza Negra, subproductos derivados de la misma, la Merluza de Cola y el Granadero.

De este modo, las resoluciones del CFP son fundamentales para la gestión sostenible, la regulación y el control de la actividad pesquera, la distribución equitativa de recursos, la adaptación a nuevas realidades y el cumplimiento de normativas internacionales. Estas resoluciones no solo protegen los recursos marinos, sino que también aseguran el bienestar económico y social de las comunidades pesqueras en Argentina, incluida la Emisora.

Para mayor información sobre la relación entre la actividad del CFP y la Emisora, véase “ Descripción de las actividades y negocios - Licencias – Cuota Individual Transferible de Captura ” del presente.

Estremar y su vinculación con organizaciones internacionales y entidades sin fines de lucro. Sustentabilidad

de los océanos.

(i) Consejo de Administración Marina

El Consejo de Administración Marina (MSC, por sus siglas en inglés) se trata de una organización sin fines de lucro que busca recompensar la pesca sustentable y responsable en el mercado internacional de productos de mar. En este sentido, MSC brinda una certificación independiente de productos del mar sostenibles.

Para mayor información acerca de las certificaciones del MSC sobre productos de la Emisora, véase “ Información de la Emisora - Descripción de las actividades y negocios - Compromiso con la sustentabilidad ” del presente.

(ii) Coalición de Operadores Legales de Merluza Negra

La Coalición de Operadores Legales de Merluza Negra fue fundada en 2003 por miembros legales de la industria pesquera para eliminar la pesca ilegal, no declarada y no reglamentada de merluza negra, y garantizar la sostenibilidad a largo plazo tanto de dicha especie como de la rica y frágil biodiversidad del Océano Austral. A la fecha del presente Prospecto, nuclea a las empresas que capturan legalmente el 85% de las capturas de merluza negra en el mundo, incluida la Emisora.

(iii) Instituto Nacional de Investigación y Desarrollo Pesquero

El 21 de octubre de 1977 se creó el Instituto Nacional de Investigación y Desarrollo Pesquero (en adelante, INIDEP) mediante la Ley 21.673.

El INIDEP asesora a la Subsecretaría de Pesca y Acuicultura de la Nación, al CFP y a la Cancillería Argentina en el uso racional de los recursos pesqueros con el objetivo de preservar el ecosistema marino para las generaciones futuras.

En este sentido, el INIDEP desarrolla un rol fundamental para lograr un manejo sustentable del stock comercial de peces en Argentina.

Para mayor información sobre la relación entre la actividad del INIDEP y la Emisora, véase “ Descripción de las actividades y negocios - Licencias – Cuota Individual Transferible de Captura ” del presente.

C) DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES Y NEGOCIOS

Estremar es una de las compañías pesqueras líderes en Argentina y proveedor mundial de productos de mar de alta calidad, que opera en el puerto más austral del mundo, en Ushuaia, Tierra del Fuego, República Argentina. Además, la Sociedad cuenta con los más altos estándares de compromiso con las operaciones y métodos de pesca sustentable, siendo estos, un pilar fundamental en la base de sus operaciones que consisten en la pesca, producción, venta y comercialización de la Merluza Negra, y varias especies pelágicas de pesquerías sustentables y bien gestionadas en las Aguas de la Plataforma Continental Federal Argentina.

Algunos de los principales productos vendidos por la Emisora durante los últimos 3 ejercicios financieros fueron la Merluza Negra, subproductos derivados de la misma, la Merluza de Cola y el Granadero.

Nuestros Valores

En nuestra organización, los valores no son solo declaraciones formales, sino principios rectores que definen quiénes somos, cómo trabajamos y hacia dónde queremos ir. Representan la esencia de nuestra cultura corporativa y orientan nuestra conducta tanto dentro de la empresa como en nuestras relaciones con clientes, colaboradores, comunidades y el entorno.

A través de estos valores, buscamos consolidar una identidad basada en la confianza, la responsabilidad, el compromiso con la excelencia y el desarrollo sostenible. Cada decisión que tomamos y cada acción que emprendemos están alineadas con estos principios, que son compartidos y vividos por todos los integrantes de nuestro equipo.

A continuación, se detallan los valores fundamentales que guían nuestra labor diaria y sustentan nuestra visión estratégica a largo plazo.

Confianza del cliente : La confianza de nuestros clientes constituye el pilar fundamental sobre el cual se construyen y desarrollan todas nuestras operaciones. Nos comprometemos a cultivar relaciones duraderas basadas en la transparencia, el profesionalismo y la excelencia. Día a día, orientamos nuestros esfuerzos a comprender sus necesidades y superar sus expectativas, ofreciendo productos y servicios con altos estándares de calidad.

Practicidad en las operaciones : Nuestra gestión se caracteriza por un enfoque pragmático y orientado a resultados. Nos involucramos activamente en cada proceso, con un firme compromiso con la eficiencia y la excelencia operativa. Contamos con un equipo capacitado que sabe lo que hace y se esfuerza constantemente por alcanzar los objetivos con responsabilidad y eficacia.

Foco en la política de salud, seguridad, medio ambiente y calidad : Asumimos un compromiso profundo y personal con la salud y seguridad de todas las personas que forman parte de nuestra organización. Nos guiamos por una política de mejora continua en estos aspectos, promoviendo una cultura preventiva, respetuosa del medio ambiente y responsable con el entorno. Apoyamos el desarrollo sustentable de los recursos marinos, entendiendo que el respeto por el ambiente es clave para garantizar la continuidad de nuestras actividades en el largo plazo.

Desarrollo de las personas : Creemos firmemente que nuestros logros son el resultado directo del esfuerzo colectivo. Valoramos el trabajo en equipo, la colaboración y el intercambio de conocimientos como motores del crecimiento individual y organizacional. Fomentamos un ambiente donde cada persona pueda desarrollarse

plenamente, potenciando sus capacidades y contribuyendo activamente al cumplimiento de nuestra misión institucional.

Proporcionar un servicio de alta calidad de nuestras operaciones de manera eficiente, segura y sostenible.

Nos esforzamos por brindar un servicio de alta calidad de nuestras operaciones de manera segura, eficiente y sostenible. En términos de seguridad, implementamos y seguimos los estándares de seguridad de la industria en Argentina a fin de garantizar la seguridad de nuestros empleados, de los contratistas y la de las comunidades donde se encuentran nuestras operaciones. En términos de eficiencia operativa, nos enfocamos en garantizar la disponibilidad a largo plazo, la confiabilidad y la integridad de los activos con el mantenimiento y el monitoreo de los mismos. En términos de sostenibilidad, buscamos desarrollar nuestro negocio de una manera que cumpla con las regulaciones legales y ambientales aplicables. También intentamos adoptar y seguir estrictas normas de gobierno corporativo y buscamos garantizar la equidad, transparencia, y responsabilidad en la operación de nuestro negocio para nuestros accionistas y otras partes interesadas.

Compromiso con la sustentabilidad

La Sociedad mantiene un compromiso inquebrantable con la sustentabilidad ambiental, la cual constituye el pilar fundamental de las operaciones de Estremar. En un esfuerzo conjunto con otras compañías líderes del sector, la Compañía ha sido pionera en la promoción y adopción de métodos de pesca sustentables, guiados por los principios y criterios establecidos por el prestigioso Consejo de Administración Marina (MSC, por sus siglas en inglés). En ese sentido, en mayo de 2012, la pesca de Merluza de Cola en Argentina recibió la certificación del MSC, reconociendo así su carácter sustentable. Este logro no solo representa un hito para la Sociedad sino que, además, marca un precedente histórico al ser la primera pesquería en Sudamérica en ser distinguida con tal certificación. Continuando con esta línea de acción y con el apoyo de otras compañías del rubro, la Sociedad ha impulsado la realización de una auditoría internacional con el objetivo de evaluar la sustentabilidad de las tres especies que explota: Merluza Negra (Patagonian Toothfish), Merluza de Cola (HOKI) y Polaca (Southern Blue Whiting), nuevamente bajo los estrictos principios y criterios del MSC. Dicho proceso se encuentra actualmente en curso, lo cual anticipa un futuro promisorio para la pesca responsable en la región. La transparencia y el compromiso ambiental son valores que la Sociedad defiende y promueve incansablemente. La adopción de prácticas pesqueras responsables y sustentables no solo es posible, sino que es el único camino a seguir para asegurar la preservación de nuestros recursos marinos para las generaciones futuras.

En este sentido, a los efectos de reforzar el compromiso de la Sociedad con la sustentabilidad, Estremar es miembro de la Coalición de Operadores Legales de Merluza Negra (Colto).

Competencia

En Argentina, la industria pesquera comenzó a desarrollarse con mayor velocidad en 1922, luego de la aparición del puerto de Mar del Plata, que provocó un incremento en la demanda de productos frescos de mar y por consiguiente, la consolidación de colonias de pescadores. En 1973, se sancionó la ley Nº 20.136, que establecía que los recursos vivos en las zonas marítimas argentinas eran propiedad del Estado, y este otorgaba permisos exclusivos a embarcaciones de origen argentino para su explotación. Luego de algunos vaivenes relacionados al contexto internacional y la capacidad de compra de los países demandantes, en la década del ‘90 se produce un avance que responde al aumento en el número de buques y a su potencial de pesca marítima. De este modo, se pasó de las 545 mil toneladas de 1990 a las 1,34 millones de toneladas en 1997. En las últimas décadas, la actividad pesquera argentina registra una oscilación con puntos altos y bajos debido a fluctuaciones en el contexto económico nacional e internacional.

Debido a un conjunto de características, la pesca marítima es una actividad muy favorecida en Argentina, entre otras cosas, debido a la larga extensión costera sobre el Océano Atlántico, contando con una plataforma continental de un millón de kilómetros cuadrados. Este contexto de vastos recursos naturales esparcidos a lo largo de todo el territorio argentino genera un mercado muy atractivo y de mucha competencia, agravado a su vez, por el aumento de la pesca ilegal que se ha acrecentado sobre todo en los últimos años a lo largo de todo el mundo y especialmente en Argentina.

Algunas de las principales empresas contra las que la Emisora compite en la industria pesquera son Pesantar (que desde el 2015 forma parte del Grupo Newsan) y Argenova (que pertenece al Grupo Nueva Pescanova). Para mayor información véase, “ Factores de Riesgo - Riesgos Relacionados con las operaciones de la Emisora – La Emisora enfrenta competencia ”.

Distribución geográfica

El siguiente mapa refleja la distribución geográfica de la zona de operación de pesca:

==> picture [119 x 176] intentionally omitted <==

Ingresos por su actividad

Los ingresos totales de la Emisora en sus últimos tres ejercicios fueron de:

Para el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2024 : USD 27.269.939 (25 millones provenientes de la comercialización de Merluza Negra y 1,9 millones de la comercialización de Surimi).

Para el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2023 : USD 25.754.405 (provenientes exclusivamente de la comercialización de Merluza Negra, en tanto el procesamiento de Surimi se realiza en el buque Centurión del Atlántico, el cual estuvo sometido durante todo el año 2023 al proceso de reconvención).

Para el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2022 : USD 21.548.942 (19, 8 millones provenientes de la comercialización de Merluza Negra y 1,1 millones de la comercialización de HGT de Hoki y Southern Blue Whiting).

La información mencionada surge de los Estados Financiera de la Emisora al 31 de diciembre de 2024 cargados en AIF bajo el ID 3369907.

Estacionalidad del negocio

La Merluza Negra tiene una temporada baja de aproximadamente tres meses, entre junio, julio y agosto de cada año, ya que, en dicho período la Merluza Negra se reproduce, quedando prohibida su pesca.

Merluza Negra

La Merluza Negra es uno de los principales productos comercializados por la Emisora, se trata de una especie que habita en las aguas próximas al fondo del Océano Austral y del Atlántico Sur. Pertenece a la familia notothenidae, característica de las aguas frías antárticas y subantárticas. Puede superar los dos metros de longitud y 100 kilogramos de peso, y vive a profundidades de hasta 2500 metros. Comúnmente, los adultos se encuentran a mayores profundidades mientras que los juveniles habitan aguas más someras.

La distribución de la merluza negra es endémica del hemisferio sur, habitando en las aguas frías del Océano Austral, alrededor del continente Antártico, por lo general al sur del Frente Polar. También se localiza en las aguas profundas que rodean al cono sur americano, desde Perú y Chile en el Océano Pacífico hasta Argentina y Uruguay en el Océano Atlántico. En el Océano Austral se encuentra en áreas discretas correspondientes a las plataformas insulares y taludes de las Islas Georgias del Sur, Islotes Aurora, Islas Sandwich del Sur, Orcadas del Sur, Crozet, Kerguelen, Heard, McDonald, Macquarie y Principe Eduardo, bancos como Banzare, Ob y Lena y distintas regiones del Mar de Ross.

A pesar de estar distribuida alrededor de todo el continente antártico y en gran parte del cono sur americano, la merluza negra es considerada como una especie muy poco migratoria, con una clara tendencia a permanecer la mayor parte de su vida en sitios cercanos a su lugar de residencia. Aunque puede desplazarse grandes distancias, esto no constituye un comportamiento frecuente y mucho menos regular, sino que, por el contrario, parece ser bastante excepcional. En Argentina se han realizado experiencias de marcado y recaptura que confirman dicho comportamiento.

Es una especie longeva, que alcanza la primera madurez sexual entre los 8 y 12 años de edad. Se reproduce durante el invierno a profundidades que pueden alcanzar los 1000 m. Los juveniles se localizan principalmente en áreas cercanas a los sitios donde ocurre la reproducción, en aguas de plataformas continentales o insulares, y a medida que crecen, durante los próximos 6 a 7 años, se van reclutando al stock adulto movilizándose hacia mayores profundidades.

Se trata de una especie carnívora que es un predador muy activo. Los juveniles se alimentan principalmente de peces y secundariamente de calamares, aunque cuando son pequeños también pueden alimentarse de zooplancton (pequeños crustáceos). Los adultos son predadores oportunistas que se alimentan primariamente de peces, y en forma mucho menos frecuente, de cefalópodos (pulpos y calamares) y crustáceos (cangrejos y centollas).

Los precios de la Merluza Negra pueden variar a lo largo del año, rondando los 30 USD/kg

A la fecha del presente Prospecto, la Captura Máxima Permisible de Merluza Negra establecida por la Administración Pesquera de Argentina es de 3.575 toneladas, de las cuales la Sociedad tiene un 38% de la cuota, es decir, 1359 toneladas, más una reserva de aproximadamente 211 toneladas que, una vez pescado más del 80% de la cuota, puede utilizar.

Merluza de Cola (HOKI)

La Merluza de Cola es otro de los principales productos comercializados por la Emisora, se trata de una especie demersal-pelágica ampliamente distribuida tanto en el Atlántico Sudoccidental como en el Pacífico Sudoriental. En el Atlántico habita en las aguas templado-frías de la corriente de Malvinas. Es el recurso íctico de mayor abundancia sobre la plataforma y talud continental de Argentina al sur de los 45°S.

En promedio, la especie tiene una edad máxima de 13 años, aunque no es tan habitual encontrar ejemplares tan longevos en las capturas. Los individuos crecen rápidamente durante los primeros tres años de vida, alcanzando casi el 50% de su longitud asintótica al final de dicho período. Los parámetros de crecimiento estimados sugieren significativas diferencias entre los sexos, siendo las hembras las que alcanzan el mayor tamaño (hasta 100 cm aproximadamente).

La alimentación de la Merluza de Cola en el Atlántico Sudccidental se compone principalmente de anfípodos hipéridos, más frecuentes en cercanías de la costa, y secundariamente de eufáusidos, los cuales aumentan su incidencia en la dieta hacia los sectores más externos de la plataforma continental. También son importantes los peces, como las nototenias y la sardina fueguina, y los cefalópodos, como el calamarete.

La pesca de la Merluza de Cola comenzó en forma incipiente a mediados de la década del 70, pero los rendimientos no fueron significativos hasta una década más tarde, cuando buques de varios países faenaban alrededor de Malvinas y en inmediaciones de la ZEE argentina. Las capturas crecieron en forma rápida, como consecuencia de buques búlgaros y soviéticos que operaron bajo convenio con empresas argentinas hasta alcanzar cerca de 145.000 toneladas en 1988. Luego, las capturas totales volvieron a decrecer promediando cerca de 40 a 50 mil toneladas anuales, hasta el 1998, cuando crecieron hasta las 118.000 toneladas.

Los precios de la Merluza de Cola pueden rondar los 2 USD/kg.

A la fecha del presente Prospecto, la Captura Máxima Permisible de Merluza de Cola establecida por la Administración Pesquera de Argentina es de 13.000 toneladas.

– Polaca (Southern Blue Whiting SBW)

La Polaca, o también conocida como merluza de tres aletas, es otro de los principales productos que comercializa la Emisora. Tiene una amplia distribución en el Hemisferio Sur, en estrecha relación con aguas subantárticas: sur de Nueva Zelanda, Mar de Scotia (alrededor de las islas Georgias, Shetland del Sur y Orcadas), en las costas

atlántica y pacífica de América del Sur. Dentro de la plataforma argentina se distribuye desde los 37° S hasta los 55° S, con temperaturas de fondo comprendidas entre 3° y 10° C, se trata de una especie típica de la corriente de Malvinas.

En Argentina, su ubicación geográfica está esparcida en dos zonas, una al norte de Malvinas entre 48° S y 49° S (200 y 1000 m) y otra al oeste de las islas a profundidades mayores de 100 m. En invierno pueden ser ubicadas cinco áreas de concentración en torno a las Islas Malvinas y sobre el talud y aguas próximas a él, entre las latitudes 49° S – 52° S y profundidades de 200 a 1000 m. Durante la primavera las áreas de mayores concentraciones se encontraron al noroeste (48° S -50° S), noreste y sudoeste de las Islas Malvinas (51° 40’ S y 52° 40’S); en la época estival alrededor de las Islas Malvinas (46°– 48° S, hasta 200 m de profundidad) y sobre el Banco de Burdwood, cercana a la isobata de 100 m. Los juveniles se distribuyen entre 48° y 54° S, al este de las Islas Malvinas, a temperaturas de fondo entre 4° y 6° C.

Su época reproductiva se sitúa entre los meses de agosto y octubre, al sudeste de las Islas Malvinas y la talla de primera maduración sexual corresponde a 35 cm y 39 cm de longitud, para machos y hembras respectivamente, cuando se encuentran en el tercer año de vida. Es un reproductor parcial con fecundidad determinada. Los huevos de Polaca son esféricos con un diámetro de 1,260 – 1,430 mm, por lo tanto son relativamente grandes, y carecen de gota oleosa. En larvas de 16 mm de longitud total ya se observan algunos radios de las tres aletas dorsales, características de esta especie.

La talla máxima alcanza los 63 cm y la edad máxima observada es de 21 años, siendo las hembras más longevas que los machos. Su cadena alimentaria es típica de los peces carnívoros de aguas subantárticas, el alimento principal está constituido por zooplancton (eufáusidos y anfípodos). A su vez representa el alimento predominante de carnívoros primarios y secundarios como tiburón espinoso, merluza común, merluza austral y Merluza de Cola, por lo cual puede ser considerada una especie clave de la plataforma patagónica.

Los precios pueden rondar los 3 USD/kg.

A la fecha del presente Prospecto, la Captura Máxima Permisible de la Polaca establecida por la Administración Pesquera de Argentina es de 28.000 toneladas.

Otros productos de la Emisora

Además de los productos descriptos anteriormente, la Emisora también produce otro tipo de productos tales como granadero, merluza austral, bacalao, abadejo y hubbsi. Asimismo, dado que el buque utiliza el 100% de la pesca, todos los recortes y vísceras son procesados con el fin de producir harina de pescado, cuyo mercado de exportación actual es China.

Comercialización

La Emisora exporta a mercados internacionales la mayor parte de su producción, tales como Estados Unidos, Japón, China, Corea y Europa. Los clientes, incluyen algunos de los nombres más reconocidos en la industria de alimentación en todo el mundo. Tales como Markfoods y Nichimo.

La Emisora cuenta con dos buques arrastreros que operan durante muchos meses del año en duros entornos. La Sociedad cuenta con tripulación a bordo especializada, y es manejado por un equipo de oficiales y supervisores. A bordo de los buques, comúnmente hay también inspectores independientes y observadores que controlan la operación de pesca.

Ambas embarcaciones, son buques congeladores que pescan, procesan y congelan el 100% de la captura a bordo. La pesca de arrastre es un método que consiste en remolcar una red por la popa, y la red utilizada para el arrastre se llama red de arrastre. El equipo varía dependiendo del área y tipo de especie que se desea capturar. Con la red transportada de vuelta a cubierta, el pescado entra a los pozos para pescado antes de ser transportado a fábrica por medio de cintas transportadoras. Nuestros buques producen principalmente productos descabezados y eviscerados a partir de pescado blanco.

El pescado blanco es un término utilizado para definir especies con aletas tales como bacalao, merluza, pescadilla y abadejo. El pescado blanco contiene aceite en el hígado por lo cual debe ser eviscerado, trozado y descabezado inmediatamente después de su captura. Luego es lavado antes de ser clasificado por medidas y finalmente es congelado, individualmente o en bloque (varios pescados juntos).

La tripulación en el puente está a cargo de la operación de pesca, tiene responsabilidad general sobre los movimientos del buque, la seguridad y el cumplimiento de regulaciones nacionales e internacionales. La tripulación de cubierta cuida de la red y los equipos mientras se larga y se vira la red de pesca, y asegura que el pescado capturado en la red se preserve en tanques para pescados antes de ser procesados. La tripulación de cubierta lleva a cabo los trabajos de reparación y mantenimiento necesarios a bordo. La tripulación de factoría y procesamiento es responsable de que la producción se realice de acuerdo con los parámetros de calidad definidos, y de que el proceso de producción se lleve a cabo de manera segura y eficiente. Como se mencionó anteriormente, el buque utiliza el 100% de la pesca, ya que todos los recortes y vísceras son procesados para hacer harina de pescado.

Finalmente, el producto se almacena en las bodegas refrigeradas del buque. Los inspectores garantizan que la compañía cumpla con los estándares de seguridad y con los procedimientos durante el proceso de producción y el jefe de producción se encarga de tomar acciones correctivas en caso de que se identifiquen incumplimientos. Una vez que llega a puerto, el buque realiza la descarga y los productos son consolidados en contenedores, listos para ser enviados a nuestros valiosos clientes. Nuestros principales clientes son distribuidores quienes normalmente agregan valor a su producción antes de distribuir el producto terminado a los consumidores finales.

Licencias

Permiso de Pesca

Es una habilitación a un buque al ingreso al caladero (zona de pesca) en una jurisdicción (un buque puede recibir varios permisos de distintas jurisdicciones).

Cuota Individual Transferible de Captura

En Argentina existen diferentes especies cuya captura está sujeta a una autorización o permiso por parte de las autoridades nacionales. Dichas especies son la Merluza Común, la Merluza Negra, la Merluza de Cola, la Polaca y la Vieira Patagónica. Las operaciones de la Emisora están sujetas a la autorización del Estado Nacional para poder capturar y comercializar la Merluza Negra, la Merluza de Cola y la Polaca.

La Cuota Individual Transferible de Captura (la “CITC”) es un porcentaje de captura que se le asigna a cada buque, y que, a su vez, puede ser transferible, que determina la cantidad de captura permitida sobre una especie para cada buque pesquero. Dicho porcentaje se desprende de la Captura Máxima Permitida anual, que es determinada por el Instituto Nacional de Investigación y Desarrollo Pesquero, quién se encarga de velar por la sustentabilidad y cuidado de las especies marinas para prevenir su sobrexplotación. Sobre la Captura Máxima Permitida Anual (la “CMP”) el CFP determina las diferentes cuotas que serán asignadas a los correspondientes buques hasta alcanzar el total de la CMP. Las asignaciones según la ley deben priorizar la cantidad de mano de obra ocupada, las inversiones realizadas, las capturas de los años previos (1989 a 1996 en el origen), la cantidad de producto elaborado, y la falta de sanciones.

A la fecha del presente Prospecto, la Emisora cuenta con las siguientes CITC:

==> picture [455 x 86] intentionally omitted <==

Autorización de Captura

El Régimen Federal Pesquero contempla para las especies no cuotificadas, la autorización de captura. Se registran autorizaciones por especie, por grupos de especie, o por todas las especies no cuotificadas. En todos los casos existe la posibilidad de un límite anual de captura o no. Dichas autorizaciones pueden funcionar aparentemente como CITC pero no tienen la racionalidad de su cálculo de asignación.

Suspensión de Nuevos Permisos de Pesca

Desde los primeros años, el CFP decidió no recibir, ni aprobar, nuevos permisos de pesca (Acta CFP N° 3/00) Esta decisión se debió al exceso de capacidad pesquera de la flota a principios del siglo XXI, frente a una disminuida cantidad de recursos disponibles. La decisión general se mantuvo hasta la actualidad y está asociada a una política de reducción del esfuerzo o capacidad de pesca que se aplicó consistentemente.

Excepciones

Algunas pesquerías subexplotadas o nuevas, que emplean buques especialmente diseñados, sin la cantidad necesaria para la captura de las cantidades disponibles dieron lugar a convocatorias de proyectos de explotación. En estos casos, se autorizaron nuevos permisos de pesca con autorización exclusiva para esas especies.

Seguros

La Sociedad contará con todos los seguros necesarios para llevar a cabo sus operaciones con coberturas provistas por empresas de reconocida trayectoria en la industria y de acuerdo a los estándares de la industria.

Entre otras pólizas de seguro, la Sociedad actualmente cuenta con una cobertura otorgada por Federación Patronal Seguros S.A.U. que protege a sus embarcaciones (Centurión del Atlántico y Valeria del Atlántico) frente a diversas responsabilidades civiles derivadas de la operación de dichos buques. En este sentido, se prevé tanto la cobertura de la responsabilidad tanto como hacia objetos fijos y flotantes. La suma asegurada asciende hasta U$S 500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones).

Para mayor información, véase el siguiente factor de riesgo: “ Factores de Riesgo—Puede suceder que la Emisora no cuente con seguros suficientes para cubrir todas las pérdidas potenciales y el costo de su cobertura de seguros actual podría incrementarse, lo cual podría afectar su actividad y los resultados de sus operaciones en forma adversa ” del presente Prospecto.

Seguridad y Mantenimiento

La Sociedad implementa y cumple con los procedimientos estándares de seguridad en Argentina, a los fines de garantizar la seguridad de sus empleados y contratistas y de las comunidades en donde sus operaciones se encuentran localizadas. En términos de eficiencia operacional, la Sociedad se focaliza en garantizar a largo plazo la disponibilidad, confianza e integridad de bienes con políticas de mantenimiento y monitoreo preventivo y predictivo.

Un equipo de maquinistas y técnicos se encargan del cuidado de los motores del buque y de los programas de mantenimiento, y aseguran que el buque cumpla con los requerimientos de los propietarios y sociedades de clase.

Asimismo, la Emisora selecciona cuidadosamente a sus proveedores a través de un proceso de evaluación, focalizado en su historial comercial con el fin de asegurarse la regular disponibilidad de componentes y reemplazo de partes para el correcto funcionamiento y mantenimiento de los equipos.

Para mayor información, véase “ Información Adicional⸻b) Contratos Importantes ” del presente Prospecto.

Regulaciones

En Argentina, la industria pesquera está regulada esencialmente por el CFP. El CFP es un organismo estatal, interjurisdiccional encargado de definir la política pesquera del país y el principal regulador de la actividad pesquera.

Las operaciones de la Emisora están sujetas a la política y control del CFP. Este organismo, en el año 2009, mediante Resolución N° 49/2009, otorgó a diferentes buques y empresas que operaban en la industria pesquera, respectivas CITC que representan el porcentaje de pesca permitido para cada especie, a los fines de preservar el medioambiente y la biodiversidad, protegiendo a las especies de la sobrepesca para garantizar su sustentabilidad.

Para mayor información, véase “ Información de la Emisora – Descripción General del Marco Regulatorio del Negocio de la Emisora ” del presente Prospecto.

Contratos significativos de la Emisora

Para mayor información, véase “ Información Adicional⸻b) Contratos Importantes ” del presente Prospecto.

FACTORES DE RIESGO

Antes de invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deben considerar detenidamente los riesgos descriptos a continuación, además de cualquier otra información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Prospecto. La Emisora también puede enfrentar riesgos e incertidumbres adicionales de los que no tiene conocimiento en la actualidad, o que a la fecha de este Prospecto no considera significativos, y que podrían afectar sus negocios. Si ocurriera cualquiera de tales hechos, el precio de negociación de las Obligaciones Negociables podría bajar, y la Emisora podría no ser capaz de pagar los intereses o el capital de las Obligaciones Negociables, ya sea total o parcialmente, y los inversores podrían perder toda o parte de su inversión. La información de esta sección de Factores de Riesgo incluye declaraciones sobre hechos futuros que conllevan riesgos e incertidumbres. Los resultados reales de la Emisora podrían diferir sensiblemente de los previstos en las declaraciones sobre hechos futuros, como resultado de numerosos factores, entre ellos los descriptos en “Declaraciones sobre Hechos Futuros.”

Riesgos Relacionados con la Argentina

Invertir en una economía emergente como la de Argentina conlleva ciertos riesgos inherentes .

Si bien la Compañía es una sociedad anónima unipersonal constituida bajo las leyes de la República Argentina, la mayor parte de sus ingresos provienen del exterior, ya que el 95% de lo que produce se exporta y, por lo tanto, sus clientes son en su mayoría del exterior (EE. UU., Asia y Europa). Sin embargo, las medidas del Gobierno Argentino en relación con la economía, incluyendo las decisiones relativas a la inflación, tipos de cambio, tasas de interés, tarifas y otros cargos por servicios públicos, controles cambiarios e impuestos, han tenido y podrían tener en el futuro un efecto adverso significativo sobre las entidades del sector privado, incluyendo a la Sociedad.

En este sentido, invertir en economías emergentes como Argentina, por lo general, trae aparejados ciertos riesgos. Estos riesgos incluyen la inestabilidad política, social, económica y financiera que puede afectar los resultados económicos de Argentina. En el pasado, la inestabilidad en Argentina se ha desatado por muchos factores diferentes, que incluyen los siguientes:

hechos o factores económicos externos adversos;
fenómenos climáticos extraordinarios;
déficits fiscales;
políticas fiscales y monetarias contradictorias;
falta de independencia del Banco Central;
dependencia de financiación externa;
cambios en las políticas económicas o impositivas de gobierno;
financiamiento monetario del déficit fiscal;
altos índices de inflación;
cambios abruptos en los valores de las divisas;
altas tasas de interés;
aumentos salariales y controles de precios;
escases de divisas;
controles cambiarios y de capital;
tensiones políticas y malestar social;
falta de consensos;
períodos electorales;
falta de seguridad jurídica;
debilidad institucional;

fluctuaciones en las reservas del Banco Central; y
restricciones sobre las exportaciones e importaciones.

Cualquiera de los factores mencionados anteriormente, ya sea individualmente o en conjunto, podría tener consecuencias adversas para la economía argentina y el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.

Los cambios políticos y cualquier deterioro macroeconómico significativo en Argentina podrían afectar aún más la vulnerable economía y los sectores en los que la Compañía desarrolla sus actividades.

La economía argentina está sujeta a ciertos riesgos, como altas tasas de inflación, volatilidad y caída en los precios de los commodities, entre otros. Adicionalmente, el contexto internacional es actualmente menos favorable que años atrás para los países emergentes en general, teniendo en cuenta que la normalización de la economía de Estados Unidos provocó, entre otros factores, la depreciación de las monedas frente al Dólar, la trayectoria descendente de los precios de los commodities y la reversión del flujo de capitales que implica una salida neta de economías emergentes hacia economías desarrolladas.

De acuerdo con datos publicados por el INDEC, el PBI en el año 2022 se incrementó un 5,2%, que respondió principalmente al aumento de todos los componentes de la demanda (en tanto aumentó el consumo privado un 9,4%, el consumo público un 1,8%, las exportaciones un 5,7%, la formación bruta de capital fijo un 10,9%, cada concepto con respecto al 2021), y con el aumento de casi todos los sectores de la oferta, con excepción de agricultura, ganadería, caza y silvicultura. Sin embargo, a pesar de esta reactivación, el INDEC registró una disminución de un 1,6% interanual del PBI en 2023; a pesar de que el consumo público y privado creció en torno al 1%, dicho incremento no llegó a compensar la fuerte caída en las exportaciones del 6,7% y la disminución en la formación bruta de capital del 1,9%. En 2024, el PBI tuvo una contracción del 1,7% interanual por segundo año consecutivo principalmente por una caída del consumo privado del 1,4%, del consumo público, del 3,2% y de la formación bruta de capital fijo del 17,4%. Sin embargo, las exportaciones aumentaron en un 23,2%.

La Emisora no puede asegurar que una nueva desaceleración del crecimiento económico o cierta inestabilidad política y económica no produzcan un efecto significativo sobre los negocios, situación patrimonial o resultados de sus operaciones, como también sobre su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables. De mantenerse los niveles de inflación actuales podría verse afectada en forma adversa la evolución de la economía argentina y la posición financiera y negocios de la Emisora.

La inflación continúa siendo alta y puede continuar en niveles similares en el futuro; de acuerdo con un informe publicado por el INDEC, la inflación acumulada medida según el índice de precios al consumidor durante el año 2022 fue del 94,8%, durante el año 2023 fue del 211,4%, y durante el año 2024 fue del 117,8%. Adicionalmente, el IPC de los meses de enero, febrero, marzo, abril, mayo y junio de 2025 fue de 2,2%, 2,4%, 3,7%, 2,8%, 1,5% y 1,6%, respectivamente, y acumuló en el año una variación de 15,1%. En la comparación interanual, el incremento alcanzó el 43,5%. Actualmente, los últimos resultados del Relevamiento de Expectativas de Mercado (“REM”) publicados por el BCRA el 8 de mayo de 2025, indican que los analistas estiman una inflación del 30,7% para el año 2025. Para más información, véase el factor de riesgo “ Los niveles de inflación actuales perjudican la capacidad de Argentina de alcanzar un crecimiento económico sostenible ”.

De registrarse tasas de inflación altas, las exportaciones argentinas podrían perder competitividad en los mercados internacionales y el consumo privado podría caer, causando un efecto negativo en la actividad económica y el empleo y por lo tanto la situación económica y capacidad de repago de la Emisora. En este sentido, el REM elaborado en la mencionada fecha contempla para 2025 que las exportaciones totalicen valores de U$S82.810 millones y que las importaciones totalicen valores de U$S73.000 millones.

Además, los recientes reajustes en las tarifas de los servicios públicos junto con futuros posibles reajustes podrían afectar adversamente la tasa de inflación y, por lo tanto, la economía argentina y la situación económica de la Emisora. El sector de los servicios públicos ha experimentado una fuerte suba en sus precios debido al recorte de subsidios implementados por el Gobierno argentino. Si bien el aumento de tarifas ha sido limitado y condicionado en el pasado por la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el mismo podría impactar adversamente en los niveles inflacionarios.

Los niveles de inflación actuales perjudican la capacidad de Argentina de alcanzar un crecimiento económico sostenible.

Históricamente, la inflación ha debilitado sustancialmente la economía argentina y la capacidad del Gobierno argentino de generar condiciones que permitan el crecimiento.

En los últimos años, la Argentina ha enfrentado una presión inflacionaria significativa, impulsada por precios de los combustibles, la energía y los alimentos, entre otros factores. A los efectos de medir el aumento generalizado de precios, el INDEC publica el índice de precios al consumidor (el “IPC”). La inflación acumulada a partir del uso del IPC para los años 2022, 2023 y 2024 fue del 94,8%, 211,4% y 117,8%, respectivamente. Adicionalmente, el IPC de los meses de enero, febrero, marzo, abril, mayo y junio de 2025 fue de 2,2%, 2,4%, 3,7%, 2,8%, 1,5% y 1,6%, respectivamente, y acumuló en el año una variación de 15,1%. Actualmente, los últimos resultados del REM publicados por el BCRA el 8 de mayo de 2025, indican que los analistas estiman una inflación del 30,7% para el año 2025.

Los altos índices de inflación afectan la competitividad de Argentina en el exterior, la desigualdad social y económica, lo que impacta en forma negativa sobre el empleo, el consumo y el nivel de actividad económica y debilita la confianza en el sistema bancario nacional, lo que podría a su vez limitar la disponibilidad y el acceso de empresas locales a créditos nacionales e internacionales. A su vez, una parte de la deuda argentina está ajustada según el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”), un índice monetario estrechamente relacionado con la inflación. Por lo tanto, cualquier aumento significativo de la inflación ocasionaría un incremento de la deuda externa argentina y, consecuentemente, de las obligaciones financieras del país, lo cual podría exacerbar la presión sobre la economía argentina.

Los desequilibrios fiscales de Argentina, la dependencia del ingreso de divisas extranjeras para cubrir el déficit fiscal y las rigideces que históricamente han limitado la capacidad de la economía de absorber y adaptarse a factores externos han contribuido a la severidad de la situación actual.

Las tasas de inflación podrán continuar siendo altas o aumentar en el futuro y existe incertidumbre sobre los efectos que podrían tener las medidas adoptadas, o que pudiera adoptar en el futuro el Gobierno argentino para controlar la inflación. Si la inflación continúa siendo alta o continúa creciendo, la economía argentina podría continuar viéndose negativamente afectada y nuestros resultados de operaciones se verían significativamente afectados.

En el pasado, algunos agentes económicos nacionales e internacionales han expresado su preocupación sobre la exactitud del IPC informado por el INDEC, así como también sobre otros datos económicos publicados por el INDEC.

Desde 2007, el INDEC, la única institución de Argentina con facultad legal para producir estadísticas nacionales oficiales, ha experimentado un proceso de reformas institucionales y metodológicas que han dado lugar a controversias relacionadas con la confiabilidad de la información que produce, incluidos los datos sobre inflación, PBI y desempleo.

En el pasado, el FMI ha censurado a la Argentina en el pasado por falta de progreso suficiente en la adopción de medidas reparadoras en relación con la mejora de la calidad de los datos oficiales, incluidos los datos sobre inflación y PBI.

A pesar de las nuevas estadísticas sobre inflación y PBI del gobierno nacional, la Emisora no puede garantizar a los inversores que el gobierno nacional no modificará o introducirá nuevas medidas que afecten el sistema nacional de estadísticas, y en consecuencia la economía argentina, en particular deteriorando la confianza de los consumidores e inversores, lo cual podría tener un efecto significativo adverso sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.

Las fluctuaciones significativas en el valor del Peso podrían afectar adversamente la economía argentina y, en consecuencia, los resultados de las operaciones de la Emisora.

Las fluctuaciones en el valor del Peso también pueden afectar de manera adversa la economía argentina, los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía.

Mientras la mayor parte de la deuda de la Compañía y una parte de sus gastos y costos operativos están denominadas en Dólares de los Estados Unidos de América, y si bien sus ingresos se generan principalmente en

Dólares Estadounidenses debido a que gran parte de lo que produce se exporta, la Sociedad debe ingresar y liquidar en pesos argentinos a través del Mercado de Cambios el producido de sus exportaciones de conformidad con las normas actualmente vigentes del BCRA.

La Emisora no puede predecir en qué medida, el valor del peso podría depreciarse y cómo esas fluctuaciones podrían afectar la demanda de sus productos y servicios. Asimismo, no puede asegurar que el gobierno argentino no realizará más cambios regulatorios que impidan o limiten la compensación del riesgo derivado de la exposición a otras monedas y, si así fuera, el impacto que estos cambios tendrán sobre su situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

A su vez, una apreciación significativa del Peso respecto del Dólar también presenta riesgos para la economía argentina, incluida la posibilidad de una reducción de las exportaciones (como consecuencia de la pérdida de competitividad externa). Tal apreciación también podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento de la economía y el empleo y reducir la recaudación fiscal en términos reales.

Medidas adoptadas por el Gobierno argentino, así como presiones de sectores sindicales, podrían requerir de aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

Las relaciones laborales en Argentina se rigen por leyes específicas como ser la Ley de Contrato de Trabajo Nº20.744 y la Ley de Convenciones Colectivas de Trabajo Nº14.250 que, entre otras cosas, establecen cómo llevar a cabo las negociaciones salariales y otros asuntos laborales. Cada sector industrial o comercial, incluido el pesquero, está regulado por un convenio colectivo de trabajo que agrupa a las empresas por sector y por gremio. Si bien el proceso de negociación está normalizado, cada cámara de industria o comercio negocia los aumentos salariales y beneficios laborales con el sindicato pertinente del sector correspondiente.

Asimismo, cada empresa puede, independientemente de los aumentos salariales obligatorios dispuestos por negociación colectiva, otorgar a sus empleados aumentos adicionales de acuerdo con su mérito o a un esquema salarial variable.

Los empleadores del sector público y privado de Argentina, producto de la inflación registrada durante los últimos períodos, han estado sujetos a constantes reclamos de actualización salarial por parte de sus trabajadores y de los sindicatos que los representan, para obtener aumentos en los salarios y beneficios, con el fin de intentar paliar la pérdida del poder adquisitivo del salario. En el marco de esta circunstancia el gobierno ha efectuado periódicos aumentos del salario mínimo, vital y móvil. En este sentido, en mayo de 2025, el Ministerio de Capital Humano confirmó que luego de la última actualización, el monto del Salario Mínimo Vital y Móvil para el mes de mayo de 2025 asciende a $308.200.

En el futuro, el gobierno podría adoptar nuevas medidas que determinen subas salariales o beneficios adicionales para los trabajadores, y los trabajadores y sus sindicatos pueden ejercer presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial o beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluidas las de la Emisora.

Los controles cambiarios y las restricciones en el ingreso y salida de capitales podrían limitar la disponibilidad de crédito internacional, afectando negativamente la economía argentina, y, como resultado de ello, nuestra situación financiera y los resultados de las operaciones.

En el pasado el gobierno argentino ha implementado controles sobre la venta de moneda extranjera, limitando las transferencias de fondos al exterior. Particularmente, desde el 1 de septiembre de 2019, ante diversos factores que impactaron en la evolución de la economía doméstica y la incertidumbre provocada en los mercados financieros, el Gobierno argentino dictó el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 609/2019 (con sus modificaciones) que, entre otras cuestiones, restableció ciertas restricciones cambiarias, la mayoría de las cuales habían sido progresivamente dejadas sin efecto a partir de 2015. El Decreto Nº 609/2019 fue posteriormente reglamentado, modificado y complementado a través de diversas reglamentaciones dictadas por el BCRA (incluyendo, sin limitación, la Comunicación “A” 8191, según fuera posteriormente modificada, complementada y reformulada).

La normativa cambiaria establece ciertos requisitos para el acceso al mercado de cambios por parte del sector privado no financiero y de las entidades financieras a efectos del pago de servicios de deuda respecto de

endeudamientos financieros con el exterior. En el pasado, han existido restricciones respecto de pagos de endeudamientos financieros con el exterior que tengan pagos programados de amortización en determinado período de tiempo, por montos de capital superiores a U$S 2,0 millones, con ciertas excepciones. En particular, el pago de los montos de capital correspondientes a endeudamientos financieros con el exterior sujetos a dicha normativa tenía que formar parte de un plan de refinanciación obligatorio previamente presentado ante el BCRA, donde se debía contemplar que (i) sólo el 40% del monto de capital vencido y pagadero se pagaría a través del mercado de cambios local; y (ii) el 60% restante debe refinanciarse de forma que la vida media de la deuda fuera incrementada como mínimo dos años. No puede asegurarse que el plan obligatorio de refinanciación que resultaba aplicable en el pasado reciente no sea restablecido en el futuro o que no se dicten otras normas con efectos similares que limiten la capacidad de la Compañía de acceder al mercado de cambios para pagar sus obligaciones financieras en moneda extranjera a su vencimiento, lo que podría tener un impacto negativo en los negocios y operaciones de la Compañía.

La capacidad de la Compañía de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera podría verse significativamente afectada por devaluaciones cambiarias (repetidas o sostenidas en el tiempo), mayores controles de cambio, desdoblamiento cambiario y/o fluctuaciones en los tipos de cambio.

Con fecha 11 de abril de 2025, el gobierno argentino anunció una serie de medidas tendientes a la flexibilización de la normativa relativa al acceso al mercado de cambios. Entre estas medidas se encuentran: (i) la eliminación de restricciones cambiarias aplicables a personas humanas; (ii) la habilitación de distribución de utilidades a accionistas extranjeros de compañías argentinas, a partir de los ejercicios financieros que comienzan en 2025; y (iii) la flexibilización en los plazos para el pago de operaciones de comercio exterior. Asimismo, mediante la Comunicación “A” 8227 y “A” 8230, el BCRA flexibilizó el acceso al mercado de cambiario para (i) el pago de endeudamiento financiero con partes vinculadas, (ii) para la repatriación de inversiones directas, (iii) para la repatriación de servicios de capital, rentas y el producido de ventas de inversiones y (iv) para el pago de capital de títulos de deuda.

A pesar de las medidas anunciadas por el gobierno de Javier Milei que han comenzado a eliminar o flexibilizar gradualmente ciertas restricciones cambiarias, no puede asegurarse que el gobierno argentino y/o el BCRA en un futuro próximo impongan nuevos controles de cambio. No es posible asegurar que no se implementarán controles cambiarios o restricciones más estrictas que las vigentes actualmente. La implementación de estas medidas restrictivas, junto con factores externos fuera del control de la Sociedad, podría tener un impacto considerable en los resultados operativos y en la situación financiera de la Sociedad.

En este sentido, si el BCRA impone restricciones más estrictas, la Compañía podría verse imposibilitada de efectuar pagos de capital y/o intereses de sus deudas en moneda extranjera en el exterior, incluyendo las Obligaciones Negociables, mediante acceso al mercado cambiario argentino a dichas tasas de mercado. La Compañía podría contar con otros métodos alternativos, más costosos, para obtener moneda extranjera a los fines de efectuar dichos pagos. Para más información sobre los controles de cambio vigentes a la fecha del presente, véase “ Información Adicional⸻ c) Controles de cambio ” del presente Prospecto.

La capacidad de Argentina para obtener financiamiento de los mercados internacionales es limitada, lo que podría afectar su capacidad para implementar reformas y sostener el crecimiento económico.

El Gobierno argentino ha incumplido con los pagos de sus instrumentos de deuda soberana en el pasado. Como resultado, el Gobierno argentino puede no tener acceso al financiamiento internacional, o su acceso puede ser costoso, lo que puede limitar su capacidad para realizar inversiones y fomentar el crecimiento económico. Además, las empresas del sector privado del país también pueden tener dificultades para acceder al financiamiento internacional o para acceder a precios razonables, como ha ocurrido en ocasiones anteriores.

Durante el año 2020, el gobierno argentino llevó a cabo negociaciones con acreedores de la deuda Argentina tanto bajo legislación extranjera como legislación argentina, a los efectos de lograr un camino para la sostenibilidad de la deuda de Argentina. Luego de diversas negociaciones, el 31 de agosto de 2020, el Gobierno argentino anunció que había obtenido los consentimientos requeridos para canjear el 99,01% del monto total de capital pendiente de todas las series de Bonos Elegibles bajo ley extranjera, tras lo cual se consumó el canje. Por su parte, el 4 de abril de 2022 se concluyó definitivamente el canje de deuda externa bajo ley local. La adhesión de los bonistas privados logró alcanzar el 99,75%.

Adicionalmente, en junio de 2018 el Gobierno argentino y el FMI firmaron un acuerdo de préstamo a tres años por valor de 50.000 millones de Dólares de los Estados Unidos de América, que se modificó a 57.100 millones de

Dólares de los Estados Unidos de América, reprogramándose los desembolsos, con un anticipo de aproximadamente U$S 13.400 millones hasta diciembre de 2018, totalizando U$S 28.400 millones para el año 2018, y unos U$S 22.650 millones en 2019. Sin embargo, el FMI suspendió los desembolsos después de septiembre de 2019, cancelando el programa; por lo tanto, el monto total desembolsado al cierre de 2019 ascendía a aproximadamente U$S 44.500 millones (el " Acuerdo FMI 2018 "). Tras un informe del FMI en febrero de 2020 en el que se afirmaba que la deuda de Argentina podría no ser sostenible, el Gobierno argentino solicitó iniciar conversaciones con el FMI para renegociar el Acuerdo FMI 2018.

El 3 de marzo de 2022, el gobierno argentino y el FMI anunciaron que se llegó a un acuerdo a nivel del personal técnico. El acuerdo se basa en lo que se conoce como servicio ampliado del FMI, que incluye 10 revisiones que se realizan de manera trimestral durante dos años y medio (el “ Acuerdo SAF ”). El 11 de marzo de 2025, el Poder Ejecutivo argentino emitió el Decreto No. 179/2025 que aprobó un nuevo acuerdo de 10 años (el " Programa de Facilidades Extendidas ") con el FMI, cuyo propósito principal es refinanciar pasivos, incluyendo letras del tesoro no transferibles y los montos pendientes de amortización bajo el actual Acuerdo SAF. Con fecha 19 de marzo de 2025, la Cámara de Diputados ratificó el Decreto No. 179/2025, habilitando de esa manera el Programa de Facilidades Extendidas en forma definitiva. Con fecha 25 de marzo de 2025 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución 741-D/2025 de la Honorable Cámara de Diputados de La Nación, la cual declara la validez del decreto de necesidad y urgencia 179/2025. En este sentido, con fecha 8 de abril de 2025, el FMI último anunció que llegó a un acuerdo técnico (conocido como staff-level agreement). Con fecha 11 de abril de 2025, el Directorio Ejecutivo del FMI aprobó el programa por un monto de US$ 20.000 millones, aprobando además un desembolso inicial inmediato de US$ 12.000 millones y un desembolso adicional de US$ 2.000 millones previsto para junio de 2025. El acuerdo tiene una duración de 10 años (con cuatro años y medio de gracia) y una tasa de interés del 5,63% anual. El 15 de abril de 2025, en cumplimiento del Programa de Facilidades Extendidas, el BCRA recibió el primer desembolso por parte del FMI por un monto total de US$ 12.000 millones.

Asimismo, el 11 de abril de 2025, el Banco Mundial y el Banco Interamericano de Desarrollo aprobaron el otorgamiento de asistencias financieras a la Argentina bajo sendos programas plurianuales por US$12 mil millones (de los cuales US$1.500 millones se depositarán inmediatamente) y US$10 mil millones, respectivamente.

En el supuesto en que el Estado Nacional no cumpla con los compromisos y metas económicas y fiscales acordadas con el FMI, o que el acuerdo no sea aprobado por el Directorio Ejecutivo del FMI, la Argentina podría verse en situación de default respecto a la deuda contraída con el FMI y, en consecuencia, su situación financiera y económica podrían verse adversamente afectadas.

A la fecha del presente Prospecto no se puede asegurar el cumplimiento del acuerdo y por ende no se puede predecir con exactitud los efectos que puedan tener en la economía y situación financiera argentina y, en consecuencia, en la economía y la situación financiera de la Emisora, la falta de cumplimiento; pero ello podrían afectar negativamente la capacidad del Gobierno argentino de emitir títulos de deuda u obtener términos favorables cuando surja la necesidad de acceder a los mercados de capitales internacionales y, en consecuencia, la capacidad de la Emisora para acceder a estos mercados también podría ser limitada.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados.

La economía argentina podría ser vulnerable a los golpes externos que podrían ser causados por eventos adversos que afecten a sus principales socios comerciales. Una caída significativa en el crecimiento económico de cualquier socio comercial principal de Argentina (incluyendo Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos) podría tener un impacto negativo importante en el equilibrio comercial de Argentina y afectar negativamente su crecimiento económico. La demanda decreciente de las exportaciones argentinas podría tener un efecto negativo sustancial en el crecimiento económico argentino.

En particular, la economía de Brasil, el mercado exportador más importante de Argentina y su principal fuente de importaciones, está experimentando una devaluación de su moneda que puede impactar negativamente en la economía argentina. La economía argentina puede resultar afectada por el efecto “contagio”. La reacción de los inversores internacionales ante hechos que tienen lugar en un país en desarrollo a menudo pareciera seguir un patrón “contagio”, en el cual una región entera o una clase de inversión se ve desfavorecida por los inversores internacionales.

La economía argentina también puede resultar afectada por condiciones de las economías desarrolladas, como la de Estados Unidos, que son socios comerciales significativos de Argentina o tienen influencia sobre los ciclos económicos internacionales. Si las tasas de interés se incrementan significativamente en las economías

desarrolladas, incluida la de Estados Unidos (situación que ha ocurrido en los últimos años), Argentina y sus socios comerciales de economías en desarrollo, como Brasil, podrían encontrarse con que es más difícil y gravoso tomar capital en préstamo y refinanciar deudas existentes, lo que podría afectar adversamente el crecimiento económico en aquellos países. La reducción del crecimiento de los socios comerciales de Argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los mercados de exportaciones de Argentina y, a su vez, afectar adversamente el crecimiento económico. Cualquiera de estos potenciales riesgos de la economía argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

En julio de 2019, el Mercado Común del Sur logró firmar un acuerdo de asociación estratégica con la Unión Europea. El objetivo de este acuerdo es promover las inversiones, favorecer la integración regional, aumentar la competitividad de la economía y lograr un incremento del PBI. Sin embargo, el efecto que el acuerdo podría tener en la economía argentina y en las políticas implementadas por el gobierno argentino es incierto.

Por otro lado, hay incertidumbre acerca de cómo se desarrollará la relación comercial entre los estados miembros del MERCOSUR y de este con los demás participantes internacionales, especialmente entre Argentina y Brasil. No podemos predecir el efecto sobre la economía argentina y nuestras operaciones en caso de surgir litigios entre la Argentina y Brasil, o si cualquiera de dichos países decidiera salir del MERCOSUR.

Asimismo, los desafíos que enfrenta la Unión Europea (“UE”) para estabilizar las economías de algunos de sus miembros han tenido y podrían continuar teniendo implicancias internacionales que afecten la estabilidad de los mercados financieros globales, lo cual ha restringido las economías a nivel mundial.

Además, el escenario macroeconómico global enfrenta desafíos. Hay considerable incertidumbre respecto de los efectos a largo plazo de las políticas monetarias y fiscales expansivas adoptadas por los bancos centrales y las autoridades financieras de algunas de las principales economías del mundo, incluyendo los Estados Unidos y China.

Ha habido preocupación acerca de disturbios y amenazas terroristas en el Medio Oriente, Europa y África y de los conflictos que involucran a Estados Unidos, Irán, Ucrania, Rusia, Siria, Corea del Norte, Israel, Palestina y la Franja de Gaza. Asimismo, crisis económicas y sociales surgieron en varios países de América Latina durante los últimos años, ya que la economía en la mayor parte de la región se ha ralentizado luego de casi una década de crecimiento sostenido, entre otros factores. También ha habido preocupación acerca de la relación entre China y Taiwán, entre otros países asiáticos, que puede resultar en, o intensificar, potenciales conflictos en relación con disputas territoriales, el conflicto entre la República de la India y Pakistán y la posibilidad de una guerra comercial entre los Estados Unidos y China.

Adicionalmente, el 20 de enero de 2025, Donald Trump asumió su segundo mandato como presidente de los Estados Unidos. Su administración ha retomado una agenda comercial proteccionista por medio de la imposición de nuevos aranceles, lo cual representa riesgos para los flujos comerciales globales. Específicamente, las exportaciones argentinas hacia los Estados Unidos están sujetas a un arancel del 10%, lo cual representa una ventaja comparativa frente a países que enfrentan tasas más altas, pero también implica costos adicionales significativos para las exportaciones argentinas. En este sentido, los aumentos de aranceles sobre los productos chinos alcanzaron a finales de abril de 2025 un máximo del ciento cuarenta y cinco por ciento (145%), paralizándose gran parte del comercio entre ambos países y con implicancias y efectos negativos en la economía mundial. Sin embargo, el 14 de mayo de 2025 ambos países anunciaron que habían arribado a un acuerdo mutuo de suspender ciertas restricciones durante un periodo de 90 días. Si bien el nivel general de aranceles disminuyó considerablemente desde el primer anuncio de fecha 2 de abril de 2025, los mencionados cambios en las políticas comerciales podrían generar un aumento en los costos operativos, afectando a los principales socios comerciales internacionales de Argentina y, en consecuencia, a la economía argentina. En este marco, la incertidumbre sobre las futuras políticas que se implementen pueden impactar en el negocio, la situación financiera y los resultados operativos de la Emisora.

La concreción de alguno o todos los riesgos mencionados, así como también los acontecimientos que se susciten en los principales socios regionales, incluyendo los países miembros del Mercosur, podrían tener un efecto material negativo en la economía argentina, en el interés de los inversores en empresas argentinas, e, indirectamente, en las operaciones, negocios y resultados de la Emisora, así como en su capacidad de honrar sus deudas, incluyendo las Obligaciones Negociables.

Una continua dependencia de los precios internacionales de las principales exportaciones de commodities de Argentina podría tener un efecto adverso en el crecimiento económico de Argentina.

Los altos precios de los commodities registrados en el pasado han contribuido al aumento de las exportaciones argentinas y a elevar los ingresos fiscales provenientes de las retenciones a las exportaciones. Sin embargo, esta dependencia de la exportación de ciertos productos básicos, como la soja, ha hecho a la economía argentina más vulnerable a las fluctuaciones en sus precios.

No obstante, si los precios internacionales de los commodities caen, los ingresos del gobierno nacional se reducirían significativamente, afectando gravemente a la actividad económica de Argentina. En consecuencia, la baja de los precios internacionales de los commodities podría afectar negativamente a la economía de Argentina, produciendo a su vez un impacto negativo en nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones. Asimismo, las condiciones climáticas adversas pueden afectar la producción de commodities por parte del sector agrícola, que representa una parte importante de los ingresos por exportación de Argentina.

Tal como fuera señalado, en virtud de su dependencia a la producción de commodities agrícolas, la economía argentina también es vulnerable frente a fenómenos meteorológicos. Estos fenómenos pueden afectar negativamente la producción de dichos commodities, reduciendo los ingresos fiscales y la entrada de Dólares de los Estados Unidos de América. Una caída continua en los precios internacionales de los principales commodities exportados por Argentina o cualquier condición climática futura que pueda tener un efecto adverso en la agricultura podría tener un efecto negativo en el nivel de los ingresos de Argentina, las reservas del BCRA, la capacidad del Gobierno para repagar la deuda pública, lo que podría a su vez generar efectos recesivos o presiones inflacionarias. Esto podría afectar a su vez a los ingresos y la situación patrimonial de la Sociedad.

Estas circunstancias tendrían un impacto negativo en los niveles de los ingresos gubernamentales, en las divisas disponibles y en la capacidad del gobierno para atender su deuda soberana, y podrían generar presiones recesivas o inflacionarias, dependiendo de la reacción del gobierno. Cualquiera de estos resultados afectaría negativamente el crecimiento de la economía argentina y, por lo tanto, nuestra situación financiera y los resultados de las operaciones.

Un elevado nivel de gasto público podría traer aparejadas consecuencias de largo efecto en la economía argentina.

A lo largo de su historia, Argentina ha mantenido altos déficits durante períodos prolongados que han desembocado en financiamiento monetario y/o altos niveles de endeudamiento que a su vez desencadenaron crisis recurrentes.

De todas formas, el actual presidente Javier Milei ha lanzado un paquete de medidas de ajuste fiscal destinadas a reducir el déficit fiscal. En este sentido, el nuevo gobierno está llevando a cabo medidas activas para simplificar la administración pública y reducir el gasto público. Esto implica, entre otras políticas, la terminación de contratos laborales iniciados previamente por la administración anterior, ajustes en las tarifas de servicios públicos y la suspensión temporal de obras públicas, entre otras iniciativas estratégicas. En este sentido, los últimos resultados del REM publicados por el BCRA el 8 de mayo de 2025, indican que los analistas proyectan un superávit fiscal primario del Sector Público Nacional no Financiero para 2025 de $13,0 billones.

Sin embargo, no se puede asegurar que dichas medidas logren contener el déficit fiscal o tengan el resultado esperado. Un deterioro adicional de las cuentas fiscales podría afectar adversamente la capacidad del gobierno argentino de acceder a los mercados financieros a largo plazo y, a su vez, podría limitar el acceso de las compañías argentinas a dichos mercados, lo cual podría afectar adversamente el negocio, situación patrimonial y el resultado de las operaciones de la Emisora.

El sistema bancario argentino puede estar sujeto a inestabilidad, lo que podría afectar las operaciones de la Compañía.

En los últimos años, y especialmente recientemente debido al régimen de regularización de activos reglamentado por la Resolución General Nº 5528/2024 de la ex Administración Federal de Ingresos Públicos, el sistema financiero argentino creció significativamente, con un marcado incremento en los préstamos y depósitos privados, evidenciando una recuperación en la actividad crediticia. Si bien los depósitos del sistema financiero siguen creciendo, se trata mayormente de depósitos a corto plazo, y las fuentes de financiación de mediano y largo plazo para las entidades financieras se encuentran actualmente limitadas.

Las entidades financieras están especialmente sujetas a importante regulación de múltiples autoridades regulatorias, todas las cuales pueden, entre otras cosas, establecer límites a las comisiones e imponerles sanciones.

La falta de un entorno regulatorio estable podría imponer grandes limitaciones a las actividades de las entidades financieras y generar incertidumbre con respecto a la estabilidad del sistema financiero.

A pesar de la gran liquidez que prevalece en el sistema financiero de Argentina, una nueva crisis o la consecuente inestabilidad de uno o más de los bancos públicos o privados más importantes, podría tener un efecto adverso significativo sobre las perspectivas de crecimiento económico y estabilidad política en Argentina, resultando en una pérdida de confianza de los consumidores, menores ingresos disponibles y acotadas alternativas de financiación para los consumidores. Estas condiciones podrían tener un efecto adverso significativo sobre la Emisora.

Los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior e ingresos de capitales han limitado, y podrían limitar en el futuro, la disponibilidad de crédito internacional. Para más información sobre el actual marco regulatorio de los controles cambiarios, véase la sección “ Información Adicional – c) Controles de Cambio ” y “ Factores de Riesgo. Riesgos relacionados con la Argentina – Los controles cambiarios y las restricciones en el ingreso y salida de capitales podrían limitar la disponibilidad de crédito internacional, afectando negativamente la economía argentina, y, como resultado de ello, nuestra situación financiera y los resultados de las operaciones ” en este Prospecto.

La falta del adecuado abordaje de los riesgos reales y percibidos de deterioro institucional y corrupción puede afectar adversamente la economía y la situación financiera de la Argentina.

La falta de un marco institucional sólido, así como también la corrupción han sido identificadas como un problema significativo para la Argentina. En el Índice de Percepciones de Corrupción de 2024 de Transparency International, que incluye un estudio de 180 países, la Argentina se ubicó en el puesto 98, el mismo puntaje que el año anterior.

El entorno político de Argentina ha influido históricamente en el desempeño de la economía del país, y continúa haciéndolo. Las crisis políticas han afectado y continúan afectando la confianza de los inversores y el público en general, lo que históricamente ha generado desaceleración económica y mayor volatilidad en los títulos con riesgo argentino subyacente.

La imposibilidad de abordar en forma correcta estos riesgos reales y percibidos relativos al deterioro institucional y corrupción por parte del gobierno nacional podría afectar en forma adversa la economía y la situación financiera de Argentina, lo cual, a su vez, puede afectar en forma adversa los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

Los cambios en las leyes tributarias argentinas y/o la implementación de nuevos derechos de exportación, otros impuestos y regulaciones respecto a las importaciones podrían afectar negativamente nuestro negocio.

Históricamente, el Gobierno argentino ha impuesto y mantenido aranceles a las exportaciones. A su vez, se han adoptado medidas en el pasado desalentando las importaciones que han repercutido en que la Emisora enfrente trabas y obstáculos para la importación de aquellos insumos que requiera para el ciclo ordinario de su negocio. En virtud de ello, diversas inversiones, incluidos proyectos de mantenimiento, que requieren componentes cuya importación no pueda tramitarse, no podrían llevarse a cabo o se demorarían en su ejecución.

A pesar de que la actual administración encabezada por el presidente Javier Milei ha lanzado un paquete de medidas de ajuste fiscal destinadas a reducir el déficit fiscal, reducir impuestos y aranceles, incluyendo aranceles a la exportación de determinados productos, insumos y servicios, y abrir la economía, no podemos asegurar que los impuestos y las regulaciones sobre importaciones/exportaciones no se modificarán en el futuro o que no se impondrán otros impuestos nuevos o regulaciones sobre importaciones/exportaciones, lo que podría afectar adversamente nuestro negocio, condición financiera y resultados de las operaciones.

Accionistas extranjeros de empresas que operan en la Argentina han iniciado procedimientos judiciales y de arbitraje de inversiones contra la Argentina que han resultado y podrían resultar en laudos arbitrales y/o medidas cautelares en contra de la Argentina y sus activos y, a su vez, limitar sus recursos financieros.

Existen demandas pendientes contra el gobierno argentino ante el CIADI que podrían implicar nuevas sentencias contra el gobierno argentino, lo que a su vez podría tener un efecto sustancialmente adverso en la capacidad del gobierno argentino para implementar reformas y fomentar el crecimiento económico.

A la fecha del presente Prospecto, el resultado de dichos casos es incierto. Los reclamos pendientes ante el CIADI y otros tribunales arbitrales podrían dar lugar a nuevos laudos en contra de Argentina, lo cual podría afectar la capacidad del Gobierno argentino de acceder a al crédito o a los mercados de capitales internacionales, lo que podría afectar en forma adversa el negocio, situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Compañía.

La Emisora no es parte de ninguno de estos casos y, por ende, no puede garantizar que la Argentina logrará que algunos o todos estos casos sean desestimados o, en caso de emitirse laudos o sentencias judiciales a favor de los reclamantes, que podrá obtener la anulación de dichos laudos o sentencias. Cualquier laudo o sentencia que se emita contra la Argentina podría tener un efecto adverso significativo sobre la economía argentina y, en consecuencia, afectar en forma adversa los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora.

La incertidumbre política en torno a las medidas que adopte el Gobierno argentino podría afectar a las condiciones macroeconómicas, políticas, regulatorias o sociales de Argentina.

El gobierno argentino se enfrenta a retos macroeconómicos singulares, como reducir la tasa de inflación, lograr superávit comercial y fiscal, acumular reservas, sostener el valor de la moneda, refinanciar la deuda contraída con acreedores privados y organismos multilaterales de crédito y mejorar la competitividad de la industria local en función de los distintos factores que la afectan (entre ellos, la invasión de Ucrania por parte de la Federación de Rusia, el conflicto entre Israel y Hamás en la Franja de Gaza y la tensión entre China y Taiwán).

Desde que la nueva administración argentina entró en funciones, se han implementado una gran cantidad de medidas destinadas a desregular la economía argentina y limitar la intervención del gobierno en el sector privado, incluyendo la suspensión de licitaciones de obras públicas y la reducción de subsidios a la energía y al transporte, y se espera que se adopten más medidas en el futuro.

El gobierno actual ha sancionado el Decreto Nº70/2023, que contempla varias medidas para reducir el tamaño de la administración pública y el gasto público y desregular la economía. A su vez, la Ley 27.742 de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos publicada en el Boletín Oficial el 8 de julio de 2024, declara la emergencia pública en materia administrativa, económica, financiera, y energética por el plazo de un (1) año, y delega una serie de facultades legislativas en el Poder Ejecutivo Nacional por el plazo de un (1) año. La Ley de Bases también incluye una serie de reformas legales, institucionales y fiscales que afectan a diversos sectores de la economía.

Además, el 28 de junio de 2024, la Cámara de Diputados aprobó definitivamente la Reforma Fiscal, logrando reincorporar el capítulo sobre el impuesto a las ganancias y los bienes personales, que había sido rechazado por el Senado. La Reforma Fiscal fue promulgada y publicada en el Boletín Oficial el 8 de julio de 2024, entrando en vigor a partir de esa fecha.

Durante 2025 se llevarán a cabo las elecciones legislativas por medio de la cual se renovará la mitad de los escaños en la Cámara de Diputados y un tercio de los escaños en el Senado. La composición del Congreso determinará la capacidad del poder ejecutivo para implementar su agenda. Un Congreso dividido podría dificultar la aprobación de leyes y reformas y, por tanto, la gobernabilidad.

A su vez, el 22 de mayo de 2025, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto 353/2025, que establece una serie de medidas orientadas a la simplificación y desregulación de los procedimientos tributarios y financieros en la República Argentina. Entre los principales lineamientos, se destacan la implementación de un régimen simplificado y opcional para la declaración del Impuesto a las Ganancias de personas humanas y sucesiones indivisas residentes, la creación de un Sistema de Finanzas Abiertas para facilitar el acceso al crédito y la inclusión financiera, y la eliminación de ciertas restricciones en trámites vinculados a inversiones y adquisición de bienes.

Si bien estas medidas podrían contribuir a una mayor eficiencia administrativa y al fortalecimiento de la inclusión financiera, su aplicación podría requerir ajustes operativos y tributarios por parte de los contribuyentes, en particular durante su etapa inicial. En este sentido, la Emisora continuará monitoreando la implementación de estas disposiciones y su eventual impacto sobre la operatoria, a fin de adoptar las medidas que resulten necesarias en su planificación financiera y cumplimiento normativo.

Es difícil predecir el impacto de las medidas implementadas por el gobierno hasta la fecha y/o las futuras medidas y/o el resultado del ambicioso esquema de desregulación que se intenta aplicar mediante el Decreto N° 70/2023 y

la mencionada Ley 27.742. Dichas medidas podrían afectar a la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

A su vez, la Emisora no puede garantizar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina y/o la implementación de nuevas políticas gubernamentales, sobre las que no tiene control, no afectarán sus actividades, su situación patrimonial o el resultado de sus operaciones. Tampoco puede garantizar que la economía no se contraerá, en cuyo caso los negocios, situación financiera o resultados de las operaciones de la Sociedad, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables podrían verse adversamente afectados.

Riesgos Relacionados con las operaciones de la Emisora

La Emisora enfrenta competencia desleal por parte de navíos y buques extranjeros que pescan ilegalmente dentro de la Zona Económica Exclusiva Argentina y áreas adyacentes.

Sin perjuicio de que la pesca ilegal, no declarada y no reglamentada, actualmente no representa un riesgo significativo para la Emisora, ya que sucede fuera de la zona de operación de la misma, el riesgo más importante consiste en la posibilidad de que el cambio climático o las condiciones medioambientales desplacen fuera de la ZEE los recursos explotados, poniendo en riesgo su sustentabilidad. Tanto las determinaciones de Captura Máxima Permitida dentro de la ZEE, como el sistema de cuotas, garantizan una explotación razonable de los recursos marítimos. En ese sentido, los ingresos ilegales a la ZEE están rigurosamente controlados desde la autoridad marítima mediante un centro de monitoreo en tiempo real.

Las fluctuaciones sustanciales en los precios de nuestros productos podrían tener un impacto adverso en el negocio de la Emisora.

El estado financiero y las perspectivas futuras de la Sociedad dependen del precio de sus productos, especialmente de la Merluza Negra y la Merluza de Cola. Ambas especies constituyen una gran parte de la producción total anual de la Emisora que, en su mayoría, es exportada a mercados exteriores tales como Estados Unidos, Japón y Europa, entre otros. En este sentido, las operaciones de la Emisora están sujetas a la volatilidad de los precios del mercado en función de las leyes de oferta y demanda. No se puede garantizar que la demanda de los Merluza Negra, sus subproductos y la Merluza de Cola y otros productos elaborados por la Emisora, no disminuirá en el futuro. Además, las fluctuaciones en la economía global podrían resultar en una mayor demanda de alternativas de alimentos de bajo costo, y, por lo tanto, en una disminución de los precios en los productos de la Emisora.

La Merluza Negra, sus subproductos y la Merluza de Cola, así como otros productos de la Emisora, generalmente se venden en estado de congelamiento, con limitación en el tiempo disponible entre la pesca y el consumo. Por ende, una sobreproducción a corto plazo puede resultar en precios más bajos obtenidos en el mercado. Asimismo, el ingreso de nuevas empresas productoras o la emisión de nuevas licencias de pesca podrían resultar en una sobreproducción general de la industria.

Disminuciones a corto o largo plazo en el precio de Merluza Negra, sus subproductos y la Merluza de Cola, pueden tener un efecto adverso material en el negocio, la condición financiera, los resultados de las operaciones, flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Emisora.

La Emisora enfrenta competencia

El mercado donde opera la Emisora se caracteriza por tener participantes fuertes y capaces (tanto de capitales locales como extranjeros) especializados en la captura, producción y comercialización de productos de mar, muchos de los cuales tienen una experiencia operativa o de desarrollo muy vasta. Véase “ Información de la Emisora —Competencia ” del presente Prospecto.

Además, tanto la Emisora como sus competidores operan en áreas similares con capacidad de explotación limitada. Como consecuencia de ello, un aumento de la competencia podría afectar la capacidad de la Emisora de llevar adelante su actividad pesquera, lo cual afectaría de manera adversa su actividad comercial y los resultados de sus operaciones.

Es posible que no podamos obtener o mantener nuevos y/o existentes requisitos legislativos y regulatorios.

Las actividades de la Emisora están sujetas a extensas y permanentes regulaciones internacionales, nacionales y locales, en particular en relación con la protección del medio ambiente, la seguridad alimentaria, la higiene y el bienestar animal.

La industria de pesca de Merluza Negra, la Merluza de Cola y otros productos pescados por la Emisora y subproductos derivados están fuertemente regulados para reducir la sobrepesca de las especies. De esa forma, las autoridades nacionales y locales toman medidas para mantener la salud del stock de los peces en los océanos estableciendo restricciones como asignación de cuotas, registro de barcos y otorgamientos de permisos de pesca

En Argentina, la sostenibilidad de las pesquerías es una responsabilidad compartida entre varias autoridades nacionales tales como la Subsecretaría de Agricultura y Pesca, el Consejo Federal Pesquero y la Prefectura Naval Argentina, entre otros. Dichas autoridades son las encargadas de otorgar las respectivas aprobaciones y asignaciones de cuotas para la pesca comercial en alta mar de la Merluza Negra, la Merluza de Cola y otras diferentes especies que son comercializadas por la Emisora. Las operaciones comerciales de pesca en alta mar de la Emisora dependen de la posibilidad de mantener aquellos requisitos legislativos y regulatorios existentes.

No podemos garantizar que las autoridades locales, nacionales e internacionales mantengan los requisitos legislativos y regulatorios actuales en el futuro, o que sus posibles modificaciones no tengan un impacto adverso material en el negocio, la condición financiera, los resultados de las operaciones o el flujo de efectivo de la Emisora.

El negocio de la Emisora está expuesto a riesgos ambientales que podrían tener un efecto adverso en el negocio y nuestra posición financiera.

Las operaciones de la Emisora implican un riesgo de responsabilidad ambiental y están sujetas a leyes y regulaciones ambientales. Algunos de esos riesgos incluyen las emisiones de gases de efecto invernadero, la contaminación del entorno marino a través de residuos y heces, fugas de las instalaciones operativas en el agua y otros.

Las sanciones por incumplimiento de las leyes y regulaciones ambientales aplicables podrían resultar en la paralización de las actividades de la Emisora, multas y penalizaciones, revocación de permisos o licencias, demanda de remediación o medidas correctivas y reparaciones de daños y perjuicios por materiales peligrosos, residuos o lesiones personales, entre otras cosas

La falta de capacidad para atraer o retener personal calificado y experimentado podría afectar negativamente el rendimiento de la Emisora.

La alta dirección y los empleados clave de la Emisora son importantes para el desarrollo y las perspectivas de la Emisora. Además, el rendimiento de la Emisora depende en gran medida de personal y gestión altamente calificados, y la capacidad continua de la misma para competir efectivamente e implementar su estrategia depende de su habilidad para atraer nuevos empleados bien calificados y retener y motivar a los empleados existentes.

Debido a la complejidad en la industria pesquera, los planes de crecimiento de la Emisora y la disponibilidad limitada de personal calificado, cualquier pérdida de los servicios de empleados clave, particularmente para competidores, o la incapacidad para atraer y retener personal altamente calificado podría tener un efecto adverso material en el negocio de la Emisora, resultados de operación, condición financiera y/o perspectivas.

La Emisora depende en gran medida de la tecnología y los errores relacionados con la tecnología podrían tener un efecto adverso en su negocio y posición financiera.

Las operaciones de la Emisora están fuertemente ligadas a la tecnología través del uso de diversas herramientas para mejorar la eficiencia, sostenibilidad y seguridad. Tales herramientas incluyen; sonares, sistemas de GPS, ecosondas, sistemas de monitoreo de capturas, cámaras y sensores, entre otros.

A pesar de las medidas de seguridad y mantenimiento existentes, las instalaciones y los distintos sistemas de la Emisora, como también las de cualquiera de sus proveedores de servicios externos, pueden ser vulnerables a diversos errores técnicos, límites de capacidad, incumplimiento en las rutinas, falta de vigilancia, actos de vandalismo, errores u otros eventos similares.

No podemos garantizar que el acaecimiento de cualquiera de los diferentes errores en el uso y mantenimiento de las herramientas tecnológicas no tengan un impacto adverso material en el negocio, la condición financiera, los resultados de las operaciones o el flujo de efectivo de la Emisora.

La Emisora podría no ser capaz de atraer y retener a sus clientes y socios comerciales.

La estrategia de comercialización de la Emisora implica mantener acuerdos de cliente, distribución, marketing, ventas y otros con terceros. El éxito comercial de la Emisora requerirá que dichos acuerdos se celebren con terceros profesionales en términos comercialmente favorables. Si la Emisora no tiene éxito en continuar atrayendo y reteniendo nuevos clientes, podría tener efectos adversos materiales en el resultado de sus operaciones, condición financiera y flujos de efectivo.

El negocio de la Emisora depende de la buena voluntad y el común acuerdo entre las partes, su reputación y el mantenimiento de buenas relaciones con clientes, socios, proveedores y empleados. Cualquier circunstancia que dañe públicamente la buena voluntad de la Emisora, perjudique su reputación o dañe sus diferentes relaciones comerciales, podría tener un efecto adverso en las operaciones y condición financiera de la Emisora, más amplio que la reparación económica, tales como la pérdida de negocios, buena voluntad, clientes, socios, y empleados.

No podemos garantizar que la Emisora pueda mantener sus relaciones comerciales con sus respectivos socios, clientes, proveedores y empleados en un futuro frente al acaecimiento de cualquier circunstancia que dañe, o afecte la imagen y reputación de la Emisora y que dicho suceso no tenga un efecto adverso material en el resultado de las operaciones de la misma.

Estamos sujetos a ciertos riesgos relacionados con la pesca comercial en alta mar.

La Emisora desarrolla sus actividades en alta mar y como consecuencia, se podría ver afectada durante el curso habitual del desarrollo de sus operaciones por diferentes circunstancias, tales como; condiciones climáticas adversas, defectos en sus buques y/o equipos, y la salud del stock de los productos pescados.

Los buques de la Emisora pueden estar en alta mar por hasta 6 meses. Condiciones climáticas como mares agitados y fuertes ráfagas de viento pueden representar riesgos severos para el capitán, la tripulación, los buques y los diferentes equipos de producción y mantenimiento. Dichos factores pueden variar a lo largo del desarrollo de las operaciones de la Emisora y podrían tener un impacto negativo en la cantidad, el tamaño y la calidad de sus capturas.

Además, no hay ninguna garantía de que el equipo de gestión de la Emisora y el capitán del barco puedan predecir con precisión la ubicación de los peces, tales como la Merluza de Cola. La Merluza de Cola y otras especies de alta mar que pesca la Emisora son altamente migratorios, y sus ubicaciones pueden cambiar frecuentemente dependiendo de las condiciones climáticas, corrientes marinas y temperatura del agua. Si bien la Emisora cuenta con equipos avanzados para detectar bancos de pesca, no hay garantía de que la Emisora pueda detectar con precisión la ubicación de dichos peces, o que los peces detectados sean la Merluza Negra, la Merluza de Cola u otros peces de alta mar objetivo.

Si bien la Emisora realiza inspecciones y controles de mantenimiento rigurosos de manera periódica en sus buques, congeladores y el resto de sus equipos, no podemos garantizar que los buques y/o equipos, no puedan sufrir alguna descomposición debido al desgaste u otro tipo de circunstancia ajena a la responsabilidad de la Emisora. Las averías imprevistas y los trabajaos de reparación también pueden retrasar a sus respectivos buques para volver al mar para el desarrollo de sus actividades y afectar de esa manera los ingresos de la Emisora, o resultar en un incremento de sus gastos. A la fecha del presente Prospecto, nuestro buque “Centurión del Atlántico”, se encuentra en proceso de reparación debido a un desperfecto en su motor principal.

No podemos garantizar que el acaecimiento de cualquier de las circunstancias mencionadas no genere un impacto negativo en las operaciones de la Emisora, su condición financiera, los flujos de efectivo y/o sus perspectivas futuras.

Estamos sujetos a la volatilidad en los precios del diésel.

El desarrollo de las operaciones de la Emisora puede verse afectado por las fluctuaciones en los precios del diésel, sobre los cuales la Sociedad no tiene control. Aproximadamente el 18%, 10% y 12% del costo de ventas de la Sociedad de sus últimos tres balances anuales, respectivamente, fue para la compra de diésel como combustible para sus buques pesqueros. Generalmente, los precios del diésel están afectados principalmente por el precio global

del petróleo crudo, así como por las condiciones de demanda y oferta. Cualquier aumento en el precio del diésel tendría un impacto adverso en la rentabilidad de la Emisora en caso de que no se pueda trasladar el costo aumentado a sus respectivos clientes.

Para mayor información sobre la volatilidad del contexto económico financiero de la Argentina que influyen en el desarrollo de las operaciones de la Emisora, por favor véase la nota 33 a los Estados Financieros Anuales.

La actividad pesquera implica el manejo de elementos peligrosos como ser los combustibles que tienen asociado un potencial riesgo para las instalaciones o lesiones para el personal de la Emisora.

Si bien la Emisora cumple con todas las normas y mejores prácticas relativas a la seguridad ambiental, un siniestro que involucre los combustibles con los cuales opera la Emisora podría tener consecuencias de impacto ambiental, daño en las instalaciones y lesiones a su personal.

Estamos sujetos a ciertos riesgos relacionados con litigios o procesos judiciales.

La Emisora podría estar sujeta a reclamos y acciones legales en el futuro, incluidas aquellas que surjan del curso habitual de sus operaciones. Los riesgos operativos inherentes al negocio y la actividad de la Emisora, aumentan su exposición a litigios de índole contractuales, personales, ambientales, de trabajo y otros. Cualquier litigio podría tener un efecto adverso material en la Emisora debido a posibles resultados negativos, costos asociados con la defensa de las demandas y el proceso judicial, desviación de los recursos de la dirección de la Emisora y otros factores.

Para mayor información sobre los procesos judiciales vinculados con la Emisora y su actividad, véase “ Información de la Emisora – Reseña Histórica - Procedimientos judiciales ”

Puede suceder que la Emisora no cuente con seguros suficientes para cubrir todas las pérdidas potenciales y el costo de su cobertura de seguros actual podría incrementarse, lo cual podría afectar su actividad y los resultados de sus operaciones en forma adversa.

En Argentina no están disponibles pólizas de seguros contra determinados riesgos, tales como los riesgos ambientales. Si bien la emisora cuenta con un seguro de Protección e Indemnización y los cascos de sus dos embarcaciones (Centurión del Atlántico y Valeria del Atlántico) se encuentran alcanzadas por coberturas de seguros, no es posible asegurar que todos los riesgos a los que se encuentra expuesta la Emisora se encuentran cubiertos. Tampoco es posible asegurar que sus pólizas de seguros brindan cobertura suficiente para cualquier riesgo o pérdida en particular. Si ocurriera un accidente u otro evento que no estuviera cubierto por las pólizas de seguros de la Emisora y las pérdidas superaran el monto asegurado, la Compañía podría sufrir serias pérdidas o tener que desembolsar montos significativos de sus propios fondos, lo que tendría un efecto adverso significativo sobre su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones.

En el futuro, la Emisora podría no obtener seguros, ya sea bajo términos similares a los de sus pólizas actuales o en lo absoluto. Si los montos de sus primas suben, puede suceder que la Emisora no pueda mantener una cobertura comparable a su cobertura actual o puede suceder que sólo pueda hacerlo a un costo significativamente superior. Todo costo adicional podría tener un efecto adverso significativo sobre la actividad de la Emisora, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones.

Podríamos vernos imposibilitados de refinanciar nuestra deuda actual, o los términos de dicha refinanciación podrían resultar sustancialmente menos favorables que los actualmente vigentes.

Factores ajenos a nuestro control podrían limitar nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones de deuda o incrementar el costo del financiamiento; en consecuencia, esto podría tener un efecto adverso importante en nuestro flujo de efectivo, nuestros resultados de operación y nuestra posición financiera en general.

Si bien contamos con líneas de crédito locales y acceso a financiamiento, no existe garantía de que dichas fuentes continúen estando disponibles en el futuro o que podamos negociar extensiones o renovaciones en términos similares a los actuales, lo que podría tener un efecto adverso importante sobre nuestro negocio, nuestra capacidad de atender los pagos, nuestra situación financiera y nuestros resultados de operación.

Para más información sobre la deuda actual refinanciada de la Sociedad, véase “ Información Adicional – b) Contratos Importantes – Contratos de Préstamo ” del presente Prospecto.

Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables podrán tener garantía común, especial, flotante, y/u otra garantía (incluyendo, sin limitación, garantía de terceros) y estarán estructuralmente subordinadas a toda la deuda y otros pasivos de la Sociedad; el derecho de los tenedores de las Obligaciones Negociables a recibir pagos respecto de las Obligaciones Negociables podría verse adversamente afectado si la Sociedad se declara en quiebra, es liquidada o reorganizada.

Las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa podrán tener garantía común, especial, flotante y/u otra garantía (incluyendo, sin limitación, garantía de terceros). Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a cualquier deuda garantizada que la Compañía pueda contraer en el futuro, por el valor de los activos que garanticen dicha deuda. Asimismo, bajo la Ley de Concursos y Quiebras y sus modificatorias, las obligaciones de la Compañía conforme a las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertas preferencias establecidas por ley, incluyendo reclamos de sueldos, salarios, cargas, leyes sociales, impuestos y costas y gastos judiciales, créditos privilegiados y créditos de proveedores. En caso de que la Compañía se encontrará sujeta a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, estas preferencias tendrán prioridad sobre cualquier otro crédito, incluyendo reclamos por cualquier tenedor con respecto a las Obligaciones Negociables y, como resultado, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán verse imposibilitados de recuperar los montos debidos bajo las Obligaciones Negociables, total o parcialmente.

Podría no desarrollarse un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables podría ser incierto.

Las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa constituyen títulos valores nuevos para los que no existe un mercado de negociación activo ni antecedentes de negociación previos. La Compañía podrá presentar una solicitud para el listado de cada clase o serie de Obligaciones Negociables en BYMA y en A3 Mercados, pero no es posible asegurar que se aprobará ninguna de tales solicitudes. Si las Obligaciones Negociables se negocian luego de su emisión inicial, pueden negociarse con un descuento respecto de su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado para títulos valores similares, las condiciones económicas en general y el desempeño financiero de la Compañía, entre otros factores.

No es posible asegurar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa o que, en caso de desarrollarse, éste se mantendrá. Si no se desarrolla o no se mantiene un mercado de negociación, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán experimentar dificultades para revender las Obligaciones Negociables o verse imposibilitados de venderlas a un precio atractivo o en lo absoluto. Por ende, aun si se desarrolla un mercado, la liquidez de cualquier mercado para las Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de Obligaciones Negociables, el interés de los corredores bursátiles de crear un mercado para las Obligaciones Negociables y otros factores.

Asimismo, si bien pueda desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables, éste podría no ser líquido. El organizador no tiene la intención de crear un mercado para las Obligaciones Negociables. A menos que el Suplemento de Prospecto de una oferta particular de Obligaciones Negociables establezca lo contrario, debe reconocerse que el organizador no estará obligado a crear un mercado para las Obligaciones Negociables y que toda actividad de creación de mercado puede ser interrumpida en cualquier momento sin notificación previa y a exclusivo criterio del organizador.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Compañía se encontrare sujeta a concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial y/o un proceso similar, las normas argentinas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) estarán sujetas a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, y demás normas aplicables a procesos de

reestructuración empresariales y, consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas (las cuales exigen mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario). Conforme este sistema, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor al de los demás acreedores financieros de la Compañía en caso de un proceso concursal.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos tenedores de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o que se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para determinar las mayorías requeridas para aprobar un acuerdo concursal. Por ende, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables con relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.

Las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa estarán subordinadas a ciertas preferencias establecidas por ley.

Conforme a la Ley de Concursos y Quiebras, las obligaciones contraídas en virtud de las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertas preferencias establecidas por ley, incluidas, créditos por sueldos y salarios, créditos derivados de obligaciones garantizadas, pagos de seguridad social, impuestos y honorarios y gastos judiciales. Si la Emisora estuviera sujeta a un procedimiento de quiebra, restructuración judicial o extrajudicial o procedimiento equivalente, los derechos de los tenedores de las obligaciones negociables tendrán un rango inferior a las preferencias previstas por ley mencionadas anteriormente y, en consecuencia, la capacidad de la Emisora de pagar los montos pendientes respecto de las Obligaciones Negociables podría verse menoscabada.

Las sentencias de tribunales argentinos para hacer valer obligaciones denominadas en moneda extranjera podrían ordenar el pago en Pesos Argentinos.

Si se interpusiera una acción ante los tribunales de Argentina con el fin de hacer valer las obligaciones de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables, dichas obligaciones podrían ser pagaderas en Pesos Argentinos en un monto igual al monto de Pesos Argentinos requerido para liquidar la obligación denominada en moneda extranjera bajo los términos acordados y sujeto a la ley aplicable o, alternativamente, en base al tipo de cambio del peso argentino frente al Dólar Estadounidense vigente al momento del pago. No es posible garantizar que dichos tipos de cambio brindarán a los inversores una compensación total del monto invertido en las Obligaciones Negociables más los intereses devengados.

Los acontecimientos de otros países pueden afectar negativamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa.

El precio de mercado de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa puede verse negativamente afectado por acontecimientos en los mercados financieros internacionales y la situación económica mundial. Los mercados de valores de Argentina están influenciados en diversos grados por las condiciones económicas y de mercado de otros países, especialmente los de América Latina y otros mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción de los inversores a los acontecimientos de un país puede afectar los títulos de emisoras de otros países, entre ellos Argentina. No es posible asegurar que el mercado de valores de emisoras argentinas no se verá afectado de forma negativa por los acontecimientos de otros países o que dichos acontecimientos no tendrán un impacto negativo sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Por ejemplo, el aumento de las tasas de interés en un país desarrollado como Estados Unidos o un acontecimiento negativo en un mercado emergente puede generar importantes salidas de capitales de Argentina y provocar una caída en el precio de negociación de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables podrían ser rescatadas en forma total o parcial por la Sociedad.

En caso de que así se especifique en el Suplemento correspondiente a una Clase y/o Serie, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, en forma total o parcial, a opción de la Sociedad y/o de los tenedores con anterioridad al vencimiento de las mismas (para mayor detalle véase “ De la Oferta y la Negociación— Detalles de la oferta y la negociación— Rescate anticipado a opción de la Emisora ”) de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en cada Suplemento. En consecuencia, un inversor podría no estar en posición de

reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés similar a la de las Obligaciones Negociables.

No puede garantizarse que las sociedades calificadoras no bajarán, suspenderán o retirarán las calificaciones de riesgo de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones de riesgo de las Obligaciones Negociables podrán cambiar luego de la emisión. Dichas calificaciones son de alcance limitado y no abordan todos los riesgos significativos relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables, sino que reflejan únicamente las opiniones de las sociedades calificadoras al momento de su asignación. Puede obtenerse una explicación sobre la significancia de dichas calificaciones consultando a las sociedades calificadoras.

No es posible garantizar que dichas calificaciones de riesgo continuarán vigentes durante ningún plazo determinado o que las sociedades calificadoras no bajarán, suspenderán o retirarán dichas calificaciones, si a su criterio las circunstancias así lo ameritan. La baja, suspensión o retiro de dichas calificaciones puede tener un efecto adverso en el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

POLÍTICAS DE LA EMISORA

A) POLÍTICAS DE INVERSIONES, DE FINANCIAMIENTO Y DE AMBIENTE

Política de inversión

A la fecha del presente Prospecto, las principales inversiones de la Emisora son: (i) Adquisición buque pesquero “San Arawa II” y (ii) Proyecto conversión “Centurión del Atlántico”.

Adquisición “San Arawa II”

El 16 de febrero de 2023, el accionista de la Sociedad aprobó la adquisición del buque pesquero “San Arawa II” por un monto de US$ 15.000.000. El mismo ya se encuentra operando en favor de la Emisora en Ushuaia, Tierra del Fuego, Argentina. Actualmente, su nombre ha cambiado a “Valeria del Atlántico (ex San Arawa II)”.

Proyecto conversión “Centurión del Atlántico”

El 22 de julio de 2023, el buque pesquero de la Emisora, Centurión del Atlántico, arribó a su astillero de origen en Floro, Noruega, donde fue sometido al proceso de reconversión a tecnología híbrida mencionado previamente. Su inversión total fue de USD 50 millones.

Política ambiental

La gestión ambiental es una prioridad fundamental en las operaciones y actividad comercial de la Emisora. Las operaciones de la Emisora se encuentran sujetas a regulación gubernamental, incluidas leyes, reglamentaciones, normas, pautas, políticas y directivas rigurosas e integrales, tanto a nivel federal, provincial como local y otros requerimientos relativos o que regulan, entre otros, lo siguiente: emisiones atmosféricas; vertidos al agua; la protección de recursos naturales; y cuestiones relativas a la seguridad y salud ocupacional. La Emisora considera la protección del medioambiente como un área de rendimiento y, como tal, las cuestiones ambientales están incluidas dentro de las responsabilidades de sus principales ejecutivos. Con el apoyo de otras compañías pesqueras en Argentina, la Emisora ha promovido la idea de una auditoría internacional para analizar la sustentabilidad de la pesca de Merluza Negra bajo los principios y criterios del Consejo de Administración Marina.

Para mayor información acerca del compromiso de la Emisora con la sustentabilidad, véase “ Información de la Emisora – Descripción de las actividades y negocios – Compromiso con la sustentabilidad ” del presente.

B) POLÍTICAS DE DIVIDENDOS Y AGENTES PAGADORES

De conformidad con los estatutos de la Emisora, las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) cinco por ciento, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, a fondo de reserva legal; b) el porcentaje que se destine a remuneración del Directorio y Sindicatura y el saldo restante tendrá el destino que decida la asamblea de la Sociedad. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.

INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y COMITÉ DE AUDITORÍA (TITULARES Y SUPLENTES).

A) DIRECTORIO, GERENCIA, Y COMISIÓN FISCALIZADORA

Directorio

Conforme a la Ley General de Sociedades, la administración de las sociedades anónimas está a cargo de un directorio designado por la asamblea de accionistas. Según su artículo 59, los directores deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios, y responderán ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, el accionista y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento o por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave, conforme al artículo 274 de dicha ley.

Los directores no responderán por las resoluciones adoptadas durante las reuniones de directorio siempre que dejaran constancia escrita de su protesta y dieran noticia al síndico antes que se ejerza una acción judicial. La responsabilidad de los directores se extingue por aprobación de su gestión, resuelta por asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento o si no media oposición del 5% del capital social, por lo menos. La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas.

Según la Ley General de Sociedades, la administración de las sociedades anónimas está a cargo del directorio, razón por la cual sus miembros deberán adoptar todas las resoluciones relativas a la sociedad, así como también resolver las cuestiones establecidas expresamente en la Ley General de Sociedades, el estatuto o las normas aplicables. Asimismo, el directorio responde generalmente por la ejecución de las resoluciones de la asamblea de accionistas y de cualquier tarea específica que la asamblea delegara en él expresamente. Por otra parte, dicha ley establece que las obligaciones y responsabilidades de los directores suplentes, cuando estos actuaran en reemplazo de un director, ya sea temporal o permanentemente, son las mismas que las impuestas a los directores titulares, y no deberán cumplir con otras obligaciones o responsabilidades como directores suplentes.

El Directorio de la Emisora se encuentra integrado actualmente por 3 directores titulares. El accionista podrá determinar el número de directores, que será de un mínimo de 3 y un máximo de 5. La Asamblea también podrá designar igual o menor número de directores suplentes. Los directores son designados por el voto de la mayoría de los accionistas y podrán ser reelegidos por mandatos consecutivos. Los miembros del Directorio de la Emisora fueron designados por la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 14 de mayo de 2024, y sus respectivos mandatos vencen en la asamblea general de accionistas que trate el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2026. En la asamblea general de accionistas de fecha 9 de junio de 2025, se designó director titular a Marcos Isidoro Osuna Andrade, cuyo mandato vence en la asamblea general de accionistas que trate el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2026.

Las autoridades detalladas a continuación se encuentran debidamente inscriptas en el Registro Público de Comercio.

A continuación, se detallan los directores titulares de la Emisora a la fecha del presente Prospecto:

Nombre Webjoern Eikrem Edvard Braekke Alan Mackern Marcos Isidoro	CUIL/CUIT 20-96230712-5 20-94219830-3 23-12126572-9 20-95790782-3	Cargo Presidente Vicepresidente Director Titular Director Titular	Edad 63 53 66 52	Fecha de designación 14/05/2024 14/05/2024 14/05/2024 09/06/2025	Vencimient o del mandato(1) 31/12/26 31/12/26 31/12/26 31/12/26	Carácter de independencia
						No independiente Independiente Independiente Independiente

Nombre Osuna Andrade	CUIL/CUIT	Cargo	Edad	Fecha de designación	Vencimient o del mandato(1)	Carácter de independencia

___ (1) Permanecerán en sus cargos hasta que se celebre la Asamblea General de Accionistas que trate el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024.

Directores Titulares

Webjoern Eikrem: empresario noruego, nacido en noviembre de 1960. Cuenta con una vasta trayectoria en la industria pesquera y participa activamente en los proyectos estratégicos de la Emisora desde su incorporación como accionista principal de Estremar S.A.U. en el año 2017. Ha dedicado su carrera profesional íntegramente al sector pesquero, desempeñándose como capitán y jefe de pesca a bordo de embarcaciones, así como en cargos ejecutivos de alta responsabilidad, incluidos CEO, COO y otras funciones directivas, además de ejercer como accionista y presidente del directorio. Antes de asumir su rol en Estremar, fue fundador y copropietario de diversas empresas pesqueras tanto en Noruega como en Estados Unidos. Entre 1988 y 2006 residió en Seattle, EE. UU., donde ocupó cargos estratégicos en American Seafoods Company. Desde 2006 se encuentra radicado en Oslo, Noruega, desempeñando funciones clave en compañías del sector como Aker Qrill Company y Havfisk.

Edvard Braekke : abogado noruego, nacido en febrero de 1971. Antes de incorporarse a la Emisora, se desempeñó como Director en Norwegian Air Argentina, en la Cámara de Comercio Argentino-Noruega, así como en diversas compañías internacionales con operaciones en Noruega, Uruguay y otros países. Es graduado de la Universidad de Oslo, y ejerció la profesión en estudios jurídicos especializados en derecho comercial en Oslo, Londres y Chicago desde el año 1998.

Alan Mackern : argentino, nacido en abril de 1958. Con más de cuatro décadas de trayectoria en el sector pesquero, ha desarrollado una carrera integral que abarca desde la operación a bordo hasta la dirección estratégica de empresas internacionales. Entre 1995 y 2005, gestionó las operaciones y plantas de procesamiento de Harengus S.A. en Puerto Madryn y Puerto San Julián, incluyendo la reestructuración de la empresa, la modernización de la flota, y el establecimiento de nuevos proyectos productivos en alianza con socios de España y Nueva Zelanda. En 2009, fue designado Gerente General de Yuken S.A., una inversión del grupo neozelandés Sealord en Argentina. Desde 2014 y hasta 2023, se desempeñó como CEO y Presidente de Estremar S.A.U., liderando su operación en Ushuaia, Tierra del Fuego, consolidando su posicionamiento como referente en pesca sustentable y producción de valor agregado para mercados internacionales. Actualmente es asesor de la empresa y lo representa ante organismos sectoriales tales como CAPIP y CAPECA, entre otros.

Marcos Osuna : de nacionalidad española, nacido en octubre de 1972. Antes de unirse a la Emisora fue Director Corporativo de la categoría de Crustáceos Salvajes durante el periodo 2020-2024 dentro del Grupo Nueva Pescanova, principal grupo de seafood de España. Previamente a ese periodo fue Director de Latam Pesca y Country Manager de Argentina, durante el periodo 2017-2020, con sede en Buenos Aires y desde donde se supervisaban las operaciones de Argentina, Uruguay y Perú. Anteriormente se desempeñó en diferentes posiciones directivas, tanto en la rama pesquera, como acuícola e industrial, incluyendo Country Manager en Chile de 2007 a 2014. Licenciado en Ciencias Empresariales por la Universidad de Santiago de Compostela.

Para mayor información sobre el directorio de la Sociedad, véase “ Información Adicional - Instrumentos constitutivos y estatutos – Directorio ” del presente.

Gerencia

La Gerencia de la Emisora tiene a su cargo la implementación y ejecución de sus objetivos estratégicos conforme lo defina el Directorio de la Emisora. El siguiente cuadro brinda información sobre los gerentes de primera línea de la Emisora a la fecha del presente Prospecto:

Nombre Marcos Osuna Bjorn Tore Diego Pace	CUIL/CUIT 20-95790782-3 27-63039187-9 20-24486915-8	Cargo CEO COO CFO	Edad
			52 63 49

Los domicilios de los gerentes de la Emisora coinciden con el domicilio de la sede social de la Emisora enumerados en la contratapa. A continuación, se presenta una breve descripción biográfica de los gerentes de la Emisora:

Marcos Osuna: De nacionalidad española, nacido en octubre de 1972. Antes de unirse a la Emisora fue Director Corporativo de la categoría de Crustáceos Salvajes durante el periodo 2020-2024 dentro del Grupo Nueva Pescanova, principal grupo de seafood de España. Previamente a ese periodo fue Director de Latam Pesca y Country Manager de Argentina, durante el periodo 2017-2020, con sede en Buenos Aires y desde donde se supervisaban las operaciones de Argentina, Uruguay y Perú. Anteriormente se desempeñó en diferentes posiciones directivas, tanto en la rama pesquera, como acuícola e industrial, incluyendo Country Manager en Chile de 2007 a 2014. Licenciado en Ciencias Empresariales por la Universidad de Santiago de Compostela.

Bjorn Tore: De nacionalidad Noruega, nacido en Abril de 1962. Cuenta con una sólida trayectoria en el sector marítimo-pesquero, habiendo trabajado entre 1984 y 2015 en diversas compañías pesqueras noruegas, donde ocupó roles vinculados a la operación de flotas, ventas, logística y gestión de tripulaciones. Entre 2015 y 2022, se desempeñó como Capitán de Puerto en el Puerto de Berlevåg, Noruega, con responsabilidades en la coordinación operativa, seguridad portuaria y gestión de maniobras de amarre. Desde 2022 forma parte del equipo ejecutivo de Estremar S.A.U., contribuyendo con su experiencia técnica y operativa en la gestión de operaciones de la compañía.

Diego Pace: Es argentino, nacido en Junio de 1975. Antes de unirse a la Emisora, fue Director de Finanzas de Callao Ltd, una fintech con sede en Londres, durante el período 2022–2023. Entre 2014 y 2020, fue socio y cofundador de Arkapital S.A., una compañía de inversiones en empresas y activos en Argentina. Con anterioridad, ocupó cargos directivos en Arcos Dorados Holding y en Royal Bank of Scotland, tanto en Buenos Aires como en Londres. Comenzó su carrera profesional en KPMG Corporate Finance, desempeñándose en sus oficinas de Argentina y del Reino Unido. Es Contador Público, posee un Máster en Finanzas de la Universidad Torcuato Di Tella y un MBA de London Business School.

Responsable de Relaciones con el Mercado

Con fecha 20 de febrero de 2025, el Directorio ha designado a Diego María Pace como Responsable de Relaciones de Mercado Titular y a Alan Mackern como Responsable de Relaciones de Mercado Suplente.

Comisión Fiscalizadora

La Ley General de Sociedades y la Ley de Mercado de Capitales de Argentina exigen que toda sociedad que haga una oferta pública en la Argentina, como es el caso de la Sociedad, tenga una Comisión Fiscalizadora. El estatuto de la Emisora establece que la Comisión Fiscalizadora está compuesta por tres síndicos titulares e igual o menor número de suplentes que ejercen funciones por un ejercicio fiscal. En virtud de la Ley General de Sociedades, solo los abogados y contadores que puedan ejercer en Argentina o sociedades civiles compuestas por dichas personas pueden desempeñarse como síndicos en una sociedad anónima unipersonal argentina.

Las principales responsabilidades de la Comisión Fiscalizadora de la Emisora son fiscalizar el cumplimiento por parte de la Emisora de la Ley General de Sociedades, el estatuto, las normas, si las hubiere, y las resoluciones del accionista, y realizar otras funciones que incluyen, entre otras: (i) examinar los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres meses; (ii) asistir a las reuniones de directorio y asambleas de accionistas; (iii) confeccionar un informe anual sobre la situación financiera de la sociedad y presentarlo a la asamblea ordinaria; (iv) convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario, por iniciativa propia o a pedido del accionista, y a asamblea ordinaria, cuando nuestro directorio omitiere hacerlo; (v) supervisar y monitorear el cumplimiento de las leyes y regulaciones, los estatutos y las resoluciones asamblearias; y (vi) investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del 2% del capital.

En el ejercicio de dichas funciones, la Comisión Fiscalizadora no controla las operaciones de la Emisora ni evalúa los méritos de las decisiones tomadas por los directores. Los deberes y responsabilidades de un síndico suplente, cuando actúe en reemplazo de un síndico titular, ya sea de manera transitoria o permanente, son los mismos que los impuestos a los síndicos titulares. Los síndicos suplentes no tienen otros deberes y responsabilidades.

El siguiente cuadro brinda información sobre los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Emisora a la fecha del presente Prospecto, quienes fueron designados por la asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 19 de febrero de 2025, y cuyos mandatos vencen hasta la asamblea general anual que trate el ejercicio al 31 de

diciembre de 2025. Sin embargo, los miembros de la Comisión Fiscalizadora continuarán en su cargo hasta que se designen nuevos miembros.

Nombre Juan Fato Adrian Pablo Vignoni María Eugenia Guerra Laura Beatriz Moschella Clementoni Sandra Mariela Romina Lorena Lopez	Cargo Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular Síndico Suplente Síndico Suplente Síndico Suplente	Edad 72 49 35 62 43 43	Miembro desde 2025 2025 2025 2025 2025 2025	Carácter de independencia
				Independiente Independiente Independiente Independiente Independiente Independiente

Todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora son “independientes” en virtud de las disposiciones de las Normas de la CNV, y las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

A continuación, se presenta una breve descripción biográfica de cada uno de los miembros de la Comisión Fiscalizadora:

Síndicos Titulares

Juan Fato : Argentino, Contador Público Nacional de la Universidad de Buenos Aires, nacido el 9 de Julio 1952, con DNI 10.558.458 y CUIT 20-10558458-0. Su trayectoria laboral se ha desarrollado íntegramente en empresas de capital nacional, desempeñándose en áreas vinculadas a la gestión contable. Inició su carrera como Analista de Cuentas y, a lo largo del tiempo, he asumido responsabilidades crecientes hasta liderar integralmente el área contable. He ocupado posiciones clave como Jefe de Costos, Gerente de Administración, Gerente de Planeamiento Económico-Financiero y Controller. Actualmente, se desempeña como Síndico Titular de la Emisora., así como también de Frigorífico Deseado S.A. y Pesquera del Beagle S.A., aportando su experiencia técnica en el ámbito del control societario y la fiscalización contable.

Adrían Pablo Vignoni : Argentino, Contador Público Nacional, nacido el 29 de Marzo de 1975 con DNI 24.516.249, y CUIT 23-24516249-9. 25 años de experiencia en el ámbito profesional. Participó activamente en tareas relacionadas con asesoramiento impositivo, planeamiento y optimización fiscal, procesos de adquisiciónreestructuración de empresas, como así también formando parte de la estructura organizacional. Matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de CABA. (Tomo 320, Folio 22).

María Eugenia Guerra : Argentina, nacida el 24 de Agosto de 1989, con DNI 34.705.422 y CUIT 23-347054224. Contadora Pública Nacional, egresada de la Universidad Católica Argentina. Desde el año 2017 ejerce la profesión de manera independiente, brindando servicios de liquidación de impuestos, sueldos y elaboración de estados contables. Previamente, se desempeñó como Analista Semisenior de Impuestos en diversos estudios contables, adquiriendo experiencia en el ámbito tributario y contable empresarial.

Síndico Suplentes

Laura Beatriz Moschella: Es Contadora Pública Nacional, egresada de la Universidad de Buenos Aires, casada, nacida el 5 de Marzo de 1963 con DNI 16.657.044 y CUIT 27-16657044-7. Antes de ser Síndico suplente de la Emisora fue Directora de Excon (empresa constructora).

Clementoni Sandra Mariela: Es Contadora Pública Nacional, nacida el 4 de Agosto de 1981 con DNI 28.950.601 y CUIT 27-28950601-8.

Romina Lorena Lopez: Es Contadora Pública Nacional, egresada de la Universidad de Buenos Aires, nacida el 5 de Septiembre de 1981, con DNI 29.040.854 y CUIT 27-29040854-2. Actualmente se desempeña, desde hace más de 11 años, como Responsable del Sector Contable en Frigorífico Deseado S.A., empresa perteneciente a la industria de alimentos, donde lidera tareas vinculadas al cierre contable, gestión financiera, auditorías y trámites societarios. Anteriormente, ocupó el mismo cargo en Pesquera Santa Elena S.A.I.C. y se desempeñó como Auditora Interna en la Sindicatura General de la Ciudad de Buenos Aires. A lo largo de su trayectoria ha adquirido una sólida experiencia en materia contable, control de gestión y administración de procesos internos.

B) REMUNERACIÓN

La Ley General de Sociedades y las previsiones de los Arts. 4 y 5, Sección I, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV establecen que la remuneración anual total pagada a todos los directores (incluso aquellos con carácter ejecutivo) respecto de cualquier ejercicio económico no podrá exceder el 5% de la utilidad neta de dicho ejercicio, en caso en que la sociedad no pagará dividendos respecto de dicha utilidad neta. Dicho porcentaje podrá ser aumentado hasta un 25% de utilidad neta si se pagaran dividendos respecto de la utilidad neta correspondiente a dicho ejercicio. El porcentaje disminuirá en proporción a la relación entre la utilidad neta y los dividendos distribuidos. La Ley General de Sociedades y las previsiones del Art. 5, Sección I, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV también disponen que se requerirá la ratificación de la asamblea cuando la remuneración de los directores exceda el límite impuesto por dicha ley, siempre que la sociedad no tenga utilidad neta o que esta fuese baja, para el caso en que los directores correspondientes hayan ejercido comisiones especiales o funciones técnico-administrativas durante dicho ejercicio. La remuneración de todos los directores y miembros de la comisión fiscalizadora requiere de la aprobación de la asamblea de accionistas.

C) INFORMACIÓN SOBRE PARTICIPACIÓN ACCIONARIA

A la fecha del presente Prospecto, Webjoern Eikrem es propietario del 88% de las acciones de la Emisora. Para más información, véase “ Estructura de la Emisora, Accionistas o Socios y Partes Relacionadas ” del presente Prospecto.

D) OTRA INFORMACIÓN RELATIVA AL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN, DE FISCALIZACIÓN Y COMITÉS ESPECIALES

A la fecha del presente Prospecto, no existen contratos de locación de servicios entre los Directores y la Emisora que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos.

E) GOBIERNO CORPORATIVO

Junta Directiva: Webjoern Eikrem - Finn-Arne Lorentsen - Edvard Braekke - Alan Mackernnn

Equipo Ejecutivo: Marcos Osuna – Kenneth Sekkingstad - Bjorn Tore – Diego Pace – Oystein Egner – Angeles Parfeñiukkk

Team Management: Equipo Ejecutivo/ Jefa de RR. HH./ Gerente Operaciones/ Jefa Contable/ Jefa de Tesorería/ Jefa Comercial-Comex/ Jefe Técnico/ Jefe Compras + Jefe FP&A.

Vessel Performance Team: Equipo Ejecutivo + Fishing Masters + Superintendentes.

==> picture [455 x 200] intentionally omitted <==

F) EMPLEADOS Y RECURSOS HUMANOS

Al 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022, la Emisora tenía 291, 198 y 207 empleados, respectivamente. No esperamos experimentar huelgas o paros de empleados en nuestro lugar de trabajo.

G) ASESORES

La validez de las Obligaciones Negociables y ciertas cuestiones legales en relación con la ley de Argentina serán objeto de dictamen por parte de Bruchou & Funes de Rioja, asesores legales de la Emisora en Argentina.

H) AUDITORÍA

Los estados financieros de la Emisora por los tres últimos ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022, fueron auditados por los Drs. C.P.N. Ricardo Diego Calvetti para el ejercicio 2022 y 2023, y Fabían Marcote para el ejercicio 2024, cuya información se detalla a continuación:

Auditor	DNI	Estado financiero	Matrícula	CUIT

Fabían Marcote Fabían Marcote Ricardo Diego Calvetti Ricardo Diego Calvetti	20.597.428 20.597.428 23.147.247 23.147.247	31/03/2025 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022	CPCE Ushuaia T.2 F.112 CPCE Ushuaia T.2 F.112 C.P. T.3 F239 C.P. T.3 F239	20-20597428-9 20-20597428-9 23-23147247-9 23-23147247-9

(1) Consejo Profesional de Ciencias Económicas Tierra del Fuego.

ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS

A) ESTRUCTURA DE LA EMISORA Y SU GRUPO ECONÓMICO

Estremar S.A.U. es una sociedad anónima unipersonal constituida y existente conforme las leyes de la República Argentina. La dirección de las oficinas corporativas principales y sede social de la Emisora es Calle sin nombre Nro. 4868, esquina Manuel Camiña, Sección G, Macizo 20, Parcela 7, Ushuaia, Tierra del Fuego, Argentina. El teléfono de la Emisora es +54 11 5032 4971.

El siguiente cuadro muestra la estructura accionaria de la Emisora:

==> picture [383 x 115] intentionally omitted <==

Los beneficiarios finales de Estremar Holding AS son: Webjoern (88%) y Finn-Arne Lorentsen (12%).

B) ACCIONISTAS DE LA EMISORA

A la fecha del presente Prospecto, el capital social de la Emisora está representado por 1.620.251.134 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, cada una de un valor nominal Pesos 10 con derecho a 1 voto por acción. La única accionista de la Emisora es Estremar Holding AS, propietaria del 100% de las acciones de la Emisora.

Para mayor información sobre la Emisora, por favor dirigirse a “ Información sobre la Emisora – Historia y Desarrollo de la Sociedad ” de este Prospecto.

C) TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de diciembre de 2023 resolvió capitalizar la deuda existente a dicha fecha con Estremar Holding AS por la suma de $ 15.755.609.088 con la realización de un aporte por la suma de $ 2.32, pasando el capital social de $ 446.902.250 a la suma de $ 16.202.511.340. Al 31 de diciembre de 2024, el aumento de capital se encuentra pendiente de inscripción. Por lo que a esa fecha, el capital suscripto e integrado de la Sociedad asciende a $ 16.202.511.340 (valor nominal).

En el futuro podremos continuar celebrando transacciones con partes relacionadas.

ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

En esta sección se presenta la evolución del valor neto de los activos fijos de la compañía durante los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2022, 2023 y 2024. El análisis incluye los principales rubros que componen los bienes de uso, destacando las inversiones estratégicas realizadas y su impacto en el crecimiento patrimonial de la sociedad.

Al 31 de diciembre de 2022, el valor neto de los activos fijos de la Emisora ascendía a $5.814.259.724. Dentro de este total, se destacan los siguientes componentes: $17.919.520 correspondían a inmuebles (principalmente mejoras de oficina), mientras que el buque Centurión del Atlántico , utilizado durante ese año para la pesca de merluza negra, representaba un valor de $4.695.271.713. Asimismo, se contabilizaban redes y aparatos de pesca asociados a dicho buque por un valor de $4.370.420. Otros activos incluían muebles y útiles por $326.092, equipos de oficina por $21.714.357, y obras en curso por un total de $1.074.657.622. Dicha información surge de los Estados Financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2024, cargados en AIF bajo el ID N° 3369907.

Al 31 de diciembre de 2023, el valor neto de los activos fijos se incrementó significativamente, alcanzando los $49.236.238.711. Este aumento se debió principalmente a las inversiones de capital realizadas durante el año en el buque Centurión del Atlántico , cuyo valor contable al cierre fue de $11.276.300.007. Asimismo, se inició el proyecto de reconversión del buque, lo que generó un incremento notable en el rubro de obras en curso, que totalizaron $26.087.117.377. Durante este año también se concretó la adquisición de un segundo buque, el Valeria del Atlántico (denominado San Arawa en el momento de la compra), por un valor de $11.719.115.764. Este segundo buque se incorporó con el objetivo de continuar con las operaciones de pesca de merluza negra, mientras el Centurión del Atlántico era sometido a trabajos de reconversión en un astillero de Noruega. Las mejoras en las oficinas de la empresa continuaron, alcanzando un valor de $54.374.915, mientras que el valor de los equipos de oficina aumentó a $77.578.888. Se incorporaron también rodados por $12.436.148, y el rubro de muebles y útiles se incrementó a $9.315.612. Dicha información surge de los Estados Financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2024, cargados en AIF bajo el ID N° 3369907.

Al 31 de diciembre de 2024, el valor neto de los activos fijos volvió a presentar un aumento relevante, alcanzando los $77.009.342.224. Este crecimiento se explica principalmente por la finalización del proceso de reconversión del Centurión del Atlántico , que implicó, entre otras intervenciones, el reemplazo del motor principal y la caja de cambios, así como la modificación completa de su planta factoría para adaptarla a la producción de surimi, convirtiéndolo en el primer buque surimero con tecnología híbrida de América Latina. Como resultado, su valor neto se elevó a $57.488.121.226. Por su parte, el Valeria del Atlántico recibió nuevas inversiones que elevaron su valor a $15.543.537.964. Las redes y equipos de pesca de ambos buques también registraron un aumento, alcanzando un valor total de $3.386.455.505. Un hecho contable relevante durante 2024 fue la incorporación del rubro Derechos de Uso, en el marco de la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), correspondientes a contratos de arrendamiento que al cierre sumaban $447.141.660. Los equipos de oficina incrementaron su valor a $84.708.584. Cabe mencionar que la sociedad realizó la mudanza de sus oficinas comerciales, lo que implicó una reducción en el valor de las mejoras de oficina, ya que las anteriores eran alquiladas, cerrando el año con un valor de $34.733.247. El valor de los rodados se mantuvo prácticamente sin variaciones en $11.915.851, y los muebles y útiles ascendieron a $12.615.226. Finalmente, el rubro obras en curso disminuyó drásticamente, debido a la capitalización de las inversiones asociadas a la reconversión del Centurión del Atlántico , finalizando el ejercicio con un valor de $112.961. Dicha información surge de los Estados Financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2024, cargados en AIF bajo el ID N° 3369907.

A continuación, se presenta una comparación de los valores correspondientes a los bienes de uso previamente detallados, con el fin de ilustrar de manera clara y ordenada la evolución progresiva que han experimentado los activos fijos de la compañía a lo largo del tiempo. Esta información permite visualizar con mayor precisión el impacto de las inversiones realizadas y el crecimiento sostenido del patrimonio operativo de la sociedad.

==> picture [431 x 165] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Rubro 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2024
Buque Centurión del Atlántico 4.695.271.713 11.276.300.007 57.488.121.226
Buque San Arawa II - 11.719.115.764 15.543.537.964
Redes y aparatos de pesca 4.370.420 - 3.386.455.505
Rodados - 12.436.148 11.915.851
Muebles y utiles 326.092 9.315.612 12.615.226
Equipos de oficina 21.714.357 77.578.888 84.708.584
Mejoras en oficina 17.919.520 54.374.915 34.733.247
Derechos de uso - - 447.141.660
Obras en curso 1.074.657.622 26.087.117.377 112.961
Total 5.814.259.724 49.236.238.711 77.009.342.224
----- End of picture text -----

Fuente: Estados Financieros de la Emisora correspondientes al ejercicio económico finalizado 31 de diciembre de 2024, cargados en AIF bajo el ID N° 3369907.

La evolución expuesta refleja una estrategia de expansión basada en la modernización de la flota, la incorporación de tecnología de avanzada y la adecuación de la estructura operativa de la compañía. Estos avances posicionan a la sociedad en un lugar de liderazgo dentro de su industria, con activos alineados a los más altos estándares técnicos y ambientales.

ACTIVOS INTANGIBLES

En el marco de su estrategia de consolidación y crecimiento sostenible, la Emisora ha fortalecido significativamente su posición a través de la renovación de activos intangibles clave para su operación.

Uno de los hitos más relevantes en este sentido ha sido la renovación de la cuota de pesca obtenida durante el ejercicio 2024. Esta renovación garantiza a la compañía el mantenimiento de los derechos de captura sobre sus principales recursos pesqueros, entre los que se destacan la merluza de cola, el hoki y la merluza negra, considerada el producto premium de su portafolio. El nuevo período de vigencia de esta cuota se extenderá por los próximos quince años, lo que brinda una mayor previsibilidad operativa, favorece la planificación de inversiones a largo plazo, y refuerza el compromiso de la compañía con la explotación sustentable de los recursos marinos.

Este activo intangible se constituye así en un elemento estratégico fundamental, no sólo por su impacto económico, sino también por su contribución a la estabilidad y proyección del negocio en mercados locales e internacionales.

ANTECEDENTES FINANCIEROS

Este capítulo contiene declaraciones referentes al futuro que conllevan riesgos e incertidumbres. Los resultados reales de la Emisora pueden diferir sustancialmente de los que se analizan en las declaraciones referentes al futuro como resultado de diversos factores, entre ellos, sin carácter restrictivo, los indicados en “Factores de riesgo”, y demás temas expuestos en este Prospecto en forma general.

El siguiente análisis está basado en los estados financieros de la Emisora y sus correspondientes notas contenidas o incorporadas a este Prospecto por su referencia, y demás información contable expuesta en los capítulos de este Prospecto, y debe leerse juntamente con ellos.

Presentación de los Estados Financieros

En este Prospecto, las referencias a “ pesos ” o “ Ps .” corresponden a pesos argentinos, y las referencias a “ dólares ” “ dólares estadounidenses ” o “ US$ ” corresponden a dólares estadounidenses.

Estados Financieros

Este Prospecto contiene información de los estados financieros intermedios condensados de la Emisora correspondientes a los períodos trimestrales finalizados en 31 de marzo de 2025 y 31 de marzo de 2024 (incorporados como Anexo I al Prospecto), y de los estados financieros anuales auditados correspondientes a los ejercicios anuales finalizados en 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022. La información al 31 de marzo de 2025 es comparativa con la información correspondiente al periodo trimestral finalizado el 31 de marzo de 2024 que surge de los estados financieros trimestrales aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 7 de mayo de 2025 (cargado en la AIF bajo el ID 3372790) (los “ Estados Financieros Trimestrales ”). La información al cierre anual que se incluye corresponde al 31 de diciembre de 2024 comparativo con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 que surge de los estados financieros anuales aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 28 de marzo de 2025 (cargado en la AIF bajo el ID 3369907) (junto con los estados financieros anuales finalizados el 31 de diciembre de 2022, los “ Estados Financieros Anuales ”).

Los Estados Financieros Anuales y los Estados Financieros Trimestrales de la Emisora han sido auditados y revisados limitadamente (según corresponda) por BDO (Becher y Asociados S.R.L.), auditor externo de la Emisora. Los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2024 comparativo con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 son los primeros estados financieros de la Sociedad preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”). El principal impacto derivado de la transición de normas contables locales a Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) se observa en la eliminación del rubro RECPAM, como consecuencia de la supresión del ajuste por inflación. En el marco de esta adopción, la emisora modificó su moneda funcional, pasando de pesos argentinos a dólares estadounidenses. Este cambio, junto con el reconocimiento de nuevas mediciones contables, generó diferencias de conversión que fueron presentadas como “Otros resultados integrales” dentro del estado de resultados

Los documentos concernientes a la Emisora que están referidos en el presente Prospecto y los Estados Financieros Anuales y en los Estados Financieros Trimestrales se encuentran disponibles en las oficinas de la Compañía.

El 20 de noviembre de 2024, el Directorio de la Sociedad aprobó la adopción de las NIIF emitidas por el IASB. Al respecto, utilizamos como fecha de transición el 1 de enero de 2023 y, por lo tanto, nuestros estados financieros consolidados a partir del año que terminó el 31 de diciembre de 2024 son nuestros primeros estados financieros anuales auditados preparados de conformidad con las NIIF.

Conforme a las NIIF, las operaciones en monedas que no sean la moneda funcional de la Emisora (dólar estadounidense) se reconocen en los Estados Financieros de la Emisora al tipo de cambio vigente a la fecha de la operación. Al final de cada ejercicio informado, los activos y pasivos monetarios denominados en monedas que no sean el dólar estadounidense se convierten a dólares estadounidenses al tipo de cambio vigente a esa fecha. Las diferencias de cambio por rubros monetarios se reconocen en las ganancias o pérdidas en el ejercicio en el que — surgen. Véase las “notas a los Estados Financieros de la Emisora”. Véase también “ Factores de Riesgo Riesgos — relacionados con Argentina Las fluctuaciones significativas en el valor del Peso podrían afectar adversamente la economía argentina y, en consecuencia, los resultados de las operaciones ” y “ Información Adicional – c) Controles de cambios ” del presente Prospecto.

Redondeo

Ciertas cifras (incluyendo montos porcentuales) incluidas en este Prospecto han sido redondeadas para facilitar su presentación. Las cifras porcentuales y totales incluidos en este Prospecto han sido calculados, en ciertos casos, en base a dichas cifras antes de su redondeo. Por esta razón, ciertos montos porcentuales y totales en este Prospecto pueden variar de los obtenidos realizando los mismos cálculos, pero empleando las cifras de los Estados Financieros de la Emisora y las cifras indicadas como totales en ciertas tablas pueden no ser la suma aritmética exacta de las demás cifras en la tabla. Las mismas han sido calculadas a partir de las cifras incluidas en los Estados Financieros de la Emisora.

A) Estados Financieros

Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable y financiera de la Emisora por los períodos trimestrales finalizados el 31 de marzo de 2025 y 2024, y los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2024 y 2023 y deberá ser leída conjuntamente con los Estados Financieros Anuales y los Estados Financieros Trimestrales de la Emisora. La siguiente información deberá ser leída conjuntamente con los estados financieros de la Emisora y con la restante información contenida en el presente Prospecto.

Estado de Resultados y otros resultados integrales

Información seleccionada del Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024, de 2023 y de 2022:

*el 31 de diciembre de 2024, de 2023 y de 2022:*
					(en pesos)

			31/12/2024		31/12/2023
Ingresos por Ventas					8.045.011.647

Costo de mercadería vendida	(23.619.392.193)			(8.552.460.995)
Resultado bruto		7.509.860.202		(507.449.348)

Gastos de comercialización		(2.568.707.496)		(495.265.571)
Gastos de administración		(4.643.124.740)		(1.356.233.562)
Otros ingresos y egresos			(979.665.404)		(892.204.190)
Resultado de actividades operativas			(681.637.438)	(3.251.152.671)

Ingresos financieros			2.596.760.400	4.688.078.519
Costos financieros		(4.910.297.758)		(1.483.648.665)
Resultado financiero, neto		(2.313.537.358)		3.204.429.854

Resultado del ejercicio		(2.995.174.796)				(46.722.817)

Otros resultados integrales

No reclasificable a resultado en ejercicios futuros
Diferencia de conversion		12.114.485.835		25.541.196.437
Total otros resultados integrales		12.114.485.835		25.541.196.437

Total resultado integral del ejercicio			9.119.311.039	25.494.473.620

Fuente: Estados Financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2024, cargados en AIF bajo ID#3369907.

Información seleccionada del Estado de Resultados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022:

La información correspondiente al estado de resultados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 corresponde al balance a dicho cierre, que fue preparado conforme las normas contables argentinas aplicable y no bajo NIIF, por lo cual la información presentada no es comparable con la información proporcionada para el ejercicio 2024 y 2023 y la información correspondiente al periodo intermedio al 31 de marzo de 2025.

==> picture [315 x 206] intentionally omitted <==

Fuente: Estados Financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2022, cargados en AIF bajo ID#3377439.

Información del Estado de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2024 y 2023:

			(en pesos)	(en pesos)	(en pesos)

			31/12/2024		31/12/2023
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipo	77.009.342.224			49.236.238.711
Activos intangibles	14.825.795.085			3.544.366.277
Otros créditos	75.631.727			92.014.687
Crédito por impuesto a las ganancias Total del activo no corriente	259.789.580 92.170.558.616			106.541.315 52.979.160.990

ACTIVO CORRIENTE
Inventarios	7.357.180.914			4.389.867.529
Otros créditos	3.458.465.144			1.266.211.486
Créditos por ventas	8.774.505.846			9.264.414.120
Inversiones temporarias	3.601.582			120.740.178
Efectivo y equivalentes al efectivo	258.452.293			2.447.614
Total del activo corriente	19.852.205.779			15.043.680.927
Total del activo	112.022.764.395			68.022.841.917

PATRIMONIO
Captial	16.202.511.340			16.202.511.340
Ajuste de capital	12.313.912.200			12.313.912.200
Reservas	156.396.781			113.776.099
Otros resultados integrales	37.655.682.272			25.541.196.437
Resultados no asignados	(9.238.794.838)			(6.200.999.360)
Total del patrimonio	57.089.707.755			47.970.396.716

PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Pasivos por arrendamiento		310.002.480		-
Beneficios a empleados		338.735.337		97.847.492
Provisiones		351.302.035		163.429.913
Deudas comerciales		110.077.093		14.738.202.777
Total del pasivo no corriente PASIVO CORRIENTE		1.110.116.945		14.999.480.182

Pasivos por arrendamiento Deudas financieras Beneficios a empleados Otras deudas Otras cargas fiscales Deudas comerciales Total del pasivo corriente Total del pasivo Total del pasivo y patrimonio	168.363.576 38.274.783.611 2.398.443.014 542.055.306 353.798.161 12.085.496.027 53.822.939.695 54.933.056.640 112.022.764.395	- 1.503.155.817 622.816.674 89.110.326 341.046.945 2.496.835.257 5.052.965.019 20.052.445.201 68.022.841.917

Fuente: Estados Financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2024, cargados en AIF bajo ID#3369907.

Información del Estado de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2023 y 2022:

		(en pesos)	(en pesos)	(en pesos)	(en pesos)

		31/12/2023			31/12/2022
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipo	49.236.238.711			5.814.259.724
Activos intangibles	3.544.366.277			-
Otros créditos	92.014.687			1.061.538.149
Crédito por impuesto a las ganancias Total del activo no corriente	106.541.315 52.979.160.990			30.293.827 6.906.091.700



ACTIVO CORRIENTE
Inventarios	4.389.867.529			711.601.556
Otros créditos	1.266.211.486			426.806.643
Créditos por ventas	9.264.414.120			165.324.198
Inversiones temporarias	120.740.178			1.847.114.769
Efectivo y equivalentes al efectivo	2.447.614			650.538
Total del activo corriente	15.043.680.927			3.151.497.704
Total del activo	68.022.841.917		10.057.589.404

PATRIMONIO
Capital	16.202.511.340		446.902.250
Ajuste de capital	12.313.912.200		12.313.912.200
Reservas	113.776.099		113.776.099
Otros resultados integrales	25.541.196.437		-
Resultados no asignados	(6.200.999.360)		(6.154.276.543)
Total del patrimonio	47.970.396.716			6.720.314.006

PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Pasivos por arrendamiento	-				-
Beneficios a empleados	97.847.492				41.599.668
Provisiones	163.429.913				46.526.489
Deudas comerciales	14.738.202.777				-
Total del pasivo no corriente PASIVO CORRIENTE	14.999.480.182				88.126.157


Pasivos por arrendamiento Deudas financieras Beneficios a empleados Otras deudas Otras cargas fiscales Deudas comerciales Total del pasivo corriente Total del pasivo Total del pasivo y patrimonio	- 1.503.155.817 622.816.674 89.110.326 341.046.945 2.496.835.257 5.5052.965.019 20.052.445.201 68.022.841.917

Fuente: Estados Financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2024, cargados en AIF bajo ID#3369907.

Estado de Flujos de Efectivo al 31 de diciembre de 2024 y al 31.12.2023 (en pesos)

Flujos de efectivo por actividades operativas
Resultado integral del ejercicio
Ajustes para conciliar el resultado del ejercicio con los flujos de efectivo por
operaciones
Depreciación de propiedades, planta y equipo (Nota 4.)
Depreciación de activos intangibles (Nota 5.)
Diferencia de cambio deudas financieras
Diferencia de conversión de propiedades, planta y equipo (Nota 4.)
Diferencia de conversión de activos intangibles (Nota 5.)
Variación de previsión para pérdidas crediticias esperadas (Nota 8.)
Provisión para juicios y otras contingencias (Nota 14.)
Cambios en activos y pasivos operativos:
Créditos por ventas
Otros créditos
Crédito por impuesto a las ganancias
Inventarios
Deudas comerciales
Pasivos por arrendamiento
Beneficios a empleados
Otras cargas fiscales
Otras deudas
Provisiones
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas
Flujo de efectivo por actividades de inversión:
Pagos por compra de propiedades, planta y equipo (Nota 4.)
Pagos por compra de activos intangibles (Nota 5.)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión
Flujo de efectivo por actividades de financiación:
Altas / (Pagos) netos de préstamos
Aumento de capital
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación
Aumento neto del efectivo y equivalentes al efectivo
Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del ejercicio (Nota 9. y Nota 10.)
Aumento neto del efectivo y equivalentes al efectivo
Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del ejercicio (Nota 9. y Nota 10.)

31/12/2024
31/12/2023
9.119.311.039
25.494.473.620
3.540.371.321
3.997.361.621
1.691.807.796
115.211.702
540.269.423
-
(25.003.695.942)
(35.605.758.995)
(2.475.071.581)
(1.128.039.677)
122.843.552
345.362.796
219.624.871
116.903.424
367.064.722
(9.444.452.718)
(2.175.870.698)
130.118.619
(153.248.265)
(76.247.488)
(2.967.313.385)
(3.678.265.973)
(5.039.464.914)
16.203.372.070
478.366.056
-
2.016.514.185
529.970.196
12.751.216
306.920.092
452.944.980
2.736.758
(31.752.749)
-
(19.284.548.373)
(2.690.333.953)
(6.309.778.892)
(11.813.581.613)
(10.498.165.023)
(2.531.538.302)
(16.807.943.915)
(14.345.119.915)
36.231.358.371
(444.732.737)
-
15.755.609.090
36.231.358.371
15.310.876.353
138.866.083
(1.724.577.515)
123.187.792
1.847.765.307
138.866.083
(1.724.577.515)
262.053.875
123.187.792

Fuente: Estados Financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2024, cargados en AIF bajo ID#3369907.

Estado de Flujos de Efectivo al 31 de diciembre de 2022

La información correspondiente al estado de flujo de efectivo al 31 de diciembre de 2022 corresponde al balance a dicho cierre, que fue preparado conforme las normas contables argentinas aplicable y no bajo NIIF, por lo cual la información presentada no es comparable con la información proporcionada para al 31 de diciembre de 2024 y al 31 de diciembre de 2023 y la información correspondiente al 31 de marzo de 2025.

==> picture [433 x 476] intentionally omitted <==

Fuente: Estados Financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2022, cargados en AIF bajo ID#3377439.

Estado de Flujos de Efectivo al 31 de marzo de 2025 y 31 de marzo de 2024 (en miles de pesos)

Flujos de efectivo por actividades operativas Resultado integral del período Ajustes para conciliar el resultado del período con los flujos de efectivo por operaciones Depreciación de propiedades, planta y equipo (Nota 4.) Depreciación de activos intangibles (Nota 5.) Diferencia de cambio deudas financieras Diferencia de conversión de propiedades, planta y equipo (Nota 4.) Diferencia de conversión de activos intangibles (Nota 5.) Variación de previsión para pérdidas crediticias esperadas (Nota 8.) Provisión para juicios y otras contingencias (Nota 14.) Cambios en activos y pasivos operativos: Créditos por ventas Otros créditos Crédito por impuesto a las ganancias Inventarios Deudas comerciales Pasivos por arrendamiento Beneficios a empleados Otras cargas fiscales Otras deudas Flujo neto de efectivo generado por / (utilizado en) las actividades operativas Flujo de efectivo por actividades de inversión: Pagos por compra de propiedades, planta y equipo (Nota 4.) Pagos por compra de activos intangibles (Nota 5.) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión Flujo de efectivo por actividades de financiación: Altas / (Pagos) netos de préstamos Flujo neto de efectivo (utilizado en) / generado por las actividades de financiación Disminución neta del efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del período Disminución neta del efectivo y equivalentes al efectivo *Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del período ()**	31/03/2025 2.453.612 1.069.328 898.941 344.013 (3.134.303) (592.426) 23.080 66.622 5.457.238 (1.778.997) (107.017) 995.354 1.297.776 6.401 145.651 (29.916) (335.847) 6.779.510 (744.483) (26.683) (771.166) (6.069.164) (6.069.164) (60.820) 262.054 (60.820) 201.234	31/03/2024 4.519.444 885.093 422.952 - (7.447.226) (307.406) 30.711 (11.276) (2.489.772) (370.736) (46.945) (1.640.316) 4.949.952 - 439.145 (48.017) (7.609) (1.122.006)
		(4.964) -
		(4.964)
		1.083.224
		1.083.224
		(43.746)
		123.188 (43.746)
		79.442

Fuente: Estados Financieros de la Emisora al 31 de marzo de 2025, comparativos con el período finalizado el 31 de marzo de 2024, cargados en AIF bajo ID#3372790.

Estado de Cambios en el Patrimonio por el período finalizado el 31 de diciembre 2023 y 31 diciembre 2024 (en pesos)

	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Resultados acumulados	Resultados acumulados	Resultados acumulados	Resultados acumulados	Resultados acumulados	Total del patrimonio
Concepto	Capital social	Ajuste de capital	Total	Reservas		Otros resultados integrales	Resultados no asignados	Total resultados acumulados
				Reserva legal	Total reservas	Conversión
Saldos al 1 de enero de 2023 Disposiciones de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 15/12/2023: Aumento de capital Resultado integral del ejercicio	446.902.250 15.755.609.090 -	12.313.912.200 - -	12.760.814.450 15.755.609.090 -	113.776.099 - -	113.776.099 - -	- - 25.541.196.437	(6.154.276.543) - (46.722.817)	(6.040.500.444) - 25.494.473.620	6.720.314.006 15.755.609.090 25.494.473.620
Saldos al 31 de diciembre de 2023	16.202.511.340	12.313.912.200	28.516.423.540	113.776.099	113.776.099	25.541.196.437	(6.200.999.360)	19.453.973.176	47.970.396.716
Disposiciones de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 14/05/2024(*): Aumento de reserva legal Resultado integral del ejercicio	- -	- -	- -	42.620.682 -	42.620.682 -	- 12.114.485.835	(42.620.682) (2.995.174.796)	- 9.119.311.039	- 9.119.311.039
Saldos al 31 de diciembre de 2024	16.202.511.340	12.313.912.200	28.516.423.540	156.396.781	156.396.781	37.655.682.272	(9.238.794.838)	28.573.284.215	57.089.707.755

Fuente: Estados Financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2024, cargados en AIF bajo ID#3369907.

Estado de Cambios en el Patrimonio por el período finalizado el 31 de diciembre de 2022

==> picture [469 x 88] intentionally omitted <==

Fuente: Estados Financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2022, cargados en AIF bajo ID#3377439.

B) Indicadores Financieros

Las siguientes tablas presentan la información sobre los principales indicadores financieros comparativos de los últimos 3 (tres) ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2024, 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022.

	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de (**en pesos) **	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de (**en pesos) **	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de (**en pesos) **
		(**en pesos) **
	2024	2023	2022
Liquidez Corriente (Activo Corriente / Pasivo Corriente) Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo) Inmovilización del capital (Activo No Corriente / Total de Activo) Rentabilidad (Resultado del ejercicio/ Patrimonio Neto Promedio)	0,37 1,04 0,82 0,17	2,98 2,39 0,78 0,93	0,97 2,01 0,69 -

Fuente: Cálculos efectuados por la Compañía, en base a la información financiera contenida en los Estados Financieros cargados en AIF bajo ID#3369907.

Liquidez

El índice de liquidez corriente al 31 de diciembre de 2024 es de 0,37 en comparación con 2,98 al 31 de diciembre de 2023. Esta disminución se explica principalmente por un incremento en las deudas financieras de corto plazo incurrida por la Emisora al 31 de diciembre de 2024 principalmente para financiar inversiones de capital y en menor medida para el fortalecimiento del capital de trabajo

El índice de liquidez corriente al 31 de diciembre de 2023 es de 2,98 en comparación con 0,97 al 31 de diciembre de 2022. Este aumento se explica principalmente por el incremento en los créditos por ventas al 31 de diciembre de 2023.

Solvencia

El índice de solvencia al 31 de diciembre de 2024 es de 1,04 en comparación con 2,39 al 31 de diciembre de 2023, esta disminución se explica principalmente por un incremento en las deudas financieras al 31 de diciembre de 2024 para financiar principalmente inversiones de capital y en menor medida fortalecer el capital de trabajo.

El índice de solvencia al 31 de diciembre de 2023 es de 2,39 en comparación con 2,01 al 31 de diciembre de 2022, este aumento se explica principalmente por un incremento en la deuda con proveedores al 31 de diciembre de 2023.

Inmovilización de Capital

El índice de inmovilización de capital al 31 de diciembre de 2024 es de 0,82 en comparación con 0,78 al 31 de diciembre de 2023, este aumento se explica principalmente por el aumento en las inversiones de capital al 31 de diciembre de 2024.

El índice de inmovilización de capital al 31 de diciembre de 2023 es de 0,78 en comparación con 0,69 al 31 de diciembre de 2022, este aumento se explica principalmente por el aumento en las inversiones de capital al 31 de diciembre de 2023.

Rentabilidad

El índice de rentabilidad al 31 de diciembre de 2024 es de 0,17 en comparación con 0,93 al 31 de diciembre de 2023, variación que se explica principalmente por el resultado del ejercicio pérdida al 31 de diciembre de 2024 explicado en la sección f) “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del presente Prospecto.

Hechos Posteriores al Cierre

No existen acontecimientos u operaciones ocurridas entre la fecha de cierre del período al 31 de marzo de 2025 y de la emisón de los estados financieros intermedios condensados que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad a la fecha de cierre ni el resultado integral de dicho período.

C) Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro indica la deuda financiera y la capitalización total de la Sociedad, el cual incluye la deuda financiera corriente y no corriente y el patrimonio neto al 31 de marzo de 2025 y 31 de diciembre de 2024.

		31 de diciembre de 2024
	(*en miles*	*de pesos*)
Capitalización
PATRIMONIO
Capital social	16.202.511	16.202.511
Ajuste de Capital	12.313.912	12.313.912
Reserva Legal	156.397	156.397
Reserva facultativa	-	-
Reserva de ajuste por conversión	39.879.421	37.655.682
Resultados no asignados	(9.008.922)	(9.238.795)
Patrimonio atribuible a los socios	-	-
accionistas de la sociedad controlante
Participaciones no controlantes	-	-
Total patrimonio	59.543.319	57.089.707
Endeudamiento
PASIVOS
Deuda financiera a largo plazo
Acreedores comerciales y otras cuentas a	720.431	461.379
pagar
Otras deudas	290.651	338.735
Pasivos por arrendamientos	322.619	310.002
Total deuda financiera a largo plazo	1.333.701	1.110.116
		.

Deuda financiera a corto plazo
Préstamos financieros		32.549.633	38.274.784
Acreedores comerciales y otras cuentas	a	13.190.842	12.085.496
pagar
Otras deudas		2.798.386	2.940.498
Pasivos por arrendamientos		162.148	168.364
Otras cargas fiscales		323.882	353.798
Total deuda financiera a corto plazo		49.024.891	53.822.940
Total endeudamiento		50.358.592	54.933.056
TOTAL CAPITALIZACIÓN	Y	109.901.911	112.022.763
ENDEUDAMIENTO

Fuente: Estados Financieros de la Emisora al 31 de marzo de 2025, comparativos con el período finalizado el 31 de marzo de 2024, cargados en AIF bajo ID#3372790.

Capital social

El capital social al 31 de marzo de 2025 ascendió a 16.202.511 más el ajuste por conversión de capital de 39.879.421 que corresponde a la diferencia de conversión por variación de tipo de cambio, lo cual representa un aumento respecto del ejercicio comparable correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 cuyo resultado fue de 37.655.682. Dicha variación se debió a un aumento en la valuación de las partidas.

Reserva legal

La reserva legal al 31 de marzo de 2025 asciende a 156.397 mismo valor en comparación al 31 de diciembre de 2024. Esto debido a que el resultado del período al 31.3.2025 fue ganancia y se neteó de las pérdidas acumuladas.

Resultados no asignados:

Los resultados no asignados al 31 de marzo de 2025 ascienden a (9.008.922) en comparación con (9.238.795) (pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 2024, lo cual representa una variación que se explica por la ganancia generada al 31.3.2025).

Endeudamiento

La deuda total al 31 de marzo de 2025 asciende a 50.358.592 en comparación con 54.933.056 al 31 de diciembre de 2024, la variación se explica por el pago de una cuota relevante de capital de uno de sus préstamos.

De conformidad con el criterio interpretativo N°94 de la CNV, a continuación, se presenta información relativa a la capitalización y endeudamiento desde la presentación de los estados contables intermedios condensados al 31 de marzo de 2025 hasta el 31 de mayo de 2025.

Composición del endeudamiento

El siguiente cuadro desglosa el pasivo total de la Sociedad, clasificando las deudas según su tipo al 31 de marzo de 2025 y al 31 de mayo de 2025, ambos en valores históricos.

	Al	Al 31 de mayo de 2025
Pagarés electrónicos	0	0
Cheques de pago diferido	0	0
Cheques electrónicos	0	0
Facturas de crédito	0	0
Cauciones	0	0
Deudas financieras bancarias	32.549.633	34.368.252

17.808.959

20.575.245

Otras deudas

A la fecha del presente, la Sociedad no tiene previsto emitir pagarés electrónicos, cheques de pago diferido, cheques electrónicos, facturas de créditos u otorgar cauciones de manera significativa y que puedan afectar el cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad .

El siguiente cuadro indica el vencimiento de capital de las obligaciones de la Sociedad en los siguientes tramos desde el 31 de marzo de 2025:

	Menos de 2 meses	Menos de 6 meses	Menos de 1 año	Mayor a 1 año
Pagarés electrónicos	0	0	0	0
Cheques y diferidos (físicos y electrónicos)	0	0	0	0
Facturas de crédito	0	0	0	0
Cauciones	0	0	0	0
Deudas financieras bancarias	7.770.439	23.403.470	1.375.724	0
Obligaciones Negociables	0	0	0	0
Otras deudas bancarias y financieras	5.491.752	5.491.752	5.491.752	1.333.703

El siguiente cuadro indica el vencimiento de capital de las obligaciones de la Sociedad en los siguientes tramos desde el 31 de Mayo de 2025:

esde el 31 de Mayo de 2025:
	Menos de 2	Menos de 6	Menos de 1	Mayor a 1
	meses	meses	año	año
Pagarés electrónicos	0	0	0	0
Cheques y diferidos (físicos y electrónicos)	0	0	0	0
Facturas de crédito	0	0	0	0
Cauciones	0	0	0	0
Deudas financieras bancarias	6.242.921	27.293.147	832.184	0
Obligaciones Negociables	0			0
Otras deudas bancarias y financieras	3.672.759	10.290.677	6.254.946	356.863

El siguiente cuadro indica la variación porcentual del endeudamiento total desde el último estado financiero intermedio condensado al 31 de marzo de 2025 hasta el 31 de mayo de 2025, expresado en relación con:

Concepto	Al 31 de marzo de	Al 31 de mayo de	Variación
	2025	2025	Marzo 2025 vs. Mayo
			2025
Pasivo total	50.358.592.	54.943.496	9.1%
Activo total	109.901.911	115.645.400	5.2%
Patrimonio neto	59.543.319	60.701.904	1.9%
Resultado del estado financiero	229.873	-7.944.876	-3556%

La información financiera al 31 de mayo de 2025 incluida en la presente sección es preliminar, no ha sido auditada por auditores independientes y ha sido incorporada únicamente a efectos de dar cumplimiento al criterio interpretativo N° 94 de la CNV.

D) Capital Social

Para mayor información sobre el capital social de la Sociedad véase “ Estructura de la Emisora, Accionistas o Socios y Partes Relacionadas ” de este Prospecto.

E) Cambios Significativos

A la fecha del presente Prospecto la Sociedad no se encuentra inhibida, en concurso, procedimiento preventivo de crisis u otra situación que afecte la actividad de la Emisora, ni tampoco se registran atrasos en los pagos.

Asimismo, desde la publicación de los últimos estados financieros intermedios condensados correspondientes al período trimestral finalizado el 31 de marzo de 2025, no se han registrado cambios sustanciales acerca de la operatoria de la Sociedad como así tampoco del desenvolvimiento y la dinámica del negocio. Asimismo, no se han

producido hechos que pudieran afectar el desenvolvimiento financiero u operativo de la Sociedad. A su vez, no se registran cheques rechazados, riesgos cambiarios ni otro tipo de contingencias más allá de las informadas a lo largo del presente Prospecto.

La Emisora asume la responsabilidad por las declaraciones realizadas en el presente Prospecto sobre la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación actual de la Emisora, los cuales se basan en la información disponible y en las estimaciones razonables de la administración.

F) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera

La siguiente reseña se basa en los Estados Financieros Anuales de la Sociedad y sus respectivas notas incluidas en este Prospecto, como también en cierta información relevante incluida en otras secciones de este Prospecto. Los estados financieros de la Sociedad han sido confeccionados de acuerdo con las NIIF. Esta reseña incluye declaraciones sobre hechos futuros que conllevan riesgos e incertidumbres, tal como se describe en la sección “Declaraciones sobre Hechos Futuros”. Se recomienda a los posibles inversores leer los Factores de Riesgo que se exponen en este Prospecto a efectos de interiorizarse sobre factores importantes que podrían provocar que los resultados reales difieran significativamente de los resultados que se describen en o se infieren de las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en el presente.

Resultado Operativo

Reseña

Los cuadros detallados a continuación presentan en forma comparativa los resultados de los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2024, el 31 de diciembre de 2023 y el 31 de diciembre de 2022 (ver “Información seleccionada del Estado de Resultados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 ”), informando las variaciones en términos absolutos y relativos (valores expresados en pesos).

Ingresos por ventas
Costo de mercadería vendida
Resultado bruto
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Otros ingresos y egresos
Resultado de actividades operativas
Ingresos financieros
Costos financieros
Resultado por exposición monetaria
Resultado financiero, neto
Resultado del ejercicio
Otros resultados integrales
No reclasificable a resultado en ejercicios futuros
Diferencia de conversión
Total otros resultados integrales
Total resultado integral del ejercicio

31/12/2024
31/12/2023
∆ $
∆ %
31.129.252.395
8.045.011.647
23.084.240.748
287%
(23.619.392.193)
(8.552.460.995)
(15.066.931.198)
176%
7.509.860.202
(507.449.348)
8.017.309.550
-1580%
(2.568.707.496)
(495.265.571)
(2.073.441.925)
419%
(4.643.124.740)
(1.356.233.562)
(3.286.891.178)
242%
(979.665.404)
(892.204.190)
(87.461.214)
10%
(681.637.438)
(3.251.152.671)
2.569.515.233
-79%
2.596.760.400
4.688.078.519
(2.091.318.119)
-45%
(4.910.297.758)
(1.483.648.665)
(3.426.649.093)
231%
-
-
(2.313.537.358)
3.204.429.854
(5.517.967.212)
-172%
(2.995.174.796)
(46.722.817)
(2.948.451.979)
6311%
12.114.485.835
25.541.196.437
(13.426.710.602)
-53%
12.114.485.835
25.541.196.437
(13.426.710.602)
-53%
9.119.311.039
25.494.473.620
(16.375.162.581)
-64%

Fuente: Estados Financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2024, cargados en AIF bajo ID#3369907.

Durante el ejercicio 2023, el volumen facturado se redujo aproximadamente a la mitad en comparación con el año 2022, como consecuencia de operar con un único buque destinado a la pesca de merluza negra, dado que la segunda

embarcación se encontraba en proceso de reconversión. La facturación correspondiente a la merluza negra representó prácticamente el 100% de las ventas totales, de las cuales el 99% se destinó al mercado externo, siendo Estados Unidos el principal país de destino. En contraste, durante el ejercicio 2022, la merluza negra explicó el 90% de las ventas totales, manteniéndose el mismo perfil de exportación observado en 2023.

Gastos de Administración

Están comprendidos dentro de esta categoría los gastos tales como impuestos tasas y servicios.

Los gastos de administración para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 ascendieron a $ 4.643.124.740 (comparado con $1.356.233.562 para el ejercicio 2023), lo que equivale a un incremento $ 3.286.891.178 de los cuales se componen principalmente por Sueldos y Jornales por $ 1.352.933.459, Impuestos, tasas y contribuciones por $ 716.930.877 y Honorarios y retribuciones por Servicios por $640.964.124.

Los gastos de Administración han tenido un fuerte incremento en el ejercicio 2023 respecto al ejercicio 2022 debido al efecto de la inflación.

Resultados Financieros Netos

Está comprendido dentro de esta categoría la diferencia de cambio neta.

Los resultados financieros netos para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 reflejaron una pérdida de $ 2.313.537.358, comparado con una ganancia de $ 3.204.429.854 del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, lo que equivale a un aumento de $ 5.517.967.212 o (172%).

Durante el ejercicio 2023, la estructura de endeudamiento experimentó un cambio significativo, orientándose hacia la toma de deuda en pesos a tasas de interés de tres cifras, como consecuencia del contexto inflacionario. En contraste, en 2022, el endeudamiento se concentró mayormente en préstamos en dólares, con tasas más estables y moderadas.

Impuesto a las Ganancias

La tasa impositiva media ponderada por el período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2023 fue de $ 30%. La tasa del impuesto al 31 de diciembre de 2023 fue del 30%.

El resultado neto del ejercicio 2023 arrojó una pérdida (sin tener en cuenta los otros resultados integrales). Para el ejercicio 2022, el resultado neto también arrojó una pérdida.

Ganancia Neta

Por los motivos descriptos anteriormente, la ganancia neta de la Emisora para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 fue de $ 9.119.311.039, comparado con la ganancia de $25.494.473.620 del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, lo que equivale a una disminución de $16.375.162.581 o (64 %).

En relación a los flujos de fondos, tanto para el ejercicio 2023 como para el ejercicio 2022 el cambio neto de efectivo no ha sufrido mayores variaciones.

Flujo de Efectivos

Período terminado el 31 de marzo de 2025 (en miles de pesos) y ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 (en pesos).

Las siguientes tablas reflejan nuestra evolución del efectivo correspondiente al período finalizado el 31 de marzo de 2025 y correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024.

Flujos de efectivo por actividades operativas Resultado integral del período Ajustes para conciliar el resultado del período con los flujos de efectivo por operaciones Depreciación de propiedades, planta y equipo (Nota 4.) Depreciación de activos intangibles (Nota 5.) Diferencia de cambio deudas financieras Diferencia de conversión de propiedades, planta y equipo (Nota 4.) Diferencia de conversión de activos intangibles (Nota 5.) Variación de previsión para pérdidas crediticias esperadas (Nota 8.) Provisión para juicios y otras contingencias (Nota 14.) Cambios en activos y pasivos operativos: Créditos por ventas Otros créditos Crédito por impuesto a las ganancias Inventarios Deudas comerciales Pasivos por arrendamiento Beneficios a empleados Otras cargas fiscales Otras deudas Flujo neto de efectivo generado por / (utilizado en) las actividades operativas Flujo de efectivo por actividades de inversión: Pagos por compra de propiedades, planta y equipo (Nota 4.) Pagos por compra de activos intangibles (Nota 5.) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión Flujo de efectivo por actividades de financiación: Altas / (Pagos) netos de préstamos Flujo neto de efectivo (utilizado en) / generado por las actividades de financiación Disminución neta del efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del período Disminución neta del efectivo y equivalentes al efectivo *Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del período ()**	31/03/2025
	2.453.612 1.069.328 898.941 344.013 (3.134.303) (592.426) 23.080 66.622 5.457.238 (1.778.997) (107.017) 995.354 1.297.776 6.401 145.651 (29.916) (335.847)
	6.779.510
	(744.483) (26.683)
	(771.166)
	(6.069.164)
	(6.069.164)
	(60.820)
	262.054 (60.820)
	201.234

Fuente: Estados Financieros de la Emisora al 31 de marzo de 2025, comparativos con el período finalizado el 31 de marzo de 2024, cargados en AIF bajo ID#3372790.

Flujos de efectivo por actividades operativas Resultado integral del ejercicio Ajustes para conciliar el resultado del ejercicio con los flujos de efectivo por operaciones Depreciación de propiedades, planta y equipo (Nota 4.) Depreciación de activos intangibles (Nota 5.) Diferencia de cambio deudas financieras Diferencia de conversión de propiedades, planta y equipo (Nota 4.) Diferencia de conversión de activos intangibles (Nota 5.) Variación de previsión para pérdidas crediticias esperadas (Nota 8.) Provisión para juicios y otras contingencias (Nota 14.) Cambios en activos y pasivos operativos: Créditos por ventas Otros créditos Crédito por impuesto a las ganancias Inventarios Deudas comerciales Pasivos por arrendamiento Beneficios a empleados Otras cargas fiscales Otras deudas Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas Flujo de efectivo por actividades de inversión: Pagos por compra de propiedades, planta y equipo Pagos por compra de activos intangibles (Suscripción) / Rescate neto de inversiones temporarias Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión Flujo de efectivo por actividades de financiación: Pagos netos de préstamos Aumento de capital Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación Aumento neto del efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del ejercicio (Nota 10.) Aumento neto del efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del ejercicio (Nota 10.)	31/12/2024
	9.119.311.039 3.540.371.321 1.691.807.796 540.269.423 (25.003.695.942) (2.475.071.581) 122.843.552 187.872.122 367.064.722 (2.175.870.698) (153.248.265) (2.967.313.385) (5.039.464.914) 478.366.056 2.016.514.185 12.751.216 452.944.980
	(19.284.548.373)
	(6.309.778.892) (10.498.165.023) 117.138.596
	(16.690.805.319)
	36.231.358.371 -
	36.231.358.371
	256.004.679
	2.447.614 256.004.679
	258.452.293

Fuente : Estados Financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2024, cargados en AIF bajo ID#3369907.

Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas

Respecto del período finalizado el 31 de marzo de 2025, se genera principalmente por la disminución de los créditos por ventas por miles de $5.457.238 y por el resultado del ejercicio por miles de $ 2.453.612.

Respecto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, se genera principalmente por el resultado del ejercicio por $ 9.119.311.039, compensado con un aumento en la diferencia de conversión de bienes de uso y activos intangibles por ($25.003.695.942) y ($2.475.071.581) respectivamente.

Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de inversión

Respecto del período finalizado el 31 de marzo de 2025, se debe principalmente a inversiones en redes y aparatos de pesca.

Respecto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, se debe principalmente al pago por compra de activos intangibles más el pago por compra de bienes de uso, neto del rescate de inversiones temporarias.

Flujo neto de efectivo utilizado por las actividades de financiación

Respecto del período finalizado el 31 de marzo de 2025, se debe principalmente al pago de capital e intereses por los préstamos obtenidos durante el período.

Al cierre del período la posición de efectivo y equivalente de efectivo ascendía a miles de $201.234

Respecto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, se debe principalmente al ingreso neto de préstamos por $36.231.358.371.

Al cierre del período la posición de efectivo y equivalente de efectivo ascendía a $ 258.452.293.

Ejercicio terminado el 31 de marzo de 2025

La siguiente tabla refleja nuestra tenencia de efectivo al cierre del ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2025. (en miles de pesos)

Caja en moneda nacional Bancos en moneda nacional Bancos en moneda extranjera (Nota 32.) Inversiones temporales		31/03/2025 904 5.608 190.973 3.749
		201.234

Fuente: Estados Financieros de la Emisora al 31 de marzo de 2025, comparativos con el período finalizado el 31 de marzo de 2024, cargados en AIF bajo ID#3372790.

Al cierre del ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2025 la posición de efectivo era de $201.234(miles de pesos)

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024

La siguiente tabla refleja nuestra tenencia de efectivo al cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024.

Caja en moneda nacional Bancos en moneda nacional Bancos en moneda extranjera (Nota 32.)	31/12/2024
	30.274.735 6.713.077 221.464.481
	258.452.293

Fuente: Estados Financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2024, cargados en AIF bajo ID#3369907.

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023

La siguiente tabla refleja nuestra tenencia de efectivo al cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023.

Caja en moneda nacional Bancos en moneda nacional Bancos en moneda extranjera (Nota 32.)	31/12/2023
	531.128 1.916.486 -
	2.447.614

Fuente: Estados Financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2024, cargados en AIF bajo ID#3369907.

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

La siguiente tabla refleja nuestra tenencia de efectivo al cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022.

==> picture [447 x 105] intentionally omitted <==

Fuente: Estados Financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2022, cargados en AIF bajo ID#3377439.

INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Instrumentos constitutivos y estatutos

La Sociedad fue inscripta el 23 de septiembre de 1994 en la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo N° 9739 del Libro 115, Tomo A de Sociedades Anónimas. Posteriormente, la Sociedad cambio su sede social y fue inscripta ante la Inspección General de Justicia de la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, el 9 de diciembre de 2019, en el Libro de Sociedades por Acciones N° VII, bajo el N° 250, Folio 116, Año 2019, y tiene su domicilio social en la Ciudad de Ushuaia, Provincia de Tierra del Fuego, República Argentina.

El 13 de julio de 1995, la Sociedad cambio su denominación social de “Patagonian Longlining S.A.” a “ASC South America S.A.”, a través de una reforma de estatuto, pasada al folio 10027, del Registro Notarial N°282 de la Ciudad de Ushuaia, Tierra del Fuego, Argentina, inscripta en el citado registro el 19 de julio de 1995, en el Libro N°1042, Folio 263, Año 1995.

La Sociedad cambió su denominación de “Estremar S.A.” a “Estremar S.A.U.”, a través del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas N° 321 de fecha 17 de enero de 2017, inscripta en el Registro Público de la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, el 16 de marzo de 2018.

El texto ordenado vigente del estatuto social de la Compañía fue aprobado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas N° 340 de fecha 20 de noviembre de 2018 y fue inscripto en la Inspección General de Justicia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur con fecha 23 de mayo de 2019, en el Libro de Sociedades por Acciones N° VII, bajo el N° 111, Folio 56, Año 2019. A través de dicha acta se reformo el artículo séptimo del estatuto social a los fines de eliminar las referencias a las disposiciones del Decreto N° 83/86, acerca los títulos representativos de acciones, dado que el mencionado decreto ha sido derogado.

El 25 de octubre de 2019 a través de la Asamblea General Ordinaria N° 350, se aprobó de manera unánime el aumento del capital social y, en consecuencia, se reformó el artículo cuarto del estatuto social. Esta reforma fue inscripta en la Inspección General de Justicia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur en el Libro de Sociedades por Acciones N° VII, bajo el N° 250, Folio 116, Año 2019, con fecha 9 de diciembre de 2019.

Objeto Social

De acuerdo a lo establecido en el artículo tercero del estatuto social, Estremar tiene como objeto social dedicarse por cuenta propia, de terceros, o asociada a terceros, a las siguientes actividades;

a) Administrativas: Mediante la adquisición y operación de buques pesqueros, su explotación comercial, administración de flotas y negocios náuticos instalados o a instalarse, celebración de contratos de colaboración empresaria, agrupaciones de colaboración empresaria, agrupaciones de colaboración y uniones transitorias de empresas por medio de capitales propios o ajenos;
b) Pesqueras: Mediante la extracción, transformación, producción y elaboración de los frutos obtenidos por la explotación de la pesca lacustre, fluvial y marítima;
c) Industriales: Transformación y aprovechamiento de productos y subproductos de la pesca para la alimentación y la industria, explotación industrial de frigoríficos;
d) Comerciales: Importación y Exportación, compra y venta, permuta y distribución de productos, subproductos y mercaderías provenientes de la industria pesquera;
e) Constructora e Inmobiliaria: Mediante la construcción, modelación, ampliación, compra, venta, permuta, arrendamiento, loteo, comisión, urbanización, refacción, administración, explotación y cualquier otra forma de adquisición o enajenación de contado o a plazos de inmuebles urbanos o rurales por cualquiera de los sistemas de propiedad que permitan las leyes; y

f) Mandatos y representaciones: Administrar por cuenta de terceros negocios vinculados con actividades náuticas o pesqueras, representaciones, cobranzas, mandatos, comisiones, consignaciones, inversiones, prestación de servicios, agente marítimo y de transporte aduanero y asesoramiento con referencia a dichas actividades.

Domicilio Social

Según surge del artículo primero del estatuto social inscripto en la Dirección de Personas Jurídicas del Registro Público de Tierra del Fuego el 25 de noviembre de 1994 en el Libro 1, N°934, F°236, la Compañía se encuentra domiciliada legalmente en la calle Sin Nombre N° 4868, esquina Manuel Camiña, Sección G, Macizo 20, Parcela 7, de la Ciudad de Ushuaia, Tierra del Fuego, República Argentina.

Duración

Conforme el artículo segundo del estatuto social, el plazo de duración de la Sociedad es de 99 años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, es decir, hasta el 22 de septiembre del año 2093.

Sede social y datos de contacto

La sede social de la Sociedad se encuentra ubicada en la Calle Sin Nombre N° 4868, esquina Manuel Camiña, Sección G, Macizo 20, Parcela 7, de la ciudad de Ushuaia, Tierra del Fuego, República Argentina. Sus datos de contacto son los siguientes: (i) número de teléfono: (+5411) 5032-4971; (ii) dirección de correo electrónico: [email protected] y (iii) página web: www.estremar.com.

Cierre del ejercicio social

De conformidad con lo establecido en el artículo décimo segundo del estatuto social, el cierre del ejercicio social opera el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha, se confeccionarán los estados financieros conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. Las ganancias realizadas y liquidadas se destinarán: 1) el 5% (cinco por ciento) hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social, al fondo de reserva legal; 2) a remuneración del directorio y sindicatura. El saldo tendrá el destino que decida la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.

Restricciones a los Pagos de Dividendos

A la fecha del presente Prospecto, la Compañía no posee restricciones al pago de dividendos.

Directorio

De acuerdo con el artículo noveno del estatuto social, el directorio de la Sociedad estará compuesto por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) directores titulares que serán elegidos por asamblea de accionistas, pudiendo también elegir o no la asamblea, directores suplentes. En caso de elegir directores suplentes, la asamblea podrá elegir hasta un número idéntico al de directores titulares. El término de elección de directores titulares, y en su caso suplentes, es de un (1) ejercicio.

El Directorio sesionará con la mayoría absoluta de sus integrantes y resolverá por mayoría absoluta de los presentes. En su primera reunión, el Directorio designará un presidente, pudiendo designar un vicepresidente que suplirá al primero en caso de ausencia o impedimento. Cada director titular deberá otorgar una garantía del cumplimiento de sus funciones de acuerdo con los requisitos previstos en la legislación pertinente.

El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales de conformidad con el Código Civil y Comercial de la Nación y del artículo 9 del Decreto Ley N° 5965/63. Podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir demandas, denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad.

Asimismo, el Directorio podrá decidir, con el más amplio alcance permitido por la ley, la emisión de obligaciones negociables con o sin oferta pública, la creación de programas de emisión de obligaciones negociables, su pedido

de autorización y/o prorroga a cualquier autoridad competente, la solicitud de listado de dichas obligaciones negociables, y la realización de todo actuo y/o acuerdo que fuera necesario a fin de la creación, emisión y/o listado de obligaciones negociables, de conformidad con lo establecido en el artículo 9 de la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV, y los mercados en los que el Directorio decida listar las obligaciones negociables.

Reuniones de directorio a distancia

Las reuniones de directorio podrán funcionar y adoptar sus resoluciones en forma física o comunicados a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con lo previsto en el artículo 61 de la Ley de Mercado de Capitales, y en cumplimiento con los requisitos establecidos por la Resolución General CNV 830/2020 y/o sus modificatorias.

Con fecha 3 de octubre de 2023 la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó modificar el estatuto social de la Emisora de modo tal que el órgano de administración de la Sociedad pueda funcionar tanto con los miembros presentes o comunicados entre sí a distancia.

Asambleas

De conformidad con lo establecido en el artículo décimo primero del estatuto social, las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley N° 19.550, según las clases de asambleas, convocatoria y materia de que se traten, a excepción de aportes adicionales de capital cuya decisión solo podrá ser tomada con el voto afirmativo de no mes de 85% (ochenta y cinco por ciento) del capital social. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.

Capital Social

Bajo el presente título se consigna cierta información relacionada con el capital social de la Compañía, incluidas ciertas disposiciones resumidas de los estatutos sociales de la Compañía, la Ley General de Sociedades y ciertas leyes y reglamentaciones argentinas relacionadas, todo ello vigente a la fecha del presente. La presente descripción no pretende ser completa y se encuentra sujeta en su totalidad por referencia a los estatutos sociales de la Compañía, la Ley General de Sociedades y las disposiciones de otras leyes y reglamentaciones de Argentina aplicables, incluidas las Normas de la CNV y las normas de la BCBA.

El 25 de octubre de 2019, mediante Acta de Asamblea General Ordinaria N°350, la Sociedad resolvió un aumento del capital social en la suma de Pesos Quince Millones Cuatrocientos Treinta y Siete Mil Ciento Ochenta ($ 15.437.180) a la suma de Pesos Cuatrocientos Cuarenta y Seis Millones Novecientos Dos Mil Doscientos Cincuenta ($ 446.902.250).

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de diciembre de 2023 resolvió capitalizar la deuda existente a dicha fecha con Estremar Holding AS por la suma de $ 15.755.609.088 con la realización de un aporte por la suma de $ 2.32, pasando el capital social de $ 446.902.250 a la suma de $ 16.202.511.340. Para mayor información véase “ Estructura de la Emisora, Accionistas o Socios y Partes Relacionadas – c ) Transacciones con partes relacionadas ”.

Con fecha 27 de Junio de 2024, las acciones de la Sociedad fueron prendadas en favor de DNB Bank ASA. Para mayor información véase, “ Información Adicional – B) Contratos Importantes – Contratos relacionados con prenda de acciones” .

A la fecha de este Prospecto, el capital social de Estremar se encuentra compuesto por 1.620.251.134 acciones ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a 1 (un) voto cada una y de valor nominal 10 pesos cada acción.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS ESTATUTOS DE LA EMISORA.

b) Contratos Importantes

Contratos Relacionados con adquisición del buque “San Arawa II”

Con fecha 24 de febrero de 2023, San Arawa S.A.U. celebró un contrato de compraventa con la Sociedad para la transferencia del buque de pesca denominado "San Arawa II", matrícula N° 02098. El precio total de la operación, incluyendo la adquisición de los respectivos permisos de pesca (y demás derechos de propiedad, posesión, dominio y elementos aplicables) ascendió a USD 15.000.000. A la fecha del presente Prospecto, la totalidad del precio de adquisición ya fue abonado.

La venta incluye la transferencia del permiso de pesca nacional del buque, así como las Cuotas Individuales Transferibles de Captura (CITC) asignadas al mismo, que comprenden las especies Merluza Negra, Merluza de Cola y Polaca. Además, se transfiere todo el equipamiento y pertrechos a bordo del buque.

La posesión del buque fue entregada a la Sociedad el mismo día de la firma del contrato, quedando San Arawa S.A.U. obligada a colaborar en los trámites necesarios ante las autoridades competentes para la toma de razón de la transferencia dominial y armatorial del buque y su permiso de pesca.

Contratos de Préstamo

Financiación de importaciones

Con fecha 27 de junio de 2024 la Emisora celebró un contrato de mutuo con DNB Bank ASA por una suma de hasta US$ 30.401.772 con vencimiento el 26 de junio de 2025 (el “ Contrato de Préstamo con DNB ”). Los montos desembolsados bajo el contrato de mutuo devengaran intereses a una tasa de interés variable que será pagado en las diferentes fechas pactadas en el contrato. A la fecha del presente Prospecto el total del capital desembolsado asciende a $ 15.000.000.

Con fecha 31 de marzo de 2025, se ha celebrado un waiver al Contrato de Préstamo con DNB en virtud del cual se ha modificado el cronograma de amortización de capital estipulado bajo dicho contrato, estipulándose que la cuota de amortización de capital que operará en fecha 1 de abril de 2025 por la suma de USD 7.500.000 resultará finalmente pagadera en la fecha de vencimiento del Contrato de Préstamo con DNB.

Para mayor información, véase “ Antecedentes Financieros⸻ f) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del presente Prospecto.

Contratos Relacionados con prenda de acciones

A los efectos de garantizar el endeudamiento de la Sociedad frente a DNB Bank ASA en virtud del Contrato de Préstamo con DNB, con fecha 27 de junio de 2024 se otorgó una prenda en primer grado de privilegio sobre el 100% de las acciones de Estremar Holding AS en la Emisora, junto con una cesión en garantía de ciertos derechos derivados de las acciones, aportes irrevocables y ciertos créditos en favor de Estremar Holding AS en favor de DNB Bank ASA.

A los efectos de garantizar el endeudamiento de la Sociedad bajo el Contrato de Préstamo con DNB, Estremar Holding AS, única accionista de la Emisora, se constituyó como garante de las obligaciones de la Sociedad vinculadas con el Contrato de Préstamo, y cualquier otra documentación complementaria que fuere necesaria en relación con aquellos.

c) Controles de Cambios

Tipos de cambio

Desde 1991 hasta fines del año 2001, la Ley de Convertibilidad Nº 23.928 estableció un tipo de cambio fijo de 1 peso argentino por 1 dólar estadounidense. El 6 de enero de 2002, la Ley Nº 25.561 (la “Ley de Emergencia Pública”), puso formalmente fin a esa paridad entre el dólar estadounidense y el peso argentino.

Tras un breve período en el que el gobierno argentino estableció un sistema cambiario dual provisorio en virtud de la Ley de Emergencia Pública, desde febrero de 2002 se ha permitido que el peso argentino fluctúe libremente frente a otras monedas, aunque el gobierno argentino tiene la facultad de intervenir comprando y vendiendo divisas por cuenta propia, una práctica que realiza regularmente. Sin embargo, el 23 de diciembre de 2019 se publicó la Ley de Solidaridad N° 27.541, que declaró nuevamente la emergencia pública hasta el 31 de diciembre de 2020.

Los controles de cambiarios que endurecieron las restricciones a los flujos de capital, el tipo de cambio oficial entre el peso argentino y el dólar estadounidense y las restricciones a las transferencias que limitan sustancialmente

la capacidad de las empresas para retener divisas o realizar pagos en el extranjero, están actualmente vigentes en Argentina y lo han estado por períodos alternos durante los últimos años. Mediante el Decreto N° 609/2019 de fecha 1 de septiembre de 2019 y sus modificatorias (el “Decreto 609”), el Poder Ejecutivo restableció los controles de cambios y autorizó al Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) a (a) regular el acceso al mercado de cambios (el “Mercado de Cambios”) para comprar divisas y realizar pagos al exterior; y (b) dictar normas para evitar prácticas y operaciones tendientes a eludir, mediante el uso de títulos valores y otros instrumentos, las medidas adoptadas por el Decreto 609. A la fecha del presente Prospecto, las regulaciones cambiarias han sido (i) prorrogadas indefinidamente y (ii) consolidadas en un único conjunto de regulaciones, la Comunicación “A” 8191, conforme sus posteriores modificaciones y complementos las comunicaciones del BCRA (el “Régimen Cambiario”). Véase “ —Regulaciones cambiarias ” de este Prospecto.

El BCRA solicitó a la CNV implementar medidas alineadas para evitar prácticas y operaciones elusivas. En este sentido, la CNV, en línea con lo establecido en el artículo 3 del Decreto 609, estableció diversas medidas para evitar dichas prácticas y operaciones elusivas.

Regulaciones cambiarias

A los efectos de esta sección, (i) “moneda extranjera” significa cualquier divisa o moneda distinta del Peso argentino; y (ii) “Régimen Cambiario” significan las regulaciones cambiarias sancionadas por el BCRA conforme a la Comunicación “A” 8191, sus modificatorias y complementarias.

Disposiciones específicas para los ingresos por el Mercado de Cambios

Ingreso y liquidación del producido de las exportaciones de bienes a través del Mercado de Cambios

El régimen cambiario argentino establece que el producido de las exportaciones de bienes debe ser ingresado y liquidado en pesos argentinos a través del Mercado de Cambios en un plazo determinado para el bien de que se trate. Independientemente de estos plazos máximos de liquidación, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el Mercado de Cambios dentro de los 20 (veinte) días hábiles de la fecha de cobro. Sin embargo, la posibilidad de utilizar este plazo quedará supeditada en todos los casos al cumplimiento de los plazos previstos en el Régimen Cambiario para cada tipo de bien.

En el caso que el cliente sea un VPU adherido al RIGI que declaró ante el Ministerio de Economía que preveía hacer uso de los beneficios establecidos en el artículo 198 de la Ley 27.742 “ Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos ” (la “Ley de Bases”) en materia de cobro de exportaciones de bienes y servicios resultarán aplicables los porcentajes de ingreso y liquidación dispuestos en los puntos 14.1.1. y 14.1.2. del Régimen Cambiario, según corresponda.

Los montos cobrados en moneda extranjera por concepto de siniestros relacionados con los bienes exportados también deben ser ingresados y liquidados en pesos en el Mercado de Cambios, hasta el monto de los bienes exportados asegurados.

Los anticipos, prefinanciaciones y posfinanciaciones del exterior deberán ser ingresadas y liquidadas en el Mercado de Cambios dentro de los 20 (veinte) días hábiles de la fecha de cobro o desembolso en el exterior, con los requisitos y excepciones establecidos en el punto 7.1.3 del Régimen Cambiario.

Existen algunas excepciones a la obligación de liquidación a través del Mercado de Cambios, incluyendo, sin limitación, los cobros de exportadores que se encuentren dentro del Régimen de Fomento para las Exportaciones de la Economía del Conocimiento (establecido por el Decreto N° 679/2022), en la medida que los fundos se hubieran ingresado dentro de los plazos normativos establecidos y se cumplan las demás condiciones establecidas en el Régimen Cambiario.

El exportador debe designar a una entidad financiera para el seguimiento de cada operación de exportación. La obligación de ingreso y liquidación de divisas a través del Mercado de Cambios correspondiente a un permiso de embarque se considerará satisfecho cuando la entidad financiera designada para el seguimiento certifique que se ha producido el ingreso y la liquidación.

Aplicación de divisas de cobros de exportaciones

Existe una aplicación de divisas de cobros de exportaciones de bienes cuando se ha certificado que los propios bienes exportados o las divisas cobradas por ellos fueron utilizados para cancelar el capital, intereses y/o gastos de otorgamiento de operaciones de financiamiento, pagar utilidades y dividendos y/o concretar la repatriación de una inversión directa de un accionista no residente en los casos que se detallan a continuación, todo ello de conformidad con lo establecido en el punto 7.3 del Régimen Cambiario:

(i) Anticipo de exportaciones de bienes liquidado;
(ii) Prefinanciación de exportaciones de bienes liquidada;

(iii) Posfinanciación de exportaciones de bienes liquidada;
(iv) Liquidaciones asociadas a exportaciones que cuenten con financiación a importadores del exterior otorgada por entidades financieras locales;
(v) Préstamos financieros con contratos vigentes al 31 de agosto de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones de bienes;
(vi) Prefinanciaciones y financiaciones de exportaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales pendientes al 31 de agosto de 2019 que no fueron liquidadas en el Mercado de Cambios;
(vii) Anticipos y prefinanciaciones de exportaciones del exterior pendientes al 31 de agosto de 2019 que no fueron liquidados en el Mercado de Cambios en la medida que se cuente con la conformidad previa o se aplique el mecanismo descripto en el punto 9.3.3.2 del Régimen Cambiario;
(viii) Operaciones financieras habilitadas para aplicar cobros de exportaciones de bienes y servicios.
(ix) Operaciones habilitadas para la aplicación de cobros de exportaciones de bienes en el marco del régimen de fomento de inversión para las exportaciones (Decreto 234/21);
(x) Financiaciones asociadas a importaciones de bienes habilitadas para la aplicación de cobros de exportaciones de bienes;
(xi) Anticipos, prefinanciaciones y posfinanciaciones del exterior con liquidación parcial en virtud de lo dispuesto por los Decretos 492/23, 549/23, 597/23 y 28/23.

Cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera

Respecto de los cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera se considerará que se cumple total o parcialmente con el seguimiento del permiso de embarque, por un monto equivalente al pagado localmente en pesos argentinos y/o en moneda extranjera al exportador por un agente local propietario del medio de transporte de bandera extranjera, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

(i) La documentación permite constatar que la entrega de la mercadería exportada se ha producido en el país, que el agente local de la empresa propietaria de los medios de transporte de bandera extranjera ha realizado localmente el pago al exportador y la moneda en la que dicho pago se efectuó.
(ii) La compañía cuente con una certificación emitida por una entidad financiera en la que conste que el referido agente local hubiera tenido acceso al Mercado de Cambios por el monto equivalente en moneda extranjera que se pretende imputar al permiso. La entidad financiera emisora de la mencionada certificación deberá previamente verificar el cumplimiento de todos los requisitos establecidos por la normativa cambiaria para el acceso al Mercado de Cambios, con excepción de lo previsto en el Punto 3.16.1 del Régimen, y contar con una declaración jurada del referido agente local en la que conste que no ha transferido ni transferirá fondos al exterior por la parte proporcional de las operaciones comprendidas en la certificación.
(iii) En caso de que los montos hayan sido percibidos en el país en moneda extranjera, la compañía cuenta con la certificación de liquidación de los fondos en el Mercado de Cambios.

El agente local de la empresa propietaria del medio de transporte de bandera extranjera no deberá haber utilizado este mecanismo por un monto superior a US$2.000.000 en el mes calendario que se imputa.

Obligación de ingresar las divisas procedentes de las exportaciones de servicios

Como regla general, los pagos recibidos por la prestación de servicios por parte de residentes a no residentes deben ser ingresados y liquidados a través del Mercado de Cambios en un plazo no superior a 20 días hábiles a partir de la fecha de su percepción en el exterior o en el país o de su acreditación en cuentas del exterior.

En el caso de fondos percibidos o acreditados en el exterior, se podrá considerar cumplimentado el ingreso y liquidación por el monto equivalente a los gastos habituales debitados por las entidades financieras del exterior por la transferencia de fondos al país.

También le resulta aplicable a los cobros de exportaciones de servicios lo dispuesto en el Decreto 28/2023 (ver “- Ingreso y liquidación del producido de las exportaciones de bienes a través del Mercado de Cambios ”).

En el caso de que el cliente sea un Vehículo de Proyecto Único (“VPU”) adherido al Régimen de Incentivo a Grandes Inversiones (“RIGI”), que haya declarado ante el Ministerio de Economía, autoridad de aplicación del RIGI, que preveía hacer uso de los beneficios establecidos en el artículo 198 de la Ley de Bases (que establece que dichos VPU no están obligados a ingresar ni liquidar en el Mercado de Cambios las divisas obtenidas por conceptos distintos de la exportación de productos, incluyendo servicios), será aplicable la excepción prevista en el Punto 14.1.3. Dicho punto establece que los cobros por la prestación de servicios a un no residente por parte de un VPU titular de un proyecto adherido al RIGI quedarán exceptuados de la obligación de ingreso y/o liquidación

por la totalidad del contravalor en divisas en la medida que el servicio haya sido prestado o devengado a partir de la fecha de puesta en marcha del VPU reportada por el Ministerio de Economía al BCRA.

Determinadas situaciones detalladas en el punto 2.2.2 del Régimen Cambiario están exceptuadas de la obligación de liquidación los cobros de exportaciones de servicios, siempre que se ingresen en los plazos previstos.

Mediante Comunicación “A” 8226 del BCRA que entró en vigencia el 14 de abril de 2025, se dejó sin efecto los incisos b) y c) del punto 2.2.2.1. iv) del Régimen Cambiario.

Enajenación de activos no financieros no producidos.

El contravalor percibido por parte de residentes por la enajenación a no residentes de activos no financieros no producidos deberá ingresarse en divisas y liquidarse en el Mercado de Cambios dentro de los 20 (veinte) días hábiles de la fecha de percepción en el exterior o en el país o de su acreditación en cuentas del exterior.

Títulos de deuda suscriptos en el exterior y endeudamientos financieros con el exterior

Los títulos de deuda con registro público en el exterior, otros endeudamientos de carácter financiero con el exterior y los títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera íntegramente suscriptos en el exterior (todo ellos, “Endeudamientos Financieros con el Exterior”), desembolsados a partir del 1 de septiembre de 2019, deberán ser ingresadas y liquidadas en el Mercado de Cambios como requisito para el posterior acceso al mismo a los efectos de atender sus servicios de capital e intereses. En consecuencia, aunque la liquidación del producto de dichas operaciones no es obligatoria, el hecho de no liquidarlo impedirá el acceso futuro al Mercado de Cambios a efectos de reembolso.

Asimismo, y como condiciones adicionales a dicho acceso al Mercado de Cambios, la operación debe haber sido declarada en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, y el acceso al Mercado de Cambios debe producirse con una anterioridad no mayor a los 3 (tres) días hábiles a la fecha de vencimiento del servicio de capital o interés a pagar.

En el caso de que se trate de un pago de capital de títulos de deuda emitidos a partir del 8 de noviembre de 2024 que se concreta con una transferencia al exterior, el acceso al Mercado de Cambios deberá producirse una vez transcurridos, como mínimo, 365 (trescientos sesenta y cinco) días corridos desde su fecha de emisión. A través de la Comunicación “A” 8230 del BCRA, emitida el 16 de abril de 2025, dicho plazo se redujo a 180 (ciento ochenta) días corridos para las emisiones que se concreten a partir del 21 de abril de 2025.

Asimismo, como requisito adicional, el BCRA estableció mediante la Comunicación “A” 8244 que, en el caso de transferencias al exterior destinadas al pago de capital de títulos de deuda emitidos a partir del 16 de mayo de 2025, dichas transferencias sólo podrán ser realizadas una vez transcurrido el periodo mínimo de dieciocho (18) meses desde la fecha de emisión de los títulos de los que se trate.

El acceso al Mercado de Cambios para realizar dichos pagos con más de 3 (tres) días de antelación a la fecha de vencimiento se encuentra, por regla general, sujeto a la autorización previa del BCRA. Los siguientes supuestos de precancelación pueden estar exentos de dicha autorización previa del BCRA en la medida en que cumplan con varios requisitos según lo establecido en el Punto 3.5 del Régimen Cambiario: (i) precancelacion de capital e intereses con la liquidación de fondos ingresados desde el exterior por la emisión de un nuevo título de deuda que califique como Endeudamiento Financiero con el Exterior; (ii) precancelacion de capital e intereses con la liquidación simultánea de otros Endeudamientos Financieros con el Exterior; (iii) precancelación de intereses en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda que califiquen como Endeudamientos Financieros con el Exterior; (iv) precancelación de capital e intereses en forma simultánea con la liquidación de un nuevo Endeudamiento Financiero con el Exterior otorgado por una entidad financiera local a partir de una línea de crédito del exterior; y (v) precancelación de capital e intereses por parte de un VPU adherido al RIGI.

Asimismo, se requiere la conformidad previa del BCRA para que los residentes locales puedan acceder al Mercado de Cambios para realizar pagos de capital e intereses en virtud de Endeudamientos Financieros con el Exterior con partes vinculadas. Ciertas excepciones específicas resultan aplicables, y se encuentran incluidas en el punto 3.5.6. del Régimen Cambiario. Ver “- Pagos en virtud de deudas con contrapartes vinculadas”.

Conforme lo dispuesto por la Comunicación “A” 8230 del 16 de abril del 2024, el BCRA dispuso que, para los endeudamientos financieros con contrapartes vinculadas que tengan una vida promedio no inferior a 180 días y cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados a través del Mercado de Cambios a partir del 21 de abril de 2025,

no será necesaria la conformidad previa prevista por el punto 3.5.6. para acceder al mercado con el fin de realizar pagos de capital.

Por otro lado, también se reduce a 180 días el plazo mínimo requerido en el segundo párrafo del punto 3.5.3. del Régimen Cambiario (referido al acceso al mercado para repago de capital) para las nuevas emisiones que se concreten a partir del 21 de abril de 2025.

En relación con los requisitos dispuestos por la Comunicación “A” 8230, mediante Comunicación “A” 8245 de fecha 22 de mayo de 2025, el BCRA estableció que el requisito de liquidación previsto en el inciso i) del punto 3. de la Comunicación A 8230 también se considerará cumplimentado cuando el cliente no residente haya aplicado moneda extranjera en forma directa a partir del 23 de mayo a la suscripción primaria de títulos de deuda emitidos por el Tesoro Nacional. Asimismo, se considerará cumplimentado el requisito del inciso iii) del referido punto cuando el título de deuda del Tesoro Nacional suscripto en moneda extranjera tenga una vida promedio no menor a 180 días corridos.

Por otra parte, y en el marco de lo dispuesto en el punto 3.11.2. del Régimen Cambiario, las entidades podrán dar acceso al Mercado de Cambios a los residentes que deban realizar pagos de servicios de Endeudamientos Financieros con el Exterior o de títulos de deuda con registro público en el país con acceso al Mercado de Cambios en función de lo dispuesto en el punto 3.6.1.3. del Régimen Cambiario para la compra de moneda extranjera con anterioridad al plazo admitido por la normativa en las siguientes condiciones:

(i) los fondos adquiridos sean depositados en cuentas en moneda extranjera de su titularidad abiertas en entidades financieras locales;
(ii) la entidad interviniente haya verificado que el endeudamiento, cuyo servicio será cancelado con estos fondos, cumple con la normativa cambiaria vigente por la que se admite dicho acceso; y
(iii) el acceso del cliente encuadra dentro alguna de las siguientes situaciones:
a. se concreta dentro de los 60 (sesenta) días corridos previos a la fecha de vencimiento por un monto diario que no supere el 10% (diez por ciento) del monto que se cancelará; o
b. se concreta dentro de los 5 (cinco) días hábiles previos al plazo normativo admitido en cada caso por un monto diario que no supere el 20% (veinte por ciento) del monto que se cancelará.

Disposiciones específicas para lo egresos por el Mercado de Cambios

Requisitos generales

Como regla general, y de forma complementaria a las reglas específicas de cada operación para el acceso, ciertos requisitos generales deben ser cumplidos por una empresa o individuo local para acceder al Mercado de Cambios para la compra de moneda extranjera o su transferencia al exterior (es decir, pagos de importaciones y otras compras de bienes en el exterior; pago de servicios prestados por no residentes; distribución de utilidades y dividendos; pago de títulos de deuda suscriptos en el exterior y endeudamientos financieros con el exterior; pagos de intereses de deudas para la importación de bienes y servicios, entre otros) sin requerir conformidad previa del BCRA. En tal sentido, la empresa o individuo local deberá presentar una declaración jurada en la que:

(a) Se deje constancia que (i) al momento del acceso al Mercado de Cambios la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras, y (ii) al inicio del día en que solicita el acceso al Mercado de Cambios no posee certificados de depósito argentinos (“CEDEARs”) representativos de acciones extranjeras y/o activos externos líquidos disponibles que conjuntamente tengan un valor superior a US$100.000. Sin perjuicio de lo cual, mediante la Comunicación “A” 8137, el BCRA estableció que las entidades podrán aceptar una declaración jurada del cliente en la que deje constancia de que sus tenencias en exceso al monto antes contemplado corresponden a fondos depositados en cuentas bancarias en el exterior a su nombre que se originaron en los últimos 180 días corridos por desembolsos en el exterior de endeudamientos financieros recibidos a partir del 29 de noviembre de 2024. El cliente podrá presentar una declaración jurada cuando el monto de los fondos depositados no supere el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 365 días corridos. Son considerados “activos externos líquidos” a estos efectos, las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera. Por el contrario, no deben considerarse activos externos líquidos disponibles a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior. Sin perjuicio de lo anterior, la Comunicación 'A' 8137 ha sido incorporada y actualizada en el texto ordenado de exterior y cambios emitido mediante la

Comunicación 'A' 8191 del BCRA, por lo que sus disposiciones continúan vigentes en el marco de esta nueva normativa.

En el caso de que el cliente tuviera activos externos líquidos disponibles y/o CEDEARs por un monto superior al establecido en el párrafo precedente, la entidad también podrá aceptar una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, los activos externos líquidos:

(i) fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al mercado local de cambios;
(ii) fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios;
(iii) son fondos depositados en cuentas bancarias en el exterior a su nombre que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o posfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de 20 (veinte) días hábiles desde su percepción;
(iv) son fondos depositados en cuentas bancarias en el exterior a su nombre originados en Endeudamientos Financieros con el Exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 365 (trescientos sesenta y cinco) días corridos
(v) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior a su nombre originados en los últimos 180 (ciento ochenta) días corridos por desembolsos en el exterior recibidos a partir del 29 de noviembre de 2024 de Endeudamientos Financieros con el Exterior.
(vi) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior a su nombre originados en las ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera contempladas en el punto 3.16.3.6.iii) del Régimen Cambiario.
(vii) son fondos depositados en cuentas bancarias en el exterior a su nombre originados en emisiones de títulos de deuda concretadas en los 120 (ciento veinte) días corridos previos y susceptibles de ser encuadradas en lo previsto en los puntos 7.11.1.5. y 7.11.1.6 del Régimen Cambiario.

Las entidades también podrán aceptar una declaración jurada del cliente en la que deje constancia de que sus tenencias en exceso al monto contemplado corresponden a fondos depositados en cuentas bancarias en el exterior originados en lo obtenido por la suscripción en el exterior de un nuevo título de deuda en los últimos 60 días corridos y que serán destinados a concretar una operación de refinanciación, recompra y/o rescate anticipado de títulos de deuda o deudas financieras con el exterior, que califiquen como Endeudamientos Financieros con el Exterior.

(b) Se comprometa a liquidar en el Mercado de Cambios, dentro de los 5 días hábiles de su puesta a disposición, los fondos que reciba en el exterior por el cobro de préstamos otorgados a terceros, de depósitos a plazo, o de la venta de cualquier tipo de activo, en la medida en que el activo objeto de la venta hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020.
(c) Deje constancia que en la fecha de acceso al Mercado de Cambios y en los 90 (noventa) días corridos anteriores, de manera directa o indirecta o por cuenta y orden de terceros:
(i) no concertó ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera;
(j) no realizó canjes de títulos valores emitidos por residentes por activos externos;
(k) no realizó transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior;
(l) no adquirió en el país títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos argentinos;
(m) no adquirió CEDEARs representativos de acciones extranjeras;
(n) no adquirió títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera; y
(o) no entregó fondos en moneda local ni otros activos locales (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales) a ninguna persona (sea humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no), recibiendo como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior.

Con fecha 11 de abril de 2025 el BCRA anunció que con el objetivo de acomodar los pagos de importaciones y deudas financieras que pudieran estar operando a través del mercado cambiario financiero (CCL), el BCRA eliminará por única vez la restricción de 90 días anteriores contenidos en la Comunicación A 7340, para permitir

que las personas jurídicas puedan volver a operar en el MLC en forma eficiente. De esta forma, se estableció que no deberán tenerse en cuenta en la elaboración de las declaraciones juradas requeridas en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.4 del texto ordenado sobre Exterior y Cambios las operaciones realizadas hasta el 11 de abril de 2025.

Asimismo, en fecha 12 de junio de 2025, el BCRA estableció, mediante la Comunicación “A” 8257, que las declaraciones juradas requeridas en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.4 no resultarán aplicables para aquellas operaciones de egresos que correspondan a las operaciones de repatriaciones de no residentes que se cursen en el marco de lo dispuesto en el punto 3. de la Comunicación "A" 8230 y complementarias.

(d) Se comprometa a no concertar ninguna de las transacciones descriptas en el apartado (c) precedente a partir del momento en que solicita el acceso al Mercado de Cambios y durante los 90 (noventa) días corridos subsiguientes, de manera directa o indirecta o por cuenta y orden de terceros.

Mediante Comunicación “A” 8226 del BCRA que entró en vigencia el 14 de abril de 2025, se resolvió exceptuar a las operaciones de egresos por el mercado de cambios realizadas por personas humanas residentes de los requisitos previstos en los apartados “C” y “D”.

El punto 3.16.3.6. del Régimen Cambiario estipula las distintas transacciones que no deberán tenerse en cuenta en las declaraciones juradas elaboradas para dar cumplimiento a los puntos (c) y (d).

Mediante Comunicación “A” 8226 del BCRA que entró en vigencia el 14 de abril de 2025 se estableció que no deberán tenerse en cuenta en la elaboración de las declaraciones juradas requeridas en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.4 del texto ordenado sobre Exterior y Cambios las operaciones realizadas hasta el 11 de abril de 2025.

(e) El Punto 3.16.3 del Régimen Cambiario agrega que, en caso de que el cliente que solicita acceso al Mercado de Cambios sea una persona jurídica, para que la operación no quede comprendida por el requisito de conformidad previa del BCRA deberá presentar ante la entidad financiera correspondiente una declaración jurada en la que conste:
(i) el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente y de otras personas jurídicas con las que integra un mismo grupo económico. Para determinar la existencia de una relación de control directo, deberán considerarse los tipos de relaciones descritos en el punto 1.2.2.1 de las normas del BCRA sobre “Grandes exposiciones al riesgo de crédito” deben considerarse. Las empresas que compartan una relación de control del tipo definido en los puntos 1.2.1.1 y 1.2.2.1 de las normas sobre “Grandes exposiciones al riesgo de crédito” deben considerarse miembros del mismo “grupo económico”.
(ii) que en el día en que solicita el acceso al Mercado de Cambios y en los 90 (noventa) días corridos anteriores no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos, excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, o a otras empresas con las que integre un mismo grupo económico, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes y/o servicios.
(iii) Lo indicado en los puntos (i) y (ii) precedentes podrá ser considerado cumplido, en el caso de que el cliente que pretende acceder haya presentado:
- a. una declaración jurada dejando constancia de que en el plazo previsto en el punto (e)(ii), salvo por aquellos directamente asociados a operaciones habituales en el marco del desarrollo de su actividad, no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos - excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales- a ninguna persona humana o jurídica;
- b. una declaración jurada rubricada por cada persona humana o jurídica detallada en el punto (e)(i). a la cual el cliente le haya entregado fondos en los términos previstos en el punto (e)(ii), dejando constancia de lo requerido en los puntos (c), (d) y (e)(ii);
- c. una declaración jurada rubricada por cada persona humana o jurídica detallada en el punto (e)(i), en la cual deje constancia de que: (x) que cumple lo requerido en los puntos (c) y (d), o bien, (y) que en el plazo previsto en el punto (e)(ii), salvo por aquellos directamente asociados a operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes y/o servicios, no ha recibido en

el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos -excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales- que hayan provenido del cliente o de alguna persona detallada en el punto (e)(i) a la cual el cliente le haya entregado fondos en los términos previstos en el punto (e)(ii).

La Comunicación “A” 8108, promulgada el 19 de septiembre de 2024, estableció que las transferencias a entidades depositarias del exterior de títulos valores efectuadas o a efectuarse con el objeto de participar en una operación de recompra de títulos de deuda emitidos por un residente argentino no deberán ser consideradas en las declaraciones juradas que se confeccionen para dar cumplimiento a los apartados (c) y (d) más arriba.

Los clientes que hayan adquirido bonos BOPREAL en una suscripción primaria en el marco de lo dispuesto en “ Operaciones con bonos BOPREAL ” no deberán tener en cuenta a los efectos de la confección de las declaraciones juradas previstas en los puntos (c) y (d) precedentes las ventas con liquidación en moneda extranjera en el país o en el exterior de los bonos BOPREAL o las transferencias de estos bonos a depositarios en el exterior, cuando sean realizados por hasta el monto adquirido en la suscripción primaria. Tampoco deberán tener en cuenta en las declaraciones juradas indicadas, las ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera en el exterior o las transferencias de títulos valores a depositarios en el exterior, ambas concretadas a partir del 1 de abril de 2024, cuando el valor de mercado de estas operaciones no supere a la diferencia entre el valor obtenido por la venta con liquidación en moneda extranjera en el exterior de bonos BOPREAL adquiridos en una suscripción primaria por deudas de importaciones de bienes y servicios elegibles de conformidad con lo dispuesto en “ Operaciones con bonos BOPREAL ” y su valor nominal, si el primero resultase menor.

Finalmente, el Punto 3.16.4 del Régimen Cambiario establece que las entidades deberán contar con la conformidad previa del BCRA para dar acceso al Mercado de Cambios a las personas humanas o jurídicas incluidas por la Agencia de Recaudación y Control Aduanero (“ARCA”) en la base de datos de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos por dicho organismo. Este requisito no resultará aplicable para el acceso al mercado para las cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra.

Finalmente, la Comunicación “A” 8129 de fecha 7 de noviembre de 2024, resolvió dar acceso para realizar pagos de deudas financieras antes del plazo previsto por las normas. Para ello, la obligación que motiva el acceso al Mercado de Cambios debe constar en realizar pagos de ciertos servicios de deudas financieras con el exterior o de ciertos títulos de deuda locales para la compra de moneda extranjera con anterioridad al plazo admitido por la normativa en las siguientes condiciones: (a) los fondos adquiridos sean depositados en cuentas en moneda extranjera de su titularidad abiertas en entidades financieras locales; (b) el acceso se realice dentro de los 60 (sesenta) días corridos previos a la fecha del vencimiento del pago a realizar; (c) el acceso se realice por un monto diario que no supere el 10 % (diez por ciento) del monto que se cancelará al vencimiento; y (d) la entidad interviniente haya verificado que el endeudamiento, cuyo servicio será cancelado con estos fondos, cumple con la normativa cambiaria vigente por la que se admite dicho acceso. Asimismo, la citada Comunicación establece el plazo mínimo para el acceso al Mercado de Cambios para transferir fondos al exterior a fin para el pago de capital de títulos de deuda, por medio del cumplimiento adicional para realizar una transferencia al exterior para pagar el capital de títulos de deuda emitidos a partir del 8 de noviembre de 2024, incluyendo los que encuadren en la Comunicación A 8055 (títulos de deuda integrados totalmente en el exterior), que el pago tenga lugar una vez transcurrido como mínimo 365 (trescientos sesenta y cinco) días corridos desde su fecha de emisión. Cabe destacar que las disposiciones establecidas en la Comunicación 'A' 8129 continúan vigentes, aunque han sido incorporadas y actualizadas en el texto ordenado sobre exterior y cambios mediante la Comunicación 'A' 8191, emitida el 10 de febrero de 2025.

Pagos de importaciones

El Punto 3.1 del Régimen Cambiario permite el acceso al Mercado de Cambios para el pago de importaciones de bienes, estableciendo diferentes condiciones según se trate de pagos de importaciones de bienes que cuentan con registro de ingreso aduanero, o de pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente, y en función de la fecha de vencimiento de los intereses que dichos endeudamientos comerciales devenguen.

A su vez, dispone el restablecimiento del sistema de seguimiento de pago de importaciones “SEPAIMPO” a los efectos de monitorear los pagos de importaciones, las financiaciones de importaciones y la demostración del ingreso de los bienes al país.

Asimismo, el importador local debe designar una entidad financiera local para actuar como banco de seguimiento, que será el responsable de verificar el cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo, entre otros, la liquidación de financiaciones de importación y el ingreso de los bienes importados.

En cuanto al acceso al Mercado de Cambios para el pago de importaciones de bienes, rigen las siguientes disposiciones:

I. Pagos de importaciones de bienes con registro de Ingreso Aduanero a partir del 13 de diciembre de 2023.

1.1. Las entidades podrán dar acceso al Mercado de Cambios sin necesidad de contar con la conformidad previa del BCRA para cursar pagos diferidos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero a partir del 13 de diciembre de 2023, cuando adicionalmente a los restantes requisitos normativos aplicables, se verifique que el pago respeta el cronograma que se presenta a continuación según tipo de bien:

(i) desde su registro de ingreso aduanero se podrá realizar el pago correspondiente a los siguientes bienes: (a) aceites de petróleo o mineral bituminoso, sus preparaciones y sus residuos (subcapítulos 2709, 2710 y 2713 de la NCM); (b) gases de petróleo y demás hidrocarburos gaseosos (subcapítulo 2711 de la NCM); (c) hulla bituminosa sin aglomerar (posición arancelaria 2701.12.00 de la NCM), cuando la importación sea concretada por una central de generación eléctrica; (d) energía eléctrica (posición arancelaria 2716.00.00 de la NCM); (e) importaciones oficializadas a partir del 15 de abril de 2024 de uranio natural, uranio enriquecido y sus compuestos (posiciones arancelarias 2844.10.00 y 2844.20.00 de la NCM), agua pesada (posición arancelaria 2845.10.00) o circonio y sus manufacturas cuando correspondan a la posición arancelaria 8109.91.00, que sean destinadas a la elaboración de energía o combustibles.
(ii) para los restantes bienes, el pago se podrá realizar a partir de los 30 (treinta) días corridos desde el registro de ingreso aduanero de los bienes.

Mediante Comunicación “A” 8226 del BCRA que entró en vigencia el 14 de abril de 2025 se estableció que para las importaciones de todo tipo de bienes oficializadas a partir del 14 de abril de 2025 el acceso para el pago diferido de importaciones será de 0 (cero) días corridos desde la fecha de registro de ingreso aduanero.

1.2. Las entidades también podrán dar acceso al Mercado de Cambios sin necesidad de contar con la conformidad previa del BCRA para cursar pagos diferidos de nuevas importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero a partir del 13 de diciembre de 2023 antes de los plazos previstos en el punto 1.1. arriba cuando, adicionalmente a los restantes requisitos normativos aplicables, el pago encuadre en las situaciones previstas en el punto 10.10.2 del Régimen Cambiario.

Mediante Comunicación “A” 8226 del BCRA que entró en vigencia el 14 de abril de 2025 se estableció que para las importaciones de bienes por parte de empresas MiPyMEs podrán pagarse a través del Mercado Libre de Cambios a partir del despacho del puerto de origen.

1.3. El acceso al Mercado de Cambios para realizar pagos con registro aduanero pendiente requerirá la conformidad previa del BCRA excepto cuando, adicionalmente a los restantes requisitos aplicables, el pago encuadre en las situaciones previstas en el punto 10.10.2 del Régimen Cambiario.

Mediante Comunicación “A” 8226 del BCRA que entró en vigencia el 14 de abril de 2025 se flexibilizó el pago de importaciones de bienes de capital con registro de ingreso aduanero pendiente con un mecanismo de pago de: 30% de anticipo, 50% a partir del despacho del puerto de origen y 20% a partir del registro de ingreso aduanero.

1.4. El acceso al Mercado de Cambios para realizar pagos con registro aduanero pendiente requerirá la conformidad previa del BCRA excepto cuando, adicionalmente a los restantes requisitos aplicables, el pago encuadre en las situaciones previstas en el punto 3 de la Comunicación.

La Comunicación “A” 8129 de fecha 7 de noviembre de 2024, resolvió dar acceso para realizar pagos de deudas financieras antes del plazo previsto por las normas. Para ello, la obligación que motiva el acceso al Mercado de Cambios debe constar en realizar pagos de ciertos servicios de deudas financieras con el exterior o de ciertos títulos de deuda locales para la compra de moneda extranjera con anterioridad al plazo admitido por la normativa en las siguientes condiciones: (a) los fondos adquiridos sean depositados en cuentas en moneda extranjera de su titularidad abiertas en entidades financieras locales; (b) el acceso se realice dentro de los 60 (sesenta) días corridos previos a la fecha del vencimiento del pago a realizar; (c) el acceso se realice por un monto diario que no supere el 10 % (diez por ciento) del monto que se cancelará al vencimiento; y (d) la entidad interviniente haya verificado que el endeudamiento, cuyo servicio será cancelado con estos fondos, cumple con la normativa cambiaria vigente por la que se admite dicho acceso. Asimismo, la citada Comunicación establece el plazo mínimo para el acceso al Mercado de Cambios para transferir fondos al exterior a fin para el pago de capital de títulos de deuda, por medio del cumplimiento adicional para realizar una transferencia al exterior para pagar el capital de títulos de deuda emitidos a partir del 8 de noviembre de 2024, incluyendo los que encuadren en la Comunicación A 8055 (títulos de deuda integrados totalmente en el exterior), que el pago tenga lugar una vez transcurrido como mínimo 365 (trescientos sesenta y cinco) días corridos desde su fecha de emisión.

II. Stock de deuda. Importaciones de Bienes:

El acceso al Mercado de Cambios para realizar pagos de importaciones por bienes cuyo registro de ingreso aduanero se produjo hasta el 12 de diciembre de 2023, adicionalmente a los restantes requisitos aplicables, requerirá la conformidad previa del BCRA excepto cuando sean operaciones financiadas por entidades financieras o agencias oficiales de crédito u organismos internacionales; entre otras situaciones detalladas en el punto 10.11 del Régimen Cambiario.

Pago de servicios prestados por no residentes

En virtud del Punto 3.2 del Régimen Cambiario las entidades podrán dar acceso al Mercado de Cambios para cursar pagos de servicios prestados por no residentes en la medida que cuenten con documentación que permita avalar la existencia del servicio.

En el caso de deudas comerciales por servicios el acceso se produce a partir de la fecha de vencimiento, en la medida que se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”.

En cuanto al acceso al Mercado de Cambios para el pago de importaciones de servicios rigen las siguientes disposiciones:

I. Pagos de servicios que fueron o serán prestados o devengados a partir del 13 de diciembre de 2023:

Las entidades podrán dar acceso al Mercado de Cambios sin necesidad de contar con la conformidad previa del BCRA para cursar pagos de servicios prestados o que vayan a prestarse al 13 de diciembre de 2023 por no residentes, en la medida que se verifiquen los restantes requisitos normativos aplicables, cuando:

i) el pago corresponde a una operación que encuadra en los siguientes códigos de concepto:

S03. Servicios de transporte de pasajeros.

S06. Viajes (excluidas las operaciones asociadas a retiros y/o consumos con tarjetas de residentes con proveedores no residentes o de no residentes con proveedores argentinos).

S23. Servicios audiovisuales.

S25. Servicios del gobierno.

S26. Servicios de salud por empresas de asistencia al viajero.

S27. Otros servicios de salud.

S29. Operaciones asociadas a retiros y/o consumos con tarjetas de residentes con proveedores no residentes o de no residentes con proveedores argentinos.

ii) los gastos que abonen a entidades financieras del exterior por su operatoria habitual.

iii) el pago corresponde a una operación que encuadra en el concepto “S31. Servicios de fletes por operaciones de exportaciones de bienes” en la cual los fletes forman parte de la condición de venta pactada con el comprador de los bienes y se concreta una vez que la exportación cuenta con el cumplido de embarque otorgado por la aduana.

iv) el pago corresponde a una operación que encuadra en el concepto “S30. Servicios de fletes por operaciones de importaciones de bienes” y se concreta una vez transcurrido, desde la fecha de prestación del servicio, un plazo equivalente al cual se podría comenzar a pagar en forma diferida el bien transportado según lo dispuesto en el punto 10.10.1 del Régimen Cambiario.

v) el pago corresponde a una operación que encuadra en el concepto “S24. Otros servicios personales, culturales y recreativos” y se concreta una vez transcurrido un plazo de 90 (noventa) días corridos desde la fecha de prestación o devengamiento del servicio. Este plazo se reducirá a 30 (treinta) días corridos cuando se trate de servicios prestados o devengados a partir del 29 de noviembre de 2024 por una contraparte no vinculada al residente.

vi) el pago corresponde a un servicio no comprendido en los Puntos 13.2.1. a 13.2.5. del Régimen Cambiario prestado por una contraparte vinculada al residente y se concreta una vez transcurrido un plazo de 180 (ciento ochenta) días corridos desde la fecha de prestación o devengamiento del servicio. Las operaciones originadas en la prestación de servicios por parte de contrapartes vinculadas continuarán alcanzadas por este requisito aun cuando existiese una modificación del acreedor o del deudor que conlleve a que ya no exista una vinculación entre el acreedor y el deudor residente.

En virtud de lo dispuesto por la Comunicación “A” 8226 del BCRA, si el servicio es prestado o devengado a partir del 14 de abril de 2025, no está comprendido en los puntos 13.2.1. a 13.2.3 del Régimen Cambiario y es provisto

por una contraparte vinculada al residente, podrán ser abonados una vez transcurridos 90 (noventa) días corridos desde la fecha de prestación o devengamiento del servicio en la medida que se verifiquen los restantes requisitos normativos aplicables.

Mediante Comunicación “A” 8226 del BCRA que entró en vigencia el 14 de abril de 2025, se establece que todos los servicios prestados o devengados a partir del 14 de abril de 2025 que no queden comprendidos en los puntos 13.2.1. a 13.2.3. del texto ordenado sobre Exterior y Cambios y que sean provistos por una contraparte no vinculada al residente, podrán ser abonados desde la fecha de prestación o devengamiento del servicio en la medida que se verifiquen los restantes requisitos normativos aplicables.

II. Stock de deuda de Importaciones de Servicios.

Será admisible el acceso al Mercado de Cambios para pagos por servicios de no residentes prestados y/o devengados a partir del 13 de diciembre de 2023, con antelación a los plazos previstos en los puntos 13.2.3 a 13.2.7. del Régimen Cambiario, cuando, además de los demás requisitos aplicables, se verifiquen las siguientes situaciones.

(i) Que el cliente acceda al Mercado de Cambios con fondos originados en una financiación en moneda extranjera por importaciones de servicios otorgada por una entidad financiera local en la medida que las fechas de vencimiento y los montos de capital a pagar de la financiación otorgada sean compatibles con los previstos en el punto 13.2. del Régimen Cambiario.

Si la concesión de la financiación es anterior a la fecha de prestación o devengo del servicio, los plazos previstos en el punto 13.2 del Régimen Cambiario se computarán a partir de la fecha estimada de prestación o devengo más 15 (quince) días corridos. Si el otorgamiento de la financiación es posterior a la fecha de prestación o devengamiento del servicio, los plazos previstos en el punto 13.2. del Régimen Cambiario se computarán desde esta última fecha.

(ii) Que el cliente tenga acceso al Mercado de Cambios en forma simultánea a la liquidación de fondos por adelantos o prefinanciaciones de exportaciones del exterior o prefinanciaciones de exportaciones otorgadas por entidades financieras locales con fondeo en líneas de crédito del exterior, en la medida que se cumpla con lo estipulado en el punto 13.3.1 del Régimen Cambiario respecto de los plazos de vencimiento y los montos de capital a pagar por la financiación.
(iii) Que el cliente acceda al Mercado de Cambios simultáneamente con la liquidación de fondos originados en un Endeudamiento Financiero con el Exterior, en la medida en que se cumpla con lo dispuesto en la Sección 13.3.1 en cuanto a plazos de vencimiento y montos de capital a pagar por la financiación.

La porción del endeudamiento financiero que se utilice en virtud de lo dispuesto en este punto no podrá computarse a los efectos de otros mecanismos específicos que posibiliten el acceso al Mercado de Cambios a partir del ingreso y/o liquidación de este tipo de operaciones.

(iv) En el caso que el pago por importación de servicios se realice en el marco del mecanismo previsto en el punto 7.11 Régimen Cambiario.
(v) El cliente cuente con una “Certificación para los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural (Decreto Nº 277/2022)” emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.17 del Régimen Cambiario.
(vi) El pago corresponde a la cancelación de deudas por operaciones financiadas o garantizadas con anterioridad al 13 de diciembre de 2023, por entidades financieras locales o del exterior.
(vii) El pago corresponda a la cancelación de deudas por operaciones financiadas o garantizadas con anterioridad al 13 de diciembre de 2023, por organismos internacionales y/o agencias oficiales de crédito. Las entidades podrán considerar también como operación garantizada por una agencia oficial de crédito a aquella que se encuentre cubierta por una garantía emitida por una aseguradora privada por cuenta y orden de un gobierno nacional de otro país. En todos los casos, la entidad interviniente deberá contar con documentación en la que conste explícitamente tal situación.
(viii) El pago se concrete a la fecha de cierre de una operación de recompra y/o rescate de deudas encuadradas en los puntos 3.5.3.1. o 3.6.4.4. del Régimen Cambiario y corresponda a los servicios

prestados por no residentes derivados a la emisión de los nuevos títulos de deuda y/o la operación de recompra y/o rescate.

(ix) El pago sea a una contraparte no vinculada al cliente y se concrete mediante la realización de un canje y/o arbitraje con los fondos depositados en una cuenta en moneda extranjera en una entidad financiera local.

III. Pagos de servicios de no residentes prestados o devengados hasta el 12 de diciembre de 2023.

Se requerirá la aprobación previa del BCRA para acceder al Mercado de Cambios para efectuar pagos por servicios de no residentes prestados o devengados hasta el 12 de diciembre de 2023, salvo que además de los demás requisitos aplicables, la entidad verifique los requisitos establecidos en el unto 13.5. del Régimen Cambiario.

Pagos de títulos de deuda suscriptos en el exterior y endeudamientos financieros con el exterior

Tal y como se ha comentado anteriormente, para que los deudores residentes puedan acceder al Mercado de Cambios para realizar pagos de capital o intereses de Endeudamientos Financieros con el Exterior, es necesario que se haya ingresado y liquidado a través del Mercado de Cambios un monto equivalente al valor nominal del Endeudamiento Financiero con el Exterior y que la operación haya sido declarada en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos. Véase “- Títulos de deuda suscriptos en el exterior y endeudamientos financieros con el exterior”.

Este requisito de ingreso y liquidación se considerará cumplimentado en los siguientes casos:

(1) Los endeudamientos desembolsados con anterioridad al 1 de septiembre de 2019.
(2) Los endeudamientos originados a partir del 1 de septiembre de 2019 que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de capital y/o intereses de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso en virtud de la normativa aplicable, en la medida que las refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original.
(3) Por el monto de los gastos de otorgamiento y/o emisión que resulten aplicables y otros gastos debitados en el exterior por las operaciones bancarias involucradas.
(4) Por la diferencia entre el valor efectivo y el valor nominal en emisiones de títulos de deuda con registro público colocados bajo la par.
(5) Por la porción que corresponda a una capitalización de intereses prevista en el contrato de endeudamiento.
(6) Por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público realizadas entre el 9 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2023 con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años que fueron entregadas a acreedores de endeudamientos financieros con el exterior y/o títulos de deuda con registro público denominados en moneda extranjera con vencimientos entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2023, como parte del plan de refinanciación oportunamente requerido en el punto 7 de la Comunicación A 7106 y concordantes (disposiciones receptadas en el punto 3.17. del Anexo de la Comunicación A 7914), en base a los parámetros determinados en el Régimen Cambiario.:
(7) Por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público realizadas a partir del 7 de enero de 2021 que fueron entregadas a acreedores para refinanciar deudas financieras preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital durante los primeros 2 (dos) años, el monto equivalente a los intereses que se devengarían en los primeros 2 (dos) años por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados.
(8) Por la porción suscripta con moneda extranjera en el país de emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 5 de febrero de 2021, en la medida que se cumplan la totalidad de las condiciones detalladas en el Régimen Cambiario.
(9) Por los endeudamientos con el exterior originados a partir del 1 de septiembre de 2019 en una refinanciación del capital y/o intereses de deudas comerciales con el acreedor del exterior, en la medida que la nueva deuda financiera no anticipe vencimientos respecto de la deuda comercial refinanciada ni implique la realización de pagos antes de la fecha en que el cliente hubiera podido acceder por la deuda comercial en virtud de la normativa aplicable.
(10) Los Endeudamientos Financieros con el Exterior que encuadren en los puntos 7.11.1.3. y 7.11.1.5. del Régimen Cambiario en la medida que se demuestre el registro de ingreso aduanero de bienes por un valor equivalente a la financiación recibida. También se podrá computar el valor de los fletes que conste en la documentación de transporte asociada al registro de ingreso aduanero de los bienes, en la medida que los

fondos de las operaciones contempladas en los puntos mencionados hayan sido destinados al pago en forma directa al proveedor de servicios de fletes de importaciones no incluidos en su condición de compra pactada.

(11) Los Endeudamientos Financieros con el Exterior que hayan sido encuadrados en el punto 7.10.2.2.ii) del Régimen Cambiario en la medida que se demuestre el registro de ingreso aduanero de bienes por un valor equivalente a la financiación recibida.
(12) Por la porción de los nuevos títulos de deuda que sean entregadas por un residente a sus acreedores como prima de participación, recompra, rescate anticipado o similar en el marco de una operación de canje, recompra y/o rescate anticipado de Endeudamientos Financieros con el Exterior, en la medida que:
(i) el valor nominal de los nuevos títulos entregados, en concepto de prima de participación, recompra o rescate anticipado o similar, no supere el equivalente al 5% (cinco por ciento) del valor de capital de la deuda efectivamente canjeada o recomprada; y

(ii) los nuevos títulos de deuda contemplen como mínimo 1 (un) año de gracia para el pago de capital e impliquen una extensión mínima de 2 (dos) años respecto de la vida promedio del capital remanente de la deuda canjeada o recomprada.

El punto 3.5.4 del Régimen Cambiario establece que, en tanto continúe vigente el requisito de obtener conformidad previa para acceder al Mercado de Cambios para pagar, al vencimiento, el capital e intereses de Endeudamientos Financieros con el Exterior, dicho requisito no será aplicable cuando se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

(a) el destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el “Plan de promoción de la producción del gas natural argentino – Esquema de oferta y demanda 2020-2024” establecido en el artículo 2° del Decreto N° 892/20 (“Plan GasAr”);
(b) los fondos hayan sido ingresados y liquidados a través del Mercado de Cambios a partir del 16 de noviembre de 2020; y
(c) el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años.

Pagos en virtud de deudas con contrapartes vinculadas

Se requiere la conformidad previa del BCRA para acceder al Mercado de Cambios para la cancelación de capital e intereses de Endeudamientos Financieros con el Exterior cuando el acreedor sea una contraparte relacionada con el deudor residente, de acuerdo con el punto 3.5.6 del Régimen Cambiario. Asimismo, las deudas comprendidas en este punto continuarán sujetas a la conformidad previa aun cuando existiese una modificación del acreedor o del deudor que conlleve a que ya no exista una vinculación entre el acreedor y el deudor residente.

La conformidad previa del BCRA no será requerida cuando:

(i) se trate de operaciones propias de las instituciones financieras locales;
(ii) se trate de un Endeudamiento Financiero con el Exterior que tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años y los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el Mercado de Cambios a partir del 2 de octubre de 2020;
(iii) se trate de un pago de intereses compensatorios que se devenguen a partir del 1 de enero de 2025 sobre el valor original remanente de deudas financieras con contrapartes vinculadas del exterior. Los punitorios u otros equivalentes que se devenguen desde el 1 de enero de 2025 continuarán alcanzados por el requisito de conformidad previa;
(iv) se trate de un pago de intereses que se concreta simultáneamente con la liquidación por el importe al menos equivalente de:
(A) nuevos Endeudamientos Financieros con el Exterior con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años y que contemplen como mínimo 1 (un) año de gracia para el pago de capital, en ambos casos contados desde la fecha en que se concreta el acceso al mercado.
(B) nuevos aportes de inversión directa de no residentes.

Los endeudamientos financieros y/o los aportes de inversión extranjera directa, que no podrán ser computados a los efectos de otros mecanismos considerados en el Régimen Cambiario, podrán ser ingresados y liquidados por el deudor que cancela los intereses o por otra empresa residente perteneciente a su grupo económico.

(v) se trate de un Endeudamiento Financiero con el Exterior con una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años liquidado entre el 27 de agosto de 2021 y el 12 de diciembre de 2023 y que fue utilizado para pagar deudas comerciales por la importación de bienes y servicios a partir de la emisión de una "Certificación de ingreso de nuevo endeudamiento financiero con el exterior" en el marco del punto 1. de la Comunicación A 7348 y concordantes (disposiciones receptadas oportunamente en el punto 3.19. del Anexo de la Comunicación A 7914).
(vi) se trate de un Endeudamiento Financiero con el Exterior con una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años originado entre el 27 de agosto de 2021 y el 12 de diciembre de 2023, a partir de una refinanciación de deudas comerciales por la importación de bienes y servicios con el propio acreedor encuadrada en el punto 20 de la Comunicación A 7626 y concordantes (disposiciones receptadas oportunamente en el punto 3.20. del Anexo de la Comunicación A 7914).
(vii) el cliente cuente con una "Certificación por los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural (Decreto 277/22)", emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.17 del Régimen Cambiario, por el equivalente del monto de capital que se abona.
(viii) se trate de un Endeudamiento Financiero con el Exterior que encuadra en el mecanismo del punto 7.11 del Régimen Cambiario y la fecha de acceso sea consistente con las condiciones requeridas para encuadrar en tal mecanismo.
(ix) el cliente cuente con una "Certificación de aumento de exportaciones de bienes" para los años 2021 a 2023 emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.18 del Régimen Cambiario por el equivalente del monto de capital que se abona.

(x) el cliente es un VPU adherido al RIGI que cancela capital o intereses de Endeudamientos Financieros con el Exterior en el marco de lo previsto en el punto 14.2.1 del Régimen Cambiario.

Pagos de títulos de deuda u otros valores representativos de deuda denominados y pagaderos en moneda extranjera en el país

De acuerdo con el Punto 2.5 del Régimen Cambiario, las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país que no constituyan Endeudamientos Financieros con el Exterior y/o de pagarés con oferta pública emitidos en el marco de la Resolución General N° 1003/24 de la CNV y concordantes y/o de valores de deuda fiduciaria de fiduciarios de fidecomisos fiduciarios con oferta pública concretadas con la disposiciones de la CNV en la materia, denominados y suscriptos en moneda extranjera, deberán ser liquidadas en el Mercado de Cambios como requisito para el posterior acceso a éste a los efectos de atender sus servicios de capital y/o intereses con moneda extranjera en el país en el marco de lo dispuesto en esta sección.

Se prohíbe el acceso al Mercado de Cambios para el repago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, contraídas a partir del 1 de septiembre de 2019.

Sin embargo, establece como excepciones la cancelación en el país a partir de su vencimiento de capital e intereses de:

(i) Financiaciones en moneda extranjera concedidas por entidades financieras locales (incluidos los pagos por consumo en moneda extranjera a través de tarjetas de crédito o de compra).
(ii) Las emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 1 de septiembre de 2019 con el objeto de refinanciar deudas comprendidas en el punto (1) del párrafo siguiente y que conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones.
(iii) Las emisiones realizadas a partir del 29 de noviembre de 2019 de títulos de deuda con registro público en el país que no califican como Endeudamiento Financiero con el Exterior, que estén denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en moneda extranjera, en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el Mercado de Cambios.
(iv) Pagarés con oferta pública emitidos en el marco de la Resolución General 1003/24 de la CNV y concordantes, denominados y suscriptos en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el Mercado de Cambios.
(v) Valores de deuda fiduciaria emitidos por fiduciarios de fidecomisos financieros con oferta pública concretadas en concordancia con las disposiciones de la CNV en la materia, denominados y suscriptos en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean

pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el Mercado de Cambios.

Con fecha 22 de mayo de 2025, mediante la Comunicación “A” 8245, el BCRA estableció, entre otras medidas y como condición adicional para acceder al mercado de cambios, en el marco de lo dispuesto en el punto 3.6. del texto ordenado sobre Exterior y Cambios, para cancelar vencimientos de capital de títulos de deuda emitidos por entidades financieras locales a través de operaciones concertadas a partir del 26/05/25, que el pago tenga lugar una vez transcurrido como mínimo 12 (doce) meses desde su fecha de emisión.

Las entidades también podrán dar acceso al Mercado de Cambios para la cancelación a partir de su vencimiento de:

(1) Obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019.
(2) Financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales pendientes al 30 de agosto de 2019.

El acceso al Mercado de Cambios con anterioridad al vencimiento requerirá la conformidad previa del BCRA excepto que la operación encuadre en alguna las siguientes situaciones y se cumplan todas las condiciones establecidas en cada caso:

(i) Cuando la deuda se origina en financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra.
(ii) En el caso de otras financiaciones en moneda extranjera de entidades financieras locales canceladas en forma simultánea con la liquidación de fondos desde el exterior por nuevos endeudamientos:
a. La precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo Endeudamiento Financiero con el Exterior y/o una nueva prefinanciación de exportaciones del exterior;
b. la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela;
c. el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento, hasta la fecha de vencimiento de la deuda que se cancela, podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la financiación a precancelar; y
d. en caso de que el nuevo endeudamiento sea una prefinanciación de exportaciones del exterior, la entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que será necesaria la conformidad previa del BCRA para la aplicación de divisas de cobros de exportaciones a la cancelación del capital con anterioridad a los vencimientos computados a los efectos del cumplimiento de las condiciones indicadas.

Si la financiación precancelada por el cliente hubiese sido otorgada a partir de una línea de crédito del exterior, la entidad financiera podrá a su vez precancelar el capital y los intereses devengados de la línea de crédito por la parte proporcional a la deuda cobrada anticipadamente.

(iii) En el caso de precancelación de intereses en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda:
a. La precancelación de intereses se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente, en el cual se entrega al acreedor un nuevo título con registro público en el país que no califica como Endeudamiento Financiero con el Exterior.
b. el monto abonado antes del vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje;
c. la vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y
d. el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento, hasta la fecha de vencimiento de la deuda que se cancela, podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado.
(iv) En el caso de precancelación de capital e intereses de un título de deuda comprendido en esta sección con la liquidación de fondos ingresados desde el exterior por la emisión de un nuevo título de deuda que califica como Endeudamiento Financiero con el Exterior:
a. la precancelación de capital sea efectuada en manera simultánea con la liquidación de los fondos ingresados desde el exterior por la emisión de un nuevo título de deuda comprendido que califica

como Endeudamiento Financiero con el Exterior emitido en el marco de una operación de refinanciación, recompra y/o rescate anticipado del título de deuda.

i. el nuevo título de deuda contempla un (1) año de gracia para el pago de capital y su vida promedio es al menos 2 (dos) años mayor a la vida promedio remanente del título de deuda que se precancela; y
ii. el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento podrá superar, hasta la fecha de vencimiento de la deuda que se cancela, el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda que se cancela.
b. la precancelación de intereses corresponde a los intereses devengados por la deuda refinanciada hasta la fecha de cierre de la operación de recompra y/o rescate, sin necesidad de que exista una liquidación de fondos por el monto equivalente.

Adicionalmente, la entidad podrá darle acceso al mercado de cambios al cliente para:

a. pagar en concepto de prima de recompra, de rescate anticipado o similar hasta el equivalente del 5% (cinco por ciento) del monto del capital del título de deuda recomprado y/o rescatado, en la medida que el pago se concrete de manera simultánea con una liquidación de fondos ingresados desde el exterior por el nuevo título de deuda que exceda al monto de capital que se precancela, como mínimo, por un monto equivalente al monto de la prima abonada.

b. pagar a la fecha de cierre de la operación de recompra y/o rescate, sin necesidad de que exista una liquidación de fondos por el monto equivalente, los gastos de emisión u otros servicios prestados por no residentes en el marco de la emisión de los nuevos títulos de deuda emitidos y/o la operación de recompra y/o rescate.

(v) En el caso de precancelación de capital e intereses de un título de deuda comprendido en esta sección en forma simultánea con la liquidación de otros Endeudamientos Financieros con el Exterior:

a. La precancelación de capital e intereses sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo Endeudamiento Financiero con el Exterior; y
b. La vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente del título de deuda que se precancela; y
c. El monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento, hasta la fecha de vencimiento de la deuda que se cancela, podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título de deuda que se cancela.

(vi) En el caso de precancelación de capital e intereses de un título de deuda comprendido en esta sección en forma simultánea con la liquidación de un nuevo título de deuda del mismo tipo.

a. La precancelación de capital e intereses de un título de deuda comprendido en esta sección sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados por la emisión de un nuevo título de deuda con registro público en el país que no califica como Endeudamiento Financiero con el Exterior, denominado y suscripto en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera, y
b. la vida promedio del nuevo título sea mayor a la vida promedio remanente del título de deuda que se precancela; y
c. el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo título de deuda en ningún momento, hasta la fecha de vencimiento de la deuda que se cancela, podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título de deuda que se cancela.

(vii) El cliente es un VPU adherido al RIGI que precancela capital o intereses devengados por deudas comprendidas en esta sección en el marco de lo previsto en el punto 14.2.1 del Régimen Cambiario.

Las emisiones de títulos de deuda con registro público en el país que cumplen las condiciones previstas en esta sección para el acceso al mercado de cambios quedarán habilitados a cancelar sus servicios de capital e intereses a partir de su vencimiento mediante la aplicación en el país de cobros de exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 7.9 del Régimen Cambiario.

Operaciones con bonos BOPREAL

Los Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (“BOPREAL”) son títulos emitidos por el BCRA para importadores de bienes y servicios con obligaciones pendientes de pago por importaciones de bienes con registro aduanero y/o servicios efectivamente prestados anteriores al 12 de diciembre de 2023.

a) Para importadores de bienes:

Los importadores de bienes podrán suscribir BOPREAL por hasta el monto de la deuda pendiente de pago por sus importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero hasta el 12 de diciembre de 2023. La entidad que concrete la oferta de suscripción en nombre del cliente deberá contar con las respectivas certificaciones sobre el monto pendiente de pago emitidas por la/s entidad/es encargada/s del seguimiento de las oficializaciones involucradas en el SEPAIMPO, a los fines de que verificar que la totalidad de las siguientes condiciones se encuentran cumplidas:

(i) la obligación califica como una deuda por importaciones de bienes según lo indicado en el punto 10.2.4. del Régimen Cambiario.
(ii) la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".
(iii) se cumplen las condiciones previstas en el punto 10.3.2.1. del Régimen Cambiario para el acceso al Mercado de Cambios excepto aquella prevista en el inciso viii).
(iv) el cliente cumple los requisitos complementarios previstos en los puntos 3.16.2. a 3.16.5 del Régimen Cambiario.
(v) se cuenta con una declaración jurada del cliente en la que deja constancia que la deuda por la cual solicita la suscripción se encuentra pendiente de pago.

En determinados casos, la entidad que concrete la oferta de suscripción en nombre del cliente deberá contar con una declaración jurada del cliente en la que deja constancia de que no ha solicitado la utilización de este mecanismo en otra entidad por esa deuda.

b) Para importadores de servicios:

Los importadores de servicios podrán suscribir BOPREAL por hasta el monto de la deuda pendiente de pago por sus importaciones de servicios en las que la prestación o devengamiento del servicio por parte del no residente haya tenido lugar hasta el 12 de diciembre de 2023. La entidad que concrete la oferta de suscripción en nombre del cliente deberá contar con la documentación que permite avalar la existencia del servicio, el monto adeudado a la fecha de suscripción y verificar que la totalidad de las siguientes condiciones se encuentran cumplidas:

(i) la obligación califica como una deuda por importaciones de servicios según lo indicado en el segundo párrafo del punto 13.1.2. del Régimen Cambiario.
(ii) la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".
(iii) el cliente cumple los requisitos complementarios previstos en los puntos 3.16.2. a 3.16.5 del Régimen Cambiario.
(iv) cuenta con una declaración jurada del cliente en la que deja constancia de que la deuda por la cual solicita la suscripción se encuentra pendiente de pago y de que no ha solicitado la utilización de este mecanismo en otra entidad por esta deuda.

c) Por utilidades y dividendos de accionistas no residentes pendientes de pago o ya percibidas en el país:

Cuando se trate de utilidades y dividendos pendientes de pago a no residentes a partir de la distribución determinada por la asamblea de accionistas, los clientes podrán suscribir BOPREAL por hasta el equivalente al monto en moneda local de las utilidades y dividendos pendientes de pago a accionistas no residentes a partir de la distribución determinada por la asamblea de accionistas. La entidad que concrete la oferta de suscripción en nombre del cliente deberá verificar el cumplimiento de los siguientes requisitos:

(i) Cuenta con la documentación que le permite avalar que la deuda pendiente corresponde a utilidades y dividendos de balances cerrados y auditados.
(ii) La operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".
(iii) El cliente cumple los requisitos complementarios previstos en los puntos 3.16.2. a 3.16.5 del Régimen Cambiario.
(iv) Cuenta con una declaración jurada del cliente en la que deja constancia de que:
a. las utilidades y dividendos por las cuales solicita la suscripción se encuentran pendientes de pago,
b. no ha solicitado la utilización de este mecanismo en otra entidad por esta deuda, y

c. toma conocimiento de que no tendrá acceso al Mercado de Cambios para pagar el equivalente de la deuda por la cual se suscribió excepto que el pago se concrete a partir de un canje y arbitraje con los fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros de capital e intereses en moneda extranjera de los bonos BOPREAL.

Los clientes no residentes, por las utilidades y dividendos cobrados desde el 1 de septiembre de 2019, podrán suscribir BOPREAL por hasta el equivalente al monto en moneda local de las utilidades y dividendos cobrados desde dicha fecha a partir la distribución determinada por la asamblea de accionistas, ajustado por el último Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) disponible a la fecha de suscripción. La entidad que concrete la oferta de suscripción en nombre del cliente deberá verificar el cumplimiento de los requisitos detallados en el punto 4.6.2 del Régimen Cambiario.

Emisión de la serie 4 de BOPREAL

Recientemente, el 30 de abril de 2025, el BCRA anunció, a través de la Comunicación “A” 8233, la emisión de la Serie 4 de BOPREAL para la cancelación de Stock de Deuda, dividendos y servicios de deuda comercial y financiera entre entidades vinculadas, sujetos a la aprobación previa del BCRA según lo dispuesto en las Normas de Exterior y Cambios.

La Serie 4 de BOPREAL son títulos denominados en dólares estadounidenses, con vencimiento el 31 de octubre de 2028. Las suscripciones se realizan en pesos al tipo de cambio de referencia del BCRA (Comunicación “A” 3500) aplicable en la fecha de la subasta o el día hábil anterior. El capital e intereses se pagan en dólares, con una tasa de interés máxima anual del 3%, pagadera trimestral o semestralmente. El BCRA determinará si el capital se amortiza íntegramente al vencimiento o mediante pagos parciales.
Según la Comunicación “A” 8234, la suscripción de la Serie 4 de BOPREAL para el pago de Stock de Deuda y dividendos sujetos a aprobación previa del BCRA debe cumplir con las mismas condiciones que las series anteriores de BOPREAL.

La Comunicación “A” 8234 establece los requisitos aplicables para el pago de capital e intereses de deudas intercompany del exterior. Los residentes argentinos pueden suscribir la Serie 4 de BOPREAL hasta el monto de:

Intereses compensatorios vencidos al 4 de julio de 2024 sobre deudas comerciales por importaciones de bienes y servicios con partes vinculadas.
Intereses compensatorios vencidos al 31 de diciembre de 2024 sobre endeudamientos financieros externos con partes vinculadas.
Capital vencido de deudas financieras con partes vinculadas.

La suscripción de la Serie 4 de BOPREAL para estos conceptos está sujeta a los siguientes requisitos:

Presentación de documentación que acredite la existencia y monto de la deuda a la fecha de suscripción.
Declaración de la operación, si corresponde, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos.
Cumplimiento de los requisitos complementarios previstos en los puntos 3.16.2 a 3.16.5 de las Normas de Exterior y Cambios, así como de todos los demás requisitos aplicables para el acceso al MLC para la operación correspondiente.
Presentación de una declaración jurada que indique:
Que la deuda para la cual se solicita la suscripción permanece impaga y no ha sido previamente cubierta por una suscripción de BOPREAL.
Que no se ha solicitado el uso de este mecanismo para la misma deuda en otra entidad financiera.
o Que el solicitante reconoce que el acceso al MLC para pagar el equivalente de la deuda cubierta por BOPREAL solo estará permitido mediante operaciones de canje y/o arbitraje con fondos depositados en una cuenta local y provenientes de cobros de capital e intereses en moneda extranjera de los BOPREAL.

d) Disposiciones complementarias asociadas a los BOPREAL.

Los clientes podrán, en la medida que se cumplan los requisitos aplicables, acceder al Mercado de Cambios mediante la realización de un canje y/o arbitraje con los fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros de capital e intereses en moneda extranjera de los bonos BOPREAL para concretar las siguientes operaciones:

(i) el pago de deudas comerciales por importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero hasta el 12 de diciembre de 2023, que resultaban elegibles de acuerdo con lo dispuesto en el punto (a) precedente. También se podrán considerar comprendidos en este punto a aquellos pagos elegibles que se cursen por el Sistema de Moneda Locales (el “SML”) a partir de la venta de fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros de capital e intereses en moneda extranjera de los bonos BOPREAL.

100

(ii) el pago de deudas comerciales por importaciones de servicios prestados o devengados hasta el 12 de diciembre de 2023, que resultaban elegibles de acuerdo con lo dispuesto en el punto (b) precedente. También se podrán considerar comprendidos en este punto a aquellos pagos elegibles que se cursen por el SML a partir de la venta de fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros de capital e intereses en moneda extranjera de los bonos BOPREAL.
(iii) el pago de deudas con accionistas no residentes por utilidades y dividendos, que resultaban elegibles de acuerdo con lo dispuesto en el primer párrafo del punto (c) precedente.
(iv) la repatriación de inversiones de portafolio de no residentes originadas en utilidades y dividendos cobrados en el país desde el 1 de septiembre de 2019, a partir de la distribución determinada por la asamblea de accionistas por balances cerrados y auditados, que resultaban elegibles de acuerdo con lo dispuesto en el segundo párrafo del punto (c) precedente.

Los clientes que hayan adquirido bonos BOPREAL en una suscripción primaria en el marco de lo dispuesto en los puntos (a), (b) y el primer párrafo del punto (c) podrán realizar ventas de títulos valores contra cable sobre una cuenta de terceros en el exterior en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 4.3.2.3. del Régimen Cambiario, cuando se trate de la venta de los bonos BOPREAL adquiridos por el vendedor en las suscripciones primarias citadas.

También podrán liquidar, en las condiciones indicadas en el párrafo precedente, otras ventas de títulos valores concretadas a partir del 1 de abril de 2024 en la medida que el valor de mercado de estas operaciones no supere a la diferencia entre el valor obtenido por la venta con liquidación en moneda extranjera en el exterior de los bonos BOPREAL adquiridos en una suscripción primaria por deudas de importaciones de bienes y servicios elegibles y su valor nominal, si el primero resultase menor.

El punto 4.7 del Régimen Cambiario establece una serie de operaciones que podrán ser realizadas por los clientes que adquirieron BOPREAL en suscripción primaria.

En el caso de que un cliente haya concretado una operación de venta con obligación de recompra utilizando los BOPREAL adquiridos en una suscripción primaria será aplicable lo siguiente:

la venta de los títulos en el origen de la operación no deberá tenerse en cuenta a los efectos de la confección de las declaraciones juradas previstas en los puntos (c) y (d) de “- Requisitos generales”;
la mencionada venta no habilitará al cliente a concretar las operaciones de títulos valores por la diferencia entre el valor obtenido por la venta y el valor nominal de los BOPREAL adquiridos en una suscripción primaria por deudas de importaciones de bienes y servicios elegibles.
una vez que el cliente haya recuperado la tenencia de los BOPREAL, los títulos tendrán el mismo tratamiento otorgado a los títulos adquiridos en una suscripción primaria.

Repatriaciones de inversiones directas y otras compras de moneda extranjera por parte de no residentes

De acuerdo con el Punto 3.13 del Régimen Cambiario, se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al Mercado de Cambios para la repatriación de inversiones de no residentes y otras compras de moneda extranjera por parte de clientes no residentes, excepto para las operaciones de:

(i) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito;
(ii) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones;
(iii) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones;
(iv) Transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (la “ANSES”) u otros organismos previsionales y/o rentas vitalicias previsionales previstas por el art. 101 de la Ley 24.241, por hasta el monto percibido por tales conceptos en los últimos 30 días corridos y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado;
(v) Compra de billetes en moneda extranjera de personas humanas no residentes en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a US$100 en el conjunto de las entidades, en la medida que la entidad haya verificado en el sistema online implementado por el BCRA que el cliente ha liquidado un monto mayor o igual al que desea adquirir dentro de los 90 (noventa) días corridos anteriores; esta operatoria quedará habilitada a partir de que la venta de moneda extranjera liquidada por el cliente haya sido registrada ante el BCRA por la entidad interviniente de acuerdo a las pautas habituales (las

101

liquidaciones encuadradas, durante su vigencia, en la operatoria con títulos valores por cuenta y orden de turistas no residentes no serán tomadas en cuenta a los efectos de este punto);

(vi) Transferencias a cuentas bancarias en el exterior de personas humanas por los fondos que percibieron en el país asociados a los beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marco de las Leyes 24.043, 24.411 y 25.914 y concordantes;
(vii) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y la repatriación tenga lugar como mínimo 2 (dos) años después de su ingreso;
(viii)Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el Mercado de Cambios a partir del 21 de abril de 2025 y la repatriación tenga lugar como mínimo 180 (ciento ochenta) días después de su ingreso;
(ix) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes hasta el monto de los aportes de inversión ingresados y liquidados por el Mercado de Cambios a partir del 16 de noviembre de 2020 en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: a) el destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el “Plan de promoción de la producción del gas natural argentino – Esquema de oferta y demanda 2020-2024” establecido el artículo 2° del Decreto N° 892/20; b) la entidad cuente con documentación que acredite el efectivo ingreso de la inversión directa en la empresa residente; y c) el acceso se produce no antes de los 2 (dos) años corridos desde la fecha de liquidación en el Mercado de Cambios de la operación que permite el encuadre en el presente punto;
(x) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que cuente con una “Certificación por los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural (Decreto N° 277/22)”, emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.17. del Régimen Cambiario, por el equivalente del monto a repatriar; y
(xi) Repatriaciones de inversiones de portafolio de no residentes originadas en utilidades y dividendos cobrados en el país desde el 1 de septiembre de 2019, a partir de la distribución determinada por la asamblea de accionistas por balances cerrados y auditados, en la medida que la operación se concrete mediante la realización de un canje y/o arbitraje con fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros en moneda extranjera de capital o intereses de los bonos BOPREAL.
(xii) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas a través del acceso del residente que adquirió su participación en el capital en una empresa residente en la medida que:
a. el acceso se concrete en forma simultánea con la liquidación de fondos ingresados desde el exterior por Endeudamientos Financieros con el Exterior o fondos provenientes de un préstamo financiero en moneda extranjera otorgada por una entidad financiera local a partir de una línea de crédito de entidad financiera del exterior, que tengan una vida promedio no inferior a 4 (cuatro) años y que contemplen como mínimo 3 (tres) años de gracia para el pago de capital;
b. la empresa residente cuyo capital se transfiere quede comprendida entre los siguientes sectores: la forestoindustria, el turismo, la infraestructura, la minería, la tecnología, la siderurgia, la energía, el petróleo y el gas; y
c. la operación implique la transferencia de, como mínimo, el 10% (diez por ciento) del capital de la empresa residente.

En caso de que al momento de concretarse el acceso el cliente no cuente con la documentación que demuestre que ha tomado posesión de la participación en el capital que se abona, deberá realizar una declaración jurada en la que se compromete a presentarla dentro de los 60 (sesenta) días corridos de concretado el acceso al Mercado de Cambios.

(xiii)Repatriaciones de aportes de inversión directa de no residentes en un VPU adherido al RIGI encuadradas en el punto 14.2.3 del Régimen Cambiario.
(xiv) Repatriaciones de no residentes de servicios de capital, rentas y el producido de las ventas de inversiones de portafolio en instrumentos con cotizaciones mercados autorizados por la CNV siempre que (i) se cuente con una certificación de una entidad financiera local que acredite que la inversión fue constituida con fondos ingresados y liquidados en el mercado local de cambios a partir del 21 de abril de 2025, (ii) se cuente con la documentación que demuestre que el monto por el cual se accede al mercado no supera los servicios cobrados y/o el monto efectivamente recibido por la venta de la inversión realizada y (iii) la repatriación tenga lugar al menos 180 (ciento ochenta) días después de la liquidación de los fondos (este último requisito fue dejado sin efecto mediante la Comunicación “A” 8257 de fecha 12 de junio de 2025).

102

En caso de que el cobro de los servicios o venta de la inversión sea percibido en moneda extranjera, la repatriación podrá concretarse por hasta el equivalente de ese monto. A través de la Comunicación “A” 8245, emitida el 22 de mayo de 2025, el BCRA estableció que el requisito de liquidación previsto en el inciso i) precedente también se considerará cumplimentado cuando el cliente no residente haya aplicado moneda extranjera en forma directa a partir del 23 de mayo de 2025 a la suscripción primaria de títulos de deuda emitidos por el Tesoro Nacional. Asimismo, estableció que se considerará cumplimentado el requisito del inciso iii) precedente cuando el título de deuda del Tesoro Nacional suscripto en moneda extranjera tenga una vida promedio no menor a 180 (ciento ochenta) días corridos.

(xv)

Acceso al Mercado de Cambios para fines de ahorro o inversión de los particulares

De acuerdo con la Comunicación “A” 8226, las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios a las personas humanas residentes, sin conformidad previa del BCRA para la compra de billetes en moneda extranjera para su tenencia o para la constitución de depósitos en la medida que se cumplan la totalidad de los siguientes requisitos:

La operación se curse con débito en cuenta del cliente en entidades financieras locales o el uso de efectivo de moneda local por parte del cliente no supere el equivalente a USD 100 (dólares estadounidenses cien) en el mes calendario en el conjunto de las entidades y por el conjunto de los conceptos señalados.

En caso de que el cliente utilice efectivo en moneda local, la entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente en la cual deje constancia de que cumple con el requisito mencionado precedentemente.

La entidad vendedora deberá entregar los billetes en moneda extranjera o acreditar los fondos en una cuenta en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales o en una cuenta bancaria de titularidad del cliente en el exterior, según corresponda.
La entidad ha registrado la operación en el sistema online implementado a tal efecto por el BCRA.
En todos los casos, la entidad deberá obtener evidencia de que el cliente posee ingresos y/o activos consistentes con el ahorro en moneda extranjera.

En todos los casos, se aplican los requisitos generales detallados en el punto “–Disposiciones específicas para lo egresos por el Mercado de Cambios–Requisitos generales”.

Acceso al Mercado de Cambios por parte de los fideicomisos de garantía para el pago de capital e intereses

De acuerdo con el Punto 3.7 del Régimen Cambiario, los fideicomisos de garantía argentinos creados para garantizar los pagos de capital e intereses de los deudores residentes pueden acceder al Mercado de Cambios para realizar dichos pagos a su vencimiento programado, en la medida en que, de acuerdo con la normativa vigente aplicable, el deudor hubiera tenido acceso al Mercado de Cambios para realizar dichos pagos directamente.

Acceso al Mercado de Cambios por parte de otros residentes -excluidas las entidades- para la formación de activos extranjeros y para las operaciones de derivados

De acuerdo con el Punto 3.10 del Régimen Cambiario, el acceso al Mercado de Cambios para la constitución de activos extranjeros y para las operaciones de derivados por parte de personas jurídicas que no sean entidades autorizadas para operar en cambios, gobiernos locales, fondos comunes de inversión, otras universalidades establecidas en Argentina, requiere la autorización previa del BCRA.

Operaciones con derivados financieros

Las entidades podrán dar acceso al Mercado de Cambios para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el “Relevamiento de activos y pasivos externos”, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con la celebración de los mismos.

El cliente que acceda al Mercado de Cambios usando este mecanismo deberá nominar a una entidad para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes.

Las restantes operaciones de derivados financieros que quieran ser cursadas con acceso al Mercado de Cambios por parte de residentes que no sean entidades autorizadas a operar en cambios se regirán por lo dispuesto en los puntos 3.8 y 3.10 del Régimen Cambiario, según corresponda.

103

Todas las liquidaciones de las operaciones de futuros en mercados regulados, “forwards”, opciones y cualquier otro tipo de derivados concertados en el país que realicen las entidades a partir del 11 de septiembre de 2019 deberán efectuarse en moneda local.

Pago de utilidades y dividendos

Conforme a el Punto 3.4 del Régimen Cambiario, el acceso al Mercado de Cambios para el giro de divisas al exterior en concepto de pago de dividendos y utilidades a accionistas no residentes está sujeto a la conformidad previa del BCRA, salvo que se cumplan los siguientes requisitos:

i. Las utilidades y dividendos deberán corresponder a balances cerrados y auditados.
ii. El monto total abonado a los accionistas no residentes no deberá superar el monto en pesos argentinos que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas.
iii. De ser aplicable, se deberá haber cumplido con el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos por las operaciones involucradas.
iv. La empresa encuadra dentro de alguna de las siguientes situaciones y cumple todas las condiciones estipuladas en cada caso:
(a) Registra aportes de inversión directa liquidados a partir del 17 de enero de 2020. En cuyo caso, (i) el monto total de transferencias que se cursen en el Mercado de Cambios para el pago de dividendos a accionistas no residentes no podrá superar el 30% del valor total de los aportes de capital realizados en la empresa local correspondiente que hayan entrado y se hayan liquidado a través del Mercado de Cambios a partir del 17 de enero de 2020; (ii) el acceso sólo se concederá una vez transcurrido un plazo no inferior a treinta días corridos a partir de la fecha de liquidación del último aporte de capital que se tenga en cuenta para determinar el mencionado tope del 30% del capital; y (iii) se deberá acreditar la capitalización definitiva de los aportes de capital o, en su defecto, se deberá acreditar la presentación del trámite de inscripción del aporte de capital ante el Registro Público. En este caso, la acreditación de la capitalización definitiva deberá realizarse dentro de los 365 días corridos siguientes a la fecha de la presentación inicial ante el Registro Público.
(b) Utilidades generadas en proyectos enmarcados en el Plan GasAr. En este caso, (i) las utilidades generadas por los aportes de inversión extranjera directa ingresados y liquidados por el Mercado de Cambios a partir del 16 de noviembre de 2020, destinados a la financiación de proyectos enmarcados en el Plan GasAr establecido en el artículo 2 del Decreto Nº 892/2020. Si el cliente es beneficiario directo del Decreto N° 277/2022, el valor de los beneficios del decreto utilizados por el cliente, en forma directa o indirecta, deberán ser deducidos del monto que se habilita en el párrafo precedente; (ii) el acceso al Mercado de Cambios se produce no antes de los 2 años corridos contados desde la fecha de la liquidación en el Mercado de Cambios del aporte que permite el encuadre en el presente punto; y (iii) el cliente deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte.
(c) Cuenta con una “Certificación de aumento de exportaciones de bienes” para los años 2021 a 2023 emitida en el marco del punto 3.18 del Régimen Cambiario, por el equivalente al valor de utilidades y dividendos que se abona.
(d) Cuenta con una “Certificación por los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural (Decreto N° 277/22)”, emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.17. del Régimen Cambiario, por el equivalente al valor de utilidades y dividendos que se abona.
(e) El cliente realiza una operación de canje y/o arbitraje con fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros en moneda extranjera de capital o intereses de los BOPREAL.
(f) El cliente es VPU adherido al RIGI y las utilidades corresponden a aportes de inversión extranjera directa que encuadran en lo previsto en el punto 14.2.2 del Régimen Cambiario. En este caso, el cliente deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte.

Mediante Comunicación “A” 8226 del BCRA que entró en vigencia el 14 de abril de 2025, queda autorizado el acceso al Mercado Libre de Cambios para pagos de dividendos a accionistas no residentes correspondientes a las utilidades obtenidas en los balances cuyos ejercicios comiencen a partir del 1° de enero de 2025.

Otras disposiciones específicas

Operaciones de canje y arbitraje

104

Las entidades financieras pueden realizar operaciones de canje de divisas y arbitraje no asociadas a un ingreso de divisas desde el exterior en los siguientes casos con sus clientes en los siguientes casos:

i. Un individuo transfiere fondos de sus cuentas locales (que ya están en moneda extranjera) a sus propias cuentas bancarias fuera de Argentina;
ii. La transferencia de divisas al exterior por parte de los depositarios comunes locales de valores negociables en relación con los ingresos recibidos en moneda extranjera a cuenta de los servicios de capital e intereses de los bonos del Tesoro Nacional o del BCRA, cuando dicha operación forme parte del procedimiento de pago a solicitud de los depositarios comunes extranjeros;
iii. Las transferencias de divisas al exterior para realizar pago de importaciones de bienes y servicios en el marco de lo previsto en los puntos 10.10.2.12., 10.10.2.13. y 13.3.9. del Régimen Cambiario a partir de fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales
iv. Las operaciones de arbitraje no originadas en transferencias desde el exterior podrán realizarse sin ninguna restricción, en la medida que los fondos sean debitados de una cuenta en moneda extranjera que el cliente posea en una institución financiera local. En la medida en que los fondos no sean debitados de una cuenta en moneda extranjera mantenida por el cliente, estas operaciones podrán ser realizadas por personas físicas, sin la conformidad previa del BCRA, hasta el monto permitido para el uso de efectivo en los Puntos 3.8. y 3.13 del Régimen Cambiario;
v. Las operaciones de canje y arbitraje con fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros de capital e intereses en moneda extranjera e intereses en moneda extranjera de los BOPREAL, en la medida que se cumplan los requisitos aplicables, destinadas a: (a) El pago de deudas comerciales por importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero hasta el 12 de diciembre de 2023, elegibles de acuerdo a lo dispuesto en el Punto 4.4. del Régimen Cambiario; (b) El pago de deudas comerciales por importaciones de servicios prestados o devengados hasta el 12 de diciembre de 2023, elegibles de acuerdo a lo dispuesto en el Punto 4.5. del Régimen Cambiario; (c) El pago de deudas con accionistas no residentes por utilidades y dividendos elegibles de acuerdo a lo dispuesto en el Punto 4.6.1. del Régimen Cambiario; y (d) La repatriación de inversiones de portafolio de no residentes originadas en utilidades y dividendos cobrados en el país desde el 1 de septiembre de 2019, a partir de la distribución determinada por la asamblea de accionistas por balances cerrados y auditados, elegibles de acuerdo a lo dispuesto en el Punto 4.6.2. del Régimen Cambiario;
vi. Transferencia de divisas al exterior de un gobierno local a partir de sus tenencias de moneda extranjera depositadas en entidades financieras locales, incluyendo aquellas que constituyen un excedente según lo previsto en el Punto 3.16.2 del Régimen Cambiario, en la medida que se cumplan los requisitos normativos que resultarían aplicables al tipo de operación a realizarse en el caso de que se cursase contra pesos;
vii. Todas las demás operaciones de canje y de arbitraje pueden ser realizadas por los clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida en que, de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las normas cambiarias vigentes. Esto también se aplica a los depositarios comunes locales de valores con respecto a los ingresos recibidos en moneda extranjera como pagos de capital e intereses de valores en moneda extranjera pagados en Argentina.

Si la transferencia se realiza en la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la institución financiera abonará o cargará el mismo importe que el recibido o enviado del extranjero. Cuando la institución financiera cobre una comisión o tarifa por estas operaciones, se instrumentará en una partida específicamente designada.

Operaciones con títulos valores

De acuerdo con las Normas de la CNV, se estableció un período mínimo de tenencia de 1 día hábil contado desde su acreditación en el Agente Depositario Central de Valores Negociables:

a) Ventas de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, en cualquier jurisdicción y cualquiera sea la ley de emisión de los mismos, en la medida en que la compra de dichos valores se haya realizado con pesos argentinos;
b) Transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, cualquiera sea la ley de emisión de los mismo, salvo en aquellos casos en que la acreditación: (i) sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o por el BCRA, en el marco de la Comunicación “A” 7918, sus modificatorias y/o concordantes; (ii) sea realizada en los términos de lo dispuesto por los puntos 3.16.3.6.v) y 4.7.2.2. del Régimen Cambiario, o (iii) se trate de acciones y/o CEDEARs con negociación en mercados regulados por la CNV.
c) Aplicar valores negociables provenientes de entidades depositarias del exterior a operaciones con liquidación en moneda extranjera, en cualquier jurisdicción y cualquiera sea la ley de emisión de los mismos.

105

Los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán constatar el cumplimiento del plazo mínimo de tenencia ante referido.

No quedan comprendidas en lo indicado precedentemente las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior que realice el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados.

De acuerdo con las Normas de la CNV, para dar curso a las órdenes y/o registrar operaciones en el ámbito de los mercados autorizados por la CNV, respecto de las operatorias previstas en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. del Régimen Cambiario, los Agentes de Negociación, los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Corretaje de Valores Negociables deberán:

a) Si la operación va a ser realizada por clientes no residentes que no revistan el carácter de intermediarios y/o entidades similares radicados en el exterior regulados por Comisiones de Valores u otros organismos de control: (i) constatar que las operaciones a ser realizadas por dichos clientes son para su propia cartera y con fondos propios, y (ii) constatar que el volumen operado diario no supere el importe de $ 200.000.000 (Pesos doscientos millones);
b) Si la operación va a ser realizada por clientes no residentes que revistan el carácter de intermediarios y/o entidades similares radicados en el exterior regulados por Comisiones de Valores u otros organismos de control, ya sea actuando para cartera propia o por cuenta y orden de terceros clientes locales argentinos: constatar que el volumen operado diario no supere el importe de $ 200.000.000 (Pesos doscientos millones). Si el intermediario extranjero actúa como depositario de acciones emitidas por emisores locales y realiza la operación con el propósito de pagar dividendos a los tenedores de ADRs, GDRs o certificados similares mantenidos en custodia en el extranjero, no está sujeto a este requisito;
c) Si la operación va a ser realizada por clientes residentes, actuando en nombre de terceros residentes o no residentes constatar que el volumen operado diario no supere el importe de $ 200.000.000 (Pesos doscientos millones); y
d) Si la operación va a ser realizada por clientes residentes actuando para cartera propia y con fondos propios, no será de aplicación el límite diario mencionado anteriormente.

Las excepciones a las restricciones comerciales mencionadas anteriormente se aplican a BOPREAL adquiridos en licitación primaria y a la venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local previamente adquiridos en pesos por clientes residentes individuales o corporativos con fondos provenientes de préstamos hipotecarios UVA otorgados por entidades financieras autorizadas para actuar como tales bajo los términos de la Ley N° 21.526, hasta el monto de los créditos referidos y siempre que los ingresos provenientes de estas ventas se apliquen a la compra de bienes inmuebles en el país dentro del marco de los créditos mencionados.

Mediante Comunicación “A” 8226 que entró en vigencia el 14 de abril de 2025, y en el marco de una flexibilización de requisitos relacionados con el pago de operaciones de títulos con liquidación en moneda extranjera, se exceptuó de lo dispuesto en el punto 4.3.2. del texto ordenado sobre Exterior y Cambios a las operaciones de compraventa de títulos valores realizadas por personas humanas residentes con liquidación en moneda extranjera.

Comunicación “A” 8099 - RIGI

La Comunicación “A” 8099 del BCRA ha regulado los beneficios cambiarios para VPU que se adhieran al RIGI. El BCRA ha establecido: (i) excepciones a la obligatoriedad de ingreso y liquidación de divisas provenientes de exportaciones realizadas por un VPU adherido al RIGI; (ii) excepciones a la obligatoriedad de ingreso y liquidación de divisas provenientes de exportaciones de servicios; (iii) acceso al Mercado de Cambios para realizar pagos de ciertos gastos; (iv) acceso al Mercado de Cambios para realizar pagos de dividendos a accionistas no residentes; (v) aplicación en el exterior de los ingresos provenientes de exportaciones de bienes; y (vi) estabilidad cambiaria aplicable al VPU, en la fecha de adhesión al RIGI.

Regímenes informativos del BCRA

Relevamiento de Activos y Pasivos Externos

El 28 de diciembre de 2017, el BCRA reemplazó los regímenes de información establecidos en las Comunicaciones “A” 3602 y “A” 4237 por la Comunicación “A” 6401 (y la Comunicación “A” 6795 complementaria), un régimen unificado aplicable a partir del 31 de diciembre de 2017 (el “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos”). Los requisitos de reporte bajo este régimen de información varían dependiendo del saldo final de activos y pasivos externos:

Para individuos o entidades cuyo saldo o adquisición o venta de activos y pasivos externos al final de un año calendario determinado sea igual o superior al equivalente de US$50 millones, se debe presentar una

106

declaración trimestral antes del final de cada trimestre y una declaración anual, que permite la corrección, afirmación o actualización de las declaraciones trimestrales.
Para individuos o entidades cuyo saldo o adquisición o venta de activos y pasivos externos al final de un año calendario determinado sea igual o superior a US$10 millones, pero inferior a US$50 millones, solo se requiere una declaración anual.
Para individuos o entidades cuyo saldo o adquisición o venta de activos y pasivos externos al final de un año calendario determinado sea igual o superior a US$1 millón pero inferior a US$10 millones, solo se requiere una declaración anual simplificada.

No existe obligación de reporte para individuos o entidades cuyo saldo o adquisición o venta de activos y pasivos externos al final de un año calendario determinado sea inferior a US$1.000.000.

El acceso al Mercado de Cambios para el reembolso del endeudamiento financiero exterior y otras operaciones está condicionado al cumplimiento por parte del deudor Relevamiento de Activos y Pasivos Externos. Véase “— Disposiciones específicas para lo egresos por el Mercado de Cambios— Pagos de títulos de deuda suscriptos en el exterior y endeudamientos financieros con el exterior ”.

Anticipo de operaciones cambiarias

Las entidades autorizadas a operar con divisas deberán suministrar al BCRA, al final de cada día hábil y con dos días hábiles de anticipación, información sobre las operaciones de salida a través del Mercado de Cambios por montos diarios iguales o superiores al equivalente a US$100.000. Los clientes deberán informar a las entidades financieras con la suficiente antelación para que puedan cumplir con los requisitos de este régimen de información y, en consecuencia, en la medida en que se cumplan simultáneamente otros requisitos establecidos en la normativa cambiaria, podrán procesar las operaciones de cambio.

A través de la Comunicación “A” 8261 de fecha 19 de junio de 2025, el BCRA decidió dejar sin efecto, con vigencia a partir del 23/06/25, lo previsto en el punto 3.16.1. del Régimen Cambiario, relativo al régimen informativo de "Anticipo de operaciones cambiarias”.

Régimen Penal Cambiario

El Régimen Cambiario establece que las operaciones que no cumplan con las normas cambiarias establecidas por dicho cuerpo normativo estarán sujetas al Régimen Penal Cambiario (Ley N° 19.359 y modificatorias).

Para mayor información sobre las restricciones y regulaciones de control de cambios vigentes, los inversores deben buscar asesoramiento de sus asesores legales y leer las normas aplicables mencionadas en este documento, así como sus modificaciones y regulaciones complementarias, que están disponibles en el sitio web: www.infoleg.gob.ar,o en el sitio web del BCRA: www.bcra.gob.ar, según corresponda. Ninguna de las informaciones en o conectadas a dichos sitios web está incorporada por referencia en este Prospecto.

Comisión Nacional de Valores

R.G. CNV 838/2020

El 13 de mayo de 2020, la CNV sancionó la Resolución General Nro. 838/2020 la cual aclaró ciertas limitaciones impuestas por la RG CNV 835 y por la RG CNV 836 al disponer que:

(a) La restricción establecida por la RG CNV 836 no alcanza a las inversiones realizadas en instrumentos emitidos o denominados en moneda extranjera, que se integran y pagan en pesos, y cuyos intereses y capital se cancelan exclusivamente en moneda de curso legal (tal como los títulos comúnmente denominados “Dólar Link”)

(b) Las inversiones realizadas por los FCI en (1) obligaciones negociables emitidas y negociadas en la Argentina, y (2) títulos de deuda pública provincial y municipal, emitidos en moneda extranjera y adquiridas con anterioridad a la entrada en vigencia de la RG CNV 836, pueden ser conservadas en cartera hasta su vencimiento.

(c) Los fondos en moneda extranjera provenientes del pago de cupones y/o amortizaciones, así como de la enajenación en el mercado secundario de los activos antes mencionados en el punto (b) anterior, pueden ser reinvertidos en instrumentos emitidos en moneda extranjera destinados al financiamiento de PYMES y/o de proyectos productivos de economías regionales e infraestructura y/o en títulos de deuda pública provincial y municipal emitidos en dicha moneda.

(d) Por último, se exceptúa de la restricción establecida por la RG CNV 836 a la tenencia en instrumentos de deuda pública denominados en moneda extranjera que sean ingresados al canje voluntario de deuda soberana,

107

dispuesto en los términos del Decreto Nº391/2020 (modificado por el Decreto Nº404/2020) y respecto de aquellos instrumentos recibidos como resultado de dicho canje.

Por lo general, las resoluciones antes denominadas (y cualquier otra que modifique los activos en cartera que pueda tener un FCI) tienen la consecuencia de que obligan a dicho fondo a tener que enajenar (en un plazo acotado de tiempo) lo que suele impactar negativamente en la valoración de la mencionada cuota parte del FCI. A la fecha del presente Prospecto, el Emisor no posee cuotapartes en FCI afectados por la RG CNV 835, la RG CNV 836 y/o la RG CNV 838.

R.G CNV 966/2023

Mediante Resolución General Nº 966 de la CNV cuya entrada en vigencia fue el 27 de junio de 2023, la CNV adecúa el artículo 8° de la Sección IV del Título XI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), modificando la definición de Beneficiario/a Final, a los fines de adaptar la normativa del organismo a la emitida por la UIF, como así también a otras disposiciones normativas a las que se hace referencia.

De tal forma, se recuerda que la citada definición establece que se entiende como Beneficiario/a Final a la/s persona/s humana/s que posea/n como mínimo el DIEZ POR CIENTO (10 %) del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación y/o de cualquier otra estructura jurídica; y/o a la/s persona/s humana/s que por otros medios ejerza/n el control final, directo o indirecto, de las mismas, conforme lo dispuesto por el artículo 2° de la Resolución UIF N° 112/2021.

R.G CNV 988/2023

El 13 de diciembre de 2023, la CNV emitió la Resolución General 988/2023 mediante la cual, respecto al plazo de permanencia para la liquidación de títulos públicos, modificó los artículos 2°, 3° y 4° del Capítulo V del Título XVIII y derogó el artículo 6° BIS de ese mismo apartado.

Sumado a ello, a partir del 13 de diciembre de 2023, se reduce a un día hábil el plazo mínimo de tenencia en cartera para dar curso a operaciones de venta de valores negociales con liquidación en moneda extranjera, en cualquier jurisdicción y cualquiera sea la ley de emisión de los mismos, y para dar curso a transferencias a entidades depositarias del exterior de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional, cualquiera sea la ley de emisión de los mismos.

R.G CNV 990/2024

El 5 de febrero de 2024, la CNV emitió la Resolución General 990/2024 mediante la cual, en atención al contexto económico financiero imperante y las medidas adoptadas por el BCRA de conformidad con la Comunicación “A” 7918, se dispuso la modificación y derogación de determinadas exigencias y límites en relación con las operaciones de compraventa de valores negociables con liquidación en moneda extranjera. Se modifica el Capítulo V del Título XVIII de las Normas de la CNV, en materia de Agentes de Liquidación y Compensación, Agentes de Negociación y Agentes Asesores Globales de Inversión.

En primer lugar se establece que los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán exigir a cada uno de los clientes ordenantes, una manifestación en carácter de declaración jurada de la cual surja en forma expresa que no han obtenido cualquier tipo de financiamiento a través de operaciones en el ámbito del mercado de capitales, ya sea de fondos y/o de Valores Negociables, con excepción de las emisiones de deuda con autorización de oferta pública otorgada por la CNV.

Seguidamente, se deroga el art. 5° bis, sobre las exigencias para las operaciones de compraventa con certificados de depósito argentinos (CEDEAR).

Asimismo, en materia de operaciones de clientes con C.D.I. o C.I.E. y C.U.I.T. se actualiza el monto máximo diario de operaciones que debe ser constatado por los Agentes de Negociación, los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Corretaje de Valores Negociables, para dar curso a las órdenes y/o registrar operaciones en el ámbito de los Mercados autorizados por la CNV. De esta manera se establece que el volumen operado diario no puede superar el importe de $200.000.000.

R.G CNV 1000/2024 y R.G CNV 1029/2024

108

Mediante resolución general 1000/2024 de fecha 8 de mayo de 2024 (conforme fuera modificada mediante resolución general 1029/2024 de fecha 8 de noviembre de 2024), la CNV readecuó el marco normativo de los plazos de liquidación para las operaciones de contado en línea con la nueva reglamentación dictada por la Securities and Exchange Comission (SEC) en Estados Unidos que modificó el plazo de liquidación normal o estándar de las operaciones con valores negociables de 48 horas (T+2) a 24 horas (T+1), salvo acuerdo expreso en contrario de las partes al momento de concertar la correspondiente operación, la CNV ajustó su marco normativo con relación a los plazos de liquidación para las operaciones de contado.

De esta manera, la resolución general 1000/2024 (conforme fuera modificada mediante resolución general 1029/2024 de fecha 8 de noviembre de 2024), previó la reducción a liquidación a 24 horas (T + 1) para las operaciones de contado con valores negociables de renta variable y/o fija.

R.G CNV 1034/2024

Con fecha 4 de diciembre de 2024, la CNV amplió el porcentaje de adjudicación del tramo no competitivo, pero únicamente cuando una vez adjudicadas las ofertas del tramo competitivo, exista espacio para adjudicar a más participantes del tramo no competitivo. En este caso, podrá incrementarse el límite del 50% hasta el porcentaje necesario que permita cubrir el monto total ofrecido por el emisor.

Además, la CNV aclaró que las órdenes recibidas de inversores que sean tenedores de otros valores negociables del mismo emisor que sean objeto de canje y/o sean elegibles para una suscripción en especie, no serán tenidas en cuenta a los efectos del cálculo ni de la implementación de un tramo no competitivo.

Criterio Interpretativo N° 94

Con fecha 12 de febrero de 2025, la CNV emitió el CI N° 94, a fin de otorgar mayor transparencia en la información sobre endeudamiento y riesgos, asegurando que los inversores cuenten con datos actualizados y detallados para evaluar la situación financiera de las emisoras, tanto en los prospectos como en los suplementos de prospecto. Dicho criterio alcanza a todos los regímenes bajo el cual se preparen prospectos y/o suplementos de prospecto y establece la obligación de divulgar información actualizada a la fecha de publicación.

R.G CNV 1062/2025

Mediante la resolución general de fecha 14 de abril del 2025, la CNV eliminó el plazo mínimo de tenencia para operaciones de valores negociables (parking) aplicable a personas humanas, a los efectos de continuar con el proceso de normalización del mercado de capitales en materia de operaciones de valores negociables con liquidación en moneda extranjera.

RG N° 1013/2024

Con fecha 14 de agosto de 2024, la CNV incorporó la posibilidad de que los Organismos Multilaterales de Crédito puedan actuar como garantes de los instrumentos del mercado de capitales. Se agregarán a las ya reconocidas "Entidades de Garantía” (entidades financieras, SGRs y fondos de garantías) con el fin de ampliar y diversificar la oferta de avalistas y contribuir a un mayor desarrollo y confianza en dicho mercado.

RG N° 1029/2024

Con fecha 6 de noviembre de 2024, la CNV le puso fecha límite a las operaciones de "contado normal 48hs o T+2" con la publicación de la RG CNV 1029. Aquellos Mercados y/o las Cámaras Compensadoras que, hubieran optado por mantener el plazo de liquidación de contado 48 horas respecto a las operaciones de contado con valores negociables de renta fija deberán adoptar, en forma definitiva, el plazo de liquidación de contado normal 24 horas.

RG N° 1073/2025

Con fecha 2 de julio de 2025, la CNV introdujo modificaciones en la normativa referida a las actualizaciones de prospectos y programas globales, estableciendo que la actualización de los prospectos como consecuencia de la aprobación de estados financieros correspondientes a un nuevo ejercicio anual será optativa. Asimismo, que en caso de que la emisora opte por la actualización, deberá acompañar un informe de contador público independiente que emita opinión sobre la información contenida en dicho prospecto.

Unidad de Información Financiera (la “UIF”)

109

El 10 de mayo de 2023 se publicó la Resolución UIF N°78/2023, aplicable a los Sujetos Obligados del mercado de capitales, que tiene por objeto establecer los requisitos mínimos para la identificación, evaluación, monitoreo, administración y mitigación de los riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo (LA/FT). La misma entrará en vigor el día 1 de julio y sustituirá a la actual Resolución UIF N°21/2018.

A su vez, en virtud de la promulgación de la Ley N° 27.739 el 15 de marzo de 2024, en coherencia con las regulaciones sectoriales emitidas por la UIF en los últimos años, se definió lo siguiente:

Se definen los siguientes términos: activos virtuales, acto terrorista, beneficiarios finales, bienes u otros activos, clientes, enfoque basado en riesgos, hechos u operaciones sospechosas, operaciones inusuales, organismos de contralor específicos, personas expuestas políticamente, organizaciones sin fines de lucro y proveedor de servicios activos virtuales.
Se plasma el enfoque basado en riesgos en las supervisiones que realice la UIF sobre los sujetos obligados, las regulaciones que emita la UIF y distintas obligaciones de prevención que la UIF había establecido por vía regulatoria sobre ciertos sujetos obligados.
Se faculta a la UIF a disponer el congelamiento de bienes y otros activos mediante resolución fundada y con comunicación inmediata al Ministerio Público Fiscal (MPF) y/o juez competente en el marco de operaciones sospechadas de financiación del terrorismo o de proliferación de armas de destrucción masiva.
Se expandió la prohibición de oponer el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, así como los compromisos legales o contractuales de confidencialidad, para aplicar no sólo al momento de la formulación de un reporte de operación sospechosa, sino también en el marco de declaraciones voluntarias y durante el intercambio de información con organismos análogos extranjeros.
Se eliminó la disposición que establecía que, en caso de que la UIF presente una denuncia penal, cesaba el secreto sobre de la identidad de los sujetos obligados reportantes.
Régimen administrativo sancionador:
(i) Se establece que, únicamente en caso de omisión de reporte de operación sospechosa, se aplicará una multa entre 1 y 10 veces el valor total de los bienes de la operación. Para el caso de otras infracciones (por incumplimientos formales), se reemplazan los montos fijos como unidad de medida de la multa por módulos actualizables de forma anual.
(ii) Se incorporan las siguientes sanciones: (i) apercibimiento; (ii) apercibimiento con obligación de publicación de la parte dispositiva de la resolución; y (iii) para oficiales de cumplimiento, la inhabilitación de hasta 5 años para el ejercicio de funciones en dicho carácter.

Resolución General N° 1062/2025 de la CNV (modificada por la Resolución General Nº 1067/2025 de la CNV).

La Resolución General Nº 1062/2025 de la CNV, emitida el 14 de abril de 2025, y vigente de modo inmediato desde ese día, elimina el plazo mínimo de tenencia en cartera de un día hábil para dar curso a: (i) las operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, en cualquier jurisdicción y cualquiera sea la ley de emisión; y (ii) las transferencias emisoras y receptoras de valores negociables.

A tal fin, dispone que aquellos clientes que no revistan el carácter de personas humanas residentes, para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, en cualquier jurisdicción y cualquiera sea la ley de emisión de los mismos, deberá observarse un plazo mínimo de tenencia en cartera de un día hábil, contado a partir de su acreditación en el Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN). Dicho plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de: (i) compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en cualquier jurisdicción; o (ii) ventas de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local, previamente adquiridos en Pesos por clientes personas humanas o jurídicas residentes con fondos provenientes de créditos hipotecarios UVA otorgados por entidades financieras, autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley de Entidades Financieras, por hasta

110

el monto de los referidos créditos y en la medida que el producido de esas ventas sea aplicado a la compra de inmuebles en el país en el marco de los mencionados créditos, debiendo los agentes constatar el cumplimiento de dichas condiciones en forma previa a dar curso a cualquiera de las referidas operaciones, conservando la documentación respaldatoria en los respectivos legajos de los clientes. Los ALyC y los AN no podrán dar curso ni liquidar operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, tanto en jurisdicción local como jurisdicción extranjera, correspondiente a clientes ordenantes – personas humanas o jurídicas - en tanto éstos últimos mantengan, en moneda local, posiciones tomadoras en cauciones y/o pases y/o cualquier tipo de financiamiento a través de operaciones en el ámbito del mercado de capitales. A tales efectos, los mencionados agentes: (i) no podrán bajo ninguna circunstancia otorgar financiamientos para la obtención de aquellos valores negociables que serán objeto de las operaciones de venta mencionadas en el párrafo anterior; y (ii) deberán exigir a cada uno de los clientes ordenantes, una manifestación en carácter de declaración jurada de la cual surja en forma expresa que los mismos no mantienen posiciones tomadoras en moneda local en ninguna de las operatorias a plazo detalladas en el párrafo anterior, en carácter de titulares y/o cotitulares, y en ningún agente inscripto, así como que tampoco han obtenido cualquier tipo de financiamiento en moneda local a través de operaciones en el ámbito del mercado de capitales, ya sea de fondos y/o de valores negociables, con excepción de las emisiones de deuda con autorización de oferta pública otorgada por la CNV, debiendo tales declaraciones juradas ser conservadas en los respectivos legajos. En todos los casos, deberán observarse las obligaciones y normas de conducta exigidas a los ALyC y los AN por los artículos 12, inciso j) del capítulo I y 16, inciso j) del capítulo II, ambos del título VII de las Normas de la CNV, con relación a la obligatoriedad del conocimiento del perfil de riesgo de los clientes y, en especial, el objetivo de inversión, la situación financiera y el porcentaje de ahorros del cliente destinado a estas inversiones, entre otros aspectos. La limitación referida a posiciones tomadoras en cauciones y/o pases en moneda local y/o a cualquier tipo de financiamiento en moneda local a través de operaciones en el ámbito del mercado de capitales prevista precedentemente, no será de aplicación respecto de la: 1. venta de: (i) Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (BOPREAL) emitidos por el BCRA y previamente adquiridos en un proceso de colocación o de licitación primaria, hasta el valor nominal total así suscripto de dicha especie, debiendo los agentes constatar el referido límite en forma previa a dar curso a las citadas operaciones de venta; y/o (ii) valores negociables con liquidación en moneda y jurisdicción extranjera, en los términos de lo dispuesto por los puntos 4.3.2.3, segundo párrafo y 4.7.3, segundo párrafo de las Normas Cambiarias, debiendo asimismo los agentes constatar el cumplimiento de las condiciones allí previstas en forma previa a dar curso a cualquiera de las referidas operaciones de venta, conservando la documentación respaldatoria en los respectivos legajos. 2. venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local, previamente adquiridos en pesos por clientes personas humanas o jurídicas residentes con fondos provenientes de créditos hipotecarios UVA otorgados por entidades financieras, autorizadas a actuar como tales en los términos de Ley de Entidades Financieras, por hasta el monto de los referidos créditos y en la medida que el producido de esas ventas sea aplicado a la compra de inmuebles en el país en el marco de los mencionados créditos, debiendo los agentes constatar el cumplimiento de dichas condiciones en forma previa a dar curso a cualquiera de las referidas operaciones de venta, conservando la documentación respaldatoria en los respectivos legajos de los clientes. Respecto de aquellos clientes que no revistan el carácter de personas humanas residentes, para dar curso a transferencias a entidades depositarias del exterior de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional, cualquiera sea la ley de emisión de los mismos, deberá observarse un plazo mínimo de tenencia en cartera de un día hábil, contado a partir de su acreditación en el ADCVN, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho agente: (i) sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o de BOPREAL emitidos por el BCRA; (ii) sea realizada en los términos de lo dispuesto por los puntos 3.16.3.6.v) y 4.7.2, segundo párrafo de las Normas Cambiarias, debiendo los agentes constatar el cumplimiento de las condiciones allí previstas en forma previa a dar curso a cualquiera de las referidas transferencias, conservando la documentación respaldatoria en los respectivos legajos; o (iii) se trate de acciones y/o certificados de depósito argentinos con negociación en mercados regulados por la CNV. Los ALyC y los AN deberán constatar el cumplimiento del plazo mínimo de tenencia de los valores negociables antes referidos.

Respecto de aquellos clientes que no revistan el carácter de personas humanas residentes, los valores negociables acreditados en el ADCVN, provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera, en cualquier jurisdicción y cualquiera sea la ley de emisión de los mismos, hasta tanto haya transcurrido un día hábil, contado desde su acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local.

Resolución General N° 1067/2025 de la CNV

La Resolución General Nº 1067/2025 de la CNV, emitida el 28 de mayo de 2025 dispone que para dar curso a las órdenes y/o registrar operaciones en el ámbito de los Mercados autorizados por la CNV, respecto de las operatorias previstas en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2 de las Normas Cambiarias, incluidas las transferencias de

111

valores negociables emitidos por residentes a entidades depositarias del exterior y demás operatorias allí contempladas, los AN, los ALyC y los Agentes de Corretaje de Valores Negociables deberán: a) respecto a todos y cada uno de sus clientes del exterior -personas humanas y/o jurídicas- que posean C.D.I. (“Clave de Identificación”) o C.I.E. (“Clave de Inversores del Exterior”) y que no revistan el carácter de intermediarios y/o entidades similares radicados en el exterior regulados por comisiones de valores u otros organismos de control, constatar que las operaciones a ser realizadas por dichos clientes son para su propia cartera y con fondos propios, y que el volumen operado diario no supere el importe de $200.000.000); o b) respecto de aquellos clientes que revistan el carácter de intermediarios y/o entidades similares radicados en el exterior regulados por comisiones de valores u otros organismos de control, constatar que los citados intermediarios del exterior: (i) en caso que actúen por cuenta y orden de terceros clientes locales argentinos o por cuenta propia y con fondos propios, el volumen operado diario por cada uno de los terceros clientes o por cuenta propia no supere el importe de S200.000.000; o (ii) actúen en calidad de depositarios de acciones de sociedades emisoras locales para dar cumplimiento al pago de dividendos a tenedores –locales argentinos o extranjeros- de certificados de depósito en custodia en el exterior (GDS/ADR/ADS) correspondientes a tales emisoras, mediante la realización de una o más operaciones con valores negociables destinadas a implementar dicho pago en el exterior, y que: (a) dichos dividendos hayan sido aprobados por asamblea de accionistas a tenedores de certificados con negociación autorizada en mercados del exterior; y (b) las referidas emisoras locales cuenten con autorización para listar en un Mercado autorizado por la CNV y – asimismo- para cotizar en un mercado del exterior bajo el depósito de sus acciones en un banco emisor de certificados de depósito; o c) respecto de aquellos clientes que posean C.U.I.T, constatar que, en caso que dichos clientes actúen por cuenta y orden de terceros, el volumen operado diario por el total de los terceros no supere el importe de $ 200.000.000. En relación a los apartados a) y b) deberá observarse especialmente lo dispuesto por la UIF y el artículo 4° del Título XI de las Normas de la CNV. Las exigencias precedentes resultan aplicables para cada subcuenta comitente y para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto. Los Agentes deberán constatar el cumplimiento de los límites mencionados en los apartados a), b) y c), conforme lo dispuesto en cada caso, a cuyos efectos: (i) la conversión entre acciones ordinarias y Certificados de Depósito Argentinos (CEDEARs) o American Depositary Receipts (ADRs), cualquiera sea el sentido de la conversión, también será considerada como una transferencia de valores negociables desde o hacia entidades depositarias del exterior; y (ii) en las operaciones de compra, deberá considerarse el precio de compra concertado en la misma; y para las transferencias al exterior, conversiones y ventas de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, deberá considerarse el precio en pesos, del activo en cuestión, del día anterior a las mismas. Los Agentes no deberán observar lo dispuesto precedentemente: I. Para dar curso a transferencias emisoras a entidades depositarias del exterior de valores negociables: (i) emitidos con fecha/s de amortización -total o parcialno inferior/es a dos años desde la fecha de su emisión o bien de Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (BOPREAL) emitidos por el BCRA, cuando su previa acreditación -en ambos casos- haya sido como resultado de un proceso de colocación o de licitación primaria, hasta el valor nominal total así suscripto de la respectiva especie, debiendo los Agentes constatar las referidas condiciones y límite en forma previa a dar curso a las citadas transferencias; y/o (ii) en los términos de lo dispuesto por los puntos 3.16.3.6.v) y 4.7.2, segundo párrafo de las Normas Cambiarias, debiendo asimismo los Agentes constatar el cumplimiento de las condiciones allí previstas en forma previa a dar curso a cualquiera de las referidas transferencias, conservando la documentación respaldatoria en los respectivos legajos. II. Respecto de los fondos comunes de inversión abiertos denominados en moneda extranjera que, con el exclusivo fin de atender solicitudes de rescate, deban realizar alguna de las operaciones a las que hace referencia el presente artículo. III. Para concertar ventas en el país de: (i) Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (BOPREAL) emitidos por el BCRA. previamente adquiridos en un proceso de colocación o de licitación primaria, hasta el valor nominal total así suscripto de dicha especie, debiendo los Agentes constatar el referido límite en forma previa a dar curso a las citadas operaciones de venta; y/o (ii) valores negociables con liquidación en moneda y jurisdicción extranjera, en los términos de lo dispuesto por los puntos 4.3.2.3, segundo párrafo y 4.7.3, segundo párrafo de las Normas Cambiarias, debiendo asimismo los Agentes constatar el cumplimiento de las condiciones allí previstas en forma previa a dar curso a cualquiera de las referidas operaciones de venta, conservando la documentación respaldatoria en los respectivos legajos. IV. Para concertar ventas en el país de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local, previamente adquiridos en pesos por clientes personas humanas o jurídicas residentes con fondos provenientes de créditos hipotecarios UVA otorgados por entidades financieras autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley de Entidades Financieras, por hasta el monto de los referidos créditos y en la medida que el producido de esas ventas sea aplicado a la compra de inmuebles en el país en el marco de los mencionados créditos, debiendo los Agentes constatar el cumplimiento de dichas condiciones en forma previa a dar curso a cualquiera de las referidas operaciones de venta, conservando la documentación respaldatoria en los respectivos legajos. La CNV verificará el cumplimiento de lo dispuesto por cada subcuenta comitente y para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto, en el marco de los Memorandos de Entendimiento para la asistencia recíproca, colaboración e información mutua vigentes suscriptos por ella.

112

113

d) Carga Tributaria

Generalidades

Lo que sigue es un resumen de las principales cuestiones impositivas de Argentina que pueden ser de relevancia en relación con la adquisición, titularidad y disposición de las Obligaciones Negociables. La descripción se incluye para fines de información general únicamente y se basa en las leyes y reglamentaciones impositivas argentinas vigentes a la fecha de este Prospecto. Si bien consideramos que esta descripción es una interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones argentinas vigentes a la fecha de este Prospecto, no podemos asegurar que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no ocurrirán modificaciones en dichas leyes, las que inclusive podrían tener efectos retroactivos.

Se recomienda a los posibles compradores de las Obligaciones Negociables consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias, conforme a las leyes impositivas del país del que son residentes, de invertir en las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, el cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier disposición de las Obligaciones Negociables. Argentina tiene celebrados tratados impositivos con diversos países a fin de evitar la duplicación de impuestos sobre la renta y el patrimonio. En caso de que algún inversor a efectos impositivos resida en uno de los países con convenio, en principio, sus normas serán aplicables antes que la normativa local, excepto que esta última ofrezca tratamiento más favorable que el previsto en el correspondiente convenio.

No obstante que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

I. Impuesto a las Ganancias (“IG”)

Tratamiento aplicable al pago de intereses y ganancias de capital

a) Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

En virtud de la Ley N° 27.541 (la “Ley de Solidaridad”) se reestablece la exención de los puntos 3 y 4 del Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, motivo por el cual resultan exentos (i) los intereses, y (ii) los resultados por venta u otra forma de disposición, de las Obligaciones Negociables que cumplan con las siguientes condiciones establecidas en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (las “Condiciones del Artículo 36”).

De no cumplir con las Condiciones del Artículo 36, los intereses no amparados por la mencionada exención deben tributar el impuesto progresivo según la escala del Artículo 94 de la Ley de IG (“LIG”), con una alícuota marginal máxima del 35%.

Por su parte, la ganancia neta de fuente argentina derivada de la venta u otras formas de disposición de Obligaciones Negociables se encontraría gravada por el Impuesto a las Ganancias a una alícuota del 5% (en caso de valores en moneda nacional sin cláusula de ajuste) o del 15% (en caso de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera).

Sin perjuicio de lo anterior se destaca que, conforme a las modificaciones introducidas por el Artículo 1 de la Ley N° 27.638 y con aplicación a partir del período fiscal 2021 y siguientes, la exención establecida en el inciso h) del Artículo 26 de la LIG comprende a los intereses o la denominación que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los instrumentos emitidos en moneda nacional destinados a fomentar la inversión productiva, que establezca el Poder Ejecutivo Nacional, siempre que así lo disponga la norma que los regule, y en la medida en que no resulten comprendidos en el primer párrafo del citado inciso. Por su parte, el Decreto N° 621/2021 brinda una definición respecto de aquellos instrumentos en moneda nacional comprendidos en el segundo párrafo del inciso h) del Artículo 26 de la LIG, el que resultó incorporado en el artículo a continuación del Artículo 80 del Decreto Reglamentario de la LIG (“DR LIG”).

Al respecto, la CNV emitió la Resolución General N° 917/2021 (mediante la cual reglamentó la aplicación de estas disposiciones, estableciendo a tal efecto, entre otras cuestiones, el listado de los instrumentos emitidos en moneda nacional comprendidos en las exenciones previstas en la Ley N° 27.638.

114

Por último, cabe mencionar que, el Artículo 34 de la Ley de Solidaridad dispone que cuando se trate de valores alcanzados por las disposiciones del Artículo 98 de la LIG, no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 26, inciso u) de la LIG, las personas humanas y sucesiones indivisas residentes del país quedan exentos por los resultados derivados de su compraventa, cambio, permuta o disposición, en la medida que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV, sin que resulte de aplicación el Artículo 109 de la LIG, que dispone que las exenciones totales o parciales establecidas o que se establezcan en el futuro por leyes especiales respecto de títulos, letras, bonos, obligaciones y demás valores emitidos por el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad de Buenos Aires, no tendrán efecto en el IG para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país (siempre que no estuvieran comprendidos en los incisos d) y e) y en el último párrafo del Artículo 53 de la LIG).

b) Entidades Argentinas

Tanto los rendimientos como las ganancias derivadas de cualquier forma de disposición de Obligaciones Negociables obtenidos por entidades constituidas o inscriptas conforme a las leyes en Argentina, sucursales locales de entidades extranjeras, sociedades unipersonales y personas humanas que llevan adelante determinadas actividades comerciales en Argentina, se encuentran sujetos a una escala de alícuotas progresivas que oscila entre el 25% y el 35% en función de la ganancia neta imponible acumulada del contribuyente, montos que resultan ajustados anualmente por el Índice de Precios al Consumidor (“IPC”). En este marco, las escalas progresivas aplicables para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2025, son las siguientes: (i) ganancia neta imponible acumulada hasta $101.679.575,26, aplicará la alícuota del 25%; (ii) ganancia neta imponible acumulada superior a $101.679.575,26 y hasta $1.016.795.752,62, se abonará $25.419.893,82 más 30% sobre el excedente de $101.679.575,26; y (iii) ganancia neta imponible acumulada superior a $1.016.795.752,62, se abonará $299.954.747,02 más 35% sobre el excedente de $1.016.795.752,62.

Adicionalmente, se establece una retención del 7% aplicable a cualquier distribución de dividendos o utilidades provenientes de ganancias originadas a partir del 1 de enero de 2018 que efectúen las Entidades Argentinas a personas humanas residentes en el país y Beneficiarios del Exterior.

c) Beneficiarios del exterior

En caso de personas humanas, sucesiones indivisas y entidades residentes en el exterior a los fines fiscales (“Beneficiarios del Exterior”) que no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, se encuentran exentos los intereses en la medida de que las Obligaciones Negociables cumplan con las Condiciones del Artículo 36. En el caso de que no se cumplan tales condiciones, resulta aplicable a los Beneficiarios del Exterior la alícuota del 35% sobre la presunción de ganancia neta del 43% o del 100% previstas en el Artículo 104 inciso c) apartados 1 y 2 respectivamente de la LIG, según la condición que revistan el tomador y el acreedor.

Por otro lado, conforme al texto vigente del inciso h) del Artículo 26 de la LIG, la exención contenida en el primer párrafo de dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el B.C.R.A., siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N° 21.526, en tanto que a efectos de la exención de que se trata se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 4 del Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, que por su parte exime del IG a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, aclarando la norma que cuando se trate de Beneficiarios del Exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el Artículo 28 de la LIG ni en el Artículo 106 de la Ley N° 11.683, que restringen la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del IG cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Esto implica que estas exenciones se aplicarán incluso si la jurisdicción en la que el inversor es residente fiscal grava dichas ganancias.

Se encuentran también exentas del IG las ganancias de capital derivadas de la compraventa, cambio, permuta o disposición de Obligaciones Negociables realizadas por los Beneficiarios del Exterior que no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, en virtud de lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso u) del Artículo 26 LIG. Asimismo, se encuentran exentos de este tributo los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta o disposición de Obligaciones Negociables no comprendidas en el cuarto párrafo del Artículo 26, inciso u) de la LIG obtenidos por Beneficiarios del Exterior,

115

en la medida que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV, sin que resulte de aplicación lo dispuesto en el Artículo 109 de la LIG y siempre que no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de tales jurisdicciones. Cuando la enajenación no califique como exenta por estar el Beneficiario del Exterior radicado en una jurisdicción no cooperante o los fondos invertidos provengan de una jurisdicción no cooperante, corresponderá aplicar la alícuota del 35% prevista en el Artículo 102 de la LIG sobre la base presunta del 90% prevista en el inciso i) del Artículo 104 de la citada ley.

Conforme el Artículo 19 de la LIG cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones no cooperantes”, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones incluidos en el listado del Artículo 24 del Decreto Reglamentario de la LIG (conforme fuera enmendado subsecuentemente).

La Resolución General AFIP N°4.227/2018 regula el régimen de retención del IG aplicable a los intereses pagados a Beneficiarios del Exterior en caso de que no resulte aplicable la exención.

II. Impuesto sobre los Bienes Personales (“IBP”)

Las personas humanas residentes y las sucesiones indivisas residentes en Argentina se encuentran obligadas al pago del IBP respecto de ciertos activos (tales como las Obligaciones Negociables) de los que fueran titulares al 31 de diciembre de cada año, cuando su valor en conjunto exceda el mínimo no imponible, establecido para el período fiscal 2024 en 292.994.964,89, monto ajustable anualmente por la variación del IPC correspondiente al mes de octubre del año anterior al del ajuste respecto al mismo mes del año anterior. Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el exterior sólo tributan este gravamen por la totalidad de sus bienes situados en el país, sin aplicar mínimo no imponible.

Por medio de la Ley de Obligaciones Negociables, con aplicación a partir del período fiscal 2021, las Obligaciones Negociables emitidas en moneda nacional que cumplan con las Condiciones del Artículo 36 quedan exentas del IBP.

En el caso de no aplicarse la exención, el IBP se calculará aplicando la alícuota correspondiente sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables (en caso de que listen en bolsa) o sobre el costo de adquisición más intereses y diferencias de cambio devengados e impagos (en caso de que no listen en bolsa). Para contribuyentes residentes en el país, el impuesto se determina sobre el valor total de los bienes gravados por el IBP, excluidas las acciones y participaciones societarias. Las alícuotas aplicables para el período 2024 son progresivas y oscilarían entre 0,50% y 1,25%. Dichas alícuotas progresivas varían y oscilan entre (i) el 0,50% y el 1% para el periodo fiscal 2025; (ii) el 0,50 y el 0,75% para el periodo fiscal 2026 y (iii) el 0,25% para el periodo fiscal 2027.

Las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en el exterior, por los bienes situados en el país, estarán sujetas a la alícuota del 0,50%; estableciéndose, sin embargo, que no corresponderá el ingreso del IBP cuando su importe sea igual o inferior a $250.

Si bien las Obligaciones Negociables de personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el exterior están técnicamente sujetas al IBP, ni la Ley del IBP ni su Decreto Reglamentario han establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto cuando la propiedad se ejerce en forma directa por tales personas humanas o sucesiones indivisas. El régimen del “obligado sustituto” establecido por el primer párrafo del Artículo 26 (sujeto local domiciliado o radicado en el país que tenga la disposición, tenencia, custodia o depósito de las obligaciones negociables) no es aplicable a la tenencia de Obligaciones Negociables (tercer párrafo del Artículo 26 de la Ley del IBP).

Asimismo, la Ley del IBP establece una presunción legal que no admite prueba en contrario, mediante la cual los títulos emitidos por emisores privados argentinos sobre los que tengan titularidad directa una sociedad, cualquier otro tipo de persona de existencia ideal, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones, domiciliados o, en su caso, radicados o ubicados en el exterior que: (i) estén ubicadas en un país que no exige que las acciones o títulos valores privados sean nominativos y (ii) de conformidad con su naturaleza o estatuto (a) tengan como objeto principal invertir fuera de su país de constitución y/o (b) no puedan realizar determinadas actividades en su propio país o no puedan realizar ciertas inversiones permitidas de conformidad con las leyes de ese país, se considerarán propiedad de personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país; por lo tanto, tales títulos estarán sujetos al IBP.

En esos casos, la Ley de IBP impone la obligación de abonar el IBP para el emisor privado argentino, como obligado sustituto, la alícuota del 1%; autorizándolo a recuperar el monto pagado, sin limitación alguna, mediante

116

retención o ejecución de los activos que dieron lugar al pago. El Decreto Nº127/1996 así como la Resolución General AFIP Nº2.151/2006 establecen que el obligado sustituto y, por tanto, el obligado al ingreso del IBP será la entidad emisora de dichos títulos.

Esa presunción legal no se aplica a las siguientes sociedades extranjeras que tengan la titularidad directa de tales títulos valores: (i) compañías de seguros; (ii) fondos de inversión abiertos; (iii) fondos de retiro; y (iv) bancos o entidades financieras cuya casa matriz se encuentre ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea.

Por otra parte, el Decreto N°127/1996, establece que dicha presunción legal no resultará aplicable a acciones y títulos de deuda privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de valores ubicadas en Argentina o en el exterior, como es el caso de las Obligaciones Negociables. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y, por lo tanto, que el emisor privado argentino no deberá actuar como “obligado sustituto”, la sociedad mantendrá en sus registros una copia debidamente certificada de la Resolución de la CNV por la que se autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y de la prueba que ese certificado se encontraba vigente al 31 de diciembre del ejercicio en que se produjo el pasivo impositivo, según lo establecido por la Resolución General AFIP N° 2.151/2006. En caso de que el Fisco argentino considere que no se cuenta con la documentación que acredita (i) la autorización de la CNV y (ii) la negociación de las Obligaciones Negociables en mercados de valores del país o del exterior, la sociedad será responsable del ingreso del IBP.

III. Impuesto al Valor Agregado (“IVA”)

Los pagos de intereses realizados respecto de las Obligaciones Negociables estarán exentos del IVA en la medida en que las Obligaciones Negociables sean emitidas en una oferta pública autorizada por la CNV. Asimismo, en tanto las Obligaciones Negociables cumplan con las Condiciones del Artículo 36, cualquier beneficio relativo a la oferta, suscripción, suscripción en firma, transferencia, autorización o cancelación de las Obligaciones Negociables estará exenta del IVA en Argentina.

De acuerdo con la Ley N° 23.349 (“Ley de IVA”), la transferencia de las Obligaciones Negociables está exenta del IVA aún si no se cumplen las Condiciones del Artículo 36.

IV. Impuesto a los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias (“IDC”)

En caso de que los inversores utilizaran cuentas bancarias radicadas en instituciones financieras locales en relación con las Obligaciones Negociables, los débitos y créditos originados en esas cuentas podrían estar alcanzados por el IDC. La alícuota general del IDC asciende al 0,6%, aunque existen alícuotas reducidas del 0,075% así como alícuotas incrementadas del 1,2%.

Ciertas transferencias de dinero o movimientos en efectivo a través de otros mecanismos también pueden verse alcanzados por este impuesto, con tasas de hasta el 1,2% de los montos transferidos.

Respecto de los débitos y créditos efectuados en cuentas bancarias radicadas en entidades financieras argentinas, señalamos que la Ley de Solidaridad establece que cuando se lleven a cabo extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, los débitos efectuados en las cuentas allí mencionadas estarán sujetos al doble de la tasa vigente para cada caso, sobre el monto de los mismos. Lo mencionado anteriormente, no resultará de aplicación a las cuentas bancarias cuyos titulares sean personas humanas o personas jurídicas que revistan y acrediten la condición de Micro y Pequeñas Empresas.

En general, las entidades financieras involucradas actúan como agentes de percepción y liquidan el IDC.

El Decreto N° 409/2018 estableció que el 33% de las sumas abonadas en concepto del IDC por los hechos imponibles sujetos a la tasa general del 0,6%, así como también los gravados a la alícuota del 1,2%, se computarán como pago a cuenta del IG y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (actualmente derogado) o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. El monto restante podrá ser deducido de la base imponible del IG. En el caso de aplicarse una alícuota menor a las indicadas en el párrafo precedente, el cómputo como crédito del IG y/o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas será del 20%. En el caso de micro, pequeñas y medianas empresas registradas como tales de acuerdo con lo dispuesto en la legislación argentina, el porcentaje de pago a cuenta en el IG puede ser mayor, según sea el caso. Así, la Ley N° 27.264 estableció que el IDC que hubiese sido efectivamente ingresado, podrá ser computado en un 100% como pago a cuenta del IG por las empresas que sean consideradas Micro y Pequeñas Empresas y en un 60% por las industrias

117

manufactureras consideradas “Medianas -tramo 1-” en los términos del Artículo 1 de la Ley N° 25.300 y sus normas complementarias.

Adicionalmente, el Decreto 394/2023 dispuso que, a partir del 31 de julio de 2023, las microempresas podrán computar hasta un 30% del IDC efectivamente ingresado como pago a cuenta de hasta el 15% de las contribuciones patronales previstas en el Artículo 19 de la Ley de Solidaridad Social que se destinen al Sistema Integrado Previsional Argentino (SIPA).

Existen algunas exenciones del IDC relativas al titular y el destino de las cuentas bancarias. Así, por ejemplo, se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3.250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto N°380/2001).

Mediante la Ley N° 27.702, se prorrogó hasta el 31 de diciembre de 2027 la ley de IDC.

V. Impuesto sobre los Ingresos Brutos (“ISIB”)

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la que obtengan ingresos por intereses derivados de la tenencia de Obligaciones Negociables, o de su venta o transferencia, podrían estar sujetos al ISIB a alícuotas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada Provincia argentina o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, salvo que proceda la aplicación de alguna exención.

A la fecha del presente Prospecto, algunas jurisdicciones locales, como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires establecen que los ingresos resultantes de cualquier operación relativa a Obligaciones Negociables emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables están exentos del ISIB en la medida que hayan sido emitidas de conformidad con las disposiciones establecidas en la Ley de Obligaciones Negociables y modificatorias, y mientras resulte de aplicación la exención del IG. Dicha exención no resulta aplicable a las actividades desarrolladas por agentes de bolsa y todo tipo de intermediarios en relación con tales operaciones.

Los potenciales inversores deberán considerar la posible incidencia de este impuesto en las distintas jurisdicciones del país.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales han establecido regímenes de recaudación del ISIB que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en cuentas bancarias radicadas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción. Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos provinciales con un rango que puede llegar, en general, al 5%. Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del ISIB para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas. Los potenciales inversores deben corroborar la existencia de tales mecanismos dependiendo de la jurisdicción que en su caso resulte involucrada.

VI. Impuesto de Sellos (“IS”)

El IS grava la instrumentación de actos y contratos de carácter oneroso, que se otorguen en el territorio de cada Provincia y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o la de aquellos que, siendo instrumentados en una de las mencionadas jurisdicciones o en el exterior, produzcan efectos en el territorio de otra jurisdicción.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como en la Provincia de Buenos Aires, están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

118

También se encuentran exentos del IS en dichas jurisdicciones los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de títulos valores mobiliarios representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Adicionalmente, los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de los títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentas del IS en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Provincia de Buenos Aires. Esta exención también queda sin efecto de darse la circunstancia señalada en el párrafo anterior in fine.

Los potenciales adquirentes de las obligaciones negociables deberán considerar la posible incidencia de este impuesto en las distintas jurisdicciones del país con relación a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las obligaciones negociables.

VII. Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario instituir procedimientos judiciales de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se impondrá una tasa de justicia (generalmente a una alícuota del 3% y/o del 1,5 % en el caso de juicios sucesorios, entre otros) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales de Argentina o aquellos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

VIII. Impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes (“ITGB”)

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la trasmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios, no se encuentra gravada.

La Provincia de Buenos Aires estableció, a partir del 1 de enero de 2011 y por medio de la Ley N° 14.044 y sus modificaciones, el ITGB.

El ITGB se aplica al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluidos: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia o cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.

Son contribuyentes las personas humanas y jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes. Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires, el impuesto recae sobre el monto total del enriquecimiento a título gratuito, con respecto a bienes ubicados tanto en la Provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los contribuyentes domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el impuesto recae únicamente sobre el monto del enriquecimiento a título gratuito originado por la transmisión de los bienes ubicados en la Provincia de Buenos Aires.

Respecto del período fiscal 2024, las transmisiones gratuitas de bienes se encuentran exentas de este impuesto cuando su monto total, sin incluir deducciones, exenciones y exclusiones, es igual o inferior a$2.038.752, o $8.488.486 en el caso de padres, hijos y cónyuge.

Las alícuotas aplicables varían entre el 1,603% y 9,513% más el pago de una suma fija, atendiendo al grado de parentesco y el monto de la base imponible involucrada. Las Obligaciones Negociables, en tanto queden involucrados en una transmisión gratuita de bienes, podrían quedar afectados por el ITGB en la jurisdicción señalada.

Respecto de la existencia del ITGB en las demás jurisdicciones provinciales, el análisis debería realizarse tomando en consideración la legislación aplicable en cada Provincia.

IX. Restricción respecto de las “jurisdicciones no cooperantes” y de las “jurisdicciones de baja o nula tributación”

119

Conforme lo dispuesto en el artículo 18.2. de la Ley N° 11.683 de Procedimiento Tributario, cuando se trate de ingresos de fondos provenientes de países de “baja o nula tributación” a que alude el Artículo 20 de la LIG, cualquiera sea su naturaleza, concepto o tipo de operación de que se trate, se considerará que tales fondos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para el tomador o receptor local.

Los incrementos patrimoniales no justificados a que se refiere el párrafo anterior, con más un 10% en concepto de renta dispuesta o consumida en gastos no deducibles, representan ganancias netas del ejercicio en que se produzcan, a los efectos de la determinación del IG y, en su caso, base para estimar las operaciones gravadas omitidas del respectivo ejercicio comercial en el IVA e impuestos internos.

No obstante, la Agencia de Recaudación y Control Aduanero (“ARCA”) considerará como justificados aquellos ingresos de fondos a cuyo respecto el interesado pruebe fehacientemente que se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente o por terceros en dichos países o que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

Sin perjuicio de que el significado del concepto “ingresos provenientes” no resulta claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

i) desde una cuenta en un país de baja o nula tributación/no cooperante o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación/no cooperante pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación/no cooperante;
ii) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina, pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

A los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los Artículos 19 y 20 de la LIG.

Así, conforme el Artículo 20 de la LIG, la referencia efectuada a “jurisdicciones de baja o nula tributación”, deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota mínima contemplada en la escala del primer párrafo del inciso a) del Artículo 73 de la LIG, que es del 25%.

El DR LIG dispone que a los fines de determinar el nivel de imposición mencionado en el párrafo anterior deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido y que se entenderá por ‘régimen tributario especial’ a toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta empresaria vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

Por su parte, el Artículo 19 de la LIG define a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, el artículo establece que el Poder Ejecutivo nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio antes descripto, el que ha sido establecido en el Artículo 24 del DR LIG. Además, dicho artículo establece que la ARCA deberá informar al Ministerio de Hacienda (actual Ministerio de Economía) cualquier novedad que justifique una modificación en el listado precedente, a los fines de su actualización.

Ni este Prospecto ni el Suplemento de Prospecto respectivo constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; (ii) para aquella/s persona/s o entidad/es con domicilio, constituida/s o residente/s de un país considerado como de “baja o nula tributación”, o para aquella/s persona/s o entidad/es que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilice una cuenta localizada o abierta en un país considerado como de “baja o nula tributación”. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier país en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y el Suplemento de Prospecto respectivo y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier país a las que se encontraran sujetos y/o en los que

120

realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni nosotros ni los colocadores que sean designados por la Sociedad, tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. El inversor deberá asumir que la información que consta en este Prospecto es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha.

X. Convenios para evitar la doble imposición internacional

Argentina posee convenios para evitar la doble imposición vigentes con varios países, a saber, Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, China, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Italia, México, Noruega, Países Bajos, Reino Unido, Rusia, Suecia, Suiza, Turquía, Uruguay y Qatar. Los convenios firmados con Japón, Luxemburgo y Austria no han entrado en vigor a la fecha de este Prospecto.

Actualmente no existe ningún convenio para evitar la doble imposición internacional en vigencia entre Argentina y Estados Unidos.

Destacamos que fue sometido a tratamiento legislativo un Proyecto de Ley que aprueba la “Convención multilateral para aplicar las medidas relacionadas con los tratados fiscales para prevenir la erosión de las bases imponibles y el traslado de beneficios” firmado en el marco de la OCDE, cuya aprobación modificará los convenios firmados con 17 jurisdicciones. Los potenciales inversores deberán considerar el tratamiento aplicable bajo los mencionados convenios según su situación particular.

Oferta pública y exenciones impositivas

La Ley de Obligaciones Negociables establece que para hacer efectivo el tratamiento impositivo preferencial previsto en dicha Ley, las obligaciones negociables deben ser colocadas por oferta pública. En este sentido, la CNV estableció en las Normas de la CNV las pautas mínimas para el proceso de colocación primaria de valores negociables.

Las principales pautas mínimas para la colocación primaria de valores negociables son los siguientes: Publicación del Prospecto en su versión definitiva, y toda otra documentación complementaria exigida por las Normas de la CNV para el tipo de valores negociables que se trate, por un plazo mínimo de 3 días hábiles con anterioridad a la fecha de inicio de los mecanismos de colocación (formación de libro o subasta o licitación pública), informando como mínimo: (i) tipo de instrumento; (ii) monto o cantidad ofertada indicando si se trata de un importe fijo o rango con un mínimo y un máximo; (iii) unidad mínima de negociación del instrumento; precio (especificando si se trata de un valor fijo o un rango con mínimo y máximo) y múltiplos; (iv) plazo o vencimiento; (v) amortización; (vi) forma de negociación; (vii) comisión de negociación primaria; (viii) detalles sobre las fechas y horarios de la subasta o licitación; (ix) definición de las variables, que podrán incluir, por competencia de precio, tasa de interés, rendimiento u otra variable, y la forma de prorrateo de las ofertas, si fuera necesario; (x) todos los agentes de negociación y los agentes de liquidación y compensación registrados podrán acceder al sistema para ingresar ofertas; (xi) la licitación pública podrá ser, a elección del emisor, ciega (de “ofertas selladas”) en las que ningún participante, incluidos los colocadores, tendrán acceso a las ofertas presentadas hasta después de finalizado el período de subasta, o abierta, de ofertas conocidas a medida que van ingresando por intermedio del mismo sistema de licitación; (xii) vencido el plazo de recepción de ofertas, no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas; (xiii) las publicaciones del Prospecto y la documentación complementaria deberán efectuarse por medio de la AIF, por medio de la página web institucional de los mercados en funcionamiento y de la página web institucional del emisor.

Las emisoras deben preparar los suplementos de prospecto describiendo detalladamente los esfuerzos de colocación a ser efectuados y acreditando, en caso de serle requerido por autoridad competente, la realización de esa actividad. Las Obligaciones Negociables no serán consideradas exentas de impuestos simplemente por la autorización de la CNV de una oferta pública.

La oferta puede ser suscripta conforme a un "contrato de underwriting". En tal caso, resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de oferta pública, si el agente colocador realizó los esfuerzos de colocación conforme lo indicado en el Artículo 3 del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV.

EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TENENCIA O DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y

121

POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR CON SUS RESPECTIVOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN CADA CASO PARTICULAR.

e) Prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo

El término “lavado de activos” se utiliza para referirse a transacciones que tienen la intención de introducir fondos provenientes de la comisión de un delito en el sistema financiero legal y así darles una apariencia legítima.

La financiación del terrorismo consiste en la provisión de fondos para la realización de actividades terroristas. Dicha financiación puede originarse en fuentes legítimas, tales como donaciones personales y utilidades derivadas de actividades comerciales u organizaciones benéficas, así como en fuentes ilícitas, tales como el tráfico de estupefacientes, el contrabando de armas y otros bienes, el fraude, el secuestro y la extorsión.

La financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva implica la provisión de apoyo financiero o recursos destinados a facilitar el desarrollo, fabricación, adquisición o diseminación de armas nucleares, químicas o biológicas, así como de sus sistemas de entrega.

El 13 de abril del año 2000, el Congreso de la Nación aprobó la Ley Nº 25.246, modificada posteriormente por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.734 y 27.739 (conjuntamente, la “Ley de Prevención de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva”), que creó a nivel nacional el régimen de Prevención de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (“PLA/FT/FP”), tipificando el delito de lavado de activos, creando y designando a la Unidad de Información Financiera (la “UIF”) como autoridad de aplicación del régimen, y estableciendo la obligación legal para diversas entidades del sector público y privado a brindar información y cooperar con esta última.

La UIF es un organismo descentralizado que funciona con autonomía y autarquía financiera en jurisdicción del Ministerio de Justicia, y tiene como misión prevenir e impedir el delito de lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva.

A continuación, se enumeran ciertas disposiciones relativas al régimen de PLA/FT/FP establecido por la Ley de Prevención de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva y sus disposiciones modificatorias y complementarias, incluyendo las normas dictadas por la UIF y la CNV. Se recomienda a los inversores consultar con sus propios asesores jurídicos y leer la Ley de Prevención de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva y sus normas complementarias.

Delitos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva

a) Lavado de activos

El Código Penal (el “CP”) tipifica en su art. 303 el delito de lavado de activos, estableciendo que éste se configura cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, adquiere, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un acto ilícito, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, sea en un sólo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. El art. 303 del CP establece las siguientes penas:

i. Si el monto de la operación supera los 150 salarios mínimos, vitales y móviles (a la fecha de este Prospecto representa un equivalente a $44.524.800), se impondrá prisión de tres (3) a diez (10) años y multas de dos a diez veces el monto de la operación. Esta pena se incrementará en un tercio del máximo y la mitad del mínimo, cuando:
a. la persona realice el hecho de manera habitual o como miembro de una asociación o banda constituida para la comisión continuada de actos de esta naturaleza;
b. la persona sea un funcionario público que haya cometido el hecho en el ejercicio o con ocasión de sus funciones. En este caso, también será castigado con la pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena se impondrá a quien hubiera actuado en el ejercicio de una profesión u oficio que requiera cualificación especial.
ii. Será castigado con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años el que reciba dinero u otros bienes procedentes de un delito para aplicarlos en una operación de las descritas anteriormente, que les dé la posible apariencia de un origen lícito.
iii. Si el valor de la mercancía no excede de 150 salarios mínimos, vitales y móviles, la pena consistirá en una multa de cinco (5) a veinte (20) veces el importe de la operación.

122

Las disposiciones del artículo mencionado regirán aún cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con una pena en el lugar de su comisión.

b) Sanciones para personas jurídicas

Asimismo, el CP prevé en su art. 304 que cuando los hechos delictivos hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente:

(i) multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito;

(ii) suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años;

(iii) suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años;

(iv) cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad;

(v) pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere;

(vi) publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.

Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica. Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones de suspensión de actividades ni de cancelación de la personería.

c) Financiamiento del terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva

Asimismo, el art. 306 del CP tipifica el delito de financiamiento del terrorismo y la proliferación de armas de destrucción masiva. Comete estos delitos cualquier persona que, directa o indirectamente, recolectare o proveyere bienes u otros activos, de fuente lícita o ilícita, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte:

i. Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del CP (actos cometidos con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo);
ii. Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del CP;
iii. Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del CP.
iv. Financiar, para sí o para terceros, el viaje o la logística de personas y/o cosas a un Estado distinto del de su residencia o nacionalidad, o dentro del mismo territorio nacional con el fin de perpetrar, planificar, preparar o participar en la finalidad enunciada en i);
v. Financiar, para sí mismos o para terceros, el suministro o la recepción de entrenamiento para la comisión de delitos con la finalidad enunciada en (i);
vi. Financiar la adquisición, elaboración, producción, desarrollo, posesión, suministro, exportación, importación, almacenamiento, transporte, transferencia, o en cualquier forma el uso de armas de destrucción masiva de tipo nuclear, químico, biológico, sus sistemas vectores, medios de entrega y sus materiales relacionados, incluyendo tecnologías y bienes de doble uso para cometer cualquiera de los delitos previstos en este Código o en Convenios Internacionales.

La pena será de prisión de cinco (5) a quince (15) años y multa de dos (2) a diez (10) veces el monto de la operación. Asimismo, se aplicarán a las personas jurídicas las mismas penas descritas para el delito de lavado de activos.

La misma pena de prisión y multa se aplicará también a quien elabore, produzca, fabrique, desarrolle, posea, suministre, exporte, importe, almacene, transporte, transfiera, emplee o, de cualquier forma, haga proliferar, aumente, reproduzca o multiplique las armas de destrucción masiva a que se refiere el inciso vi) anterior, sus sistemas vectores y los materiales relacionados destinados a su preparación.

Las penas establecidas se aplicarán con independencia de la comisión del delito al que se destinaba la financiación y, si se comete este último, aunque los bienes o el dinero no se hayan utilizado para su comisión.

123

Si la escala de penas prevista para el delito financiado o que se pretende financiar es inferior a la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala de penas del delito de que se trate.

Las disposiciones de esta sección se aplicarán incluso cuando el delito que se financia o se pretende financiar tenga lugar fuera del ámbito espacial de aplicación de la LAC, o cuando en el caso de los párrafos (ii) y (iii) la organización o el individuo se encuentre fuera del territorio nacional, siempre que el acto también haya sido punible en la jurisdicción competente para su enjuiciamiento.

Decreto N° 274/2025.

Con fecha 16 de abril de 2025, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto N° 274/2025 que introdujo modificaciones a la Ley Nro. 25.246 de Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

Como puntos salientes se destacan las siguientes modificaciones:

(i) Se dota a la UIF de competencias para requerir, recibir e intercambiar información con otras entidades públicas que desarrollen actividades de inteligencia, información o prevención, y de colaborar y/o requerir colaboración a los órganos de la ADMINISTRACIÓN PÚBLICA NACIONAL, del PODER JUDICIAL DE LA NACIÓN y del MINISTERIO PÚBLICO FISCAL.

(ii) Se deroga el Decreto N° 2226/08 que permitía a la UIF intervenir como parte querellante en los procesos en los que se investigue la comisión de los delitos tipificados por la Ley Nro. 25.246 y modificatorias.

(iii) Se indica que a fin de mejorar la calidad de la información disponible y hacer más eficiente su intercambio se torna oportuno que los sujetos obligados se encuentren en capacidad de intercambiar la información recabada a los fines de la debida diligencia del cliente y de la administración del riesgo, siempre que medie el consentimiento del titular de los datos y se asegure la protección de los datos personales y el deber de guardar secreto. De tal forma, se indica en el art. Artículo 21 modificado de la Ley Nro. 25.246 que:

Los sujetos obligados podrán intercambiar la información recabada a los fines de la debida diligencia del cliente y de la administración del riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, siempre que medie el consentimiento del titular de los datos y se asegure la protección de los datos personales y el deber de guardar secreto, de conformidad con la normativa que dicte la UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (UIF).

(iv) Dentro del "Régimen Sancionatorio" establecido en el Capítulo IV de la Ley Nro. 25.246 y sus modificatorias se incorpora, para las infracciones de menor riesgo, el instituto de suspensión de sumario administrativo a prueba, a fin de dotar a la UIF de mayores competencias para resolver de manera eficaz aquellas infracciones, y garantizar la reparación de la lesión ocasionada al sistema.

(v) Se establece que el mínimo de la sanción de multa (UNA (1) vez el valor total del/de los bien/es u operación/es no reportada/s) para casos de no realización de los reportes de operaciones sospechosas o a su realización fuera de los plazos y formas previstos para ello, puede generar casos donde la sanción sea desproporcionada respecto de la infracción cometida, por lo que se establece que el monto de la multa podrá verse reducido por debajo del mínimo establecido cuando la UIF considere que su cuantía no resulta acorde con los criterios de eficacia y proporcionalidad.

Sujetos Obligados a informar y colaborar con la UIF

La Ley de Prevención de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, en línea con los estándares internacionales de PLA/FT/FP, no se limita a designar a la UIF como el organismo a cargo de prevenir el lavado de activos, la financiamiento del terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva, sino que también establece determinadas obligaciones a diversas entidades del sector público y privado, que son designados como sujetos obligados legalmente a informar a y colaborar con la UIF.

De acuerdo con la Ley de Prevención de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, las siguientes personas, entre otras, son sujetos obligados ante la UIF: (i) bancos, entidades financieras y compañías de seguros; (ii) agencias de cambio y personas humanas y jurídicas autorizadas por el BCRA a intervenir en la compra-venta de moneda extranjera con fondos en efectivo o cheques emitidos en moneda extranjera o a través del uso de tarjetas de débito o crédito o en la transferencia de fondos dentro o fuera del territorio nacional; (iii) proveedores de servicios de activos virtuales, proveedores de créditos no financieros, emisores, operadores y/o proveedores de servicios de cobro y/o pago, agentes depositarios centrales de valores y

124

proveedores de servicios corporativos y fiduciarios; (iv) agentes de liquidación y compensación, agentes de negociación, agentes de liquidación y compensación; las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de fondos comunes de inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho organismo; plataformas de financiamiento colectivo, agentes asesores globales de inversión y las personas jurídicas que actúen como fiduciarios financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV, y los agentes registrados por el mencionado organismo de contralor que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de los fideicomisos financieros antes mencionados; (v) organizaciones gubernamentales tales como el BCRA, ARCA (ex – AFIP), la Superintendencia de Seguros de la Nación, la CNV y la IGJ; y (vi) profesionales del área de ciencias económicas, abogados y escribanos públicos.

La norma establece que no se considerará como sujeto obligado a aquellos agentes registrados ante la CNV bajo la subcategoría de Agentes de Liquidación y Compensación –Participante Directo-, siempre que su actuación se limite exclusivamente a registrar operaciones en contratos de futuros y contratos de opciones sobre futuros, negociados en mercados bajo supervisión de esa comisión, por cuenta propia y con fondos propios; y no ofrezcan servicios de intermediación, ni la apertura de cuentas operativas a terceros para cursar órdenes y operar los instrumentos señalados; ello en atención a lo dispuesto por la Resolución General CNV N° 1026/2024 o aquellas que la modifiquen, complementen o sustituyan.

Los sujetos obligados tienen los siguientes deberes:

(i) Recabar de sus clientes documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio, residencia y demás datos que en cada caso se estipulen (lo cual deberá traducirse en una política de “conozca a su cliente” o “KYC”, por sus siglas en inglés).

(ii) Reportar a la UIF, sin demora alguna, todo hecho u operación, sean realizados/as o tentados/as, sobre los/las que se tenga sospecha o motivos razonables para sospechar que los bienes u otros activos involucrados provienen o están vinculados con un ilícito penal o están relacionados con la financiación del terrorismo, o con el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, o que, habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el sujeto obligado, no permiten justificar la inusualidad.

Dentro del marco del análisis de un reporte de operación sospechosa, o de una declaración voluntaria, de una declaración voluntaria o del intercambio de información con organismos análogos extranjeros, las personas humanas y jurídicas antes mencionadas no pueden abstenerse de divulgar a la UIF ninguna información que se les requiera alegando que dicha información se encuentra sujeta a secreto bancario, cambiario o profesional o acuerdos de confidencialidad de naturaleza legal o contractual similares.

En caso de no comunicar una transacción sospechosa, o de su comunicación fuera de los plazos y formas previstos para ello, se aplicará una multa de entre 1 y 10 veces el valor total de los activos de la transacción. En el caso de otras infracciones (por incumplimiento formal), las cantidades fijas como unidad de medida de la multa se sustituyen por módulos actualizables anualmente.

Se incluyen las siguientes sanciones (i) apercibimiento; (ii) apercibimiento con obligación de publicar la parte dispositiva de la resolución; y (iii) para los responsables de cumplimiento, inhabilitación de hasta 5 años para el ejercicio de funciones en tal condición.

(iii) Abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

(iv) Registrarse ante la UIF.

(v) Documentar los procedimientos de PLA/FT/FP, estableciendo manuales internos que reflejen las tareas a desarrollar, asignando las responsabilidades funcionales que correspondan, en atención a la estructura del sujeto obligado, y teniendo en cuenta un enfoque basado en riesgos.

(vi) Designar oficiales de cumplimiento que serán responsables ante la UIF del cumplimiento de las obligaciones establecidas por la presente ley. Las personas designadas deberán integrar el órgano de administración de la entidad. Su función es la de formalizar las presentaciones que deban efectuarse en el marco de las obligaciones establecidas por la ley y las directivas e instrucciones emitidas en consecuencia. No obstante ello, la responsabilidad del cumplimiento de las obligaciones de la presente ley es solidaria e ilimitada para la totalidad de los integrantes del órgano de administración. En el supuesto de que el sujeto obligado se trate de una sociedad no constituida de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984 y sus modificatorias, u otra estructura con o sin personería jurídica, la obligación de informar recae en cualquiera de sus socios de la misma.

(vii) Obtener información y determinar el propósito y la naturaleza de la relación establecida con el cliente.

125

(viii) Determinar el riesgo de lavado de activos, de financiación del terrorismo y de financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva asociados a los clientes; los productos, servicios, transacciones, operaciones o canales de distribución; las zonas geográficas involucradas; realizar una autoevaluación de tales riesgos e implementar medidas idóneas para su mitigación.

(ix) Realizar una debida diligencia continua de la relación comercial, contractual, económica y/o financiera y establecer reglas de monitoreo que permitan examinar las transacciones realizadas durante todo el transcurso de la relación, para asegurar que las mismas sean consistentes con el conocimiento que el sujeto obligado tiene sobre el cliente, su actividad y su perfil de riesgo, incluyendo, cuando sea necesario, el origen de los fondos.

(x) Identificar a las personas humanas que ejercen funciones de administración y representación del cliente y a aquellas que posean facultades de disposición.

(xi) Adoptar medidas específicas a efectos de mitigar el riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, cuando se establezca una relación o se contrate un servicio y/o producto con clientes que no han estado físicamente presentes para su identificación.

(xii) Contar con sistemas apropiados de gestión de riesgo para determinar si el cliente o el/los beneficiario/s final/es es/son una persona expuesta políticamente.

(xiii) Determinar el origen y licitud de los fondos.

(xix) Conservar, por un período mínimo de diez (10) años, en forma física o digital, todos los registros necesarios sobre las transacciones, tanto locales como internacionales, para poder cumplir rápida y satisfactoriamente con los pedidos de información efectuados por la UIF y/u otras autoridades competentes. Estos registros deben ser suficientes para permitir la reconstrucción de las transacciones individuales de manera tal que sirvan como evidencia. También deberán conservar todos los registros obtenidos a través de medidas de debida diligencia del cliente, legajos de clientes y correspondencia comercial, incluyendo los resultados de los análisis que se hayan realizado.

Si el sujeto obligado no pudiera cumplir con las obligaciones previstas en los puntos (i), (vii), (viii) e (ix) mencionados, ello deberá entenderse como impedimento para el inicio o la continuación de la relación con el cliente, sin perjuicio de que deberán realizar un análisis adicional para decidir si corresponde efectuar un reporte de operación sospechosa ante la UIF.

Si un Sujeto Obligado incumple con el deber de reportar una operación sospechosa o la presenta fuera de los plazos y formas establecidos a tal efecto, se le podrá aplicar una multa equivalente a entre uno (1) y diez (10) veces el valor total de los activos involucrados en la operación. En caso de otras infracciones (derivadas del incumplimiento de obligaciones de carácter formal), los montos fijos utilizados como unidad de medida para la imposición de multas son reemplazados por módulos que pueden actualizarse anualmente. Entre las sanciones aplicables se incluyen: (i) Apercibimiento; (ii) Apercibimiento con la obligación de publicar la parte dispositiva de la resolución; y (iii) Para los oficiales de cumplimiento, la inhabilitación por hasta cinco (5) años para el ejercicio de sus funciones en tal carácter.

De acuerdo con el Anexo I de la Resolución Nº61/2023 de la UIF (que establece el mecanismo de supervisión e inspección de la UIF), tanto el BCRA como la CNV son considerados “Órganos de Contralor Específicos”. En tal carácter, deben colaborar con la UIF en la evaluación del cumplimiento de los procedimientos de PLA/ FT por parte de los sujetos obligados sujetos a su control. A estos fines, están facultados a supervisar, monitorear e inspeccionar dichas entidades. La denegatoria, entorpecimiento u obstrucción de las inspecciones por parte de los sujetos obligados podrá dar lugar sanciones administrativas por parte de la UIF y a sanciones penales.

El BCRA y la CNV deben cumplir asimismo con las normas sobre PLA/ FT establecidas por la UIF, incluyendo el reporte de operaciones sospechosas. A su vez, los sujetos obligados regulados por estos organismos se encuentran sujetos a las Resoluciones UIF N° 14/2023 y 78/2023, respectivamente. Dichas normas establecen los lineamientos que dichas entidades deberán adoptar y aplicar para gestionar, de acuerdo con sus políticas, procedimientos y controles, el riesgo de ser utilizadas por terceros con objetivos criminales de lavado de activos y financiación del terrorismo.

Fundamentalmente, las mencionadas normas cambian el enfoque de cumplimiento normativo formalista por un “Enfoque Basado en Riesgos”, en base a las recomendaciones revisadas por el GAFI en el año 2012, con el fin de asegurar que las medidas implementadas sean proporcionales a los riesgos identificados. Por tanto, los sujetos obligados deberán identificar y evaluar sus riesgos y en función de ello, adoptar medidas de administración y mitigación de los mismos, a fin de prevenir de manera más eficaz el lavado de activos y la financiación del terrorismo. Asimismo, se receptan las disposiciones de la Resolución UIF N° 4/17, estableciendo la posibilidad de

126

llevar a cabo procedimientos de due diligence especiales respecto de clientes supervisados en el extranjero (antes denominados “inversores internacionales”) y clientes locales que sean sujetos obligados ante la UIF.

La Resolución 14/2023, que establece normas específicas para el sector financiero, entre otras cosas, prohíbe el mantenimiento de cuentas anónimas o cuentas bajo nombres ficticios, subraya la necesidad de aplicar a los clientes medidas reforzadas de diligencia debida acordes con los riesgos identificados, y prevé la posibilidad de que las instituciones financieras recurran a terceros para llevar a cabo determinadas medidas de diligencia debida.

En octubre de 2021, la UIF publicó la Resolución 112/2021 por la que se establecen determinadas medidas y procedimientos que deben observar todos los sujetos obligados para identificar a los beneficiarios finales. La Resolución, en su artículo 2, define beneficiario final en los siguientes nuevos términos: "La/s persona/s humana/s que posea/n como mínimo el 10% del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, fideicomiso, fondo de inversión, patrimonio de afectación y/o cualquier otra estructura jurídica; y/o la/s persona/s que por otros medios ejerce/n el control último de la sociedad". Agrega que “[s]e entenderá como control final al ejercido, de manera directa o indirecta, por una o más personas humanas mediante una cadena de titularidad y/o a través de cualquier otro medio de control y/o cuando, por circunstancias de hecho o derecho, la/s misma/s tenga/n la potestad de conformar por sí la voluntad social para la toma de las decisiones por parte del órgano de gobierno de la persona jurídica o estructura jurídica y/o para la designación y/o remoción de integrantes del órgano de administración de las mismas.

Asimismo, “[c]uando no sea posible individualizar a aquella/s persona/s humana/s que revista/n la condición de Beneficiario/a Final conforme a la definición precedente, se considerará Beneficiario/a Final a la persona humana que tenga a su cargo la dirección, administración o representación de la persona jurídica, fideicomiso, fondo de inversión, o cualquier otro patrimonio de afectación y/o estructura jurídica, según corresponda. Ello, sin perjuicio de las facultades de la UIF para verificar y supervisar las causas que llevaron a la no identificación de el/la Beneficiario/a Final (…)”.

Todas las sociedades, personas jurídicas u otras entidades contractuales o estructuras jurídicas que desarrollen actividades en Argentina y/o posean bienes y/o activos ubicados y/o colocados en Argentina, deberán informar sus beneficiarios finales, a los fines de su incorporación en el registro público de beneficiarios finales. Todas las personas humanas o jurídicas que desarrollen actividades como prestadores de servicios de activos virtuales, deberán informar sobre sus actividades, a los fines de su incorporación en el registro de prestadores de servicios de activos virtuales.

Régimen de Congelamiento de Activos

El Decreto Nº 918/2012 (modificado por el Decreto Nº 278/2024) establece los procedimientos para prevenir la disposición de activos vinculados a la financiación del terrorismo y la proliferación de armas de destrucción masiva, así como los procedimientos para la creación y mantenimiento de registros (incluyendo la inclusión y exclusión de personas sospechadas) conforme a las resoluciones pertinentes del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

El Decreto Nº 278/2024 modificó el Decreto N° 918/2012 con el objetivo de fortalecer el marco normativo e institucional vigente en materia de cumplimiento de estándares internacionales, particularmente la Recomendación 6 del GAFI y las resoluciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas. Entre los principales cambios introducidos, el nuevo decreto modifica parcialmente las definiciones de congelamiento administrativo de activos y fondos e incorpora la definición del término para especificar que la implementación de esta medida debe ser inmediata. Asimismo, amplía la obligación de congelar activos o fondos vinculados a operaciones sospechosas de financiación del terrorismo a todos los Sujetos Obligados, estableciendo que dicha medida debe adoptarse sin demora y sin previo aviso. El Decreto Nº 278/2024 también dispone que la UIF, a través del Grupo Egmont, podrá solicitar cooperación a terceros países para proceder al congelamiento administrativo de activos o fondos de personas o entidades, en cumplimiento de la Resolución 1373 (2001) del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Adicionalmente, la Resolución UIF Nº 29/2013 regula la implementación del Decreto Nº 918/2012 y establece: (i) el procedimiento para reportar operaciones sospechosas de financiación del terrorismo y los sujetos obligados a realizar dichas presentaciones; y (ii) el procedimiento de congelamiento administrativo de activos respecto de personas humanas o jurídicas o entidades designadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas en virtud de la Resolución 1267 (1999) y sus actualizaciones, o vinculadas a delitos tipificados en el artículo 306 del CP. Dicho congelamiento podrá disponerse tanto con carácter preventivo, antes del informe previsto en las Resoluciones UIF Nº 121 y 229, como por instrucción de la UIF luego de la recepción de dicho informe.

127

Con el fin de facilitar el cumplimiento de estas obligaciones, el Decreto Nº 489/2019 creó el Registro Público de Personas o Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET), el cual funciona como base de datos oficial e incorpora la lista consolidada del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Personas Expuestas Políticamente

La Resolución UIF Nº 35/2023 (modificada por última vez por la Resolución UIF Nº 192/2024) establece las disposiciones que los Sujetos Obligados deben observar en relación con los clientes calificados como Personas Expuestas Políticamente (“ PEP ”).

Siguiendo el enfoque basado en riesgo, la Resolución UIF N° 35/2023 dispone que los Sujetos Obligados deberán determinar el nivel de riesgo al iniciar o continuar una relación contractual con una PEP y adoptar medidas de debida diligencia proporcionales al riesgo identificado y a las operaciones involucradas.

En particular, la normativa establece que:

i. en el caso de PEP extranjeras o PEP nacionales clasificadas como de alto riesgo, el oficial de cumplimiento deberá autorizar expresamente el inicio o continuidad de la relación comercial;
ii. los Sujetos Obligados deberán implementar mecanismos razonables para determinar si un cliente y/o beneficiario final es una PEP, tanto al inicio como durante la vigencia de la relación contractual;
iii. los clientes deberán completar una declaración jurada indicando si revisten o no el carácter de PEP, no solo al inicio de la relación contractual sino también en caso de que su estatus se modifique (ya sea que adquieran o pierdan la condición de PEP);
iv. la obligación de informar el estatus de PEP se extiende también a los beneficiarios finales, cuando corresponda; y
v. el mantenimiento de la condición de PEP tendrá un plazo de dos años, transcurrido el cual el Sujeto Obligado deberá reevaluar el nivel de riesgo del cliente o beneficiario final, considerando factores como la relevancia del cargo desempeñado, la capacidad de disposición y administración de fondos, y la antigüedad en la función pública. En el caso de PEPs por vínculo familiar o cercanía, la condición se mantendrá por el mismo período que la persona con la que tienen o hayan tenido relación.

Normas de la CNV

Las Normas de la CNV establecen, entre otras disposiciones, que los Sujetos Obligados bajo su control únicamente llevarán a cabo las operaciones contempladas según el régimen de oferta pública cuando dichas operaciones sean llevadas a cabo u ordenadas por personas constituidas, domiciliadas o residentes en países, dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que no sean considerados No Cooperantes o de Alto Riesgo por el GAFI.

Asimismo, establecen las modalidades de pago y procedimientos de control para la recepción y entrega de fondos de y hacia clientes.

Normativa del Banco Central

De conformidad con lo dispuesto en la Comunicación “A” 6399 del BCRA, y sus modificatorias y complementarias, incluyendo, sin limitación, la Comunicación “A” 6709, los Sujetos Obligados deben conservar—por un plazo de 10 años—registros escritos del procedimiento aplicado en cada caso para la discontinuación de operaciones de un cliente.

Dentro de dicha documentación, deberá conservarse copia de toda notificación remitida al cliente solicitando información y/o documentación adicional, los respectivos acuses de recibo y los documentos que identifiquen a los funcionarios que intervinieron en la decisión, conforme lo establecido en los manuales de procedimiento correspondientes.

Para conocer un análisis ampliado del régimen de lavado de activos y financiamiento del terrorismo vigente a la fecha de este Prospecto, los inversores deben consultar con sus asesores jurídicos y leer el Título XIII del Libro 2 del Código Penal de la Nación y las normas dictadas por la UIF, la CNV y el BCRA en su totalidad. A tales fines, las partes interesadas pueden visitar los sitios web del Ministerio de Economía (www.argentina.gob.ar/economia), de la sección de información legislativa (www.infoleg.gob.ar), de la UIF (www.argentina.gob.ar/uif), de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) y/o del BCRA, (www.bcra.gob.ar) La

128

información contenida en dichos sitios no forma parte de este Prospecto.

f) Declaración por Parte de Expertos

No existen expertos o asesores que hayan sido designados sobre una base contingente, posean acciones de la Sociedad, o tengan un interés económico importante, directo o indirecto, en la Sociedad.

g) Documentos a disposición

Podrán solicitarse copias del Prospecto y Estados Financieros Anuales de la Sociedad referidos en el Prospecto, así como también los Suplementos de Prospecto en la sede administrativa de la Sociedad sita en Calle Sin Nombre N° 4868, Esquina Manuel Camiña, Sección G, Macizo 20, Parcela 7, Ciudad de Ushuaia, Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, en días hábiles en el horario de 10 a 18 hs., teléfono +541150324971. Asimismo, el Prospecto definitivo estará disponible en el Boletín Diario de la BCBA (www.bolsar.info), la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) en el ítem “ Empresas―Estremar S.A.U.―Información Financiera ” de la AIF, en la página web de la Emisora (www.estremar.com) y en el boletín electrónico de A3 Mercados.

129

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

A continuación, se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Emisora en el marco del Programa. En los Suplementos de Prospecto correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión, los cuales complementarán dichos términos y condiciones generales con respecto a las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión.

DETALLES DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

Autorización y plazo de vigencia

La creación del Programa y la emisión de Obligaciones Negociables bajo el mismo han sido autorizadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora de fecha 19 de febrero de 2025 y por reunión de Directorio de la Emisora de fecha 20 de febrero de 2025. La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución N° RESFC-2025-23202-APN-DIR#CNV de la CNV de fecha 23 de julio de 2025.

El plazo de duración del Programa será de cinco años contados desde el 23 de julio de 2025 (fecha de vencimiento del plazo original), o el plazo máximo adicional que eventualmente pueda ser fijado por futuras regulaciones que resulten aplicables. El plazo de vigencia actual expirará el 23 de julio de 2030.

General

Las Obligaciones Negociables se limitarán a un monto de capital total de US$ 100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) o su equivalente en otras monedas o unidades de medida, determinado al momento de emitirse cada Clase y/o Serie. A efectos de determinar el valor de cada Clase y/o Serie será calculado al tipo de cambio que se determine en cada Suplemento de Prospecto. El plazo de amortización, precio de emisión, tipo y tasa de interés, moneda de emisión, compromisos, supuestos de incumplimiento y demás términos y condiciones particulares referidos a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se especificarán en el Suplemento de Prospecto relativo a cada Clase y/o Serie.

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), subordinadas o no, con o sin recurso, emitidas con garantía común, especial y/o flotante, y con o sin garantía de terceros según se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Las Obligaciones Negociables tendrán la denominación que se especifique en los Suplementos de Prospecto correspondientes.

Clases y Series

Las Obligaciones Negociables se emitirán en diferentes clases (“Clases”). Todas las Obligaciones Negociables de la Clase estarán sujetos a idénticas condiciones, pudiendo diferir en su fecha de emisión, precio de emisión, leyendas de circulación restringida, en su caso, y la fecha de pago de intereses inicial. Las Obligaciones Negociables de la misma Clase con distinta fecha de emisión pertenecerán a una serie distinta de la misma Clase (una “Serie”) de Obligaciones Negociables. Los términos específicos de cada Clase y/o Serie serán determinados en cada Suplemento de Prospecto.

Amortización

Aquél que se determine en el Suplemento de Prospecto respectivo, de acuerdo a los mínimos o máximos que resulten imperativos bajo las normas en vigencia al momento de la emisión de una Clase y/o Serie. Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los Suplementos de Prospecto correspondientes.

Precio de Emisión

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a su valor nominal, o con descuento o con prima sobre su valor nominal, según se especifique en los Suplementos de Prospecto correspondientes.

Interés

130

Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, variable o mixta, con descuento de emisión, o no devengar intereses, o devengar intereses de acuerdo a cualquier otro mecanismo para la fijación de intereses, según se especifique en los Suplementos de Prospecto correspondientes. También podrán emitirse Obligaciones Negociables vinculadas a un índice y/o una fórmula (como ser el caso de Obligaciones Negociables denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia o en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción y/o en toda otra unidad monetaria de valor que se determine y sea autorizada por la CNV), devengando intereses a una tasa fija o variable o sujetos a la evolución de un activo financiero o sin devengar intereses o una combinación de tales condiciones, según se especifique en los Suplementos de Prospecto correspondientes. En caso de devengar intereses, éstos serán pagados en las fechas y en las formas que se especifiquen en los Suplementos de Prospecto correspondientes. Según se especifique en los Suplementos de Prospecto correspondientes se podrá prever la capitalización de intereses.

Moneda

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos o en cualquier otra moneda, según se especifique en los Suplementos de Prospecto correspondientes. Asimismo, podrán estar denominadas en unidades de valor, tales como unidades monetarias ajustables por índices y/o fórmulas, Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley Nro. 27.271 (UVI) o en Unidades de Valor Adquisitivo, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia, en virtud de la Ley Nro. 25.827 y de conformidad con lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nro. 146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional (UVA) y/o en toda otra unidad monetaria de valor que se determine y sea autorizada por la CNV. Adicionalmente, podrán emitirse Obligaciones Negociables con el capital, intereses y/u otros montos adeudados bajo las mismos, pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por las normas aplicables.

Cálculo del Monto Máximo del Programa

A los efectos de la determinación del monto de capital en circulación bajo el Programa, en el caso en que se emitiera una Clase de Obligaciones Negociables en otra moneda que no fuera Dólares o unidades de valor, se especificará en el Suplemento de Prospecto respectivo la fórmula o el procedimiento que se utilizará para la determinación de las equivalencias entre la moneda y unidades de valor en que dicha Clase de Obligaciones Negociables fuera emitida y Dólares, moneda en la cual se encuentra expresado el monto máximo del Programa.

Garantías

Rango

A menos que se especifique de otra forma en los Suplementos de Prospecto correspondientes, las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí.

Pagos

El agente de pago de las Obligaciones Negociables será, en su caso, aquel que se especifique en los Suplementos de Prospecto correspondientes. A menos que se especifique de otra forma en los Suplementos de Prospecto correspondientes, todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora a través del correspondiente agente de pago o sistema de depósito colectivo, según corresponda, de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de pago o sistema de depósito colectivo en cuestión.

Todos los pagos que la Emisora deba realizar en virtud de las Obligaciones Negociables se efectuarán de la forma prevista en los Suplementos de Prospecto correspondientes.

Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos correspondientes.

131

Forma, Denominaciones y Registro

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en forma escritural o cartular, pudiendo, según corresponda, estar representadas por certificados globales o definitivos, de acuerdo a lo establecido por la Ley Nro. 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados o de cualquier otra forma que sea permitida conforme las normas vigentes y según lo que se determine en los Suplementos de Prospecto correspondientes. Los Títulos podrán emitirse en aquellas denominaciones mínimas autorizadas por la normativa de la CNV, debiendo en tal caso emitirse tantos títulos como sea necesario hasta completar el monto total emitido en cada Clase y/o Serie. La forma y denominación en la cual se emita cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se especificará en el Suplemento de Prospecto respectivo.

En virtud de lo previsto en la Ley Nº 24.587 sobre nominatividad de los títulos valores privados vigente desde el 22 de noviembre de 1995, y su Decreto reglamentario N° 259/96, los títulos de deuda emitidos en el país por sociedades argentinas, y los certificados provisionales que los representen, deben ser nominativos no endosables. Cuando los mismos se encuentren autorizados por la CNV para su oferta pública en Argentina, el requisito de la nominatividad se considerará cumplido cuando se encuentren representados en certificados globales o parciales, inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros autorizados por la CNV.

La CNV autorizó a la CVSA como régimen de depósito colectivo nacional, y a DTC, Euroclear, Clearstream y SEGA, como regímenes de depósito colectivo extranjeros a tales efectos. En consecuencia, mientras resulten aplicables las disposiciones de dichas normas bajo el Programa, la Emisora solamente emitirá Títulos que cumplan con lo dispuesto en dicha ley, sus modificatorias y reglamentarias, y con las Normas de la CNV.

Colocación y Colocadores

Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, en mercados autorizados por la CNV, sobre la base de una suscripción en firme o una colocación en base a los mejores esfuerzos, según lo que sea acordado entre la Emisora y los colocadores respectivos y según se establezca en el Suplemento de Prospecto respectivo. La Emisora podrá designar a las entidades que actuarán como agentes colocadores, co-colocadores, sub-colocadores, y similares, de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser emitida o re-emitida bajo el Programa. Las comisiones de suscripción y colocación se convendrán en cada emisión de Obligaciones Negociables. El Suplemento de Prospecto respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos colocadores, y los términos de colocación acordados por la Emisora con los mismos. Asimismo, cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa serán colocadas utilizando procedimientos de colocación, según se determine en el Suplemento de Prospecto respectivo y de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV, y demás normativa aplicable.

Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa podrá ser colocada utilizando el mecanismo de colocación que se determine en el Suplemento de Prospecto respectivo, de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV y cualquier otra norma que las modifique o complemente.

Fiduciario - Agentes de Pago - Agente de Registro - Otros Agentes

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso y/o de contratos de agencia fiscal que oportunamente la Emisora celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes fiscales, lo cual será especificado en los Suplementos de Prospecto correspondientes. Tales fiduciarios y/o agentes fiscales desempeñarán funciones solamente respecto de las clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en los respectivos contratos, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. Asimismo, la Emisora podrá designar otros agentes en relación con las Obligaciones Negociables para que desempeñen funciones solamente respecto de las clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en cada caso. En caso que se designara cualquier fiduciario y/o agente fiscal, y/o cualquier otro agente, en relación con las Obligaciones Negociables de cualquier clase, la Emisora deberá cumplir en tiempo y forma con los términos y condiciones de los respectivos contratos que celebre con tales fiduciarios, agentes fiscales y/u otros agentes. Cualquier modificación que se realice a estos contratos sin el consentimiento de los Tenedores, serán modificaciones en beneficio de los mismos.

132

Montos Adicionales

Salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Prospecto, todos los pagos de capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables se harán sin retenciones o deducciones por o a cuenta de cualesquiera impuestos, tasas, cargas, contribuciones, retenciones, transferencia de impuestos o fondos, gravámenes u otras cargas gubernamentales (incluyendo penalidades, intereses y otras obligaciones relacionadas a lo antedicho) de cualquier naturaleza, presentes o futuros, impuestas, gravadas, cobradas, retenidas o exigidas a nombre de la Argentina o cualquier autoridad en o de dicho país con poder para gravar impuestos o por cualquier organización de la cual la Argentina sea miembro en el presente o en el futuro (“ Impuestos ”), salvo que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o la aplicación o interpretación de la misma. En el caso de que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o por interpretación oficial o aplicación de la misma, la Emisora pagará los montos adicionales (“ Montos Adicionales ”) necesarios para que los tenedores de Obligaciones Negociables reciban los montos que habrían percibido de no haberse requerido tal retención o deducción, con la salvedad que no deberán pagarse Montos Adicionales respecto de un inversor (o a un tercero en nombre de un inversor), (a) cuando dicho inversor sea responsable del pago de esos Impuestos en relación con sus Obligaciones Negociables en razón de mantener alguna conexión con Argentina, una jurisdicción provincial o local, o con la Emisora, distinta de la simple titularidad de esas Obligaciones Negociables o el recibo del pago pertinente respecto de las mismas; (b) respecto de retenciones o deducciones sobre ningún título valor por o a cuenta de o en nombre de un tenedor o beneficiario de las obligaciones negociables con respecto a impuestos establecidos en virtud de que dicha persona sea residente de, o hubiera invertido en las obligaciones negociables con fondos provenientes de una jurisdicción no cooperadora (tal como dicho término sea definido bajo la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina y su regulación, y también incluyendo cualquier jurisdicción que sea listada como “no cooperadora” o como jurisdicción de baja o nula tributación o cualquier otra definición de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina o la regulación emitida bajo dicha ley que se incluya en el futuro).

Salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Prospecto, la Emisora pagará todos los impuestos de sellos o demás impuestos documentarios u otras tasas de naturaleza similar, si hubiera, gravadas en la Argentina o en cualquier jurisdicción a través de la cual se realicen pagos bajo las Obligaciones Negociables. La Emisora también indemnizará a los tenedores de Obligaciones Negociables de y contra todo impuesto de sellos, a la emisión, registro, tasa de justicia u otros impuestos y tasas similares, incluidos los intereses y penalidades, pagados por cualquiera de ellos en Argentina en relación con cualquier acción adoptada por el Fiduciario, si lo hubiere, o los Tenedores para exigir el cumplimiento de las obligaciones de la Emisora bajo dichas Obligaciones Negociables.

Emisiones Adicionales

La Emisora podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión y demás condiciones descriptas en la subsección “Clases y/o Series” de la presente sección, de manera que tales nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma Clase y/o Serie que dichas Obligaciones Negociables en circulación y sean fungibles con las mismas. El Suplemento de Prospecto respectivo podrá establecer para una determinada Clase de Obligaciones Negociables, que la Emisora no podrá emitir nuevas series de Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que dicha Clase de Obligaciones Negociables.

Compra de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora

La Emisora puede y podrá, en cualquier momento, comprar Obligaciones Negociables en los mercados autorizados donde éstos listen o se negocien por medio de una oferta o acuerdo privado, a un precio que en todos los supuestos asegure un trato igualitario entre todos los tenedores de las Obligaciones Negociables. Cualquier Obligación Negociable comprada de esta forma por la Emisora podrá ser registrada en nombre de la Emisora y/o cancelada; estableciéndose, sin embargo, que, a efectos de determinar los Tenedores con derecho a formular, dar o aceptar cualesquiera solicitudes, demandas, autorizaciones, directivas, notificaciones, consentimientos, renuncias y otras acciones bajo los términos de las Obligaciones Negociables, cualesquiera Obligaciones Negociables registradas en nombre de la Emisora no se considerarán en circulación y no participarán al realizar, dar o aceptar dicha acción. La Emisora no actuará como agente estabilizador del precio.

Destino de los Fondos

133

Asimismo, la Emisora podrá destinar el producido neto proveniente de la emisión de cada Serie o Clase de Obligaciones Negociables, en cumplimiento del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los lineamientos establecidos en el art. 4.5 del Anexo III - Capítulo I - Título VI de las Normas de la CNV, para financiar o refinanciar proyectos o actividades con fines verdes (“ Proyectos Verdes Elegibles ”) y/o sociales (“ Proyectos Sociales Elegibles ”) y/o sustentable (“ Proyectos Sustentables Elegibles ”) (y sus gastos relacionados, tales como investigación y desarrollo), según se detallará oportunamente en el Suplemento de Prospecto correspondiente (conjuntamente, los “ Proyectos Elegibles ”).

Definiciones:

Bonos Verdes : son definidos como cualquier tipo de bono donde los recursos serán exclusivamente destinados para financiar, o refinanciar, ya sea en parte o totalmente, proyectos nuevos o existentes que sean elegibles como ‘proyectos verdes’. Los componentes principales son el uso de los fondos, la selección de proyectos, la administración de los fondos y la presentación de informes. Los fondos de la emisión se destinan exclusivamente a financiar actividades con beneficios ambientales, pudiendo incluir activos intangibles. Estos instrumentos contemplan beneficios ambientales como la mitigación y/o adaptación al cambio climático, la conservación de la biodiversidad, la conservación de recursos nacionales, o el control de la contaminación del aire, del agua y del suelo. Los bonos verdes también pueden tener beneficios sociales.
Bonos Sociales : son definidos como bonos cuyos recursos serán exclusivamente utilizados para financiar o refinanciar, en parte o en su totalidad, proyectos sociales elegibles, ya sea nuevos o existentes y que estén alineados con los cuatro componentes principales de los SBP (social bonds principles). Los proyectos sociales tienen como objeto abordar o mitigar un determinado problema social y/o conseguir resultados sociales positivos especial, pero no exclusivamente, para un determinado grupo de la población. Los bonos sociales también pueden tener beneficios ambientales.
Bonos sustentables : son aquellos que financian una combinación de proyectos ambientales y sociales.

Proyectos Elegibles:

Selección de Proyecto

Los Proyectos Elegibles estarán alineados con los Principios de Bonos Verdes de 2018 (GBP, por sus siglas en inglés) Principios de Bonos Sociales (SBP, por sus siglas en inglés), Guía para bonos sustentables (SBG, por sus siglas en inglés) y los principios de bonos vinculados a la sostenibilidad (SLBP, por sus siglas en inglés), todos publicados por ICMA (International Capital Market Association) y los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV.

Gestión de los Fondos

134

Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán ser invertidos según se detalle en el correspondiente Suplemento de Prospecto.

Presentación de Informes y Reportes

Revisión externa independiente

Información adicional

La Sociedad adoptará prácticas internacionales a fin de obtener una mayor armonización con los mercados en forma global.

Compromisos generales de la Emisora

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Emisora se obliga a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se establezcan con relación a Clase y/o Serie en cada Suplemento de Prospecto:

(a) Conservación de Bienes Inmuebles: la Emisora hará que todos los bienes inmuebles utilizados en o útiles para el desarrollo de sus actividades, sean mantenidos en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión

135

no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Emisora, consideradas como un todo;

(b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Emisora pagará o extinguirá, o hará que sean pagados o extinguidos antes de que entren en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Emisora o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales, que respecto de (i) y (ii), en caso de no ser cancelados, podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Emisora, considerados como un todo;

(c) Seguros: La Emisora deberá contratar con compañías aseguradoras de primera línea y mantener pagos todos los seguros para cubrir los riesgos que habitualmente aseguran las compañías que desarrollan negocios similares a los de la Emisora y que son titulares u operan bienes similares a los que posee u opera la Emisora;

(d) Estados financieros. Mantenimiento de Libros y Registros: La Emisora preparará sus estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según fueren aplicados en Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer entre el público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. La Emisora mantendrá sus libros, cuentas y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados según fueren aplicados en Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV).

(e) Requisitos de Información: La Emisora suministrará periódicamente a los Tenedores de las Obligaciones Negociables por los medios informativos habituales previstos en la legislación aplicable la información contable, financiera y de todo otro hecho relevante requerida por las normas y regulaciones aplicables de la CNV, el BYMA o el mercado en el cual se listen o se negocien los Obligaciones Negociables.

Rescate anticipado a opción de la Emisora

A menos que se especifique de otra forma en el Suplemento de Prospecto correspondiente a la Clase y/o Serie en cuestión, la Emisora podrá, siempre respetando la igualdad de trato entre los inversores, rescatar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de rescate, con o sin prima (según se establezca para el rescate de cada Clase y/o Serie en particular). El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de rescate, que resultará de sumar al valor nominal -total o parcial, según el caso- y los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de rescate y, de corresponder, la prima de rescate aplicable. La decisión será publicada en el Boletín Diario de la BCBA y en la página web de la CNV, a través de la AIF www.argentina.gob.ar/cnv. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de rescate se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente o en el plazo que se define en el Suplemento de Prospecto.

Rescate anticipado por razones impositivas

Eventos de Incumplimiento

Un Evento de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos (salvo que en un Suplemento de Prospecto de una Clase y/o Serie se establezca lo contrario, o se agreguen o modifiquen Eventos de Incumplimiento), sea cual fuere el motivo de dicho Evento de Incumplimiento: (a) falta de pago de los servicios de intereses y/o capital o Montos Adicionales adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de 30 días hábiles; o (b) si la Emisora no cumpliera ni observara de forma material cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia

136

continuara sin ser reparada dentro de los 30 días hábiles después de que cualquier inversor – o el agente fiduciario de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, en su caso - haya cursado aviso por escrito al respecto a la Emisora; o (c) si la Emisora solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o (d) si la Emisora iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o (e) si se le tornase ilícito a la Emisora cumplir con cualquiera de sus obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables, o cualquiera de sus obligaciones derivadas de éstas dejare de ser válida, obligatoria o exigible; o (f) salvo en el caso de una reorganización societaria, se dicte una orden o se apruebe una resolución según la cual la Emisora deba ser liquidada o disuelta; o (g) si un tribunal o autoridad gubernamental competente dictase una orden mediante la cual designare un síndico liquidador u otro funcionario similar para la totalidad o una parte significativa de los bienes, activos e ingresos de la Emisora, y una orden de revocación de dicha designación no se obtuviese dentro de los 60 (sesenta) días; (h) si la Emisora dejare de cumplir de modo general con el pago de sus deudas a su vencimiento, o de modo general estuviese imposibilitada de cumplir con el pago de sus deudas al vencimiento; o (i) si ocurriera cualquier acto por parte del Gobierno Nacional o gobiernos provinciales u organismos o dependencias de los mismos, que resultare en la expropiación de todos o substancialmente todos los bienes de la Emisora; entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular o titulares de Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie que en ese momento se encuentre en circulación que representen en conjunto al menos un 25% del capital total no amortizado de dicha Clase y/o Serie en circulación, podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todos las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Emisora, a la CNV y, en su caso, al mercado donde coticen o negocien las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Clase y/o Serie y con excepción de los incisos d) y e) del presente artículo en cuyo caso el capital e interés devengados sobre todas las Obligaciones Negociables en circulación vencerán automáticamente y se tornarán inmediatamente vencidas y exigibles, sin ninguna declaración u otra acción de parte de los tenedores de Obligaciones Negociables. Ante dicha declaración, el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza, a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todos los Eventos de Incumplimiento que la hubieran motivado, y no se verificaren otros nuevos. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Emisora abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros Eventos de Incumplimiento referido a dicha Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

Notificaciones

Las notificaciones que deban cursarse a los tenedores de Obligaciones Negociables se cursarán en todos los casos por medio de las publicaciones que sean requeridas por la legislación aplicable, las Normas de la CNV, así como por los mercados de valores en los cuales se listen las Obligaciones Negociables. Asimismo, podrán disponerse medios de notificación adicionales complementarios para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, los cuales se especificarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Salvo que en un Suplemento de Prospecto se dispusiera de otro modo, todos los avisos deberán cursarse mediante publicación por un día en el Boletín Diario de la BCBA o en un diario de gran circulación en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la página web de la CNV, a través de la AIF www.argentina.gob.ar/cnv.

Modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables - Asambleas

137

Obligaciones Negociables de la Clase relevante (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables de la Clase relevante en poder de la Compañía y/o sus afiliadas). La solicitud de consentimiento correspondiente cumplirá con todos los preceptos establecidos en el Artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables.

A los efectos del párrafo precedente, por “Modificaciones Esenciales” se entiende (i) cambiar el vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables de la Clase relevante, (ii) reducir el monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables de la Clase relevante, (iii) cambiar el lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de la Clase relevante, (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase relevante en circulación necesario para: (x) modificar las Obligaciones Negociables de la Clase relevante, (y) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o supuestos de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables de la Clase relevante, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de la Clase relevante, y/o (z) reducir las mayorías descriptas anteriormente; y (v) eliminar o modificar los supuestos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables de la Clase relevante.

Listado y Negociación

Sistemas de Compensación

CVSA y/o Euroclear y/o Clearstream y/o DTC y/o SEGA y/o Luxemburgo y/o, con relación a cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, cualquier otra entidad reconocida por la CNV, según se especifique en el Suplemento de Prospecto respectivo.

Acción Ejecutiva

Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “Obligaciones Negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En caso que las Obligaciones Negociables fueran nominativas no endosables representadas por títulos globales, y los beneficiarios tengan participaciones en los mismos pero no sean los titulares registrales de las mismas, el correspondiente depositario podrá expedir certificados detenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, en caso que las Obligaciones Negociables fueran escriturales, la Emisora o el correspondiente agente de registro podrán expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. De acuerdo con lo establecido en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, quedan comprendidas en la jurisdicción arbitral de acuerdo a los reglamentos del mercado donde listen las Obligaciones Negociables todas las acciones derivadas de la Ley General de Sociedades, incluso las demandas de impugnación de resoluciones de los órganos sociales y las acciones de responsabilidad contra sus integrantes o contra otros accionistas, así como las acciones de nulidad de cláusulas de los estatutos o reglamentos. Sin perjuicio de ello, los tenedores de Obligaciones Negociables podrán optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. En los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

Prescripción

138

La acción causal de cobro del empréstito instrumentado bajo las Obligaciones Negociables prescribirá en el plazo de cinco años para el pago de capital de las Obligaciones Negociables (conforme artículo 2650 del Código Civil y Comercial), y dos años para el pago de intereses (incluidos Montos Adicionales) de las Obligaciones Negociables (conforme artículo 2562 del Código Civil y Comercial), ambos plazos contados a partir de la fecha en la que el pago se tornó exigible.

Ley aplicable. Consentimiento a la jurisdicción

Las Obligaciones Negociables constituirán “Obligaciones Negociables” conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios establecidos en ella. La calificación de las Obligaciones Negociables como Obligaciones Negociables, la autorización, formalización y otorgamiento de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora, y la aprobación de las mismas por la CNV para su oferta pública en Argentina, se encuentran regidas por la legislación argentina. Las demás cuestiones relacionadas a las Obligaciones Negociables podrán regirse por la legislación de otra jurisdicción conforme se establezca en cada Suplemento de Prospecto (incluyendo, sin limitación, las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos).

Plan de Distribución

La Emisora podrá colocar las Obligaciones Negociables (i) directamente a uno o más compradores o (ii) a través de agentes. Cada Suplemento de Prospecto contendrá los términos de la oferta y plan de distribución de los Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie, pudiendo incluir el nombre de los compradores o agentes, el precio de emisión de los Obligaciones Negociables, el producido neto de dicha colocación, descuentos de emisión, comisiones, compensaciones y gastos relacionados, haciendo referencia a los procedimientos previstos por la Resolución Nº 622 que se aplicarán para cada emisión en particular, a saber: proceso de formación de libro ( book building ), subasta o licitación pública, y/o cualquier otro mecanismo que pueda ser creado en el futuro en virtud de las Normas de la CNV.

La Emisora podrá celebrar convenios de suscripción, de colocación o cualquier otro acuerdo relacionado para la colocación inicial de las Obligaciones Negociables (los “Contratos de Colocación”), con entidades financieras u otros intermediarios autorizados conforme con las Normas de la CNV y las demás regulaciones vigentes, según se determine en cada Suplemento de Prospecto. Los colocadores asumirán la obligación de colocar las Obligaciones Negociables conforme la modalidad que se pacte en cada Contrato de Colocación. Asimismo, los Contratos de Colocación contendrán, entre otras, disposiciones sobre el precio, comisiones, la forma y condiciones bajo las cuales los colocadores eventualmente adquirirán las Obligaciones Negociables.

Los Contratos de Colocación establecerán disposiciones relativas a designación de colocadores adicionales ya sea en general para las Obligaciones Negociables como para una Clase específica de las mismas.

Las Obligaciones Negociables sólo podrán ser ofrecidos al público en la República Argentina por la Emisora, los colocadores o a través de personas o entidades que se hallen autorizadas conforme a las leyes y reglamentaciones de Argentina a ofrecer y vender Obligaciones Negociables directamente al público.

Calificación de Riesgo

El Programa no cuenta con calificaciones de riesgo. Sin perjuicio de ello, la Emisora podrá optar por calificar o no cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa y, en su caso, informará la calificación otorgada en los Suplementos de Prospecto correspondientes o mediante avisos complementarios, según corresponda. En caso de que la Emisora opte por calificar una o más clases y/o series de Obligaciones

139

Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique de otra forma en los Suplementos de Prospecto correspondientes.

140

ANEXO I

El presente Anexo I se incluye a los fines de actualizar la sección Antecedentes Financieros del Prospecto de fecha 25 de julio de 2025 con la información contable al 31 de marzo de 2025 y 31 de marzo de 2024; y forma parte integrante del Prospecto.

ANTECEDENTES FINANCIEROS

La información contable incluida en esta sección corresponde al período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2025, presentada en forma comparativa con el período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2024. Toda la información contenida en esta sección surge de los estados financieros de la Sociedad cargados en AIF bajo ID # 3372790. Esta información debe leerse junto con nuestros estados financieros al 31 de diciembre de 2024, 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, así como con los estados comparativos publicados en la AIF bajo el ID N° 3369907. Esta información debe considerarse en conjunto con los referidos estados financieros de la Emisora y con las secciones “Factores de Riesgo”, “Antecedentes Financieros” e “Información de la Emisora”.

A) Estados Financieros

Estado de Resultados y otros resultados integrales

Información seleccionada del Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales por los períodos intermedios finalizados el 31 de marzo de 2025 y de 2024:

*finalizados el 31 de marzo de 2025 y de 2024:*
	(en pesos)

	31/03/2025		31/03/2024
Ingresos por Ventas		14.129.662		5.263.894

Costo de mercadería vendida		(10.053.218)		(2.674.956)
Resultado bruto		4.076.444		2.588.938

Gastos de comercialización		(1.057.985)		(369.934)
Gastos de administración		(1.181.842)		(597.691)
Otros ingresos y egresos		(625.590)		(209.631)
Resultado de actividades operativas		1.211.027 1.411.6821.668

Ingresos financieros		599.619 430.025
Costos financieros		(1.580.773) (594.525)
Resultado financiero, neto		(981.154) (164.500)

Resultado del período		229.873 1.247.182

Otros resultados integrales

No reclasificable a resultado en ejercicios futuros
Diferencia de conversion		2.223.739 3.272.262
Total otros resultados integrales		2.223.739 3.272.262

Total resultado integral del período		2.453.612 4.519.444

141

Información del Estado de Situación Financiera Intermedio Condensado al 31 de marzo de 2025 y 2024:

	(en pesos)	(en pesos)

	31/03/2025	31/03/2024
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipo	79.818.798	55.803.334
Activos intangibles	14.545.964	3.428.819
Otros créditos	66.591	26.186
Crédito por impuesto a las ganancias Total del activo no corriente	366.807 94.798.160	153.487 59.411.826

ACTIVO CORRIENTE
Inventarios	6.361.827	6.030.184
Otros créditos	5.246.502	1.702.774
Créditos por ventas	3.294.188	11.723.476
Inversiones temporarias	3.749	1.160
Efectivo y equivalentes al efectivo	197.485	78.280
Total del activo corriente	15.103.751	19.535.874
Total del activo	109.901.911	78.947.700

PATRIMONIO
Capital	16.202.511	16.202.511
Ajuste de capital	12.313.912	12.313.912
Reservas	156.397	113.776
Otros resultados integrales	39.879.421	28.813.458
Resultados no asignados	(9.008.922)	(4.953.825)
Total del patrimonio	59.543.319	52.489.832

PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Pasivos por arrendamiento	322.619	-
Beneficios a empleados	290.651	53.458
Provisiones	417.924	152.154
Deudas comerciales	302.507	18.469.442
Total del pasivo no corriente PASIVO CORRIENTE	1.333.701	18.675.054
Pasivos por arrendamiento Deudas financieras Beneficios a empleados Otras deudas Otras cargas fiscales Deudas comerciales Total del pasivo corriente Total del pasivo Total del pasivo y patrimonio	162.148 32.549.633 2.592.178 206.208 323.882 13.190.842 49.024.891 50.358.592 109.901.911	- 2.586.380 1.106.351 81.501 293.033 3.715.549 7.782.814 26.457.868 78.947.700

142

Estado de Flujos de Efectivo al 31.3.2025 y 31.3.2024 (en miles de pesos)

Flujos de efectivo por actividades operativas Resultado integral del período Ajustes para conciliar el resultado del período con los flujos de efectivo por operaciones Depreciación de propiedades, planta y equipo (Nota 4.) Depreciación de activos intangibles (Nota 5.) Diferencia de cambio deudas financieras Diferencia de conversión de propiedades, planta y equipo (Nota 4.) Diferencia de conversión de activos intangibles (Nota 5.) Variación de previsión para pérdidas crediticias esperadas (Nota 8.) Provisión para juicios y otras contingencias (Nota 14.) Cambios en activos y pasivos operativos: Créditos por ventas Otros créditos Crédito por impuesto a las ganancias Inventarios Deudas comerciales Pasivos por arrendamiento Beneficios a empleados Otras cargas fiscales Otras deudas Flujo neto de efectivo generado por / (utilizado en) las actividades operativas Flujo de efectivo por actividades de inversión: Pagos por compra de propiedades, planta y equipo (Nota 4.) Pagos por compra de activos intangibles (Nota 5.) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión Flujo de efectivo por actividades de financiación: Altas / (Pagos) netos de préstamos Flujo neto de efectivo (utilizado en) / generado por las actividades de financiación Disminución neta del efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del período Disminución neta del efectivo y equivalentes al efectivo *Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del período ()**	31/03/2025 2.453.612 1.069.328 898.941 344.013 (3.134.303) (592.426) 23.080 66.622 5.457.238 (1.778.997) (107.017) 995.354 1.297.776 6.401 145.651 (29.916) (335.847) 6.779.510 (744.483) (26.683) (771.166) (6.069.164) (6.069.164) (60.820) 262.054 (60.820) 201.234	31/03/2024
		4.519.444 885.093 422.952 - (7.447.226) (307.406) 30.711 (11.276) (2.489.772) (370.736) (46.945) (1.640.316) 4.949.952 - 439.145 (48.017) (7.609)
		(1.122.006) (4.964) -
		(4.964)
		1.083.224
		1.083.224
		(43.746)
		123.188 (43.746)
		79.442

Estado de Cambios en el Patrimonio por el período finalizado el 31 de marzo de 2025 y marzo de 2024 (en pesos)

	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Resultados acumulados	Resultados acumulados	Resultados acumulados	Resultados acumulados	Resultados acumulados	Total del patrimonio
Concepto	Capital social	Ajuste de capital	Total	Reservas		Otros resultados integrales	Resultados no asignados	Total resultados acumulados
				Reserva legal	Total reservas	Conversión
Saldos al 31 de marzo de 2024	16.202.511	12.313.912	28.516.423	113.776	113.776	28.813.458	(4.953.825)	23.973.409	52.489.832
Disposiciones de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 14/05/2024: Aumento de reserva legal Complemento del resultado integral del ejercicio Resultado integral del período	-	-	-	42.621 -	42.621 -	- 8.842.224 2.223.739	(42.621) (4.242.349) 229.873	- 4.599.875 2.453.612	- 4.599.875 2.453.612
Saldos al 31 de marzo de 2025	16.202.511	12.313.912	28.516.423	156.397	156.397	39.879.421	(9.008.922)	31.026.896	59.543.319

B) Indicadores Financieros

Las siguientes tablas presentan la información sobre los principales indicadores financieros respecto del período intermedio finalizado el 31 de marzo de 2025 comparativo contra idéntico periodo del año 2024.

31 de marzo de 2025	31 de marzo de 2024

==> picture [249 x 82] intentionally omitted <==

143

Liquidez Corriente (Activo Corriente / Pasivo Corriente)	0,30	2,51
Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo)	1,18	1,98
Inmovilización del capital (Activo No Corriente / Total de	0,86	0,75
Activo)
Rentabilidad (Resultado del ejercicio/ Patrimonio Neto	0,04	0,09
Promedio)

Liquidez

El índice de liquidez corriente al 31 de marzo de 2025 es de 0,30 en comparación con 2,51 al 31 de marzo de 2024. Esta disminución se explica principalmente por un incremento en las deudas financieras de corto plazo al 31 de marzo de 2025 motivo principalmente de las necesidades de financiamiento por inversiones de capital y en menor medida para el fortalecimiento del capital de trabajo.

Solvencia

El índice de solvencia al 31 de marzo de 2025 es de 1,18 en comparación con 1,98 al 31 de marzo de 2024. Esta disminución se explica principalmente por un incremento significativo en las deudas financieras al 31 de marzo de 2025 para financiar principalmente inversiones de capital y en menor medida fortalecer el capital de trabajo

Inmovilización de Capital

El índice de inmovilización de capital al 31 de marzo de 2025 es de 0,86 en comparación con 0,75 al 31 de marzo de 2024. Este aumento se explica principalmente por el aumento en las inversiones de capital al 31 de marzo de 2025.

Rentabilidad

El índice de rentabilidad al 31 de marzo de 2025 es de 0,04 en comparación con 0,09 al 31 de marzo de 2024, disminución que se explica principalmente por la variación en el resultado del período de 31 de marzo de 2025 y 31 de marzo de 2024 explicado en la sección f) “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del presente Prospecto.

Hechos Posteriores al Cierre

C) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera

La siguiente reseña se basa en los Estados Financieros Trimestrales de la Sociedad y sus respectivas notas incluidas en este Prospecto, como también en cierta información relevante incluida en otras secciones de este Prospecto. Los estados financieros de la Sociedad han sido confeccionados de acuerdo con las NIIF. Esta reseña incluye declaraciones sobre hechos futuros que conllevan riesgos e incertidumbres, tal como se describe en la sección “Declaraciones sobre Hechos Futuros”. Se recomienda a los posibles inversores leer los Factores de Riesgo que se exponen en este Prospecto a efectos de interiorizarse sobre factores importantes que podrían provocar que los resultados reales difieran significativamente de los resultados que se describen en o se infieren de las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en el presente.

Resultado Operativo

Reseña

Los cuadros detallados a continuación presentan en forma comparativa los resultados de los períodos trimestrales finalizados el 31 de marzo de 2025 y el 31 de marzo de 2024, informando las variaciones en términos absolutos y relativos (valores expresados en miles de pesos).

144

Gastos de Administración
Ingresos por ventas
Costo de mercadería vendida
Resultado bruto
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Otros ingresos y egresos
Resultado de actividades operativas
Ingresos financieros
Costos financieros
Resultado financiero, neto
Resultado del ejercicio
Otros resultados integrales
No reclasificable a resultado en ejercicios futuros
Diferencia de conversión
Total otros resultados integrales
Total resultado integral del ejercicio

31/3/2025
31/3/2024
∆ $
∆ %
14.129.662
5.263.894
8.865.768
168%
(10.053.218)
(2.674.956)
(7.378.262)
276%
4.076.444
2.588.938
1.487.506
57%
(1.057.985)
(369.934)
(688.051)
186%
(1.181.842)
(597.691)
(584.151)
98%
(625.590)
(209.631)
(415.959)
198%
1.211.027
1.411.682
(200.655)
-14%
599.619
430.025
169.594
39%
(1.580.773)
(594.525)
(986.248)
166%
(981.154)
(164.500)
(816.654)
496%
229.873
1.247.182
(1.017.309)
-82%
2.223.739
3.272.262
(1.048.523)
-32%
2.223.739
3.272.262
(1.048.523)
-32%
2.453.612
4.519.444
(2.065.832)
-46%

Están comprendidos dentro de esta categoría los gastos tales como impuestos tasas y servicios.

Los gastos de administración aumentaron un 98%, pasando de miles de $597.691 en el período finalizado el 31 de marzo de 2024 a $1.181.842 al 31 de marzo de 2025. Dicha variación corresponde principalmente al aumento en los sueldos administrativos que siguieron el aumento de la inflación interanual para el período comparativo y en menor medida a mayores gastos en alquileres de oficinas e impuestos generados por la toma de un préstamo con un banco internacional.

Resultados Financieros Netos

Está comprendido dentro de esta categoría la diferencia de cambio neta.

Los resultados financieros netos correspondientes al período finalizado el 31 de marzo de 2025 fueron negativos en miles de $981.154, respecto de los $164.500 negativos de igual período anterior, lo que representa una suba del 496%. Esta variación se debe principalmente al mayor costo financiero generado por los préstamos que ha tomado la emisora (prefinanciaciones de exportación y capital de trabajo) además del préstamo internacional tomado para cubrir parte de los costos de reconversión de uno de sus barcos.

Impuesto a las Ganancias

Al igual que para el período 2024, no hubo cargos por impuesto a las ganancias al 31 de marzo de 2025. Esto debido a que la Sociedad se encuentra exenta del impuesto a las ganancias al estar su actividad comprendida dentro del art 21 inciso a, de la Ley n°19.640, es decir, por elaborar íntegramente sus mercaderías dentro del área aduanera especial.

Ganancia Neta

Por los motivos descriptos anteriormente, la ganancia neta de la Emisora para el ejercicio finalizado al 31 de marzo de 2025 fue de miles de $229.873, comparado con la ganancia de miles de $1.247.182 del ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2024, lo que equivale a una disminución de $1.017.309 (82 %).

145

Liquidez y Recursos de Capital

La estrategia financiera de la Emisora busca mantener recursos financieros adecuados y acceso a facilidades de crédito para financiar sus operaciones. La Emisora cuenta con flujos de fondos derivados de sus operaciones, así como también financiamiento de diversas fuentes, entre ellas bancos comerciales nacionales e internacionales, y fondos de libre disponibilidad otorgados por sociedades relacionadas.

Los requerimientos de capital de la Sociedad obedecen principalmente a costos de operación y mantenimiento relativos a los activos operativos; inversiones en bienes de capital en relación con la mejora de los activos operativos existentes y pagos por servicios de deuda.

Las fuentes principales de liquidez y recursos de capital de la Sociedad son los fondos generados por sus actividades operativas, los del mercado de deuda bancaria, los ingresos financieros provenientes de la inversión del efectivo y los fondos de libre disponibilidad de la Sociedad y relacionadas.

La variación de fondos netos del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2025 resultó en una disminución del efectivo y sus equivalentes en miles de $60.820 en comparación con la disminución en miles de $43.746 en el mismo período de tres meses al 31 de marzo de 2024.

Los fondos netos generados por las operaciones al 31 de marzo de 2025 alcanzaron los miles de $6.779.510, en comparación con los miles de $1.122.006 utilizados durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2024.

Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2025 se aplicaron fondos en las actividades de inversión por miles de $771.166, mientras que el efectivo neto aplicado en éstas al 31 de marzo de 2024 alcanzó los miles de $4.964 debido principalmente a la inversión por la reconversión de uno de sus principales barcos.

Los fondos netos utilizados por las actividades de financiación en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2025 totalizan miles de $6.069.164, mientras que los fondos netos generados en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2024 totalizaron miles de $1.083.224. El contraste se debe a la aplicación de fondos por los pagos de capital e intereses de los préstamos obtenidos en el período de comparación. Al 31 de marzo de 2025, el total de préstamos corrientes es $32.549.633, compuesto por préstamos de prefinanciación de exportación, capital de trabajo y un préstamo con el Banco DNB de Noruega.

Al 31 de marzo de 2025, la Sociedad presenta un capital de trabajo negativo por miles de $ 33.921.140, siendo el principal factor determinante el incremento en las deudas financieras contraídas para solventar los proyectos de inversión de la sociedad. Con respecto a resultados, la sociedad tuvo una ganancia neta de $229.873 y un resultado integral positivo en el período por $2.453.612. Durante el periodo, la Sociedad ha cumplido con todos sus compromisos comerciales, laborales y financieros sin inconvenientes. En este contexto, la Sociedad dispone de las siguientes opciones de financiamiento:

a. Generación de fondos propios: basado en sus actividades de exportaciones derivada de la actividad productiva, contribuyendo a una mayor generación de ingresos y flujo de caja operativo.
b. Acceso a líneas de crédito bancario: La Sociedad, a la fecha del presente, mantiene calificaciones favorables con diversas entidades financieras, lo que le permite acceder a líneas de crédito en pesos de hasta $18.000.000.000, en condiciones de mercado.
c. Programa de financiamiento en el mercado de capitales: A la fecha del presente, la Sociedad se encuentra tramitando la aprobación de un programa de emisión de Obligaciones Negociables en la Comisión Nacional de Valores (CNV) por un monto total de USD 100.000.000.

El Directorio de la Sociedad considera que, a través de los mecanismos antedichos o de otros que pudieran implementarse, logrará recomponer su capital de trabajo, cumplir con sus compromisos y sostener su actividad sin mayores dificultades.

Entre 2022 y 2024, la Compañía realizó inversiones superiores a los US$ 50 millones como parte de la reconversión de uno de sus barcos, el Centurión del Atlántico y otras inversiones de capital. El financiamiento de este proyecto

146

se llevó a cabo principalmente mediante flujos propios de la operación, aporte de capital de los accionistas y un préstamo con el Banco DNB de Noruega.

Al respecto, cabe mencionar que, en línea con las proyecciones financieras, el Directorio y la Gerencia de la Compañía consideran que los flujos operativos de la Sociedad son suficientes para financiar el desarrollo de nuevos proyectos y el capital de trabajo requerido por la operación y los compromisos de inversión de capital asumidos.

147

EMISOR

==> picture [195 x 110] intentionally omitted <==

Estremar S.A.U.

Calle Sin Nombre N° 4868, Esquina Manuel Camiña, Sección G, Macizo 20, Parcela 7, Ushuaia, Tierra del Fuego, Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

==> picture [193 x 40] intentionally omitted <==

Bruchou & Funes de Rioja

Ing. Enrique Butty 275 – Piso 12 (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AUDITORES

==> picture [72 x 28] intentionally omitted <==

Becher y Asociados S.R.L Maipú 942 1° Piso C1006ACN – Buenos Aires Argentina

==> picture [60 x 38] intentionally omitted <==

148

Diego Pace Subdelegado autorizado por Directorio de Estremar S.A.U.

AI assistant

ESTREMAR S. A. U. — Capital/Financing Update 2025

68903_rns_2025-07-29_30d1b326-1b92-45c4-8a92-891a6bb6cc59.pdf

PROSPECTO DE PROGRAMA

Estremar S.A.U.

PROGRAMA GLOBAL PARA LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) A CORTO, MEDIANO O LARGO PLAZO POR UN MONTO MÁXIMO DE HASTA US$ 100.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIEN MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE VALOR)

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

INFORMACIÓN RELEVANTE

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Forma:

Destino de los fondos:

Definiciones:

Proyectos Elegibles:

Selección de Proyecto

Gestión de los Fondos

Presentación de Informes y Reportes

Revisión externa independiente

Información adicional

Rescate por razones impositivas:

Jurisdicción:

Ley Aplicable:

Acción Ejecutiva:

INFORMACIÓN DE LA EMISORA

A) RESEÑA HISTORICA

Estructura de la Sociedad e Inscripciones societarias

Cambio de sede social

Fusión o consolidación de la emisora o alguna subsidiaria importante

Adquisición o enajenación de algún activo importante en el marco del curso ordinario de los negocios

Centurión del Atlántico

Características principales del buque

Nuevo Plan de Reconversión

San Arawa II

Características principales del buque

Cambios importantes en el modo de conducir los negocios

Cambios importantes en el tipo de productos producidos o servicios prestados

Cambios en la denominación

Procedimientos judiciales

B) DESCRIPCIÓN GENERAL DEL MARCO REGULATORIO DEL NEGOCIO DE LA EMISORA

Convenios Internacionales sobre la pesca y la conservación de los recursos marinos

(i) Convención de las Naciones Unidas sobre el Derecho del Mar (CONVEMAR)

(ii) Acuerdo sobre las Medidas del Estado Rector del Puerto

Normas Constitucionales aplicables a la industria pesquera

Normas federales aplicables a la industria pesquera

(ii) Ley 25.675 sobre presupuestos mínimos para una gestión sustentable

(iii) Régimen Federal Pesquero. Ley 24.922 y modificatorias.

Regulación de las infracciones y sanciones del Régimen Federal Pesquero

Normas locales de la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur

(iv) Ley Provincial N° 55 de Medio Ambiente

(v) Ley Provincial N° 244 y su decreto provincial reglamentario N° 1.401/95

Entidades Regulatorias. Autoridades de Aplicación.

(i) Secretaría de Ambiente y Desarrollo Sustentable

(ii) Consejo Federal Pesquero

El CFP y sus regulaciones sobre la Merluza Negra y subproductos derivados de la misma

El CFP y sus regulaciones sobre la Merluza de Cola

El CFP y sus regulaciones sobre el Granadero

Estremar y su vinculación con organizaciones internacionales y entidades sin fines de lucro. Sustentabilidad

(i) Consejo de Administración Marina

(ii) Coalición de Operadores Legales de Merluza Negra

(iii) Instituto Nacional de Investigación y Desarrollo Pesquero

C) DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES Y NEGOCIOS

Nuestros Valores

Proporcionar un servicio de alta calidad de nuestras operaciones de manera eficiente, segura y sostenible.

Compromiso con la sustentabilidad

Competencia

Distribución geográfica

Ingresos por su actividad

Estacionalidad del negocio

Merluza Negra

Merluza de Cola (HOKI)

– Polaca (Southern Blue Whiting SBW)

Otros productos de la Emisora

Comercialización

Licencias

Permiso de Pesca

Cuota Individual Transferible de Captura

Autorización de Captura

Suspensión de Nuevos Permisos de Pesca

Excepciones

Seguros

ESTREMAR S. A. U. Capital/Financing Update 2025