ERG — Remuneration Information 2018

Mar 14, 2018

GRUPPO ERG Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018-2020

Documento Informativo

redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F.") e dell'articolo 84-bis del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. ("Regolamento Emittenti")

Introduzione

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da ERG al fine di fornire un'informativa ai propri azionisti e al mercato sugli elementi essenziali del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018-2020 (il "Piano") approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2018, su proposta del Comitato Nomine e Compensi del 1 marzo 2018, sentito il parere del Collegio Sindacale, che vengono sottoposti, ai sensi dell'articolo 114-bis del T.U.F, all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 23 aprile 2018, in prima convocazione, ed eventualmente occorrendo, in data 24 aprile 2018, in seconda convocazione (l'"Assemblea 2018").

Il Piano prevede l'assegnazione di un numero predefinito di Azioni, a titolo gratuito (ovvero le "Performance Shares", come di seguito definite), al termine di un periodo triennale di vesting, subordinata al raggiungimento di una condizione minima predeterminata di performance economica (ovvero l'EBITDA Target, come di seguito definita). Il Piano, inoltre, prevede che nell'ipotesi in cui oltre al conseguimento dell'obiettivo di performance economica, venga anche raggiunta una predeterminata performance di mercato del Titolo ERG sull'MTA (ovvero la Quotazione Outstanding, come di seguito definita), il numero delle Azioni assegnabili aumenti fino ad un massimo predeterminato. La provvista azionaria a servizio del Piano sarà esclusivamente costituita da Azioni proprie già in portafoglio, previa autorizzazione da parte dell'Assemblea.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2018", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (****).

Definizioni

In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nel Documento Informativo hanno il significato ad essi qui di seguito attribuito, essendo peraltro precisato che il medesimo significato vale sia al singolare sia al plurale:

Amministratore Delegato:	l'Amministratore Delegato di ERG.
Assemblea:	l'Assemblea degli Azionisti di ERG.
Azioni o Titolo ERG:	le azioni ordinarie ERG, quotate sull'MTA.
Azioni Assegnate:	il numero di Azioni effettivamente assegnate, a titolo gratuito, ai Beneficiari al termine del Periodo di Vesting, secondo le condizioni che saranno predefinite nel Re golamento.
Azioni Attribuite:	il numero di Azioni comunicate ai Beneficiari all'inizio del Periodo di Vesting che potranno essere assegnate al termine del Periodo di Vesting, secondo le condizioni che saranno predefinite nel Regolamento.
Beneficiari o Risorse Chiave:	i soggetti destinatari del Piano che rivestono una signi ficativa rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale, tra i quali alcuni Dirigenti con Re sponsabilità Strategiche, che saranno espressamente individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi.
Chief Human Capital Officer:	il responsabile della direzione Human Capital di ERG.
Clausola di Clawback:	la clausola che prevede la possibilità per la Società di richiedere la restituzione parziale o totale delle Azioni Assegnate o del corrispondente valore monetario alla Data di Assegnazione (o di trattenere le Azioni Attribu ite), entro 3 anni dalla loro maturazione, ove le stesse risultassero assegnate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.
Codice di Autodisciplina:	il vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A.
Collegio Sindacale:	il Collegio Sindacale di ERG.
Comitato Nomine e Compensi:	il Comitato Nomine e Compensi di ERG.

Consiglio di Amministrazione:	il Consiglio di Amministrazione di ERG.
Data di Approvazione:	la data di approvazione del Regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione.
Data di Assegnazione:	la data di consegna ai Beneficiari delle Azioni Attribuite che sarà determinata con delibera del Consiglio di Am ministrazione, previa verifica delle condizioni che saran no predefinite nel Regolamento.
Data di Attribuzione:	la data di comunicazione ai Beneficiari delle Azioni Attri buite all'inizio del Periodo di Vesting che potranno esse re assegnate al termine del Periodo di Vesting, secondo le condizioni che saranno predefinite nel Regolamento.
Dirigenti con responsabilità strategiche:	i soggetti che ricoprono le funzioni/cariche indicate nell'allegato 1 alla vigente Procedura per le operazioni con Parti Correlate del Gruppo ERG (fatta eccezione per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) disponibile sul sito internet della So cietà (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governan ce/Documenti di Governance".
ERG o la Società:	ERG S.p.A.
EBITDA Target:	la condizione di performance economica del Piano, costituita da una percentuale predefinita tra l'80% e il 100% dell'EBITDA di Gruppo cumulata nel periodo 2018- 2020 al lordo degli ammortamenti e svalutazioni, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte.
Livello di Incentivazione Target:	la percentuale predefinita della remunerazione fissa di ciascun Beneficiario tenuto conto della rilevanza stra tegica del ruolo ricoperto ai fini del conseguimento del Piano Industriale.
MTA :	il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. sul quale le Azioni sono quotate.
Performance Share:	le Azioni Assegnate a titolo gratuito al raggiungimento di un livello minimo predeterminato di performance.
Periodo di Performance o Periodo di Vesting:	il periodo triennale di misurazione delle performance, secondo i criteri che saranno definiti, che va dal 1° gen naio dell'anno di attribuzione al 31 dicembre dell'anno precedente a quello di assegnazione.

Piano:	il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018-2020.
Piano Industriale:	il Piano Industriale 2018-2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2018.
Politica di remunerazione:	la Politica adottata da ERG per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Di rigenti con Responsabilità Strategiche efficace a de correre dall'esercizio 2018, a partire dalla data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
Quotazione Target:	il prezzo di riferimento del Titolo ERG necessario per la definizione del numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario ad inizio Piano.
Quotazione Outstanding:	la condizione di performance di mercato del Piano, costituita dal prezzo di riferimento del Titolo ERG al di sopra del quale sarà assegnato un numero predefinito di Azioni addizionali, purché sia stato altresì conseguito l'EBITDA Target.
Regolamento:	il documento che verrà approvato dal Consiglio di Am ministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Com pensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, al fine di disciplinare nel dettaglio le condizioni di funzionamento del Piano.
Società Controllate:	le società direttamente o indirettamente controllate da ERG ai sensi di quanto previsto dall'articolo 93 del T.U.F.
Vice Presidente Esecutivo:	il Vice Presidente Esecutivo di ERG.

1. I soggetti destinatari

Il Piano si applicherà agli amministratori e/o ai dipendenti di ERG e delle Società Controllate che rivestono una significativa rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale (per il relativo periodo di riferimento del Piano, allineato al mandato triennale che verrà conferito al nuovo Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea 2018), tra i quali alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Il Piano è quindi da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

I Beneficiari saranno individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi. I Beneficiari possono essere individuati anche successivamente alla Data di Approvazione, purché entro il mese di febbraio 2019.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano si applicherà agli Amministratori Esecutivi che rivestono una rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale (di seguito gli "Amministratori con Responsabilità Strategiche") nominati dal Consiglio di Amministrazione che si terrà al termine dei lavori dell'Assemblea 2018.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari si rinvia al precedente paragrafo 1.

Qualora tra i Beneficiari vi fossero altri soggetti per i quali è necessaria l'identificazione nominativa ai sensi dello Schema 7-bis dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano non individua specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori del Gruppo ERG quali destinatari dello stesso. Il Piano si applicherà alle Risorse Chiave che saranno espressamente individuate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, tra coloro che rivestono una significativa rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale.

Qualora tra i Beneficiari vi fossero soggetti per i quali è necessaria l'identificazione nominativa ai sensi dello Schema 7-bis dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

Il Piano non individua nominativamente i Beneficiari che appartengono ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari, si rinvia al precedente paragrafo 1.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:

a) dei Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3

Il Piano non descrive e/o indica numericamente i Beneficiari che appartengono alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari si rinvia al precedente paragrafo 1.

La descrizione e indicazione numerica, separata per categorie, dei Beneficiari appartenenti alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti, sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari.

Non Applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Il Piano sarà il medesimo per tutti i Beneficiari e si differenzierà esclusivamente per il numero di Azioni Attribuite a ciascuna Risorsa Chiave che sarà crescente rispetto alla rilevanza strategica del ruolo ricoperto dal Beneficiario ai fini del conseguimento degli obiettivi del Piano Industriale.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano e informazioni di maggior dettaglio

Il Piano è stato introdotto come strumento di incentivazione e, ove del caso, retention per gli Amministratori con Responsabilità Strategiche e le altre Risorse Chiave che rivestono una significativa rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale (per il relativo periodo di riferimento del Piano).

La struttura del Piano avrà la finalità di stimolare il massimo allineamento, in termini di obiettivi, degli interessi dei Beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

L'orizzonte temporale del Piano è allineato al mandato triennale (relativo agli esercizi 2018-2020) che verrà conferito al nuovo Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea 2018.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il numero delle Azioni Attribuite a ciascun Beneficiario all'inizio del Periodo di Vesting (o, ai sensi di quanto previsto al precedente paragrafo 1, entro il mese di febbraio 2019) sarà definito in modo da costruire, per ciascuno di essi, un pacchetto retributivo complessivamente coerente e bilanciato nelle sue varie componenti, in linea con le migliori prassi di mercato, in considerazione della rilevanza della Risorsa Chiave ai fini del conseguimento degli obiettivi del Piano Industriale.

Il numero delle Azioni Attribuite sarà determinato in funzione del bilanciamento della remunerazione globale (fissa/variabile) definito nella Politica di Remunerazione 2018 per ciascun Beneficiario(1) e della Quotazione Target predeterminata ad inizio del Piano.

Il Piano prevede che l'assegnazione delle Azioni Assegnate sia subordinata al raggiungimento dell'EBITDA Target quale condizione minima predeterminata di performance economica. Il Piano prevede inoltre che:

• · in caso di mancato raggiungimento dell'EBITDA Target ai Beneficiari non verrà assegnata alcuna Azione;
• · nell'ipotesi in cui, oltre al conseguimento dell'EBITDA Target, venga anche raggiunta la Quotazione Outstanding (ovvero una predeterminata performance del Titolo ERG sull'MTA), il numero delle Azioni Assegnate aumenti, in funzione del livello di creazione di valore per gli azionisti, fino ad un massimo predeterminato (Cap).

Le condizioni di performance del Piano sono monitorate annualmente e verificate al termine del Periodo di Vesting, ad esito di un puntuale processo di analisi dei risultati effettivamente conseguiti, da parte Comitato Nomine e Compensi, a supporto delle deliberazioni che, ai sensi del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato ad assumere.

La Società avrà il diritto di esercitare la Clausola di Clawback.

⁽¹⁾ Si precisa che il pay mix degli Amministratori con Responsabilità Strategiche potrebbe variare in funzione delle deleghe che verranno conferite, ai fini del conseguimento del Piano Industriale, dal Consiglio di Amministrazione che si terrà al termine dei lavori dell'Assemblea 2018.

2.3 Elementi alla base della determinazione del numero di azioni da assegnare ovvero i criteri per la sua determinazione e informazioni di maggior dettaglio

Il numero di Azioni Attribuite a ciascun Beneficiario è determinato sulla base del Livello di Incentivazione Target, pari ad una percentuale predefinita della relativa remunerazione fissa, e della Quotazione Target. La Quotazione Target sarà definita ad inizio Piano dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Con riferimento agli Amministratori con Responsabilità Strategiche, il Livello di Incentivazione Target verrà valutato e definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione alla rilevanza strategica del ruolo ricoperto ai fini del conseguimento del Piano Industriale e tenendo in considerazione i benchmark di riferimento del ruolo in termini di retribuzione complessiva a target e, comunque, in coerenza con la Politica di remunerazione.

Con riferimento agli altri Beneficiari, il Livello di Incentivazione Target verrà valutato e definito dall'Amministratore Delegato, con il supporto del Vice Presidente Esecutivo, sentito il parere del Comitato Nomine e Compensi, in relazione alla rilevanza strategica del ruolo ricoperto ai fini del conseguimento del Piano Industriale e tenendo in considerazione i benchmark di riferimento di ciascun ruolo in termini di retribuzione complessiva a target e, comunque, in coerenza con la Politica di remunerazione.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazione di ordine contabile.

2.6 L'eventuale sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2018 ha deliberato, su proposta del Comitato Nomine e Compensi del 1 marzo 2018, sentito il parere del Collegio Sindacale, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea 2018 ai sensi dell'art. 144-bis del T.U.F.

A seguito dell'approvazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della delega che sarà conferita dall'Assemblea 2018, darà attuazione al Piano e, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, anche attraverso soggetti a ciò delegati – come indicato nel Documento Informativo – (i) approverà il Regolamento; (ii) individuerà i Beneficiari sulla base dei criteri definiti; (iii) procederà alla definizione dell'EBITDA Target, quale indicatore di performance economica, della Quotazione Outstanding, quale indicatore di performance di mercato, della Quotazione Target e del Livello di Incentivazione Target; (iv) apporterà, ove del caso, le variazioni al Piano necessarie o opportune al fine di tenere conto delle modifiche normative anche di autodisciplina nonché tutte le modifiche necessarie o opportune a garantire la coerenza della strategia di incentivazione a fronte di a) cambio perimetro di ERG o del Gruppo ERG e/o operazioni straordinarie (anche sul capitale) societarie e/o finanziarie; b) mutamento significativo dello scenario macro economico e/o di business o altri fattori straordinari; e (v) definirà, inoltre, ogni altro termine e condizione per l'attuazione del Piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'amministrazione del Piano è affidata al Comitato Nomine e Compensi che si avvarrà del supporto del Chief Human Capital Officer.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione all'eventuale variazione degli obiettivi di base

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale, quindi è possibile che si verifichino eventi (esogeni o endogeni al Gruppo ERG) che influenzino la coerenza della strategia di incentivazione del Piano, limitandone la sua capacità di assolvere alle finalità per le quali è stato progettato.

In particolare, tali eventi sono riconducibili, in linea di massima, a due fattispecie: (i) cambio di perimetro di ERG e del Gruppo ERG; e (ii) mutamento significativo dello scenario macroeconomico e/o di business o altri fatti straordinari.

Revisione della strategia di incentivazione: cambio di perimetro di ERG o del Gruppo ERG Sull'orizzonte temporale del Piano è possibile che si verifichino eventi di natura straordinaria / non ricorrente / non riconducibile all'attività tipica (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo: l'acquisizione di una Società, la cessione di un ramo d'azienda) considerati di particolare rilevanza e/o attualmente non previsti dai piani manageriali che comportino una significativa variazione del perimetro di ERG o del Gruppo ERG. Tali eventi potrebbero determinare la sostanziale obsolescenza degli scenari di performance (ovvero l'EBITDA Target, la Quotazione Target e la Quotazione Outstanding) cui è agganciata l'assegnazione delle Azioni.

Revisione della strategia di incentivazione: mutamento significativo dello scenario macroeconomico e/o di business o altri fatti straordinari

Sull'orizzonte temporale del Piano è possibile che si verifichino mutamenti significativi dello scenario macroeconomico, mutamenti significativi dello scenario competitivo, fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d'azione del management. Tali eventi potrebbero determinare la sostanziale obsolescenza degli scenari di performance (ovvero l'EBITDA Target, la Quotazione Target e la Quotazione Outstanding).

In corrispondenza dei suddetti eventi il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, nei limiti dell'autorizzazione dell'Assemblea 2018, potrà rivedere la strategia di incentivazione modificando gli scenari base di perfomance (ovvero l'EBITDA Target, la Quotazione Target e la Quotazione Outstanding) per tenere conto dei sopracitati avvenimenti. Le modifiche eventualmente apportate dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il Piano è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i Beneficiari del Piano né per ERG.

Il Regolamento del Piano includerà, fra le altre, anche le eventuali procedure, termini e condizioni di revisione del Piano.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Il Piano prevede l'assegnazione di un numero predefinito di Azioni Assegnate, subordinata al raggiungimento dell'EBITDA Target. Il Piano, inoltre, prevede che nell'ipotesi in cui oltre all'EBITDA Target, venga anche raggiunta la Quotazione Outstanding, il numero delle Azioni Assegnate aumenti fino ad un massimo predeterminato (Cap). La provvista azionaria a servizio del Piano sarà esclusivamente costituita da Azioni proprie già in portafoglio, previa autorizzazione da parte dell'Assemblea.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano, eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse in capo agli amministratori interessati

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Piano è stato definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale.

La proposta di sottoporre il Piano all'Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F, è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Piano, in relazione ai suoi Beneficiari, costituisce un'operazione con parti correlate sottoposta ad approvazione assembleare ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F, per cui non si applicano le specifiche procedure previste dalla Procedura per le operazioni con parti correlate e dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2018, su proposta del Comitato Nomine e Compensi del 1 marzo 2018, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea.

3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

La definitiva attuazione del Piano avverrà attraverso l'approvazione del relativo Regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea 2018.

L'assegnazione delle Azioni a ciascun Beneficiario sarà effettuata entro il mese di maggio dell'anno 2021, anno successivo alla chiusura del Periodo di Vesting, stabilito nel 2020, a seguito della verifica, da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato del Titolo ERG alla data in cui il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha approvato il Piano da sottoporre all'Assemblea 2018, ovvero il 7 marzo 2018, era pari a Euro 17,16.

• 3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti finanziari in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
• i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
• ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevati ai sensi dell'art. 114, comma 1, del T.U.F; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Il Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2018, su proposta del Comitato Nomine e Compensi del 1 marzo 2018, sentito il parere del Collegio Sindacale, e verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea 2018 ai sensi dell'art. 144-bis del T.U.F. Attraverso il Regolamento, che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, in esecuzione della delega che sarà conferita dall'Assemblea 2018, verranno preventivamente determinate le condizioni, le tempistiche nonché i criteri di determinazione del numero di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario, senza possibilità di esercitare poteri discrezionali.

L'assegnazione delle Azioni a ciascun Beneficiario sarà effettuata entro il mese di maggio dell'anno 2021, anno successivo alla chiusura del Periodo di Vesting, stabilito nel 2020, a seguito della verifica, da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati.

I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni, eventualmente oggetto di assegnazione successivamente alla verifica dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'assegnazione di un numero predefinito di Azioni Assegnate subordinata al raggiungimento dell'EBITDA Target. Il Piano, inoltre, prevede che nell'ipotesi in cui oltre all'EBITDA Target, venga anche raggiunta la Quotazione Outstanding, il numero delle Azioni Assegnate aumenti fino ad un massimo predeterminato (Cap). La provvista azionaria a servizio del Piano sarà esclusivamente costituita da Azioni proprie già in portafoglio, previa autorizzazione da parte dell'Assemblea.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali cicli previsti

Il Piano prevede un'unica attribuzione di Azioni nel 2018, sottoposta ad un Periodo di Vesting e, conseguentemente, il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2018 ed il 2021, anno quest'ultimo in cui avverrà l'eventuale assegnazione delle Azioni.

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà termine nel 2021, allo scadere del Periodo di Vesting, con l'eventuale assegnazione delle Azioni Attribuite.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Piano prevede un'unica attribuzione di Azioni. Si stima che, in caso di raggiungimento del livello di performance economica, sarà necessario un numero di Azioni pari a 500.000. Nel caso di raggiungimento della Quotazione Outstanding, si stima che il numero di Azioni necessarie sarà elevabile fino ad un massimo complessivo di 1.052.240 (Cap), pari al 70% delle Azioni proprie in portafoglio, alla data di approvazione del Documento Informativo, e pari allo 0,7% del capitale sociale.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'attribuzione delle Azioni relative al Piano è subordinata al raggiungimento delle condizioni di performance predeterminate di cui al paragrafo 2.2.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Le Azioni che saranno attribuite al verificarsi delle condizioni indicate al paragrafo 2.2 non avranno vincolo di disponibilità.

La Società avrà il diritto di esercitare la Clausola di Clawback.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Le eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano saranno indicate nel Regolamento che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, successivamente all'Assemblea 2018.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Gli effetti derivanti dalla cessazione del rapporto di amministrazione e di lavoro saranno determinati nel Regolamento che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, successivamente all'Assemblea 2018.

4.9 Indicazione di eventuali cause di annullamento dei piani

Non sono previste cause di annullamento del Piano. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, potrà apportare al Piano ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria a causa di eventi (esogeni o endogeni al Gruppo ERG) che influenzano la coerenza della strategia di incentivazione.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto dei piani disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. c.c.; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a determinate categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11 Gli eventuali prestiti o eventuali agevolazioni che si intendono concedere con l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 c.c.

Non applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Allo stato non è possibile fare previsioni in merito all'onere atteso per la Società.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

La provvista azionaria a servizio del Piano sarà esclusivamente costituita da Azioni proprie già in portafoglio, previa autorizzazione da parte dell'Assemblea.

L'assegnazione ai Beneficiari delle Azioni produrrà effetti diluitivi sui diritti di voto degli altri azionisti di ERG. Attualmente i diritti di voto relativi alle Azioni proprie in portafoglio sono sospesi ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, del Codice Civile; una volta assegnate ai Beneficiari tali Azioni torneranno ad attribuire il diritto di voto ai relativi titolari.

L'assegnazione delle Azioni proprie ai Beneficiari potrà determinare una diluizione massima dei diritti di voto nella misura dello 0,7%.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Le Azioni Assegnate avranno godimento regolare, non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto le Azioni sono negoziate sul segmento MID CAP dell'MTA.

4.16-4.22

Le sezioni relative all'attribuzione di stock option non sono applicabili.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Si veda il precedente paragrafo 3.3.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1

La tabella con le informazioni relative al Piano sarà fornita, ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, al momento dell'attribuzione delle Azioni, nella fase di attuazione del Piano che sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione di ERG, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale.