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Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 22/23 aprile 2026

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

INSPIRING CHANGE TO POWER THE FUTURE

ERG

EVOLVING ENERGIES

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INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI

EXECUTIVE SUMMARY

4
- LINEE GUIDA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2026
4
- DIALOGO CON GLI STAKEHOLDER
7
- SINTESI DELLE PRINCIPALI MODIFICHE
8
- CONTRIBUTO ALLA STRATEGIA
8
- PAY FOR PERFORMANCE
10
- LE PERSONE AL CENTRO
13

PREMESSA

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2026

17
- 1. IL PERCORSO EVOLUTIVO
17
- 2. I SOGGETTI COINVOLTI
17
- 2.2 IL COMITATO NOMINE E COMPENSI
18
- 3. LA STRUTTURA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2026
19
- 3.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
19
- 3.3 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
24
- 3.4 PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI
26
- 3.5 COLLEGIO SINDACALE
27
- 4. PROCEDURA DI DEROGA
27

SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI 2025

28
- 5. ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2025
28
- 5.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
28
- 5.2 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
30
- 5.3 PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI
31
- 5.4 COLLEGIO SINDACALE
31
- 6. COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2025
34
- 7. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI
37
- 8. PIANI DI INCENTIVAZIONE AZIONARI
38
- 9. PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI
39
- 10. PARTECIPAZIONI DETENUTE NEL 2025
39

GLOSSARIO

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2025

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LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI

Elisabetta Caldera
Presidente del Comitato Nomine e Compensi

Gentili signore e signori azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Nomine e Compensi ed unitamente alle colleghe Elisabetta Oliveri e Federica Lolli, sono lieta di sottoporre alla vostra attenzione la Relazione Annuale sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di ERG.

L'attuale scenario macroeconomico è ancora dominato da rischi e incertezze di tipo geopolitico e legati al cambiamento climatico, ma ERG continua a mantenere una strategia chiara e determinata in ambito di sostenibilità. In qualità di leader nel settore delle energie rinnovabili, proseguiamo il nostro percorso di crescita con approccio selettivo volto a massimizzare il ritorno degli investimenti nelle rinnovabili e ampliando al contempo il perimetro delle attività attraverso l'integrazione dei sistemi di accumulo (BESS) atti a garantire una maggior flessibilità e sicurezza delle reti elettriche. La coerenza con gli obiettivi climatici rappresenta per noi un dovere nei confronti delle generazioni future e della sostenibilità del pianeta. In considerazione del complesso quadro geopolitico e regolatorio in cui il Gruppo opera, in Italia e all'estero, con il Piano Industriale Aggiornato abbiamo confermato e rafforzato l'approccio "Value over Volume", fondato sulla crescita selettiva e flessibile, per poter cogliere e valorizzare al meglio le opportunità di business.

Nel predisporre la Politica 2026, in continuità con gli esercizi precedenti, abbiamo tenuto in considerazione le indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2025 nonché gli esiti dell'attività di engagement su temi di governo societario condotta dalla Società con i principali proxy advisor, alcuni rilevanti investitori e i nostri stakeholder. La struttura della Politica, in continuità con quella adottata per il 2025, è stata definita con l'obiettivo di garantire l'allineamento del sistema retributivo e premiante agli obiettivi e alla strategia del Gruppo, perseguendo il successo sostenibile e la creazione di valore nel lungo periodo.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'adeguamento dell'obiettivo di crescita del Piano di incentivazione pluriennale (Sistema LTI 2024-2026) agli obiettivi di crescita del Piano Industriale Aggiornato. Quest'ultimo prevede, nell'ambito di una revisione della strategia aziendale per gli anni 2025 e 2026, una riduzione della previsione di crescita dei MW in una logica "Value over Volume". Tale allineamento è funzionale a rafforzare la convergenza tra gli interessi dei beneficiari e quegli degli azionisti nel perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile, nonché a garantire un adeguato livello di incentivazione al raggiungimento dell'obiettivo di crescita previsto nel Piano Industriale Aggiornato e di retention delle risorse chiave.

Continuiamo, inoltre, a impegnarci per garantire un ambiente di lavoro inclusivo e sostenibile, promuovendo la meritocrazia, lo sviluppo di nuove competenze e il rispetto delle diversità e della multiculturalità. L'inserimento della politica D&I nelle strategie aziendali ha consentito la crescita culturale e il consolidamento di strumenti per il monitoraggio e l'ascolto. Nel 2025 abbiamo ottenuto la riconferma della Certificazione di Parità di Genere, conseguita nel 2024 per le attività in Italia, a testimonianza del percorso intrapreso e dei risultati raggiunti in questo ambito.

Desidero esprimere la mia sincera gratitudine alle colleghe Elisabetta Oliveri e Federica Lolli per aver offerto la loro preziosa disponibilità, esperienza e professionalità al Comitato. Vi presento quindi la Relazione proposta per il nuovo mandato, con l'auspicio che essa fornisca una rappresentazione completa del sistema di remunerazione di ERG e contribuisca alla creazione di valore e al successo sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholder nel medio-lungo periodo.

Cordialmente,

Elisabetta Caldera

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2025

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EXECUTIVE SUMMARY

LINEE GUIDA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2026

Remunerazione Fissa
Finalità	Valorizza le responsabilità, le competenze ed il contributo richiesto dal ruolo. Assicura attraction e retention attraverso un continuo benchmarking di mercato. Remunera l'attività svolta in caso di mancata erogazione della componente variabile.
Vice Presidente Esecutivo	Compenso annuale: Determinazione: delibera dell'Assemblea quale membro del Consiglio di Amministrazione.
	Remunerazione annuale: Determinazione: delibera del Consiglio di Amministrazione quale Amministratore esecutivo investito di particolari cariche. L'ammontare è determinato attraverso un benchmark delle cariche ricoperte rispetto ad un peer group costituito da società industriali del FTSE MIB e MID CAP paragonabili ad ERG per capitalizzazione, struttura azionaria, sistema di deleghe e complessità.
Amministratore delegato	Compenso annuale: Determinazione: delibera assembleare quale membro del Consiglio di Amministrazione.
	Remunerazione annuale: Determinazione: delibera del Consiglio di Amministrazione quale Amministratore esecutivo investito di particolari cariche. L'ammontare è determinato attraverso un benchmark delle cariche ricoperte rispetto ad un peer group costituito da società industriali del FTSE MIB e MID CAP paragonabili ad ERG per capitalizzazione, struttura azionaria, sistema di deleghe e complessità.
Amministratori non Esecutivi	Compenso annuale: Determinazione: delibera dell'Assemblea quali membri del Consiglio di Amministrazione.
Dirigenti con responsabilità strategiche	Retribuzione annuale Definita nel contratto di lavoro dipendente e determinata attraverso specifiche analisi di mercato riferite a ruoli di medesimo livello di responsabilità e complessità manageriale rispetto ai mercati nazionali del settore industriale.
Remunerazione Variabile di Breve Termine
---	---
Finalità	Incentivazione monetaria annuale volta al raggiungimento di obiettivi economico – finanziari, di crescita e di sostenibilità, predeterminati, misurabili e coerenti rispetto al budget.
Caratteristiche	Incentivo monetario con orizzonte temporale annuale senza meccanismo di differimento.
Clausola di Clawback	Esercitabile entro 3 anni
Obiettivi	EBT
Variabilità	50%-150% del target
Criteri di variabilità	Score < soglia minima: erogato 0% del bonus target.
	Score > soglia minima: erogato 50% del bonus target.
	Score ≥ soglia massima: erogato 150% del bonus target.
Composizione degli obiettivi annuali
Amministratore Delegato	50%
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	30%

¹ Obiettivi comuni a tutti i beneficiari del sistema MBO. I Dirigenti con responsabilità strategiche sono valutati su tematiche di sostenibilità sia mediante l'obiettivo comune di sostenibilità che con gli obiettivi individuali legati a temi specifici di sostenibilità.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2025

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Executive Summary | Premessa | Sezione I | Sezione II

Remunerazione Variabile di Lungo Termine
Finalità	Allineamento degli interessi dei beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio/lungo termine. Contribuisce alla strategia assicurando la sostenibilità nel tempo della Società, incentivando i beneficiari al raggiungimento di risultati strategici, con la prospettiva di successo sostenibile, coerenti con gli specifici obiettivi del Piano Industriale e del Piano ESG.
Veicolo	Performance Share.²
Vesting Period	Triennio 2024 – 2025 – 2026.	Assegnazione	Unica ad inizio piano.
Data di maturazione	2027: data in cui l'assemblea dei soci approva il bilancio 2026.	Lock-up	Durata di 12 mesi sul 30% delle Azioni attribuite.
Clausola di Clawback	Esercitabile entro 3 anni.
Clausola di cessazione della carica / rapporto di lavoro	Il regolamento definisce le ipotesi di "bad leaver" che comporta la perdita del diritto all'eventuale attribuzione delle Azioni al termine del periodo di vesting, e di (ii) "good leaver" al verificarsi della Condizione Minima di Performance Economica saranno attribuite le Azioni in misura proporzionale alla durata del rapporto di lavoro/mandato.
Beneficiari	Deliberati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale, in data 15 maggio 2024.
	Vice Presidente Esecutivo	Nr. Azioni Assegnate ad inizio piano 42.000.
	Amministratore Delegato	Nr. Azioni Assegnate ad inizio piano 144.000.
	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Nr. Azioni Assegnate ad inizio piano 99.480.
Pay out range	Le Azioni attribuibili possono variare sino al Cap del 300% delle Azioni Assegnate (AA), sulla base del livello di conseguimento della clausola di Performance minima Economica (Gate di accesso) e dell'andamento degli obiettivi.
Gate di accesso	85% dell'EBITDA cumulato del triennio 2024-2025-2026 previsto a Piano Industriale 2024-2026.
Obiettivi	60% Titolo ERG
Prezzo del titolo ERG.	20% Sostenibilità
Suddiviso in 4 obiettivi collegati ai pillar di sostenibilità.	20% Crescita
Capacità produttiva installata/acquisita in MW negli anni 2024-2026.
Criteri di variabilità	p/sh ERG ≤ €25 p/sh "Quotazione Target": le Azioni attribuite sono pari al 60% delle AA.
p/sh ERG ≥ €32,5 p/sh "Quotazione Cap": le Azioni attribuite sono pari al 220% delle AA.
p/sh ERG <> ricompreso tra Quotazione Target e Quotazione Cap: le Azioni attribuite sono determinate per interpolazione³.	score < Floor: le Azioni attribuite sono pari al 0% delle AA relative a questo indicatore.
score=Floor: le Azioni attribuite sono pari al 10% delle AA.
score=100% del target: le Azioni attribuite sono pari al 20%.
score ≥Cap: le Azioni attribuite sono pari al 40% delle AA.
score <> ricompreso tra Floor e Cap: le Azioni attribuite sono determinate per interpolazione lineare.	score < Floor: le Azioni attribuite sono pari al 0% delle AA relative a questo indicatore.
score=Floor: le Azioni attribuite sono pari al 10% delle AA.
score=100% del target: le Azioni attribuite sono pari al 20% delle AA.
score ≥Cap: le Azioni attribuite sono pari al 40% delle AA.
score <> ricompreso tra Floor e Cap: le Azioni attribuite sono determinate per interpolazione lineare.

2 Il regolamento di attuazione del Piano LTI 2024–2026 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 15 maggio 2024, contestualmente all'approvazione del Piano Industriale 2024–2026 e del Piano ESG 2024–2026 al fine di garantire l'assoluta coerenza temporale con il nuovo mandato e gli obiettivi dei già menzionati Piani.

3 Considerando che a €27 p/sh le Azioni attribuite sono pari al 70% delle AA e che a €30 p/sh le Azioni attribuite sono pari al 140% delle AA.

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Executive Summary
Premessa
Sezione I
Sezione II

Pay Mix⁴

Finalità

Vice Presidente Esecutivo

Amministratore Delegato

Dirigenti con responsabilità strategiche

Benefici non monetari
Finalità	Integrano il pacchetto retributivo in una logica di Total Reward attraverso benefici di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale.
Vice Presidente Esecutivo	Assistenza sanitaria e coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità (che vengono decurtate dal compenso annuale).
Autovettura ad uso promiscuo.
Amministratore Delegato
Dirigenti con responsabilità Strategiche	Assistenza sanitaria, pensione integrativa e coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità Autovettura ad uso promiscuo.
Trattamento in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro
---	---
Finalità	Rispondono a obblighi contrattuali e sono finalizzati all'attrazione e trattamento di figure altamente qualificate.
Amministratore Delegato	Indennità per cessazione anticipata della carica, o per mancato rinnovo della stessa, pari alla remunerazione riconosciuta in costanza di rapporto per un periodo di 24 mesi, calcolata come somma della componente fissa annua e della componente variabile di breve termine al target
Altri Amministratori Esecutivi e non Esecutivi	Non sono previste erogazioni di indennità per cessazione della carica per agli altri amministratori esecutivi e non esecutivi del Consiglio di Amministrazione.
Dirigenti con responsabilità Strategiche	Si applicano le condizioni del contratto collettivo nazionale dirigenti industria per aziende produttrici di beni e servizi e, conformemente alla previsione normativa italiana, è riconosciuto il Trattamento di fine rapporto la cui misura è mediamente pari al 7% della relativa retribuzione annua lorda erogata.

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Executive Summary
Premessa
Sezione I
Sezione II

DIALOGO CON GLI STAKEHOLDER

ERG promuove un dialogo continuo, tempestivo, trasparente e costruttivo con la comunità finanziaria (investitori istituzionali e retail) e con tutti gli stakeholder interessati a conoscere il Gruppo ERG, nel rispetto della parità di accesso alle informazioni e, più in generale, delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate. Tale impegno si concretizza attraverso l'utilizzo di molteplici canali di comunicazione e di incontri dedicati con la comunità finanziaria, nel corso dei quali vengono illustrate le linee strategiche e gli obiettivi finanziari e di business. Nel corso del 2025 sono stati incontrati 111 investitori, partecipando a conferenze tematiche e organizzando incontri virtuali ed anche fisici nelle varie piazze finanziarie. È cresciuto il numero di investitori SRI incontrati (42% nel 2025 rispetto al 39% nel 2024) a conferma della nostra strategia di sostenibilità, pienamente integrata nel nostro modello di business, e capace di attrarre investitori interessati alla performance ESG che, per loro natura, hanno un approccio di lungo periodo.

Investitori incontrati nel 2025

PER TIPOLOGIA DI INCONTRI

PER TIPOLOGIA DI INVESTITORI
Investitori SRI Altri investitori

CRESCITA 5 INVESTITORI SRI SUL TOTALE INVESTITORI INCONTRATI

TEMI PRINCIPALI DISCUSSI CON GLI INVESTITORI SRI

Scarsa disponibilità di risorsa estica in Europa
Repowering come motore principale del nostro sviluppo organico
Strategia «Value over volume», e attesa sui IRR nei vari progetti
Prospettive di crescita negli USA, e rischi per il business nell'era Trump
Strategia di route-to-market (contratti PPA, ed esiti 1° asta FerX in Italia)
Potenziale di crescita e necessità di maggior flessibilità nello storage
Volatilità dei prezzi, con particolare focus sui prezzi negativi

In tale contesto, assume particolare rilievo l'analisi svolta sulle raccomandazioni dei proxy advisor e sulle politiche di voto ponendo particolare attenzione agli orientamenti di voto delle minoranze azionarie e all'evoluzione, nel tempo, delle loro posizioni, al fine di favorire un costante miglioramento nell'adozione delle best practice di mercato, anche attraverso il recepimento di spunti di sviluppo.

Votazione a favore della Politica di remunerazione prima sezione - Azionisti presenti

Votazione Assemblea

Votazione Minoranze

Come evidenziato dal grafico, la Politica di remunerazione 2025 è stata approvata con il 95,4% dei voti complessivi ed il consenso delle minoranze si è attestato al 78,2%. L'incremento del consenso è riconducibile ad una maggiore disclosure sugli elementi e sulle metriche (i) del Piano Industriale e del Piano ESG (ii) del Piano LTI 2024-2026 i cui obiettivi sono stati definiti in coerenza con essi e (iii) del pacchetto complessivo di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e nello specifico dell'Amministratore Delegato definiti dal nuovo Consiglio di Amministrazione il 15 maggio 2024. La sezione seconda della Relazione "Compensi corrisposti nel 2025" è stata approvata con l'82,8% dei voti complessivi e il 18,2% delle minoranze. Per il 2026, la Società mira a garantire la massima visibilità sulle politiche e attività svolte, attraverso un dialogo continuo e la condivisione di informazioni sugli incontri con gli stakeholder, sugli impatti generati e sui risultati raggiunti perseguendo l'obiettivo di consolidare l'adozione delle best practice di mercato e migliorare continuamente la nostra capacità di rispondere alle esigenze degli investitori e del mercato.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2025

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Executive Summary | Premessa | Sezione I | Sezione II

SINTESI DELLE PRINCIPALI MODIFICHE

La Politica di remunerazione 2026 è stata definita in sostanziale continuità con la Politica 2025. Gli interventi introdotti, volti a migliorare leggibilità e trasparenza, mirano a offrire maggiore chiarezza sui temi rilevanti. Inoltre, al fine di (i) rafforzare la convergenza tra gli interessi dei beneficiari del Piano di Performance Share 2024-2026 e quelli degli azionisti nella creazione di valore sostenibile e (ii) garantire un adeguato livello di incentivazione al raggiungimento degli obiettivi di crescita del Gruppo ERG e di retention delle risorse chiave, si è reso necessario allineare il Piano Performance Share 2024-2026, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 15 maggio 2024 con il Piano Industriale Aggiornato. Quest'ultimo, infatti, nell'ambito della revisione della strategia aziendale per gli anni 2025 e 2026, prevede una riduzione delle ipotesi di crescita dei MW installati, privilegiando un approccio orientato al valore rispetto ai volumi (c.d. "Value over Volume").

Ai fini della predisposizione della Politica 2026, si è inoltre tenuto conto: (i) del Codice italiano di Corporate Governance e delle osservazioni e raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, rilevanti in tema di remunerazioni, (ii) delle best practice nazionali e internazionali, (iii) delle valutazioni espresse dagli azionisti e delle indicazioni emerse dal voto dell'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2025 sulla Politica 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024 ponendo particolare attenzione agli orientamenti di voto delle minoranze e all'evoluzione, nel tempo, delle loro posizioni, (iv) degli esiti delle attività di engagement svolte dalla Società con i proxy advisor e gli investitori istituzionali ed, infine, (v) degli esiti dell'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo degli Amministratori esecutivi e non esecutivi di ERG per l'esercizio 2025, effettuata con il supporto di TEHA Group.

CONTRIBUTO ALLA STRATEGIA

La Politica di remunerazione persegue il principio della creazione di valore sostenibile, con l'obiettivo prioritario di generare benefici per tutti i nostri stakeholder. Essa è definita per garantire il pieno allineamento con la strategia aziendale, orientata a investimenti di lungo periodo e a performance durature nel tempo. La Politica sostiene il raggiungimento degli obiettivi stabiliti nel Piano Industriale e nel Piano ESG, assicurando un equilibrato bilanciamento degli elementi retributivi, con la finalità di creare valore sostenibile per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder in una prospettiva di medio-lungo termine.

Il successo sostenibile

Per ERG il successo sostenibile, a beneficio degli azionisti e di tutti gli stakeholder, è perseguito attraverso l'integrazione tra business e sostenibilità, ovvero attraverso il raccordo tra gli obiettivi definiti nei Piani Industriali e quelli stabiliti nei Piani ESG. Tale integrazione ha come fine ultimo la creazione di valore duraturo per tutti gli stakeholder.

La strategia ESG, sostenuta da un'adeguata disciplina finanziaria, ha consentito di definire i nostri "Pillars di Sostenibilità", per ciascuno dei quali sono stati individuati obiettivi specifici e le azioni concrete che la Società si impegna a realizzare per il loro conseguimento.

Le priorità ESG

Obiettivi Net Zero 2040 per continuare il percorso di decarbonizzazione tutelando la biodiversità
Economia Circolare ridurre i rifiuti nel W&S Repowering, continuando a ricercare tecnologie innovative

Condivisione del Valore costruendo partnership a lungo termine con le comunità locali
ERG Academy per coinvolgere la generazione futura nella transizione energetica

Priorità alla sicurezza in tutte le nostre azioni
OEI&B³) obiettivi ben definiti per favorire il coinvolgimento, l'empowerment e appartenenze

Consolidamento del modello di governance garantire integrità, trasparenza e responsabilità per tutta la nostra organizzazione
Coinvolgimento della catena di fornitura nella decarbonizzazione, nella D&I e nella protezione dei diritti umani

(a) Diversità, equità, inclusione e Belonging

Gli obiettivi del Piano industriale e del Piano ESG trovano declinazione nei sistemi di incentivazione, attraverso l'assegnazione di obiettivi di breve periodo (Sistema MBO) e di lungo periodo (Piano Performance Share 2024-2026).

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2025

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Executive Summary
Premessa
Sezione I
Sezione II

In particolare, le azioni del Management sono valutate:
- in un orizzonte di breve termine (Sistema MBO), attraverso il raggiungimento di un mix di obiettivi volti a garantire la redditività, solidità finanziaria, l'efficienza operativa, lo sviluppo sostenibile, la tutela dell'ambiente, la sicurezza delle persone e la diversity;
- in un orizzonte di medio lungo termine (Piano LTI 2024-2026), con riferimento al valore generato in relazione a risultati economico finanziari, alla crescita e al conseguimento di obiettivi sui temi di decarbonizzazione, transizione energetica e diversity & inclusion.

		CRESCITA	EFFICIENZA
Breve termine MBO	EBT		●
	Crescita economica /Finanziaria	●	●
	ESG
Circular Economy
Sharing value
D&I
Health and Safety			●
Lungo Termine
LTI	TITOLO ERG (TSR)	●	●
	Capacità produttiva installata	●
	ESG
Net Zero
Reputation
HSE
D&I			●

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Executive Summary
Premessa
Sezione I
Sezione II

PAY FOR PERFORMANCE

Nel 2025, ERG ha approvato il Piano Industriale Aggiornato volto a massimizzare il ritorno degli investimenti attraverso una crescita selettiva. Anche in considerazione delle tempistiche più lunghe delle attese circa l'approvazione del Decreto FERX, nonché di un approccio più cauto negli USA, le capex sono state ridotte del 20% nel periodo 2024-2026 a 1 miliardo di euro, di conseguenza il target di crescita del portafoglio asset è stato fissato a 4,2 GW nel 2026 (in precedenza a 4,5 GW) con un maggiore focus sugli asset attualmente in costruzione o già finalizzati per oltre il 50%, sul Repowering e sulla pipeline di progetti organici.

Business plan: i risultati ad oggi

	OBIETTIVI DEL BP AGGIORNATO 2024-2026	RISULTATI DA 1.01.2025 A 31.12.2025
Crescita selettiva	• Capacità installata di circa 4,2 GW (vs 4,5 GW)
nel 2026, focus su repowering e sviluppo organico	• +132 MW lordi (= +129 MW netti)
Investimenti/MOL	• Investimenti: €1,0 mld 2024-2026
(-20% vs prec €1,2 mld)
• MOL: > €600 mln al 2026	• Investimenti: €235 mln @2025
• MOL: €540 mln @2025
Strategia di Mercato	• Confermato Target: 85%-90% di MOL quasi
regolato tramite CFD e PPA	• 8 PPA firmati con primarie controparti in Italia
e all'estero, per un totale di 8,7 TWh di energia rinnovabile
Creazione di Valore	• Impegno mantenimento dell'IG rating: DCM opzione
preferenziale per efficienza
e competitività della raccolta
• Approccio agli investimenti «Value over Volume»	• IG rating confermato per il 2025
Diversificazione geografica	• Focus geografico sui paesi Tier-1: crescita
e consolidamento
• Valutazione delle opportunità di asset rotation
nei paesi Tier-2	• Aumento presenza in Regno Unito (+91 MW),
Francia (+18 MW), Italia (+18 MW)
e Germania (+6 MW lordi = +3 MW netti)
Storage, impianti ibridi e
digitalizzazione	• Storage come nuovo ambito di sviluppo
• Ibridizzazione come opportunità tecnologica
per valorizzare i nostri asset
• Digitalizzazione per ottimizzare le performance degli asset	• Avvio primo impianto BESS (Battery Energy Storage
Systems - sistema di accumulo elettrochimico) a Vicari
ESG	• Priorità strategica: consolidare il posizionamento
di ERG quale Tier-1	• ERG al 1° posto nella classifica "Global 100 most
sustainable corporations in the world" (Corporate
Knights) e nel "ESG Identity Corporate Index 2025"
• Miglioramento punteggio nei principali rating ESG
Remunerazione degli azionisti	• 2025: remunerazione annuale agli azionisti
con 1 € per azione come dividendo più buyback
(già fatto) pari a 0,15 € per azione
• 2026+: base di 1 € per azione come dividendo
e potenziale aumento tramite buyback	• Dividendo pari a 1 € per azione
• Buyback concluse in data 31.1.2025 per un totale di
1,1 milioni di azioni proprie^{cd}

La nostra crescita nel 2025

Nel mese di gennaio 2026 ERG, attraverso la propria controllata ERG UK Holding Ltd, ha acquisito da OnPath Energy Midco Limited, il 100% di un gruppo di società di diritto inglese proprietarie di sette impianti eolici onshore operativi nel Nord dell'Inghilterra, per una capacità installata totale di 73 MW. In parallelo, attraverso la propria controllata ERG Power Generation S.p.A., ha ceduto a Nordetic AB, il 100% di ERG Sweden Holding AB, proprietaria di Furukraft AB, società titolare del parco eolico di Furuby, situato in Svezia, con una capacità installata di 62 MW.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2025

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Executive Summary
Premessa
Sezione I
Sezione II

I principali indicatori economici e operativi

Nel 2025 i ricavi adjusted sono pari a 752 milioni, in aumento rispetto al 2024 (738 milioni), per effetto del pieno contributo della nuova capacità installata progressivamente tra il 2024 e il 2025 in gran parte compensato da una ventosità significativamente inferiore alle medie storiche in Europa e da uno scenario prezzi in riduzione a partire dal secondo semestre del 2025. Il margine operativo lordo adjusted, al netto degli special items, si attesta a 540 milioni, in aumento rispetto ai 535 milioni (+5 milioni, +1%) registrati nel 2024.

(a) L'indebitamento finanziario netto non include il debito IFRS16

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Executive Summary | Premessa | Sezione I | Sezione II

PLANET	2025	2024	A
CO₂ evitata
pari a n. voli(a)	2.513 M
5.026 voli	2.401 M
4.802 voli	+4,7%
Economia circolare eolico e solare	100%
96%	100%
92%	-
Carbon Index	CO₂
15,1 g CO₂ e/KWh	CO₂
30,1 g CO₂ e/KWh	-50%
Contributo alle comunità locali(b)	1,1%	1,2%	-0,2%
Studenti coinvolti in attività educative	24.855
60,0 A
20,0 A	27.480
60,0 A
20,0 A	-2,5%
Progetti social purpose(c)	2	2	-1
PEOPLE	2025	2024	A
Dipendenti a fine periodo	18,6%
CO₂	11,1%
CO	+1,8%
Key leaders di genere femminile	18%	19%	-0,6%
Formazione per dipendente	5,5
gioni	1,2
gioni	+2,6%
Composizione CdA	50%
CO₂	50%
CO	-
Punteggio medio ESG
dei fornitori strategici(d)	64,4	64,4	-
ESG Finance	27%	28%	+2%

(a) Londra – New York
(b) Incidenza community share sui ricavi a livello di gruppo
(c) Consuntivo 2025 in linea con il target
(d) Attività pianificata ogni due anni (ultimo punteggio disponibile 2024)

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Executive Summary | Premessa | Sezione I | Sezione II

Performance del titolo ERG dal 1.1.2022 al 28.2.2026

Dal 1° gennaio 2022 al 28 febbraio 2026, ERG ha remunerato i suoi azionisti con dividendi, al netto delle minorities, per un totale di circa 576 milioni di Euro, mentre il titolo ha registrato un calo del 12,3%, performance superiore di 2 punti percentuali rispetto allo S&P Global Clean Energy Index, ma inferiore di circa 85 punti percentuali rispetto alla media del FTSE Mib Index, indice che raggruppa le principali 40 società quotate italiane e nel quale ERG è entrato a partire dal 29 novembre 2022, rimanendovi fino al 20 dicembre 2024.

Performance Titolo ERG vs FTSE Mib Index e S&P Global Clean Energy Index da 01.01.2022 al 28.2.2026

Remunerazione degli azionisti nel quadriennio 2022 – 2025
Dal 2022 al 2025 la Società ha remunerato i suoi Azionisti con dividendi per un totale di 576 milioni di Euro

LE PERSONE AL CENTRO

Coerentemente con la visione strategica del Gruppo, la Politica di Remunerazione si compone di strumenti e logiche applicati a tutta la popolazione aziendale, confermando il principio secondo cui la crescita del Gruppo va di pari passo con la crescita delle singole persone. Il principio fondamentale perseguito è quello delle pari opportunità di accesso ai percorsi di sviluppo e di riconoscimento economico a tutte le persone, in base alle rispettive caratteristiche e competenze professionali. Sono applicate rigorose politiche e procedure volta a prevenire qualsiasi comportamento a carattere discriminatorio incentrando la politica retributiva ed i percorsi di crescita sul riconoscimento del merito e sulle ulteriori potenzialità di sviluppo. È promossa la cultura della parità retributiva, in cui a parità di lavoro – o per lavori di pari valore – corrisponde una pari retribuzione.

ERG adotta per tutte le proprie persone un sistema retributivo integrato e uniforme in tutti i Paesi in cui opera, coerente con i mercati di riferimento e con le logiche di progressione salariale. Tale sistema è collegato sia alle performance aziendali che a quelle individuali e, nel pieno rispetto delle normative locali, garantisce una retribuzione in grado di assicurare un tenore di vita dignitoso, superiore ai livelli di mera sussistenza, ai minimi di legge o contrattuali e agli standard retributivi presenti nei mercati locali.

Gender Pay Gap

ERG promuove una cultura improntata alla parità retributiva, secondo cui a parità di lavoro – o per lavori di pari valore – deve corrispondere una retribuzione equivalente. L'azienda monitora periodicamente l'andamento di tali indicatori per garantire una gestione coerente con la propria policy sulla Diversità e Inclusione e, qualora emergano scostamenti, assicura una valutazione puntuale del fenomeno.

Il percorso di sviluppo perseguito per il genere meno rappresentato è riflesso nel miglioramento del gap ad ogni livello professionale e il graduale aumento della forza lavoro femminile ai diversi livelli organizzativi consente uno scambio naturale per raggiungere la parità di remunerazione nel medio periodo. Le leve utilizzate per colmare il divario di genere si traducono in azioni e iniziative che influenzano tutte le fasi del percorso delle donne nell'organizzazione: dall'ingresso nella forza lavoro, passando per lo sviluppo in posizioni di responsabilità, prestando attenzione a bilanciare l'impatto lavorativo sulla vita nei momenti più rilevanti (diventare genitori e/o cura personale/familiare). L'equità retributiva di genere è calcolata per qualifiche omogenee, in cui sono presenti dipendenti anche di genere femminile⁵, come rapporto tra la retribuzione media fissa e totale del genere maschile rispetto alla retribuzione media fissa e totale del genere femminile sia a livello di Gruppo che a livello italiano. Il pay ratio totale include tutti i dipendenti del Gruppo.

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Executive Summary | Premessa | Sezione I | Sezione II

| Gruppo
% (uomini vs donne) | Remunerazione fissa | | | Remunerazione totale a target | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 2025 | 2024 | 2023 | 2025 | 2024 | 2023 |
| Pay ratio totale | 101 | 100 | 99 | 104 | 104 | 103 |
| Senior Manager | 102 | 101 | 106 | 103 | 101 | 107 |
| Middle Manager e Professional | 103 | 101 | 100 | 105 | 103 | 103 |
| Specialist | 105 | 103 | 101 | 106 | 104 | 102 |

I dati evidenziano un sostanziale allineamento tra le retribuzioni della popolazione maschile e quella femminile in coerenza con i nostri obiettivi (101% con riferimento alla retribuzione fissa e 104% con riferimento alla retribuzione totale). L'analisi dettagliata evidenzia un tendenziale allineamento anche nelle categorie omogenee sia come risultato delle nostre azioni sulle leve di sviluppo e retribuzione per ridurre il divario retributivo di genere, sia a seguito del diverso mix di ingressi e uscite di risorse. Il dato sulla retribuzione totale è calcolato come sommatoria della retribuzione annua lorda e la retribuzione a target di breve termine di competenza di ogni anno. Si evidenzia che, considerando anche il CEO, il gender pay gap sulla retribuzione fissa risulta pari al 105% (104% nel 2024).

Nella tabella successiva vengono riportati i dati riferiti esclusivamente all' Italia, ove è impiegato il maggior numero di dipendenti del Gruppo (74%). Anche in questo caso si evidenzia un sostanziale equilibrio a livello complessivo (100% con riferimento alla retribuzione fissa e 105% con riferimento alla retribuzione totale). Si evidenzia che, considerando anche il l'Amministratore Delegato, il gender pay gap sulla retribuzione fissa risulta pari al 105% (106% nel 2024).

| Italia
% (uomini vs donne) | Remunerazione fissa | | | Remunerazione totale a target | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 2025 | 2024 | 2023 | 2025 | 2024 | 2023 |
| Pay ratio totale | 100 | 100 | 99 | 105 | 106 | 104 |
| Senior Manager | 101 | 101 | 106 | 102 | 101 | 107 |
| Middle Manager e Professional | 103 | 102 | 102 | 106 | 105 | 105 |
| Specialist | 98 | 98 | 98 | 98 | 98 | 98 |

Qui di seguito si indica il pay ratio della remunerazione dell'Amministratore Delegato considerando la remunerazione monetaria fissa e la remunerazione monetaria totale (inclusiva della componente variabile di breve termine) di competenza dell'anno di riferimento.

	Remunerazione fissa(1)			Remunerazione totale a target (1)
	2025	2024	2023	2025	2024	2023
Pay Ratio media dipendenti	20	21	19	28	29	26
Pay Ratio mediana dipendenti	23	23	21	33	35	32

(1) Relativamente all'Amministratore delegato la componente fissa è costituita dal compenso deliberato dall'Assemblea e dalla Remunerazione deliberata dal Consiglio di Amministrazione.
(2) Tale valore è costituito dalla componente fissa come definita in precedenza e dal valore della remunerazione variabile erogata di competenza di ogni anno così come identificato nelle tabelle 3B per ogni anno di competenza.

Salario minimo

Il Gruppo ERG assicura che il principio del salario minimo adeguato sia rispettato e si impegna, pertanto, a garantire un salario dignitoso a tutti i suoi dipendenti in quanto essenziale per assicurare un'adeguata qualità di vita. Il rispetto di questo principio è garantito riconoscendo il valore della contrattazione collettiva con le rappresentanze dei lavoratori ove presenti, e con il rispetto delle normative nazionali in essere sul tema del salario minimo. Come evidenziato dal grafico sotto riportato, si conferma che nei paesi in cui ERG opera il salario minimo riconosciuto è largamente superiore al minimo previsto dalle disposizioni di legge o dai contratti collettivi ove applicabili.

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Executive Summary | Premessa | Sezione I | Sezione II

La tabella riporta il rapporto tra il salario minimo erogato da ERG ed il minimo salariale previsto per legge e/o per Contrattazione Collettiva Nazionale di Lavoro, in ogni Nazione in cui ERG opera.

La sicurezza delle nostre persone

ERG crede che la piena compatibilità delle proprie attività con la salute, la sicurezza dei lavoratori, il territorio, le risorse naturali e l'ambiente circostante costituisca condizione primaria sia per l'accettabilità dei propri impianti e delle proprie attività operative che per il raggiungimento dei propri obiettivi di sviluppo. ERG, pertanto, si impegna costantemente affinché l'operatività aziendale di tutte le Società del Gruppo ERG si svolga nel totale rispetto della salute, della sicurezza dei dipendenti e dei terzi, nonché dell'ambiente inteso nel senso più ampio⁶. L'importanza di questi principi si riflette anche nei nostri sistemi di incentivazione con l'inserimento di specifici obiettivi legati alla sicurezza delle nostre persone, sia nel sistema di incentivazione a breve termine sia di quello a medio-lungo termine, rafforzando così l'impegno concreto del Gruppo verso uno sviluppo responsabile e sostenibile. Nel corso del 2025, in applicazione del Piano Industriale del gruppo, è proseguito l'incremento di potenza installata in vari paesi, attraverso attività di cantiere (nuovi impianti e repowering di esistenti) e l'acquisizione di impianti e progetti in via di realizzazione. Queste attività, insieme alla normale manutenzione della flotta esistente, comportano rischi operativi per la sicurezza e la salute del personale esposto.

Gli indici infortunistici del 2025 hanno registrato i seguenti consuntivi:

L'indice di frequenza ha subito un leggero aumento rispetto alla media triennale 2022-24, dovuto non tanto ad un aumento degli eventi infortunistici registrati, piuttosto ad un consuntivo di ore lavorate minore di quanto atteso. Per quanto riguarda invece l'indice di frequenza severo, abbiamo registrato un valore consuntivo di 0,53, significativamente minore della media triennale 2022-2024 pari a 1,7; questo risultato è molto positivo, ma naturalmente dovrà essere consolidato nel tempo. Nel 2025, diversamente dal 2024 durante il quale non erano stati registrati infortuni a persone di ERG, si sono avuti quattro infortuni interni (di cui 2 in Italia). Solo in un caso l'assenza ha superato i trenta giorni, inoltre, tutte e quattro le persone sono di nuovo al lavoro regolarmente.

Per quanto riguarda l'infortunio mortale avvenuto nel 2024 nel cantiere di repowering di Salemi, le indagini da parte delle autorità competenti sono tuttora in corso e, di conseguenza, la dinamica dell'evento non risulta ancora completamente chiarita. Al riguardo si ricorda che, allo stato attuale, non risultano in alcun modo coinvolti ERG, Società del Gruppo ERG e/o manager di tali società.

6 Codice Etico del Gruppo ERG, aggiornato da ultimo in data 15 dicembre 2023.

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Premessa
Sezione I
Sezione II

PREMESSA

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, la Relazione è articolata in due sezioni.

I. PRIMA SEZIONE: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La prima sezione illustra la Politica di remunerazione 2026 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.

II. SECONDA SEZIONE: COMPENSI CORRISPOSTI

La seconda sezione fornisce, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche:

a) un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica di remunerazione 2025 e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;

b) un prospetto dei compensi corrisposti nell'esercizio 2025 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da ERG e dalle società dalla stessa controllate o alla stessa collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Politica di remunerazione 2026 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2026, su proposta del CNC, con il parere favorevole del Collegio Sindacale. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione, previa valutazione preventiva del CCRS.

L'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2025 è chiamata ad esprimersi in merito alla Relazione con:

✓ voto vincolante sulla Politica 2026, come illustrata nella Prima sezione
✓ voto consultivo sulla Seconda sezione.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, entro i termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2025", presso Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e Market Storage ().

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Premessa
Sezione I
Sezione II

SEZIONE I: POLITICA DI REMUNERAZIONE 2026

1. IL PERCORSO EVOLUTIVO

In linea con le best practice dell'epoca, ERG ha adottato per la prima volta, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 dicembre 2011, la propria Politica di remunerazione, efficace a decorrere dall'esercizio 2012. La struttura della Politica era stata inizialmente definita dalla Società in autonomia, senza utilizzare come riferimento politiche retributive di altre società.

La Politica, nel corso degli anni è stata oggetto di diverse revisioni finalizzate a recepire, in particolare, (i) variazioni di carattere organizzativo, (ii) nuove disposizioni legislative e regolamentari, (iii) raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e (iv) best practice nazionali e internazionali.

Le più recenti revisioni della Politica sono avvenute:
- in data 12 marzo 2024, al fine di (i) ampliare la trasparenza circa la strategia di incentivazione del Piano Performance Share 2024-2026 ed il raggiungimento degli obiettivi ex post dei sistemi di incentivazione (ii) introdurre ulteriori dettagli in merito al rapporto tra la remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato e quella dei dipendenti del Gruppo ERG e (iii) fornire ulteriori elementi di trasparenza sia sull'equità retributiva di genere che sulle linee di azioni attuate per garantirla.
- In data 11 marzo 2025, al fine di introdurre elementi di maggiore trasparenza e allineare il Piano di Performance Share 2024-2026 con il Piano Industriale Aggiornato per (i) rafforzare la convergenza tra gli interessi dei beneficiari del Piano di Performance Share 2024-2026 e quelli degli azionisti nella creazione di valore sostenibile e (ii) garantire un adeguato livello di incentivazione al raggiungimento degli obiettivi di crescita del Gruppo ERG e di retention delle risorse chiave.

Ai fini di queste ultime revisioni, la Società – in continuità con quanto fatto in precedenza – ha preso anche a riferimento alcune delle politiche retributive delle società non finanziarie dell'indice FTSE MIB e FTSE Mid CAP, avvalendosi del supporto della società di consulenza TEHA Group.

2. I SOGGETTI COINVOLTI

In linea con le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, le decisioni in cui si sostanzia l'attuazione della Politica di remunerazione 2026 e la responsabilità per la corretta applicazione della stessa sono il risultato di un lavoro collegiale al quale partecipano una pluralità di soggetti che intervengono nel processo decisionale come dettagliato nell'ambito del presente documento.

Organi coinvolti e perimetri di responsabilità

Soggetti	Supporta	Propone	Esprime un parere	Delibera
Amministratori (Compenso)	CNC Consiglio di Amministrazione(1)	Azionisti		Assemblea degli Azionisti
Amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche (Remunerazione)	Chief Human Capital & ICT Officer	CNC	Collegio Sindacale	Consiglio di Amministrazione
Amministratore Delegato (Remunerazione)	Chief Human Capital & ICT Officer	CNC	Collegio Sindacale	Consiglio di Amministrazione
Dirigenti con responsabilità strategiche(2)	Chief Human Capital & ICT Officer	AD e VPE	CNC	AD(3)
Collegio Sindacale	CNC Consiglio di Amministrazione(1)	Azionisti		Assemblea degli Azionisti

(1) Il Comitato italiano per la Corporate Governance raccomanda al Consiglio di Amministrazione di verificare, in particolare, che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.
(2) La remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari viene definita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del CNC e del Collegio Sindacale, con il supporto del Chief Human Capital & ICT Officer.
(3) Nell'ipotesi in cui la decisione rientrasse nell'ambito di applicazione della Procedura, la competenza a deliberare sarebbe del Consiglio di Amministrazione.

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2.2 IL COMITATO NOMINE E COMPENSI

Il Comitato Nomine e Compensi è composto da tre amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, i quali possiedono un'adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il Comitato si riunisce con cadenza almeno trimestrale. Ai lavori partecipano tutti i membri del Collegio Sindacale. Su invito, possono inoltre prendere parte il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, in quanto competenti a intervenire sulle tematiche trattate e a individuare le azioni più adeguate per affrontare situazioni anche potenzialmente critiche. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del CNC in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato dipendenti delle società del Gruppo ERG, rappresentanti della società di revisione e, in genere, soggetti la cui presenza sia ritenuta necessaria od opportuna ai fini della trattazione degli argomenti in agenda. Nel corso del 2025 il Comitato si è riunito 7 volte con una partecipazione del 100% dei componenti ed una durata media delle riunioni di 1 ora e 37 minuti.

Calendario dei lavori 2025 del Comitato Nomine e Compensi ed eventi rilevanti nell'ambito della Politica di Remunerazione

Il Comitato, in tema di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione:
- valuta periodicamente l'adequatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione riferendo al Consiglio di Amministrazione;
- presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche nonché, se del caso, sulla remunerazione degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione;
- presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla fissazione degli obiettivi aziendali e di sostenibilità correlati alla componente variabile dei sistemi di incentivazione di breve e di medio/ lungo termine;

monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi aziendali e di sostenibilità dei sistemi di remunerazione variabile di breve e di medio/lungo termine.

Il Comitato in tema di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche:
- valuta periodicamente l'adequatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione, e esprime pareri all'Amministratore Delegato o al Consiglio di Amministrazione sulla loro remunerazione;
- presenta proposte o esprime pareri all'Amministratore Delegato e al Vice Presidente Esecutivo sulla fissazione degli obiettivi aziendali

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e di sostenibilità correlati alla componente variabile dei sistemi di incentivazione di breve e di medio/lungo termine affinché il Consiglio di Amministrazione possa deliberare in merito;
- verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi aziendali e di sostenibilità dei sistemi di remunerazione variabile di breve e di medio/lungo termine.

Il Comitato partecipa attivamente alla definizione dei sistemi di incentivazione variabile di breve e medio/lungo termine, esprime pareri e fornisce suggerimenti sulle politiche di successione per i ruoli apicali del Gruppo e sulle politiche di Diversity & Inclusion.

Ulteriori indicazioni su composizione, competenze e modalità di funzionamento del CNC sono reperibili nel Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.erg.eu).

3. LA STRUTTURA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2026

La Politica 2026 fissa linee guida generali per la determinazione delle remunerazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

La presente politica è (i) coerente con il modello di governo societario adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, in quanto prevede che la remunerazione degli Amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società, (ii) tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto e (iii) promuove azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, non discriminazione e integrità previsti dal Codice Etico.

La Politica 2026 ha durata annuale e si articola differentemente a seconda che si tratti della remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

3.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.2.1 Compensi

L'Assemblea è chiamata a deliberare, su proposta degli azionisti, l'attribuzione di un compenso annuale fisso a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e l'attribuzione di un ulteriore compenso annuale fisso a favore degli amministratori chiamati a far parte del CNC e del CCRS.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità e che le relative proposte sui compensi vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126-bis del TUF) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

Il Consiglio di Amministrazione prevede che, nell'interesse della Società, l'Assemblea sia chiamata a deliberare, su proposta degli azionisti, la definizione del compenso annuale fisso su base triennale.

Facendo seguito a quanto raccomandato dal Comitato italiano per la Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del CNC, ha valutato come più che adeguato il compenso annuale fisso riconosciuto, per il triennio 2024-2026, a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e a favore degli amministratori chiamati a far parte del CNC e del CCRS, prendendo come riferimento in particolare le società non finanziarie appartenenti al FTSE MIB e al FTSE Mid Cap, tenuto conto della professionalità e dell'impegno richiesti dal loro incarico. Tale benchmark, con riferimento alle società non finanziarie appartenenti al FTSE Mid Cap, indica che i compensi per gli amministratori, del presidente del CNC e del presidente del CCRS si collocano al di sopra del 90° percentile.

Compensi dei Consiglieri di Amministrazione e dei membri dei Comitati

Consigliere di Amministrazione
€ 70.000
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	Comitato Nomine e Compensi
€ 45.000	€ 35.000

3.2.2 Remunerazioni

La remunerazione corrisposta agli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche è tale da attrarre, trattenere e motivare persone altamente qualificate ed è finalizzata alla valorizzazione delle relative competenze, coerentemente con il contributo richiesto dal ruolo assegnato ed al profilo di rischio connesso alle deleghe attribuite.

La misura della remunerazione complessiva e la sua composizione a target è determinata attraverso un'analisi comparativa delle cariche sociali ricoperte all'interno di un panel costituito da società Italiane del FTSE MIB e del FTSE Mid Cap del settore Industry paragonabili ad ERG per (i) capitalizzazione, (ii) struttura azionaria, (iii) sistema di deleghe e complessità, (iv) il cui Amministratore Delegato è esterno rispetto all'azionista di riferimento.

Il Peer Group è stato aggiornato rispetto alla Politica 2025 tenendo conto: (i) del previsto delisting di Iveco nel 2026; e (ii) del superamento, da parte di Leonardo e Prysmian nel 2025, delle soglie di capitalizzazione previste dai criteri metodologici per la definizione dello stesso. Le società che compongono il panel sono: Amplifon, Brembo, Brunello Cucinelli, De' Longhi, Italgas, Maire Tecnimont, Pirelli, Recordati, Saipem, Telecom Italia e Technogym.

All'interno di esso sono stati costruiti due differenti Peer group distinti in relazione al livello delle deleghe ricevute: uno per l'Amministratore Delegato esterno rispetto agli azionisti di maggioranza ed uno per gli altri Amministratori esecutivi.

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Posizionamento del pacchetto del CEO rispetto ai peers

A fronte di eventi esogeni (quali ad esempio, la variazione della capitalizzazione, della struttura azionaria, del sistema di deleghe e/o della complessità delle società che compongono il panel) che potrebbero non rendere più idonei i peer group ad essere utilizzati come benchmark, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, previo parere del Collegio Sindacale può deliberare la modifica delle società che compongono il panel.

Componente fissa

Il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può prevedere l'attribuzione di una remunerazione annuale fissa a favore degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione. La loro eventuale remunerazione non è quindi legata ai risultati economici della Società. Il Consiglio di Amministrazione prevede che, nell'interesse della Società, la definizione della componente fissa annuale sia stabilita su base triennale.

L'entità della remunerazione annuale fissa è tale da valorizzare le responsabilità, le competenze ed il contributo richiesto dal ruolo, è sufficiente a remunerare l'attività svolta in caso di mancata erogazione della componente variabile ed assicura, ove del caso, la retention attraverso un continuo benchmark di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2024, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha deliberato per il triennio 2024-2026 l'attribuzione di una remunerazione annuale fissa a favore degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche nella seguente misura:

Carica	Compenso fisso annuo
Presidente
Edoardo Garrone	€ 640.000
Vice Presidente Esecutivo
Alessandro Garrone	€ 930.000
Vice Presidente
Giovanni Mondini	€ 140.000
Amministratore Delegato
Paolo Luigi Merli	€ 1.080.000

Le predette delibere costituiscono parte integrante della Politica 2026.

Componente variabile

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, delibera l'attribuzione di una remunerazione annuale variabile a favore dell'Amministratore Delegato e del Vice Presidente Esecutivo, in funzione delle deleghe ricoperte e della rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi del Piano Industriale e del Piano ESG.

Il Consiglio di Amministrazione prevede, nell'interesse della Società, la definizione della remunerazione annuale variabile su base triennale.

La remunerazione annuale variabile per l'Amministratore Delegato è suddivisa in due elementi distinti e strettamente correlati nell'ottica di sostenibilità di medio-lungo periodo e viene attribuita secondo quanto previsto dal Sistema MBO e dal Sistema LTI 2024-2026.

La remunerazione variabile per il Vice Presidente Esecutivo è esclusivamente di medio/lungo periodo e viene attribuita secondo quanto previsto dal Sistema LTI 2024-2026.

L'entità della componente variabile a valore target è determinata, tenendo conto di benchmark retributivi esterni, della rilevanza strategica del ruolo ricoperto ed è correlata alla creazione di valore sostenibile nel medio/lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2024, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha deliberato, per il triennio 2024-2026, l'attribuzione di una remunerazione annuale variabile a favore dell'Amministratore Delegato e del Vice Presidente Esecutivo, in funzione delle deleghe ricoperte e della rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi del Piano Industriale e del Piano ESG 2024-2026. Le predette delibere costituiscono parte integrante della Politica 2026.

3.2.2.1 Sistema MBO

La Politica 2026 prevede un'incentivazione monetaria di breve termine per l'Amministratore Delegato (Sistema MBO).

Il Sistema MBO ha, in generale, la finalità di incentivare i partecipanti al raggiungimento di obiettivi annuali.

Il sistema prevede l'attribuzione di obiettivi di performance strutturati in percentuale sull'ammontare dell'incentivo target assegnato:

50% legato all'EBT consolidato di Gruppo³ previsto per l'anno 2026 ("Obiettivo EBT")
20% connesso all'obiettivo di sostenibilità di Gruppo ("Obiettivo di Sostenibilità")
30% legato ad obiettivi di Crescita economico/finanziaria (capacità produttiva installata in MW) ("Obiettivo di Crescita")

L'Obiettivo EBT (peso 50%) ha una variabilità ricompresa tra lo 0% ed il 150% così strutturata:

Score indicatore < soglia minima: nessun valore erogato;
Score indicatore = soglia minima: è erogato il 50% del bonus target;
Score indicatore = target: è erogato il 100% del bonus target;
Score indicatore ≥ soglia massima: è erogato il 150% del bonus target;
Score indicatore ricompreso tra la soglia minima e la soglia massima: il pay out è calcolato per interpolazione lineare.

9 Risultato consolidato ante imposte IAS adjusted.

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Modello di variabilità dell'obiettivo EBT consolidato di Gruppo

L'Obiettivo di Sostenibilità (peso 20%), i cui indicatori sono uguali per tutti i beneficiari del Sistema MBO, declina su base annua gli obiettivi di sostenibilità definiti nel Piano ESG.

MBO Amministratore Delegato		Peso CEO	Unità di misura
Obiettivo di Sostenibilità		20%
Planet	Circular Wind: Repowering recupero di materia e/o energia	4%	%
Engagement	Social Purpose for Solar Revamping (numero di progetti portati a termine)	3%	n.
People	Safety Always - HSE: No fatalities e rispetto degli indici di Frequenza [interni + contractors]: combinato [IF] e severo [IFSev]	10%	Indice
	Incidenza del genere femminile sull'incremento di organico	3%	%

L'Obiettivo di Crescita (peso 30%) rappresenta un obiettivo correlato all'incremento, nel corso dell'anno, della capacità produttiva.

L'Obiettivo di Sostenibilità e l'Obiettivo di Crescita hanno una variabilità ricompresa tra lo 0% ed il 120% così strutturata

Score indicatore = soglia minima: nessun valore erogato;
Score indicatore = soglia minima: è erogato l'80% del bonus target;
Score indicatore = target: è erogato il 100% del bonus target;
Score indicatore ≥ soglia massima: è erogato il 120% del bonus target;
Score indicatore ricompreso tra la soglia minima e la soglia massima: il pay out è calcolato per interpolazione lineare.

In considerazione della partecipazione dell'Amministratore Delegato al Sistema MBO, i valori degli indicatori collegati a tutti gli obiettivi sono definiti nel loro valore target, soglia e cap e consuntivati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In generale gli obiettivi assegnati non sono modificabili, salvo casi rilevanti non prevedibili (es. mutamenti significativi di perimetro). In particolare, i fattori esogeni (es. mutamenti legislativi, andamento dei prezzi, eventi

accidentali, ecc.) non dovranno essere neutralizzati in sede di consuntivo, salvo casi rilevanti non prevedibili. Nei predetti casi, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, previo parere del Collegio Sindacale può deliberare la modifica degli indicatori e/o degli obiettivi¹⁰. Le modifiche eventualmente apportate dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il Sistema MBO è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i beneficiari del Sistema MBO né per ERG.

Il Sistema MBO prevede, inoltre, le seguenti clausole:

clausola di clawback ovvero il diritto da parte della Società di richiedere la restituzione parziale o totale del corrispettivo versato, o di trattenere somme oggetto di differimento, entro tre anni dalla sua maturazione, ove lo stesso risultasse determinato sulla base di dati che, a giudizio della Società, si siano rivelati in seguito manifestamente errati o frutto di manipolazioni o di gravi violazioni del Codice Etico accertate dal Consiglio di Amministrazione e/o di condotte illecite.
clausola che a fronte dalla cessazione del mandato nel periodo di maturazione del premio determina la perdita del diritto all'erogazione del corrispettivo derivante dal Sistema MBO, fatta salva le ipotesi di (i) avvenuto raggiungimento dei requisiti di pensionamento e (ii) di cessazione per ipotesi di "good leaver"¹¹ dell'Amministratore Delegato. Al verificarsi delle ipotesi sopra dettagliate, al beneficiario sarà riconosciuto un corrispettivo in misura proporzionale alla durata del mandato nel periodo di maturazione.

I predetti elementi sono dettagliati nel regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Compensi, previo parere del Collegio Sindacale (il "Regolamento MBO"). Il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2024, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, per il triennio 2024-2026 la partecipazione dell'Amministratore Delegato Paolo Luigi Merli al Sistema MBO per un valore annuale target pari a € 650.000. Nello scenario di contemporaneo raggiungimento del cap di ogni obiettivo (EBT 150%, Sostenibilità 120% Crescita 120%) l'ammontare massimo erogabile sarebbe pari a € 887.500 ossia il 135% del target. La predetta delibera costituisce parte integrante della Politica 2026.

3.2.2.2 Piano Performance Share 2024-2026

La struttura del Piano LTI 2024-2026 ha la finalità di stimolare il massimo allineamento degli interessi dei beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo. Si ricorda che l'orizzonte temporale del Piano LTI 2024-2026 è allineato al mandato triennale (relativo agli esercizi 2024-2026) del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2024.

Il Piano LTI 2024 – 2026 prevede l'attribuzione di un numero predefinito di Azioni, a titolo gratuito (di seguito "Performance Shares"), al termine di un periodo triennale di vesting, subordinata al raggiungimento di una predeterminata condizione minima di performance economica ("Condizione Minima di Performance Economica").

Il numero delle Azioni Assegnate ad inizio piano oggetto di vesting è determinato dal rapporto tra il valore monetario triennale base assegnato ad ogni partecipante e il prezzo di assegnazione delle Azioni

¹⁰ Nel caso in cui si verificassero le condizioni applicative le revisioni saranno attuate all'interno delle previsioni dell'art 123-ter del TUF in coerenza con la Procedura per le operazioni con le Parti Correlate.

¹¹ Quale a titolo esemplificativo dimissioni per giusta causa o revoca senza giusta causa.

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("Quotazione Target") pari a € 25p/sh.

Il parametro della Condizione Minima di Performance Economica è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, nell'ambito di quanto deliberato dall'Assemblea del 23 aprile 2024, ed è pari all'85% dell'EBITDA di Gruppo cumulato per gli esercizi sociali 2024, 2025 e 2026 sulla base di quanto previsto nel Piano Industriale.

In caso di mancato raggiungimento della Condizione Minima di Performance Economica non avrà luogo l'attribuzione delle Performance Shares ai beneficiari del Piano LTI 2024-2026.

Il Piano LTI 2024-2026, inoltre, prevede che al conseguimento della Condizione Minima di Performance Economica le Azioni attribuibili possano variare sino ad una percentuale massima predefinita (cap) delle Azioni Assegnate, sulla base dell'andamento dei seguenti KPI (gli "Obiettivi"):

60% prezzo del titolo ERG (il "Prezzo del Titolo")
20% obiettivo di sostenibilità (l'"Obiettivo di Sostenibilità LTI"),
20% obiettivo di crescita (l'"Obiettivo di Crescita LTI")

Relativamente al Prezzo del Titolo (60%) la strategia di incentivazione prevede i seguenti scenari di performance:

nel caso in cui la quotazione delle Azioni sia uguale o inferiore alla Quotazione Target, determinata a € 25 p/sh, le Azioni Attribuite saranno pari al 60% delle Azioni Assegnate;
nel caso in cui la quotazione delle Azioni sia pari a € 27 p/sh, le Azioni Attribuite saranno pari al 70% delle Azioni Assegnate;
nel caso in cui la quotazione delle Azioni sia pari a € 30 p/sh, le Azioni Attribuite saranno pari al 140% delle Azioni Assegnate;
nel caso in cui la quotazione delle Azioni sia pari o superiore alla Quotazione Cap, determinata a € 32,5 p/sh, le Azioni Attribuite saranno pari al 220% delle Azioni Assegnate;
nel caso in cui la quotazione delle Azioni sia ricompresa tra Quotazione Target e Quotazione Cap, le Azioni saranno attribuite seguendo una strategia di interpolazione.

L'Obiettivo di Sostenibilità LTI (20%), declina gli obiettivi di sostenibilità definiti nel Piano ESG ed è composto dai seguenti sotto indicatori:

LTI 2024-2026?		Peso indicatore	Unità di misura
Obiettivo di Sostenibilità		20%
Planet	Target Net Zero: percentuale di Energia Green su Totale consumption (Scope 2)	4%	%
Engagement	Miglioramento rating indice S&P CSA	4%	n.
People	Safety Always- HSE: No fatalities e rispetto degli indici di Frequenza [interni + contractors]: combinato [IF] e severo[IFSev]	8%	n.
	Diversity & Inclusion: donne Key Leader rispetto al totale Key Leader	2%	%
Governance	Sustainable Funding: mantenimento di una percentuale di fonti di finanziamento sostenibili sul totale delle fonti finanziarie	2%	n.

Per ogni obiettivo è identificato un valore Floor, un valore Target ed un valore Cap.

La strategia di incentivazione dell'obiettivo di sostenibilità prevede i seguenti scenari di performance:

Score indicatore <floor: (soglia,="" 0%="" 10%="" 20%)="" 31="" al="" attribuite="" assente="" assennate="" attribuite)="" bilancio="" bilancio,="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio.="" bilancio

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ovvero richiedere ai beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, di un importo equivalente al beneficio ricevuto a seguito dell'attribuzione delle Azioni. La clausola di clawback potrà essere esercitata dalla Società entro 3 anni successivi all'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio al 31 dicembre 2026.

clausole che definiscono le conseguenze derivanti dalla cessazione del rapporto di lavoro e/o del mandato da parte dei beneficiari in vigenza del Piano LTI 2024-2026; in particolare nei casi di (i) "bad leaver"¹² si prevede la perdita del diritto all'eventuale attribuzione delle Azioni al termine del periodo di vesting, e (ii) "good leaver"¹³ si prevede che al verificarsi della Condizione Minima di Performance Economica saranno attribuite le Azioni in misura proporzionale alla durata del rapporto di lavoro/mandato.
clausola di revisione degli obiettivi di performance. Il Piano LTI 2024 -2026 si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale; quindi, è possibile che si verifichino eventi (esogeni o endogeni al Gruppo ERG) in grado di influenzare la coerenza della strategia di incentivazione del piano, limitandone la capacità di assolvere alle finalità per le quali è stato progettato. In particolare, tali eventi sono riconducibili, in linea di massima, a due fattispecie: (i) cambio di perimetro di ERG e del Gruppo ERG; e (ii) mutamento significativo dello scenario macroeconomico e/o di business o altri fatti straordinari¹⁴. In corrispondenza di tali eventi il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale, in conformità con quanto deliberato dall'Assemblea del 23 aprile 2024¹⁵, potrà rivedere la strategia di incentivazione modificando gli scenari base di performance (ovvero la Condizione Minima di Performance Economica, la Quotazione Target, la Quotazione Cap, l'Obiettivo di Sostenibilità LTI e l'Obiettivo di Crescita LTI) per tenere conto dei sopracitati avvenimenti. Le modifiche eventualmente apportate dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il Piano LTI 2024-2026 è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i beneficiari del Piano Performance Share 2024-2026 né per ERG o per i suoi azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 15 maggio 2025, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale, in conformità con quanto deliberato dall'Assemblea del 23 aprile 2024, ha deliberato l'adeguamento dell'Obiettivo di Crescita del Piano LTI 2024 -2026 agli obiettivi di crescita del Piano Industriale Aggiornato che ha previsto, nell'ambito di una revisione della strategia aziendale per gli anni 2025 e 2026, una riduzione della previsione di crescita dei MW in una logica "Value over Volume", come dettagliatamente illustrato al mercato nel comunicato stampa dell'11 marzo 2025. Detta delibera è conforme a quanto previsto nel documento informativo sul Piano LTI 2024-2026, approvato dall'Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A. del 23 aprile 2024, e nel rispettivo regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. del 15 maggio 2024.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 15 maggio 2024, l'assegnazione dell'incentivo a lungo termine, disciplinato dalle regole del Piano Performance Share 2024-2026, in favore di:

Vice Presidente Esecutivo (Alessandro Garrone) nella misura triennale pari a nr 42.000 Azioni.
Amministratore Delegato (Paolo Luigi Merli) nella misura triennale pari a nr 144.000 Azioni.

Nello scenario di contemporaneo raggiungimento della Condizione Minima di Performance Economica, della Quotazione Cap del Prezzo del Titolo e del livello di performance massima (Cap) dell'Obiettivo di Crescita LTI e dell'Obiettivo di Sostenibilità LTI il numero delle Azioni Attribuibili a fine piano risulterebbero pari a:

Vice Presidente Esecutivo (Alessandro Garrone) nr 126.000 azioni di cui nr 37.800 sottoposte a vincolo di lock-up della durata di 12 mesi;
Amministratore Delegato (Paolo Luigi Merli) nr 432.000 azioni di cui nr 129.600 sottoposte a vincolo di lock-up della durata di 12 mesi.

3.2.3 Bilanciamento della remunerazione

Il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione è finalizzato ad allineare gli interessi dei relativi beneficiari con gli obiettivi strategici di medio/lungo periodo della Società e la creazione sostenibile di valore per gli Azionisti nel rispetto della politica di gestione dei rischi del Gruppo ERG. L'entità della remunerazione ed il bilanciamento fisso/variabile complessivo annuale sono commisurate all'impegno richiesto a ciascun beneficiario, dal sistema di deleghe, conferite dal Consiglio di Amministrazione, e dalla rilevanza delle stesse ai fini del conseguimento degli obiettivi del Piano Industriale e del Piano ESG. Il sistema prevede un maggior peso della componente variabile per i ruoli caratterizzati da una maggiore incidenza sui risultati aziendali.

La composizione della remunerazione del Vice Presidente Esecutivo nello scenario a target prevede che l'incidenza della componente variabile di medio/lungo periodo (Piano Performance Share 2024-2026) nel suo importo annualizzato sia pari al 26% della remunerazione annuale totale e al 35% della remunerazione annuale fissa.

La composizione della remunerazione dell'Amministratore Delegato nello scenario a target, prevede che il 62% della remunerazione complessiva, nel suo importo annualizzato, sia legato al risultato di obiettivi definiti ex-ante (pay for performance). La componente variabile

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di lungo periodo (Piano Performance Share 2024-2026), nel suo importo annualizzato, è pari al 40% della remunerazione totale e pari al 104% della remunerazione annuale fissa, mentre la componente variabile di breve termine (Sistema MBO) è pari al 22% della remunerazione totale e pari al 57% della remunerazione annuale fissa.

PAY MIX Amministratore Delegato¹⁶¹⁷

3.2.4 Benefici non monetari e altri compensi

L'Assemblea può deliberare, su proposta degli Azionisti, che a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sia riconosciuta la facoltà di ricevere alcuni benefici non monetari (Polizza di assistenza sanitaria, coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità), il cui importo viene trattenuto dal compenso annuale fisso, deliberato anch'esso dall'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare l'attribuzione di benefici quali auto e alloggio a favore di Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche, non trattenuti dal compenso annuale fisso o dalla remunerazione.

Si segnala che non è prevista l'erogazione di remunerazioni non ricorrenti. Gli strumenti offerti dalla Politica 2026 garantiscono sia l'applicazione del principio di "pay for performance", che il proficuo allineamento tra gli interessi degli azionisti e del management che sino ad oggi ha accompagnato la nostra storia di successi industriali.

3.2.5 Indennità per cessazione anticipata della carica o mancato rinnovo

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare di attribuire a favore dell'Amministratore Delegato, in quanto non titolare di un rapporto di lavoro subordinato con la Società, un'indennità nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata della carica o il suo mancato rinnovo alle seguenti condizioni:

l'importo dell'indennità, di regola e salvo casi eccezionali, non potrà superare l'ammontare della relativa remunerazione allo stesso complessivamente riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi (calcolata come somma della componente fissa annua e variabile a target di breve termine);
l'indennità dovrà essere preventivamente determinata insieme al trattamento remunerativo complessivo;
l'indennità non potrà essere corrisposta ove la cessazione del rapporto fosse dovuta al raggiungimento di risultati

obiettivamente inadeguati, salvo eventi straordinari non imputabili all'operato dell'Amministratore Delegato;

la relativa delibera dovrà essere assunta in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo ERG.

Il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2024, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, in coerenza con le linee guida della Politica relativa all'esercizio 2024, ha deliberato per il triennio 2024-2026 di attribuire a favore dell'Amministratore Delegato, in quanto non titolare di un rapporto di lavoro subordinato con la Società, un'indennità per cessazione anticipata della carica o il suo mancato rinnovo pari alla remunerazione riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi e calcolata come somma della componente fissa annua e variabile a target di breve termine. La predetta delibera costituisce parte integrante della Politica 2026.

Non sono previste erogazioni di indennità per cessazione della carica per agli altri amministratori esecutivi e non esecutivi del Consiglio di Amministrazione.

3.3 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

I dirigenti con responsabilità strategiche, diversi da Amministratori e Sindaci, sono stati identificati ai sensi della normativa¹⁸ in quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e di adottare decisioni che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della stessa.¹⁹

Le politiche retributive definite per i DRS sono determinate dall'Amministratore Delegato e dal Vice Presidente Esecutivo nell'ambito della Politica 2026, con il supporto del CHCO ed il parere favorevole del CNC.²⁰

3.3.1 Remunerazioni

La remunerazione corrisposta ai Dirigenti con responsabilità strategiche è tale da attrarre, trattenere e motivare persone altamente qualificate ed è finalizzata alla valorizzazione delle relative competenze, coerentemente con il contributo richiesto dal ruolo assegnato nonché ad allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

La remunerazione è suddivisa in due componenti, una fissa e una variabile.

La componente variabile è correlata alla creazione di valore e volta al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati. Si compone di due elementi:

incentivo di breve termine monetario basato su un approccio di Management by Objectives (MBO);
incentivo di lungo termine basato su Performance Share, ossia assegnazione di azioni correlata al raggiungimento di specifici obiettivi di pluriennali.

La remunerazione complessiva a target ed il suo bilanciamento nelle varie componenti è determinata attraverso analisi di mercato con riferimento a ruoli di medesimo livello di responsabilità e complessità manageriale rispetto ai mercati nazionali del settore industriale.

I confronti retributivi sono effettuati con il supporto della società di

¹⁷ Il valore a cap dell'MBO è calcolato moltiplicando il valore a target assegnato con le performance massima raggiungibile (cap) di ogni obiettivo (EBT 150%, altri obiettivi 120%).

¹⁸ Regolamento Consob n. 17221/2010 del 12 marzo 2010 e s.m.i.

¹⁹ Alla data di approvazione della presente Relazione, i dirigenti con responsabilità strategiche diversi da Amministratori e Sindaci sono: Chief Corporate Strategy and M&A Officer, Chief Business Development, Engineering & Construction Officer, Chief Financial Officer, Chief Human Capital & ICT Officer, Chief Operating Officer, General Counsel.

²⁰ Nell'ipotesi in cui la decisione rientrasse nell'ambito di applicazione della Procedura la competenza a deliberare sarebbe del Consiglio di Amministrazione.

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consulenza Korn Ferry o analoghe società di pari standing professionale.

Componente fissa

L'entità della remunerazione fissa viene commisurata all'impegno richiesto a ciascun beneficiario nel relativo incarico. L'entità della componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche nel caso in cui la parte variabile non fosse erogata per mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

Componente Variabile di breve termine

La componente variabile di breve termine dei Dirigenti con responsabilità strategiche è volta al raggiungimento di obiettivi specifici, ed è regolata dal Sistema MBO.

3.2.2 Sistema MBO

Il Sistema MBO ha la finalità di incentivare i partecipanti al raggiungimento di obiettivi strategici annuali predeterminati, di natura economico-finanziaria e di sostenibilità.

Il sistema prevede l'attribuzione di obiettivi di performance strutturati in percentuale sull'ammontare dell'incentivo target assegnato ad ogni partecipante:

30% legato all'Obiettivo EBT, obiettivo aziendale uguale per tutti i partecipanti
10% connesso all'Obiettivo di Sostenibilità
60% legato ad obiettivi individuali (massimo 4) misurati sulla base di indicatori quantitativi collegati a tematiche di sostenibilità, parametri economici finanziari (Ebitda, PFN, Opex,...) e sviluppo business, tematiche organizzative e/o specifici progetti (gli "Obiettivi Individuali").

L'Obiettivo EBT (peso 30%), ha una variabilità ricompresa tra lo 0% ed il 150% così strutturata:

Score indicatore < soglia minima: nessun valore erogato;
Score indicatore = soglia minima: è erogato il 50% del bonus target;
Score indicatore = target: è erogato il 100% del bonus target;
Score indicatore ≥ soglia massima: è erogato il 150% del bonus target;
Score indicatore ricompreso tra la soglia minima e la soglia massima: il pay out è calcolato per interpolazione lineare.

Variabilità dell'obiettivo EBT consolidato di Gruppo

L'Obiettivo di Sostenibilità (peso 10%), i cui indicatori sono uguali per tutti i beneficiari del Sistema MBO, declina su base annua gli obiettivi di sostenibilità definiti nel Piano ESG.

MBO DRS		Peso indicatore	Unità di misura
Obiettivo di Sostenibilità		10%
Planet	Circular Wind – Repowering recupero materia o energia	2%	%
Engagement	Social Purpose for Solar Revamping (numero di progetti portati a termine)	1,5%	n.
People	Safety Always-HSE: No fatalities e rispetto degli indici di Frequenza [interni + contractors]: combinato [IF] e severo[IFSev]	5%	Indice
	Incidenza del genere femminile sull'incremento di organico	1,5%	%

Gli Obiettivi Individuali (peso 60%) e l'Obiettivo di Sostenibilità (peso 10%), hanno una variabilità ricompresa tra lo 0% ed il 120% così strutturata:

Score indicatore < soglia minima: nessun valore erogato;
Score indicatore = soglia minima: è erogato l'80% del bonus target;
Score indicatore = target: è erogato il 100% del bonus target;
Score indicatore ≥ soglia massima: è erogato il 120% del bonus target;
Score indicatore ricompreso tra la soglia minima e la soglia massima: l'erogato è calcolato per interpolazione lineare.

Si evidenzia, inoltre, che i Dirigenti con responsabilità strategiche sono valutati su aspetti legati alla sostenibilità sia attraverso l'obiettivo comune di sostenibilità che con specifici obiettivi individuali riferiti a tematiche di sostenibilità.

In considerazione della partecipazione dell'Amministratore Delegato al Sistema MBO, i valori degli indicatori collegati all'Obiettivo di Sostenibilità e all'Obiettivo EBT sono definiti nel loro valore target, soglia e cap e consuntivati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale.

La definizione degli Obiettivi Individuali, in generale, segue una logica di cascading e sono determinati e consuntivati dall'Amministratore Delegato unitamente ai valori dell'indicatore negli scenari di target, soglia e cap.

In generale, gli obiettivi assegnati non sono modificabili, salvo casi rilevanti non prevedibili (es. mutamenti significativi di perimetro).

In particolare, i fattori esogeni (es. mutamenti legislativi, andamento dei prezzi, eventi accidentali, ecc.) non sono neutralizzati in sede di consuntivo, salvo casi rilevanti non prevedibili. Nei predetti casi (i) il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, previo parere del Collegio Sindacale può deliberare la modifica degli indicatori e/o dell'Obiettivo EBT 21 e dell'Obiettivo di Sostenibilità (ii) l'Amministratore Delegato può decidere la modifica degli indicatori e/o degli Obiettivi Individuali.

Le modifiche eventuali dovranno essere definite salvaguardando i principi e le linee guida secondo cui il Sistema MBO è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i beneficiari del Sistema MBO né per ERG o per i suoi azionisti.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2025

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Il Sistema MBO prevede, inoltre, le seguenti clausole:

clausola di clawback ovvero il diritto da parte della Società di richiedere la restituzione parziale o totale del corrispettivo versato, o di trattenere somme oggetto di differimento, entro tre anni dalla sua maturazione, ove lo stesso risultasse determinato sulla base di dati che, a giudizio della Società, si siano rivelati in seguito manifestamente errati o frutto di manipolazioni o di gravi violazioni del Codice Etico accertate dal Consiglio di Amministrazione e/o di condotte illecite;
clausole che a fronte dalla cessazione del rapporto di lavoro nel periodo di maturazione del premio determinano la perdita del diritto all'erogazione del corrispettivo derivante dal Sistema MBO, fatta salva l'uscita per avvenuto raggiungimento dei requisiti di pensionamento a seguito della quale al beneficiario sarà riconosciuto un corrispettivo in misura proporzionale alla durata del rapporto di lavoro nel periodo di maturazione.

3.3.3 Piano Performance Share 2024-2026

I Dirigenti con responsabilità strategiche partecipano al Piano Performance Share 2024-2026 i cui elementi di funzionamento sono descritti al capitolo 3.2.2.2. ed al quale si rimanda. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 15 maggio 2024, l'assegnazione dell'incentivo a lungo termine, disciplinato dalle regole del Sistema Performance Share 2024-2026, in favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche nella misura triennale pari a nr. 99.480 Azioni.

Il valore target è determinato tenendo conto di benchmark retributivi esterni (relativamente alla componente variabile di medio/lungo periodo della retribuzione) e della creazione di valore attesa.

3.3.4 Bilanciamento della remunerazione

Il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione è finalizzato ad allineare gli interessi dei relativi beneficiari con gli obiettivi strategici di medio/lungo periodo della Società e la creazione sostenibile di valore per gli azionisti nel rispetto della politica di gestione dei rischi del Gruppo ERG, ed in considerazione della rilevanza del ruolo ricoperto ai fini del conseguimento degli obiettivi del Piano Industriale e del Piano ESG. Le linee della Politica 2026 determinano un mix retributivo coerente alla posizione manageriale esercitata, secondo quanto evidenziato nei grafici di pay-mix sotto riportati:

PAY MIX Dirigenti con responsabilità strategiche²²

Il peso della componente variabile annuale a target complessiva dei DRS, costituita dall'incentivazione di breve periodo (Sistema MBO) e dall'incentivazione di lungo periodo (Piano LTI 2024-2026), può variare tra il 45% e il 60% della remunerazione totale target a seconda della rilevanza strategica del ruolo ai fini del conseguimento del Piano Industriale e del Piano ESG.

3.3.5 Entry bonus

Solo in casi eccezionali ed esclusivamente con la finalità di attrazione di Dirigenti con Responsabilità Strategiche con elevata seniority manageriale ed in possesso di competenze rilevanti per il business, l'Amministratore Delegato, con il supporto del CHCO ed il parere favorevole del CNC, può prevedere la possibilità di corrispondere a favore di questi ultimi un entry bonus, in fase di assunzione, la cui misura massima non potrà essere superiore all'importo della remunerazione variabile target definita conformemente alla Politica 2026.

3.3.6 Benefici non monetari e altri compensi

L'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo ed il supporto del CHCO ed il parere favorevole del CNC, può determinare, a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche, l'attribuzione di benefici non monetari, non trattenuti dalla remunerazione.

Il sistema dei benefit è definito dalle politiche aziendali, coerentemente con le disposizioni normative di legge e del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro vigente, completa e valorizza il pacchetto retributivo complessivo. Il sistema dei benefit è determinato considerando la complessità dei ruoli e le responsabilità attribuite. I benefici sono di natura previdenziale (fondo Previndai), assistenziale (fondo Fasi e polizza sanitaria integrativa del fondo), e assicurative a copertura del rischio infortunistico, perdita di autosufficienza e vita. In aggiunta è prevista l'assegnazione di autovetture ad uso promiscuo e di alloggi.

Si segnala che in vigenza del rapporto non è prevista l'erogazione di remunerazioni non ricorrenti. Gli strumenti offerti dalla Politica 2026 garantiscono sia l'applicazione del principio di "pay for performance" che il proficuo allineamento tra gli interessi degli azionisti e del management.

3.3.7 Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in quanto titolari di rapporto di lavoro subordinato, in caso di cessazione del rapporto di lavoro per giustificato motivo o giusta causa, si applicano le condizioni del contratto collettivo nazionale dirigenti industria per aziende produttrici di beni e servizi.

Conformemente alla previsione normativa italiana – art. 2120 del Codice Civile – ai Dirigenti con responsabilità strategiche che cessano il rapporto di lavoro per una qualunque causa, viene erogato il Trattamento di fine rapporto che è mediamente pari al 7% della relativa retribuzione annua lorda erogata. L'erogazione del Trattamento di fine rapporto non è soggetta al raggiungimento di alcuna condizione di performance minima.

3.4 PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Si rimanda a quanto definito nel capitolo 5.1.2.2.

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3.5 COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea, all'atto della nomina del Collegio Sindacale, è chiamata a deliberare, su proposta degli azionisti, l'attribuzione di una retribuzione annuale fissa a favore dei Sindaci Effettivi per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tale retribuzione sia coerente con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità e che le relative proposte sulle retribuzioni vengono presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126-bis del TUF) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

Facendo seguito a quanto raccomandato dal Comitato italiano per la Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del CNC, ha valutato come più che congrua la retribuzione annuale riconosciuta a favore del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi, prendendo come riferimento in particolare le società appartenenti al MID CAP e al FTSE MIB, tenuto conto della professionalità e dell'impegno richiesti dal loro incarico.

Compensi annuali del Collegio Sindacale

Presidente Collegio sindacale	Sindaci Effettivi
€ 70.000	€ 50.000

4. PROCEDURA DI DEROGA

Un'adeguata politica di remunerazione che favorisca l'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti è essenziale al fine di poter garantire il perseguimento degli obiettivi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso, assicurandone la capacità di stare sul mercato.

In presenza di circostanze eccezionali, conformemente al disposto di cui all'art. 123-ter comma 3-bis del Testo Unico sulla Finanza, la Società può ritenere necessario derogare temporaneamente dalla Politica, limitatamente alle componenti della remunerazione riguardanti i sistemi di incentivazione annuale (Sistema MBO) e a medio/ lungo termine (Piano Performance Share 2024-2026), al fine di garantire gli interessi a lungo termine della Società, ovvero la sostenibilità del Gruppo nel suo complesso nonché l'allineamento del management con gli interessi degli azionisti.

Nell'ipotesi in cui ne ricorrano i presupposti, la deroga temporanea alla Politica 2026 dovrà essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Tali eventuali decisioni dovranno essere assunte in conformità alla Procedura e di esse sarà data informazione al mercato, ai sensi della normativa e della Procedura medesima.

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SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI 2025

5. ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2025

La politica retributiva che la Società ha attuato nel corso dell'esercizio 2025 con riferimento, in particolare, ai Consiglieri di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata coerente e conforme con la Politica di remunerazione 2025 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2025 ed in relazione alla quale l'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 22 aprile 2025 ha deliberato in senso favorevole.

Voto assembleare

Nel corso del 2025, abbiamo portato avanti il confronto con gli stakeholders sulle tematiche legate alla remunerazione. Nell'Assemblea del 22 aprile 2025, la Politica di remunerazione 2025 è stata approvata con una votazione positiva pari al 95,4% degli azionisti presenti e pari al 78,2% delle minoranze presenti.

Votazione favorevole sulla politica 2025 degli Azionisti presenti in assemblea

5.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

5.1.1 Compensi

L'Assemblea del 23 aprile 2024, su proposta dell'Azionista SQ Renewables S.p.A., ha deliberato l'attribuzione di un compenso annuale fisso per il triennio 2024-2026, pro-rata temporis²³, pari a € 70.000 a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea, su proposta dell'Azionista SQ Renewables S.p.A., ha altresì deliberato l'attribuzione di un ulteriore compenso annuale fisso per il triennio 2024-2026, pro-rata temporis²³, a favore degli Amministratori indipendenti chiamati a far parte del CNC pari a € 35.000, e del CCRS pari a € 45.000.

I compensi di cui sopra sono stati fissati tenendo conto dell'impegno professionale richiesto dalle cariche nonché delle connesse responsabilità.

5.1.2 Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2024, su proposta del CNC e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha determinato per il triennio 2024-2026, in conformità con la Politica relativa all'esercizio 2024, la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente Esecutivo, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e di quei membri del Comitato Strategico che non sono dipendenti del Gruppo e non ricoprono cariche nel Consiglio di Amministrazione come di seguito illustrato.

Componente fissa

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'attribuzione di remunerazioni fisse pro-rata temporis²³ a favore degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche, nella misura di:

Presidente (Edoardo Garrone) € 640.000
Vice Presidente Esecutivo (Alessandro Garrone) € 930.000
Vice Presidente (Giovanni Mondini) € 140.000
Amministratore Delegato (Paolo Luigi Merli) € 1.080.000
Consiglieri chiamati a far parte del Comitato Strategico che non sono dipendenti del Gruppo e non ricoprono cariche nel Consiglio di Amministrazione (ovvero Luca Bettonte fino al 16 novembre 2025²⁴, Elisabetta Oliveri, Barbara Poggiali e Renato Pizzolla, Paolo Arlandini²⁵ dal 12 dicembre 2025) € 60.000.

Componente variabile di breve termine

In coerenza con la Politica di remunerazione 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, per il triennio 2024-2026, la partecipazione dell'Amministratore Delegato Paolo Luigi Merli al Sistema MBO per un valore annuale target pari a € 650.000.

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2026, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha accertato, l'avvenuto conseguimento del risultato relativo (i) all'EBT Consolidato al 78% del

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valore target (ii) all'Obiettivo di Sostenibilità al 113% del valore target (iii) l'Obiettivo di crescita al 120%, e, pertanto, la performance complessiva degli obiettivi 2025 dell'Amministratore Delegato è pari al 98% del valore target dell'MBO, corrispondente al 55% della remunerazione fissa, di cui la quota parte dell'indicatore di sostenibilità erogato rappresenta il 13% della remunerazione Fissa.

Nella tabella di seguito riportata è indicato il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance.

Obiettivo di Performance	Peso	Unità di misura	Target	Risultato	Risultato obiettivo	Punteggio ponderato
Risultato di Gruppo EBT (Earning Before Tax) adjusted	50%				78%	39%
		€ mm	241	214	78%
Sostenibilità	Minimo 46%	Target 100%	Cap 120%
---	---	---	---
Planet: Circular
Wind Repowering
recupero di materia
e/o energia
Engagement: ERG
Academy for Next Generation: Numero di giovani coinvolti in programmi di formazione su Sostenibilità e RES
Engagement: Social Purpose For Solar Revamping; numero progetti realizzati	4%	%	98%
People: Safety Always-HSE: No fatalities e rispetto degli indici di Frequenza [Intern + contractors]: combinato [IF] e severo[IFSev]	2%	n.	23.500 (4 country)
People: Incidenza donne su incremento organico	2%	n.	2
Governance: Nr azioni implementate
1) Climate Change nel Wind: valutazione impatti Rischi Fisici (Wind Droughts)
2) Cyber Security: artecipazione formazione
3) Sustainability Policy: rivisitazione policy	8%	Indice	IF=3,46 / IFSev+136 / No fatalities
Obiettivo di Crescita	36%
Capacità produttiva installata		MW	130
Totale	100%

Componente variabile di Lungo Termine

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha deliberato, in data 15 maggio 2024, l'assegnazione dell'incentivo a lungo termine, disciplinato dalle regole del Piano Performance Share 2024-2026, in favore di:

Amministratore Delegato (Paolo Luigi Merli) nella misura triennale pari a nr 144.000 Azioni;
Vice Presidente Esecutivo (Alessandro Garrone) nella misura triennale pari a nr 42.000 Azioni.

Al termine del periodo di vesting triennale (anni 2024-2025 e 2026), il 30% delle Azioni eventualmente attribuite sarà soggetto ad un ulteriore periodo di lock up pari a 12 mesi, che si concluderà nel 2028, nel corso del quale tali Azioni sono soggette ad un vincolo di non trasferibilità. Per maggiori dettagli si richiama il paragrafo 3.2.2.2 del presente documento.

Amministratore Delegato: Pay mix a consuntivo²⁶

Quantificazione delle Remunerazioni

La misura della remunerazione complessiva e la sua composizione a target è stata determinata, avvalendosi del supporto di TEHA Group, attraverso un'analisi comparativa delle cariche sociali ricoperte all'interno di un Panel costituito da società Italiane del FTSE MIB e del MID CAP del settore Industry paragonabili ad ERG per capitalizzazione, struttura azionaria, sistema di deleghe e complessità, il cui Amministratore Delegato è esterno rispetto all'azionista di riferimento.

Il peer group identificato nella Politica 2025 è composto da: Amplifon, Brembo, Brunello Cucinelli, De' Longhi, Italgas, Iveco, Leonardo, Maire Tecnimont, Pirelli, Prysmian, Recordati, Saipern, Telecom Italia e Technogym. All'interno di esso sono stati costruiti due differenti Peer group distinti in relazione al livello delle deleghe ricevute: una per l'Amministratore Delegato esterno rispetto agli azionisti di maggioranza ed una per gli altri Amministratori esecutivi.

Si evidenzia che la remunerazione complessiva deliberata per l'Amministratore Delegato si posiziona a livello del primo quartile del valore di mercato individuato secondo i criteri indicati nella Politica 2025 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2025.

Benefici non monetari

Gli Amministratori che hanno deciso di avvalersi della facoltà di ricevere alcuni benefici non monetari (quali polizze assicurative, sanitaria e sulla vita), l'importo dei relativi benefici è stato defalcato dal compenso annuo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti.

Gli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche che si sono avvalsi del benefit auto, l'importo di tale beneficio non è stato trattenuto dalla componente fissa.

Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Si precisa che, nel corso del 2025, non sono state erogate a favore degli Amministratori Esecutivi indennità legate alla cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro e non sono stati siglati accordi in tal senso.

Meccanismo di correzione ex-post

Nel corso del 2025 non sono stati attivati meccanismi di correzione ex post della componente variabile e della remunerazione erogata nel 2025 e negli anni precedenti.

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5.2 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Componente fissa

La retribuzione fissa dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stata definita dall'Amministratore Delegato con il concorso del Vice Presidente Esecutivo, su parere del CNC e con il supporto del CHCO, conformemente alla Politica 2025.

Ai sensi della Procedura sono stati identificati i seguenti Dirigenti con responsabilità strategiche: Corporate Strategy and M&A Officer, Chief Business Development, Engineering & Construction, Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, Chief Human Capital & ICT Officer, Chief Operating Officer e General Counsel.

La remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nella sua qualità di Chief Financial Officer, è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 15 maggio 2024, previo parere del CNC e del Collegio Sindacale, con il supporto del Chief Human Capital & ICT Officer.

Componente variabile di breve termine

Conformemente alla Politica 2025, la componente variabile della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ripartita in incentivazione di breve termine (Sistema MBO) e di medio/lungo termine (Piano Performance Share 2024/2026), è stata definita dall'Amministratore Delegato con il concorso del Vice Presidente Esecutivo, su parere del CNC e con il supporto del CHCO.

Ai fini della corresponsione della remunerazione variabile di breve termine 2025, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, in data 11 marzo 2026, ha accertato l'avvenuto conseguimento del risultato relativo (i) all'EBT Consolidato al 78% del valore target (ii) all'Obiettivo di Sostenibilità al 113% del valore target.

I risultati degli Obiettivi Individuali (peso 60%) saranno approvati dall'Amministratore Delegato conformemente a quanto previsto dal regolamento del Sistema MBO.

Dirigenti con responsabilità Strategica: Pay mix a consuntivo²⁷

Nella tabella sottostante sono riportati i livelli di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance di Gruppo:

Obiettivo di Performance	Peso	Unità di misura	Target	Risultato	Minimo 60%	Target 100%	Cap. 150%	Risultato obiettivo
Risultato di Gruppo	30%							78%
EBT (Earning Before Tax) adjusted		6 mm	241	214				70%
					Minimo 80%	Target 100%	Cap. 120%
Sostenibilità	20%							113%
Planet: Circular Wind
Repowering recupero di materia e/o energia	2%	%	90%	100%				120%
Engagement: ERG Academy for Next Generation: Numero di giovani coinvolti in programmi di formazione su Sostenibilità e RES	1%	n.	23.500 (a country)	24.855 (b country)				118%
Engagement: Social Purpose For Solar Revamping: numero progetti realizzati	1%	n.	2	3				120%
People: Safety Always: HSE: No fatalities e rispetto degli indici di Frequenza [interni + contractors]: combinato [IF] e severo[IFSev]	4%	Indice	IF=3,40 IFSev=1,85 No fatalities	IF=3,73 IFSev=0,53 No fatalities				105%
People: Incidenza donne su incremento organico	1%	%	35%	50%				120%
Governance: Nr azioni implementate 1) Climate Change nel Wind: valutazione impatti Rischi Fisici (Wind Droughts) 2) Cyber Security: partecipazione formazione 3) Sustainability Policy: rivisitazione policy	1%	n.	2	3				110%
Obiettivi individuali	60%							100%
Totale	100%

Componente variabile di medio/lungo termine

Quantificazione delle Remunerazioni

L'entità delle suddette remunerazioni a valore target è stata commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi nel relativo predetto incarico, ed è stata definita, avvalendosi dell'Indagine Korn Ferry Executive Italia, attraverso un benchmark basato su di un mercato che include il vertice ed i primi riporti di aziende quotate e/o indipendenti operanti sul mercato italiano.

Benefici non monetari

I Dirigenti con responsabilità strategiche hanno ricevuto, nel corso del 2025, alcuni benefici non monetari che comprendono, previdenza integrativa, assistenza sanitaria, coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità e l'utilizzo di un'autovettura ad uso promiscuo.

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Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Si precisa che, nel corso del 2025, non sono state erogate a favore di Dirigenti con responsabilità strategiche indennità legate alla cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro e non sono stati siglati accordi in tal senso.

Meccanismo di correzione ex-post

Nel corso del 2025 non sono stati attivati meccanismi di correzione ex-post della componente variabile e della remunerazione erogata nel 2025 e negli anni precedenti.

5.3 PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Si precisa che, conformemente alla Politica 2025, la remunerazione variabile di lungo periodo è regolata dal Piano Performance Share 2024-2026 basato su strumenti finanziari. Il presente Piano è pertanto disciplinato dall'art. 114-bis del TUF.

5.4 COLLEGIO SINDACALE

L'assemblea degli azionisti del 25 aprile 2025 ha provveduto (i) alla nomina del nuovo Collegio Sindacale valevole per tre esercizi con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027, (ii) alla determinazione dei compensi per le figure dei Presidente del Collegio Sindacale e per gli altri due sindaci effettivi.

La remunerazione annua corrisposta ai membri del Collegio Sindacale non ha subito variazioni rispetto a quanto deliberato dall'Assemblea del 26 aprile 2022 ed è così costituita:

€ 70.000 per il Presidente del Collegio Sindacale (Monica Mannino);
€ 50.000 per ciascuno per gli altri due sindaci effettivi (Giulia De Martino e Fabrizio Cavalli).

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Variazione annuale della remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, della remunerazione media dei dipendenti e di altri indicatori di performance della Società.

In linea con la normativa nazionale di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (che ha modificato la Direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti), si riporta di seguito una tabella nella quale sono riportate, per gli ultimi cinque esercizi, la variazione annuale della remunerazione totale di competenza (retribuzione fissa e componente variabile di breve termine) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Definizione / Nominativo	Note	2025	2024	2023	2022	2021
TSR	(1)	19%	-29%	3%	5%	25%
EBITDA adj	(2)	1%	3%	4%	-13%	21%
	(3)	540	535	520	502	580
Edoardo Garrone	(2)	0%	0%	0%	-7%	-12%
Presidente	(4)	710	710	710	710	760
Alessandro Garrone	(2)	0%	0%	0%	-6%	-11%
Vice Presidente Esecutivo	(4)	1.004	1.005	1.004	1.004	1.070
Giovanni Mondini	(2)	0%	0%	0%	-19%	-28%
Vice Presidente	(4)	214	214	214	214	263
Luigi Paolo Merli	(2)	-1%	15%	-6%	25%	100%
Amministratore Delegato	(4)	1.790	1.812	1.578	1.677	1.342
Federica Lolli	(2)	0%	0%	0%	50%	100%
Consigliere	(4)	150	150	150	150	100
Marina Natale	(2)	50%	100%	n.a.	n.a.	n.a.
Consigliere dal 23/04/2024	(4)	115	77	-	-	-
Elisabetta Oliveri	(2)	6%	13%	0%	0%	0%
Consigliere	(4)	210	198	175	175	175
Renato Pizzolla	(2)	0%	0%	238%	100%	n.a.
Consigliere	(4)	130	130	130	38	-
Elisabetta Caldera	(2)	50%	100%	n.a.	n.a.	n.a.
Consigliere dal 23/04/2024	(4)	105	70	-	-	-
Barbara Poggiali	(2)	50%	100%	n.a.	n.a.	n.a.
Consigliere dal 23/04/2024	(4)	130	87	-	-	-
Daniela Toscani	(2)	50%	100%	n.a.	n.a.	n.a.
Consigliere dal 23/04/2024	(4)	70	47	-	-	-
Paolo Arlandini	(2)	100%	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Consigliere dal 12/12/2025	(4)	7	-	-	-	-
Luca Maria Bettonte	(2)	-12%	0%	0%	50%	100%
Consigliere fino al 16/11/2025	(4)	114	130	130	130	87

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Definizione / Nominativo	Note	2025	2024	2023	2022	2021
Monica Mannino	(2)	0%	0%	100%	n.a.	n.a.
Sindaco	(4)	70	70	47	-	-
Fabrizio Cavalli	(2)	0%	0%	21%	65%	0%
Sindaco	(4)	80	80	80	66	40
Giulia De Martino	(2)	0%	0%	50%	100%	n.a.
Sindaco	(4)	50	50	50	33	-
Dipendenti Gruppo Erg	(2)	3%	4%	1%	3%	2%
Retribuzione annua lorda	(5)	64	62	60	59	57

Note
[1] Total Shareholder Return ovvero il ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista che viene calcolato sommando all'incremento del prezzo del titolo, in un determinato intervallo temporale, l'effetto dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo
(2) tasso di variazione annuale dell'indicatore di riferimento
(3) milioni di € - Il margine operativo lordo adjusted è il margine operativo lordo, calcolato sommando al Risultato Operativo Netto gli "Ammortamenti e svalutazioni", con l'esclusione delle componenti reddituali significative aventi natura non usuale (special items) e con la riclassifica degli impatti legati all'applicazione dell'IFRS 16
(4) mila € - Compensi erogati in ciascun anno come da colonna 6 Tabella 1 pubblicata nella Relazione sulla Remunerazione di ciascun anno di competenza
(5) mila € - Retribuzione complessiva annua media di tutti i dipendenti del Gruppo ERG

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6. COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2025

Nelle tabelle di seguito predisposte sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate

Tabella 1. Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine calcolo di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Edoardo Garrone	Presidente	01.01.2025 31.12.2025	04/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)				692.781	-	-	-	17.219	-	710.000	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				692.781	-	-	-	17.219	-	710.000	-	-
Alessandro Garrone	Vice Presidente Esecutivo	01.01.2025 31.12.2025	04/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)				983.050	-	-	-	20.827	-	1.003.877	412.172	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				983.050	-	-	-	20.827	-	1.003.877	412.172	-
Giovanni Mondini	Vice Presidente	01.01.2025 31.12.2025	04/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)				195.504	-	-	-	18.371	-	213.875	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				195.504	-	-	-	18.371	-	213.875	-	-
Luigi Paolo Merli	Amministratore Delegato	01.01.2025 31.12.2025	04/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)				1.137.451	-	637.000 (1)	-	15.258	-	1.789.708	1.413.161	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				1.137.451	-	637.000	-	15.258	-	1.789.708	1.413.161	-
Paolo Arlandini	Consigliere	12.12.2025 31.12.2025	04/2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)				3.763	3.226 (2)	-	-	-	-	6.989	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				3.763	3.226	-	-	-	-	6.989	-	-
Elisabetta Caldera	Consigliere	01.01.2025 31.12.2025	04/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)				70.000	35.000 (3)	-	-	-	-	105.000	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				70.000	35.000	-	-	-	-	150.000	-	-
Federica Lolli	Consigliere	01.01.2025 31.12.2025	04/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)				70.000	80.000 (3)	-	-	-	-	150.000	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				70.000	80.000	-	-	-	-	150.000	-	-

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(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Alpine e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi flosi	Compensi per la parte-cipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica e di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Marina Natale	Consigliere	01.01.2025 31.12.2025	04/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)				70.000	45.000 (a)	-	-	-	-	115.000	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				70.000	45.000	-	-	-	-	115.000	-	-
Elisabetta Oliveri	Consigliere	01.01.2025 31.12.2025	04/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)				70.000	140.000 (a)	-	-	-	-	210.000	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				70.000	140.000	-	-	-	-	210.000	-	-
Renato Pizzolla	Consigliere	01.01.2025 31.12.2025	04/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)				70.000	60.000 (a)	-	-	-	-	130.000	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				70.000	60.000	-	-	-	-	130.000	-	-
Barbara Poggioli	Consigliere	01.01.2025 31.12.2025	04/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)				70.000	60.000 (a)	-	-	-	-	130.000	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				70.000	60.000	-	-	-	-	130.000	-	-
Daniela Toscani	Consigliere	01.01.2025 31.12.2025	04/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)				70.000	-	-	-	-	-	70.000	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				70.000	-	-	-	-	-	70.000	-	-
Luca Bettone	Consigliere	01.01.2025 16.11.2025	11/2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)				61.639	52.833 (a)	-	-	-	-	114.472	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				61.639	52.833	-	-	-	-	114.472	-	-
Monica Mannino	Presidente Collegio Sindacale	01.01.2025 31.12.2025	04/2028
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)				70.000	-	-	-	-	-	70.000	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				70.000	-	-	-	-	-	70.000	-	-

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(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Intensità di fine carica e di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Fabrizio Cavalli	Sindaco Effettivo	01.01.2025 31.12.2025	04.2028
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)				50.000	-	-	-	-	-	50.000	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				30.000 (8)	-	-	-	-	-	30.000	-	-
(III) Totale				80.000	-	-	-	-	-	80.000	-	-
Giulia De Martino	Sindaco Effettivo	01.01.2025 31.12.2025	04.2028
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)				50.000	-	-	-	-	-	50.000	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	-		-	-
(III) Totale				50.000	-	-	-	-	-	50.000	-	-
Dirigenti Strategici (9)	Amministratori in società controllate e responsabili di divisione
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)				1.270.000	-	615.550 (10)	-	49.354	-	1.934.904	976.259	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				1.270.000	-	615.550	-	49.354	-	1.934.904	976.259	-

Note Tabella 1

(1) Componente variabile di breve termine MBO determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, a seguito della verifica effettuata, nella seduta del 11 Marzo 2026, sul livello di raggiungimento degli obiettivi annuali per il 2025, oggettivi e specifici, che erano stati assegnati dal Consiglio stesso nella seduta del 15 Maggio 2025.
(2) Compenso per la partecipazione al Comitato Strategico (nomina CdA 15/05/2024)
(3) Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Compensi (nomina CdA 23/04/2024)
(4) Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Compensi e Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (nomina CdA 23/04/2024)
(5) Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (nomina CdA 23/04/2024)
(6) Compenso per la partecipazione al Comitato Strategico (nomina CdA 12/12/2025)
(7) Compenso per la partecipazione al Comitato Strategico (scadenza carica 16/11/2025)
(8) Compensi per carica di Presidente del Collegio Sindacale in ERG Power Generation S.p.A. (Nomina CdA 22/04/2024)
(9) Nei dati riportati nella tabella sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2025 hanno ricoperto la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche per un totale di 6 Dirigenti Strategici.
(10) Valore MBO di competenza 2025 che sarà erogato nel mese di maggio 2026

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7. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)	(2)	(3)	(4)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno	Bonus anni precedenti	Altri Bonus
(A) Eroganne/ Errigato	(B) Differito	(C) Periodo di differimento	(A) Non più erogabili	(B) Erogabili/ Errogati	(C) Ancora Differiti

(I) Compensi nella società che redige il bilancio

Paolo Luigi Merli	Amministratore Delegato	Sistema MBO (1)	637.000	-	Anno 2025	-	-	-	-
Dirigenti Strategici	Amministratori in società controllate e responsabili di divisione	Sistema MBO (2)	615.550	-	Anno 2025	-	-	-	-

(I) Totale

1.252.550

Non sono previsti compensi da controllate e collegate

Note Tabella 3B

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Sezione I
Sezione II

8. PIANI DI INCENTIVAZIONE AZIONARI

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Name e Cognome	Carica	Piano	Strumenti: finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			Nr e Tipologia	Periodo di vesting	Nr e Tipologia	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di Vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Nr e Tipologia	Nr e Tipologia (1)	Valore alla data di maturazione (2)	Fair Value
Alessandro Garrone	Vice Presidente Esecutivo	Performance Share 2024-2026 Cda 15/05/2024	42.000 azioni ordinarie	triennale									412.172
Paolo Luigi Merli	Amministratore Delegato	Performance Share 2024-2026 Cda 15/05/2024	144.000 azioni ordinarie	triennale									1.413.161
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Nr. 6	Performance Share 2024-2026 Cda 15/05/2024	99.480 azioni ordinarie	triennale									976.259
Altri Dirigenti(1)	Nr. 28	Performance Share 2024-2026 Cda 15/05/2024	161.120 azioni ordinarie	triennale									1.608.456

Note Tabella 3A

(1) Ai sensi del Regolamento del Piano il 20 febbraio 2025 il Comitato Nomine e Compensi ha deliberato la partecipazione di un nuovo beneficiario assegnadogli nr 5.600, inoltre, nel corso del 2025 uno dei partecipanti al sistema di incentivazione si è dimesso volontariamente e, cessando il rapporto di lavoro con ERG ha perso ogni diritto alla partecipazione al Sistema Performance Share 2024-2026 (nr. 3.960 azioni).

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9. PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

Con riferimento al Piano Performance Share 2024-2026 approvato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 23 aprile 2024, alle condizioni e finalità illustrative del documento informativo, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.erg.eu), nella tabella seguente vengono riportati, ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3°, tabella 3A) del Regolamento Emittenti Consob, i dettagli dell'attribuzione del piano

QUADRO 1
STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION
Sezione 2

Nome e Cognome o Categoria	Carica	Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Nr strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Alessandro Garrone	Vice Presidente Esecutivo	26/04/2024	Azioni	42.000	16/05/2024	Azioni proprie	26,94	3 anni
Paolo Luigi Merli	Amministratore Delegato	26/04/2024	Azioni	144.000	16/05/2024	Azioni proprie	26,94	3 anni
Dirigenti con responsabilità strategiche	Nr. 6	26/04/2024	Azioni	99.480	16/05/2024	Azioni proprie	26,94	3 anni
Altri Dirigenti(1)	Nr. 28	26/04/2024	Azioni	161.120	16/05/2024	Azioni proprie	26,94	3 anni

Note Tabella

(1) Ai sensi del Regolamento del Piano il 20 febbraio 2025 il Comitato Nomine e Compensi ha deliberato la partecipazione di un nuovo beneficiario assegnadogli nr 5.600, nel corso del 2025 a seguito di dimissioni volontarie è uscito un partecipante al sistema di incentivazione perdendo ogni diritto alla partecipazione al Sistema Performance Share 2024-2026 (nr. 3.960 azioni).

10. PARTECIPAZIONI DETENUTE NEL 2025

Schema 7-ter: schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Alessandro Garrone(1)	Vice Presidente Esecutivo	ERG S.p.A.	52.527		52.527
Paolo Luigi Merli(1)	Amministratore Delegato	ERG S.p.A.	210.936		210.936
Elisabetta Oliveri(1)	Consigliere	ERG S.p.A.	2.000	2.000	4.000
Dirigenti Strategici(1)	-	ERG S.p.A.	141.312		141.312

(1) Azionisti diretti e azioni possedute da Persone Strettamente Legate - titolo del possesso: proprietà

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GLOSSARIO

In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella Relazione hanno il significato ad essi qui di seguito attribuito, essendo peraltro precisato che il medesimo significato vale sia al singolare sia al plurale:

AD o Amministratore Delegato: Amministratore Delegato di ERG S.p.A.

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A.

Azioni o Titolo ERG: azioni ordinarie ERG, quotate su Euronext.

Azioni Attribuite: i diritti condizionati oggetto del Piano Performance Share, gratuiti e non trasferibili inter vivos, ciascuno dei quali attributivo del diritto ai Beneficiari all'assegnazione a titolo gratuito di n° 1 (una) Azione nei termini e alle condizioni previste dal Regolamento del Piano Performance Share.

Azioni Assegnate: il numero di Azioni determinato ai sensi del regolamento del Piano Performance Share ed effettivamente assegnate.

CCRS: Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità; comitato consiliare composto da 3 amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

CHCO: Chief Human Capital & ICT Officer.

Codice di Corporate Governance: il vigente Codice di Corporate Governance delle società quotate, pubblicato in data 31 gennaio 2020, al quale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire in data 15 ottobre 2020.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di ERG S.p.A.

Comitato o CNC o Comitato Nomine e Compensi: comitato consiliare composto da 3 amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Comitato Strategico: comitato consiliare composto da 2 amministratori esecutivi, 4 amministratori non esecutivi dei quali 1 amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Condizione Minima di Performance Economica: la condizione di performance economica del Piano, costituita da una percentuale predefinita dell'EBITDA di Gruppo cumulata nel periodo 2024-2026 al lordo degli ammortamenti e svalutazioni, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte.

Consiglio di Amministrazione o CdA: il Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A.

Dirigenti con responsabilità strategiche o DRS: i soggetti che ricoprono le funzioni/cariche indicate nell'allegato 1 alla vigente Procedura per le operazioni con Parti Correlate del Gruppo ERG (fatta eccezione per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di ERG S.p.A.) disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "corporate governance/documenti di governance".

Direttiva SRD II: Direttiva 2017/828/UE che si prefigge di rafforzare la posizione degli azionisti e incoraggiarne l'impegno a lungo termine nella vita delle società quotate nelle quali hanno investito.

EBT: Risultato consolidato ante imposte IAS adjusted determinato al netto dei proventi (oneri) finanziari.

ERG o la Società: ERG S.p.A.

Euronext Milan: mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. sul quale le Azioni sono quotate.

Piano ESG: Piano ESG, di volta in volta approvato dal Consiglio di Amministrazione, previa valutazione preventiva del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Piano Industriale: Piano Industriale, di volta in volta approvato dal Consiglio di Amministrazione, previa valutazione preventiva del Comitato Strategico.

Piano Industriale Aggiornato: aggiornamento del Piano Industriale 2024-2026, per il periodo 2025-2026, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2025, previa valutazione preventiva del Comitato Strategico.

Performance Share: Azioni assegnate a titolo gratuito al raggiungimento di un livello minimo predeterminato di performance.

Politica o Politica di remunerazione: la Politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, di volta in volta approvata dal Consiglio di Amministrazione.

Politica di remunerazione 2025 o Politica 2025: la Politica adottata da ERG per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2025.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2025

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Politica di remunerazione 2026 o Politica 2026: la Politica adottata da ERG per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2026.

Procedura o Procedura Parti Correlate: Procedura per le operazioni con Parti Correlate volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da ERG o per il tramite di società dalla stessa controllate, aggiornata da ultimo il 13 ottobre 2022 al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione la competenza esclusiva a decidere su qualsiasi operazione con parti correlate (ivi incluse quelle c.d. di "Minore Rilevanza"), in quanto operazioni in relazione alle quali SQ Renewables S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di ERG.

Quotazione Cap: la quotazione del Titolo ERG che determina il numero massimo di Azioni Attribuibili.

Quotazione Target: il prezzo di riferimento del Titolo ERG necessario per la definizione del numero di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario ad inizio Piano ed al di sopra del quale sarà attribuito un numero predefinito di Azioni addizionali, purché sia stato altresì conseguito l'EBITDA Target.

RE: Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (Regolamento Emittenti).

Relazione o Relazione sulla Remunerazione: la Relazione sulla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2026.

Sistema MBO: Sistema di incentivazione monetaria di breve termine.

Piano Performance Share 2024-2026 o Piano LTI 2024-2026: Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari di medio/lungo termine riferito al periodo 2024-2026.

TSR: Total Shareholder Return ovvero il ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista che viene calcolato sommando all'incremento del prezzo del titolo, in un determinato intervallo temporale, l'effetto dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo.

TUF: Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (Testo Unico della Finanza).

VPE: Vice Presidente Esecutivo.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2025

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ERG S.p.A.

Torre WTC
via De Marini, 1
16149 Genova
Tel 01024011
Fax 0102401859
www.erg.eu

Sede Legale:
via De Marini, 1
16149 Genova

Capitale Sociale Euro 15.032.000 i.v.
R.E.A. Genova n. 354265
Registro delle Imprese
di Genova/Codice Fiscale 94040720107
Partita IVA 10122410151

Società soggetta alla limitata
attività di direzione e coordinamento
di SQ Renewables S.p.A.

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www.erg.eu
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ERG — Remuneration Information 2026

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Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 22/23 aprile 2026

INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI

EXECUTIVE SUMMARY

PREMESSA

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2026

SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI 2025

GLOSSARIO

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI

EXECUTIVE SUMMARY

Pay Mix⁴

Finalità

DIALOGO CON GLI STAKEHOLDER

Investitori incontrati nel 2025

TEMI PRINCIPALI DISCUSSI CON GLI INVESTITORI SRI

Votazione a favore della Politica di remunerazione prima sezione - Azionisti presenti

SINTESI DELLE PRINCIPALI MODIFICHE

CONTRIBUTO ALLA STRATEGIA

Il successo sostenibile

Le priorità ESG

PAY FOR PERFORMANCE

Business plan: i risultati ad oggi

La nostra crescita nel 2025

I principali indicatori economici e operativi

Performance del titolo ERG dal 1.1.2022 al 28.2.2026

LE PERSONE AL CENTRO

Gender Pay Gap

Salario minimo

La sicurezza delle nostre persone

PREMESSA

I. PRIMA SEZIONE: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

II. SECONDA SEZIONE: COMPENSI CORRISPOSTI

SEZIONE I: POLITICA DI REMUNERAZIONE 2026

1. IL PERCORSO EVOLUTIVO

2. I SOGGETTI COINVOLTI

Organi coinvolti e perimetri di responsabilità

2.2 IL COMITATO NOMINE E COMPENSI

3. LA STRUTTURA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2026

3.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.2.1 Compensi

Compensi dei Consiglieri di Amministrazione e dei membri dei Comitati

3.2.2 Remunerazioni

Componente fissa

Componente variabile

3.2.2.1 Sistema MBO

3.2.2.2 Piano Performance Share 2024-2026

3.2.3 Bilanciamento della remunerazione

3.2.4 Benefici non monetari e altri compensi

3.2.5 Indennità per cessazione anticipata della carica o mancato rinnovo

3.3 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

3.3.1 Remunerazioni

Componente fissa

Componente Variabile di breve termine

3.2.2 Sistema MBO

3.3.3 Piano Performance Share 2024-2026

3.3.4 Bilanciamento della remunerazione

3.3.5 Entry bonus

3.3.6 Benefici non monetari e altri compensi

3.3.7 Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

3.4 PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

3.5 COLLEGIO SINDACALE

Compensi annuali del Collegio Sindacale

4. PROCEDURA DI DEROGA

SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI 2025

5. ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2025

Voto assembleare

5.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

5.1.1 Compensi

5.1.2 Remunerazioni

Componente fissa

Componente variabile di breve termine

Componente variabile di Lungo Termine

Quantificazione delle Remunerazioni

Benefici non monetari

Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Meccanismo di correzione ex-post

5.2 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

ERG Remuneration Information 2026