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Relazione del Collegio Sindacale sull'esercizio 2025

All'assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 153 d.lgs. 58/1998

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE SULL'ESERCIZIO 2025

ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI DELL'ART. 153 D.LGS. 58/1998

Egregi Azionisti,

la presente Relazione è redatta ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), nonché del D.Lgs. 39/2010 e delle ulteriori disposizioni normative e regolamentari applicabili, e illustra all'Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A. (di seguito anche la "Società" o "ERG") l'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

La Relazione è altresì predisposta in conformità ai principi di comportamento del Collegio Sindacale emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, alle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce.

La presente Relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea degli Azionisti di ERG con delibera del 22 aprile 2025 per il triennio 2025-2027.

La nomina è avvenuta sulla base di liste presentate dagli azionisti, nel rispetto delle disposizioni del TUF, del Regolamento Emittenti e dello Statuto sociale, garantendo l'adeguata rappresentanza delle minoranze e l'equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'art. 153 TUF, il Collegio Sindacale riferisce all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio sull'attività di vigilanza svolta, dando conto dell'adempimento dei propri doveri, delle eventuali omissioni o fatti censurabili riscontrati, nonché formulando le proprie osservazioni in ordine al Bilancio e alle ulteriori materie di competenza.

Il Collegio Sindacale è composto alla data odierna da: Monica Mannino (Presidente), Giulia De Martino (Sindaco Effettivo) e Fabrizio Cavalli (Sindaco Effettivo).

L'incarico di revisione legale dei conti della Società è svolto dalla società di revisione KPMG S.p.A. (in seguito: la "Società di Revisione" o "KPMG") per la durata di 9 esercizi (2018-2026) come deliberato dall'Assemblea del 23 aprile 2018.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, il Collegio Sindacale di ERG ha svolto le attività di vigilanza previste dall'art. 149 TUF, in conformità alla normativa applicabile e alle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, n. DAC/RM 97001574; comunicazione n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006), nonché tenendo conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce.

Inoltre, avendo la Società adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" (di seguito anche "CCIRC"), cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria, revisione legale e rendicontazione di sostenibilità, previste dall'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016 n. 135 e dal D.Lgs. 6 settembre 2024 n. 125, decreto di recepimento della Direttiva UE 2022/2464.

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali e necessarie allo svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso attribuiti mediante, tra l'altro, la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari raccomandati dal Codice di Corporate Governance, l'analisi dei flussi informativi acquisiti dalle competenti strutture aziendali, le audizioni del management della Società e del Gruppo, gli incontri con il revisore legale, l'Organismo di Vigilanza e i corrispondenti organi di controllo delle società del Gruppo, nonché ulteriori specifiche verifiche.

Nel corso dell'esercizio 2025, il Collegio Sindacale, nella propria funzione di CCIRC, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, ha avviato – sulla base della Nota Metodologica ai fini della procedura del conferimento degli incarichi di revisione nelle società del Gruppo ERG approvata dal Collegio Sindacale in data 16 settembre 2025 – le attività preliminari finalizzate all'espletamento della procedura di selezione per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2027-2035, in vista della scadenza dell'incarico attualmente in essere con la società di revisione KPMG, prevista alla data dell'Assemblea degli Azionisti che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

L'avvio anticipato di tale processo, in linea con la normativa vigente e con le best practice applicabili agli enti di interesse pubblico, è finalizzato a garantire un ordinato passaggio di consegne tra il revisore uscente e il nuovo revisore, nonché il pieno rispetto delle disposizioni in materia di indipendenza e incompatibilità, inclusi i requisiti previsti dal Regolamento (UE) n. 537/2014, anche con riferimento al cosiddetto cooling-in period. All'esito della procedura di selezione, il Collegio Sindacale, nella sua qualità di CCIRC, ha quindi formulato la propria proposta motivata ai sensi della normativa vigente, da sottoporsi all'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2026 chiamata a deliberare sul conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010 per gli esercizi 2027-2035 e di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi dell'art. 13, comma 2-ter, del D.Lgs. n. 39/2010 per gli esercizi 2027-2029.

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Collegio Sindacale - Nomina, durata in carica e funzionamento

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti di ERG con delibera del 22 aprile 2025 e resterà in carica per tre esercizi e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2027.

Al fine di acquisire le informazioni strumentali allo svolgimento dei propri compiti di vigilanza, il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2025, si è riunito complessivamente n. 23 volte.

Si dà atto che la composizione del Collegio Sindacale in carica risulta conforme alle disposizioni in materia di diversità di genere di cui all'articolo 14B, comma 1bis del TUF e all'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale ha proceduto alla periodica verifica della permanenza, in capo ai propri componenti, dei requisiti di indipendenza, professionalità e onorabilità, in conformità a quanto previsto dall'art. 148, commi 3 e 4, del TUF, dalle Norme di comportamento del Collegio Sindacale raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dalle Raccomandazioni 7 e 9 del Codice di Corporate Governance (edizione gennaio 2020).

I principali incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2025. Con riferimento al proprio funzionamento, il Collegio:

a) ha verificato la costante partecipazione dei propri componenti alle riunioni del Collegio stesso, nonché a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari previsti dal Codice di Corporate Governance;

b) ha definito la propria attività secondo un approccio risk based, volto a individuare i principali profili di rischio e ad assicurare adeguati flussi informativi da parte dei responsabili delle funzioni aziendali, nonché mediante una programmazione strutturata di incontri periodici con il management della Società e con l'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Le specifiche funzioni di controllo e di monitoraggio attribuite al Collegio nella sua veste di CCIRC in tema di informativa finanziaria, rendicontazione consolidata di sostenibilità e revisione legale, previste dall'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come integrato dal D.Lgs. n. 125/2025, hanno determinato, tra l'altro, un costante e reciproco scambio di informazioni periodicamente intrattenuto con la Società di Revisione e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Autovalutazione del Collegio Sindacale

In conformità alle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale ha svolto, anche per l'esercizio in esame, un processo di autovalutazione riguardante la propria composizione e il proprio funzionamento.

Nel corso dell'esercizio, caratterizzato dal rinnovo dell'Organo di Controllo per il nuovo ciclo di mandato – con la conferma del Presidente e di due Sindaci effettivi, l'attività di autovalutazione ha evidenziato l'efficacia e l'efficienza dell'operato del Collegio.

Il processo ha altresì confermato l'adequatezza complessiva della composizione del Collegio Sindacale in termini di professionalità, competenze ed esperienze diversificate, anche alla luce dell'esperienza maturata da alcuni componenti nei precedenti mandati. È stato inoltre rilevato il costante impegno del Collegio nel mantenere un'interazione continua e costruttiva con il Consiglio di Amministrazione e con i Comitati endoconsiliari, nonché con i Collegi Sindacali delle società controllate.

Nel corso dell'autovalutazione è altresì emersa l'opportunità di proseguire le attività di induction e di rafforzare ulteriormente le competenze del Collegio con particolare riferimento ai profili di evoluzione tecnologica e cyber security, nonché alle tematiche di reporting di sostenibilità, anche in considerazione dell'evoluzione del contesto di riferimento e del quadro normativo e regolamentare applicabile.

Organo Amministrativo - Nomina, durata in carica e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione di ERG in carica alla data della presente Relazione è composto da n. 12 Consiglieri ed è stato nominato dall'Assemblea del 23 aprile 2024. Il mandato scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2026.

Per la nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono state presentate due liste di candidati, una da parte dell'azionista SQ Renewables S.p.A. e l'altra da parte di alcuni investitori secondo le disposizioni del TUF, del regolamento di attuazione del TUF e lo Statuto della Società. Dalla lista di maggioranza sono stati eletti n.11 Consiglieri e n.1 dalla lista di minoranza.

Sono risultati indipendenti (ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, del Codice di Corporate Governance, nonché del Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi) i Consiglieri, Marina Natale, Elisabetta Caldera, Federica Lolli, Elisabetta Oliveri e Daniela Toscani, e quindi n.5 Consiglieri su n.12.

Si segnala che in data 12 dicembre 2025 il Consiglio di Amministrazione, ad esito delle dimissioni rassegnate dal Consigliere Luca Bettonte dalla carica di Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Strategico, ha provveduto a nominare Paolo Arlandini quale Consigliere di Amministrazione non esecutivo della Società e membro del Comitato Strategico. Il Consigliere resterà in carica fino alla prossima assemblea degli azionisti di ERG prevista in data 22 aprile 2026.

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione il ruolo del Presidente è rivestito da Edoardo Garrone, quello di Vice Presidente Esecutivo, nonché di Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, da Alessandro Garrone, quello di Vice Presidente da Giovanni Mondini, quello di Amministratore Delegato da Paolo Luigi Merli, quello di Lead Independent Director da Elisabetta Oliveri.

In data 15 luglio 2025 il Consiglio di Amministrazione, ha confermato la sussistenza in capo agli Amministratori qualificati come indipendenti dei requisiti previsti dalla normativa vigente, dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito delle proprie competenze, ha esaminato il processo valutativo seguito dal Consiglio, verificando la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati per l'accertamento dei requisiti di indipendenza, in conformità alla legge, al Codice di Corporate Governance e ai Regolamenti interni sopra richiamati, nonché il rispetto dei requisiti di composizione dell'Organo Amministrativo nel suo complesso.

Si dà altresì atto che la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica risulta conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF e all'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti.

Inoltre, il Collegio Sindacale ha condiviso la valutazione positiva espressa dal Comitato Nomine e Compensi, e fatta propria dal Consiglio di Amministrazione, come previsto dalle raccomandazioni 21, 22 e 23 del Codice di Corporate Governance, in ordine alla dimensione e alla composizione dell'Organo Consiliare e al suo funzionamento, nonché alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento dei Comitati endoconsiliari.

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Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno i seguenti comitati:

Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità: composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti, si è riunito 11 volte nel corso del 2025..
Comitato Nomine e Compensi: composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, si è riunito 7 volte nel corso del 2025.
Comitato Strategico: composto da sette amministratori, di cui uno indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, si è riunito 12 volte nel corso del 2025. Il Collegio Sindacale non partecipa alle riunioni del Comitato Strategico. Le informazioni sulle attività svolte dai Comitati sono riportate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2025. Nell'ambito della propria attività di vigilanza, il Collegio ha inoltre esaminato le informazioni e le relazioni predisposte dai comitati endoconsiliari istituiti dalla Società, ed in particolare dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, incaricato di supportare il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché dal Comitato Nomine e Compensi, con funzioni consultive e propositive in materia di politiche di remunerazione e processi di nomina degli amministratori. Il Collegio Sindacale ha mantenuto un costante scambio informativo con tali comitati, acquisendo elementi utili ai fini della valutazione dell'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del sistema di controllo interno. Il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ha acquisito informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società.

Adesione della Società al Codice di Corporate Governance

La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. fin dalla prima edizione del 1999.

Il Consiglio di Amministrazione ha aderito al Codice di Corporate Governance pubblicato il 31 gennaio 2020 con delibera del 15 ottobre 2020 e ha progressivamente recepito le raccomandazioni formulate dal Comitato Italiano per la Corporate Governance.

Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato le indicazioni contenute nella Relazione 2025 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate – 12° rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, nel corso della riunione del 25 febbraio 2026, valutandone l'adeguata integrazione nel sistema di governance della Società.

A seguito dell'adesione al rinnovato Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi ed ha approvato la Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e la generalità degli investitori, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori attivi, aggiornata in data 23 febbraio 2024 al fine di estenderne l'applicazione a tutti gli stakeholder della Società; ad esito di tale aggiornamento ne è stata conseguentemente variata la denominazione in Politica per la gestione del dialogo con gli Stakeholder. Il Collegio ha vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis del TUF, sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance. Il Collegio rende altresì noto che la lettera del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance del 18 dicembre 2025 e le relative Raccomandazioni del Comitato per l'esercizio 2026 sono state discusse anche dal Collegio Sindacale.

Infine, il Collegio dà atto che il Consiglio di Amministrazione di ERG ha approvato la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2025, previa valutazione di coerenza della Relazione rispetto ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, e sentito il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità con particolare riferimento agli elementi essenziali del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle modalità di coordinamento tra i Soggetti in esso coinvolti.

Con riferimento al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR), si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha attribuito il ruolo di supervisione al Vice Presidente Esecutivo, anziché all'Amministratore Delegato come suggerito dal Codice di Corporate Governance, ritenendo tale scelta più efficace e coerente con il principio di separazione dei compiti. In particolare, l'Amministratore Delegato è responsabile dell'identificazione dei principali rischi aziendali, mentre il Vice Presidente Esecutivo assicura, tramite poteri di supervisione, indirizzo e controllo, la funzionalità e l'adequatezza complessiva del sistema.

Attività di direzione e coordinamento

Si rammenta che nel corso del 2022 il controllo diretto di ERG è passato da San Quirico S.p.A. a SQ Renewables S.p.A., società di nuova costituzione partecipata in maggioranza (51%) da San Quirico S.p.A. e, indirettamente, con una quota di minoranza (49%), dal fondo di investimento IFM Net Zero Infrastructure Fund, gestito da IFM Investors Pty Ltd.

La SQ Renewables S.p.A. esercita, dalla data del 15 settembre 2022, una limitata attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile nei confronti di ERG.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione di ERG, tenutosi in data 15 settembre 2022, in considerazione della modifica dell'assetto di controllo, ha deliberato di adottare il Regolamento di limitata direzione e coordinamento di ERG da parte di SQ Renewables S.p.A..

Si segnala che in data 1° luglio 2025 si è perfezionata la scissione parziale proporzionale mediante scorporo della controllante indiretta San Quirico S.p.A. (che ha assunto la denominazione di GARMON S.p.A.) con l'assegnazione di una parte del proprio patrimonio in favore di una società beneficiaria di nuova costituzione, dalla stessa interamente controllata (che ha assunto la denominazione di San Quirico S.p.A.). Tali variazioni non hanno avuto per la Società alcun impatto diretto, sia con riferimento alla limitata attività di direzione e coordinamento che SQ Renewables S.p.A. continua a svolgere nei confronti della Società che con riferimento al soggetto (ovvero GARMON S.p.A., già San Quirico S.p.A.) che in ultima istanza continua a controllare ERG.

ERG, a sua volta, esercita attività di direzione e coordinamento sulle società controllate, nel rispetto della loro autonomia gestionale e operativa. Il perimetro e i contenuti di tale attività sono valutati periodicamente dal Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. Nel 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una modifica dello statuto di ERG Power Generation S.p.A., soggetta all'attività di direzione e coordinamento di SQ Renewables S.p.A., per chiarire le modalità operative della predetta società sui mercati derivati dell'energia elettrica.

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Attività di vigilanza svolta ai sensi dell'art. 149 TUF

L'attività di vigilanza del Collegio Sindacale è stata svolta ai sensi degli artt. 149 e 150 TUF, del D.Lgs. 39/2010 e delle ulteriori disposizioni applicabili alle società emittenti strumenti finanziari quotati.

Il Collegio ha operato tenendo conto delle evoluzioni normative intervenute, incluse le modifiche al D.Lgs. 39/2010 e l'attuazione della Direttiva (UE) 2022/2464 in materia di rendicontazione di sostenibilità.

Con riferimento all'esercizio 2025 e tenuto conto delle indicazioni fornite dalla Consob con le comunicazioni n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001, n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006, il Collegio Sindacale riferisce di aver svolto l'attività di vigilanza prevista dalla normativa vigente.

In particolare, il Collegio ha partecipato all'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2025 e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, vigilando sul rispetto delle disposizioni di legge, statutarie e regolamentari, nonché dei principi di corretta amministrazione, ricevendo con periodicità almeno trimestrale informazioni sull'andamento della gestione e sulle operazioni di maggiore rilievo poste in essere dalla Società e dalle controllate. Ha intrattenuto costanti rapporti con l'Organismo di Vigilanza, anche nell'ambito delle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione, e ha partecipato ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi.

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR), anche mediante l'esame delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2381 c.c. e del D.Lgs. 14/2019, l'analisi delle relazioni dell'Internal Audit, delle funzioni Compliance 231 e Privacy, della Compliance 262, CSRD e TCF, dei report di Risk Management e Finance, nonché attraverso il monitoraggio dei contenziosi e gli scambi informativi con gli organi di controllo delle società controllate ai sensi dell'art. 151 TUF.

Lo SCIGR risulta orientato a garantire:

efficacia ed efficienza delle attività operative;
affidabilità dell'informativa finanziaria e non finanziaria;
conformità alle leggi e ai regolamenti;
salvaguardia del patrimonio sociale.

La Funzione Internal Audit opera sulla base di un piano annuale definito secondo un approccio risk based, approvato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio non sono state rilevate carenze significative nel sistema di controllo interno tali da richiedere l'adozione di interventi correttivi di natura straordinaria.

Il Collegio ha mantenuto un costante scambio informativo con la Società di Revisione KPMG S.p.A. ai sensi degli artt. 150 TUF, 14 D.Lgs. 39/2010 e 11 del Regolamento UE 537/2014, esaminandone le relazioni, inclusa la Relazione aggiuntiva rilasciata il 25 marzo 2025.

Il Collegio ha inoltre monitorato la funzionalità del sistema di controllo delle società del Gruppo e l'adequatezza delle direttive impartite, ha vigilato sull'attuazione delle regole di governo societario e sulla corretta applicazione dei criteri di indipendenza degli Amministratori ai sensi del Codice di Corporate Governance, ha verificato la conformità e l'osservanza della procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, nonché ha vigilato sugli adempimenti in materia di Market Abuse Regulation (MAR) e gestione delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate.

Il Collegio ha infine dato il proprio parere favorevole alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

Rapporti con le Autorità di Vigilanza

Il Collegio Sindacale dà atto che, in data 19 dicembre 2025, la Società ha ricevuto una richiesta di informazioni da parte della Consob, ai sensi dell'art. 115 del D.Lgs. 58/1998, avente ad oggetto taluni profili del bilancio consolidato e d'esercizio al 31 dicembre 2024 e del bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2025 (impairment test dell'avviamento, verifiche di recuperabilità di attività, covenants finanziari, valutazione della partecipazione in ERG Power Generation S.p.A. e analisi budget/consuntivo ai fini della recuperabilità dell'avviamento).

Il Collegio rileva che la richiesta formulata dall'Autorità di Vigilanza è stata condivisa dalla Società, anche con i vertici societari e che le funzioni competenti hanno tempestivamente avviato le necessarie attività per fornire risposta nei tempi richiesti dall'Autorità.

Per quanto di competenza, il Collegio ha vigilato sull'iter di predisposizione della risposta confrontandosi con le funzioni competenti in merito alle tematiche sollevate e alle risposte fornite e dà atto di aver ricevuto quale flusso informativo la comunicazione di risposta inviata dalla Società in data 20 gennaio 2026.

Processo di informativa finanziaria e non finanziaria

Il Collegio Sindacale, considerato che la revisione legale dei conti è affidata alla Società di Revisione, ha svolto le funzioni di vigilanza previste dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, monitorando il processo di formazione del Bilancio d'Esercizio, del Bilancio Consolidato e della Rendicontazione consolidata di sostenibilità, nonché l'adequatezza dei relativi sistemi di controllo.

In particolare, il Collegio ha vigilato sull'esistenza e sull'adequatezza delle procedure che disciplinano la formazione e la diffusione delle informazioni finanziarie e non finanziarie, verificando che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) sia idoneo a presidiare i rischi connessi al processo di reporting. In merito, il Collegio ha preso atto che la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2026, descrive in modo articolato l'assetto del sistema di controllo interno riferito all'informativa finanziaria e di sostenibilità a livello consolidato.

Nel corso dell'esercizio il Collegio ha:

vigilato sull'osservanza delle disposizioni normative e regolamentari in materia di redazione, approvazione e pubblicazione dei documenti finanziari periodici;
analizzato l'impianto metodologico della procedura di impairment test, approvata dal Consiglio di Amministrazione anticipatamente all'esecuzione del test in conformità a quanto previsto dallo IAS 36 e al Documento congiunto Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 4/2010. Gli esiti del test di impairment sono illustrati nelle Note al Bilancio;

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esaminato, con il supporto del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, le procedure amministrativo-contabili relative alla predisposizione del Bilancio, del Bilancio Consolidato, della Relazione finanziaria semestrale e della Rendicontazione CSRD, tenuto conto delle attività di testing svolte dalla funzione Compliance 262, CSRD e TCF;
acquisito evidenza del processo che consente all'Amministratore Delegato e al Dirigente Preposto di rilasciare le attestazioni previste dall'art. 154-bis TUF, anche con riferimento all'informativa di sostenibilità, senza pregiudizio della rispettiva indipendenza;
ricevuto periodiche informative sul monitoraggio dei processi amministrativo-contabili e sui principali contenziosi civili, amministrativi e fiscali;
verificato la coerenza della Relazione sulla Gestione con i dati di Bilancio, con il Bilancio Consolidato e con la Rendicontazione consolidata di sostenibilità;
preso atto della corretta predisposizione e pubblicazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025 e delle informazioni periodiche aggiuntive diffuse su base volontaria;
svolto, quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, le funzioni di monitoraggio del processo di informativa finanziaria e dell'efficacia dei sistemi di controllo interno e gestione dei rischi.

Rendicontazione consolidata di sostenibilità (CSRD)

A seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. 125/2025, di recepimento della Direttiva (UE) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD), il Collegio ha monitorato su base continuativa le modalità di adeguamento della Società ai nuovi obblighi di rendicontazione.

ERG, in qualità di Ente di Interesse Pubblico e capogruppo di un gruppo quotato, è soggetta per l'esercizio 2025 alla CSRD e ha predisposto pertanto, la Rendicontazione consolidata di sostenibilità inclusa nella Relazione sulla Gestione del Bilancio consolidato, redatta in conformità agli European Sustainability Reporting Standards (ESRS) e fondata sull'analisi di doppia materialità.

In conformità alla CSRD, la Società ha applicato il principio della "doppia rilevanza" (double materiality), valutando:

gli impatti delle attività aziendali su ambiente, società e governance (prospettiva inside-out);
i rischi e le opportunità derivanti da fattori ESG sulle performance economico-finanziarie (prospettiva outside-in).

Il Collegio ha acquisito informazioni in merito al processo di identificazione delle tematiche materiali, verificandone la coerenza metodologica con le Linee Guida EFRAG.

Ha monitorato l'intero processo di predisposizione della Rendicontazione consolidata di sostenibilità, con particolare riferimento a:

ruoli e responsabilità attribuiti alle funzioni aziendali;
disegno del processo di raccolta e validazione dei dati;
sistema dei controlli interni a presidio del reporting ESG;
coerenza tra rendicontazione di sostenibilità e informativa finanziaria.

La funzione Compliance 262, CSRD & TCF ha predisposto una specifica Risk & Control Matrix ESRS, individuando processi e sottoprocessi rilevanti ai fini della rendicontazione.

Le attività di testing condotte non hanno evidenziato aree di miglioramento significative né controlli falliti.

Il Collegio ha verificato che la Rendicontazione fosse coerente con il Piano Industriale, con le politiche aziendali e con gli obiettivi ESG dichiarati, assicurando l'allineamento tra strategia, rischi e performance di sostenibilità.

È stata altresì verificata la coerenza tra informazioni climatiche e valutazioni effettuate ai fini dell'impairment test, in linea con le raccomandazioni ESMA. Con riferimento all'art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852 ("Regolamento Tassonomia"), la Società ha fornito le informazioni richieste in merito alla quota di attività economiche allineate alla tassonomia europea.

La Società di Revisione ha dichiarato che non sono emersi elementi tali da ritenere non conforme l'informativa fornita.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 marzo 2026, ha approvato la Relazione sulla Gestione comprensiva della Rendicontazione consolidata di sostenibilità, previo esame del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

L'attività di attestazione sulla conformità della Rendicontazione consolidata di sostenibilità è stata affidata a KPMG, che ha rilasciato la relazione ai sensi dell'art. 14-bis del D.Lgs. 39/2010, attestando la conformità alle disposizioni del D.Lgs. 125/2025 e agli standard adottati.

Alla luce delle attività svolte, il Collegio non ha rilevato irregolarità o carenze nel processo di rendicontazione di sostenibilità tali da richiedere osservazioni all'Assemblea.

L'Organo Amministrativo nei paragrafi "Fatti di rilievo dopo la chiusura dell'esercizio" e "Evoluzione prevedibile della gestione" nel Bilancio consolidato integrato ha riportato analiticamente tutte le maggiori informazioni che di seguito si riportano sinteticamente.

Il Collegio segnala infatti che successivamente al 31 dicembre 2025, la Società ha:

annunciato, il 20 gennaio 2026, in coerenza con le linee guida del Piano Industriale, che prevedono un riposizionamento geografico delle attività, il signing e il closing di due operazioni nel Regno Unito e in Svezia. In particolare, con riferimento alla Svezia, ERG Power Generation S.p.A. ha sottoscritto con Nordic AB un accordo per la cessione dell'intero capitale di ERG Sweden Holding AB, società proprietaria del parco eolico Furuby (62 MW) attraverso la controllata Furukraft AB. La cessione è stata classificata nel bilancio consolidato come "attività operative destinate alla dismissione" ai sensi dell'IFRS 5;
perfezionato l'erogazione e la sottoscrizione di finanziamenti green senior unsecured per complessivi 418 milioni di euro, destinati a supportare lo sviluppo di impianti da fonti rinnovabili. In particolare, il 30 gennaio 2026 la Banca Europea per gli Investimenti ha erogato 243 milioni di euro nell'ambito del finanziamento sottoscritto nel 2024; nella stessa data è stato inoltre sottoscritto un finanziamento di 75 milioni di euro (scadenza 2030, estendibile al 2032) e il 6 febbraio 2026 un ulteriore finanziamento di 100 milioni di euro con scadenza 2031. Tali operazioni hanno consentito di allungare la durata media del debito e migliorare i margini contrattuali, con contestuale rimborso dei finanziamenti in scadenza tra il 2028 e il 2029. Gli eventi sono qualificati come non-adjusting ai sensi dello IAS 10 e risultano sostanzialmente neutri sull'indebitamento finanziario lordo al 31 dicembre 2025.

Successivamente alla chiusura dell'esercizio si sono inoltre verificati alcuni eventi esogeni potenzialmente rilevanti per il contesto macroeconomico ed energetico, tra cui l'emanazione del D.L. 21/2026 (c.d. DL Energia/Bollette) e l'avvio del conflitto armato in Medio Oriente.

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Il Decreto Bollette 2026 introduce una serie di norme finalizzate a ridurre il costo dell'energia elettrica per famiglie ed imprese. Tra queste il decreto prevede meccanismi di rimborso a partire dal 2027, da attuarsi attraverso l'adozione di provvedimenti che dovranno essere definiti dall'ARERA nei prossimi mesi, di alcune componenti di approvvigionamento e delle quote ETS, determinando un vantaggio competitivo per la generazione termoelettrica a gas e attenuando il segnale economico a favore della transizione verso le fonti rinnovabili. Tuttavia, l'efficacia di tali disposizioni, in particolare la disciplina di rimborso ai produttori termoelettrici degli oneri connessi alle emissioni ETS, è subordinata alla preventiva autorizzazione della Commissione europea. Una migliore stima degli effetti di tale decreto potrà pertanto essere fatta solo a valle di tale autorizzazione e del periodo di conversione parlamentare in legge, ovvero entro 60 giorni dalla pubblicazione del decreto in Gazzetta Ufficiale (20 febbraio 2026);

Il conflitto in Medio Oriente rappresenta invece un ulteriore fattore di incertezza, con possibili effetti sui prezzi dell'energia.

Di seguito vengono fornite le ulteriori indicazioni richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive modificazioni.

I. Sono state acquisite adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società da questa controllate. Le principali iniziative intraprese nel corso dell'esercizio sono esaurientemente trattate nel Bilancio al quale si rimanda. In questa sede il Collegio segnala l'avvio del primo impianto BESS (Battery Energy Storage Systems) a Vicari (Palermo), con una potenza di 12,5 MW, una capacità nominale di accumulo pari a 50 MWh e un ciclo di carica e scarica di circa 4 ore. Inoltre, si segnala che ERG si è aggiudicata tariffe di tipo "pay as produced" della durata di 20 anni nell'ambito della prima procedura d'asta del DM FER X transitorio, con due progetti di rifacimento integrale (cosiddetto "repowering") per complessivi 141 MW. ERG ha inoltre completato la costruzione e l'avvio dell'energizzazione del parco eolico di Corlacky, in Irlanda del Nord, composto da 11 turbine Vestas V117 da 4,3 MW ciascuna, per una capacità installata complessiva di 47,3 MW e ha sottoscritto un Power Purchase Agreement (PPA) della durata di 15 anni, con il Gruppo A2A, per la fornitura complessiva nel periodo di circa 2,7 TWh di energia rinnovabile da fonte eolica, a partire dal 1° gennaio 2027.

La Società ha inoltre illustrato i principali aggiornamenti normativi e istituzionali rilevanti per il Gruppo intervenuti nel corso dell'esercizio 2025.

II. Sulla base delle informazioni fornite dalla Società e dei dati acquisiti relativamente alle predette operazioni, il Collegio Sindacale ne ha accertato la conformità alla legge, allo Statuto e ai principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

III. Il Collegio non ha individuato nel corso delle proprie verifiche operazioni atipiche e/o inusuali, né con terzi né con Società del Gruppo né con parti correlate. Si dà atto che l'informazione resa nella Relazione Finanziaria Annuale, in ordine ad eventi e operazioni significative e ad eventuali operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate, risulta adeguata e conforme alle disposizioni normative.

IV. Le caratteristiche delle operazioni infragruppo e con parti correlate attuate dalla Società e dalle sue controllate nel corso del 2025, i soggetti coinvolti ed i relativi effetti economici sono indicati nella nota 48 del Bilancio consolidato e nella nota 30 del Bilancio, alle quali si rinvia. Si segnala che la Società ha intrattenuto con regolarità rapporti di natura commerciale e finanziaria con le società controllate, che consistono in operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard, ovvero poiché al di sotto della soglia di esiguità prevista dalla procedura stessa. Tutte le operazioni sono state compiute nell'interesse della Società e, ad eccezione delle operazioni con gli enti che perseguono iniziative di carattere umanitario, culturale e scientifico, fanno parte della ordinaria gestione. Nel corso dell'esercizio 2025, il Collegio Sindacale ha analizzato i pareri favorevoli emessi dal Comitato Nomine e Compensi in merito ad alcune operazioni con Parti Correlate di "minore rilevanza", avendo detto Comitato valutato l'interesse della Società al compimento delle operazioni, nonché la congruità e la convenienza delle relative condizioni. Il Collegio Sindacale valuta complessivamente adeguata l'informativa fornita in merito alle già menzionate operazioni e valuta che queste ultime, sulla base dei dati acquisiti, appaiono congrue e rispondenti all'interesse sociale. Il Collegio Sindacale non ha avuto motivo di sollevare obiezioni in merito alla rispondenza all'interesse sociale per tutte le operazioni da esso esaminate nel periodo di riferimento. Il Collegio ha attentamente e costantemente vigilato sulle operazioni portate all'attenzione dei predetti comitati, richiedendo ulteriori analisi ed approfondimenti, ove ritenuto necessario.

Le Operazioni con Parti Correlate, individuate sulla base dei principi contabili internazionali e delle disposizioni emanate da Consob, sono regolate da una procedura interna, il Collegio Sindacale dà atto che non sono intervenute modifiche nel corso del 2025.

Il Collegio Sindacale ha esaminato la Procedura accertandone la conformità al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, così come aggiornato con delibera Consob n. 21624/2020, entrata in vigore dal 1° luglio 2021.

Per le anzidette operazioni il Collegio ha verificato la corretta applicazione della Procedura.

V. La Società di Revisione ha emesso in data 25 marzo 2026 le relazioni ai sensi degli artt. 14, 14-bis e 16 del D.Lgs. 39/2010, dell'art. 10 del Reg. UE n. 537/2014 e dell'art. 8 del Reg. UE 2020 n.852 con le quali ha attestato che:

il Bilancio e il Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2025 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta dello stato patrimoniale, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.Lgs. 38/05;
la Relazione sulla Gestione e le informazioni di cui all'art. 123-bis del TUF contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il Bilancio e con il Bilancio consolidato di Gruppo e redatte in conformità alle norme di legge;
il giudizio sul Bilancio e sul Bilancio consolidato espresso nelle predette Relazioni è in linea con quanto indicato nella Relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 11 del Reg. UE n. 537/2014;
il Bilancio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;
il Bilancio consolidato del Gruppo è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, unitamente alle note illustrative, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

Alla luce di quanto illustrato, il Collegio dà atto di aver acquisito da parte della Società di Revisione e di avere approfondito in apposite riunioni gli esiti dell'attività di attestazione della conformità della Rendicontazione di Sostenibilità e di aver predisposto le proprie considerazioni da inviare all'Organo Amministrativo.

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La Società di Revisione ha inoltre dichiarato di aver verificato, per quanto di propria competenza e ai sensi degli artt. 8 e 18, comma 1, del D.Lgs. 6 settembre 2025, n. 125, la Rendicontazione di Sostenibilità relativa all'esercizio 2025, predisposta ai sensi dell'art. 4 del medesimo decreto e inclusa nella specifica sezione della relazione sulla gestione.

La Società di Revisione ha altresì rilasciato una Relazione di attestazione con livello di sicurezza limitato (Limited Assurance), nella quale attesta che la rendicontazione è stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto previsto dal D.Lgs. 125/2025 e ai principi di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi della Direttiva 2013/34/UE (European Sustainability Reporting Standards – ESRS).

Nella medesima relazione, la Società di Revisione ha inoltre dichiarato che non sono emersi elementi tali da far ritenere che le informazioni contenute nel paragrafo "La Tassonomia Europea" della Rendicontazione Consolidata di sostenibilità non siano state redatte, in tutti gli aspetti significativi, in conformità all'art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852 (Regolamento Tassonomia). Nelle citate Relazioni della società di revisione non risultano rilievi né richiami d'informativa ai sensi dell'art. 14, 2° comma, lett. d), né dichiarazioni rilasciate ai sensi dell'art. 14, 2° comma, lett. e) ed f), e del nuovo art. 14-bis del D.Lgs. 39/10.

In data 25 marzo 2026, la stessa società di revisione ha trasmesso al Collegio Sindacale, nella qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, la Relazione aggiuntiva per illustrare i risultati della revisione legale dei conti, gli elementi connaturati al processo di pianificazione e svolgimento della revisione alle relative scelte metodologiche e il rispetto di principi etici, ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014: come riportato nel giudizio sui Bilanci, questa relazione non contraddice gli stessi giudizi, ma riferisce su specifiche materie. Rileva qui menzionare che, oltre alle cosiddette questioni significative segnalate quali "aspetti chiave della revisione", nelle relazioni sul Bilancio, di esercizio e consolidato, non emergono carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di "governance".

In data 25 marzo 2026 la Società di Revisione ha rilasciato la conferma annuale della propria indipendenza ai sensi dell'art. 6, par. 2, lett. a del Regolamento UE n. 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17 del principio di revisione internazionale ISA Italia 260 che è stata trasmessa in pari data al Collegio Sindacale. Il Collegio, anche nel corso degli incontri con la Società di Revisione, non ha ricevuto dalla stessa informativa su fatti ritenuti censurabili rilevanti nello svolgimento dell'attività di revisione legale sul bilancio di esercizio e consolidato.

Nel corso dell'esercizio, sulla base di quanto riferito dalla Società di Revisione, la Società e alcune sue controllate hanno conferito alla Società di Revisione incarichi a favore della Società e di alcune società del Gruppo per servizi diversi dalla revisione legale dei conti.

Il dettaglio dei compensi di competenza dell'esercizio 2025 relativo agli incarichi svolti dalla Società di Revisione KPMG, revisore principale del Gruppo ERG, nonché dalle società appartenenti alla relativa Rete a favore della Società e delle sue controllate, è indicato nel Bilancio consolidato della Società, come richiesto dall'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti, nella nota 53 della Relazione al Bilancio consolidato e nella nota 34 della Relazione al Bilancio.

I servizi di revisione hanno riguardato principalmente la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché la revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Sono stati inoltre svolti servizi diversi dalla revisione, tra cui verifiche di conformità su dati contabili separati ("unbundling"), procedure di verifica su dati trimestrali delle società controllate, verifiche su dichiarazioni fiscali, attestazioni relative alla rendicontazione consolidata di sostenibilità, alla Green Bond Report e ai covenants bancari.

Nel complesso, i compensi per servizi di revisione legale ammontano a 1.478 migliaia di euro, mentre i compensi per servizi diversi dalla revisione ammontano a 282 migliaia di euro, per un totale complessivo di 1.760 migliaia di euro.

Nel corso del 2025 non sono stati dati incarichi per servizi diversi dalla revisione a società del Network KPMG.

Gli incarichi dati a società del Network, come per gli esercizi precedenti, riguardano la revisione legale dei reporting package di alcune società estere. Sono inoltre stati corrisposti 151 migliaia di euro per servizi di revisione legale prestati da revisori non appartenenti alla rete del revisore della capogruppo e più precisamente da PWC USA per le società statunitensi.

Ai fini dell'indipendenza della Società di Revisione è previsto un cap per la prestazione di servizi non di revisione consentiti, vale a dire dei servizi diversi da quelli vietati dall'art. 5 Regolamento UE 537/2014, pari al 70% della media dei corrispettivi versati negli ultimi tre esercizi consecutivi per la revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha monitorato nel corso dell'esercizio i servizi non di revisione ed evidenzia che la soglia non è stata superata, attestandosi a circa l'11%. Ai fini del calcolo del cap non si è tenuto conto delle attività che, seppur soggette ad approvazione preventiva, devono essere svolte per legge e obbligatoriamente assegnate ad un revisore.

La Società di Revisione effettua solo le attività fiscali correlate all'incarico di revisione legale e quindi relative alla sottoscrizione dei modelli, dichiarazione IVA e visto per utilizzo dei crediti in compensazione, ma non effettua nessuna attività di consulenza fiscale come previsto dall'art. 5 del Regolamento 537/2014.

Il Collegio Sindacale, nel ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha adempiuto ai doveri richiesti dall'art. 19, 1° comma, lett. e) del D.lgs. 39/2010 (come modificato dal D.lgs. 135/2016 e dal D.Lgs. n. 125/2025) e dall'art. 5, par. 4 del Reg. UE 537/2014 in materia di preventiva approvazione dei predetti incarichi, verificando la loro compatibilità con la normativa vigente e, specificatamente, con le disposizioni di cui all'art. 17 del D.lgs. 39/2010 e successive modificazioni – nonché con i divieti di cui all'art. 5 del Regolamento ivi richiamato.

Il Collegio Sindacale ha, quindi, esaminato le proposte e ha rilasciato, quando dovuto, il proprio parere favorevole in merito ai suddetti incarichi – avendo avuto preventivo conforto da parte delle competenti strutture della Società in ordine alla verifica della congruità dei tempi proposti per l'esecuzione delle attività e alla conformità dei corrispettivi – valutando positivamente la congruità e la coerenza delle stesse, anche considerando la maggiore efficacia ed efficienza dell'attività svolta a tal fine dallo stesso soggetto incaricato alla revisione contabile.

Il Collegio Sindacale segnala che il processo di valutazione, in occasione del conferimento alla società di revisione ed alla sua rete, di alcune tipologie di servizi da parte della Società e delle sue controllate è regolato da una "Procedura per il conferimento degli incarichi di revisione nelle società del Gruppo ERG e il monitoraggio dei servizi aggiuntivi" che ha anche l'obiettivo di garantire il soddisfacimento del requisito di indipendenza della Società di Revisione e di regolare l'anzidetto processo di valutazione.

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Con riferimento al tema di indipendenza, il Collegio ha:

verificato e monitorato l'indipendenza della società di revisione, a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del d.lgs. 39/2010 e dell'art. 6 del Reg. UE n. 537/2014, accertando il rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia e che gli incarichi per servizi diversi dalla revisione conferiti a tale società non apparissero tali da generare rischi potenziali per l'indipendenza del revisore e per le salvaguardie di cui all'art. 22-ter della Dir. 2006/43/CE;
esaminato la relazione di trasparenza e la relazione aggiuntiva redatte dalla società di revisione in osservanza dei criteri di cui al Reg. UE 537/2014, rilevando che, sulla base delle informazioni acquisite, non sono emersi aspetti critici in relazione all'indipendenza della Società di Revisione;
ricevuto la conferma per iscritto, ai sensi dell'art. 6, par.2, lett. a), del Reg. UE 537/2014, che la Società di Revisione, nel periodo dal 1° gennaio 2025 al momento del rilascio della dichiarazione, non ha riscontrato situazioni che possano compromettere la sua indipendenza ai sensi degli artt. 10 e 17 del D.lgs. 39/2010, nonché 4 e 5 del Reg. UE 537/2014 e dello IESBA Code of Ethics;
discusso con la Società di Revisione dei rischi per la sua indipendenza e delle eventuali misure adottate per mitigarli, ai sensi dell'art. 6, par.2, lett. b) del Reg. UE n.537/2014.

VI. Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, verificandone la conformità alle disposizioni di legge e alle autorizzazioni assembleari, nonché l'adeguata informativa nella Relazione sulla Gestione.

VII. Dalla data della precedente relazione (25 marzo 2025) e sino alla data della presente Relazione (25 marzo 2026) non sono pervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile.

VIII. Dalla data della precedente relazione (25 marzo 2025) e sino alla data della presente Relazione (25 marzo 2026) non sono pervenuti esposti.

IX. Nel corso dell'esercizio 2025, il Collegio Sindacale si è espresso in tutti quei casi in cui è stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione, anche in adempimento alle disposizioni normative che richiedono la preventiva consultazione del Collegio Sindacale.

X. Il Collegio Sindacale, nell'ambito delle proprie funzioni di vigilanza, ha esaminato nel corso dell'esercizio le proposte formulate in materia di politica di remunerazione e di attuazione della stessa, previamente valutate dal Comitato Nomine e Compensi. In particolare, ha preso atto delle determinazioni relative ai compensi degli Amministratori esecutivi, verificando il grado di conseguimento degli obiettivi correlati alla componente variabile della remunerazione, inclusi quelli connessi a parametri di sostenibilità.

Il Collegio ha altresì vigilato sull'impianto del Piano di incentivazione di lungo termine (LTI) 2024-2026 e sul sistema di incentivazione di breve termine (MBO), con riferimento alla definizione dei relativi obiettivi, target e condizioni di accesso. È stata inoltre esaminata la congruità dei compensi riconosciuti, anche alla luce di analisi comparative rispetto alle prassi di mercato. Il sistema di remunerazione, attuato su proposta del Comitato Nomine e Compensi, prevede l'attribuzione di compensi articolati in una componente fissa e una componente variabile di breve legata ai risultati economici e di sostenibilità conseguiti a livello di Gruppo e correlata a prefissati obiettivi specifici (anche di natura individuale), insieme alla partecipazione ai Piani di incentivazione di medio e lungo termine basati su strumenti finanziari (Performance share) della Società, in favore dei dirigenti del Gruppo ERG, tra i quali i Dirigenti Strategici, come illustrato nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che sarà pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF sul sito internet della Società. Il Comitato ha inoltre verificato che l'infrastruttura di remunerazione del Gruppo ERG fosse allineata con il piano strategico e con gli obiettivi di sostenibilità, innovazione e motivazione del perimetro aziendale.

In conformità a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, così come recepito nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di ERG, l'approvazione della Politica di remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, definita su proposta del Comitato Nomine e Compensi, esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche purché le relative remunerazioni siano conformi alla predetta Politica e le stesse vengano quantificate sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

XI. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari, incontri con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con l'Head of Group Administration, con il Chief Audit Officer, con l'Head of Corporate Affairs, Compliance 231 & Privacy, le audizioni del management della Società e l'acquisizione di informazioni, assicurandosi che le operazioni deliberate e poste in essere dagli amministratori fossero conformi alle predette regole e principi, oltre che ispirate a principi di razionalità economica e non manifestamente imprudenti o azzardate, in conflitto d'interessi con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. Il Collegio ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società rappresentino un valido presidio al rispetto dei principi di corretta amministrazione.

XII. La vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Gruppo è stata svolta attraverso l'acquisizione di informazioni sulla struttura amministrativa e operativa, nonché mediante lo scambio di dati e informazioni con i responsabili delle diverse funzioni aziendali, con la funzione di Internal Audit e con la Società di Revisione.

La struttura organizzativa della Società e del Gruppo è definita e attuata dall'Amministratore Delegato anche attraverso un sistema di deleghe e procure, con l'individuazione dei dirigenti responsabili delle diverse direzioni e Business Units e l'attribuzione di poteri coerenti con le responsabilità loro assegnate.

XIII. Con riferimento alla vigilanza sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno, anche ai sensi del vigente art. 19 del D.lgs. 39/2010 il Collegio ha avuto incontri periodici con il responsabile della funzione di Internal Audit e di altre funzioni aziendali e alle relative riunioni con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e con l'Organismo di Vigilanza, ai sensi del modello organizzativo previsto dal D. Lgs. 231/2001 adottato dalla Società (il "Modello 231").

Il Collegio ha rilevato che il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società si basa su un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative volte a prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e a consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici ed operativi (ossia di coerenza delle attività con gli obiettivi, di efficacia ed efficienza delle attività e di salvaguardia del patrimonio aziendale), di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance) e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato (reporting).

Nel merito delle attività di controllo condotte dalla funzione Audit abbiamo preso atto degli esiti delle attività di Risk Assessment dal quale è emersa l'adeguatezza del sistema dei controlli interni a presidio dei rischi. Abbiamo tempo per tempo approfondito gli esiti degli interventi di audit condotti nell'esercizio e dei follow up

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degli interventi derivanti dagli esercizi precedenti e relativo avanzamento delle azioni di risoluzione.

Abbiamo preso atto e condiviso che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo nel suo complesso è adeguato.

In relazione all'esercizio 2025, in conformità a quanto previsto dall'art. 6, Raccomandazione 33, lettera a), del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato, sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte, con il supporto dell'attività istruttoria del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, una valutazione complessiva dell'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ivi incluse le modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema medesimo, ritenendo che esso sia complessivamente idoneo a consentire, con ragionevole certezza, un'adeguata gestione dei principali rischi identificati.

La Società, anche a livello di Gruppo, si avvale di un articolato sistema di strumenti a presidio degli obiettivi operativi e di compliance. In particolare, sono in essere sistemi strutturati di pianificazione, controllo di gestione e reporting, nonché un sistema di gestione dei rischi aziendali secondo i principi dell'Enterprise Risk Management (ERM). Nel corso dell'esercizio 2025, il Gruppo ha proseguito le attività di identificazione, valutazione e monitoraggio dei principali rischi nell'ambito del sistema di Enterprise Risk Management (ERM). Tale processo include la definizione delle relative politiche di gestione, la verifica continua dell'efficacia del sistema di controllo dei rischi e la condivisione periodica con il management dei risultati delle attività di Risk Assessment. Il modello ERM è oggetto di aggiornamenti periodici, in coerenza con l'evoluzione del contesto operativo e delle attività del Gruppo.

Il sistema di gestione dei rischi è finalizzato a contribuire alla salvaguardia del patrimonio sociale e al supporto delle decisioni strategiche, tenendo in considerazione rischi attuali e prospettici anche nel medio-lungo periodo.

Nell'attuale contesto macroeconomico il Gruppo continua a monitorare gli effetti del conflitto in Ucraina e di altri scenari geopolitici rilevanti. Alla data della relazione non risultano esposizioni creditizie dirette verso controparti russe o ucraine, né particolari criticità operative, pur in presenza di alcuni impianti localizzati nell'Europa orientale.

In considerazione della propria operatività, il Gruppo adotta una classificazione dei rischi articolata in quattro categorie principali: strategici, finanziari, operativi e di compliance.

A tali presidi si affianca il Modello di controllo contabile ai sensi della L. 262/2005, volto a garantire un adeguato livello di efficacia nella prevenzione dei principali rischi connessi all'informativa finanziaria e non finanziaria, in coerenza con quanto previsto dal Manuale Operativo Internal Control over Financial Reporting e con i criteri stabiliti dal framework COSO – Internal Controls Integrated Framework, aggiornato anche alla luce delle più recenti linee guida in materia di controlli sulla rendicontazione di sostenibilità.

La Società è inoltre dotata del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, della Policy Anticorruzione e del Codice Etico di Gruppo, strumenti finalizzati alla prevenzione dei reati rilevanti ai fini della responsabilità amministrativa degli enti. L'Organismo di Vigilanza ha svolto attività di vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231, verificandone l'adequatezza rispetto al quadro normativo vigente, monitorando l'evoluzione della normativa di riferimento, l'attuazione delle iniziative di formazione del personale e l'osservanza dei protocolli da parte dei soggetti destinatari, anche con il supporto della funzione di Internal Audit.

Nel corso del 2025 la Società ha inoltre proseguito il programma di formazione del personale in materia di protezione dei dati personali e GDPR, con particolare attenzione ai principi generali della normativa europea, ai diritti degli interessati, al trasferimento dei dati, alla gestione delle violazioni e alla responsabilità individuale dei dipendenti.

In materia di market abuse e internal dealing, la Società si è dotata di specifiche procedure e regolamenti, aggiornati in coerenza con la normativa CONSOB, volti a disciplinare l'obbligo di astensione dal compimento di operazioni su strumenti finanziari emessi dalla Società nei periodi previsti dalla normativa e a garantire una corretta gestione delle informazioni sensibili. È inoltre vigente la Procedura per la gestione interna delle informazioni rilevanti e privilegiate e per la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, aggiornata dal Consiglio di Amministrazione al fine di recepire le raccomandazioni CONSOB e di istituire la Relevant Information List, finalizzata all'individuazione e al monitoraggio delle informazioni che possono assumere natura privilegiata.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza degli obblighi informativi relativi alle informazioni regolamentate, rilevanti e privilegiate, nonché sugli adempimenti previsti dalla normativa in materia di market abuse e tutela del risparmio, con particolare riguardo alle procedure di gestione e diffusione delle informazioni al pubblico. Il Collegio ha inoltre monitorato il rispetto delle politiche, linee guida e procedure vigenti nel Gruppo e dei processi aziendali il cui esito è sottoposto all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.

Alla luce delle attività di vigilanza svolte, il Collegio ritiene che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi risulti complessivamente adeguato e idoneo a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informativa finanziaria e della rendicontazione di sostenibilità, nonché il rispetto delle leggi, dello Statuto e delle procedure interne. Il Collegio ha inoltre riscontrato che il processo di pianificazione è supportato da adeguati sistemi informativi e procedure che consentono la riconciliazione affidabile delle principali informazioni economico-finanziarie e non finanziarie con le risultanze dei sistemi informativi delle società controllate.

Il processo assicura la correttezza e l'integrità delle informazioni stesse.

XIV. Il Collegio ha inoltre vigilato sull'adequatezza e affidabilità del sistema amministrativo-contabile a rappresentare correttamente i fatti di gestione, ottenendo informazioni da parte dei responsabili delle rispettive funzioni, esaminando documenti aziendali e analizzando i risultati del lavoro svolto dalla società di revisione. Al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono state attribuite in modo congiunto le funzioni stabilite dalla legge e forniti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei relativi compiti. Inoltre, all'Amministratore Delegato, per il tramite dei Dirigente Preposto, spetta l'attuazione del "Modello di controllo contabile ex L. 262/2005" avente l'obiettivo di definire le linee che devono essere applicate nell'ambito del Gruppo ERG con riferimento agli obblighi derivanti dall'art. 154-bis del TUF in tema di redazione di documenti contabili societari, così come l'attuazione delle linee da applicare per la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione conformemente agli standard ESRS e dei relativi obblighi di attestazione. La predisposizione dell'informativa contabile e di bilancio, civilistica e consolidata, è disciplinata dal manuale dei principi contabili di Gruppo e dalle altre procedure amministrativo-contabili che fanno parte del Modello ex L. 262/2005.

Il Collegio Sindacale ha preso atto in materia delle risultanze delle attività di verifica condotte da parte della funzione Audit con riferimento ai controlli sui processi rilevanti ai fini del perimetro del governo amministrativo e finanziaria ovvero dell'assenza di criticità sostanziali.

Nell'ambito del Modello di cui alla L. 262/2005 sono formalizzate anche le procedure inerenti al processo di impairment in conformità al principio contabile IAS 36.

Il Consiglio di Amministrazione di ERG ha approvato l'impostazione della procedura d'impairment test rispondente alle prescrizioni del principio

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contabile internazionale IAS 36, in via autonoma e anticipata rispetto al momento dell'approvazione delle relazioni finanziarie.

Il Collegio Sindacale ha esaminato il processo di impairment test sull'avviamento e sulle attività immateriali effettuato dalla Società ai fini della redazione del bilancio, verificandone la conformità al principio contabile internazionale IAS 36, anche alla luce delle raccomandazioni formulate dall'Autorità Europea degli Strumenti Finanziari e dei Mercati (ESMA) e delle indicazioni contenute nel documento congiunto Banca d'Italia – Consob – Isvap n. 4 del 3 marzo 2010, nonché delle successive comunicazioni della Consob.

Il Collegio ha preso atto che la relativa procedura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2026, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Ai fini della verifica della recuperabilità delle attività, il Gruppo ha individuato i settori operativi sulla base delle aree geografiche di operatività e delle tecnologie di generazione dell'energia (eolico e solare), identificando dodici gruppi di Cash Generating Units (CGU) coerenti con la struttura organizzativa e di business del Gruppo.

Il valore recuperabile delle CGU cui è allocato l'avviamento è stato determinato prevalentemente mediante il metodo dell'attualizzazione dei flussi di cassa operativi (discounted cash flow) e, ove ritenuto più appropriato, tramite cash flow to equity o Fair Market Value. Le stime sono state elaborate sulla base dell'aggiornamento delle principali grandezze economiche e dei razionali industriali relativi al perimetro "asset based" sull'orizzonte temporale 2026-2029, esaminato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2026, nonché di scenari macroeconomici ed energetici prospettici per gli esercizi successivi.

Nelle valutazioni sono stati considerati i principali fattori di incertezza connessi al contesto geopolitico, energetico e regolatorio, inclusi l'evoluzione dello scenario energetico nel medio-lungo periodo, l'andamento dei tassi di attualizzazione, i rischi climatici e le possibili evoluzioni normative. In linea con il Public Statement ESMA del 14 ottobre 2025 sopra richiamato, sono state inoltre considerate le principali variabili macroeconomiche sottostanti e l'esigenza di assicurare un'informativa finanziaria chiara e coerente, anche con riferimento agli effetti delle attuali incertezze economiche e geopolitiche sulle valutazioni di bilancio e all'informativa sui settori operativi ai sensi dell'IFRS B.

Il Collegio ha preso atto che le assunzioni utilizzate riflettono, in conformità allo IAS 36, le migliori stime del management alla data di riferimento del bilancio, basate su informazioni ragionevoli e supportabili. Il valore recuperabile delle CGU è stato determinato sulla base di piani industriali e flussi di cassa prospettici di lungo periodo, coerenti con la vita utile degli asset sottostanti, in alcuni casi superiore ai venti anni.

Il Collegio ha inoltre preso atto che, successivamente alla reporting date, si sono verificati eventi potenzialmente idonei a influenzare il contesto macroeconomico e il settore energetico, tra cui l'emanazione del Decreto-Legge n. 21 del 20 febbraio 2026 (c.d. DL Energia/Bollette) e l'avvio del conflitto armato nell'area medio-orientale. Considerato il grado di incertezza connesso a tali eventi e i possibili effetti anche contrapposti degli stessi, alla data di redazione del bilancio non è stato ritenuto possibile determinarne con attendibilità un impatto strutturale sui flussi di cassa utilizzati nelle valutazioni.

Sono state inoltre effettuate analisi di sensitività con riferimento alle variabili caratterizzate da maggiore incertezza, tra cui i prezzi attesi dell'energia e i parametri finanziari utilizzati per la determinazione dei tassi di attualizzazione, definiti su base specifica per ciascun gruppo di CGU, aggiornati con periodicità almeno semestrale e comprensivi della componente di rischio Paese.

Dalle verifiche effettuate è emersa, per la generalità delle CGU analizzate, una differenza positiva (headroom) tra valore recuperabile e valore contabile.

Con riferimento alla CGU Spagna solare, il management ha ritenuto che l'elevata volatilità dei prezzi dell'energia e l'incertezza degli scenari di mercato rendessero opportuno determinare il valore recuperabile mediante il ricorso alla stima del Fair Market Value, in continuità con l'approccio adottato nel precedente esercizio e con il supporto di una valutazione effettuata da un esperto indipendente, classificata come Livello 3 nella gerarchia del fair value.

L'aggiornamento delle analisi ha evidenziato una riduzione del valore recuperabile degli asset solari in Spagna, principalmente riconducibile al perdurare di condizioni di mercato sfavorevoli e alla revisione dei livelli produttivi di alcuni impianti, con conseguente rilevazione di una svalutazione complessiva pari a 46 milioni di euro, mediante l'integrale svalutazione dell'avviamento allocato alla CGU e la parziale svalutazione di attività immateriali a vita utile definita e dei diritti di utilizzo.

Per gli asset solari in Francia, per i quali il valore d'uso risultava inferiore al valore contabile di fine periodo, il valore recuperabile è stato anch'esso determinato mediante il ricorso alla stima del Fair Market Value, risultando però superiore al valore contabile.

In merito al test di impairment il Collegio Sindacale ha vigilato sull'istruttoria svolta, anche dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità della Società, sull'impianto metodologico da utilizzarsi per lo svolgimento del test di impairment al 31 dicembre 2025 ed ha analizzato e discusso con la Direzione del Gruppo le stime effettuate sulla base delle informazioni disponibili e delle assunzioni come sopra richiamate, tenuto conto della documentazione di supporto, verificando la coerenza con le impostazioni in precedenza adottate dalla Società.

Il Collegio Sindacale ha inoltre vigilato più in generale sul processo di informativa finanziaria, anche mediante assunzione di informazioni dal management della Società e ha ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, adeguate informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate ai sensi dell'art. 150 co. 1 del TUF.

Il Collegio Sindacale valuta complessivamente adeguato il sistema amministrativo-contabile della Società ed affidabile nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

XV. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate ai sensi dell'art. 114, 2° comma, del TUF, accertandone, sulla base delle informazioni rese dalla Società, l'idoneità a fornire le informazioni necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, senza eccezioni.

XVI. Per quanto concerne la verifica sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, previste dal Codice di Corporate Governance nell'edizione in vigore, il Collegio ha svolto tale attività di verifica con l'assistenza della Direzione Affari Legali e Societari della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della seduta tenutasi in data 11 marzo 2026 che ha approvato la Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari, ha verificato che la Società risulta essere generalmente in linea con le raccomandazioni emanate dal Comitato per la Corporate Governance con la lettera del 18 dicembre 2025. Le suddette raccomandazioni immediatamente portate a conoscenza dal Presidente del Consiglio di Amministrazione al Presidente del Collegio Sindacale della Società sono state condivise in occasione della riunione del Consiglio tenutasi il 25 febbraio 2026.

La Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari riporta che l'assetto di governance di ERG risulta allineato alle disposizioni del Codice di Corporate Governance applicabile alla Società, salvo l'unico caso di disapplicazione con riferimento all'attribuzione del ruolo di Amministratore Incaricato del Sistema di

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Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al Vice Presidente Esecutivo, come dettagliatamente motivato nella Relazione stessa.

Il Collegio a sua volta ha esaminato la lettera del 18 dicembre 2025 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, nonché le valutazioni effettuate e le decisioni assunte dalla Società in merito alle raccomandazioni ivi contenute senza particolari osservazioni a riguardo. Il Consiglio di Amministrazione, nell'interesse della Società e dei suoi Azionisti, ha promosso il dialogo con gli Investitori e, in conformità con le previsioni del Codice del Codice di Corporate Governance, ha approvato la "Politica avente ad oggetto la gestione del dialogo con gli investitori istituzionali e con la generalità degli azionisti", come da ultimo aggiornata in data 23 febbraio 2024 al fine di estenderne l'applicazione a tutti gli stakeholder della Società; ad esito di tale aggiornamento ne è stata variata la denominazione in Politica per la gestione del dialogo con gli Stakeholder (di seguito, "Engagement Policy").

L'Engagement Policy è stata redatta con la finalità di assicurare che il dialogo con gli Stakeholder avvenga nel rispetto della normativa vigente, ivi inclusa quella riguardante il trattamento delle informazioni privilegiate, e delle buone pratiche societarie e sia improntato a principi di correttezza, trasparenza, tempestività e simmetria informativa.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dall'Amministratore Delegato, assicura che l'organo di amministrazione sia tempestivamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intercorso con gli Stakeholder, in base alle previsioni dell'Engagement Policy.

Come evidenziato, a seguito dell'adesione al rinnovato Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 maggio 2021, ha adottato il Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi, aggiornato da ultimo in data 15 maggio 2024.

Si rinvia alla Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari per ulteriori approfondimenti sulla corporate governance della Società in merito alla quale il Collegio non ha rilievi da formulare.

XVII. Il Collegio Sindacale ha esaminato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione l'11 marzo 2026 su proposta del Comitato Nomine e Compensi e ne ha verificato la conformità alle prescrizioni di legge e regolamentari, la chiarezza e completezza informativa con riguardo alla politica di remunerazione adottata dalla Società.

XVIII. Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato le proposte che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 marzo 2026 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, e dichiara di non avere osservazioni al riguardo, ivi inclusa la proposta di distribuzione di un dividendo.

XIX. Infine, il Collegio Sindacale ha svolto le proprie verifiche sull'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione del progetto di Bilancio e di Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2025, delle rispettive note illustrative e della Relazione sulla Gestione a corredo degli stessi, in via diretta e con l'assistenza dei responsabili di funzione ed attraverso le informazioni ottenute dalla Società di Revisione. In particolare, il Collegio Sindacale, in base ai controlli esercitati e alle informazioni fornite dalla Società, nei limiti della propria competenza secondo l'art. 149 del TUF, dà atto che i prospetti del Bilancio e del Bilancio consolidato di ERG al 31 dicembre 2025 sono stati redatti in conformità alle disposizioni di legge che regolano la loro formazione e impostazione e agli International Financial Reporting Standards, emessi dall'International Accounting Standards Board, in base al testo pubblicato nella Gazzetta Ufficiale delle Comunità Europee.

Il Bilancio e quello consolidato sono accompagnati dalle prescritte attestazioni, sottoscritte dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Collegio Sindacale è tenuto altresì a vigilare sul rispetto degli adempimenti previsti in termini di pubblicità della Rendicontazione di sostenibilità, verificando che la rendicontazione consolidata di sostenibilità inclusa nella Relazione sulla gestione, nonché la relazione di attestazione della conformità di cui all'art. 14-bis del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, siano pubblicate con le modalità e i termini previsti dagli artt. 2429 e 2435 c.c. e sul sito internet della Società.

Sulla base di quanto sopra riportato, a compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio 2025, e tenuto conto anche delle risultanze dell'attività effettuata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, contenute nell'apposita relazione accompagnatoria del bilancio, il Collegio Sindacale non ha rilevato specifiche criticità, omissioni, fatti censurabili o irregolarità e non ha osservazioni, né raccomandazioni da formulare all'Assemblea ai sensi dell'art. 153 del TUF, per quanto di propria competenza, in merito alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.

Genova, 25 marzo 2026

Il Collegio Sindacale

Dott.ssa Monica Mannino

Presidente

Dott.ssa Giulia De Martino

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