ERG — Audit Report / Information 2025

Mar 26, 2026

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Gruppo ERG

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2025

(con relativa relazione della società di revisione)

KPMG S.p.A.

25 marzo 2026

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Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della
ERG S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo ERG (nel seguito anche il “Gruppo”), costituito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2025, di conto economico, di conto economico complessivo, dei flussi finanziari e delle variazioni del patrimonio netto per l’esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo ERG al 31 dicembre 2025, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall’International Accounting Standards Board e adottati dall’Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel paragrafo “Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato” della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla ERG S.p.A. (nel seguito anche la “Società”) in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell’ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell’ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell’esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell’ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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Gruppo ERG
Relazione della società di revisione
31 dicembre 2025

Recuperabilità avviamento, autorizzazioni e concessioni, immobili, impianti e macchinari e attività per diritti di utilizzo

Note illustrative al bilancio consolidato – Uso di stime – Rischi e incertezze, Nota 22 – Impairment test

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 del Gruppo ERG include avviamento per €442 milioni, autorizzazioni e concessioni per €948 milioni, immobili, impianti e macchinari pari ad €2.901 milioni e attività per diritti di utilizzo per €205 milioni.
L'avviamento risulta allocato ai gruppi di unità generatrici di flussi finanziari (di seguito “CGU”) coerenti con la struttura organizzativa e di business del Gruppo, ovvero secondo la matrice paese/tecnologia.
La procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 febbraio 2026 prevede, per le autorizzazioni e concessioni, per gli immobili, impianti e macchinari e per le attività per diritti di utilizzo, la determinazione del valore recuperabile nei casi di esistenza di indicatori di potenziali perdite di valore (triggering events).
La menzionata procedura prevede, inoltre, la verifica della recuperabilità dell'avviamento attraverso un impairment test svolto annualmente e comunque ogni volta che si manifestano triggering events, mediante confronto tra il valore contabile dei gruppi di CGU, inclusivo dell'avviamento, e la stima del relativo valore recuperabile determinato facendo riferimento al valore d'uso o, nei casi in cui tale valore sia risultato inferiore al valore contabile, al fair value.
Il valore d'uso è stato calcolato mediante la metodologia della attualizzazione dei flussi di cassa operativi (Discounted Cash Flow) che si prevede saranno generati dai gruppi di CGU.
Il fair value è stato calcolato per due gruppi di CGU (Spagna e Francia Solare) mediante il modello di attualizzazione dei dividendi (Dividend Discount Model - DDM).
La stima dei flussi di cassa attesi è basata:
- sui dati previsionali inclusi nell'aggiornamento del Piano Industriale esaminato dal Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. in data 11 marzo 2026 (di seguito anche il “Piano Industriale”);
- per gli anni successivi a quelli di Piano Industriale, sui dati elaborati sulla base di modelli di simulazione dello scenario macroeconomico ed energetico e considerando un andamento costante delle produzioni.
All'esito dello svolgimento dei test di impairment, il valore recuperabile del gruppo di CGU in Spagna è	Le procedure di revisione svolte, anche con il coinvolgimento di esperti del network KPMG, hanno incluso:
- l'aggiornamento della comprensione del processo adottato nella predisposizione del test di impairment e dei dati previsionali contenuti nel Piano Industriale e l'esame della configurazione e messa in atto dei controlli ritenuti rilevanti;
- l'esame degli scostamenti tra i dati previsionali degli esercizi precedenti e i dati consuntivati ai fine di comprendere l'accuratezza del processo di stima adottato dalla Direzione del Gruppo;
- l'analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni utilizzate dalla Direzione del Gruppo nella determinazione dei flussi di cassa operativi e dei tassi di attualizzazione;
- la valutazione dell'appropriatezza dei metodi utilizzati dalla Direzione del Gruppo per la stima del fair value dei gruppi di CGU Spagna e Francia Solare;
- l'ottenimento dell'analisi effettuata dalla Direzione del Gruppo nell'ambito della stima del fair value di livello 3 dei suddetti gruppi di CGU e verifica di accuratezza delle risultanze dell'applicazione della stima;
- la verifica dell'analisi di sensitività predisposta dalla Direzione del Gruppo con riferimento alle principali assunzioni utilizzate per lo svolgimento del test di impairment;
- l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative al bilancio consolidato in relazione all'impairment test.

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Gruppo ERG

Relazione della società di revisione

31 dicembre 2025

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
risultato inferiore al valore contabile del relativo capitale investito netto al 31 dicembre 2025. La Direzione ha pertanto proceduto a rilevare una svalutazione integrale dell'avviamento allocato al sopramenzionato gruppo di CGU per €9 milioni e una svalutazione parziale delle attività immateriali a vita utile definita e delle attività per diritti di utilizzo per complessivi €50 milioni.
Lo svolgimento dell'impairment test è caratterizzato da elementi di complessità e da un elevato grado di giudizio, con particolare riferimento alla stima:
• dei flussi di cassa operativi attesi, determinati tenendo conto dell'andamento economico generale e del settore di appartenenza, dei flussi finanziari consuntivati in passato e dei tassi di crescita previsionali. In tale contesto, assumono particolare rilevanza assunzioni quali i prezzi attesi dell'energia, la disponibilità delle risorse rinnovabili, l'evoluzione del quadro regolatorio e normativo di riferimento;
• dei parametri finanziari utilizzati al fine della determinazione del tasso di attualizzazione.
Per tali ragioni e per la significatività delle voci di bilancio in oggetto, la recuperabilità del valore iscritto dell'avviamento, delle autorizzazioni e concessioni, degli immobili, impianti e macchinari e delle attività per diritti di utilizzo è considerata un aspetto chiave dell'attività di revisione.

Valutazione del fondo business dismessi e degli altri fondi correnti e non correnti

Note illustrative al bilancio consolidato – Uso di stime – Rischi e incertezze, Nota 26 – Fondo business dismessi e Nota 27 – Altri fondi

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 include il fondo business dismessi per €82,3 milioni e gli altri fondi correnti e non correnti rispettivamente per €29,9 milioni e €29,2 milioni. Il fondo business dismessi è prevalentemente riferibile alla stima effettuata dagli Amministratori, con il supporto delle funzioni aziendali preposte e dei propri consulenti legali e fiscali, delle passività di natura ambientale, legale e fiscale correlate ai business “Oil” della raffinazione costiera e del downstream integrato, la cui dismissione si è completata il 10 gennaio 2018 con la cessione della quota partecipativa detenuta in TotalErg S.p.A.. Gli altri fondi correnti e non correnti si riferiscono prevalentemente alla stima effettuata dagli	Le procedure di revisione svolte, anche con il coinvolgimento di esperti fiscali del network KPMG, hanno incluso:
• l'aggiornamento della comprensione del processo di valutazione degli effetti derivanti da contenziosi e l'esame della configurazione e messa in atto dei controlli ritenuti rilevanti;
• l'analisi degli scostamenti tra la stima contabile degli effetti derivanti da contenziosi negli esercizi precedenti e i valori consuntivati a seguito della successiva definizione degli stessi, al fine di comprendere l'accuratezza del processo di valutazione adottato;

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Gruppo ERG
Relazione della società di revisione
31 dicembre 2025

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Amministratori, con il supporto delle funzioni aziendali preposte e dei propri consulenti legali e fiscali, delle passività derivanti da contenziosi esistenti e potenziali in materia di imposte locali e delle passività di natura legale nei confronti di controparti istituzionali.	• l'ottenimento di informazioni dai consulenti che assistono il Gruppo e dall'ufficio legale interno, in merito alla valutazione del rischio di soccombenza nei contenziosi in essere ed alla quantificazione della relativa passività;
La valutazione di tali fondi è un'attività di stima complessa, caratterizzata da un elevato livello di soggettività, nella quale gli Amministratori elaborano aspettative sull'esito di procedimenti civili, amministrativi e fiscali, in taluni casi risalenti nel tempo, sul rischio di soccombenza, sui relativi tempi di chiusura e conseguentemente sugli effetti sul bilancio consolidato.	• per i principali contenziosi oggetto di stima, l'aggiornamento dell'analisi delle assunzioni adottate nella determinazione degli effetti dagli stessi derivanti, attraverso colloqui con le funzioni aziendali coinvolte ed analisi della documentazione di supporto;
Per tali ragioni abbiamo considerato la valutazione del fondo business dismessi e degli altri fondi correnti e non correnti un aspetto chiave dell'attività di revisione.	• per i principali contenziosi oggetto di stima, la discussione con le funzioni aziendali coinvolte circa assunzioni o scenari alternativi rispetto a quelli adottati per la determinazione degli effetti derivanti da tali contenziosi e circa le ragioni per le quali siano stati scartati;
	• l'analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che forniscano elementi informativi utili alla valutazione dei fondi;
	• l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative al bilancio consolidato relativamente al fondo business dismessi e agli altri fondi correnti e non correnti.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della ERG S.p.A. per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo ERG S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

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Gruppo ERG
Relazione della società di revisione
31 dicembre 2025

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti a una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

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Relazione della società di revisione
31 dicembre 2025

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati a un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della ERG S.p.A. ci ha conferito in data 23 aprile 2018 l'incarico di revisione legale del bilancio separato e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2026.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della ERG S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) al bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

Alcune informazioni contenute nelle note al bilancio consolidato quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML.

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Relazione della società di revisione

31 dicembre 2025

Giudizi e dichiarazione ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettere e), e-bis) ed e-ter), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della ERG S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo ERG al 31 dicembre 2025, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 720B al fine di:

• esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato;
• esprimere un giudizio sulla conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione, esclusa la sezione relativa alla rendicontazione consolidata di sostenibilità, e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98;
• rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi nella relazione sulla gestione e in alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98 sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo ERG al 31 dicembre 2025.

Inoltre, a nostro giudizio la relazione sulla gestione, esclusa la sezione relativa alla rendicontazione consolidata di sostenibilità, e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98 sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e-ter), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Il nostro giudizio sulla conformità alle norme di legge non si estende alla sezione della relazione sulla gestione relativa alla rendicontazione consolidata di sostenibilità. Le conclusioni sulla conformità di tale sezione alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione e all'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852 sono formulate da parte nostra nella relazione di attestazione ai sensi dell'art. 14-bis del D.Lgs. 39/10.

Genova, 25 marzo 2026

KPMG S.p.A.

Andrea Carlucci

Socio

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