ERG S.p.A. Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 3/4 maggio 2016

Relazione sulla Remunerazione

INDICE

	PREMESSA	2
	GLOSSARIO	3
	SEZIONE I: Politica di remunerazione 2016	4
1.	Il percorso evolutivo	4
2.	I soggetti coinvolti	5
	2.1 Il Comitato Nomine e Compensi	6
3.	La struttura della Politica di remunerazione 2016	8
	3.1 Consiglio di Amministrazione	8
	3.2 Dirigenti con responsabilità strategiche	12
	3.3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari	16

	SEZIONE II: Compensi e remunerazioni 2015	17
4.	Attuazione delle Politica di remunerazione 2015	17
	4.1 Consiglio di Amministrazione in carica fino al 24 Aprile 2015	17
	4.2 Consiglio di Amministrazione in carica dal 24 Aprile 2015	18
	4.3 Dirigenti con responsabilità strategiche	19
	4.4 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari	20
	4.5 Collegio Sindacale	20
5.	Compensi corrisposti nel 2015	21
6.	Piani di incentivazione monetari	24
7.	Partecipazioni detenute nel 2015	25
8.	Allegato ai sensi dell'art.84-bis del Regolamento emittenti CONSOB	25

PREMESSA

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del T.U.F., la Relazione è articolata in due sezioni.

I. Prima sezione

La prima sezione illustra la Politica di remunerazione 2016 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.

II. Seconda sezione

La seconda sezione fornisce, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, nonché in forma aggregata1, per i Dirigenti con responsabilità strategiche:

a) un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica di remunerazione 2015;
b) un prospetto dei compensi corrisposti nell'esercizio 2015 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da ERG e dalle società dalla stessa controllate o alla stessa collegate.

¹ Ai sensi di quanto previsto dallo Schema 7-bis dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti verranno illustrati nominativamente anche i compensi dei Dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio 2015 compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nel medesimo esercizio.

GLOSSARIO

In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella Relazione hanno il significato ad essi qui di seguito attribuito, essendo peraltro precisato che il medesimo significato vale sia al singolare sia al plurale:

AD: Amministratore Delegato

AISCIGR: Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Assemblea: Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A.

CARCO: Chief Audit, Risk & Compliance Officer

CCR: Comitato Controllo e Rischi; comitato consiliare composto da 3 amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 24 aprile 2015

CHCO: Chief Human Capital Officer

CNC: Comitato Nomine e Compensi; comitato consiliare composto da 3 amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 24 aprile 2015

Codice di Autodisciplina: il vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., nell'edizione pubblicata a luglio del 2015, al quale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire in data 15 dicembre 2015

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di ERG S.p.A.

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A.

Dirigenti con responsabilità strategiche o DRS: i soggetti che ricoprono le funzioni/cariche indicate nell'allegato 1 alla vigente Procedura per le operazioni con Parti Correlate del Gruppo ERG (fatta eccezione per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di ERG S.p.A.) disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "corporate governance/documenti di governance"

ERG o la Società: ERG S.p.A.

EVA: Economic Value Addedd ovvero il valore economico "residuale" dopo che sono stati remunerati tutti i fattori della produzione, incluso il costo del capitale impiegato

Politica o Politica di remunerazione: la Politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Politica di remunerazione 2015 o Politica 2015: la Politica adottata da ERG per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2015

Politica di remunerazione 2016 o Politica 2016: la Politica adottata da ERG per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2016

Procedura: Procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione con delibera dell'11 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale – aggiornata da ultimo il 12 maggio 2015

RE: Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (Regolamento Emittenti) Relazione: la Relazione sulla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2016

Sistema LTI 2012-2014: Sistema di incentivazione monetaria di medio/lungo termine riferito al periodo 2012-2014 Sistema LTI 2015-2017: Sistema di incentivazione monetaria di medio/lungo termine riferito al periodo 2015-2017 Sistema MBO: Sistema di incentivazione monetaria di breve termine

TSR: Total Shareholder Return ovvero il ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista che viene calcolato sommando all'incremento del prezzo del titolo, in un determinato intervallo temporale, l'effetto dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo

T.U.F.: Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (Testo Unico della Finanza)

VPE: Vice Presidente Esecutivo

SEZIONE I: Politica di Remunerazione 2016

1. Il percorso evolutivo

In linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina2, il Consiglio di Amministrazione di ERG, ha adottato, con delibera del 20 dicembre 2011, su proposta del CNC3, la propria Politica di remunerazione, efficace a decorrere dall'esercizio 2012. La struttura della Politica era stata in allora definita da ERG in autonomia, senza utilizzare come riferimento politiche retributive di altre società.

La Politica è stata oggetto di una prima revisione da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, in data 18 dicembre 2012, al fine di tener conto dell'attribuzione delle deleghe decisa dal Consiglio di Amministrazione medesimo – nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2012 – e dell'intervenuta adozione del Sistema LTI 2012-2014. A tal fine ERG si era avvalsa della società di consulenza The European House – Ambrosetti.

Nell'ambito della suddetta revisione della Politica sono state prese a riferimento alcune delle politiche retributive delle società non finanziarie dell'indice FTSE Mib, in quanto ritenute maggiormente rappresentative delle best practice nazionali, nonché un peer group di soggetti comparabili ad ERG per dimensione e operanti nei settori in cui è attivo il Gruppo ERG, proposto dalla società di consulenza The European House – Ambrosetti.

La Politica è stata oggetto di una seconda revisione da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, in data 11 marzo 2015, al fine di tener conto, con efficacia a decorrere dall'esercizio 2015, dell'adesione della Società all'edizione in allora vigente del Codice di Autodisciplina e dei principi generali del Sistema LTI 2015- 2017, volto ad assicurare un maggiore allineamento degli interessi del management all'obiettivo principale di creazione di valore per gli Azionisti nel medio/lungo termine, in coerenza con le linee guida strategiche del Gruppo ERG; a tal fine la Società si è avvalsa della società di consulenza The European House – Ambrosetti.

Ai fini della seconda revisione della Politica, la Società – in continuità con quanto fatto in precedenza – ha preso a riferimento alcune delle politiche retributive delle società non finanziarie dell'indice FTSE Mib, in quanto ritenute maggiormente rappresentative delle best practice nazionali, nonché un peer group di soggetti comparabili ad ERG per dimensione e operanti nei settori in cui è attivo il Gruppo ERG, sempre proposto dalla società di consulenza The European House – Ambrosetti.

• Novità derivanti dall'adesione al Codice di Autodisciplina

La Politica, in linea con quanto previsto dal vigente Codice di Autodisciplina al quale la Società aderisce, prevede una clausola in base alla quale viene espressamente riconosciuto il diritto della Società di richiedere la restituzione della remunerazione variabile (o di trattenere somme oggetto di differimento) ove la stessa risulti erogata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati (clawback clause).

• Novità derivanti dal Sistema LTI 2015-2017

Tra i principali elementi di novità del Sistema LTI 2015-2017, sviluppato secondo una logica di continuità rispetto al Sistema LTI 2012-2014, si segnala l'introduzione di un obiettivo di performance collegato all'andamento del titolo ERG nel triennio di riferimento e all'ammontare dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo (Total Shareholder Return), al fine di allineare gli interessi dei relativi beneficiari agli interessi degli Azionisti, che si andrà quindi ad aggiungere all'obiettivo di performance espresso attraverso l'indicatore EVA (Economic Value Added) parametro già utilizzato nel Sistema LTI 2012-2014. Il Sistema LTI 2015–2017 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, in data 11 marzo 2015 e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 24 aprile 2015 – che ha deliberato in senso favorevole al riguardo – in considerazione dell'introduzione di un obiettivo di performance collegato all'andamento del titolo ERG. In data 15 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione – in linea con la Politica di remunerazione 2015 e alla luce del Piano Industriale 2015- 2018 approvato in pari data – su proposta del CNC

² Trattasi in allora dell'edizione del Codice di Autodisciplina pubblicata nel mese di dicembre del 2011.

³ Ulteriori indicazioni su organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica, nonché su composizione, competenze e modalità di funzionamento del CNC sono reperibili nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del T.U.F.

e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha definito le condizioni necessarie a dare attuazione al Sistema LTI 2015-2017.

La Politica è stata aggiornata, su proposta del CNC, in data 22 marzo 2016 al solo fine di recepire la delibera del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 15 dicembre 2015, con la quale sono state definite le condizioni necessarie a dare attuazione al Sistema LTI 2015-2017, in linea con la Politica stessa e alla luce del Piano Industriale 2015-2018.

2. I soggetti coinvolti

In linea con le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, le decisioni in cui si sostanzia l'attuazione della Politica di remunerazione 2016 e la responsabilità per la corretta applicazione della stessa sono il risultato di un processo collegiale in cui intervengono una pluralità di soggetti:

a) Assemblea degli Azionisti, per quanto riguarda il compenso degli Amministratori e degli Amministratori chiamati a far parte del CNC o del CCR

b) Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche nonché, se del caso, degli amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione

⁴ Salvo quanto previsto al successivo punto (d) per il Chief Audit Risk & Compliance Officer ed al punto (e) per il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

c) Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC, per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche4

d) Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di controllo Interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del CCR e il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, per la remunerazione del Chief Audit, Risk & Compliance Officer, anch'esso Dirigente con responsabilità strategiche

e) Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC e del Collegio Sindacale, relativamente alla remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, anch'esso Dirigente con responsabilità strategiche

Elementi della Politica di Remunerazione

Componente	Finalità e caratteristiche	Condizioni per l'erogazione	Peso relativo
Remunerazione Fissa	Valorizza le responsabilità, le competenze ed il contributo ri chiesto dal ruolo. Remunera l'attività svolta in caso di assenza di erogazione della componente variabile. Assicura la retention attraverso un continuo benchmark di mercato.	Non soggetta a condizioni.	Differenziata a seconda del ruolo ricoperto • AD pari al 60% della Remunerazione Annua Totale • DRS mediamente pari al 55% della Remunerazione Annua Totale
Remunerazione variabile di Breve Termine (MBO)	Volta al raggiungimento di obiet tivi economico - finanziari e stra tegici predeterminati, misurabili e coerenti rispetto al budget.	Erogazione in funzione del rag giungimento degli obiettivi del l'anno suddivisi in • 1 obiettivo di Gruppo con una soglia minima pari al 50% ed una massima pari al 150% • ulteriori obiettivi (massimo 3) di retti alla valorizzazione della per formance di business e dell'area di responsabilità del ruolo con una soglia minima dell' 80% ed una massima del 120%	Importi a target differenziati a se conda delle caratteristiche e fun zioni del ruolo • DRS mediamente pari al 20% della Remunerazione Annua To tale*
Remunerazione variabile di Medio/Lungo Periodo (LTI)	Finalizzata al miglioramento delle performance della creazione di valore sostenibile della Società ed all'allineamento degli interessi del management a quelli degli Azionisti	Performance misurata in termini di miglioramento dell'indice EVA e del TSR.	Importi a target differenziati a se conda delle caratteristiche e fun zioni del ruolo • AD pari al 40% della Remune razione Annua Totale • DRSmediamente pari al 25%della Remunerazione Annua Totale
Benefici non monetari	Integrano il pacchetto remunera tivo in una logica di Total Reward attraverso benefici di natura pre valentemente previdenziale e as sistenziale	Condizioni previste dalla contrat tazione collettiva nazionale e da accordi integrativi aziendali	• Previdenza complementare • Assistenza sanitaria integrativa • Coperture assicurative • Autovettura ad uso promiscuo

* In caso di mancato raggiungimento della performance minima non viene riconosciuto alcun corrispettivo.

2.1 Il Comitato Nomine e Compensi

Il Comitato Nomine e Compensi è composto, da tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, qualificati tali sia ai sensi di quanto previsto in materia dal T.U.F. che di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina5, i quali possiedono un'adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive6.

Il Comitato si riunisce con cadenza almeno trimestrale,

ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato ovvero, in relazione agli argomenti trattati, tutti i membri del Collegio Sindacale; ai lavori possono inoltre partecipare, su invito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, in quanto titolati ad intervenire sulle questioni in esame e ad individuare gli interventi adeguati per affrontare situazioni, anche potenzialmente critiche.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del CNC in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato dipendenti delle società del Gruppo ERG, rap-

⁵ Si precisa che il Presidente del Comitato, amministratore non esecutivo, è stato qualificato dal Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2015 come amministratore indipendente ai sensi del T.U.F. e non anche ai sensi del Codice di Autodisciplina esclusivamente in considerazione del lungo tempo di permanenza nella carica.

⁶ Tali caratteristiche sono state valutate dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'adunanza del 24 aprile 2015.

presentanti della società di revisione ed, in genere, soggetti la cui presenza sia ritenuta necessaria od opportuna ai fini della trattazione degli argomenti in agenda.

Il Comitato, in tema di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione:

valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione riferendo al Consiglio di Amministrazione;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche nonché, se del caso, sulla remunerazione degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati ai sistemi di incentivazione di medio/lungo termine;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato in tema di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche:

valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione;
esprime pareri all'Amministratore Delegato sulla loro remunerazione;
presenta proposte o esprime pareri all'Amministratore Delegato sulla fissazione degli obiettivi di performance di Gruppo correlati alla componente variabile del sistema di incentivazione di breve termine;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile dei sistemi di incentivazione di medio/lungo termine;
verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance di Gruppo.

Il Comitato partecipa attivamente alla definizione dei sistemi di incentivazione variabile di breve e medio/lungo termine.

In particolare ha partecipato attivamente al processo di elaborazione e successiva adozione del Sistema MBO, del Sistema LTI 2012-2014 e del Sistema LTI 2015-2017.

Calendario dei lavori del Comitato Nomine e Compensi ed eventi rilevanti nell'ambito della Politica di remunerazione

* Esecutivi o investiti di particolari cariche

** Trattasi inter alia di ISS e Glass Lewis

3. La struttura della Politica di remunerazione 2016

La Politica 2016 fissa linee guida generali per la determinazione delle remunerazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nello svolgimento della loro attività, al fine di attrarre, trattenere e motivare manager altamente qualificati e di allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

La Società ha definito nel Piano Industriale 2015-2018 la propria politica di gestione del rischio che è connesso agli obiettivi dati, al raggiungimento dei quali è legata la parte di incentivazione costituita dal Sistema LTI 2015- 2017 che è parte integrante e sostanziale della Politica 2016.

Laddove, in casi eccezionali, il Consiglio di Amministrazione ritenga necessario distaccarsi dalla Politica in precedenza approvata e assoggettata al voto dell'assemblea, eventuali deliberazioni in materia saranno sottoposte integralmente alla Procedura per le operazioni con Parti Correlate e di esse sarà data informazione al mercato, ai sensi della normativa e della Procedura medesima.

La Politica 2016 si articola differentemente a seconda che trattasi della remunerazione di Consiglieri di Amministrazione e di Dirigenti con responsabilità strategiche.

3.1 Consiglio di Amministrazione 3.1.1 Compensi

L'Assemblea è chiamata annualmente a deliberare, su proposta degli Azionisti, l'attribuzione di un compenso annuale fisso a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea è altresì chiamata annualmente a deliberare, su proposta degli Azionisti, l'attribuzione di un ulteriore compenso annuale fisso a favore degli amministratori indipendenti chiamati a far parte del CNC o del CCR.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità. Il Consiglio di Amministrazione raccomanda altresì che le relative proposte sui compensi vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126 bis del T.U.F.) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

Si ricorda al riguardo che l'azionista di riferimento ha presentato a partire dal 2013 delle proposte in linea con la suddetta raccomandazione le quali sono state pertanto comunicate al pubblico con un congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

3.1.2 Remunerazioni

La remunerazione corrisposta agli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche è tale da attrarre, trattenere e motivare persone altamente qualificate ed è finalizzata alla valorizzazione delle relative competenze, coerentemente con il contributo richiesto dal ruolo assegnato.

Componente fissa

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, delibera l'attribuzione di una remunerazione annuale fissa a favore degli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può prevedere l'attribuzione di una remunerazione annuale fissa a favore degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione. La loro eventuale remunerazione non è quindi legata ai risultati economici della Società.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, nell'interesse della Società, che la componente fissa sia stabilita sempre con i medesimi criteri ma su base triennale. L'entità della remunerazione annuale fissa viene commisurata all'impegno richiesto a ciascun beneficiario nel relativo incarico e definita (avvalendosi della consulenza di società specializzate) attraverso un benchmarking di mercato con aziende quotate. Il raffronto viene effettuato prendendo in considerazione, nell'ambito del mercato borsistico di riferimento, aziende paragonabili per tipologia, dimensione e complessità e attraverso una comparazione dei singoli ruoli.

Componente variabile

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO sentito il parere del Collegio Sindacale, delibera l'attribuzione di una remunerazione variabile a favore dell'Amministratore Delegato sotto forma di incentivo monetario, legato al raggiungimento di specifici obiettivi di performance correlati alla creazione di valore sostenibile nel medio/lungo periodo, preventivamente indicati e determinati secondo i principi del Sistema LTI 2015-2017.

Tra i beneficiari non sono inclusi gli Amministratori Esecutivi i cui interessi si ritengano essere già intrinsecamente allineati con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per tutti gli Azionisti. Trattasi, alla data di approvazione della Relazione, del Presidente e del Vice Presidente Esecutivo.

Il valore target è determinato tenendo conto di benchmark retributivi esterni (relativamente alla componente variabile di lungo periodo della retribuzione) e della creazione di valore attesa.

Sistema LTI 2015-2017

Gli indici di performance, contemporaneamente applicati per ogni destinatario del piano, sono l'Economic Value Added - inteso come Δ EVA cumulato di Gruppo - ed il Total Shareholder Return assoluto.

• l'Economic Value Added è un obiettivo di performance che rappresenta il valore economico "residuale" dopo che sono stati remunerati tutti i fattori della produzione, incluso il costo del capitale impiegato; esprimendo quindi un reddito al netto del costo del capitale, l'EVA considera le componenti patrimoniale e finanziaria accanto a quella reddituale. Il ΔEVA rappresenta il miglioramento rispetto al target, nell'arco del periodo di riferimento, della creazione di valore. Dal punto di vista metodologico, il ΔEVA cumulato è calcolato come somma dei Δ EVA rispetto all'anno 2014: (EVA2015 – EVA2014) + (EVA2016 – EVA2014) + (EVA2017 – EVA2014);

• il Total Shareholder Return è un obiettivo di performance collegato all'andamento del titolo ERG nel triennio di riferimento e all'ammontare dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo. Il prezzo di riferimento iniziale è la media giornaliera dei prezzi su un orizzonte temporale semestrale antecedente il 16 dicembre 2015, data di presentazione del Piano Industriale 2015-2018 al mercato. Il prezzo di riferimento finale è la media giornaliera dei prezzi su un orizzonte temporale trimestrale antecedente la data del 15 febbraio 2018 (15 novembre 2017 – 15 febbraio 2018).

Gli indici di performance sono differenziati a seconda del ruolo ricoperto dal beneficiario nell'ambito del Gruppo ERG ed in relazione allo scenario del Piano Industriale 2015-20187 approvato e comunicato alla comunità finanziaria.

Obiettivo	Peso	Livello di raggiungimento dell'indicatore di Performance	Incentivo Erogato
	60%	= Indicatore Soglia	50% valore target
Δ EVA		≥ Indicatore Outstanding	130% valore target
TSR	40%	= Indicatore Soglia	50% valore target
		≥ Indicatore Outstanding	150% valore target

La strategia di incentivazione, ossia l'algoritmo che lega la Performance EVA e TSR al bonus maturato, è la seguente:

al di sotto dell'Indicatore Soglia, il bonus maturato è nullo;
in corrispondenza dell'Indicatore Soglia, il bonus maturato è pari al 50% del Target Bonus (Bonus Soglia);
in corrispondenza dell'Indicatore Target, il bonus maturato è pari al Target Bonus;

⁷ Per il relativo periodo di riferimento.

per scenari di performance compresi tra Soglia e Target, il bonus maturato varia linearmente;
in corrispondenza dell'Indicatore Outstanding, il bonus maturato è pari al 130% del Target Bonus (Bonus Outstanding) per la componente legata a EVA, mentre è pari al 150% del Target Bonus per la componente legata al TSR;
per scenari di performance compresi tra Indicatore Target ed Outstanding, il bonus maturato varia linearmente.

Per ognuno dei singoli obiettivi il corrispettivo riconosciuto nel caso di superamento del relativo indicatore outstanding non supera il cap predeterminato.

Per ognuno dei singoli obiettivi nel caso di mancato raggiungimento del relativo indicatore soglia, non viene riconosciuto alcun corrispettivo.

L'intero corrispettivo, ove maturato, viene interamente liquidato al termine del Sistema LTI 2015-2017.

Il Sistema prevede inoltre:

clausola di clawback ovvero la Società ha la possibilità di esercitare il diritto di richiedere la restituzione parziale o totale del corrispettivo LTI versato (o di trattenere somme oggetto di differimento), entro 3 anni dalla sua maturazione, ove lo stesso risultasse determinato sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
clausole che regolano le conseguenze derivanti dalla cessazione del mandato in vigenza del Sistema LTI 8.

3.1.2 Bilanciamento della remunerazione

Il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione è finalizzato ad allineare gli interessi dei relativi beneficiari con gli obiettivi strategici di medio/lungo periodo della Società e la creazione sostenibile di valore per gli Azionisti nel rispetto della politica di gestione dei rischi del Gruppo ERG.

Il peso della componente fissa della remunerazione dell'Amministratore Delegato, su base annuale, è pari al 60% della sua remunerazione totale target. La componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato, su base triennale, nel suo importo annualizzato, ha un peso pari al 40%9 della sua remunerazione totale target.

La componente fissa della remunerazione è sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore Delegato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata per mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

3.1.3 Pay for Performance

In questi ultimi anni il Gruppo ERG è stato in grado di modificare radicalmente il proprio portafoglio di business anticipando gli scenari energetici di lungo termine, raggiungendo nelle rinnovabili una posizione di leadership non solo nel mercato italiano ma anche in quello europeo. Nel corso dell'ultimo anno, infatti, la società ha completato la sua trasformazione da operatore industriale attivo nel settore della raffinazione a primario produttore indipendente di energia elettrica prevalentemente da fonti rinnovabili. Grazie alla realizzazione di rilevanti operazioni strategiche si sono ottenuti due risultati fondamentali:

• diversificazione tecnologica, attraverso l'acquisizione del nucleo idroelettrico di Terni (527MW)

⁸ Dettagliatamente indicate nel documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Governance/Relazioni sulla Remunerazione", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato Nis-Storage (). 9 Ci si riferisce al valore target del bonus.

• diversificazione geografica nell'eolico sia attraverso la crescita organica in Polonia (82 MW) sia tramite importanti acquisizioni in Francia (187 MW) e Germania (82 MW).

Si ricorda che il percorso di trasformazione - iniziato nel 2008 con la vendita del 49% della raffineria ISAB in Sicilia - ed il progressivo riposizionamento del Gruppo in attività più redditizie e meno esposte alla volatilità degli scenari hanno generato una forte creazione di valore per la Società e per gli Azionisti ed è stato possibile solo grazie al compimento di operazioni straordinarie di seguito indicate:

Uscita progressiva dalla raffinazione: iniziata nel 2008 ed ultimata nel 2013, con la cessione dell'ultima quota pari al 20%.
Acquisizione di IP Maestrale Investments: ERG Renew, nel febbraio del 2013, ha acquisito l'80% del capitale di IP Maestrale Investments Ltd, incrementando così la propria potenza installata di 636 MW, di cui 550 MW in Italia e 86 MW in Germania e diventando, conseguentemente, il primo operatore eolico in Italia e fra i primi 10 in Europa. ERG Renew ha così raggiunto una dimensione industriale e finanziaria atta a proseguire autonomamente nel proprio percorso di crescita.
Cessione dell'impianto IGCC di ISAB Energy: ERG, nel giugno del 2014, ha ceduto ad ISAB (LUKOIL) i rami d'azienda di ISAB Energy ed ISAB Energy Services, costituiti principalmente dall'impianto di produzione IGCC. L'operazione, coerente con la definitiva uscita dalla raffinazione, rappresenta un ulteriore fondamentale passo in avanti nella strategia di riposizionamento del portafoglio di attività e ha al contempo rafforzato la struttura patrimoniale del Gruppo anche a supporto dei futuri piani di sviluppo.
Acquisizione dell'intero business idroelettrico di E.ON Produzione: ERG, a novembre del 2015, è entrata nel settore idroelettrico con una dimensione di rilievo attraverso l'acquisizione di un nucleo integrato di impianti ubicati in Umbria, Marche e Lazio, con una potenza complessiva di 527 MW. Questa acquisizione, di grande rilevanza strategica per il Gruppo, ha consentito di diversificare le fonti di produzione assumendo una dimensione di rilievo nel panorama delle rinnovabili in Italia e dotando il Gruppo ERG di nuovi asset ad alta qualità.

Nel periodo aprile 2012 e dicembre 2015 l'andamento del prezzo delle azioni e la politica di distribuzione dei dividenti ha assicurato una creazione di valore straordinaria per gli Azionisti, con un TSR (Total Shareholders Return) pari al 192% grazie al percorso di crescita intrapreso dal gruppo e alle operazioni straordinarie che lo hanno reso possibile.

Nel periodo (2012-2015) la Società ha remunerato i suoi Azionisti con dividendi per un totale di 345,6 milioni di Euro.

Al fine di garantire un sempre maggiore allineamento tra gli interessi degli Azionisti e del Management, nel pieno rispetto dei principi di pay for performance, il Gruppo ERG ha deciso anche di utilizzare remunerazioni non ricorrenti. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, a fronte di operazioni straordinarie che:

• comportino una trasformazione significativa degli assetti di lungo periodo del Gruppo;

generino una forte creazione di valore per la Società e per gli Azionisti nel lungo periodo;
comportino, per il management coinvolto nelle operazioni, un lavoro straordinario ed on top rispetto agli obiettivi considerati nei piani di incentivazione sistematizzati;

può deliberare il riconoscimento di remunerazioni non ricorrenti agli Amministratori Esecutivi che hanno partecipato all'operazione.

L'entità di tali remunerazioni è proporzionata:

al beneficio economico e alla portata strategica dell'operazione stessa;
al contributo effettivamente prestato da ogni singolo Amministratore.

Le remunerazioni non ricorrenti possono prevedere dei meccanismi di differimento, finalizzati alla retention, in base ai quali l'erogazione è subordinata alla permanenza, alle date previste per l'erogazione, di un rapporto di collaborazione con ERG o con una società del Gruppo, fatto salvo il licenziamento/revoca per giusta causa coerentemente con quanto previsto dal Sistema LTI 2015-2017.

3.1.4 Benefici non monetari

L'Assemblea può deliberare, su proposta degli Azionisti, che a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sia riconosciuta la facoltà di ricevere alcuni benefici non monetari (polizze assicurative, sanitaria e sulla vita), il cui importo viene trattenuto dal compenso annuale fisso, deliberato anch'esso dall'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare l'attribuzione di benefici quali auto e alloggio a favore di Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche, non trattenuti dal compenso annuale fisso o dalla remunerazione.

3.1.5 Indennità per cessazione anticipata dalla carica o mancato rinnovo

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare di attribuire10 a favore dell'Amministratore Delegato, in quanto non titolare di un rapporto di lavoro subordinato con la Società, un'indennità nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata dalla carica o il suo mancato rinnovo alle seguenti condizioni:

l'importo dell'indennità, di regola e salvo casi eccezionali, non potrà superare l'ammontare della relativa remunerazione fissa allo stesso complessivamente riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi;
l'indennità dovrà essere preventivamente determinata insieme al trattamento remunerativo complessivo;
l'indennità non potrà essere corrisposta ove la cessazione del rapporto fosse dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, salvo eventi straordinari non imputabili all'operato dell'Amministratore Delegato;
la delibera relativa dovrà essere assunta in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio/lungo termine del Gruppo ERG.

3.1.6 Trattamento di fine mandato

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare di attribuire a favore dell'Amministratore Delegato, in quanto non titolare di un rapporto di lavoro subordinato con la Società, un trattamento di fine mandato alle seguenti condizioni 11:

l'importo del trattamento, di regola e salvo casi eccezionali, non potrà superare un ammontare corrispondente al 35% della relativa remunerazione fissa allo stesso complessivamente riconosciuta nell'arco del mandato;
il trattamento dovrà essere preventivamente determinato insieme alla remunerazione complessiva;
l'indennità non potrà essere corrisposta ove, alla cessazione del mandato, siano stati raggiunti risultati obiettivamente inadeguati;
la relativa delibera dovrà essere assunta in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio/lungo termine del Gruppo ERG.

3.2 Dirigenti con responsabilità strategiche 3.2.1 Remunerazioni

La remunerazione corrisposta ai Dirigenti con responsabilità strategiche è tale da attrarre, trattenere e motivare persone altamente qualificate ed è finalizzata alla valorizzazione delle relative competenze, coerentemente con il contributo richiesto dal ruolo assegnato nonché ad allineare i loro interessi con il perseguimento del-

¹⁰ Si veda paragrafo 4.2.2 alla voce "Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro" 11 Si veda paragrafo 4.2.2 alla voce "Trattamento di fine mandato"

l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo. La remunerazione è suddivisa in due componenti, una fissa e una variabile; la remunerazione variabile è a sua volta suddivisa in due componenti, sotto forma di incentivo monetario, legate al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, preventivamente indicati e determinati, correlati alla creazione di valore nel breve termine secondo le regole del Sistema MBO e nel medio/lungo termine secondo i principi del Sistema LTI 2015-2017.

I soggetti coinvolti nella definizione della remunerazione complessiva dei Dirigenti con responsabilità strategiche (come già indicato nel capitolo 2.) sono i seguenti:

• L'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC, determina la remunerazione da attribuirsi a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche12

• Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del CCR13 e il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, determina la remunerazione da attribuirsi al Chief Audit, Risk & Compliance Officer

¹² Salvo quanto previsto ai successivi punti per il Chief Audit Risk & Compliance Officer e per il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

• Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC e del Collegio Sindacale determina la remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Componente fissa

L'entità della remunerazione fissa viene commisurata all'impegno richiesto a ciascun beneficiario nel relativo incarico e definita (avvalendosi della consulenza di società specializzate) attraverso un benchmarking di mercato con aziende quotate. Il raffronto viene effettuato prendendo in considerazione, nell'ambito del mercato borsistico di riferimento, aziende paragonabili per tipologia, dimensione e complessità e attraverso una comparazione dei singoli ruoli.

Componente Variabile di breve termine

La componente variabile di breve termine è volta al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari e strategici predeterminati, ed è regolata dal Sistema MBO.

La componente variabile assegnata al Chief Audit, Risk & Compliance Officer è legata ad obiettivi svincolati da indicatori di performance economiche ed è parametrato all'esecuzione del piano annuale di audit.

Il valore target è determinato tenendo conto di benchmark retributivi esterni.

Principali caratteristiche del Sistema MBO

Il Sistema MBO ha la finalità di incentivare i partecipanti al raggiungimento di obiettivi annuali.

Il sistema prevede l'attribuzione al partecipante al sistema di obiettivi di performance così strutturati:

• 1 obiettivo di Gruppo uguale per tutti i partecipanti con un peso pari al 30% dell'ammontare dell'incentivo target e viene misurato attraverso l'indicatore "Risultato consolidato ante imposte IAS a valori correnti 14"

¹³ In quanto organo preposto dal Codice di Autodisciplina a monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di

internal audit 14 Al netto dei proventi (oneri) derivanti dalla partecipazione in TotalErg S.p.A.

• ulteriori obiettivi individuali (massimo 3) legati al ruolo ricoperto, con un peso pari al 70% dell'ammontare dell'incentivo target e sono misurati sulla base di indicatori quantitativi collegati a parametri economico finanziari e/o di progetto.

A ciascun obiettivo viene associato un peso e una relativa quota dell'incentivo monetario complessivo.

Tipologia	Peso	Definizione	Livello di raggiungimento indicatore di performance	Incentivo Erogato
Obiettivo Aziendale	30%	Risultato consolidato ante imposte IAS a valori correnti 14	= Indicatore Soglia ≥ Indicatore Outstanding	50% valore target 150% valore target
Obiettivo Individuale	70%	Suddivisi in: - Economici - Sviluppo - Organizzativi	= Indicatore Soglia ≥ Indicatore Outstanding	80% valore target 120% valore target

Il corrispettivo riconosciuto nel caso di superamento dell'indicatore (outstanding) non può superare un cap predeterminato – ovvero il 150% del valore target per l'obiettivo aziendale ed il 120% del valore target per gli obiettivi individuali.

Nel caso di mancato raggiungimento dell'indicatore soglia, ovvero l'80% del valore target per gli obiettivi individuali e il 50% del valore target per l'obiettivo aziendale, non viene riconosciuto alcun corrispettivo.

Il sistema prevede che la Società abbia il diritto di esercitare la clausola di clawback ovvero la possibilità di richiedere la restituzione parziale o totale del corrispettivo MBO versato (o di trattenere somme oggetto di differimento), entro 3 anni dalla sua maturazione, ove lo stesso risultasse determinato sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Componente Variabile di medio/lungo termine

La componente variabile di medio/lungo termine della remunerazione è strutturata in modo tale da allineare gli interessi dei relativi beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo. Il Chief Audit, Risk & Compliance Officer non partecipa al Sistema LTI 2015-2017.

Il valore target è determinato tenendo conto di ben-

chmark retributivi esterni (relativamente alla componente variabile di lungo periodo della retribuzione) e della creazione di valore attesa.

Sistema LTI 2015-2017

Il Sistema LTI 2015-2017 ha la finalità di stimolare il massimo allineamento, in termini di obiettivi, degli interessi dei relativi beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo. Gli obiettivi di performance contemporaneamente applicati per ogni destinatario del piano, sono l'Economic Value Added - inteso come Δ EVA cumulato di Gruppo per le c.d. risorse corporate e Δ EVA cumulato della Business Unit di riferimento per le c.d. risorse business - e il Total Shareholder Return assoluto.

l'Economic Value Added è un obiettivo di performance che rappresenta il valore economico "residuale" dopo che sono stati remunerati tutti i fattori della produzione, incluso il costo del capitale impiegato, esprimendo quindi un reddito al netto del costo del capitale, l'EVA considera le componenti patrimoniale e finanziaria accanto a quella reddituale. Il Δ EVA rappresenta il miglioramento rispetto al target, nell'arco di periodo di riferimento, della creazione di valore. Dal punto di vista metodologico, Il ΔEVA cumulato è calcolato come somma dei Δ EVA rispetto all'anno 2014: (EVA2015 – EVA2014) + (EVA2016 – EVA2014) + (EVA2017 – EVA2014)
Total Shareholder Return è un obiettivo di performance collegato all'andamento del titolo ERG nel triennio di riferimento e all'ammontare dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo. Il prezzo di riferimento iniziale è la media giornaliera dei prezzi su un orizzonte temporale semestrale antecedente il 16 dicembre 2015, data di presentazione del Piano Industriale 2015-2018 al mercato. Il prezzo di riferimento finale è la media giornaliera dei prezzi su un orizzonte temporale trimestrale antecedente la data del 15 febbraio 2018 (15 novembre 2017 – 15 febbraio 2018).

Gli indici di performance sono differenziati, a seconda del ruolo ricoperto dal beneficiario nell'ambito del Gruppo ERG ed in relazione allo scenario del Piano Industriale 2015-201815 approvato e comunicato alla comunità finanziaria.

¹⁵ Per il relativo periodo di riferimento.

Tipologia	Peso Risorse Corporate	Peso Risorse Business	Livello di raggiungimento dell'indicatore di Performance	Incentivo Erogato
Δ EVA	60%	80%	= Indicatore Soglia	50% valore target
			≥ Indicatore Outstanding	130% valore target
		20%	= Indicatore Soglia	50% valore target
TSR	40%		≥ Indicatore Outstanding	150% valore target

La strategia di incentivazione, ossia l'algoritmo che lega la Performance EVA e TSR al bonus maturato, è la seguente:

al di sotto dell'Indicatore Soglia, il bonus maturato è nullo;
in corrispondenza dell'indicatore Soglia, il bonus maturato è pari al 50% del Target Bonus (Bonus Soglia);
in corrispondenza dell'indicatore Target, il bonus maturato è pari al Target Bonus;
per scenari di performance compresi tra Soglia e Target, il bonus maturato varia linearmente;
in corrispondenza dell'indicatore Outstanding, il bonus maturato è pari al 130%del Target Bonus (BonusOutstanding) per la componente legata a EVA, mentre è pari al 150% del Target Bonus per la componente legata al TSR;
per scenari di performance compresi tra indicatore Target ed Outstanding il bonus maturato varia linearmente.

Con riferimento ad ognuno dei singoli obiettivi, il corrispettivo riconosciuto nel caso di superamento dell'indicatore outstanding non supera il cap predeterminato. Con riferimento ad ognuno dei singoli obiettivi, nel caso di mancato raggiungimento del relativo indicatore soglia, non viene riconosciuto alcun corrispettivo.

L'intero corrispettivo, ove maturato, viene interamente liquidato al termine del Sistema LTI 2015-2017.

Il Sistema prevede inoltre:

• clausola di clawback ovvero la Società ha la possibilità di esercitare il diritto di richiedere la restituzione parziale o totale del corrispettivo LTI versato (o di trattenere somme oggetto di differimento), entro 3 anni dalla sua maturazione, ove lo stesso risultasse determinato sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;

• clausole che regolano le conseguenze derivanti dalla cessazione del rapporto di lavoro in vigenza del Sistema LTI 16.

3.2.2 Bilanciamento della remunerazione

Il peso della componente fissa della remunerazione di ciascun Dirigente con responsabilità strategiche, su base annuale, è mediamente pari al 55% della sua remunerazione totale target. La componente variabile annuale (MBO) della remunerazione ha mediamente un peso pari al 20%17 della relativa remunerazione totale target mentre la componente variabile a medio/lungo termine (LTI) nel suo importo annualizzato, ha mediamente un peso del 25%18 della relativa remunerazione totale target.

La parte fissa è sufficiente a remunerare la prestazione del Dirigente con responsabilità strategiche nel caso in cui la parte variabile non fosse erogata per mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

¹⁶ Dettagliatamente indicate nel documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Governance/Relazioni sulla Remunerazione", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato Nis-Storage ().

¹⁷ Ci si riferisce al valore target del bonus.

¹⁸ Ci si riferisce al valore target del bonus.

3.2.3 Pay for Performance

Al fine di garantire un sempre maggiore allineamento tra gli interessi degli Azionisti e del Management, nel pieno rispetto dei principi di pay for performance, il Gruppo ERG ha deciso anche di utilizzare remunerazioni non ricorrenti. In particolare, l'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC, a fronte di operazioni straordinarie che:

comportino una trasformazione significativa degli assetti di lungo periodo del Gruppo;
generino una forte creazione di valore per la Società e per gli Azionisti nel lungo periodo;
comportino, per il management coinvolto nelle operazioni, un lavoro straordinario ed on top rispetto agli obiettivi considerati nei piani di incentivazione sistematizzati;

può determinare il riconoscimento di remunerazioni non ricorrenti ai Dirigenti con responsabilità strategiche che hanno partecipato all'operazione.

L'entità di tali remunerazioni è proporzionata:

al beneficio economico e alla portata strategica dell'operazione stessa;
al contributo effettivamente prestato da ogni singolo Dirigente con responsabilità strategiche.

3.2.4 Benefici non monetari

L'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC, può determinare l'attribuzione di benefici quali polizze assicurative (sanitaria e sulla vita), benefici previdenziali, auto e alloggio a favore di Dirigenti con responsabilità strategiche, non trattenuti dalla remunerazione19. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del CCR e il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può determinare l'attribuzione di benefici quali polizze assicurative (sanitaria e sulla vita), benefici previdenziali, auto e alloggio a favore del Chief Audit, Risk & Compliance Officer, non trattenuti dalla remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC e del Collegio Sindacale può determinare l'attribuzione di benefici quali polizze assicurative (sanitaria e sulla vita), benefici previdenziali, auto e alloggio a favore del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, non trattenuti dalla remunerazione.

3.2.5 Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in quanto titolari di rapporto di lavoro subordinato, in caso di cessazione del rapporto di lavoro per giustificato motivo o giusta causa, si applicano le condizioni del contratto collettivo nazionale dirigenti industria per aziende produttrici di beni e servizi. Conformemente alla previsione normativa italiana – art. 2120 del Codice Civile – ai Dirigenti con responsabilità strategiche che cessano il rapporto di lavoro per una qualunque causa, viene erogato il Trattamento di fine rapporto che è mediamente pari al 7% della relativa retribuzione annua lorda erogata. L'erogazione del Trattamento di fine rapporto non è soggetto al raggiungimento di alcuna condizione di performance minima.

3.3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

Il Sistema LTI 2015-2017 (sistema di incentivazione monetaria) ha introdotto, con l'adozione del TSR, un obiettivo di performance collegato all'andamento del titolo ERG cosa per la quale lo stesso viene attratto dalla disciplina prevista dall'art. 114-bis del T.U.F. per i piani che prevedono l'assegnazione di strumenti finanziari, in quanto applicabile. Il calcolo del TSR presuppone la determinazione della quotazione del titolo in borsa di riferimento iniziale e della quotazione di riferimento finale. Il prezzo di riferimento iniziale è la media giornaliera dei prezzi su un orizzonte temporale semestrale antecedente il 16 dicembre 2015, data di presentazione del Piano Industriale 2015-2018 al mercato. Il prezzo di riferimento finale è la media giornaliera dei prezzi su un orizzonte temporale trimestrale antecedente la data del 15 febbraio 2018 (15 novembre 2017 – 15 febbraio 2018).

¹⁹ Salvo quanto previsto ai successivi punti per il Chief Audit Risk & Compliance Officer e per il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

SEZIONE II: Compensi e remunerazioni 2015

4. Attuazione delle Politica di remunerazione 2015

La politica retributiva che la Società ha posto in essere nel corso dell'esercizio 2015 con riferimento, in particolare, ai Consiglieri di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata coerente con la Politica di remunerazione 2015, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2015 ed in relazione alla quale l'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 24 aprile 2015 ha deliberato in senso favorevole20.

Qui di seguito si danno distinti resoconti dei compensi corrisposti nell'anno 2015.

4.1 Consiglio di Amministrazione in carica fino al 24 Aprile 2015

4.1.1 Compensi

L'Assemblea del 15 aprile 2014, su proposta dell'Azionista Polcevera S.A. ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F., ha deliberato l'attribuzione di un compenso annuale fisso, pro rata temporis, pari a € 60.000 a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea del 15 aprile 2014, su proposta dell'Azionista Polcevera S.A. ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F., ha altresì deliberato l'attribuzione di un ulteriore compenso annuale fisso, pro rata temporis, a favore degli amministratori indipendenti chiamati a far parte del CNC, pari a € 30.000 o del CCR pari a € 45.000.

Le suddette proposte, secondo quanto dichiarato dall'Azionista Polcevera S.A., sono state formulate coerentemente con l'impegno professionale richiesto dalle cariche nonché con le connesse responsabilità.

4.1.2 Remunerazioni

Componente fissa

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 10 maggio 2012, l'attribuzione di una remunerazione fissa all'Amministratore Delegato per ogni anno di durata del relativo mandato, pari a € 1.140.000, pro rata temporis.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del CNC, con il supporto del CHCO sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 14 maggio 2014, l'attribuzione di una remunerazione annuale fissa, pro rata temporis, al Presidente per un importo pari a € 1.000.000, al Vice Presidente Esecutivo pari a € 890.000, al Vice Presidente pari a € 300.000, all'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi pari a € 250.000 nonché al Consigliere, non dipendente del Gruppo e non esecutivo chiamato a far parte del Comitato Strategico pari a € 100.000.

Quantificazione delle Remunerazioni

L'entità delle suddette remunerazioni a livello target è stata commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi nel relativo predetto incarico, ed è stata definita (avvalendosi dell'indagine Taxis) attraverso un benchmark basato su un'equazione di mercato costituita dai ruoli di amministratori esecutivi di aziende industriali quotate sul mercato italiano ad esclusione di quelle dei segmenti microcap, smallcap ed ex bluechip. Nel campione in esame non sono comprese le aziende del settore bancassurance né quelle star di dimensioni non equiparabili alla Società.

Benefici non monetari

Per gli Amministratori che hanno deciso di avvalersi della facoltà di ricevere alcuni benefici non monetari (quali polizze assicurative, sanitaria e sulla vita), l'importo dei relativi benefici è stato defalcato dal compenso annuo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 15 aprile 2014.

Per gli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche che si sono avvalsi di alcuni benefici quali auto e alloggio, l'importo di tali benefici non è stato trattenuto dalla componente fissa.

Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Non sono state erogate indennità legate alla cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro.

²⁰ Si precisa al riguardo che con riferimento ai Consiglieri in carica fino al 24 aprile 2015 i compensi, le remunerazioni e le retribuzioni che la Società ha erogato sono coerenti con la Politica di remunerazione 2014, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2012, ed in relazione alla quale l'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 15 aprile 2014 ha deliberato in senso favorevole.

Trattamento di Fine Mandato

Il Consiglio di Amministrazione del 12 Maggio 2015, ha deliberato la liquidazione del trattamento di fine mandato maturato ed accantonato negli esercizi 2012 – 2013 e 2014 a favore dell'Amministratore Delegato. L'importo liquidato ammonta a € 1.260.000.

4.2 Consiglio di Amministrazione in carica dal 24 Aprile 2015

4.2.1 Compensi

L'Assemblea del 24 aprile 2015, su proposta dell'Azionista Polcevera S.A. ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F., ha deliberato l'attribuzione di un compenso annuale fisso, pro rata temporis21, pari a € 60.000 a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea del 24 aprile 2015, su proposta dell'Azionista Polcevera S.A. ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F., ha altresì deliberato l'attribuzione di un ulteriore compenso annuale fisso, pro rata temporis21, a favore degli amministratori indipendenti chiamati a far parte del CNC pari a € 30.000, o del CCR pari a € 45.000.

4.2.2 Remunerazioni

Componente fissa

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 12 maggio 2015 l'attribuzione di una remunerazione fissa all'Amministratore Delegato, per ogni anno di durata del relativo mandato, pro rata temporis, pari a € 1.440.000.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del CNC, con il supporto del CHCO sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 12 maggio 2015, l'attribuzione di una remunerazione annuale fissa21, pro rata temporis, al Presidente per un importo pari a € 1.000.000, al Vice Presidente Esecutivo ed Amministratore incaricato al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi pari a € 890.000, al Vice Presidente pari a € 300.000 ai Consiglieri chiamati a far parte del Comitato Strategico che non sono dipendenti del Gruppo e non ricoprono cariche nel Consiglio di Amministrazione pari a € 100.000.

Componente variabile

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 12 maggio 2015, l'attribuzione di una remunerazione variabile monetaria legata alla creazione di valore nel medio/lungo termine, determinata secondo le regole previste dal Sistema LTI 2015-2017, a favore dell'Amministratore Delegato, per un importo annualizzato a target pari a € 975.000.

Il Presidente e il Vice Presidente Esecutivo – ancorché titolari di deleghe gestionali – non sono stati inclusi tra i partecipanti del Sistema LTI in quanto gli interessi di questi ultimi sono già intrinsecamente allineati con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per tutti gli Azionisti.

Quantificazione delle Remunerazioni

L'entità delle suddette remunerazioni a livello target è stata commisurata all'impegno richiesto a ciascun beneficiario nel relativo predetto incarico, ed è stata definita, avvalendosi del supporto di The European House Ambrosetti attraverso un benchmark basato su di un campione di aziende italiane, compatibile per capitalizzazione di mercato, la cui struttura azionaria è comparabile a ERG ed in cui l'amministratore delegato non coincida, di norma, con l'azionista di riferimento.

Remunerazioni non ricorrenti

Il Consiglio di Amministrazione del 14 ottobre 2015, su proposta del CNC22, con il supporto del CHCO e sentito il Collegio Sindacale, a fronte dell'acquisizione, nel dicembre 2015, dell'intero business idroelettrico di E.ON – operazione di grande rilevanza strategica per il Gruppo che ha consentito di diversificare le fonti di produzione assumendo una dimensione di rilievo nel panorama delle rinnovabili in Italia e dotando il Gruppo ERG di nuovi asset ad alta qualità - ha riconosciuto una remu-

²¹ A valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2015.

²² Anche tenuto conto della Procedura per le operazioni con Parti Correlate.

nerazione non ricorrente a favore del Vice Presidente Esecutivo per un importo pari a € 1.495.000 e per l'Amministratore Delegato per un importo pari a € 4.500.000 di cui € 2.250.000 differiti alla data dell'Assemblea degli Azionisti che verrà convocata per l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 a condizione che alla predetta data sia ancora in azienda salvo revoca per giusta causa coerentemente con quanto previsto dal Sistema LTI 2015-2017.

L'entità di tali remunerazioni non ricorrenti riconosciute è stata proporzionata al beneficio economico e alla portata strategica dell'operazione stessa nonché al contributo effettivamente dato da ciascun Amministratore.

Benefici non monetari

Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2015, su proposta del CNC20 e sentito il Collegio Sindacale, ha riconosciuto all'Amministratore Delegato il diritto a ricevere un'indennità di cessazione della carica pari a € 2.750.000 spettante in caso di dimissioni per giusta causa o revoca senza giusta causa, così come in determinate ipotesi di sopravvenuta impossibilità della prestazione, di mancato rinnovo o di modifica del mandato, anche riconducibili a modifiche dell'assetto proprietario. Non si farà luogo al riconoscimento di tale indennità quando la cessazione, la revoca od il mancato rinnovo dipendano da giusta causa.

L'indennità di cessazione della carica non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati inferiori ad 1/3 dei target fissati nel piano LTI 2015-2017, salvo eventi straordinari non imputabili all'operato dell'Amministratore Delegato.

Si precisa che a favore degli Amministratori Esecutivi

non esistono ulteriori accordi che prevedono indennità in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro.

Trattamento di Fine Mandato

Il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2015, su proposta del CNC23 e sentito il Collegio Sindacale, ha riconosciuto all'Amministratore Delegato il diritto a ricevere un trattamento di fine mandato che maturerà coerentemente con la durata dell'incarico per un importo da accantonarsi in misura annua pari ad € 525.000. Tale trattamento non potrà essere erogato nel caso in cui, all'atto della cessazione del mandato, siano stati raggiunti risultati inferiori a 1/10 degli obiettivi fissati dal piano LTI 2015 – 2017.

4.3 Dirigenti con responsabilità strategiche Componente fissa

La retribuzione fissa dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stata definita dall'Amministratore Delegato con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, nel rispetto della Politica 2015, sulla base di indagini retributive di mercato fornite da società specializzate.

Per il Chief Audit, Risk & Compliance Officer la retribuzione fissa (nonché variabile) è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2015, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi previo parere favorevole del CCR e il supporto del CHCO sentito il Collegio Sindacale.

Gli obiettivi relativi alla componente variabile assegnata al Chief Audit, Risk & Compliance Officer sono svincolati da indicatori di performance economiche

Componente Variabile

La componente variabile della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ripartita in incentivazione di breve termine (MBO) e di medio/lungo termine (LTI 2015-2017) 24, è stata definita dall'Amministratore Delegato con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC, nel rispetto della Politica 2015.

²³ Anche tenuto conto della Procedura per le operazioni con Parti Correlate.

²⁴ Il Chief Audit, Risk & Compliance Officer non partecipa al Sistema LTI. Il suo pacchetto retributivo è parametrato tra l'altro all'esecuzione del piano annuale di audit.

L'obiettivo aziendale 2015 del sistema MBO è stato consuntivato come illustrato nella tabella sottostante

Tipologia	Definizione	Consuntivazione incentivo
Obiettivo Aziendale	Risultato consolidato ante imposte IAS a valori correnti adjusted	140%

Quantificazione delle Remunerazioni

L'entità delle suddette remunerazioni a valore target è stata commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi nel relativo predetto incarico, ed è stata definita (avvalendosi dell'Indagine Hay Executive Italia) attraverso un benchmark basato su di un mercato che include il vertice ed i primi riporti di aziende quotate e/o indipendenti operanti sul mercato italiano. Il panel è costituito da 245 aziende su di un campione esaminato di 1.400 top executive.

Remunerazioni non ricorrenti

L'Amministratore Delegato, sentito il CNC25, con il supporto del CHCO, a fronte dell'acquisizione, nel dicembre 2015, dell'intero business idroelettrico di E.ON – operazione di grande rilevanza strategica per il Gruppo che ha consentito di diversificare le fonti di produzione assumendo una dimensione di rilievo nel panorama delle rinnovabili in Italia e dotando il Gruppo ERG di nuovi asset ad alta qualità - ha riconosciuto una remunerazione non ricorrente complessivamente pari a € 1.378.000 a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche che hanno dato un significativo contributo alla riuscita dell'operazione. L'erogazione di metà degli importi deliberati, pari a € 689.000, sono oggetto di differimento alla data dell'Assemblea degli Azionisti che verrà convocata per l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 alla condizione che alla predetta data il relativo beneficiario sia ancora in azienda salvo revoca per giusta causa coerentemente con quanto previsto dal Sistema LTI 2015-2017.

L'entità di tale remunerazione non ricorrente è stata proporzionata al beneficio economico e alla portata strategica dell'operazione stessa nonché al contributo effettivamente dato da ciascuno di essi.

Benefici non monetari

I Dirigenti con responsabilità strategiche hanno ricevuto, nel corso del 2015, alcuni benefici non monetari che comprendono, a titolo esemplificativo, polizze assicurative (sanitaria e sulla vita), benefici previdenziali, auto e alloggio.

Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Non sono state erogate indennità legate alla cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro.

4.4 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

Si precisa che, in linea con la Politica 2015, non sono stati adottati piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. Il Sistema LTI 2015 – 2017 (sistema di incentivazione monetario) prevede un indicatore di performance collegato all'andamento del titolo ERG nel triennio di riferimento ed all'ammontare dei dividendi per azioni corrisposti nello stesso periodo (TSR), cosa per la quale lo stesso viene attratto dalla disciplina prevista dall'art. 114-bis del T.U.F. per i piani che prevedono l'assegnazione di strumenti finanziari, in quanto applicabile.

4.5 Collegio Sindacale

L'Assemblea del 23 aprile 2013, su proposta dell'azionista San Quirico Spa, ha deliberato l'attribuzione di una retribuzione annua, a valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2015, pari a € 60.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e pari a € 40.000 per ciascuno per gli altri due sindaci effettivi.

²⁵ Anche tenuto conto della Procedura per le operazioni con Parti Correlate.

5. Compensi corrisposti nel 2015

Nelle tabelle di seguito predisposte sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate.

Tabella 1. Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

( A ) Nome e Cognome	( B ) Carica	( C ) Periodo per cui è stata ricoperta la carica	( D ) Scadenza della carica	(1) Compensi fissi	(2) Compensi per la partecipazione a comitati	(3) Compensi variabili non equity		(4) Benefici non monetari	(5) Altri compensi	(6) Totale	(7) Fair Value dei compensi equity	(8) Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Edoardo Garrone	Presidente	01.01.2015 31.12.2015	04.2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate		–	1.048.479 –	– –	–	– –	11.521 –	– –	1.060.000 –	– –	–
(III) Totale Alessandro Garrone	Vice Presidente 01.01.2015 Esecutivo	31.12.2015	04.2018	1.048.479	–	–	–	11.521	–	1.060.000	–	–
(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			938.909 200.000 (2) 1.138.909	– – –	1.495.000 (1) – 1.495.000	– – –	14.683 – 14.683	– – –	2.448.593 200.000 2.648.593	– – –	– – –
Giovanni Mondini	Vice Presidente	01.01.2015 31.12.2015	04.2018
(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			349.987 – 349.987	– – –	– – –	– – –	13.866 – 13.866	– – –	363.853 – 363.853	– – –	– – –
Luca Bettonte	Amministratore 01.01.2015 Delegato	31.12.2015	04.2018
(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			1.375.029 15.000 (5) 1.390.029	– – –	4.400.000 (3) – 4.400.000	– – –	29.058 – 29.058	– – –	5.804.087 15.000 5.819.087	– – –	490.000 (4) – 490.000
Massimo Belcredi	Consigliere	01.01.2015 31.12.2015	04.2018
(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			56.119 – 56.119	55.000 (6) – 55.000	– – –	– – –	3.881 – 3.881	– – –	115.000 – 115.000	– – –	– – –
Pasquale Cardarelli	Consigliere	01.01.2015 24.04.2015	24.04.2015
(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			20.000 – 20.000	10.000 (7) – 10.000	– – –	– – –	– – –	– – –	30.000 – 30.000	– – –	– – –
Alessandro Careri (8)	Consigliere	01.01.2015 24.04.2015	24.04.2015
(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			20.000 – 20.000	33.333 (9) – 33.333	– – –	– – –	– – –	– – –	53.333 – 53.333	– – –	– – –
Maria Anna Rita Consigliere Caverni		24.04.2015 31.12.2015	04.2018
(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			40.000 – 40.000	50.000 (10) – 50.000	– – –	– – –	– – –	– – –	90.000 – 90.000	– – –	– – –
Alessandro Chieffi	Consigliere	24.04.2015- 31.12.2015	04.2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			40.000 –	– –	– –	– –	– –	– –	40.000 –	– –	– –
(III) Totale Barbara	Consigliere	24.04.2015-	04.2018	40.000	–	–	–	–	–	40.000	–	–
Cominelli (III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate	31.12.2015		40.000 – 40.000	30.000 (11) – 30.000	– – –	– – –	– – –	– – –	70.000 – 70.000	– – –	– – –

( A ) Nome e Cognome	( B ) ( C ) ( D ) Carica Periodo per Scadenza cui è stata della carica ricoperta la carica		(1) (2) Compensi Compensi fissi per la partecipazione a comitati		(3) Compensi variabili non equity		(4) Benefici non monetari	(5) Altri compensi	(6) Totale	(7) Fair Value dei compensi equity	(8) Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili					di lavoro
Marco Costaguta	Consigliere	01.01.2015 31.12.2015	04.2018
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		60.000	100.000 (12)	–	–	–	–	160.000	–	–
(III) Totale	(II) Compensi da controllate e collegate			– 60.000	– 100.000	– –	– –	– –	– –	– 160.000	– –	– –
Luigi Ferraris	Consigliere	24.04.2015 31.12.2015	04.2018
	(II) Compensi da controllate e collegate	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		40.000 –	66.667 (13) –	– –	– –	– –	– –	106.667 –	– –	– –
(III) Totale				40.000	66.667	–	–	–	–	106.667	–	–
Antonio Guastoni	Consigliere	01.01.2015 24.04.2015	24.04.2015
	(II) Compensi da controllate e collegate	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		20.000 –	15.000 (14) –	– –	– –	– –	– –	35.000 –	– –	– –
(III) Totale				20.000	15.000	–	–	–	–	35.000	–	–
Lanzoni	Paolo Francesco Consigliere	01.01.2015 31.12.2015	04.2018
	(II) Compensi da controllate e collegate	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		53.485 –	53.333 (15) 37.500 (16)	– –	– –	6.515 –	– –	113.333 37.500	– –	– –
(III) Totale				53.485	90.833	–	–	6.515	–	150.833	–	–
Graziella Merello	Consigliere	01.01.2015 24.04.2015	24.04.2015
	(II) Compensi da controllate e collegate	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		96.950 –	– –	– –	– –	6.383 –	– –	103.333 –	– –	– –
(III) Totale				96.950	–	–	–	6.383	–	103.333	–	–
Silvia Merlo	Consigliere	24.04.2015 31.12.2015	04.2018
	(II) Compensi da controllate e collegate	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		40.000 –	20.000 (17) –	– –	– –	– –	– –	60.000 –	– –	– –
(III) Totale				40.000	20.000	–	–	–	–	60.000	–	–
Umberto Quadrino	Consigliere	01.01.2015 24.04.2015	24.04.2015
	(II) Compensi da controllate e collegate	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		20.000 –	– –	– –	– –	– –	– –	20.000 –	– –	– –
(III) Totale				20.000	–	–	–	–	–	20.000	–	–
Mario Pacciani	Presidente Collegio Sindacale 31.12.2015	01.01.2015	05.2016
	(II) Compensi da controllate e collegate	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		60.000 7.500 (18)	– –	– –	– –	– –	– –	60.000 7.500	– –	– –
(III) Totale				67.500	–	–	–	–	–	67.500	–	–
Lelio Fornabaio	Sindaco Effettivo	01.01.2015 31.12.2015	05.2016
	(II) Compensi da controllate e collegate	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		40.000 78.000 (19)	– –	– –	– –	– –	– –	40.000 78.000	– –	– –
(III) Totale				118.000	–	–	–	–	–	118.000	–	–
Elisabetta Barisone	Sindaco Effettivo	01.01.2015 31.12.2015	05.2016
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		40.000	–	–	–	–	–	40.000	–	–
(III) Totale	(II) Compensi da controllate e collegate			14.000 (20) 54.000	– –	– –	– –	– –	– –	14.000 54.000	– –	– –
Dirigenti Strategici	Amministratori (21) in società controllate e responsabili di divisione
(III) Totale	(II) Compensi da controllate e collegate	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)		642.857 300.000 942.857	– – –	1.648.000 (22) 100.000 1.748.000	– – –	21.383 6.913 28.296	– – –	2.312.240 406.913 2.719.153	– – –	– – –

Note tabella 1

(1) Remunerazione non ricorrente riconosciuta nel 2015 a fronte di una delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, a seguito dell'acquisizione dell'intero business idroelettrico di E.ON
(2) Compenso carica di Presidente in ERG Renew S.p.A.
(3) Remunerazione non ricorrente (di cui euro 2.250.000 differiti, a titolo di retention, alla data dell'Assemblea degli Azionisti che verrà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 salvo revoca per giusta causa coerentemente con quanto previsto dal Sistema LTI 2015-2017) riconosciuta nel 2015 a fronte di una delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, a seguito dell'acquisizione dell'intero business idroelettrico di E.ON
(4) Include il pro quota (4/12) del valore del trattamento di fine mandato maturato e accantonato sino al 30 aprile 2015, interamente liquidato a maggio 2015, e il pro quota (8/12) del nuovo trattamento di fine mandato che maturerà coerentemente con la durata dell'incarico e non potrà essere erogato nel caso in cui, all'atto della cessazione del mandato, siano stati raggiunti risultati inferiori a 1/10 degli obiettivi fissati dal piano LTI 2015-2017
(5) Compenso per carica di Consigliere in ERG Renew S.p.A.
(6) Compensi per carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi e pro quota per carica di Membro del Comitato Nomine e Compensi
(7) Compenso pro quota per carica di Membro del Comitato Nomine e Compensi
(8) Si precisa che, sino al 24.4.2015, alla società I.E.C. S.r.l., della quale Alessandro Careri è Amministratore Unico, è stato corrisposto, a titolo di consulenza, l'importo di Euro 73.000 oltre al rimborso spese
(9) Compenso pro quota per carica di Membro del Comitato Strategico
(10) Compenso pro quota per carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi e per carica di Membro Comitato Nomine e Compensi
(11) Compenso pro quota per carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi
(12) Compenso per carica di Membro del Comitato Strategico
(13) Compenso pro quota per carica di Membro del Comitato Strategico
(14) Compenso pro quota per carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi
(15) Compensi per carica di Presidente del Comitato Nomine e Compensi e compenso pro quota per carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi e pro quota per carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza
(16) Compensi per carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza di ERG Renew S.p.A., ERG Power Generation S.p.A., ERG Supply & Trading S.p.A. (cessato il 30/06/2015) e ERG Services S.p.A..
(17) Compenso pro quota per carica di Membro del Comitato Nomine e Compensi
(18) Compensi per carica di Presidente del Collegio Sindacale in ERG Power S.r.l.
(19) Compensi per carica di Presidente del Collegio Sindacale in ERG Renew S.p.A., TotalErg S.p.A., ERG Power Generation S.p.A. e ERG Services S.p.A.
(20) Compensi per carica di Sindaco in ERG Services S.p.A. e per carica di Presidente del Collegio Sindacale in ERG Supply & Trading S.p.A. (cessato il 30/06/2015) (21) Include n.4 Dirigenti Strategici
(22) Include remunerazione non ricorrente di Euro 1.378.000, (di cui euro 689.000 differiti, a titolo di retention, alla data dell'Assemblea degli Azionisti che verrà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 salvo licenziamento per giusta causa coerentemente con quanto previsto dal Sistema LTI 2015-2017) riconosciuta nel 2015 dall'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Nomine Compensi e sentito il Collegio Sindacale, a fronte dell'acquisizione dell'intero business idroelettrico di E.ON

6. Piani di incentivazione monetari

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)	(2) (3) Bonus dell'anno Bonus di anni precedenti Altri Bonus
Nome e cognome Carica		Piano	( A ) Erogabile/ Erogato	( B ) Differito	( C ) Periodo di differimento	( A ) Non più erogabili	( B ) Erogabili/ Erogati	( C ) Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Alessandro Garrone	Vice Presidente Esecutivo		–	–	–	–	–	–	1.495.000 (1)
Luca Bettonte	Amministratore Delegato	Sistema LTI 2015 - 2017 (Delibera C.d.A. del 15/12/2015)	–	975.000	Anno 2015-2017(2)	–	–	–	4.400.000 (3)
Dirigenti Strategici	Amministratori in società controllate e responsabili di divisione	Sistema LTI 2015 - 2017 (Delibera C.d.A. del 15/12/2015)	–	270.000	Anno 2015-2017(2)	–	–	–	–
Dirigenti Strategici	Amministratori in società controllate e responsabili di divisione	Sistema MBO	270.000	–	Anno 2015(4)	–	–	–	1.378.000 (1)
(I) TOTALE			270.000	1.245.000		–	–	–	7.273.000
(II) Compensi da controllate e collegate
Dirigenti Strategici	Amministratori in società controllate e responsabili di divisione	Sistema LTI 2015 - 2017 (Delibera C.d.A. del 15/12/2015)	–	150.000	Anno 2015-2017(2)	–	–	–	–
Dirigenti Strategici	Amministratori in società controllate e responsabili di divisione	Sistema MBO	100.000	–	Anno 2015(4)	–	–	–	–
(II) TOTALE			100.000	150.000		–	–	–	–

Note tabella 3B

(1) Remunerazione non ricorrente riconosciuta nel 2015 a fronte di una delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, a seguito dell'acquisizione dell'intero business idroelettrico di E.ON
(2) Componente variabile della remunerazione di competenza 2015 relativa al Sistema LTI 2015-2017, la cui erogazione avverrà, ove venissero conseguiti gli obiettivi di performance, nel mese di maggio 2018
(3) Remunerazione non ricorrente (di cui euro 2.250.000 differiti, a titolo di retention, alla data dell'Assemblea degli Azionisti che verrà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 salvo revoca per giusta causa coerentemente con quanto previsto dal Sistema LTI 2015-2017) riconosciuta nel 2015 a fronte di una delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, a seguito dell'acquisizione dell'intero business idroelettrico di E.ON
(4) Componente variabile della remunerazione di competenza 2015 relativa al Sistema MBO, la cui erogazione avverrà nel mese di maggio 2016
(5) Remunerazione non ricorrente (di cui euro 689.000 differiti, a titolo di retention, alla data dell'Assemblea degli Azionisti che verrà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 salvo licenziamento per giusta causa coerentemente con quanto previsto dal Sistema LTI 2015-2017) riconosciuta nel 2015 dall'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Nomine Compensi, a seguito dell'acquisizione dell'intero business idroelettrico di E.ON

7. Partecipazioni detenute nel 2015

Schema 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Alessandro Garrone(1)	Vice Presidente Esecutivo	ERG S.p.A.	2.000	–	–	2.000
Dirigente Strategico(1)	–	ERG S.p.A.	1.400	–	–	1.400

(1) Azionisti diretti - titolo del possesso: proprietà

8. Allegato ai sensi dell'art.84-bis del Regolamento emittenti CONSOB

Attuazione 2015 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (LTI) 2015 – 2017

Con riferimento al Sistema LTI 2015 – 2017 approvato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 24 aprile 2015, alle condizioni e finalità illustrative del Documento Informativo, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.erg.eu), nella tabella seguente vengono riportati, ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3°, schema 7) del Regolamento Emittenti Consob, i dettagli dell'attribuzione del piano.

		QUADRO 1 STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
Nome e Cognome o Categorie	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Importo attibuito	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Luca Bettonte	Amministratore Delegato	24/04/2015	Cash	2.925.000	15/12/2015	n.a.	n.a.	3 anni
Massimo Derchi	Managing Director ERG Renew	24/04/2015	Cash	450.000	15/12/2015	n.a.	n.a.	3 anni
Pietro Tittoni	Managing Director ERG Power Generation	24/04/2015	Cash	450.000	15/12/2015	n.a.	n.a.	3 anni
Paolo Luigi Merli	Chief Financial Officer	24/04/2015	Cash	360.000	15/12/2015	n.a.	n.a.	3 anni
Altri Dirigenti	N. 3 dirigenti	24/04/2015	Cash	789.000	15/12/2015	n.a.	n.a.	3 anni

ERG S.p.A.

Torre WTC via De Marini, 1 16149 Genova Tel 01024011 Fax 0102401859 www.erg.eu

Sede Legale: via De Marini, 1 16149 Genova

Capitale Sociale Euro 15.032.000 i.v. Registro delle Imprese di Genova/Codice Fiscale 94040720107 R.E.A. Genova n. 354265 Partita IVA 10122410151

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ERG — Remuneration Information 2016

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ERG S.p.A. Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 3/4 maggio 2016

INDICE

PREMESSA

I. Prima sezione

II. Seconda sezione

GLOSSARIO

ERG o la Società: ERG S.p.A.

SEZIONE I: Politica di Remunerazione 2016

1. Il percorso evolutivo

2. I soggetti coinvolti

Elementi della Politica di Remunerazione

2.1 Il Comitato Nomine e Compensi

Calendario dei lavori del Comitato Nomine e Compensi ed eventi rilevanti nell'ambito della Politica di remunerazione

3. La struttura della Politica di remunerazione 2016

3.1 Consiglio di Amministrazione 3.1.1 Compensi

3.1.2 Remunerazioni

Componente fissa

Componente variabile

Sistema LTI 2015-2017

3.1.2 Bilanciamento della remunerazione

3.1.3 Pay for Performance

3.1.4 Benefici non monetari

3.1.5 Indennità per cessazione anticipata dalla carica o mancato rinnovo

3.1.6 Trattamento di fine mandato

3.2 Dirigenti con responsabilità strategiche 3.2.1 Remunerazioni

Componente fissa

Componente Variabile di breve termine

Principali caratteristiche del Sistema MBO

Componente Variabile di medio/lungo termine

Sistema LTI 2015-2017

3.2.2 Bilanciamento della remunerazione

3.2.3 Pay for Performance

3.2.4 Benefici non monetari

3.2.5 Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

3.3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

SEZIONE II: Compensi e remunerazioni 2015

4. Attuazione delle Politica di remunerazione 2015

4.1 Consiglio di Amministrazione in carica fino al 24 Aprile 2015

4.1.1 Compensi

4.1.2 Remunerazioni

Componente fissa

Quantificazione delle Remunerazioni

Benefici non monetari

Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Trattamento di Fine Mandato

4.2 Consiglio di Amministrazione in carica dal 24 Aprile 2015

4.2.1 Compensi

4.2.2 Remunerazioni

Componente fissa

Componente variabile

Quantificazione delle Remunerazioni

Remunerazioni non ricorrenti

Benefici non monetari

Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Trattamento di Fine Mandato

4.3 Dirigenti con responsabilità strategiche Componente fissa

Componente Variabile

Quantificazione delle Remunerazioni

Remunerazioni non ricorrenti

Benefici non monetari

Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

4.4 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

4.5 Collegio Sindacale

5. Compensi corrisposti nel 2015

Note tabella 1

6. Piani di incentivazione monetari

Note tabella 3B

7. Partecipazioni detenute nel 2015

8. Allegato ai sensi dell'art.84-bis del Regolamento emittenti CONSOB

Attuazione 2015 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (LTI) 2015 – 2017

ERG S.p.A.

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