ERG — Remuneration Information 2015

Mar 23, 2015

ERG S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 24/27 aprile 2015

Relazione sulla Remunerazione

ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Indice

Premessa		2
Glossario		3
Sezione	I: Politica di remunerazione 2015	5
1.	Il percorso evolutivo	5
2.	I soggetti coinvolti	6
	2.1 Il Comitato Nomine e Compensi	9
3.	La struttura della Politica di remunerazione 2015	11
	3.1 Consiglio di Amministrazione	11
	3.2 Dirigenti con responsabilità strategiche	15
	3.3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari	19
Sezione	II: Compensi e remunerazioni 2014	20
4.	Attuazione della Politica di remunerazione 2014	20
	4.1 Consiglio di Amministrazione	20
	4.2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche	22
	4.3 Piani di incentivazione basati su strumenti	23
5.	Compensi corrisposti nel 2014	23
6.	Partecipazioni detenute nel 2014	23

Premessa

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del T.U.F., la Relazione è articolata in due sezioni.

I. Prima sezione

La prima sezione illustra la Politica di remunerazione 2015 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.

II. Seconda sezione

La seconda sezione fornisce, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, nonché in forma aggregata 1, per i Dirigenti con responsabilità strategiche:

• a) un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica di remunerazione 2014;
• b) un prospetto dei compensi corrisposti nell'esercizio 2014 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da ERG e dalle società dalla stessa controllate o alla stessa collegate.

¹ Ai sensi di quanto previsto dallo Schema 7-bis dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti verranno illustrati nominativamente anche i compensi dei Dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio 2014 compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nel medesimo esercizio.

Glossario

In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella Relazione hanno il significato ad essi qui di seguito attribuito, essendo peraltro precisato che il medesimo significato vale sia al singolare sia al plurale:

AD: Amministratore Delegato.

AISCIGR: Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi. Assemblea: Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A.

CCR: Comitato Controllo e Rischi; comitato consiliare composto da 3 Amministratori indipendenti CARCO: Chief Audit, Risk & Compliance Officer.

CHCO: Chief Human Capital Officer.

CNC: Comitato Nomine e Compensi; comitato consiliare composto da 3 Amministratori indipendenti.

Codice di Autodisciplina: il vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., nell'edizione pubblicata a luglio del 2014, al quale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire in data 12 novembre 2014.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di ERG S.p.A.

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A.

Dirigenti con responsabilità strategiche o DRS: i soggetti che ricoprono le funzioni/cariche indicate nell'allegato 1 alla vigente Procedura per le operazioni con Parti Correlate del Gruppo ERG (fatta eccezione per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di ERG S.p.A.) disponibile sul sito internet della Società (www.erg.it) nella sezione "Corporate Governance/Documenti di governance".

ERG o la Società: ERG S.p.A.

EVA: Economic Value Addedd ovvero il valore monetario "residuale" dopo che sono stati remunerati tutti i fattori della produzione, incluso il costo del capitale impiegato.

Politica o Politica di remunerazione: la Politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Politica di remunerazione 2014 o Politica 2014: la Politica adottata da ERG per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2014.

Politica di remunerazione 2015 o Politica 2015: la Politica adottata da ERG per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2015.

Procedura: Procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione con delibera dell'11 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale – aggiornata da ultimo il 1° luglio 2014.

RE: Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (Regolamento Emittenti).

Relazione: la Relazione sulla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2015.

Sistema LTI 2012-2014: Sistema di incentivazione monetaria di medio/lungo termine riferito al periodo 2012-2014.

Sistema LTI 2015-2017: Sistema di incentivazione monetaria di medio/lungo termine riferito al periodo 2015-2017.

Sistema MBO: Sistema di incentivazione monetaria di breve termine.

TSR: Total Shareholder Return ovvero il ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista che viene calcolato sommando all'incremento del prezzo del titolo, in un determinato intervallo temporale, l'effetto dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo.

T.U.F.: Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (Testo Unico della Finanza). VPE: Vice Presidente Esecutivo.

Sezione I: Politica di remunerazione 2015

1. Il percorso evolutivo

In linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina 2, il Consiglio di Amministrazione di ERG, ha adottato, con delibera del 20 dicembre 2011, su proposta del CNC3, la propria Politica di remunerazione, efficace a decorrere dall'esercizio 2012. La struttura della Politica era stata in allora definita da ERG in autonomia, senza utilizzare come riferimento politiche retributive di altre società.

La Politica è stata oggetto di una prima revisione da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, in data 18 dicembre 2012 al fine di tener conto dell'attribuzione delle deleghe decisa dal Consiglio di Amministrazione medesimo – nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2012 – e dell'intervenuta adozione del Sistema LTI 2012-2014. A tal fine ERG si era avvalsa della società di consulenza The European House – Ambrosetti. Nell'ambito della suddetta revisione della Politica sono state prese a riferimento alcune delle politiche retributive delle società non finanziarie dell'indice FTSE Mib, in quanto ritenute maggiormente rappresentative delle best practice nazionali, nonché un peer group di soggetti comparabili ad ERG per dimensione e operanti nei settori in cui è attivo il Gruppo ERG, proposto dalla società di consulenza The European House – Ambrosetti.

La Politica è stata oggetto di una seconda revisione da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, in data 11 marzo 2015, al fine di tener conto, con efficacia a decorrere dall'esercizio 2015, dell'adesione della Società alla vigente edizione del Codice di Autodisciplina e dei principi generali del Sistema LTI 2015-2017, volto ad assicurare un maggiore allineamento degli interessi del management all'obiettivo principale di creazione di valore per gli Azionisti nel medio lungo termine, in coerenza con le linee guida strategiche del Gruppo ERG; a tal fine la Società si sta avvalendo della società di consulenza The European House – Ambrosetti.

Ai fini della seconda revisione della Politica, la Società – in continuità con quanto fatto in precedenza – ha preso a riferimento alcune delle politiche retributive delle società non finanziarie dell'indice FTSE Mib, in quanto ritenute maggiormente rappresentative delle best practice nazionali, nonché un peer group di soggetti comparabili ad ERG per dimensione e operanti nei settori in cui è attivo il Gruppo ERG, sempre proposto dalla società di consulenza The European House – Ambrosetti.

² Trattasi in allora dell'edizione del Codice di Autodisciplina pubblicata nel mese di dicembre del 2011.

³ Ulteriori indicazioni su organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica, nonché su composizione, competenze e modalità di funzionamento del CNC sono reperibili nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del T.U.F.

• Novità derivanti dall'adesione al Codice di Autodisciplina edizione Luglio 2014

La Politica, in linea con quanto previsto dal vigente Codice di Autodisciplina al quale la Società aderisce, è stata modificata al fine di introdurre una clausola in base alla quale viene espressamente riconosciuto il diritto della Società di richiedere la restituzione della remunerazione variabile (o di trattenere somme oggetto di differimento) ove la stessa risulti erogata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati (clawback clause).

• Novità derivanti dai principi generali dell'approvando Sistema LTI 2015-2017

Tra i principali elementi di novità dell'approvando Sistema LTI 2015-2017, in fase di avanzato sviluppo secondo una logica di continuità rispetto al Sistema LTI 2012-2014, si segnala l'introduzione di un obiettivo di performance collegato all'andamento del titolo ERG nel triennio di riferimento e all'ammontare dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo (Total Shareholder Return), al fine di allineare gli interessi dei relativi beneficiari agli interessi degli azionisti, che si andrà quindi ad aggiungere all'obiettivo di performance espresso attraverso l'indicatore EVA (Economic Value Added) parametro già utilizzato nel Sistema LTI 2012-2014. Poiché i principi generali dell'approvando Sistema LTI 2015-2017 prevedono che lo stesso sia collegato anche all'andamento del titolo ERG, esso sarà sottoposto al voto dell'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 e, a tal fine, descritto nel documento informativo che verrà messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.it) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2015", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato Nis-Storage ().

2. I soggetti coinvolti

In linea con le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, le decisioni in cui si sostanzia l'attuazione della Politica di remunerazione 2015 e la responsabilità per la corretta applicazione della stessa sono il risultato di un processo collegiale in cui intervengono una pluralità di soggetti:

a) Assemblea degli Azionisti, per quanto riguarda il compenso degli Amministratori e degli Amministratori chiamati a far parte del CNC o del CCR;

b) Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche nonché, se del caso, degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione;

c) Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC, per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

d) Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del CCR e il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, per la remunerazione del Chief Audit, Risk & Compliance Officer, anch'esso Dirigente con responsabilità strategiche;

e) Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC e del Collegio Sindacale, relativamente alla remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, anch'esso Dirigente con responsabilità strategiche.

Elementi della Politica di Remunerazione

Componente	Finalità e caratteristiche	Condizioni per l'erogazione	Peso relativo
Remunerazione Fissa	Valorizza le responsabilità, le competenze ed il contributo richiesto dal ruolo. Remunera l'attività svolta in caso di assenza di erogazione della componente variabile. Assicura la retention attraverso un continuo benchmark di mercato.	Non soggetta a condizioni.	Differenziata a seconda del ruolo ricoperto e compresa • AD tra il 50% ed il 60% della Remunerazione Annua Totale. • DRS tra il 50% ed il 60% della Remunerazione Annua Totale.
Remunerazione variabile di Breve Termine (MBO)	Volta al raggiungimento di obiettivi economico - finanziari e strategici predeterminati, misurabili e coerenti rispetto al budget.	Erogazione in funzione del raggiungimento degli obiettivi dell'anno suddivisi in • 1 obiettivo di Gruppo con una soglia minima pari al 50% ed una massima pari al 150% • ulteriori obiettivi (massimo 3) diretti alla valorizzazione della performance di business e dell'area di responsabilità del ruolo con una soglia minima dell'80% ed una massima del 120%.	Importi a target differenziati a seconda delle caratteristiche e funzioni del ruolo • DRS compresa tra il 15% ed il 35% della Remunerazione Annua Totale*.
Remunerazione variabile di Medio/Lungo Periodo (LTI)	Finalizzata all'allineamento degli interessi del management a quelli degli Azionisti sostenendo il miglioramento delle performance della creazione di valore sostenibile della Società.	Performance misurata in termini di miglioramento dell'indice EVA e del TSR.	Importi a target differenziati a seconda delle caratteristiche e funzioni del ruolo • AD tra il 40% ed il 50% della Remunerazione Annua Totale. • DRS tra il 25% ed il 30% della Remunerazione Annua Totale.
Benefici non monetari	Integrano il pacchetto remunerativo in una logica di Total Reward attraverso benefici di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale.	Condizioni previste dalla contrattazione collettiva nazionale e da accordi integrativi aziendali.	• Previdenza complementare. • Assistenza sanitaria integrativa. • Coperture assicurative. • Autovettura ad uso promiscuo.

* In caso di mancato raggiungimento della performance minima non viene riconosciuto alcun corrispettivo

2.1 Il Comitato Nomine e Compensi

Il Comitato Nomine e Compensi è composto, da tre Amministratori Indipendenti, qualificati tali sia ai sensi di quanto previsto in materia dal T.U.F. che di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, i quali possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Il Comitato si riunisce con cadenza trimestrale, ai lavori del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del CNC in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato dipendenti delle società del Gruppo ERG, rappresentanti della Società di Revisione, membri del Collegio Sindacale ed, in genere, soggetti la cui presenza sia ritenuta necessaria od opportuna ai fini della trattazione degli argomenti in agenda.

In tema di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione il Comitato:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione riferendo al Consiglio di Amministrazione;
• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche nonché, se del caso, sulla remunerazione degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione;
• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile dei sistemi di incentivazione di medio/lungo termine;

• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

In tema di remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione;
• esprime pareri all'Amministratore Delegato sulla loro remunerazione;
• presenta proposte o esprime pareri sulla fissazione degli obiettivi di performance di Gruppo correlati alla componente variabile del sistema di incentivazione di breve termine;
• verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance di Gruppo.

Il Comitato partecipa attivamente nella definizione dei sistemi di incentivazione variabile di breve e medio/lungo termine.

In particolare ha partecipato attivamente al processo di elaborazione e successiva adozione del Sistema MBO, del Sistema LTI 2012 - 2014 e dei principi generali del Sistema LTI 2015- 2017.

Calendario dei lavori del Comitato Nomine e Compensi

3. La struttura della Politica di remunerazione 2015

La Politica 2015 fissa linee guida generali per la determinazione delle remunerazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nello svolgimento della loro attività, al fine di attrarre, trattenere e motivare manager altamente qualificati e di allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

La Società sta definendo nell'approvando Piano Strategico 2015-2017 la propria politica di gestione del rischio che sarà connesso agli obiettivi che verranno dati, al raggiungimento dei quali sarà legata la parte di incentivazione costituita dal Sistema LTI 2015-2017 che, una volta approvato, sarà parte integrante e sostanziale della Politica 2015.

Laddove, in casi eccezionali, il Consiglio di Amministrazione ritenga necessario distaccarsi dalla Politica in precedenza approvata e assoggettata al voto dell'assemblea, eventuali deliberazioni in materia saranno assoggettate integralmente alla Procedura per le operazioni con Parti Correlate e di esse sarà data informazione al mercato, ai sensi della normativa e della Procedura medesima.

La Politica 2015 si articola differentemente a seconda che trattasi della remunerazione di Consiglieri di Amministrazione e di Dirigenti con responsabilità strategiche.

3.1 Consiglio di Amministrazione 3.1.1 Compensi

L'Assemblea è chiamata annualmente a deliberare, su proposta degli Azionisti, l'attribuzione di un compenso annuale fisso a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea è altresì chiamata annualmente a deliberare, su proposta degli Azionisti, l'attribuzione di un ulteriore compenso annuale fisso a favore degli amministratori indipendenti chiamati a far parte del CNC o del CCR.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda altresì che le relative proposte sui compensi vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F.) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse. Si ricorda al riguardo che l'azionista di riferimento ha presentato a partire dal 2013 delle proposte in linea con la suddetta raccomandazione le quali sono state pertanto comunicate al pubblico con un congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

3.1.2 Remunerazioni

La remunerazione corrisposta agli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche è tale da attrarre, trattenere e motivare persone altamente qualificate ed è finalizzata alla valorizzazione delle relative competenze, coerentemente con il contributo richiesto dal ruolo assegnato.

Componente fissa

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, delibera l'attribuzione di una remunerazione annuale fissa a favore degli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può prevedere l'attribuzione di una remunerazione annuale fissa a favore degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico ove gli stessi non siano dipendenti del Gruppo e non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione. La loro eventuale remunerazione non è quindi legata ai risultati economici della Società.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, nell'interesse della Società, che la componente fissa sia stabilita sempre con i medesimi criteri ma su base triennale.

L'entità della remunerazione annuale fissa viene commisurata all'impegno richiesto a ciascun beneficiario nel relativo incarico e definita (avvalendosi della consulenza di società specializzate) attraverso un benchmarking di mercato con aziende quotate. Il raffronto viene effettuato prendendo in considerazione, nell'ambito del mercato borsistico di riferimento, aziende paragonabili per tipologia, dimensione e complessità e attraverso una comparazione dei singoli ruoli.

Componente variabile

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO sentito il parere del Collegio Sindacale, delibera l'attribuzione di una remunerazione variabile a favore dell'Amministratore Delegato sotto forma di incentivo monetario, legato al raggiungimento di specifici obiettivi di performance correlati alla creazione di valore sostenibile nel medio/lungo periodo, preventivamente indicati e determinati secondo i principi generali dell'approvando Sistema LTI 2015-2017.

Tra i beneficiari non sono inclusi gli Amministratori Esecutivi i cui interessi si ritengano essere già intrinsecamente allineati con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per tutti gli azionisti. Trattasi, alla data di approvazione della Relazione, del Presidente e del Vice Presidente Esecutivo.

Il valore target è determinato tenendo conto di benchmark retributivi esterni (relativamente alla componente variabile di lungo periodo della retribuzione) e della creazione di valore attesa.

Principi generali dell'approvando Sistema LTI 2015-2017

Il Sistema LTI 2015-2017 ha la finalità di stimolare il massimo allineamento, in termini di obiettivi, degli interessi dei relativi beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Gli obiettivi di performance che saranno contemporaneamente applicati per ogni destinatario del piano sono l'Economic Value Added del Gruppo ERG e il Total Shareholder Return.

• l'Economic Value Added del Gruppo ERG è un obiettivo di performance che rappresenta il valore monetario "residuale" dopo che sono stati remunerati tutti i fattori della produzione, incluso il costo del capitale impiegato. Esprimendo quindi un reddito al netto del costo del capitale, l'EVA considera le componenti patrimoniale e finanziaria accanto a quella reddituale;
• il Total Shareholder Return è un obiettivo di performance collegato all'andamento del titolo ERG nel triennio di riferimento e all'ammontare dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo.

Gli obiettivi di performance potranno variare all'interno dei valori di seguito indicati:

Peso % dei parametri	TSR	∆EVA
Risorse Corporate	40%–60%	60%–40%

Il corrispettivo riconosciuto nel caso di superamento della performance (outstanding) non può superare un cap predeterminato.

Nel caso di mancato raggiungimento della performance minima, non viene riconosciuto alcun corrispettivo.

L'intero corrispettivo, ove maturato, viene interamente liquidato alla fine del Piano Triennale 2015-2017.

Il Sistema prevede inoltre:

• che la Società abbia il diritto di esercitare la clausola di Clawback ovvero la possibilità di richiedere la restituzione parziale o totale del corrispettivo LTI versato (o di trattenere somme oggetto di differimento), entro 3 anni dalla sua maturazione, ove lo stesso risultasse determinato sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
• specifiche clausole che regolano le conseguenze derivanti dalla cessazione del rapporto di lavoro in vigenza del Sistema LTI 4.

3.1.2 Bilanciamento della remunerazione

Il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione è finalizzato ad allineare gli interessi dei relativi beneficiari con gli obiettivi strategici di medio/lungo periodo della Società e la creazione sostenibile di valore per gli Azionisti nel rispetto della politica di gestione dei rischi del Gruppo ERG.

Il peso della componente fissa della remunerazione dell'Amministratore Delegato, su base annuale, può variare tra il 50% ed il 60% della sua remunerazione totale target. La componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato, su base triennale, nel suo importo annualizzato, ha un peso ricompreso tra il 40% ed il 50%5 della sua remunerazione totale target.

La componente fissa della remunerazione è sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore Delegato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata per mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

3.1.3 Remunerazioni non ricorrenti

Attraverso una procedura particolarmente rigorosa che prevede il coinvolgimento di diversi organi collegiali tra i quali il CNC e il Collegio Sindacale, interamente composti, rispettivamente, da amministratori e sindaci indipendenti 6, possono essere riconosciute delle remunerazioni non ricorrenti.

⁴ Dettagliatamente indicate nel documento informativo che verrà messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.it) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2015", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato Nis-Storage ().

⁵ Ci si riferisce al valore target del bonus.

⁶ Trattasi di indipendenza ai sensi di quanto previsto dal T.U.F. e dal Codice di Autodisciplina nonché con riferimento ai Sindaci anche ai sensi delle norme di comportamento del Collegio Sindacale redatte dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, a fronte di operazioni straordinarie che comportino una trasformazione significativa per il Gruppo stesso e al contempo una forte creazione di valore per la Società e per gli azionisti, può deliberare il riconoscimento di remunerazioni non ricorrenti agli Amministratori Esecutivi che hanno partecipato all'operazione.

L'entità di tali remunerazioni è proporzionata:

• al beneficio economico e alla portata strategica dell'operazione stessa;
• al contributo effettivamente prestato da ogni singolo Amministratore.

Si ricorda che nel triennio 2012-2014 la Società ha continuato, in coerenza con le linee guida del Piano Industriale 2012-2014, un percorso di trasformazione iniziato nel 2008 con la vendita del 49% della raffineria ISAB in Sicilia che ha progressivamente portato il Gruppo ERG a riposizionarsi verso attività più redditizie e meno esposte alla volatilità degli scenari.

Tale percorso – che ha generato una forte creazione di valore per la Società e per gli azionisti – è stato possibile solo grazie al compimento di quelle operazioni straordinarie, di seguito indicate, a fronte delle quali sono state riconosciute remunerazioni non ricorrenti agli Amministratori Esecutivi che hanno svolto, ai fini della realizzazione delle stesse, un ruolo chiave.

• Uscita progressiva dalla raffinazione: iniziata nel 2008 ed ultimata nel 2013, con la cessione dell'ultima quota pari al 20%.
• Acquisizione di IP Maestrale Investments Ltd.: ERG Renew, nel febbraio del 2013, ha acquisito l'80% del capitale di IP Maestrale Investments Ltd., incrementando così la propria potenza installata di 636 MW, di cui 550 MW in Italia e 86 MW in Germania e diventando, conseguentemente, il primo operatore eolico in Italia e fra i primi 10 in

Europa. ERG Renew ha così raggiunto una dimensione industriale e finanziaria atta a proseguire autonomamente nel proprio percorso di crescita.

• Cessione dell'impianto IGCC di ISAB Energy: ERG, nel giugno del 2014, ha ceduto ad ISAB (LUKOIL) i rami d'azienda di ISAB Energy ed ISAB Energy Services, costituiti principalmente dall'impianto di produzione IGCC. L'operazione, coerente con la definitiva uscita dalla raffinazione, rappresenta un ulteriore fondamentale passo in avanti nella strategia di riposizionamento del portafoglio di attività e ha al contempo rafforzato la struttura patrimoniale del Gruppo anche a supporto dei futuri piani di sviluppo.

Durante il triennio 2012-2014, grazie anche a queste operazioni straordinarie e al conseguente riposizionamento strategico del Gruppo, il titolo ERG ha avuto un TSR del 32% e nello stesso periodo ha distribuito dividendi per 270 milioni di Euro.

3.1.4 Benefici non monetari

L'Assemblea può deliberare, su proposta degli Azionisti, che a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sia riconosciuta la facoltà di ricevere alcuni benefici non monetari (polizze assicurative, sanitaria e sulla vita), il cui importo viene trattenuto dal compenso annuale fisso, deliberato anch'esso dall'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del

CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare l'attribuzione di benefici quali auto e alloggio a favore di Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche, non trattenuti dal compenso annuale fisso o dalla remunerazione.

3.1.5 Indennità per cessazione anticipata dalla carica o mancato rinnovo

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare di attribuire a favore dell'Amministratore Delegato, in quanto non titolare di un rapporto di lavoro subordinato con la Società, un'indennità nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata dalla carica o il suo mancato rinnovo il cui importo, di regola e salvo casi eccezionali, non potrà superare l'ammontare della relativa remunerazione fissa allo stesso complessivamente riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi; l'indennità dovrà essere preventivamente determinata insieme al trattamento remunerativo complessivo e la relativa delibera dovrà essere assunta in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio/lungo termine del Gruppo ERG.

3.1.6 Trattamento di fine mandato

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può deliberare di attribuire a favore dell'Amministratore Delegato, in quanto non titolare di un rapporto di lavoro subordinato con la Società, un trattamento di fine mandato il cui importo, di regola e salvo casi eccezionali, non potrà superare un ammontare corrispondente al 40% della relativa remunerazione fissa allo stesso complessivamente riconosciuta nell'arco del mandato; il trattamento dovrà essere preventivamente determinato insieme alla remunerazione complessiva e la relativa delibera dovrà essere assunta in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio/lungo termine del Gruppo ERG.

3.2 Dirigenti con responsabilità strategiche 3.2.1 Remunerazioni

La remunerazione corrisposta ai Dirigenti con responsabilità strategiche è tale da attrarre, trattenere e motivare persone altamente qualificate ed è finalizzata alla valorizzazione delle relative competenze, coerentemente con il contributo richiesto dal ruolo assegnato nonché ad allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

La remunerazione è suddivisa in due componenti, una fissa e una variabile; la remunerazione variabile è a sua volta suddivisa in due componenti, sotto forma di incentivo monetario, legate al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, preventivamente indicati e determinati, correlati alla creazione di valore nel breve termine (secondo le regole del Sistema MBO) e nel medio/lungo termine (secondo i principi generali dell'approvando Sistema LTI 2015-2017).

I soggetti coinvolti nella definizione della remunerazione complessiva dei Dirigenti con responsabilità strategiche (come già indicato nel capitolo 2) sono i seguenti:

• l'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC, determina la remunerazione da attribuirsi a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

• il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi, previo parere favorevole del CCR7 e il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, determina la remunerazione da attribuirsi al Chief Audit, Risk & Compliance Officer;

• il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC e del Collegio Sindacale determina la remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Componente fissa

L'entità della remunerazione fissa viene commisurata all'impegno richiesto a ciascun beneficiario nel relativo incarico e definita (avvalendosi della consulenza di società specializzate) attraverso un benchmarking di mercato con aziende quotate. Il raffronto viene effettuato prendendo in considerazione, nell'ambito del mercato borsistico di riferimento, aziende paragonabili per tipologia, dimensione e complessità e attraverso una comparazione dei singoli ruoli.

Componente Variabile di breve termine

La componente variabile di breve termine è volta al raggiungimento di obiettivi economico/ finanziari e strategici predeterminati, ed è regolata dal Sistema MBO.

La componente variabile assegnata al Chief Audit, Risk & Compliance Officer è legata ad obiettivi svincolati da indicatori di performance economiche ed è parametrato all'esecuzione del piano annuale di audit.

Il valore target è determinato tenendo conto di benchmark retributivi esterni.

Principali caratteristiche del Sistema MBO

Il sistema MBO ha la finalità di incentivare i partecipanti al raggiungimento di obiettivi annuali. Il sistema prevede l'attribuzione al partecipante al sistema di obiettivi di performance così strutturati:

• 1 obiettivo di Gruppo uguale per tutti i partecipanti con un peso pari al 30% dell'ammontare dell'incentivo target e viene misurato attraverso l'indicatore "Risultato consolidato ante imposte IAS a valori correnti adjusted"
• ulteriori obiettivi individuali (massimo 3) legati al ruolo ricoperto, con un peso pari al 70% dell'ammontare dell'incentivo target e sono misurati sulla base di indicatori quantitativi collegati a parametri economico finanziari e/o di progetto.

A ciascun obiettivo viene associato un peso e una relativa quota dell'incentivo monetario complessivo.

Il corrispettivo riconosciuto nel caso di superamento della performance (outstanding) non può superare un cap predeterminato – ovvero il 150% del valore target per l'obiettivo aziendale ed il 120% del valore target per gli obiettivi individuali.

Nel caso di mancato raggiungimento della performance minima, ovvero l'80% del valore

⁷ In quanto organo preposto dal Codice di Autodisciplina a monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit.

target per gli obiettivi individuali e il 50% del valore target per l'obiettivo aziendale, non viene riconosciuto alcun corrispettivo. Il sistema prevede che la Società abbia il diritto di esercitare la clausola di Clawback ovvero

la possibilità di richiedere la restituzione parziale

o totale del corrispettivo MBO versato (o di trattenere somme oggetto di differimento), entro 3 anni dalla sua maturazione, ove lo stesso risultasse determinato sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Tipologia	Definizione	Ripartizione incentivo target	Livello raggiungimento obiettivo	Incentivo erogato
Obiettivo Aziendale	Risultato consolidato ante imposte IAS a valori correnti adjusted	30%	< Indicatore Soglia = Indicatore Soglia ≥ Indicatore Outstanding	0% valore target 50% valore target 150% valore target
Obiettivo individuale	Obiettivi individuali legati al business e differenziati per ciascun DRS, a seconda delle funzioni e responsabilità	70%	< Indicatore Soglia = Indicatore Soglia ≥ Indicatore Outstanding	0% valore target 80% valore target 120% valore target

Funzionamento del sistema MBO

Componente Variabile di medio/lungo termine

La componente variabile di medio/lungo termine della remunerazione è strutturata in modo tale da allineare gli interessi dei relativi beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

Il Chief Audit, Risk & Compliance Officer non partecipa al Sistema LTI 2015-2017.

Il valore target è determinato tenendo conto di benchmark retributivi esterni (relativamente alla componente variabile di lungo periodo della retribuzione) e della creazione di valore attesa.

Principi generali dell'approvando Sistema LTI 2015-2017

Il Sistema LTI 2015-2017 ha la finalità di stimolare il massimo allineamento, in termini di obiettivi, degli interessi dei relativi beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo. Gli obiettivi di performance che saranno con-

temporaneamente applicati per ogni destinatario del piano sono l'Economic Value Added del Gruppo ERG e il Total Shareholder Return.

• l'Economic Value Added del Gruppo ERG è un obiettivo di performance che rappresenta il valore monetario "residuale" dopo che sono stati remunerati tutti i fattori della produzione, incluso il costo del capitale impiegato. Esprimendo quindi un reddito al netto del costo del capitale, l'EVA considera le componenti patrimoniale e finanziaria accanto a quella reddituale;
• Total Shareholder Return è un obiettivo di performance collegato all'andamento del titolo ERG nel triennio di riferimento e all'ammontare dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo.

Gli obiettivi di performance previsti potranno variare all'interno dei valori di seguito indicati:

Peso % dei parametri	TSR	∆EVA
Risorse Corporate	40%–60%	60%–40%
Risorse Business	10%–40%	90%–60%

Il corrispettivo riconosciuto nel caso di superamento della performance (outstanding) non può superare un cap predeterminato.

Nel caso di mancato raggiungimento della performance minima, non viene riconosciuto alcun corrispettivo.

L'intero corrispettivo, ove maturato, viene interamente liquidato alla fine del Piano Triennale 2015-2017.

nalizzato ad allineare gli interessi dei relativi beneficiari con gli obiettivi strategici di medio/lungo periodo della Società e la creazione sostenibile di valore per gli Azionisti nel rispetto della politica di gestione dei rischi del Gruppo ERG. Il peso della componente fissa della remunerazione di ciascun Dirigente con responsabilità strategiche, su base annuale, è ricompresa tra il 50% ed il 60% della sua remunerazione totale target. La componente variabile annuale (MBO) della remunerazione ha un peso ricompreso tra il 15% ed il 35%9 della sua remunerazione totale target mentre la componente variabile a medio/lungo termine (LTI) nel suo importo annualizzato, ha un peso ricompreso tra il 25% ed il 30%10 della sua remunerazione totale target.

Il Sistema prevede inoltre:

• che la Società abbia il diritto di esercitare la clausola di Clawback ovvero la possibilità di richiedere la restituzione parziale o totale del corrispettivo LTI versato (o di trattenere somme oggetto di differimento), entro 3 anni dalla sua maturazione, ove lo stesso risultasse determinato sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
• specifiche clausole che regolano le conseguenze derivanti dalla cessazione del rapporto di lavoro in vigenza del Sistema LTI 8.

3.2.2 Bilanciamento della remunerazione

Il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione è fiLa parte fissa è sufficiente a remunerare la prestazione del Dirigente con responsabilità strategiche nel caso in cui la parte variabile non fosse erogata per mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

3.2.3 Remunerazioni non ricorrenti

Attraverso una procedura particolarmente rigorosa che prevede il coinvolgimento del CNC, interamente composto da amministratori indipendenti sia ai sensi di quanto previsto dal T.U.F. che dal Codice di Autodisciplina possono essere riconosciute delle remunerazioni non ricorrenti.

⁸ Dettagliatamente indicate nel documento informativo che verrà messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.it) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2015", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato Nis-Storage ().

⁹ Ci si riferisce al valore target del bonus.

¹⁰ Ci si riferisce al valore target del bonus.

In particolare, l'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC, a fronte di operazioni straordinarie che comportino una trasformazione significativa per il Gruppo stesso e al contempo una forte creazione di valore per la Società e per gli Azionisti, può determinare il riconoscimento di remunerazioni non ricorrenti ai Dirigenti con responsabilità strategiche che hanno partecipato all'operazione. L'entità di tali remunerazioni è proporzionata:

• al beneficio economico e alla portata strategica dell'operazione stessa;
• al contributo effettivamente prestato da ogni singolo Dirigente con responsabilità strategiche.

3.2.4 Benefici non monetari

L'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC, può determinare l'attribuzione di benefici quali polizze assicurative (sanitaria e sulla vita), benefici previdenziali, auto e alloggio a favore di Dirigenti con responsabilità strategiche, non trattenuti dalla remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi, previo parere favorevole del CCR e il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, può determinare l'attribuzione di benefici quali polizze assicurative (sanitaria e sulla vita), benefici previdenziali, auto e alloggio a favore del Chief Audit, Risk & Compliance Officer, non trattenuti dalla remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, sentito il parere del CNC e del Collegio Sindacale può determinare l'attribuzione di benefici quali polizze assicurative (sanitaria e sulla vita), benefici previdenziali, auto e alloggio a favore del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, non trattenuti dalla remunerazione.

3.2.5 Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in quanto titolari di rapporto di lavoro subordinato, in caso di cessazione del rapporto di lavoro per giustificato motivo o giusta causa, si applicano le condizioni del contratto collettivo nazionale dirigenti industria per aziende produttrici di beni e servizi.

3.3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

Si precisa che la presente Politica non prevede piani di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari.

I principi generali dell'approvando Sistema LTI 2015-2017 (sistema di incentivazione monetaria) prevedono l'introduzione di un obiettivo di performance collegato all'andamento del titolo ERG nel triennio di riferimento e all'ammontare dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo (Total Shareholder Return).

Sezione II: Compensi e remunerazioni 2014

4. Attuazione della Politica di remunerazione 2014

4.1 Consiglio di Amministrazione 4.1.1 Compensi

L'Assemblea del 15 aprile 2014, su proposta dell'Azionista Polcevera S.A. ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F., ha deliberato l'attribuzione di un compenso annuale fisso a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea del 15 aprile 2014, su proposta dell'Azionista Polcevera S.A. ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F., ha altresì deliberato l'attribuzione di un ulteriore compenso annuale fisso a favore degli amministratori indipendenti chiamati a far parte del CNC o del CCR.

Le suddette proposte, secondo quanto dichiarato dall'Azionista Polcevera S.A., sono state formulate coerentemente con l'impegno professionale richiesto dalle cariche nonché con le connesse responsabilità.

4.1.2 Remunerazioni Componente fissa

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 10 maggio 2012, l'attribuzione di una remunerazione fissa all'Amministratore Delegato, per ogni anno di durata del relativo mandato.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del CNC, con il supporto del CHCO sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 14 maggio 2014, l'attribuzione di una remunerazione annuale fissa al Presidente, ai Vice Presidenti, all'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi nonché ai Consiglieri chiamati a far parte del Comitato Strategico che non sono dipendenti del Gruppo e non ricoprono cariche nel Consiglio di Amministrazione.

Componente variabile

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale ha deliberato, in data 10 maggio 2012, l'attribuzione all'Amministratore Delegato di una remunerazione variabile monetaria legata alla creazione di valore nel medio/lungo termine, determinata secondo le regole previste all'interno del Sistema LTI 2012-2014.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza dell' 11 marzo 2015, valutata la performance dell'Amministratore Delegato rispetto ai target assegnati, su proposta del CNC, con il supporto del CHCO, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha deliberato in conformità a quanto previsto dal Sistema LTI 2012-2014 la liquidazione all'Amministratore Delegato della remunerazione variabile dallo stesso maturata nel corso del triennio 2012-2014.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC, sentito il parere del Collegio Sindacale nell'adunanza del 18 dicembre 2012, ha deliberato di non includere il Presidente e il Vice Presidente Esecutivo – ancorché titolari di deleghe gestionali – tra i partecipanti del Sistema LTI 2012–2014 ritenendo già gli interessi di questi ultimi intrinsecamente allineati con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per tutti gli azionisti.

Quantificazione delle Remunerazioni

L'entità delle suddette remunerazioni a livello target è stata commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi nel relativo predetto incarico, ed è stata definita (avvalendosi dell'indagine Taxis) attraverso un benchmarking basato su un'equazione di mercato costituita dai ruoli di amministratori esecutivi di aziende industriali quotate sul mercato italiano ad esclusione di quelle dei segmenti microcap, smallcap ed ex bluechip. Nel campione in esame non sono comprese le aziende del settore bancassurance né quelle star di dimensioni non equiparabili alla Società.

Remunerazioni non ricorrenti

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNC11, con il supporto del CHCO e sentito il Collegio Sindacale, a fronte della cessione ad ISAB (LUKOIL), nel giugno del 2014, dei rami d'azienda di ISAB Energy ed ISAB Energy Services, costituiti principalmente dall'impianto di produzione IGCC – operazione, coerente con la definitiva uscita dalla raffinazione che ha comportato un significativo passo in avanti nella strategia di riposizionamento del portafoglio di attività e ha al contempo rafforzato la struttura patrimoniale del Gruppo anche a supporto dei futuri piani di sviluppo – ha riconosciuto una remunerazione non ricorrente all'Amministratore Delegato e al Vice Presidente Esecutivo i quali hanno partecipato all'operazione. L'entità di tale remunerazione non ricorrente è stata proporzionata al beneficio economico e alla portata strategica dell'operazione stessa nonché al contributo effettivamente dato da ciascun Amministratore.

Benefici non monetari

Per gli Amministratori che hanno deciso di avvalersi della facoltà di ricevere alcuni benefici non monetari (quali polizze assicurative, sanitaria e sulla vita), l'importo dei relativi benefici è stato defalcato dal compenso annuo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 15 aprile 2014.

Per gli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche che si sono avvalsi di alcuni benefici quali auto e alloggio, l'importo di tali benefici non è stato trattenuto dalla componente fissa.

Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Si ricorda al riguardo che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014.

Il Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2012, previo parere del CNC12 e sentito il Collegio Sindacale, ha riconosciuto all'Amministratore Delegato – che (in pari data) ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Direttore Generale Corporate – il diritto a ricevere (i) un trattamento di fine mandato che maturerà coerentemente con la durata dell'incarico per un importo da accantonarsi in misura pari ad euro 420.000,00 per anno nonché, (ii) un'indennità di Euro 2.200.000,00, spettante in caso di dimissioni per giusta causa o revoca senza

¹¹ Anche tenuto conto della Procedura per le operazioni con Parti Correlate.

¹² Anche tenuto conto della Procedura per le operazioni con Parti Correlate.

giusta causa, così come in determinate ipotesi di sopravvenuta impossibilità della prestazione, di mancato rinnovo o di modifica del mandato, anche riconducibili a modifiche dell'assetto proprietario. Non si farà luogo al riconoscimento di tale indennità quando la cessazione, la revoca od il mancato rinnovo dipendano da giusta causa.

Si precisa che a favore degli Amministratori Esecutivi non esistono ulteriori accordi che prevedono indennità in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro.

4.2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Componente fissa

La retribuzione fissa dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stata definita dall'Amministratore Delegato con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, nel rispetto della Politica 2014, sulla base di indagini retributive di mercato fornite da società specializzate.

Per il Chief Audit, Risk & Compliance Officer la retribuzione fissa (nonché variabile) è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2014, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi previo parere favorevole del CCR e il supporto del CHCO sentito il Collegio Sindacale.

Gli obiettivi relativi alla componente variabile assegnata al Chief Audit, Risk & Compliance Officer sono svincolati da indicatori di performance economiche.

Componente variabile

La componente variabile della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ripartita in incentivazione di breve termine (MBO) e di medio/lungo termine (LTI 2012-2014) 13, è stata definita dall'Amministratore Delegato con il concorso del Vice Presidente Esecutivo e il supporto del CHCO, nel rispetto della Politica 2014.

L'obiettivo aziendale 2014 del sistema MBO è stato consuntivato come illustrato nella tabella sottostante.

Tipologia	Definizione	Consuntivazione incentivo
Obiettivo aziendale	Risultato consolidato ante imposte IAS a valori correnti adjusted	103%

L'obiettivo di EVA cumulato 2012 – 2014 relativo al piano LTI è stato consuntivato come illustrato nel grafico sottostante:

Quantificazione delle Remunerazioni

L'entità delle suddette remunerazioni a valore target è stata commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi nel relativo predetto incarico, ed è stata definita (avvalendosi dell'Indagine Hay Executive Italia) attraverso un benchmarking basato su di un mercato che include il vertice ed i primi riporti di aziende quotate e/o indipendenti operanti sul mercato italiano. Il panel è costituito da 245 aziende su di un campione esaminato di 1.400 top executive.

¹³ Il Chief Audit, Risk & Compliance Officer non partecipa al Sistema LTI. Il suo pacchetto retributivo è parametrato tra l'altro all'esecuzione del piano annuale di audit.

Remunerazioni non ricorrenti

L'Amministratore Delegato, sentito il CNC14, con il supporto del CHCO, a fronte della cessione ad ISAB (LUKOIL), nel giugno del 2014, dei rami d'azienda di ISAB Energy ed ISAB Energy Services, costituiti principalmente dall'impianto di produzione IGCC – operazione, coerente con la definitiva uscita dalla raffinazione che ha comportato un significativo passo in avanti nella strategia di riposizionamento del portafoglio di attività e ha al contempo rafforzato la struttura patrimoniale del Gruppo anche a supporto dei futuri piani di sviluppo – ha riconosciuto una remunerazione non ricorrente ai Dirigenti con responsabilità strategiche che hanno partecipato all'operazione. L'entità di tale remunerazione non ricorrente è stata proporzionata al beneficio economico e alla portata strategica dell'operazione stessa nonché al contributo effettivamente dato da ciascuno di essi.

Benefici non monetari

I Dirigenti con responsabilità strategiche hanno ricevuto, nel corso del 2014, alcuni benefici non monetari che comprendono, a titolo esemplificativo, polizze assicurative (sanitaria e sulla vita), benefici previdenziali, auto e alloggio.

Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in caso di cessazione del rapporto di lavoro per giustificato motivo o giusta causa, si applicano le condizioni del contratto collettivo nazionale dirigenti industria per aziende produttrici di beni e servizi.

4.3 Piani di incentivazione basati su strumenti

Si precisa che, in linea con la Politica 2014, non sono stati adottati piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

5. Compensi corrisposti nel 2014

Nelle tabelle 1 e 3B sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate.

6. Partecipazioni detenute nel 2014

Nello Schema 7-ter sono riportate le informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

¹⁴ Anche tenuto conto della Procedura per le operazioni con Parti Correlate.

Carica (B) Nome Cognome (A)	stata ricoperta Periodo per cui la carica (C) è	della carica Scadenza (D)	Compensi fissi (1)	Compensi per la partecipazione a Comitati (2)	Compensi variabili non equity (3)		non monetari Benefici (4)	compensi Altri (5)	Totale (6)	dei compensi Fair Value equity (7)	Indennità di fine del rapporto cessazione carica o di di lavoro (8)
					Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) Presidente Edoardo Garrone	01.01.2014 - 31.12.2014	30.04.2015	1.049.153,80	–	–	–	10.846,20	–	1.060.000,00	–	–
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale			– 1.049.153,80	– –	– –	– –	– 10.846,20	– –	1.060.000,00	– – –	– –
Vice Presidente esecutivo Alessandro Garrone	01.01.2014 - 31.12.2014	30.04.2015
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)			939.563,80	–	585.000,00 (1)	–	14.363,92	–	1.538.927,72	–	–
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale			200.000,00 (2) 1.139.563,80	– –	– 585.000,00	– –	– 14.363,92	– –	200.000,00 1.738.927,72	– –	– –
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) Vice Presidente Giovanni Mondini	01.01.2014 - 31.12.2014	30.04.2015	350.399,80	–	–	–	14.643,57	–	365.043,37	–	–
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale			– 350.399,80	– –	– –	– –	– 14.643,57	– –	365.043,37	– – –	– –
Amministratore Delegato Luca Bettonte	01.01.2014 - 31.12.2014	30.04.2015
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate			15.000,00 (5) 1.176.009,81	– –	4.502.000,00 (3) –	– –	– 21.426,63	– –	5.699.436,44 15.000,00	– –	420.000,00 (4) –
(III) Totale			1.191.009,81	–	4.502.000,00	–	21.426,63	–	5.714.436,44	–	420.000,00
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) Consigliere Massimo Belcredi	01.01.2014 - 31.12.2014	30.04.2015	56.338,80	75.000,00 (6)	–	–	3.661,20	–	135.000,00	–	–
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale			– 56.338,80	– 75.000,00	– –	– –	– 3.661,20	– –	135.000,00	– – –	– –
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) Consigliere Pasquale Cardarelli	01.01.2014 - 31.12.2014	30.04.2015	60.000,00	30.000,00 (7)	–	–	–	–	90.000,00	–	–
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale			– 60.000,00	– 30.000,00	– –	– –	– –	– –	90.000,00	– – –	– –

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti dell'Organo di Amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

R

Nome Cognome (A)	Carica (B)	stata ricoperta Periodo per cui la carica (C) è	della carica Scadenza (D)	Compensi fissi (1)	Compensi per la partecipazione a Comitati (2)	Compensi variabili non equity (3)		non monetari Benefici (4)	compensi Altri (5)	Totale (6)	dei compensi Fair Value equity (7)	Indennità di fine del rapporto cessazione carica o di di lavoro (8)
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) Alessandro Careri (8)	Consigliere	01.01.2014 - 31.12.2014	30.04.2015	60.000,00	100.000,00 (9)	–	–	–	–	160.000,00	–	–
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				– 60.000,00	– 100.000,00	– –	– –	– –	– –	– 160.000,00	– –	– –
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) Marco Costaguta	Consigliere	01.01.2014 - 31.12.2014	30.04.2015	60.000,00	100.000,00 (9)	–	–	–	–	160.000,00	–	–
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				– 60.000,00	– 100.000,00	– –	– –	– –	– –	– 160.000,00	– –	– –
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) Antonio Guastoni	Consigliere	01.01.2014 - 31.12.2014	30.04.2015	60.000,00	45.000,00 (10)	–	–	–	–	105.000,00	–	–
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				– 60.000,00	– 45.000,00	– –	– –	– –	– –	– 105.000,00	– –	– –
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) Paolo Francesco Lanzoni Consigliere		01.01.2014 - 31.12.2014	30.04.2015	53.704,87	100.000,00 (11)	–	–	6.295,13	–	160.000,00	–	–
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				– 53.704,87	49.735,18 (12) 149.735,18	– –	– –	– 6.295,13	– –	49.735,18 209.735,18	– –	– –
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate Graziella Merello	Consigliere	01.01.2014 - 31.12.2014	30.04.2015	– 305.085,03	– –	– –	– –	– 4.914,97	– –	– 310.000,00	– –	– –
(III) Totale				305.085,03	–	–	–	4.914,97	–	310.000,00	–	–
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) (II) Compensi da controllate e collegate Umberto Quadrino	Consigliere	01.01.2014 - 31.12.2014	30.04.2015	– 60.000,00	– –	– –	– –	– –	– –	– 60.000,00	– –	– –
(III) Totale				60.000,00	–	–	–	–	–	60.000,00	–	–
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.) Mario Pacciani	Coll. Sindacale Presidente	01.01.2014 - 31.12.2014	30.04.2015	60.000,00	–	–	–	–	–	60.000,00	–	–
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				17.500,00 (13) 77.500,00	– –	– –	– –	– –	– –	17.500,00 77.500,00	– –	– –

2 5 R E L A Z I O N E S U L L A R E M U N E R A Z I O N E

Nome Cognome (A)	Carica (B)	stata ricoperta Periodo per cui la carica (C) è	della carica Scadenza (D)	Compensi fissi (1)	Compensi per la partecipazione a Comitati (2)	Compensi variabili non equity (3)		non monetari Benefici (4)	compensi Altri (5)	Totale (6)	dei compensi Fair Value equity (7)	Indennità di fine del rapporto cessazione carica o di di lavoro (8)
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Lelio Fornabaio	Sindaco Effettivo	01.01.2014 - 31.12.2014	30.04.2015
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)				40.000,00	–	–	–	–	–	40.000,00	–	–
(II) Compensi da controllate e collegate				76.700,00 (14)	–	–	–	–	–	76.700,00	–	–
(III) Totale				116.700,00	–	–	–	–	–	116.700,00	–	–
Elisabetta Barisone	Sindaco Effettivo	23.04.2014 - 31.12.2014	30.04.2015
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)				40.000,00	–	–	–	–	–	40.000,00	–	–
(II) Compensi da controllate e collegate				25.000,00 (16)	–	–	–	–	–	25.000,00	–	–
(III) Totale				65.000,00	–	–	–	–	–	65.000,00	–	–
Dirigenti Strategici (17)Amministratori in società	controllate e responsabili di Divisione
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (ERG S.p.A.)				1.087.164,47	–	2.349.372,00 (18)	–	38.475,95	–	3.475.012,42	–	–
(II) Compensi da controllate e collegate				–	–	–	–	–	–		– –	–
(III) Totale				1.087.164,47	–	2.349.372,00	–	38.475,95	–	3.475.012,42	–	–
(9) Compenso carica di Membro del Comitato Strategico. (5) Compenso carica di Consigliere in ERG Renew S.p.A. (2) Compenso carica di Presidente in ERG Renew S.p.A. Energy Services. Note Tabella 1		(12) Compensi carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza di ERG Renew S.p.A., ERG Oil Sicilia S.r.l. (cessato 30/12/2014), ERG Power S.r.l. (cessato 21/02/2014), ERG Power Generation S.p.A. (nomina 16/04/2014), ISAB Energy Services S.r.l., ERG Supply & (3) Include remunerazione non ricorrente di Euro 1.460.000 erogata nell'anno 2014 e riconosciuta dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Compensi e sentito il Collegio Sindacale, a fronte della cessione ad ISAB (LUKOIL) dei rami (1) Remunerazione non ricorrente erogata nel 2014 e riconosciuta dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Compensi e sentito il Collegio Sindacale, a fronte della cessione ad ISAB (LUKOIL) dei rami d'azienda di ISAB Energy ed ISAB d'azienda di ISAB Energy ed ISAB Energy Services e la componente variabile della remunerazione di Euro 3.042.000 legata al conseguimento degli obiettivi previsti dal sistema di incentivazione monetaria di medio/lungo termine riferito al periodo 2012-2014. (8) Si precisa che, nel corso dell'esercizio 2014, alla società I.E.C. S.r.l., della quale Alessandro Careri è Amministratore Unico, è stato corrisposto, a titolo di consulenza, l'importo di Euro 220.000 oltre al rimborso spese. (11) Compensi carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi (Euro 45.000) di Presidente del Comitato Nomine e Compensi (Euro 30.000) e di Presidente dell'Organismo di Vigilanza (Euro 25.000,00). (14) Compensi carica di Presidente del Collegio Sindacale in ERG Renew S.p.A., TotalErg S.p.A., ERG Power Generation S.p.A., ERG Services S.p.A. e Sindaco in Ionio Gas in liquidazione S.r.l. (6) Compensi carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi (Euro 45.000) e di Membro del Comitato Nomine e Compensi (Euro 30.000). (13) Compensi carica di Presidente del Collegio Sindacale in ERG Power S.r.l.e di Sindaco in ISAB Energy S.r.l. Trading S.p.A. (nomina 27/01/2014) e ERG Services S.p.A. (nomina 09/05/2014). (4) Quota di competenza dell'anno del trattamento di fine mandato. (7) Compensi carica di Membro del Comitato Nomine e Compensi. (10) Compenso carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi.

(15) Compensi carica di Presidente del Collegio Sindacale in I-Faber S.p.A. e di Sindaco in Ionio Gas in liquidazione S.r.l.

(17) Include n.6 Dirigenti Strategici.

(16) Compensi carica di Presidente del Collegio Sindacale in ERG Supply & Trading S.p.A. (nomima 3/12/2013), di Sindaco in ERG Oil Sicilia S.r.l. (nomina18/04/2013) e in ERG Services S.p.A. (nomima 3/12/2013).

(18) Include remunerazione non ricorrente di Euro 711.0000 erogata nell'anno 2014 e riconosciuta dall'Amministratore Delegato, sentito il Comitato Nomine e Compensi, a fronte della cessione ad ISAB (LUKOIL) dei rami d'azienda di ISAB Energy ed ISAB Energy

Services e la componente variabile della remunerazione di Euro 1.474.633 legata al conseguimento degli obiettivi previsti dal sistema di incentivazione monetaria di medio-lungo termine riferito al periodo 2012-2014.

2 6 R E L A Z I O N E S U L L A R E M U N E R A Z I O N E

Nome Cognome A	Carica B	Piano (1)		Bonus dell'anno (2)			Bonus anni precedenti (3)		Altri Bonus (4)
			Erogabile/ Erogato (A)	Differito (B)	differimento Periodo di (C)	erogabili Non più (A)	Erogabili/ Erogati (B)	Ancora differiti (C)
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Alessandro Garrone	Vice Presidente esecutivo		–	–	–	–	–	–	585.000,00 (1)
Luca Bettonte	Amministrato Delegato	termine (Delibera C.d.A. del 18/12/2012) Sistema di incentivazione di medio-lungo	1.014.000,00		anno 2012-2014 (2)	–	2.028.000,00 (3)	–	1.460.000,00 (1)
Dirigenti Strategici	Amministratori in società controllate responsabili di divisione e	termine (Delibera C.d.A. del 18/12/2012) Sistema di incentivazione di medio-lungo	402.133,00	–	anno 2012-2014 (2)	184.600,00 (6)	795.600,00 (3)	–	–
Dirigenti Strategici	Amministratori in società controllate responsabili di divisione e	Sistema di incentivazione di breve periodo (Delibera C.d.A. del 20/12/2011)	440.639,00	–	anno 2014 (5)		–	–	711.000,00 (4)
(I) Totale			1.856.772,00			184.600,00	2.823.600,00		2.756.000,00

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione, dei Direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

(1) Remunerazione non ricorrente erogata nel 2014 e riconosciuta dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Compensi e sentito il Collegio Sindacale, a fronte della cessione ad ISAB (LUKOIL) dei rami d'azienda di ISAB Energy ed ISAB Energy Services (2) Componente variabile della remunerazione di competenza 2014 legata al conseguimento degli obiettivi previsti dal sistema di incentivazione monetaria di medio/lungo termine riferito al periodo 2012-2014, la cui erogazione avverrà nel mese di maggio 2015 da parte di ERG S.p.A.

(3) Componente variabile della remunerazione di competenza del 2012 e del 2013 legata al conseguimento degli obiettivi previsti dal sistema di incentivazione monetaria di medio/lungo termine riferito al periodo 2012-2014, la cui erogazione avverrà nel mese di maggio 2015 da parte di ERG S.p.A.

(4) Remunerazione non ricorrente erogata nel 2014 e riconosciuta dall'Amministratore Delegato, sentito il Comitato Nomine e Compensi, a fronte della cessione ad ISAB (LUKOIL) dei rami d'azienda di ISAB Energy ed ISAB Energy Services

(5) Componente variabile della remunerazione di competenza 2014 legata al conseguimento di obiettivi di breve termine, la cui erogazione avverrà nel mese di maggio 2015 da parte di ERG S.p.A. (6) Decadenza di un DRS dalla partecipazione al sistema LTI 2012-2014, coerentemente con le disposizioni del Regolamento LTI 2012-2014

Non sono previsti compensi da controllate e collegate

Schema 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

e

Nome Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	alla fine dell'esercizio in corso Numero azioni possedute
Alessandro Garrone (1)	Vice Presidente esecutivo	ERG S.p.A.	2.000	–	–	2.000
Dirigente Strategico (1)		ERG S.p.A.	1.400	–	–	1.400

(1) Azionisti diretti – titolo del possesso: proprietà

ERG S.p.A.

Torre WTC via De Marini, 1 16149 Genova Tel 01024011 Fax 0102401859 www.erg.it

Sede Legale: via De Marini, 1 16149 Genova

Capitale Sociale Euro 15.032.000 i.v. Registro delle Imprese di Genova/Codice Fiscale 94040720107 R.E.A. Genova n. 354265 Partita IVA 10122410151