ERG — Management Reports 2017

Mar 30, 2017

Indice

1 Relazione sulla Ges tione

Organi societari	6
Premessa	7
Profilo del Gruppo	9
ERG in Borsa	13
Sintesi dei risultati	14
Sintesi dei risultati per settore	15
Vendite	16
Commento ai risultati del periodo	17
Fatti di rilievo avvenuti
nel corso dell'esercizio	19
Quadro normativo di riferimento:
principali novità	23
Settori di attività	33
Fonti Non Programmabili	33
Fonti Programmabili	45
Investimenti	51
TotalErg	53
Rischi e incertezze	55
Salute Sicurezza e Ambiente	69
Governance	72
Risorse umane	74
Attività culturali e sociali	80
Azioni proprie	84
Sedi secondarie	85
Rapporti con parti correlate	85
Prospetti contabili	86
Area di consolidamento integrale
e aree di business	86
Risultati economici,
patrimoniali e finanziari	88
Indicatori alternativi di performance	95

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura
dell'esercizio 108
Evoluzione prevedibile della gestione 109

Relazione sul Governo Societario

e gli assetti proprietari 111
Executive summary 112
Il percorso 122
Informazione sugli Assetti Proprietari
alla data del 31 dicembre 2016
ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs.
24 febbraio 1998 n. 58 ("T.U.F.") 124
Il Governo Societario 126
Organi Statutari 127
Comitati Consiliari 144
Comitati Interni 159
Documenti Corporate Governance 162
L'attività di direzione e coordinamento 169
Articolazione e funzionamento del sistema
di Controllo Interno e Gestione dei Rischi
del Gruppo ERG 173
Informazione sulle principali caratteristiche
dei sistemi di gestione dei rischi
e di controllo interno esistenti in relazione
al processo di informativa finanziaria,
anche consolidata 175
La Società di Revisione 179
Le relazioni con gli investitori 180
Gli impegni 181

Pr oposta del

Consiglio di Amministrazione 187
-----------------------------------	--

2 note consolidato

Situazione patrimoniale-finanziaria 190
Conto Economico 191
Altre componenti di Conto
Economico complessivo 192
Rendiconto Finanziario 193
Prospetto delle variazioni
del patrimonio netto 194
Note illustrative al Bilancio Consolidato 195
Natura del Gruppo 195
Criteri di redazione 195
Contenuto e forma del Bilancio Consolidato 196
Criteri di valutazione e principi
di consolidamento 196
Analisi della situazione
patrimoniale-finanziaria 248
Analisi del Conto Economico 288
Attestazione del Bilancio Consolidato 312
Relazione del Collegio Sindacale 313
Relazione della Società di Revisione 315

3 note al separato

Situazione patrimoniale-finanziaria 318
Conto Economico 319
Altre componenti di Conto
Economico complessivo 320
Rendiconto Finanziario 321
Prospetto delle variazioni
del patrimonio netto 322
Analisi della situazione
patrimoniale-finanziaria 343
Analisi del Conto Economico 364
Attestazione del Bilancio di Esercizio 378
Relazione del Collegio Sindacale 379
Relazione della Società di Revisione 391
Bilanci delle principali società controllate
e a controllo congiunto 393

Relazione sulla Gestione

ORGANI SOCIETARI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE1

Presidente EDOA RDO GARRONE (esecutivo)

Vice Presidente ALESSAND RO GARRONE2 (esecutivo) GIOVANNI MONDINI (non esecutivo)

Amministratore Delegato LUCA BETTONTE

COLLEGIO SINDACALE5

Presidente Elena Spagnol

Sindaci Effettivi LELIO FORNA BAIO Stefano Remondini

DIRIGENTE PREPOSTO (L. 262/05)

PAOLO LUI GI ME RLI

SOCIETÀ DI REVISIONE DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Amministratori MASSIMO BELCREDI (indipendente)³ Mara Anna Rita Caverni (indipendente)⁴ ALESSANDRO chieffi (indipendente)⁴ barb ara cominelli (indipendente)⁴ marco costaguta (non esecutivo) luigi ferr aris (indipendente)⁴ Paolo francesco lanzoni (indipendente)³ silvia merlo (indipendente)⁴

¹ Nominato in data 24 aprile 2015.

² Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

³ Con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del Testo Unico della Finanza.

⁴ Con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del Testo Unico della Finanza e a quanto contenuto nel vigente Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.

⁵ Nominato in data 3 maggio 2016.

PREMESSA

Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016 è redatto in applicazione dei Principi Contabili Internazionali promulgati dall'International Accounting Standard Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, includendo tra questi anche tutti i principi internazionali oggetto di interpretazione (International Accounting Standards – IAS) e le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) e del precedente Standing Interpretations Committee (SIC).

Il presente documento è stato sottoposto a revisione contabile da parte della società Deloitte & Touche S.p.A. secondo le modalità previste dalla normativa CONSOB.

Informazione ai sensi degli artt. 70 e 71 del Regolamento Emittenti

La Società si avvale della facoltà, introdotta dalla Consob con Delibera n. 18079 del 20 gennaio 2012, di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.

Risultati a valori corr enti

Al fine di facilitare la comprensione dell'andamento gestionale dei business i risultati economici sono esposti anche a valori correnti con l'esclusione delle poste non caratteristiche⁶ e degli utili (perdite) su magazzino⁷ .

Si ricorda che a fine 2015 è stato perfezionato lo scioglimento della joint venture LUKERG Renew GmbH (50%), con l'acquisizione da parte di ERG Renew S.p.A. dei parchi eolici in Bulgaria e del parco Gebeleisis in Romania, il cui contributo economico è pertanto consolidato integralmente a partire dal 1° gennaio 2016.

In considerazione del commentato cambio di perimetro e al fine di facilitare la comprensione dell'andamento nei periodi a confronto, si è proceduto a indicare nei dati comparativi i valori adjusted del 2015 che comprendevano la quota di spettanza ERG dei risultati economici a valori correnti della joint venture LUKERG Renew GmbH (50%).

⁶ Le poste non caratteristiche includono componenti reddituali significativi aventi natura non usuale.

⁷ Il contributo a equity di TotalErg è esposto al netto degli utili (perdite) su magazzino e delle poste non caratteristiche.

Variazione perimetro di business

Si precisa che il confronto con i risultati del 2015 risente in modo significativo del cambiamento di perimetro del Gruppo avvenuto principalmente nel secondo semestre 2015 e in particolare:

• acquisizione di sei parchi eolici (63 MW) in Francia dal gruppo Macquarie nel mese di luglio 2015 consolidati integralmente a partire dal 1° luglio 2015;
• avvio del parco eolico di EW Orneta 2 (42 MW) nel mese di luglio 2015. La società è consolidata dal dicembre 2014 ;
• acquisizione del nucleo idroelettrico integrato di Terni (527 MW) da E.On in data 30 novembre 2015, consolidato integralmente dal 1° dicembre 2015;
• scioglimento della joint venture LUKERG Renew GmbH (50%), con l'acquisizione da parte di ERG Renew S.p.A. dei parchi eolici in Bulgaria e del parco Gebeleisis in Romania (complessivi 20 MW), al 31 dicembre 2015;
• avvio dei parchi eolici di Hydro Invwestycje e Blachy Pruszynsky in Polonia (40 MW) a inizio 2016 consolidati integralmente dal 1° gennaio 2015;
• acquisizione di undici parchi eolici in Francia (124 MW) e di sei in Germania (82 MW) da Impax Asset Management Group nel primo trimestre 2016 consolidati integralmente dal 1° gennaio 2016.

Pro filo del gruppo

Il Gruppo ERG ha portato a termine nel 2016 un profondo processo di trasformazione da primario operatore petrolifero privato italiano a primario operatore indipendente nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili sia non programmabili (eolica) che programmabili (termoelettrica e idroelettrica), espandendosi inoltre all'estero con una crescente presenza in particolare nel mercato eolico francese e tedesco.

Oggi nel mercato eolico il Gruppo ha la leadership in Italia e un posizionamento di primo piano in Europa, è tra i primi operatori attivi nella produzione di energia elettrica da fonte idrica in Italia, è attivo nella produzione termoelettrica ad alta efficienza e basso impatto ambientale con un impianto CCGT modulabile e cogenerativo ad alto rendimento, nonché nei mercati dell'energia attraverso le attività di Energy Management.

Nel 2016 il Gruppo ERG, attraverso le proprie controllate, ha operato nei settori della produzione di Energia Elettrica da:

Fonti non programmabili

Attraverso ERG Renew (controllata al 100% al 31 dicembre 2016), ERG ha operato nel settore della produzione di energia elettrica da fonte eolica con 1.720 MW di potenza installata al 31 dicembre 2016. ERG è il primo operatore nel settore eolico in Italia e uno dei primi dieci in Europa.

I parchi eolici sono concentrati prevalentemente in Italia (1.094 MW), ma con una presenza significativa e crescente anche all'estero (626 MW operativi e 47,5 MW in costruzione), in particolare in Francia (252 MW), Germania (168 MW), Polonia (82 MW), nonché Romania e Bulgaria (70 MW e 54 MW post scioglimento joint venture con Lukoil ), oltre a 47,5 MW in costruzione in Gran Bretagna di cui è prevista l'entrata in esercizio nel 2017.

ERG, attraverso la società ERG Renew O&M, ha svolto attività di Operation & Maintenance sui propri impianti eolici italiani e su parte degli impianti in Francia e Germania e attraverso le società CSO Energy ha prestato servizi tecnici e amministrativi in Francia e Germania a favore sia di società del Gruppo che di terzi.

Fonti programmabili

Il Gruppo è attivo nella produzione e commercializzazione di energia elettrica e utilities, attraverso:

• ERG Power S.r.l.: società proprietaria della cd. "Centrale Nord" (480 MW) ubicata nel sito industriale di Priolo Gargallo (SR) in Sicilia, che ha operato fino al 27 maggio 2016 come Unità Essenziale in base all'Emendamento Mucchetti8. Si tratta di un impianto cogenerativo ad alto rendimento (C.A.R.), basato su tecnologia a ciclo combinato di ultima generazione alimentato a gas naturale, entrato in esercizio commerciale nell'aprile 2010 unitamente ad altri impianti ancillari per la produzione di vapore in misura minore di altre utilities;

⁸ Legge di conversione del Decreto Legge 91/14 ( "Decreto Competitività"). Per maggiori dettagli si rimanda al Paragrafo Termoelettrico.

• ERG Hydro S.r.l.: società neo costituita nella quale è stato conferito il ramo del business idroelettrico acquisito da E.On Produzione S.p.A. a fine 2015. Il portafoglio integrato di asset di ERG Hydro è composto da 16 centrali, 7 dighe, 3 serbatoi e una stazione di pompaggio, dislocate geograficamente tra Umbria, Marche e Lazio, aventi una potenza efficiente di 527 MW;
• ERG Power Generation S.p.A. (controllata al 100%): società che svolge le attività di Energy Management per tutto il Gruppo ERG, oltre alle attività di O&M per l'impianto di ERG Power S.r.l. ERG Power Generation detiene il 100% di ERG Power S.r.l. e di ERG Hydro S.r.l.

Nel 2016 i servizi trasversali al Gruppo erano accentrati in ERG Services S.p.A. controllata al 100% da ERG S.p.A., società deputata a raggiungere l'eccellenza operativa nella fornitura dei servizi in logica "shared services centre". Il Gruppo ERG detiene inoltre una partecipazione del 51% di TotalErg, joint venture nel settore del Downstream Integrato, che non è considerata parte del core business del Gruppo e i cui risultati sono inclusi con il metodo del patrimonio netto. Si segnala che a fine 2016 è stato avviato un processo volto a individuare eventuali soggetti potenzialmente interessati all'acquisto della partecipazione in TotalErg S.p.A.

One Company

Nel corso del 2016, sotto la spinta generata dagli sfidanti obiettivi del piano industriale 2015-2018, si è reso necessario modificare il vigente Modello Organizzativo di Gruppo, Fast Steering annunciato a fine 2013 e completamente implementato nel

1. Se, da un lato, la flessibilità e scalabilità di tale modello avevano consentito nel precedente triennio di supportare con estrema velocità, efficienza ed efficacia l'attuazione di un totale business turnaround, nel cui ambito sono state acquisite e cedute importanti attività industriali con i relativi asset e organici, dall'altro lato la focalizzazione e la segregazione organizzativa per tecnologie di produzione hanno iniziato a dimostrarsi antitetiche, inefficienti e non efficaci rispetto alle prospettive e alle potenzialità derivanti dal nuovo assetto di business.

Nel nuovo assetto industriale assunto con la recente business transformation il Gruppo, ora un Independent Power Producer Green con un unico Energy Management quale canale di accesso al mercato elettrico, totalmente diverso dall'operatore multi-business di alcuni anni prima, deve fare leva su queste sue nuove peculiari caratteristiche al fine di continuare a generare valore per gli azionisti, le proprie persone e la comunità.

A metà 2016 è stato pertanto avviato un progetto interno, diretto e attuato dai componenti dello Human Capital Committee, che ha portato allo sviluppo di un nuovo assetto organizzativo caratterizzato da un forte orientamento alla logica di processo, alla ricerca della massima semplificazione organizzativa, tramite la creazione di specifiche aree di competenza, con il fine ultimo di concentrare tutta l'organizzazione verso una visione unica e integrata del business, da cui la scelta della denominazione: ONE COMPANY.

Il nuovo assetto si caratterizza per la defi nizione di due macro-ruoli:

• ERG S.p.A. corporate che garantisce l'indirizzo strategico, ha la responsabilità diretta dei processi di business development e assicura la gestione di tutti i processi di supporto al business. La Società è organizzata nelle seguenti 5 aree;
  • Business Development con la mission di assicurare lo sviluppo del business in diversi ambiti geografi ci, tecnologici e di mercato;
  • Amministrazione, Finanza, Pianifi cazione e Controllo, Risk Management, M&A, IR e Acquisti;
  • Capitale Umano, ICT e Servizi Generali;
  • Relazioni Istituzionali e Comunicazione;
  • Affari Legali e Societari.

• ERG Power Generation S.p.A., cui è affi data la responsabilità dei processi industriali e commerciali del Gruppo, organizzati in:

  • tecnologie di generazione Wind, Thermo e Hydro, a loro volta declinate in unità produttive su base geografi ca;
  • Energy Management, quale single entry point verso i mercati organizzati;
  • una struttura commerciale dedicata ai Key Accounts;
  • un centro di eccellenza tecnologica responsabile dei processi di Engineering & Construction;
  • un polo di competenze specialistiche in materia di regolatorio, pianifi cazione e controllo performance trasversale a tutti i processi industriali;

• una struttura dedicata alla gestione delle tematiche di salute, sicurezza e tutela dell'ambiente per tutto il Gruppo. L'attuazione del nuovo Modello Organizzativo di Gruppo è stata avviata in parte già alla fi ne del 2016 con la centralizzazione in ERG S.p.A. delle aree di Business Development e Affari Legali e Societari, è stata pianifi cata per avere completa effi cacia a partire dall'1° gennaio 2017, in particolare tramite:

• l'incorporazione di ERG Services S.p.A. in ERG S.p.A.;

• l'incorporazione di ERG Renew S.p.A. ed ERG Renew Operations & Maintenance S.r.l.in ERG Power Generation S.p.A.

Il nuovo modello organizzativo / societario può essere rappresentato in sintesi come segue:

		CEO
	Corporate & Legal Affairs			Business Development
	Human Capital & ICT	Generation & Market	Public Affairs & Communication		AFC & Procurement

ERG in borsa

Al 30 dicembre 2016 il prezzo di riferimento del titolo ERG presenta una quotazione di 10,20 Euro, in diminuzione (-18,2%) rispetto a quella della fine dell'anno 2015, a fronte di una discesa nello stesso periodo del FTSE All Share (-9,9%), del FTSE Mid Cap (-8,0%) e dell'Euro Stoxx Utilities Index (-8,1%).

Nel periodo in esame la quotazione del titolo ERG si è attestata tra un minimo di 8,88 Euro (9 novembre) e un massimo di 12,45 Euro (4 gennaio).

Si riportano di seguito alcuni dati relativi ai prezzi e ai volumi del titolo ERG al 30 dicembre:

Prezzo dell'azione	Euro
Prezzo di riferimento al 30/12/2016	10,20
Prezzo massimo (04/01/2016) (1)	12,45
Prezzo minimo (09/11/2016) (1)	8,88
Prezzo medio	10,61

(1) intesi come prezzi minimo e massimo registrati nel corso delle negoziazioni della giornata, pertanto non coincidenti con i prezzi ufficiali e di riferimento alla stessa data.

Volumi scambiati	N. azioni
Volume massimo (23/03/2016)	932.125
Volume minimo (01/11/2016)	47.452
Volume medio	244.424

La capitalizzazione di borsa al 30 dicembre 2016 ammonta a circa 1.535 milioni di Euro (1.874 milioni alla fine del 2015). Il numero medio di azioni in circolazione nel 2016 è stato di 144.142.788 (puntuale fine anno 148.816.800).

ERG vs Euro Stoxx Utilities, FTSE All Share e FTSE Mid Cap Variazione % dal 31/12/2015 al 30/12/2016

Andamento del titolo ERG a confronto con i principali indici (normalizzati)

Sin tesi dei risultati

			Anno
(Milioni di Euro)		2016	2015
Principali dati economici
Ricavi della gestione caratteristica		1.025	944
Margine operativo lordo a valori correnti		455	350
Risultato operativo netto a valori correnti		202	179
Risultato netto		125	24
di cui Risultato netto di Gruppo		122	21
Risultato netto di Gruppo a valori correnti (1)		107	96
Principali dati finanziari
Capitale investito netto		3.286	3.124
Patrimonio netto		1.729	1.676
Indebitamento finanziario netto totale		1.557	1.448
di cui Project Financing non recourse (2)		1.276	1.285
Leva finanziaria		47%	46%
EBITDA Margin %		44%	37%
Dati opera tivi
Capacità installata impianti eolici a fine periodo	MW	1.720	1.506
Produzione di energia elettrica da impianti eolici	milioni di kWh	3.501	2.614
Capacità installata impianti termoelettrici	MW	480	480
Produzione di energia elettrica da impianti termoelettrici	milioni di kWh	2.693	2.632
Capacità installata impianti idroelettrici a fine periodo	MW	527	527
Produzione di energia elettrica da impianti idroelettrici	milioni di kWh	1.358	84
Vendite totali di energia elettrica	milioni di kWh	12.303	10.113
Investimenti (3)	milioni di Euro	60	106
Dipendenti a fine periodo	unità	715	666
Indica tori di merca to
Prezzo di riferimento elettricità - Italia (baseload) (4)	Euro/MWh	42,8	52,3
Tariffa incentivante (ex "certificati verdi") - Italia	Euro/MWh	100,1	100,1
Prezzo zonale Sicilia (baseload)	Euro/MWh	47,6	57,5
Prezzo zonale Centro Nord (peak)	Euro/MWh	47,6	57,9
Valore unitario medio di cessione energia eolica ERG - in Italia	Euro/MWh	139,0	147,8
Feed In Tariff - Germania (5)	Euro/MWh	92,6	96,2
Feed In Tariff - Francia (5)	Euro/MWh	88,7	90,4
Feed In Tariff - Bulgaria (5)	Euro/MWh	84,0	80,3
Prezzo energia elettrica - Polonia	Euro/MWh	33,4	37,1
Prezzo certificato di origine - Polonia	Euro/MWh	10,8	26,0
Prezzo energia elettrica - Romania (6)	Euro/MWh	27,3	29,7
Prezzo certificato verde - Romania (7)	Euro/MWh	29,5	29,5

Al fine di facilitare la comprensione dell'andamento gestionale dei business i ricavi e i risultati economici sono esposti a valori correnti con l'esclusione delle poste non caratteristiche. Si ricorda che a fine 2015 è stato perfezionato lo scioglimento della joint venture LUKERG Renew GmbH (50%), con l'acquisizione da parte di ERG Renew S.p.A. dei parchi eolici in Bulgaria e del parco Gebeleisis in Romania, il cui contributo economico è pertanto consolidato integralmente a partire dal 1°gennaio 2016.

In considerazione del commentato cambio di perimetro e al fine di facilitare la comprensione dell'andamento nei periodi a confronto, si è proceduto a indicare nei dati comparativi i valori adjusted del 2015 che comprendevano la quota di spettanza ERG dei ricavi e dei risultati economici a valori correnti della joint venture LUKERG Renew GmbH (50%).

(1) non include gli utili (perdite), le poste non caratteristiche e le relative imposte teoriche correlate

(2) al lordo delle disponibilità liquide ed escluso il fair value dei relativi derivati a copertura dei tassi

(3) in immobilizzazioni materiali e immateriali. Non comprendono gli investimenti M&A pari a 306 milioni di Euro nel 2016 e 1,1 miliardi di Euro nel 2015. (4) Prezzo Unico Nazionale

(5) i valori di Feed in Tariff all'estero si riferiscono ai prezzi ottenuti dagli impianti di ERG Renew

(6) il prezzo EE Romania si riferisce al prezzo fissato dalla società con contratti bilaterali

(7) prezzo riferito al valore unitario del "certificato verde"

Sin tesi dei risultati per settore

	Anno
(Milioni di Euro)	2016	2015
Ricavi della ges tione cara tteris tica
Fonti Non Programmabili	423	345
Eolico	423	345
Fonti Programmabili	601	602
Termoelettrico (1)	479	592
Idroelettrico	122	11
Corporate	32	22
Ricavi infrasettori	(31)	(25)
Totale ricavi della gestione caratteristica	1.025	944
Margine opera tivo lordo
Fonti Non Programmabili	308	254
Eolico	308	254
Fonti Programmabili	161	115
Termoelettrico (1)	77	107
Idroelettrico	84	8
Corporate	(13)	(19)
Margine operativo lordo a valori correnti	455	350
Ammor tamen ti e sval utazioni
Fonti Non Programmabili	(163)	(134)
Eolico	(163)	(134)
Fonti Programmabili	(88)	(34)
Termoelettrico	(30)	(30)
Idroelettrico	(58)	(5)
Corporate	(3)	(3)
Ammortamenti a valori correnti	(254)	(171)
Risultato opera tivo netto
Fonti Non Programmabili	145	120
Eolico	145	120
Fonti Programmabili	73	81
Termoelettrico (1)	47	78
Idroelettrico	26	3
Corporate	(16)	(22)
Risultato operativo netto a valori correnti	202	179
Inves timen ti in immobilizzazioni materiali e imma teriali
Fonti Non Programmabili	44	95
Eolico	44	95
Fonti Programmabili	13	9
Termoelettrico	10	9
Idroelettrico	4	–
Corporate	3	2
Totale investimenti	60	106

(1) Include contributo Energy Management

vendite

Energia

Le vendite di energia elettrica del Gruppo ERG, effettuate in Italia tramite l'Energy Management di ERG Power Generation S.p.A., fanno riferimento all'energia elettrica prodotta dai propri impianti eolici (ERG Renew), termoelettrici (ERG Power) e, a partire da dicembre 2015, idroelettrici (ERG Hydro), nonché ad acquisti su mercati organizzati e tramite contratti bilaterali fisici. Nel corso del 2016, le vendite totali di energia elettrica sono risultate pari a 12,3 TWh (10,1 TWh nel 2015), a fronte di un valore complessivo della produzione degli impianti del Gruppo per circa 7,6 TWh (5,3 TWh nel 2015), di cui circa 1,3 TWh all'estero e 6,3 TWh in Italia. Quest'ultimo valore corrisponde a circa il 2,0% della domanda di energia elettrica in Italia (1,5% nel 2015).

La ripartizione dei volumi di vendita e di produzione di energia elettrica per tipologia di fonte, è riportata nella tabella⁹ seguente:

Fon ti di energia ele ttrica (GWh)	2016	2015
ERG Renew - produzione eolica Italia	2.220	1.910
ERG Renew - produzione eolica Estero	1.281	705
ERG Power Generation - produzione termoelettrica	2.693	2.632
ERG Power Generation - produzione idroelettrica	1.358	84
ERG Power Generation - acquisti	4.751	4.782
Totale	12.303	10.113

vendi te di energia ele ttrica (GWh)	2016	2015
Energia elettrica venduta a clienti captive	542	535
Energia elettrica venduta a IREN	2.020	2.015
Energia elettrica venduta Wholesale	9.741	7.563
- di cui Italia	8.460	6.858
- di cui Estero	1.281	705
Totale	12.303	10.113

Nel corso del 2016 sono state inoltre effettuate vendite di vapore10 per 752 migliaia di tonnellate (802 migliaia di tonnellate nel 2015).

L'energia venduta wholesale include le vendite sulla borsa elettrica IPEX, sia nel "mercato del giorno prima" (MGP) che nel "mercato infragiornaliero" (MI) e nel "mercato per il servizio di dispacciamento" (MSD), nonché le vendite a principali operatori del settore su piattaforma "over the counter" (OTC). Queste ultime vengono realizzate da Energy Management nell'ottica dello sviluppo delle attività di contrattazione a termine anche con l'obiettivo di hedging della generazione, in linea con le risk policy di Gruppo.

⁹ Le fonti di energia elettrica fanno riferimento alle produzioni degli impianti del Gruppo e agli acquisti effettuati sui mercati all'ingrosso; gli impieghi includono le vendite effettuate tramite contratti bilaterali fisici e sui mercati, a pronti e a termine.

¹⁰ Vapore somministrato agli utilizzatori finali al netto delle quantità di vapore ritirato dagli stessi e delle perdite di rete.

Commen to ai risultati del periodo

Nel 2016 i ricavi della gestione caratteristica sono pari a 1.025 milioni, in aumento rispetto ai 944 milioni del 2015, a seguito della significativa maggiore produzione in Italia, sia eolica che termoelettrica, dell'apporto della nuova capacità eolica operativa in Francia, Germania e Polonia, nonché del contributo del neo acquisito nucleo idroelettrico. Le maggiori produzioni, complessivamente in crescita del 42%, hanno più che compensato la diminuzione media dei prezzi dell'energia.

Il margine operativo lordo a valori correnti si attesta a 455 milioni, superiore rispetto ai 350 milioni registrati nel 2015. La variazione riflette i seguenti fattori:

Fonti Non Programmabili: margine operativo lordo pari a 308 milioni, in forte crescita rispetto all'esercizio precedente (254 milioni), sia in Italia che all'estero. In Italia grazie a una maggiore ventosità e produzione che ha più che compensato un andamento dei prezzi decisamente inferiore. All'estero grazie al significativo aumento delle produzioni, alla luce sia del contributo dei nuovi parchi in Francia, Germania e Polonia, in uno scenario prezzi anche in questo caso meno redditizio. Si segnala inoltre che la quasi totalità della produzione eolica in Italia nel 2016 e nel 2015 ha beneficiato della tariffa incentivante (ex "certificato verde"), per un importo unitario immutato a seguito del nuovo contesto normativo11.

Fonti Programmabili: margine operativo lordo di 161 milioni, superiore rispetto all'esercizio precedente (115 milioni) a seguito del contributo fornito dal neo acquisito nucleo idroelettrico pari a 84 milioni nonostante la ridotta idraulicità riscontrata nel periodo. Il risultato del termoelettrico, pari a 77 milioni, si mantiene su livelli elevati sebbene in diminuzione rispetto allo scorso esercizio, pari a 107 milioni, grazie all'efficienza degli impianti, all'incremento degli spark spread e ai risultati delle attività di Energy Management sia a copertura del margine di generazione che nell'ambito dei Servizi di Dispacciamento.

Si ricorda che dal 28 maggio 2016 l'impianto CCGT di ERG Power non è più stato assoggettato alla normativa vigente in materia di Unità Essenziali per la sicurezza del sistema elettrico, e non beneficia più da tale data del relativo "corrispettivo di reintegro" riconosciuto a fronte dei vincoli imposti sulla modulazione dell'impianto (in vigore invece per l'intero esercizio 2015); inoltre, la marginalità dell'impianto risente dell'avvenuto raddoppio del cavidotto Sicilia-continente e del conseguente sostanziale allineamento del prezzo zonale Sicilia a quello storicamente e tendenzialmente più basso dell'area Sud.

¹¹ Si rinvia al commento sul paragrafo normativo in Italia riportato nel settore di attività "Fonti non programmabili".

Il risultato operativo netto a valori correnti è stato pari a 202 milioni (179 milioni nel 2015) dopo ammortamenti per 254 milioni (171 milioni nel 2015).

Il risultato netto di Gruppo a valori correnti è stato pari a 107 milioni, in incremento rispetto al risultato di 96 milioni del 2015, principalmente per le ragioni già esposte a commento dei risultati operativi nonostante i maggiori ammortamenti e oneri finanziari del periodo conseguenti alle rilevanti acquisizioni fatte nel Dicembre del 2015 e nei primi mesi del 2016.

Il risultato netto di Gruppo ¹² è stato pari a 122 milioni (21 milioni nel 2015). Si ricorda che il risultato 2015 risentiva rispetto al risultato netto di Gruppo a valori correnti principalmente delle poste non ricorrenti e delle perdite sul valore di magazzino di TotalErg per effetto dei forti ribassi del prezzo del greggio e dei prodotti petroliferi.

Nel 2016 gli investimenti di Gruppo sono stati 60 milioni (106 milioni nel 2015) di cui il 73% nel settore Non Programmabili (90% nel 2015), il 22% nel settore Programmabili (8% nel 2015). Si precisa che tale valore non comprende il valore delle acquisizioni nell'eolico per 306 milioni nel 2016.

L'indebitamento finanziario netto risulta pari a 1.557 milioni, in aumento di 109 milioni rispetto a quello del 31 dicembre 2015 principalmente per l'acquisizione dei parchi eolici francesi e tedeschi dal gruppo Impax (292 milioni), per l'ingresso nel Regno Unito (14 milioni), per la distribuzione di dividendi (143 milioni), nonché per gli investimenti del periodo (60 milioni) e il pagamento delle imposte (14 milioni). L'elevato flusso di cassa operativo netto del periodo di oltre 400 milioni, ha significativamente compensato tali effetti; si segnala che nel periodo sono stati incassati circa 40 milioni di crediti pregressi inerenti a "certificati verdi" e corrispettivi per sottensioni di acque relativi al nucleo idroelettrico di Terni, non rilevati a Conto Economico ma per 25 milioni a rettifica della Purchase Price Allocation, nell'ambito della relativa acquisizione.

¹² Include utili (perdite) su magazzino per 16 milioni (-22 milioni nel 2015) e poste non caratteristiche per -1 milione (-54 milioni nel 2015). I valori sono al netto degli effetti fiscali. Per maggiori dettagli si rimanda a quanto indicato nel capitolo "Indicatori alternativi di perfomance".

FATT I DI RILIEVO AVVENUTI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

EOLICO

ERG Renew ha perfezionato l'accordo per l'acquisizione da un fondo gestito da Impax Asset Management Group di undici parchi eolici in Francia, con

una capacità installata di 124 MW, e di sei in Germania, con una capacità installata di 82 MW, per complessivi 206 MW. I parchi eolici, entrati in esercizio tra il 2009 e il 2014 in Francia e fra il 2004 e il 2014 in Germania, presentano una produzione annua media attesa di circa 410 GWh.

Nel perimetro dell'operazione sono incluse anche due società, una di diritto francese e una di diritto tedesco, che forniscono assistenza tecnica, operativa e commerciale, attraverso un team composto da ventotto professionisti, a operatori eolici in Francia, Germania e Polonia, sia "captive" che terzi, per un totale di circa 800 MW (di cui 206 MW oggetto dell'acquisizione e altri 83 MW di proprietà di ERG Renew in Germania).

Il valore dell'acquisizione è di circa 290 milioni di Euro in termini di enterprise value, pari a un multiplo di circa 1,4 milioni di Euro per MW. I parchi sono già interamente finanziati tramite project financing limited recourse. Il corrispettivo complessivo dell'equity è pari a 135 milioni di Euro.

ERG Renew ha acquisito da TCI Renewables ("TCI") il 100% del capitale di Brockaghboy Windfarm Ltd. ("BWF"), società di diritto inglese titolare delle autorizzazioni necessarie per la realizzazione di un parco eolico in Irlanda del Nord, nella contea di Londonderry, con una capacità prevista di circa 47,5 MW e una produzione di energia elettrica, a regime, stimata di circa 150 GWh all'anno, pari a circa 3.300 ore equivalenti e a circa 71 kt di emissione di CO² evitata. ERG Renew ha iniziato i lavori di realizzazione del parco eolico nel secondo trimestre del 2016 e la costruzione sarà completata, entro il terzo trimestre del 2017.

L'investimento totale stimato per la realizzazione del parco è di circa 60 milioni di sterline (circa 80 milioni di Euro) già inclusivo del corrispettivo iniziale riconosciuto per l'acquisto della società.

Il progetto soddisfa le condizioni per l'accreditamento ai vigenti meccanismi di incentivazione (NIRO) previsti dal disegno di legge all'esame del Parlamento del Regno Unito.

Sulla base degli accordi al termine della costruzione e ottenuto l'accredito agli incentivi (NIRO) è prevista la possibilità che BWF sia ceduta a terzi. ERG Renew avrà il diritto di presentare un'offerta integrativa a TCI per mantenerne definitivamente la proprietà. Qualora tale offerta non fosse accettata e solo nel caso siano state ricevute e accettate offerte superiori da parte di terzi, si procederà alla cessione di BWF e al successivo calcolo e ripartizione della plusvalenza sulla base dei meccanismi contrattuali concordati.

Con questa operazione ERG Renew entra nel mercato eolico del Regno Unito come previsto nel Piano Strategico ERG 2015-18 per mezzo di una struttura contrattuale innovativa e flessibile che consente di valorizzare le competenze industriali maturate e di ottimizzare la creazione di valore.

ERG Renew S.p.A. ha esercitato l'opzione call sul rimanente 20% del capitale della società ERG Wind Investments Ltd per un controvalore di 7,4

milioni di Euro (società già denominata IP Maestrale Investiments Ltd, acquisita da International Power Consolidated Holdings all'80%), così come previsto dagli accordi sottoscritti con International Power Consolidated Holdings Ltd nel 2012.

Massimo Derchi, Amministratore Delegato di ERG Renew S.p.A. e Dirigente con responsabilità strategiche, ha rassegnato le dimissioni da tutte le

cariche ricoperte per cogliere nuove opportunità professionali all'esterno del Gruppo ERG.

Il Consiglio di Amministrazione di ERG Renew S.p.A., riunitosi in pari data, ha pertanto provveduto a nominare Amministratore Delegato Luca Bettonte, già consigliere di ERG Renew S.p.A. dal 2008 e attuale Amministratore Delegato di ERG S.p.A., e a cooptare quale Consigliere di ERG Renew S.p.A. Pietro Tittoni, Dirigente con responsabilità strategiche, al quale è stato attribuito il ruolo di Direttore Generale.

ERG Wind France 1 S.a.s., società francese controllata da ERG Renew S.p.A., ha sottoscritto un contratto di finanziamento nella forma di

non-recourse portfolio project finance per sei parchi eolici situati in Francia, con una capacità totale installata di 63,4 MW, di proprietà delle sue società controllate. I parchi, entrati in esercizio fra il 2005 e il 2008, sono stati acquisiti da ERG Renew il 27 luglio 2015 da Macquarie European Infrastructure Fund.

Il finanziamento, per una cifra di 42 milioni di Euro e una durata di 9,5 anni, è stato sottoscritto da UniCredit Bank AG in qualità di lender e Mandated Lead Arranger (MLA).

è stato depositato e iscritto presso il Registro delle Imprese di Genova il Progetto di fusione per incorporazione di ERG Renew S.p.A. ed ERG

Renew Operations & Maintenance S.r.l. in ERG Power Generation S.p.A., successivamente approvato dalle rispettive Assemblee dei Soci in data 18 novembre 2016. L'atto di fusione è stato stipulato in data 21 dicembre 2016 e gli effetti della fusione sono decorsi dal 1° gennaio 2017.

CORPO RATE

ERG S.p.A. ha ceduto a UniCredit S.p.A. l'intera partecipazione detenuta in I-Faber S.p.A. (23%), società consolidata con il metodo del patrimonio

netto, per un controvalore pari a 4,2 milioni di Euro, in linea con il valore di iscrizione nel Bilancio di ERG S.p.A.

ERG ha sottoscritto e perfezionato un accordo con UniCredit avente a oggetto la permuta di tutte le azioni già detenute da UniCredit in ERG Re-

new, pari a n. 7.692.308 e corrispondenti al 7,14% del relativo capitale sociale con n. 6.012.800 di azioni proprie ordinarie ERG corrispondenti al 4,00% della totalità delle azioni rappresentanti il capitale sociale di ERG. Il rapporto di scambio col quale è stata concordata la permuta è pari a circa 0,78 azioni ordinarie ERG per ciascuna azione ERG Renew, sulla base di un valore di 12,8 Euro attribuito a ciascuna azione ordinaria ERG.

Il rapporto di scambio è stato calcolato sulla base del Fair Value attribuito alle azioni ERG e alla partecipazione ERG Renew già di UniCredit determinato tramite la metodologia Discounted Cash Flow, supportato anche dalle valutazioni appositamente effettuate da un perito indipendente.

ERG, a esito dell'operazione, detiene n. 1.503.200 azioni proprie ordinarie ERG pari all'1% del relativo capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione di ERG ha approvato in pari data l'operazione, e in particolare l'alienazione delle predette azioni proprie ordinarie ERG che presentavano un valore medio di carico pari a 6,88 Euro per azione nell'ambito dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea degli Azionisti di ERG tenutasi il 3 maggio 2016.

Nel contesto dell'operazione, UniCredit ha assunto nei confronti di ERG un impegno di lock-up della durata di 180 giorni, in virtù del quale UniCredit non potrà vendere le azioni ERG acquistate per effetto della permuta.

Nel corso della presentazione del CDP Climate Leadership Awards, a Milano, ERG ha ricevuto l'Award come Best Newcomer Italy assegnato dal

Carbon Disclosure Project (CDP), in collaborazione con Borsa Italiana, con una valutazione di ingresso B (in una scala che va da A a D).

Un importante riconoscimento alle azioni e alle strategie di contrasto al climate change adottate dalla società nonché alla trasparenza nella comunicazione. Questo risultato conferma, inoltre, l'impegno continuo verso un modello di sviluppo sostenibile che coniuga le performance economiche con la riduzione delle emissioni di CO2.

Il posizionamento di azienda green, leader nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, consente a ERG di contribuire attivamente alla progressiva decarbonizzazione dell'economia. Un impegno in linea con gli esiti della COP 21, sanciti nell'Accordo di Parigi, che vede nello sviluppo delle energie rinnovabili un elemento fondamentale per la lotta ai cambiamenti climatici.

è stato depositato e iscritto presso il Registro delle Imprese di Genova il Progetto di fusione per incorporazione di ERG Services S.p.A. in ERG

S.p.A., successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione di ERG in data 14 dicembre 2016. L'atto di fusione è stato stipulato in data 21 dicembre 2016 e gli effetti della fusione sono decorsi dal 1° gennaio 2017.

ERG si è aggiudicata l'Oscar di Bilancio 2016 per la categoria "Società e Grandi Imprese". Il premio, promosso da FERPI (Federazione Relazioni Pub-

bliche Italiana), è stato ritirato dal Presidente Edoardo Garrone nel corso della cerimonia di premiazione che si è svolta in pari data a Milano nella sede di Borsa Italiana, sotto l'Alto Patronato del Presidente della Repubblica.

Fra le motivazioni che hanno permesso a ERG di aggiudicarsi il prestigioso riconoscimento si legge che: "la relazione di gestione illustra compiutamente la trasformazione da operatore industriale nel settore energetico a produttore indipendente di energia elettrica prodotta prevalentemente da fonti rinnovabili. I fatti di rilievo avvenuti nel corso dell'esercizio sono illustrati chiaramente così come il capitolo dedicato ai rischi. Indicata chiaramente l'attuale struttura del Gruppo. Il Rapporto di Sostenibilità descrive nel dettaglio oltre alla responsabilità economica anche quella ambientale e sociale evidenziando anche opportuni dati e indicatori di performance tra cui quelli previsti dal GRI G4." Il premio rappresenta per il Gruppo un'ulteriore conferma dell'efficacia del modello di rendicontazione adottato negli ultimi anni sia per quanto riguarda la Relazione Finanziaria Annuale che il Bilancio di Sostenibilità e attesta l'impegno nel rafforzamento della gestione integrata del rischio a garanzia di un'efficace operatività del business.

ERG ha comunicato che, a partire dal 19 dicembre 2016, la propria classificazione ICB (Industry Classification Benchmark) sarebbe variata da «Pe-

trolio e Gas Naturale» («Oil & Gas») a «Servizi Pubblici» («Utilities»); in particolare rientrando nel sotto-settore «Elettricità Alternativa», passando quindi dall'indice FTSE Italia all-share «Oil & Gas» a quello «Utilities».

Verifica TotalErg

In riferimento alle indagini relative alle presunte irregolarità fiscali riguardanti TotalErg (joint venture, 51% ERG e 49% Total, nata dalla fusione di Total Italia ed ERG Petroli il 1° ottobre 2010), si informa che in data 26 giugno 2015 è stato notificato a ERG, in qualità di consolidante fiscale, e a TotalErg, in qualità di consolidata (ex ERG Petroli), l'avviso di accertamento ai fini IRES per l'anno di imposta 2007. Per la stessa annualità è stato notificato direttamente a TotalErg l'avviso di accertamento ai fini IRAP e IVA.

A fronte dello specifico rilievo riguardante la presunta indeducibilità di costi di acquisto e per servizi dell'esercizio 2007 operato nel processo verbale di constatazione (PVC) del 6 agosto 2014, pari a circa 68 milioni di Euro, l'avviso di accertamento riduce considerevolmente tale importo a 125 mila Euro.

In data 6 luglio 2015 sono stati notificati alla partecipata TotalErg, in qualità di incorporante di TotaI Italia, sempre per le motivazioni già riportate, avvisi di accertamento ai fini IRES, IRAP e IVA per le annualità 2007, 2008 e 2009. In data 29 novembre 2016 è stato notificato a ERG S.p.A. e in data 24 novembre 2016 a TotalErg, in qualità di consolidata, l'avviso di accertamento ai fini IRES per l'anno di imposta 2010. Per la stessa annualità è stato notificato direttamente a TotalErg S.p.A. l'avviso di accertamento ai fini Addizionale IRES, IRAP e IVA. A fronte degli specifici rilievi operati nel relativo PVC notificato sempre in data 6 agosto 2014, a carico di TotalErg, pari a circa 3.797 milioni di Euro di costi non deducibili, gli avvisi di accertamento riducono, anche in questo caso, considerevolmente tale importo a circa 7,5 milioni di Euro.

ERG e la partecipata TotalErg, nel ritenere di aver sempre operato nel pieno rispetto delle leggi e delle normative vigenti, hanno impugnato i citati avvisi di accertamento presentando nei termini di legge i ricorsi tributari al fine di ottenerne l'annullamento.

In relazione alle tematiche sopra descritte si ricorda che l'accordo di joint venture con Total prevede un adeguato reciproco apparato di garanzie.

In considerazione di quanto sopra non si è proceduto a rilevare passività in merito.

QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO: PRINCIPALI NOVITà

Nel seguito sono illustrati i provvedimenti di maggior rilievo che hanno caratterizzato il settore energia nel corso del 2016.

GENE RALE

Accordo di Parigi sui cambiamenti Climatici

Lo scorso 4 ottobre il Parlamento Europeo ha approvato la ratifica dell'accordo di Parigi, alla presenza del Presidente della Commissione europea Jean-Claude Juncker, del Segretario Generale delle Nazioni Unite Ban Ki-Moon e della Presidente della COP 21 Ségolène Royal.

Al 5 ottobre scorso, risultando che il 94,41% dei paesi aveva già firmato l'accordo (UE inclusa), è scattato il termine dei 30 giorni previsto dal regolamento che ha reso formalmente vigente l'Accordo dal successivo 4 novembre 2016. Da parte sua, l'Italia ha ratificato l'accordo il 27 ottobre scorso; la pubblicazione della legge sulla Gazzetta Ufficiale è avvenuta il 10 novembre scorso.

Referendum britannico sull'appartenenza all'Unione Europea

Il 23 giugno gli elettori britannici si sono espressi per l'uscita del Regno Unito dall'Unione Europea, primo caso di abbandono di uno stato membro e firmatario del trattato di Maastricht.

Una volta completate le trattative con Londra per l'effettiva attuazione dell'uscita del Regno Unito dall'Unione Europea, l'intero quadro legislativo dell'Unione dovrà essere adattato alla nuova realtà a 27 paesi membri.

Calendario Legislativo della Commissione – Winter Package

Lo scorso 30 novembre 2016 la Commissione Europea ha annunciato che entro la fine del 2016 verrà pubblicato un pacchetto di iniziative legislative sulla politica climatico-energetica dell'Unione per il periodo successivo al 2020. I principali provvedimenti riguardano la revisione e l'emissione di direttive e regolamenti sulle energie rinnovabili,

sull'efficienza energetica e sul sistema elettrico, al fine di consentire all'Unione di raggiungere gli obiettivi climatico-energetici al 2030 adottati nell'ottobre 2014 e presentati alla COP 21 del dicembre 2015.

Nei documenti approvati sono pure compresi gli indirizzi della Commissione per la stesura dei piani di azione da parte degli stati membri. L'iter di approvazione dei provvedimenti finali, che dovrebbe completarsi entro il 2018, prevede il processo di co-decisione tra Parlamento Europeo e Consiglio dell'Unione per le Direttive, mentre per i regolamenti il Parlamento fornisce solamente un parere. Tutti i provvedimenti dovrebbero entrare in vigore a partire dal 2021.

Tematiche Ambiente – Efficienza – Sicurezza

A gennaio 2016 è stata pubblicata la Legge 221/2015 per promuovere misure di green economy e per il contenimento dell'uso di risorse naturali, il cosiddetto "collegato ambientale" già approvato dalle Camere lo scorso 22 dicembre 2015. Tra le principali norme contenute nella legge spiccano la riforma dell'Enea , alcune modifiche alle norme in materia di utilizzazione delle terre e rocce da scavo, il sostegno alla mobilità sostenibile e la revisione all'incentivazione della produzione di energia elettrica da biomasse.

Viene inoltre modificata la disciplina sul danno e ripristino ambientale dei siti di interesse nazionale, fornendo la possibilità agli operatori coinvolti di proporre una transazione; sono infine istituite le Autorità di bacino distrettuale per ciascun distretto idrografico, che andranno a sostituire le attuali Autorità di Bacino Interregionali, Regionali e dei Bacini di rilevanza nazionale.

A marzo 2016 sono stati approvati dal Ministero dell'Ambiente i Piani di gestione delle acque e del rischio alluvione relativi a sei degli otto distretti idrografici presenti nel territorio nazionale, incluso il distretto dell'Appennino Centrale. A luglio 2016 è stata pubblicata la "Legge Europea 2015-2016" che contiene, fra l'altro, disposizioni sulla classificazione, etichettatura e imballaggio delle sostanze e delle miscele. Con il provvedimento si estende la sanzione amministrativa pecuniaria, già prevista per le violazioni delle disposizioni del regolamento europeo in materia di sostanze e miscele pericolose, a carico di chiunque utilizzi imballaggi contenenti una sostanza o una miscela pericolosa non conformi alle prescrizioni del regolamento europeo in materia.

Decreto legge "Milleproroghe"

Sulla Gazzetta Ufficiale Serie Generale n.304 del 30 dicembre 2016 è stato pubblicato il Decreto Legge 30 dicembre 2016, n. 244 relativo alla proroga e definizione di termini di legge (c.d. "Milleproroghe").

Per le tematiche di interesse, sono da segnalare la proroga fino al 31 dicembre 2017 della tassazione agevolata dei combustibili degli impianti cogenerativi, come il CCGT di Priolo; continueranno quindi a essere applicati i coefficienti individuati dall'Autorità per l'energia, ridotti nella misura del 12%. è stata rinviata al 1° gennaio 2018 la decorrenza della riforma degli oneri generali di sistema per i consumatori non domestici, mentre a partire dal 1°gennaio 2017 le parti variabili degli oneri generali di sistema saranno applicate all'energia elettrica prelevata dalle reti pubbliche con obbligo di connessione di terzi.

EOLICO

Italia

Il settore eolico è stato oggetto di provvedimenti mirati, oltre a quelli di connotazione interdisciplinare già riportati nel precedente paragrafo.

Tariffa incentivante (FIP) ex "certificati verdi"

Con la Delibera 29/2016, l'Autorità per l'energia elettrica il gas e il sistema idrico ha stabilito che il valore medio del

prezzo di cessione dell'energia elettrica dell'anno 2015 è pari a 51,69 Euro/MWh. Il GSE ha conseguentemente reso noto il prezzo di ritiro dei "certificati verdi" rilasciati per la produzione 2015, pari a 100,08 Euro a certificato.

Nella delibera è specificato che il prezzo di cessione dell'energia elettrica dell'anno 2015 viene utilizzato anche ai fini della determinazione del valore degli incentivi che, dal 2016, sostituiscono i "certificati verdi".

In tema di "certificati verdi", a fine ottobre 2015, il GSE ha reso note le tempistiche di erogazione degli incentivi per gli impianti titolari di "certificati verdi" che dal 2016 saranno convertiti in tariffa incentivante (FIP). Dal 1°gennaio 2016, tali incentivi sono determinati su base mensile e vengono erogati dal GSE su base trimestrale entro il secondo trimestre successivo a quello di riferimento, in linea con le tempistiche di ritiro dei "certificati verdi".

Alla fine di aprile 2016 il GSE ha reso disponibile agli operatori lo schema di convenzione con cui intende regolare il pagamento della tariffa incentivante (FIP) agli operatori che ne hanno diritto.

La maggior parte degli operatori, inclusa ERG, ha opposto ricorso contro il GSE per aver imposto agli operatori la sottoscrizione di un atto non previsto dalle norme vigenti.

Nell'ambito della "Procedura applicativa per l'emissione, la gestione e il ritiro dei "Certificati Verdi" del GSE, pubblicata a fine marzo 2016, è stata prevista una procedura per la richiesta di estensione del periodo di incentivazione in caso di fermate totali o parziali degli impianti eolici imposte dal gestore della rete di trasmissione nazionale (TERNA), che consente di effettuare una stima del rimborso dei CV persi per effetto delle limitazioni, utilizzando, su base opzionale, un algoritmo individuato dal GSE o i dati consuntivati per la Mancata Produzione Eolica (MPE).

Delibera 333/2016/R/eel - Valorizzazione sbilanciamenti anni 2012, 2013 e 2014

In data 28 giugno 2016 l'Autorità ha pubblicato la Delibera 333/2016/R/eel per la definizione ex post della valorizzazione degli sbilanciamenti per gli anni 2012, 2013 e 2014, in seguito alle sentenze in materia da parte del Tar Lombardia e del Consiglio di Stato.

Per i ricalcoli dei corrispettivi di sbilanciamento nel periodo luglio 2012 - settembre 2014 gli utenti del dispacciamento (UdD) possono scegliere se ricorrere alla disciplina standard prevista dalle delibere poi annullate dal Tar Lombardia o a una soluzione alternativa.

La Delibera prevede inoltre che TERNA effettui i conguagli dei corrispettivi di sbilanciamento entro il 1° novembre 2016 per gli utenti che si sono avvalsi della disciplina standard, mentre per coloro che si sono avvalsi della disciplina alternativa il termine è fissato dopo 30 giorni dalla decisione dell'Autorità sull'esito di opportune verifiche a campione.

Delibere 444/2016/R/eel e 800/2016/R/eel - Interventi sulla valorizzazione degli sbilanciamenti effettivi

In conseguenza del sensibile incremento dei costi del dispacciamento nel secondo trimestre del 2016 e della Delibera 342/2016/R/eel più avanti descritta, lo scorso 29 luglio l'Autorità ha pubblicato la Delibera 444/2016, con cui sono stati modificati i criteri per la valorizzazione degli sbilanciamenti tra l'energia elettrica immessa o prelevata e quella programmata.

Tale regolazione è stata oggetto di un ulteriore intervento di modifica attraverso la Delibera 800/2016, pubblicata dall'Autorità lo scorso 30 dicembre 2016 e riguardante l'anno 2017.

Le principali previsioni del nuovo provvedimento riguardano il passaggio, dal prossimo maggio 2017, alla modalità di calcolo del segno di sbilanciamento aggregato zonale vigente fino al 2009, sulla base dell'acquisizione delle misure dei prelievi e delle immissioni effettivi.

Per rimediare almeno in parte al ritardo di almeno due mesi connesso con questa modalità di calcolo del segno di sbilanciamento, allineandosi gradualmente con i regolamenti europei sulla trasparenza, l'Autorità ha incaricato TERNA di rendere nota una stima preliminare del segno di sbilanciamento da pubblicare non più tardi del giorno successivo a quello di consegna.

Per le unità di produzione non abilitate alimentate da fonti rinnovabili non programmabili, abilitate e non, è prevista l'applicazione dell'attuale sistema single pricing per tutto il 2017,

Per le unità di consumo e le unità di produzione non abilitate programmabili, è confermata l'applicazione del sistema misto single-dual pricing, mantenendo la banda standard del +/-15% fino ad aprile 2017. Da maggio 2017 e in base all'effettiva entrata in esercizio della modalità di calcolo del segno di sbilanciamento tramite le misure effettive, è previsto l'innalzamento al +/- 30% della banda standard per le unità di consumo e la totale esenzione per le unità di produzione non abilitate programmabili dall'applicazione del sistema misto single-dual pricing.

Si fa presente che ERG Power Generation S.p.A., in qualità di utente del dispacciamento con riferimento a tutti gli impianti di produzione di proprietà del gruppo ERG (salvo limitate eccezioni), ha presentato ricorso al Tribunale Amministrativo della Lombardia per l'annullamento parziale delle suddette delibere.

D.M. 23 giugno 2016 - Incentivi per le FER elettriche non fotovoltaiche, anno 2016.

Nella Gazzetta Ufficiale del 29 giugno 2016 è stato pubblicato il Decreto 23 giugno 2016 del MSE, di concerto con il Ministero dell'ambiente e con il Ministero per le politiche agricole.

Attraverso il Decreto, entrato in vigore il 30 giugno 2016, il MSE definisce gli incentivi e le relative modalità di accesso per il perseguimento degli obiettivi della Strategia energetica nazionale, in linea con le Linee Guida in materia di aiuti di Stato per l'energia e l'ambiente della Commissione Europea.

In continuità con il precedente D.M. 6 luglio 2012, il provvedimento prevede l'applicazione di meccanismi competitivi (aste) per i grandi impianti alimentati da fonti rinnovabili, mentre per le unità più piccole è prevista l'iscrizione ad appositi registri e l'accesso diretto. I bandi sono previsti in un'unica soluzione e sono stati pubblicati alla fine di agosto 2016. Per il settore eolico sono previsti contingenti ad asta di 800 MW per le nuove installazioni e 40 MW per i rifacimenti, mentre nei registri sono riservati 60 MW. La tariffa a base d'asta per l'eolico è pari a 110 Euro/MWh e il prezzo aggiudicato sarà riconosciuto per 20 anni (costante in termini nominali). Per gli impianti idroelettrici di grande taglia sono previsti solo interventi di rifacimento, per un contingente di potenza pari a 30 MW.

Il D.M. disciplina inoltre gli interventi di manutenzione sugli impianti in esercizio.

Lo scorso 25 novembre 2016 sono state pubblicate le graduatorie dei contingenti a registro; il 22 dicembre 2016 sono stati pubblicati gli esiti della procedura d'asta, dai quali emerge che tutti gli 800 MW del contingente previsti per l'eolico on-shore sono stati assegnati al floor price (40% della tariffa incentivante base di 110 Euro/MWh, ovvero 66 Euro/MWh).

Francia

Per assicurare il raggiungimento del target europeo rinnovabili al 2020 e di quello nazionale al 2030 (40% di rinnovabili nell'energy mix, di cui 20% da eolico), a fine ottobre 2016 il Governo ha pubblicato il documento di Programmazione Energetica Pluriennale in cui si definiscono i nuovi target intermedi per l'installato 2016-2018 e 2019-2023. Il documento, oltre a fornire un calendario indicativo per le aste strutturate per tecnologia, pone l'obiettivo di innalzare la capacità installata eolica onshore a 15 GW entro il 2018 (dai circa 10 GW alla fine del 2015) e tra 22 e 26 GW nel 2023. Il 13 dicembre 2016 è stato pubblicato il decreto che disciplina il passaggio dalle FIT alle FIP, basate su un sistema di complemento della remunerazione più un premio, per gli impianti eolici che hanno finalizzato la domanda di acquisto della produzione di energia elettrica nel corso del 2016. Il valore complessivo del nuovo incentivo è comunque in linea con la FIT di cui al decreto 17 giugno 2014. Gli impianti eolici incentivati ai sensi del decreto 17 giugno 2014 continuano a percepire una tariffa di tipo feed-in tariff (FIT), per 15 anni, il cui valore viene definito in base all'anno di stipula della domanda di acquisto della produzione di energia elettrica e aggiornato annualmente in base a una formula legata all'indice del costo orario del lavoro e all'indice dei prezzi alla produzione dei prodotti industriali A partire dal 2017, la Francia introdurrà un sistema di incentivo ad aste, ma il decreto attuativo è attualmente ancora all'esame della Commissione Europea. L'impossibilità di dirimere le necessità di sviluppo onshore dell'eolico e quelle di preservare la funzionalità e la sicurezza dei radar e delle installazioni militari (tradotta in una limitazione alla possibilità di localizzazione dei nuovi parchi eolici) ha limitato la crescita dell'eolico, bloccando, secondo stime dell'industria, lo sviluppo di 3,5 GW di progetti.

Germania

Il "Renewable Energy Sources Act" 2016 (EEG 2017), adottato lo scorso 8 luglio e approvato il 20 dicembre dalla Commissione Europea in quanto conforme alle norme UE sugli aiuti di Stato, segna il passaggio dal sistema di incentivazione di tipo FIT/FIP al meccanismo delle aste per tutti gli impianti FER > 750 kW, distinte per fonte, in esercizio dal 1° gennaio 2017.I contingenti annuali ad asta per nuove capacità di eolico onshore sono pari a 2,8 GW all'anno fino al 2020 e 2,9 GW in seguito. La prima asta si terrà il 1° maggio 2017 con un prezzo base di 70 Euro/MWh. Dal 2018 dovrebbero essere previste aste ''pilota'' multi-tecnologiche per le tecnologie eolica e fotovoltaica. All'eolico offshore invece è stato riconosciuto un cap "flessibile", applicato dal 2021 al 2030, definito annualmente al fine di rispettare il nuovo obiettivo di 15 GW nei prossimi 15 anni (dai 25 GW previsti dal target 2012). Sono in corso consultazioni sull'introduzione di cap di capacità temporanei per le installazioni eoliche on-shore nelle aree più colpite da fenomeni di congestione della rete elettrica di trasmissione. Una bozza di ricognizione delle aree più colpite è stata pubblicata nel mese di ottobre 2016, mentre il provvedimento finale dovrebbe essere approvato entro marzo del 2017, con effetti già sulle aste previste per maggio dello stesso anno. I nuovi progetti di eolico on-shore nelle zone soggette a congestioni della rete elettrica di trasmissione saranno limitati al 58% della capacità incrementale media del periodo 2013-15. Tali limiti potranno essere rivalutati ogni due anni a partire dal 1° gennaio del 2020. I cap vengono applicati solo a livello regionale e non influiscono sull'obiettivo generale di nuova capacità di 2,8 GW all'anno nel 2017-19, e 2,9 GW nel 2020. Le prossime elezioni federali, previste per il prossimo autunno, non dovrebbero modificare l'orientamento dei due principali schieramenti politici tedeschi a favore delle rinnovabili.

Polonia

Tra maggio e giugno del 2016 il Parlamento polacco, su iniziativa del Ministero dell'energia, ha approvato una serie di emendamenti sia al Regolamento tecnico che sovraintende alla installazione delle turbine eoliche (WTI Act) sia alla Legge rinnovabili approvata nel 2015 (RES Act).

Le modifiche, promosse dall'attuale Governo conservatore e anti-europeista, impattano negativamente sulla redditività degli impianti esistenti e rischiano di compromettere lo sviluppo ulteriore dell'eolico onshore nel Paese. In particolare:

• 1. viene introdotto un divieto di installazione di nuove turbine entro distanze prefissate da costruzioni, foreste o aree protette;
• 1. dal 2017 viene incrementata la tassazione sugli immobili e assimilati;
• 1. si prevede la non applicabilità delle nuove norme in materia di distanze minime per gli impianti che abbiano già ottenuto un permesso a costruire non soggetto a varianti. In caso contrario gli impianti non ancora in esercizio dovranno rispettare la nuova disciplina;
• 1. sono previsti requisiti meno stringenti per la definizione di co-combustione dedicata, con possibile riduzione dell'efficacia della norma che dimezzava il numero di Certificati d'Origine riconosciuti alla co-combustione "non dedicata";
• 1. viene abbandonato il principio di neutralità tecnologica per le aste, che aveva caratterizzato la prima versione della Legge, a favore di un approccio basato su basket tecnologici;
• 1. viene assegnata una maggiore priorità alle tecnologie rinnovabili con alti load factors e agli impianti per la valorizzazione elettrica dei rifiuti;
• 1. l'eolico onshore e il fotovoltaico vengono collocati nel residuale basket "other technologies";
• 1. viene abolita la previsione che obbligava i distributori (DSO) ad acquistare la produzione rinnovabile a un prezzo equivalente alla media dei prezzi dei precedenti trimestri.

La legge sulle rinnovabili approvata dal governo è attualmente in discussione presso la DG Competition della Commissione Europea; il parere è atteso entro la prima parte del 2017.

Le prime aste multi-tecnologia (per le nuove installazioni di potenza inferiore a 1 MW) che prevedono il passaggio a un sistema di incentivazione attraverso procedure competitive per l'assegnazione di contratti per differenza - CfD - sono state effettuate il 30 dicembre 2016. L'esito delle aste è stato condizionato da problemi di collegamento all'apposita piattaforma online, che ha impedito la partecipazione a un gran numero di offerenti.

Dei 152 progetti hanno partecipato all'asta multi-tecnologica, 84 progetti (76 progetti PV per un totale di circa 70 MW e 8 progetti di eolico per un totale di circa 8 MW) sono stati aggiudicati con prezzi nel range tra 253.5 PLN/MWh e 408.8 PLN/MWh (58 Euro/MWh – 93 Euro/MWh), con un prezzo medio di PLN 350 / MWh (80 Euro/MWh).

Regno Unito

La procedura di fuoriuscita del Regno Unito dall'Unione Europea costituirà verosimilmente la priorità del governo May, lasciando in secondo piano la questione dell'incentivazione all'eolico on-shore attraverso i contratti per differenza (contract for difference - CfD). L'attuale governo conservatore, sebbene favorevole alla politica sul clima come confermato dalla ratifica dell'Accordo di Parigi, si è dimostrato piuttosto restìo alle installazioni eoliche on-shore.

è in corso, da parte del governo, la revisione della politica energetica per colmare il divario fra la capacità di generazione elettrica installata e la domanda al picco nei prossimi anni, causato dal piano di chiusure degli impianti a carbone e nucleari. Nel mese di maggio 2016 il Parlamento ha emendato la Legge Energia (Energy Bill), introducendo alcune modifiche al sistema di incentivazione delle rinnovabili e in particolare all'attuale sistema di "certificati verdi" noto come ROC (Renewable Obligation Certificates). Al momento non sono previsti incentivi per gli impianti post-ROC, ovvero autorizzati dopo giugno 2015.

Rispetto alla scadenza originaria del 31 marzo 2017, in seguito alle decisioni dei Conservatori, la fine dell'attuale meccanismo di sostegno è stata anticipata al 13 maggio 2016 per la Gran Bretagna e al 31 marzo 2016 per l'Irlanda del Nord. Sono però previsti alcuni grace period che estendono l'accesso al citato sistema per gli impianti autorizzati e realizzati entro il 31 marzo 2017 o anche successivamente a tale data, qualora i ritardi nella costruzione non siano imputabili al produttore.

Le dilazioni temporali sono concesse agli impianti dotati, entro date prestabilite, di (i) autorizzazioni alla realizzazione (planning consent), (ii) contratto di connessione approvato (con data di connessione entro il 31/3/2017) e (iii) evidenza dei diritti terrieri. Le date prestabilite sono fissate al 18 giugno 2015 per la Gran Bretagna e al 30 settembre 2015 (per gli impianti non connessi a cluster) ovvero al 30 ottobre 2015 (per gli impianti connessi a cluster) per l'Irlanda del Nord.

Il sistema di incentivazione per gli impianti rinnovabili realizzati successivamente è basato su Contract for Difference, attribuiti a seguito di un'asta competitiva al ribasso. Permangono tuttavia incertezze sulla possibilità per l'eolico onshore di accedere ai nuovi sistemi di incentivazione, nonché sul calendario delle aste e sulle risorse finanziarie disponibili.

Romania

A fine dicembre 2016 il Governo ha approvato la quota d'obbligo di acquisto e annullamento di "certificati verdi" per i produttori e per i grandi consumatori di energia elettrica. Tale quota, pari al 12,15% nel 2016, è stata ridotta al 8,3% per il 2017.

L'Emergency Ordinance proposta dal precedente governo tecnico è stata sostanzialmente confermata dal recente nuovo governo e giudicata in linea con le linee guida sugli aiuti di stato emesse dalla DG Competition della Commissione Europea.

Il provvedimento propone (i) un prolungamento della scadenza dei "certificati verdi" dagli attuali 12 mesi a una scadenza fissa per tutti al 31/12/2031, (ii) una riduzione della penale per certificati mancanti e (iii) la creazione di un mercato "anonimo" dei certificati per evitare la vendita degli stessi a prezzo scontato.

TERMOELETT RICO - PO WER

Unità essenziali ex D.L. 91/2014

In data 25 maggio 2016 è stata pubblicata sul sito di TERNA la notizia che ha decretato dalle ore 0:00 del 28 maggio 2016 l'entrata in esercizio del collegamento Sorgente - Rizziconi e degli interventi ancillari definiti dalla delibera 521/2014.

Tale comunicazione ha sancito la fine del regime di essenzialità previsto dal Decreto Legge 24 giugno 2014, n. 91 delle unità di produzione di energia elettrica ubicate in Sicilia, così come regolate dalla citata Delibera 521/14.

L'AEEGSI ha poi confermato tale circostanza con Delibera 274/2016/R/eel, pubblicata lo scorso 27/05/2016.

Lo scorso 13 dicembre 2016 l'Autorità ha emesso la delibera 741/2016/R/eel con cui è stato quantificato il secondo acconto per il corrispettivo di reintegrazione dei costi in relazione agli impianti essenziali soggetti al regime 91/14, per l'anno 2015, dando mandato a TERNA per la liquidazione degli importi.

Per ERG Power Generation, il cui impianto CCGT di Priolo era soggetto alla disciplina degli impianti essenziali prevista dal D.L. 91/2014 fino allo scorso 27 maggio 2016, il corrispettivo di acconto deliberato con il provvedimento è pari a circa il 68% del conguaglio richiesto. Il restante corrispettivo a conguaglio dovrebbe essere liquidato entro la prima metà del 2017.

L'AEEGSI ha poi notificato la Deliberazione 15 dicembre 2016 n. 761/2016/R/eel, con cui viene confermato e quantificato anche l'acconto relativo all'anno di esercizio 2016.

Entrambi i corrispettivi sono stati liquidati da TERNA entro la scadenza prevista (31/12/2016).

Unità essenziali ex Delibera 111/2006

Il 28 ottobre 2016 è stata pubblicata la Delibera 610/2016 che include l'impianto CCGT di Priolo nell'elenco delle unità essenziali ex Delibera 111/2006 per l'anno 2017 per una sezione d'impianto pari a 120 MW (e secondo un regime sostanzialmente differente rispetto al regime ex D.L. 91/2014 di cui al paragrafo precedente). La Società ha optato per il regime alternativo ex art. 65bis della Delibera 111/06 che prevede la remunerazione di riserva terziaria a salire tramite un contratto di opzione, svincolando l'impianto dal regime di essenzialità nei mercati dell'energia (MGP/MI).

Reti interne di utenza (RIU)

Per gli operatori titolari di "sistemi di distribuzione chiusi", tra i quali rientrano le "reti interne di utenza" (RIU), l'Autorità per l'energia elettrica, il gas e il sistema Idrico ha pubblicato la Delibera RIU – 539/2015, che regolamenta la gestione di tali reti interne a partire dall'anno 2017, introducendo fra l'altro la necessità di adottare la separazione contabile e funzionale tra le attività di distribuzione e quelle di vendita dell'energia elettrica all'interno della RIU.

ERG Power Generation, in qualità di gestore della RIU di Priolo, ed ERG Power, in qualità di proprietario, hanno presentato ricorso al Tribunale Amministrativo della Lombardia per l'annullamento parziale della delibera.

Lo scorso 1 agosto 2016 è stata pubblicata dall'AEEGSI la Delibera 442/2016/R/eel che precisa le modalità di aggiornamento dei registri dei sistemi di distribuzione chiusi (SDC), ivi comprese le reti interne di utenza (RIU), fissando le relative scadenze (30 settembre 2016).

Lo scorso 23 dicembre 2016 l'AEEGSI ha pubblicato la Delibera 788/2016, a completamento della regolazione in materia di SDC. Tramite il nuovo provvedimento, che introduce una nuova tipologia di SEESEU (SEESEU-D) caratterizzati da un unico produttore e un unico cliente finale, l'Autorità ha pubblicato il nuovo registro RIU previsto dalla precedente 442/2016. Con la stessa delibera l'AEEGSI ha altresì previsto la pubblicazione successiva e con provvedimenti individuali delle delibere che approveranno l'ambito territoriale delle RIU.La delibera introduce anche la proroga all'entrata in vigore della Delibera 539/2015: la nuova disciplina entrerà in vigore il 1° ottobre 2017

Incremento dei costi dei servizi di dispacciamento dell'energia elettrica: Delibera 342/2016 e provvedimenti successivi

Nel secondo trimestre del 2016 si sono registrati significativi incrementi del costo dei servizi di dispacciamento per i clienti finali (con particolare riferimento al corrispettivo uplift). Tali eventi sono stati oggetto di rilievo e inchiesta da parte del Governo e delle associazioni dei consumatori, con il sospetto che alcuni principali operatori elettrici abbiano tenuto condotte abusive sui mercati dell'energia e dei servizi di dispacciamento.

Lo scorso 27 giugno 2016 l'Autorità ha pubblicato la Delibera 342/2016/E/eel, con cui ha avviato un procedimento per l'adozione tempestiva di misure prescrittive e/o di regolazione asimmetrica e la valutazione di potenziali abusi nel mercato all'ingrosso dell'energia elettrica ai sensi del Regolamento (UE) n. 1227/2011 (REMIT), potenzialmente commessi nel recente passato da alcuni operatori dei mercati elettrici (incluse ERG Power Generation S.p.A. e, con riferimento al periodo 1 gennaio 2016-30 giugno 2016, ERG Hydro S.r.l.).

Secondo le intenzioni dell'AEEGSI, il provvedimento è volto a contrastare condotte potenzialmente configurabili come abusi di mercato.

L' AEEGSI ritiene che le strategie di programmazione e di offerta di alcuni utenti, titolari di unità di consumo o di produzione alimentate da fonti rinnovabili non programmabili, non si possano ritenere coerenti con i principi di diligenza, prudenza, perizia e previdenza previsti dalla regolazione vigente in materia di dispacciamento elettrico.

L'elenco dei soggetti interessati è poi stato esteso lo scorso agosto 2016 mediante la pubblicazione della Delibera 459/2016/R/eel. Attraverso tale deliberazione l'Autorità ha anche prolungato il tempo a disposizione per la conclusione dell'intero procedimento. A seguito dell'istruttoria dell'AEEGSI, nello scorso mese di settembre 2016 sono state recapitate via PEC ai soggetti coinvolti – incluse ERG Hydro S.r.l. d ERG Power Generation S.p.A. – le comunicazioni contenenti i risultati della ricognizione e i potenziali profili di abuso riscontrati dall'Autorità.

ERG Power Generation S.p.A. ed ERG Hydro S.r.l. hanno presentato ricorso al Tribunale Amministrativo della Lombardia per l'annullamento parziale degli atti sopra indicati, non ritenendo in alcuna misura sussistenti le condizioni per l'emissione degli stessi.

Lo scorso 7 ottobre l'Autorità ha pubblicato la Delibera 477/2016/E/eel con la quale sono state intraprese le prime azioni nell'ambito di tali procedimenti nei confronti di utenti del dispacciamento abilitati al mercato dei servizi di dispacciamento, coinvolgendo anche l'Autorità garante per la concorrenza nel mercato per gli interventi di propria competenza in materia di diritto della concorrenza (Legge 287/90). Le società del Gruppo ERG non sono coinvolte nei procedimenti suddetti.

In aggiunta, ai sensi del Regolamento Europeo sull'integrità e la trasparenza dei mercati energetici all'ingrosso (REMIT), l'Autorità ha informato delle predette potenziali violazioni del diritto della concorrenza nei mercati elettrici nazionali anche la Commissione Europea e l'ACER.

Lo scorso 19 ottobre l'Autorità ha pubblicato la Delibera 575/2016/R/eel, con cui si prevede la redistribuzione automatica ai clienti finali degli importi che saranno recuperati da TERNA in forza dei provvedimenti prescrittivi e delle misure di regolazione asimmetrica adottate in esito ai procedimenti sopra citati.

Modifiche al settlement del mercato elettrico

Lo scorso 16 settembre l'AEEGSI, dopo aver rilasciato parere positivo al Ministero dello sviluppo economico, ha pubblicato la Delibera 501/2016 con cui approva le modifiche alla disciplina del mercato elettrico proposte dal GME in materia di settlement con decorrenza dal 1° dicembre 2016.

Le modifiche, necessarie alla progressiva armonizzazione delle regole dei mercati dovuta ai progetti di coupling europei, consentono l'anticipo dei termini di pagamento sul mercato del giorno prima (MGP) e sul mercato infragiornaliero (MI), portando la fase di settlement dall'attuale cadenza mensile (M+2) a una cadenza settimanale (W+1).

IDROELETT RICO

In tema di "certificati verdi", si rimanda a quanto già commentato nel capitolo Eolico – Italia.

A livello di normativa regionale, la Regione Umbria ha pubblicato nell'ottobre 2015 la Delibera n. 1067/2015 che ha determinato l'incremento, a partire dal 1° gennaio 2016, del valore dei canoni demaniali da 15,6 a circa 31 Euro/kW. Avverso a tale provvedimento è stato presentato da ERG Hydro S.r.l. ricorso al Tribunale Superiore delle Acque Pubbliche.

Impatti sul Gruppo

Per quanto riguarda gli eventuali impatti di tali provvedimenti per il 2016 sul Gruppo ERG, si rinvia ai successivi capitoli dedicati alle singole attività gestite.

SETT ORI DI ATT IVITÀ

Fonti Non Pr ogr ammabili

Il Gruppo ERG opera nel settore Eolico attraverso la controllata ERG Renew.

I parchi eolici sono costituiti da aerogeneratori in grado di trasformare l'energia cinetica del vento in energia meccanica la quale, a sua volta, viene utilizzata per la produzione di energia elettrica. Fermo restando la disponibilità degli impianti, i risultati attesi da ciascun parco eolico sono ovviamente influenzati dalle caratteristiche anemologiche del sito nel quale è localizzato il parco stesso.

I risultati economici sono inoltre influenzati dal prezzo di vendita dell'energia elettrica, che può variare anche in relazione alle aree geografiche in cui insistono gli impianti, e dai sistemi di incentivazione per le fonti rinnovabili che differiscono da paese a paese.

		Anno
Merca to di riferimen to (1)	2016	2015
Mercato Rinnovabile Italia (2) (GWh)
Produzioni da fonti rinnovabili (3)	88.188	89.567
di cui:
Idroelettrica	42.323	46.451
Geotermica	5.865	5.824
Eolica	17.455	14.705
Fotovoltaico	22.545	22.587
Prezzi di cessione (Euro/MWh)
Prezzo di riferimento elettricità - Italia (baseload) (4)	42,8	52,3
Tariffa incentivante (ex "certificati verdi") - Italia	100,1	100,1
Prezzo energia elettrica zona Centro-Sud	41,6	50,9
Prezzo energia elettrica zona Sud	40,4	49,4
Prezzo energia elettrica Sicilia	47,6	57,5
Prezzo energia elettrica Sardegna	41,6	51,1
Valore unitario medio di cessione energia ERG - in Italia (5)	139,0	147,8
Feed In Tariff - Germania (6)	92,6	96,2
Feed In Tariff - Francia (6)	88,7	90,4
Feed In Tariff - Bulgaria (6)	84,0	80,3
Prezzo energia elettrica - Polonia	33,4	37,1
Prezzo certificato di origine - Polonia	10,8	26,0
Prezzo energia elettrica - Romania (7)	27,3	29,7
Prezzo "certificato verde" - Romania (8)	29,5	29,5

(1) produzione stimata per il mese di dicembre

(2) fonte: TERNA S.p.A. rapporto mensile sul sistema elettrico. Dati stimati, soggetti a rettifica

(3) fonti considerate: idroelettrica, geotermoelettrica, eolica e fotovoltaica

(4) Prezzo Unico Nazionale- Fonte GME S.p.A.

(5) il valore medio in Italia non considera la Feed in Tariff di 123,8 Euro/MWh riconosciuta all'impianto di Palazzo S.Gervasio

(6) i valori di Feed in Tariff all'estero si riferiscono ai prezzi ottenuti dagli impianti di ERG Renew

(7) il prezzo EE Romania si riferisce al prezzo fissato dalla Società con contratti bilaterali

(8) prezzo riferito al valore unitario del "certificato verde" (il numero dei "certificati verdi" riconosciuti e le tempistiche sono descritte nella sezione scenario Romania)

Scenario di mercato in Italia

Nel 2016 la produzione elettrica nazionale (netta) pari a 275.649 GWh (+1,2%) è stata coperta per il 32% da fonti rinnovabili; in particolare, tale produzione deriva per il 15% dall'idroelettrico, per il 8% dal fotovoltaico, per il 6% dall'eolico e per il 2% da fonte geotermica.

Rispetto al 2015 risultano in crescita l'eolico (+19%) e il geotermico (+1%), mentre la produzione idroelettrica ha registrato un netto decremento (-9%); in linea con l'anno precedente la produzione fotovoltaica.

Scenario normativo

Italia

Il sistema di incentivazione in Italia prevede, per gli impianti eolici on-shore in esercizio entro il 2012¹³, la prosecuzione del sistema dei "certificati verdi" fino al 2015 e la conversione dal 2016, per il residuo periodo di diritto all'incentivazione, in una tariffa feed-in premium calcolata con analoga formula ed erogata su base trimestrale entro l'ultimo giorno lavorativo del secondo trimestre successivo a quello di competenza. Nel dettaglio, il GSE ha stabilito che il pagamento dell'incentivo che sostituisce i "certificati verdi" deve avvenire per il primo trimestre 2016 entro il 30 settembre 2016 mentre per il secondo trimestre 2016 entro il 31 dicembre 2016. L'incasso dell'incentivo relativo alle produzioni del terzo trimestre 2016 avverrà entro il 31 marzo 2017 e del quarto trimestre 2016 entro il 30 giugno 2017.

Quanto al valore del prezzo di ritiro dei "certificati verdi" 2015 e degli incentivi 2016, ai fini della loro definizione, l'Autorità ha reso noto con la Deliberazione 29/2016/R/EFR del 28 gennaio 2016 il valore medio annuo registrato nel 2015 del prezzo di cessione dell'energia elettrica ai fini dell'incentivo, pari a 51,69 Euro/MWh. Pertanto, il prezzo di ritiro dei "certificati verdi" 2015 e degli incentivi 2016, pari al 78% della differenza fra 180 Euro/MWh e il valore medio annuo del prezzo di cessione dell'energia elettrica dell'anno precedente¹⁴, è pari a 100,08 Euro/MWh15.

Ai sensi del D.M. 6 luglio 2012, gli impianti eolici di capacità superiore a 5 MW realizzati a partire dal 2013 (entrati in esercizio dopo aprile 2013) accedono invece agli incentivi tramite la partecipazione a un'asta al ribasso¹⁶. La prima asta ha visto, per l'eolico on-shore, l'assegnazione di 442 MW (il contingente relativo al 2013 era pari a 500 MW) mentre nella seconda asta, che si è conclusa il 10 giugno 2013, è stato assegnato tutto il contingente disponibile per l'anno 2014 pari a 399,9 MW contro una capacità richiesta di 1.086 MW¹⁷. Con la terza asta, relativa al contingente 2015, che si è conclusa il 26 giugno 2014, è stato nuovamente assegnato tutto il contingente disponibile per l'eolico on shore, pari a circa 356 MW (capacità richiesta nettamente superiore al contingente e pari a circa 1.261 MW).

Ai sensi del DM "Tariffe", inoltre, a partire dal 2013, per tutti i soggetti che accedono ai meccanismi di incentivazione

¹³ Previsto un transitorio fino al 30 aprile 2013, per gli impianti già autorizzati entro l'11 luglio 2012.

¹⁴ Prezzo di cessione dell'energia elettrica definito dall'Autorità per l'energia elettrica e il gas in attuazione dell'articolo 13, comma 3, del Decreto Legislativo 29 dicembre 2003, n. 387.

¹⁵ Si ricorda che per i "certificati verdi" del primo e del secondo trimestre 2015 è stato utilizzato a titolo di acconto il prezzo di 96,00 Euro/CV, salvo conguaglio in funzione della determinazione del prezzo di ritiro.

¹⁶ Base d'asta di 127 Euro/MWh.

¹⁷ In seguito a sentenza TAR Lombardia del 14 febbraio 2014 sono stati reintegrati in graduatoria 66 MW che erano stati precedentemente esclusi dalla seconda asta (dopo la chiusura del periodo di presentazione delle offerte d'asta) perché appartenenti al periodo transitorio. Di conseguenza, tale capacità è stata sottratta al contingente 2015.

per la produzione di energia elettrica da impianti alimentati da fonti rinnovabili (a esclusione del fotovoltaico e degli impianti ammessi al provvedimento Cip 6/92), è previsto un contributo di 0,5 Euro per ogni MWh di energia incentivata, da corrispondere al GSE. Per quanto riguarda i nuovi incentivi alle FER diverse dal fotovoltaico si rimanda a quanto commentato in merito al nuovo D.M. 23 giugno 2016¹⁸ nel capitolo "Quadro normativo di riferimento: principali novità", paragrafo "D.M. 23 giugno 2016 – Incentivi per le FER elettriche non fotovoltaiche, anno 2016", presente nella Relazione sulla Gestione in oggetto. Quanto alla disciplina sugli sbilanciamenti, il 28 luglio 2016 con la Delibera 444/2016 l'Autorità per l'energia ha introdotto un nuovo regime di valorizzazione degli sbilanciamenti effettivi lasciando, però, inalterata la regolazione vigente per le unità di produzione rilevanti alimentate da fonti rinnovabili non programmabili.

Legge di Stabilità n. 208/2015

Con l'approvazione della Legge di Stabilità n. 208/2015, è stata varata, con decorrenza dal 1° gennaio 2016, una nuova disciplina per la determinazione della rendita catastale delle unità immobiliari a destinazione produttiva. Nello specifico, la Legge di Stabilità 2016 all'art. 1, commi 21-24, prevede che per le centrali di produzione di energia elettrica non sono più oggetto di imposta le componenti degli aerogeneratori con un conseguente impatto positivo in termini di minori oneri impositivi.

Più recentemente (giugno 2016), l'Agenzia ha specificato che a suo parere l'esenzione non dovrebbe essere estesa alle torri di sostegno degli aerogeneratori, in quanto manufatti complessi dotati spesso di strutture di collegamento verticale (scale, ascensori). La totalità degli operatori e le relative associazioni di categoria considerano invece che l'esclusione delle torri eoliche sia formalmente e sostanzialmente corretta in quanto rispetta i nuovi criteri introdotti dalla Legge di Stabilità 2016 e che sia quindi prevalente la qualificazione "funzionale" allo specifico processo produttivo di tali componenti che per le loro peculiari caratteristiche tecnico-fisiche risultano tipicamente parti impiantistiche integranti e funzionali dell'impianto eolico non certo riconducibili a fabbricati.

Germania

Il sistema di incentivazione per l'eolico in Germania è del tipo feed-in tariff/feed-in premium, a seconda dell'entrata in esercizio dell'impianto:

• gli impianti in esercizio entro luglio 2014 accedono a tariffe di tipo FIT e, su base opzionale, a tariffe di tipo FIP più un "management premium" (EEG 2012)
• gli impianti entrati in esercizio da agosto 2014 a dicembre 2016 possono beneficiare esclusivamente di una tariffa di tipo FIP ai sensi dell'EEG 2014
• gli impianti in esercizio dal 2017 in poi accedono a incentivi di tipo FIP tramite aste al ribasso ai sensi dell'EEG 2017.

¹⁸ Ai sensi del primo comma dell'art. 26 del D.M. 23 giugno 2016, lo scorso 20 agosto 2016 il GSE ha pubblicato i bandi relativi ai registri e alle aste per l'accesso ai nuovi incentivi alla produzione di energia elettrica da FER non fotovoltaiche. Le aste e i registri sono stati aperti il 30 agosto 2016 e si chiudono il 27 novembre 2016.

Questi ultimi sono disciplinati daI "Renewable Energy Sources Act" 2016 (EEG 2017) adottato l'8 luglio 2016, che segna il passaggio al meccanismo delle aste per tutti gli impianti FER > 750 KW, in esercizio dal 1° gennaio 2017. Per gli impianti eolici autorizzati entro la fine del 2016 e in esercizio entro il 2018, è comunque previsto un periodo di transizione durante il quale è possibile continuare a beneficiare delle tariffe previste dall'EEG 2014.

La tariffa vigente al 1° gennaio 2017 per gli impianti che entrano nel regime transitorio è pari a 83,8 Euro/MWh per i primi 5 anni di esercizio, e 46,6 Euro/MWh per i successivi 15 anni, se la resa dell'impianto è superiore all'80% della resa dell'impianto di riferimento (altrimenti l'impianto gode della tariffa massima per tutti i 20 anni di incentivazione). A partire da marzo 2017, la tariffa subisce delle riduzioni sulla base di un calendario pre-stabilito¹⁹: - da marzo 2017 ad agosto 2017, si applica una riduzione mensile dell'1,05%; da ottobre 2017 a ottobre 2018 la riduzione è dello 0,4% su base trimestrale; da ottobre 2017, si applicano ulteriori variazioni alla tariffa in funzione del superamento o meno dei 2.500 MW di potenza eolica installata.

Per gli impianti che accedono al sistema delle aste, l'incentivo, di durata ventennale, è pari alla tariffa FIP aggiudicata, corretta attraverso l'applicazione di un fattore correttivo specifico di impianto, in funzione dell'effettiva ventosità del sito (Reference Revenue Model), che può essere rivisto ogni 5 anni in base all'effettiva resa dell'impianto nei precedenti 5 anni di esercizio. Il prezzo base d'asta eolica per il 2017 è pari a 70 Euro/MWh, dal 2018 sarà pari alla media delle tre tariffe più alte aggiudicate nelle tre aste precedenti, incrementate dell'8%. Nel 2017 si terranno 3 aste (1 maggio, 1 agosto e 1° novembre), nel 2018 4 aste (1° febbraio, 1° maggio, 1° agosto e 1° ottobre) e tre sessioni nel 2020 (1° febbraio, 1° giugno, 1° ottobre). I contingenti di potenza messi a disposizione per le aste eoliche sono pari a: 2.800 MW/anno per gli anni 2017, 2018 e 2019 e 2.900 MW/anno dal 2020 in avanti, con l'obiettivo di raggiungere una quota di rinnovabili del 40-45% al 2025, 55-60% al 2035, minimo 80% al 2050. Sono previste 3 aste eoliche nel 2017 (la prima a maggio 2017) e 4 nel 2018. Inoltre, tra 2018 e 2020, 400 MW di potenza installata annua dovranno essere assegnati attraverso tender congiunti eolico on shore e fotovoltaico. Le quote rispettive per tecnologia assegnate saranno da scontare dal rispettivo contingente annuo.

Francia

Il sistema di incentivazione per l'eolico on-shore è di tipo feed-in tariff (FIT) disciplinato dal Decreto 17 giugno 2014, per gli impianti che hanno stipulato la domanda di acquisto della produzione di energia elettrica entro dicembre 2015, e di tipo FIP più un premio (con un valore complessivo comunque in linea con la FIT di cui al Decreto 17 giugno 2014), per gli impianti che hanno perfezionato la domanda di acquisto della produzione di energia elettrica nel corso del 2016, ai sensi del Decreto 13 dicembre 2016.

La feed-in tariff (FIT), di cui al decreto 17 giugno 2014, viene erogata per 15 anni, e viene definita in base all'anno di stipula della domanda di acquisto della produzione di energia elettrica e aggiornata annualmente in base a una formula legata all'indice del costo orario del lavoro e all'indice dei prezzi alla produzione dei prodotti industriali . Per il 2006 la

¹⁹ Il periodo di incentivazione è in realtà suddiviso in due fasi: la prima di 5 anni, la seconda di 15. La tariffa dei primi 5 anni viene confermata per i restanti 15 anni qualora la produzione non ecceda l'80% della produzione di riferimento e la durata del periodo di riconoscimento dell'incentivo più elevato si riduce a scalare all'aumentare della produzione.

tariffa iniziale era stata posta a un valore di 82 Euro/MWh. Per gli impianti eolici con domanda di acquisto presentata dal 2008 in avanti, il valore della tariffa viene decurtato del 2% all'anno, e quindi successivamente aggiornato annualmente secondo il meccanismo sopraesposto. La tariffa, determinata in base all'anno di stipula, dopo 10 anni di esercizio subisce una riduzione per i successivi 5 anni di incentivazione in funzione del load factor effettivo dell'impianto se le ore annue di funzionamento risultano superiori a 2.400 (altrimenti viene confermata la tariffa iniziale anche per i successivi 5 anni di esercizio).

Il sistema di FIP più premio introdotto con il Decreto 13 dicembre 2016 (che si applica agli impianti con domanda di acquisto stipulata nel corso del 2016) si articola in più componenti: la componente incentivo (complément de rémunération), calcolata come differenza tra la FIT vigente (pari a circa 81 Euro/MWh) e il prezzo medio mensile dell'energia ponderato sul profilo eolico nazionale, più il premio di gestione pari a 2,8 Euro MWh, a copertura dei costi di gestione della vendita dell'energia. Il valore complessivo di tale incentivo è comunque in linea con la FIT di cui al decreto 17 giugno 2014.

A partire dal 2017, la Francia introdurrà un sistema di incentivo ad aste, il decreto attuativo è attualmente ancora all'esame della Commissione Europea. Nel progetto di decreto si prevede l'esclusione dal sistema di aste per gli impianti con un massimo di 6 turbine installate. L'approvazione da parte della Commissione Europea e la pubblicazione finale del decreto sono previsti entro aprile 2017, ovvero prima delle nuove elezioni presidenziali francesi. Lo scopo del Governo è di rendere il sistema di incentivazione più efficiente, facilitando l'integrazione delle fonti rinnovabili nel mercato.

Quanto agli obiettivi climatici, la legge sulla transizione energetica del luglio 2015 ha previsto dei target ambiziosi in termini di riduzione delle emissioni (- 40% al 2030 rispetto al 1990), riduzione del consumo di energia fossile (- 30% al 2030 rispetto al 2012), riduzione dei consumi di energia (rispettivamente del 30% al 2030 e del 50% al 2050 rispetto al 2012), riduzione della produzione di energia nucleare (- 50% al 2025) e di aumento delle energie rinnovabili, poi confermati a ottobre 2016. Quanto agli obiettivi per la crescita dell'eolico onshore, sono previsti 15 GW al 2018 e tra i 22 e 26 GW al 2023 (dagli attuali 11 GW di eolico installato). L'eolico offshore dovrebbe raggiungere i 3.000 MW al 2023, mentre il fotovoltaico dovrebbe passare dai 6.200 MW a 18.200 MW o 20.200 MW sempre al 2023. In base a tali obiettivi di crescita, la Francia si prefigge quindi di arrivare al 2030 a una capacità totale installata di rinnovabili di 175 GW.

Bulgaria

L'attuale quadro normativo prevede, per i parchi eolici on-shore, una tariffa (feed-in tariff - FIT) a scaglioni in base alle ore di funzionamento, costante in termini nominali. La durata dell'incentivazione varia in funzione della data di entrata in esercizio e può essere pari a 12 anni (impianto di Hrabrovo) o 15 anni (impianto di Tcherga). In particolare, al di sotto del primo scaglione (mediamente pari a circa 2200 ore equivalenti annue di funzionamento), la FIT riconosciuta è pari a circa 97 Euro/MWh, mentre le modifiche normative hanno ridotto significativamente il ricavo nel caso di produzioni più elevate. Tali modifiche normative sono attualmente oggetto di ricorso da parte dei Produttori rinnovabili. Il 2 marzo 2015 è stato approvato un emendamento alla normativa che non consente l'accesso al sistema di incentivazione per i nuovi impianti. Tale misura, che non ha impatti retroattivi, è giustificata dal raggiungimento degli obiettivi 2020 già nel 2013.

L'onere per l'accesso alle reti di trasmissione e distribuzione (introdotto a settembre 2012 per i produttori da fonti rinnovabili in esercizio da marzo 2010) è stato aumentato a circa 3,7 Euro/MWh a partire da luglio 2015. Da luglio 2015 è inoltre stata introdotta una fee pari al 5% dei ricavi relativi agli impianti alimentati da fonti rinnovabili. A partire dal mese di giugno 2014, è stata introdotta la responsabilità del bilanciamento anche per le fonti rinnovabili non programmabili, che ha comportato un onere significativo per gli impianti.

Romania

L'energia rinnovabile in Romania viene incentivata tramite i "certificati verdi" per i primi 15 anni di esercizio. L'obbligo di immettere un certo quantitativo annuo di energia verde in rete (o di acquistare una uguale quantità di "certificati verdi") è sul consumo finale di energia elettrica. Per i parchi eolici entrati in esercizio prima del 2014 sono previsti 2 "certificati verdi" per ogni MWh prodotto fino al 2017 e 1 "certificato verde" a partire dal 2018 e il prezzo unitario dei "certificati verdi" varia fra un cap (55 Euro/MWh in moneta 2010) e un floor (27 Euro/MWh in moneta 2010), definiti in Euro, e indicizzati all'inflazione su base annua. I "certificati verdi" hanno validità annua e, in base alla normativa attualmente in vigore, sono riconosciuti sul valore minimo tra l'energia prevista e quella effettivamente prodotta. La Legge 23/2014, che emenda e recepisce la precedente ordinanza di Emergenza del marzo 2013, è stata, dopo alcune vicissitudini, ratificata dal Presidente rumeno nel mese di marzo 2014²⁰ e approvata dalla Commissione Europea - DG Competition nel mese di maggio 2015.

La Legge ha introdotto alcuni emendamenti al sistema di incentivazione e in particolare, per gli impianti eolici esistenti, è prevista la trattenuta di 1 "certificato verde" nel periodo 1° luglio 2013-31 marzo 2017. I "certificati verdi" trattenuti verranno via via "sbloccati" a partire dal 1° gennaio 2018 e comunque non oltre il 31 dicembre 2020, con modalità ancora da definire. Nel frattempo il Governo, su indicazioni dell'ANRE, ha portato la quota annua massima di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili incentivabile per il 2016 dal 17% previsto dalla precedente normativa al 12,15%. In base alle modifiche introdotte dalla nuova legge, infatti, l'ANRE ha il compito di definire su base annua tale quota d'obbligo. Gli impianti eolici operativi dopo l'1 gennaio 2014 sono invece sottoposti alla decurtazione del numero di CV (c.d. overcompensation) come previsto dalla Decisione governativa che accoglie la decisione del Regolatore (ANRE). A seguito di quest'ultima, gli impianti in oggetto accedono a 1,5 CV per ogni MWh prodotto fino al 2017 e 0,75 CV per ogni MWh prodotto a partire dal 2018.

L'impianto di Gebeleisis (70 MW,) accede al regime di incentivazione che prevede il riconoscimento di 2 CV fino al 2017, di cui uno trattenuto sino al 31 marzo 2017.

Nell'ottobre 2014 la Direzione Generale per la Concorrenza della Commissione Europea ha approvato lo schema di esenzione per le industrie elettro - intensive dall'obbligo di legge di acquisire "certificati verdi", e il relativo decreto è in vigore da gennaio 2015.

In seguito alle modifiche normative (negative per l'eolico), in particolare relativamente all'abbassamento delle quote

²⁰ Decreto 270/2014 di approvazione della Legge 23/2014, che approva l'Ordinanza di Emergenza 57/2013, che modifica e integra la Legge 220/2008 per il sistema di incentivazione dei "certificati verdi".

d'obbligo, il mercato CV è in una situazione di eccesso di offerta e conseguentemente il prezzo è sceso al floor (pari a circa 29,4 Euro/MWh) e la liquidità del mercato spot si è drasticamente ridotta.

A tale riguardo è stato emesso un provvedimento (cd. Ordinanza di Emergenza), pubblicato il 18/11/2016 e successivamente modificato. Il provvedimento prevede, tra altre cose, la definizione di un floor (di 29,4 Euro/MWh) e un cap (a 35Euro/MWh) al prezzo dei CV.

La validità dei CV rilasciati dal mese successivo all'entrata in vigore del provvedimento e di quelli oggetto di posticipazione (banking) viene estesa al 31 marzo 2032 (in precedenza la validità dei CV era pari a un anno).

I CV oggetto di posticipazione (banking) saranno re-introdotti nel mercato nel periodo 1° gennaio 2018 - 31 dicembre 2025 (in precedenza la finestra temporale era compresa tra il 1° gennaio 2018 e il 31 dicembre 2020).

Detta ordinanza di emergenza, ritenuta dalla Commissione Europea in linea con le guidelines sugli aiuti di stato, non è a oggi entrata in vigore in quanto non è stata ratificata da tutte le autorità romene competenti (tra cui il Ministero dei Fondi europei, il Ministero delle Finanze e il Ministero della Giustizia).

Polonia

Il sistema di incentivazione in Polonia per gli impianti in esercizio entro giugno 2016 è basato su Certificati d'Origine (CO) per i primi 15 anni di attività, con quote d'obbligo annue sul consumo di energia elettrica (a esclusione dei grandi energivori). La quota d'obbligo annua è pari al 16% per il 2016 e 17% per il 2017. Al momento non è stata stabilita alcuna quota per gli anni successivi al 2017. La legge sull'incentivazione delle fonti rinnovabili approvata a marzo 2015 (e emendata a dicembre 2015) aveva introdotto alcune misure volte a ridurre l'attuale eccesso di offerta di CO (che, peraltro, non hanno scadenza). In particolare, a partire dal 2016 è dimezzata l'incentivazione degli impianti a co-combustione "non dedicata" e azzerata l'incentivazione per gli impianti idroelettrici con capacità superiore a 5 MW. A fine giugno 2016, tuttavia, è stata approvata la nuova versione della legge sull'incentivazione delle fonti rinnovabili, che, tra l'altro, prevede requisiti meno stringenti per la definizione di co-combustione dedicata. Un possibile effetto potrebbe pertanto essere la riduzione dell'efficacia della norma che dimezzava il numero di CO riconosciuti alla co-combustione "non dedicata". Al momento è ancora prematuro prevedere quali impatti la norma potrebbe avere sul bilancio domanda/offerta CO, ma l'incertezza legata al quadro normativo ha contribuito a comportare una forte discesa nel prezzo dei CO scambiati sul mercato. É previsto anche un sistema ad aste al ribasso, con contingenti sulla produzione, per l'aggiudicazione di incentivi del tipo feed-in premium sotto forma di Contratti per Differenza (CfD) per 15 anni (valore inflazionato su base annua). Tale sistema è obbligatorio per gli impianti che entreranno in esercizio a partire da luglio 2016. La versione della legge approvata a giugno²¹ ha apportato modifiche anche a tale sistema, cambiando le regole di svolgimento delle aste, introducendo dei basket tecnologici separati e di fatto ritardandone l'avvio. La nuova versione della legge dovrà essere approvata nel quadro della notifica alla DG Competition attivata per la precedente versione della legge e non ancora conclusa dalla Commissione.

²¹ Per maggiori dettagli si rimanda al capitolo Quadro normativo di riferimento.

L'Unione Europea ha già anticipato informalmente notevoli dubbi circa la conformità del regime con le norme comunitarie in materia di concorrenza, ma ancora non ci sono stati annunci ufficiali.

Nel mese di giugno è stata anche approvata la legge sugli investimenti in turbine eoliche che, fra l'altro, modifica il calcolo della property tax a partire dal 2017 aumentandone l'importo in maniera significativa e inoltre prevede un inseverimento delle norme relative alla minima distanza dalle altre costruzioni per la realizzazione di nuovi impianti eolici. Il governo polacco ha già dichiarato che potrebbe rivedere la severità di alcune di tali norme (tra cui quelle sul calcolo della distanza minima e sulla property tax).

Regno Unito

Il sistema di incentivazione nel Regno Unito è a oggi basato su due sistemi:

• RO (Renewable Obligation i certificati riconosciuti sono i ROC), con quote d'obbligo annue sul consumo di energia elettrica, definite su base annua in base alla (i) produzione FER attesa (aggiungendo un margine del 10% c.d. headroom) e al (ii) consumo di EE atteso, con l'obiettivo di mantenere il mercato in equilibrio/corto. La quota calcolata per il periodo aprile 2016 – marzo 2017 è pari al 34,8% per la Gran Bretagna e al 14,2% per l'Irlanda del Nord. L'incentivo è riconosciuto per 20 anni. In seguito all'approvazione nel 2016 del nuovo Energy Bill, l'accesso a tale sistema è sostanzialmente previsto per gli impianti programmati entro il 31 marzo 2016 e realizzati entro il 31 marzo 2017. Sono riconosciuti dei grace period se ritardi nella costruzione non sono direttamente imputabili al produttore.
• CfD per i nuovi impianti a fonti rinnovabili è prevista la transizione a un sistema di incentivazione del tipo CfD aggiudicato tramite aste al ribasso multi-tecnologiche. Tale incentivo è riconosciuto per 15 anni (inflazionato). Gli indirizzi in materia del partito Conservatore, al Governo da maggio 2015, hanno tuttavia creato incertezza sul futuro dei CfD per l'eolico on-shore e non sono al momento previsti contingenti per questa tecnologia nelle prossime aste (l'asta che era prevista per Ottobre 2015 è stata rimandata a data da destinarsi, al momento non prevedibile).

Sintesi dei risultati a valori correnti del periodo

Si ricorda che a fine 2015 è stato perfezionato lo scioglimento della joint venture LUKERG Renew GmbH (50%), con l'acquisizione da parte di ERG Renew S.p.A. dei parchi eolici in Bulgaria e del parco Gebeleisis in Romania, il cui contributo economico è pertanto consolidato integralmente a partire dal 1° gennaio 2016.

Si precisa che i valori economici comparativi del 2015 comprendono la quota di spettanza ERG dei risultati economici a valori correnti della joint venture LUKERG Renew GmbH (50%).

	Anno
Risultati economici	2016	2015
Ricavi della gestione caratteristica	423	345
Margine operativo lordo a valori correnti (1)	308	254
Ammortamenti e svalutazioni (1)	(163)	(134)
Risultato operativo netto a valori correnti (1)	145	120
Investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali	44	95

Principali dati finanziari (2)

Capitale investito netto	2.002	1.827
Patrimonio netto	724	679
Indebitamento finanziario netto totale	1.279	1.148
di cui Project Financing non recourse (3)	1.154	1.135
Ebitda Margin % (4)	73%	74%

(1) non includono le poste non caratteristiche come indicate nel capitolo "Indicatori alternativi di performance", al quale si rimanda per maggiori dettagli

(2) dati relativi al Consolidato ERG Renew. Nel 2015 sono esposti i valori adjusted che comprendono in aggiunta il contributo, per la quota di spettanza ERG di LUKERG Renew (società in joint venture con il Gruppo Lukoil ).

(3) al lordo delle disponibilità liquide

(4) rapporto del margine operativo lordo a valori correnti sui ricavi della gestione caratteristica

La ripartizione del margine operativo lordo a valori correnti tra i diversi settori geografici del business Eolico è la seguente:

		Anno
Margine opera tivo lordo a valori corren ti	2016	2015
Italia	235	213
Estero	72	41
di cui
Germania	18	12
Francia	32	13
Bulgaria	8	4
Romania	8	8
Polonia	6	4
Totale	308	254

I ricavi consolidati registrati nel 2016 sono superiori a quelli del 2015, grazie al forte incremento delle produzioni all'estero a seguito del pieno contributo dei nuovi parchi eolici in Francia (124 MW), Germania (82 MW) e Polonia (82 MW). Per quanto riguarda i ricavi relativi ai parchi eolici in Italia, le maggiori produzioni nel periodo (+16%) hanno più che compensato la significativa riduzione dei prezzi complessivi di vendita nel paese (-6%).

Per quanto riguarda la diminuzione dei prezzi di vendita nel 2016, per ERG Renew in Italia il prezzo di cessione dell'energia elettrica è risultato essere pari mediamente a 38,9 Euro/MWh, in contrazione del 18,5% rispetto al valore di 47,7 Euro/MWh registrato nel 2015; tale valore corrisponde al prezzo di cessione all'Energy Management del gruppo ERG, che riflette la formazione del prezzo sul mercato spot (IPEX). Complessivamente, il ricavo medio unitario delle produzioni di ERG Renew in Italia, considerando il valore di cessione dell'energia e quello degli incentivi (ex "certificati verdi"), è stato pari a 139,0 Euro/MWh, in diminuzione rispetto al valore di 147,8 Euro/MWh del 2015.

Tale decremento è legato al forte calo dei prezzi di cessione dell'energia riscontrato nelle varie aree geografiche, mentre il valore degli incentivi (ex "certificati verdi") è immutato e pari a 100,1 Euro/MWh. Si segnala infatti che, a partire dal 2016, il valore di riferimento degli incentivi (ex certificati verdi) viene calcolato sulla base dei prezzi dell'energia dell'anno precedente (vedi sezione scenario tariffario). Di conseguenza, differentemente da quanto avveniva in passato, modifiche del livello dei prezzi dell'energia non trovano più parziale compensazione (78%) nei prezzi dell'incentivo riconosciuto nell'anno, ma avranno un impatto sul valore dell'incentivo dell'anno successivo.

Le vendite dei parchi esteri sono concentrate in particolare in Francia e in Germania, i cui ricavi medi unitari sono rispettivamente pari a 88,7 Euro/MWh e 92,6 Euro/MWh, e in misura minore in Bulgaria, Romania e Polonia. Il contributo alla produzione dei parchi eolici all'estero è stato di circa 1.281 GWh, di cui oltre 660 GWh derivanti dalla maggiore capacità installata rispetto al 2015.

Il margine operativo lordo a valori correnti del 2016 è pari complessivamente a 308 milioni, in aumento rispetto ai valori registrati nello stesso periodo dell'esercizio precedente (254 milioni), per le motivazioni sopra richiamate. L'EBITDA margin è risultato complessivamente pari al 73%, attestandosi su un valore assoluto elevato sebbene in leggera diminuzione rispetto al 2015 (74%). In particolare, a fronte del permanere di una elevata redditività in Italia, l'indicatore è in diminuzione a seguito dell'aumento dell'incidenza delle produzioni all'estero, caratterizzate da prezzi di vendita e marginalità mediamente inferiori.

Potenza ins talla ta (MW)		Anno
	2016	2015
Italia	1.094	1.087
di cui
Campania	247	239
Calabria	120	120
Puglia	249	249
Molise	79	79
Basilicata	89	89
Sicilia	198	198
Sardegna	111	111
Altre	2	2
Estero	626	420
di cui
Germania	168	86
Francia	252	128
Polonia	82	82
Bulgaria	54	54
Romania	70	70
Potenza installata complessiva a fine periodo (1)	1.720	1.506

(1) potenza impianti installati a fine periodo

La potenza installata al 31 dicembre 2016 è pari a 1.720 MW, in aumento di 214 MW rispetto al dato al 31 dicembre 2015, a seguito dell'acquisto di 11 parchi eolici in Francia per ulteriori 124 MW e di 6 parchi eolici in Germania per 82 MW, e dell'incremento di capacità installata in Campania per ulteriori 8 MW.

Prod uzioni (GWh)		Anno
	2016	2015
Italia	2.220	1.910
di cui
Campania	502	414
Calabria	256	240
Puglia	529	472
Molise	167	155
Basilicata	190	164
Sicilia	342	274
Sardegna	233	192
Estero	1.281	705
di cui
Germania	240	156
Francia	499	206
Polonia	213	68
Bulgaria	148	74
Romania	181	201

Produzioni complessive parchi 3.501 2.614

Nel 2016 la produzione di energia elettrica di ERG Renew è stata pari a 3.501 GWh, in crescita rispetto al 2015 (2.614 GWh), con una produzione in aumento del 16% circa in Italia (da 1.910 GWh a 2.220 GWh) e in crescita dell'82% all'estero (da 705 GWh a 1.281 GWh).

L'incremento delle produzioni in Italia (+311 GWh) è legato a condizioni anemologiche complessivamente migliori di quelle del 2015, in particolare in Campania, Puglia, Sicilia e Sardegna.

Si ricorda inoltre che la quasi totalità della produzione eolica in Italia nel 2016 e nel 2015 ha beneficiato della tariffa incentivante (ex "certificato verde").

Per quel che riguarda l'estero, l'incremento complessivo di 576 GWh è attribuibile principalmente al contributo dei nuovi parchi in Francia, Polonia e Germania, che ha più che compensato la minore produzione dei parchi già operativi. Nella seguente tabella vengono rappresentati i load factor degli impianti eolici per le principali aree geografiche; tale dato, stimato tenendo conto dell'effettiva entrata in esercizio dei parchi all'interno dei singoli esercizi, fornisce una misura del livello di produzione dei vari parchi in termini relativi, ed è influenzato, oltre che dalle caratteristiche dei parchi e dalle condizioni anemologiche nel periodo considerato, anche dal livello di disponibilità degli impianti e da eventuali limitazioni sulle reti di trasporto dell'energia.

Load Fac tor %		Anno
	2016	2015
Italia	23%	20%
di cui
Campania	23%	20%
Calabria	24%	23%
Puglia	24%	22%
Molise	24%	22%
Basilicata	24%	21%
Sicilia	20%	16%
Sardegna	24%	20%
Estero	23%	26%
di cui
Germania	16%	21%
Francia	23%	24%
Polonia	30%	37%
Bulgaria	31%	31%
Romania	29%	30%
Load factor (1)	23%	21%

(1) produzione effettiva rispetto alla produzione massima teorica (calcolata tenendo conto dell'effettiva entrata in esercizio di ogni singolo parco eolico)

Nel 2016 il load factor complessivo, pari al 23%, è risultato superiore a quello del 2015, con un aumento dal 20% al 23% in Italia, e una diminuzione dal 26% al 23% all'estero, principalmente a causa di un peggior risultato in Germania e in Francia.

FONTI PROGRAMMA BILI

Mercato di riferimento

	Anno
Merca to ele ttrico Italia (1) (GWh)	2016	2015
Domanda	310.251	316.897
Consumo pompaggi	2.424	1.909
Import/Export	37.026	46.378
Produzione interna (2)	275.649	272.428
di cui
Termoelettrica	187.461	182.861
Idroelettrica	42.323	46.451
Altre rinnovabilli	45.865	43.116
Prezzi di cessione (Euro/MWh)
PUN (3)	42,8	52,3
Prezzo zonale Sicilia (baseload)	47,6	57,5
Prezzo zonale Centro Nord (peak)	47,6	57,9

(1) fonte: TERNA S.p.A. rapporto mensile sul sistema elettrico. Dati stimati, soggetti a rettifica

(2) produzione al netto dei consumi per servizi ausiliari

(3) Prezzo Unico Nazionale. Fonte: GME S.p.A.

Scenario di mercato in Italia

La domanda di energia elettrica del sistema elettrico nazionale nel 2016 è stata pari a 310,3 TWh, in diminuzione (-2,1%) rispetto ai valori registrati nell'analogo periodo del 2015. Per quanto riguarda la Sicilia, regione nella quale ERG è presente con il proprio impianto CCGT, nel 2016 si è registrato un fabbisogno di circa 18,7 TWh, in contrazione (-4,5%) rispetto al 2015, mentre nel raggruppamento di regioni Abruzzo-Lazio-Marche-Molise-Umbria, in cui ERG è attiva da fine 2015 con i propri impianti idroelettrici, la richiesta di energia elettrica si è attestata a 43,6 TWh (-2,3%). Nello stesso periodo la produzione interna netta di energia elettrica è stata pari a 275,6 TWh, in aumento dell'1,2% rispetto al 2015, mentre il saldo netto degli scambi con l'estero ha registrato importazioni nette per 37,0 TWh (-20,2% rispetto al 2015). La produzione nazionale (netta) è stata garantita per il 68% da centrali termoelettriche e per il restante 32% da fonti rinnovabili. Rispetto all'esercizio precedente si evidenzia una maggiore produzione da fonte termoelettrica (+3%) e un calo della produzione idroelettrica (-9%), a fronte delle maggiori produzioni delle altre fonti rinnovabili (+6%), in particolare grazie alla maggior produzione eolica (+19%) e alla sostanziale stabilità della produzione geotermica e fotovoltaica.

Il valore medio del PUN del 2016 si è attestato a 42,8 Euro/MWh, in diminuzione del 18,2% rispetto al valore rilevato nel 2015 (52,3 Euro/MWh).

Evoluzione dello scenario normativo di riferimento:

Termoelettrico: l'emendamento Mucchetti

L'articolo 23, comma 3bis del Decreto Legge 24 giugno 2014, n. 91, convertito dalla Legge 11 agosto 2014, n. 116 ha stabilito che dal 1° gennaio 2015, sino all'entrata in operatività del raddoppio dell'elettrodotto "Sorgente-Rizziconi" tra la Sicilia e il Continente: (i) le unità di produzione di energia elettrica in zona Sicilia di potenza superiore a 50 MW, con esclusione di quelle rinnovabili non programmabili, siano considerate unità essenziali per la sicurezza del sistema elettrico (UESSE); (ii) l'Autorità definisca le modalità di offerta e remunerazione delle predette unità entro novanta giorni dalla data di entrata in vigore della legge di conversione del Decreto Legge 91/14, seguendo il criterio di puntuale riconoscimento per singola unità produttiva dei costi variabili e dei costi fissi di natura operativa e di equa remunerazione del capitale residuo investito riconducibile alle stesse unità, in modo da assicurare la riduzione degli oneri per il sistema elettrico. In esecuzione a quanto disposto dal citato Decreto Legge, in data 24 ottobre 2014 l'Autorità ha pubblicato la Deliberazione n. 521/2014/R/EEL, relativa a disposizioni sugli impianti essenziali in Sicilia, volta a regolare, fra gli altri aspetti, i criteri di offerta e remunerazione delle unità definite essenziali ai sensi del Decreto-Legge. Con la Deliberazione 667/2014/R/EEL, l'AEEGSI ha poi approvato alcuni parametri rilevanti per il calcolo dei Costi di Generazione Riconosciuti delle unità essenziali ex D.L. 91/2014.

Nel mese di ottobre 2015 l'Autorità ha altresì pubblicato la Deliberazione 486/2015/R/EEL che, pur riguardando le unità essenziali in regime ordinario, chiarisce e aggiorna alcuni parametri del Costo Variabile Riconosciuto che hanno effetto anche sulle unità essenziali ex D.L. 91/2014.

Infine, sempre nel mese di ottobre 2015, l'AEEGSI ha approvato la Deliberazione 496/2015 che aggiornava ed estendeva al 2016 il regime ex Deliberazione 521/2014.

Il quadro regolatorio su descritto ha avuto un impatto significativo sui prezzi di vendita di ERG e in particolare sui mercati dell'energia a pronti nella zona di mercato in cui opera (zona Sicilia). Infatti, il vincolo di offerta su tali mercati a prezzi non superiori al proprio costo variabile riconosciuto delle unità di produzione identificate UESSE ai sensi del richiamato D.L. 91/2014, ha ridotto significativamente il differenziale di prezzo fra la zona Sicilia e il PUN con una marcata contrazione nel 2015 e fino al 28 maggio 2016 rispetto ai valori registrati negli anni precedenti.

Occorre sottolineare, tuttavia, che l'abbattimento dei ricavi nei mercati a pronti (MGP, MI e MSD) per le ragioni su descritte è stato mitigato dal corrispettivo riconosciuto alle UESSE ex D.L. 91/2014 a reintegrazione dei costi di generazione variabili, operativi e di investimento, inclusa l'equa remunerazione del capitale investito.

Il periodo di applicazione della disciplina delle unità essenziali in base al D.L. 91/2014 e alla deliberazione 521/2014 e successive modifiche e integrazioni, è terminato in data 28 maggio 2016 a seguito dell'entrata in operatività del citato raddoppio dell'elettrodotto Sorgente-Rizziconi.

Nel mese di luglio è stato quindi richiesto il conguaglio del reintegro 2015, ai sensi dell'art. 65.28 della Deliberazione 111/06 e nel mese di settembre è stato richiesto l'acconto del corrispettivo di reintegro dell'anno 2016, relativo al primo trimestre, ai sensi dell'art. 3.1, lettera aa.2) della Deliberazione 521/2014, come modificata dalla Deliberazione 496/2015. In data 30 dicembre 2016 sono stati incassati circa 28 milioni come ulteriore acconto del 2015 (ancora da incassare circa 13 milioni) e circa 18 milioni come acconto del 2016 (ancora da incassare circa 13 milioni)

Idroelettrico: canoni di concessione

La Giunta Regionale della Regione Umbria con Deliberazione n. 1067 del 22 settembre 2015 ha proceduto alla rideterminazione dei canoni di concessione per le grandi derivazioni di acqua a scopo idroelettrico. La nuova tariffa unitaria pari a 31,02 Euro/kW di potenza nominale di concessione per modulo, che decorre dal 1° gennaio 2016, è pari al doppio di quella vigente fino al 31 dicembre 2015. Nel dicembre 2015 ERG Hydro S.r.l. ha presentato ricorso al Tribunale Superiore delle Acque Pubbliche di Roma per chiedere l'annullamento della menzionata delibera. I risultati del periodo prudenzialmente riflettono il suddetto incremento.

Legge di Stabilità n. 208/2015

Con l'approvazione della Legge di Stabilità n. 208/2015, è stata varata, con decorrenza dal 1° gennaio 2016, una nuova disciplina per la determinazione della rendita catastale delle unità immobiliari a destinazione produttiva. Nello specifico, la Legge di Stabilità 2016 all'art. 1, commi 21-24 prevede che per le centrali di produzione di energia elettrica non sono più oggetto di imposta le componenti impiantistiche con un conseguente impatto positivo in termini di minori oneri impositivi.

Premessa sui principali risultati del periodo

A partire dalla fine del 2015 il Gruppo ERG è presente in modo differenziato nel settore delle fonti programmabili, gestite organizzativamente dalla business unit Power. In particolare il Gruppo ERG opera:

• nell'idroelettrico: attraverso la partecipazione in ERG Hydro S.r.l. proprietaria del nucleo idroelettrico di Terni (527MW), comprendente un sistema di impianti programmabili e flessibili dislocati nel centro Italia;
• nel termoelettrico: attraverso la partecipazione in ERG Power S.r.l., proprietaria dell'impianto CCGT (480 MW) cogenerativo ad alto rendimento, ad alta efficienza, basse emissioni, altamente modulabile e flessibile.

Il Gruppo ERG ha dunque concluso un importante processo di evoluzione industriale, completando la trasformazione del preesistente portafoglio di asset termoelettrici in Sicilia, che includeva anche l'impianto IGCC da 528 MW ceduto nel 2014 a Lukoil contestualmente alla risoluzione anticipata della convenzione "CIP 6", in un portafoglio di asset differenziati per tecnologia, per area geografica e contraddistinto da elevata flessibilità, grazie all'acquisto avvenuto a fine 2015 del Nucleo Idroelettrico di Terni, le cui concessioni scadono nel 2029.

Sintesi dei principali risultati del periodo

Nelle tabelle che seguono sono riportati i risultati delle fonti programmabili, mentre nei paragrafi successivi sono commentati in modo distinto i risultati del termoelettrico e dell'idroelettrico.

Risultati economici	Anno
(Milioni di Euro)	2016	2015
Ricavi della gestione caratteristica	601	602
Margine operativo lordo a valori correnti (1)	161	115
Ammortamenti e svalutazioni (1)	(88)	(34)
Risultato operativo netto a valori correnti (1)	73	81
Investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali	13	9
EBITDA Margin %	27%	19%

(1) i dati esposti non includono le poste non caratteristiche come indicate nel capitolo "Indicatori alternativi di performance", al quale si rimanda per maggiori dettagli

Termoelettrico (1)

Risultati economici	Anno
(Milioni di Euro)	2016	2015
Ricavi della gestione caratteristica	479	592
Margine operativo lordo a valori correnti (2)	77	107
Ammortamenti e svalutazioni (2)	(30)	(30)
Risultato operativo netto a valori correnti (2)	47	78
Investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali	10	9
EBITDA Margin %	16%	18%

(1) include contributo Energy Management

(2) i dati esposti non includono le poste non caratteristiche come indicate nel capitolo "Indicatori alternativi di performance", al quale si rimanda per maggiori dettagli

Nel corso del 2016 la produzione netta di energia elettrica di ERG Power è stata di 2.693 GWh, in aumento rispetto al 2015 (2.632 GWh) anche a seguito della minor durata della fermata di manutenzione generale programmata del modulo 2 effettuata nel 2016 rispetto alla manutenzione generale programmata del modulo 1 dell'impianto CCGT avvenuta nel 1° semestre 2015. I ricavi sono diminuiti a seguito della riduzione generale dei prezzi di vendita dell'energia elettrica, tale decremento è stato parzialmente mitigato dall'aumento delle quantità complessivamente vendute. Si segnala inoltre che il diritto al "corrispettivo di reintegro" spettante fino alla vigenza del regime delle Unità Essenziali, nel 2016 è terminato il 27 maggio e ha comportato l'iscrizione di ricavi per un importo di circa 31 milioni, mentre nel 2015 era spettante per l'intero anno per un controvalore pari a circa 78 milioni.

La fornitura netta di vapore ai clienti captive del sito petrolchimico di Priolo Gargallo per circa 752 migliaia di tonnellate, è in diminuzione rispetto alle 802 migliaia di tonnellate del 2015 a seguito della fermata degli impianti ISAB. Circa un quarto della produzione di energia di ERG Power è stata destinata a copertura del fabbisogno del sito industriale di Priolo, comprendendo nell'energia anche le forniture nette di vapore.

Il margine operativo lordo a valori correnti del 2016 è risultato pari a 77 milioni (in diminuzione rispetto ai 107 milioni registrati nel 2015) a fronte della diminuzione dei prezzi di vendita, compensata dalla significativa diminuzione del prezzo del gas e del conseguente incremento del margine (Spark spread), oltre che dal ridotto periodo di spettanza del reintegro costi ex Unità essenziali.

Il raggiungimento di risultati in linea con le aspettative, ma inferiori rispetto al 2015, è sostanzialmente ascrivibile al minor periodo di vigenza del corrispettivo di reintegro ex UESSE, oltre che all'entrata in esercizio a partire da fine maggio 2016 del citato cavo Sorgente-Rizziconi, con una parziale mitigazione dovuta alla riduzione del prezzo del gas, al miglioramento delle prestazioni dell'impianto CCGT di ERG Power e alle azioni di efficienza industriale realizzate nel periodo. Anche nel 2016, infatti, l'impianto ha continuato a beneficiare di elevata affidabilità ed efficienza, perseguite attraverso interventi mirati di investimento nonché tramite la prima manutenzione generale programmata effettuata tra marzo e aprile 2015 sul modulo 1 dell'impianto CCGT di ERG Power.

I risultati positivi riflettono inoltre le attività di vendita dell'energia sui mercati effettuate dall'Energy Management di Gruppo (a fronte delle produzioni in Italia degli asset termoelettrici, eolici e, a partire dal 1° luglio 2016, idroelettrici), oltre all'adozione di efficaci coperture del margine di generazione. Queste ultime contemplano, tra l'altro, la vendita a termine pluriennale di energia elettrica a IREN Mercato, l'utilizzo di strumenti di copertura del rischio prezzo e la vendita di vapore ed energia elettrica ai clienti del sito petrolchimico di Priolo Gargallo mediante accordi di lungo periodo.

Idroelettrico

Si riporta di seguito il contributo apportato da ERG Hydro S.r.l. ai risultati delle fonti programmabili, tenendo presente che a partire dal mese di luglio 2016 la società ERG Power Generation S.p.A. è operatore del mercato e utente del dispacciamento dei principali impianti della società.

Il dato comparativo del 2015 si riferisce al solo mese di dicembre (mese di acquisizione da parte di ERG del nucleo idroelettrico di Terni).

Risultati economici	Anno
(Milioni di Euro)	2016	2015
Ricavi della gestione caratteristica	122	11
Margine operativo lordo a valori correnti (1)	84	8
Ammortamenti e svalutazioni (1)	(58)	(5)
Risultato operativo netto a valori correnti (1)	26	3
Investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali	4	0
EBITDA Margin %	68%	74%
Produzioni complessive impianti idroelettrici (GWh)	1.358	84

(1) i dati esposti non includono le poste non caratteristiche come indicate nel capitolo "Indicatori alternativi di performance", al quale si rimanda per maggiori dettagli

I ricavi del 2016, pari a 122 milioni, sono relativi alle vendite di energia elettrica per 62 milioni, ai ricavi da tariffa incentivante (ex "certificati verdi") per 51 milioni, a ricavi da MSD per 6 milioni (relativi alla produzione del 1° semestre 2016, mentre il contributo di ulteriori 5 milioni relativo al secondo semestre è rappresentato nella sezione termoelettrico, che include il contributo dell'Energy Management di gruppo) e ad altri ricavi per circa 3 milioni.

I costi, complessivamente pari a 38 milioni, sono principalmente riconducibili a canoni di concessione, costi del personale, canoni assicurativi e costi per servizi.

Il margine operativo lordo del 2016 è risultato pari a 84 milioni.

I prezzi medi di vendita riflettono il prezzo di cessione dell'energia elettrica, superiore al prezzo unico nazionale grazie alla modulazione degli impianti, e il valore della tariffa incentivante (ex "certificato verde"), riconosciuto su una quota pari a circa il 40% delle produzioni e per un valore pari a circa 100 Euro/MWh.

Le produzioni complessive di ERG Hydro (1.358 GWh), hanno dunque beneficiato di un ricavo medio unitario, considerando il valore di cessione dell'energia e quello degli incentivi sostitutivi, pari complessivamente a circa 90 Euro/MWh. L'EBITDA margin del 2016 è risultato complessivamente pari al 68%, attestandosi su valori particolarmente elevati.

Il load factor consuntivo nel periodo è stato pari al 29% e risente della scarsa idraulicità riscontrata nel periodo (produzione di 1.358 GWh rispetto a una media storica decennale di 1.478 GWh).

La potenza efficiente complessiva delle centrali del nucleo di Terni è pari a 526,5 MW, di cui 512,4 MW relativi a grandi derivazioni e 14,1 MW relativi a piccole derivazioni.

Il livello degli invasi dei laghi Turano, Salto e Corbara a fine periodo risulta rispettivamente pari a circa 524, 524 e 127 metri s.l.m., lievemente inferiore rispetto alla media storica.

Si segnala che nel periodo sono stati incassati circa 26 milioni di crediti per "certificati verdi" relativi a esercizi precedenti, che erano oggetto di valutazione da parte delle autorità competenti all'atto del perfezionamento dell'acquisizione del Nucleo di Terni, i quali non sono stati rilevati a Conto Economico ma allocati al valore dell'acquisizione, nell'ambito del relativo processo di attribuzione contabile dei valori (Purchase Price Allocation).

investimen ti

Si premette che il dato degli investimenti del periodo non include due importanti acquisizioni effettuate nel periodo nell'ambito delle Fonti Non Programmabili:

• l'acquisizione a inizio 2016 da un fondo gestito da Impax Management Group di undici parchi eolici in Francia e di sei parchi eolici in Germania, con una capacità installata per complessivi 206 MW (e una produzione annua media attesa di circa 410 GWh), oltre che di due società che forniscono assistenza tecnica, operativa e commerciale a operatori eolici in Francia, Germania e Polonia, sia "captive" che terzi. Il valore dell'acquisizione è di circa 290 milioni di Euro in termini di enterprise value, pari a un multiplo di circa 1,4 milioni di Euro per MW.
• l'acquisizione da TCI Renewables di Brockaghboy Windfarm Ltd. ("BWF"), società di diritto inglese titolare delle autorizzazioni necessarie per la realizzazione di un parco eolico in Irlanda del Nord, con una capacità prevista di oltre 47,5 MW e una produzione di energia elettrica, a regime, stimata di oltre 150 GWh all'anno. L'operazione ha comportato un esborso iniziale di circa 13 milioni, a cui si aggiungono gli investimenti effettuati a valle dell'acquisizione del progetto, commentati nella sezione che segue. L'investimento totale stimato per la realizzazione del parco è di circa 80 milioni di Euro già inclusivo del corrispettivo iniziale riconosciuto per l'acquisto della società.

Nel 2016 il Gruppo ERG ha effettuato investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali complessivamente per 60 milioni (106 milioni nel 2015) di cui 56 milioni relativi a immobilizzi materiali (101 milioni nel 2015) e 4 milioni a immobilizzi immateriali (5 milioni nel 2015).

La ripartizione degli investimenti per settore di attività è riportata nella tabella che segue:

		Anno
(Milioni di Euro)	2016	2015
Fonti Non Programmabili (1)	44	95
Eolico	44	95
Fonti Programmabili	13	9
Termoelettrico	10	9
Idroelettrico	4	–
Corporate	3	2
Totale	60	106

(1) gli investimenti delle Fonti Non Programmabili del 2015 includono la quota ERG degli investimenti effettuati da LUKERG Renew

Fonti Non Programmabili

Gli investimenti del 2016 (44 milioni) si riferiscono principalmente agli esborsi sostenuti da ERG Renew a seguito dei lavori per la realizzazione del sopra citato parco eolico in Irlanda del Nord per circa 36 milioni. Più in dettaglio, il parco di Brockaghboy sarà costituito da diciannove aerogeneratori Nordex N90 da 2,5 MW, per 47,5 MW complessivi la cui costruzione è prevista essere completata, coerentemente con la tempistica di connessione alla rete di distribuzione, entro il terzo trimestre del 2017.

Nel periodo sono inoltre stati sostenuti anche alcuni esborsi legati al completamento dei nuovi parchi eolici in Polonia per complessivi 40 MW, tutti realizzati direttamente da ERG Renew. In particolare, il parco di Szydlowo, costituito da sette aerogeneratori Vestas V100 da 2MW, per 14 MW complessivi, è entrato in esercizio a fine dicembre 2015 e il parco di Slupia, il cui progetto è passato in corso d'anno da 12 a 13 aerogeneratori in seguito all'estensione delle autorizzazioni, equipaggiato con macchine Vestas V90 per una potenza complessiva di 26 MW, è stato completato a fine 2015 e avviato nei primi giorni del 2016. Sono proseguiti, altresì, i progetti previsti in ambito di Salute, Sicurezza e Ambiente.

Fonti Programmabili

Gli investimenti del 2016 (13 milioni) si riferiscono a ERG Power per 9 milioni e a ERG Hydro per circa 4 milioni, che hanno proseguito le iniziative mirate di investimento volte a preservare l'efficienza operativa, la flessibilità e l'affidabilità degli impianti, incluse le attività di unificazione del centro di controllo e dei sistemi informativi. Sono proseguiti, altresì, i progetti previsti in ambito di Salute, Sicurezza e Ambiente.

totalerg

ERG S.p.A. detiene una partecipazione al 51% nella joint venture TotalErg S.p.A., costituita nel 2010 attraverso la fusione per incorporazione di Total Italia S.p.A in ERG Petroli S.p.A. La società si posiziona come uno dei primari operatori del mercato del Downstream. Come già indicato in Premessa si precisa che a partire dal Resoconto Intermedio sulla Gestione al 31 marzo 2015 i valori adjusted del Gruppo non includono più il contributo della joint venture TotalErg in quanto non più considerata attività core nel nuovo assetto strategico e industriale del Gruppo. La partecipazione continuerà a essere consolidata con il metodo del patrimonio netto. Data la rilevanza della partecipazione e in continuità con l'informativa indicata nei precedenti resoconti finanziari, nella presente sezione si fornisce una sintesi degli indicatori economici e finanziari e dell'andamento gestionale del periodo.

Sintesi dei principali risultati di TotalErg

I dati di seguito esposti si riferiscono al 100% del Bilancio Consolidato della società, operativa dal 1° ottobre 2010.

	Anno
(Milioni di Euro)	2016	2015
Risultati economici
Margine operativo lordo a valori correnti (1)	135	144
Ammortamenti e svalutazioni	(75)	(82)
Risultato operativo netto a valori correnti (1)	60	61
Risultato netto a valori correnti (2)	28	24
Investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali	60	65
Principali dati finanziari
Capitale investito netto	532	530
Patrimonio netto	287	236
Indebitamento finanziario netto totale	244	294

(1) i dati esposti non includono gli utili (perdite) su magazzino pari a circa +45 milioni nel 2016 (-61 milioni nel 2015), inoltre non includono poste non caratteristiche pari a circa -11 milioni nel 2016 (+4,4 milioni nel 2015)

(2) i dati esposti non includono gli utili (perdite) su magazzino e le poste non caratteristiche, commentate alla nota (1), al netto del relativo effetto fiscale

TotalErg opera nel settore marketing attraverso la propria Rete Italia, costituita da 2.585 impianti (di cui 1.660 sociali e 925 convenzionati), rispetto ai 2.608 al 31 dicembre 2015. Si ricorda che a fine 2012 la rete era costituita da 3.248 impianti e che la diminuzione dei punti vendita è dovuta al processo di ristrutturazione della rete carburanti portato avanti in questi anni, che ha determinato la chiusura di punti vendita a basso erogato, la modernizzazione / automazione di quelli di proprietà a maggior erogato e la risoluzione di contratti di impianti di terzi a scarsa profittabilità.

TotalErg opera anche nel mercato Extra Rete, vendendo prodotti petroliferi prevalentemente a società che a loro volta rivendono a utenti finali nei loro mercati locali e direttamente al consumo attraverso le società controllate Restiani ed Eridis, nonché nel mercato delle Specialties, tramite la commercializzazione di Lubrificanti, Bitumi e GPL.TotalErg opera inoltre nella raffinazione e nella logistica, attraverso la Raffineria Sarpom di Trecate, situata in una delle aree nazionali con maggiore intensità di consumi, con una capacità complessiva annua di distillazione bilanciata, per la quota TotalErg, di 1,6 milioni di tonnellate (circa 30 migliaia di barili/giorno). La Raffineria Sarpom è provvista di conversione catalitica, maggiormente orientata alla produzione di distillati leggeri e lavora prevalentemente greggi a basso tenore di zolfo. Il margine operativo lordo a valori correnti del 2016 è pari a circa 135 milioni, in diminuzione rispetto a quello registrato nel 2015 (144 milioni). Per quel che riguarda il settore marketing, i risultati risentono di uno scenario, contraddistinto da una domanda sostanzialmente stabile rispetto al 2015 ma con margini di mercato in calo per effetto del contesto competitivo anche caratterizzato da un significativo e progressivo rialzo dei prezzi delle commodity rispetto ai minimi di inizio anno con un effetto di compressione sui margini. Tali effetti sono stati in parte mitigati dalle azioni di efficienza e contenimento costi messe in atto dalla società e dal processo di ristrutturazione della rete carburanti. Nel settore Extra Rete i risultati economici del periodo sono risultati in diminuzione mentre per Specialties sono circa in linea. Per quel che riguarda la raffinazione e la logistica, i risultati del 2016 sono stati lievemente superiori a quelli registrati nell'anno precedente nonostante una contrazione dei margini di raffinazione con l'indicatore EMC in calo da 3,6 \$/barile a 2,3 \$/barile, grazie ai migliori margini della logistica e agli effetti inventariali positivi. Le lavorazioni effettuate nel 2016 ammontano a 1.627 migliaia di tonnellate, in aumento rispetto alle 1.609 migliaia di tonnellate del 2015. Il risultato netto a valori correnti (28 milioni) è stato superiore a quello del 2015 (24 milioni), nonostante il minor margine operativo lordo, beneficia di minori ammortamenti e minori oneri finanziari. Si segnala che la posizione finanziaria netta di TotalErg al 31 dicembre 2016 risulta pari a 244 milioni, in diminuzione rispetto ai 294 milioni al 31 dicembre 2015, risentendo di normali dinamiche puntuali di circolante di periodo. TotalErg è finanziariamente autonoma per la gestione operativa e per l'attività di sviluppo ricorrente grazie al contratto di finanziamento denominato in Euro della durata di cinque anni con un gruppo di primari istituti di credito italiani ed esteri. Il finanziamento è costituito da una linea di credito term di 200 milioni e da una linea di credito revolving di 500 milioni, per un totale di 700 milioni, è senior e non è assistito da alcuna garanzia, reale e non, da parte dei due azionisti.

Investimenti TotalErg

Nel 2016 TotalErg ha effettuato investimenti per circa 60 milioni, in lieve diminuzione rispetto all'analogo periodo del 2015 (65 milioni). La maggior parte di tali investimenti (circa il 70%) ha interessato la Rete, principalmente per attività di sviluppo (ricostruzioni, nuovi convenzionamenti, potenziamento e automazione di punti vendita esistenti, ecc.), a cui si aggiungono le attività legate all'ottimizzazione e potenziamento del polo logistico di Roma. Una parte significativa è stata destinata anche a investimenti di mantenimento e di miglioramento degli aspetti di Salute, Sicurezza e Ambiente.

Risc hi e incertezze

La gestione del rischio è parte integrante e fondamentale delle strategie di ogni organizzazione: è il processo attraverso il quale le aziende affrontano i rischi legati alle proprie attività con lo scopo di ottenere benefici durevoli nel tempo e quindi garantire la sostenibilità del proprio business. La base di una buona gestione dei rischi consiste nell'identificazione e nel trattamento dei rischi in modo da permettere la comprensione dei potenziali aspetti positivi e negativi di tutti i fattori che possono influenzare l'organizzazione.

Il Gruppo ERG ha implementato un modello di Risk Management Integrato (cd. RMI) , che è parte integrante del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, volto a contribuire in modo proattivo alla salvaguardia del patrimonio sociale del Gruppo ERG e a un'efficiente ed efficace conduzione del Gruppo in linea con le strategie aziendali definite dal Consiglio di Amministrazione.

In tale contesto, nel corso del 2016, nell'ambito del più generale progetto "OneCompany" di riorganizzazione del Gruppo ERG, è stato creato il Team di Enterprise Risk Management (di seguito anche: Team ERM) posizionandolo organizzativamente nell'area CFO.

Il Team ERM ha tra i suoi obiettivi quello di assicurare lo svolgimento delle attività di risk assessment, di monitoraggio dei principali rischi di Gruppo e di reporting verso i vertici aziendali, supportando il Management del Gruppo:

• nell'identificazione, valutazione e trattamento dei principali rischi a cui il Gruppo è esposto, sia nella normale operatività aziendale che nei progetti / operazioni straordinarie;
• nell'elaborazione dei piani strategici, curandone l'analisi del profilo di rischio sottostante.

Per garantire il raggiungimento di tali obiettivi, il processo di Risk Management Integrato (cd. RMI) prevede il coinvolgimento di tutte le strutture del Gruppo, a partire dal Management di Linea fino ad arrivare al Board Level, passando per le strutture di controllo di secondo e di terzo livello preposte a garantire e verificare l'efficacia del Sistema di Gestione dei Rischi, come rappresentato nella seguente figura.

il nuovo modello di Risk management integrato

In tale ambito, il modello RMI si sviluppa attraverso:

• l'identifi cazione e la valutazione dei principali rischi legati al Piano industriale, nonché la defi nizione delle rispettive politiche di gestione, anche tramite benchmark di mercato per recepire le best practice in materia;
• la verifi ca continua del funzionamento e dell'effi cacia del processo di gestione dei rischi.

Il nuovo modello RMI tiene conto delle caratteristiche del Gruppo, e dei business in cui opera ed è aggiornato periodicamente per tenere conto delle evoluzioni del contesto nel quale il Gruppo ERG opera; è inoltre defi nito sulla base di best practice internazionali di riferimento (ERM CO.S.O Framework) ed è parte integrante del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

L'implementazione del nuovo modello RMI ha permesso di raggiungere già nel 2016 i seguenti obiettivi, schematizzati nella fi gura sotto:

• supportare il CdA e il management nell'assumere decisioni coerenti con il profi lo di rischio della Società e con gli obiettivi aziendali;
• fornire una visione integrata e di sintesi dei rischi aziendali in tutti gli ambiti (Strategico, Finanziario, Operativo, Compliance);
• rafforzare la cultura del Risk Management a tutti i livelli dell'organizzazione;
• defi nire una metodologia univoca di Risk Management per il Gruppo.

il nuovo modello Rmi e gli achievements del 2016

Controllo dei Rischi Tipici del nuovo modello di business

La metodologia adottata è caratterizzata da un periodico assessment dei principali rischi a cui il Gruppo è soggetto, sia attuali che prospettici. L'assessment ha l'obiettivo di determinare quali siano i rischi maggiormente rilevanti, verifi care se le strategie di gestione e i presidi posti a loro mitigazione siano adeguati, ed eventualmente identifi care i piani di azione per rafforzare il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Alla base del sistema di Risk Management Integrato vi è la creazione, a tutti i livelli dell'organizzazione, di una cultura di attenzione al rischio.

Nel documento "Politica di Gestione del Rischio nel Gruppo ERG" sono identifi cati i rischi cui è esposta l'attività del Gruppo, attribuite le relative responsabilità (cd. Risk Owner) e defi nite le regole per la loro corretta gestione, oltre alle attività di monitoraggio e reporting. Il documento è periodicamente oggetto di revisione per renderlo aderente sia alle modifi che interne (es. organizzative, di processo), che al contesto esterno estremamente dinamico. L'ultima edizione risale a ottobre del 2016.

Per quanto concerne le attività del Gruppo ERG, i principali rischi identifi cati, monitorati e gestiti sono i seguenti (riportati in ordine alfabetico):

• Rischio di disponibilità della risorsa Rinnovabile (Acqua e Vento)
• Rischio Prezzo
• Rischio di Default nei contratti di fi nanziamento
• Rischio Immagine e Reputazione
• Rischio Regolatorio
• Rischio Paese
• Rischio Nuovi Investimenti
• Rischio di Interruzione del Business
• Rischio Salute, Sicurezza e Ambiente (HSE)
• Rischio Compliance Anticorruzione
• Rischi Human Capital
• Rischio Liquidità
• Rischio Credito
• Rischio Tassi di Interesse
• Rischio Tassi di Cambio
• Rischi di Information & Communication Technology
• Rischio Controparti

Rischio di disponibilità della risorsa Rinnovabile (acqua e vento)

Si identifica con tale rischio l'eventualità che il Gruppo possa incorrere in danni economici derivanti dalla volatilità dei volumi di generazione di energia elettrica, con particolare riferimento alla produzione rinnovabile e alla disponibilità della "risorsa naturale" vento e acqua.

Il rischio legato alla naturale variabilità nella disponibilità delle fonti rinnovabili, che come noto variano in funzione delle condizioni climatiche dei siti nei quali si trovano gli impianti, viene mitigato:

• attraverso la diversificazione tecnologica degli impianti rinnovabili (es. Wind e Hydro) e la diversificazione geografica del parco di produzione che permettono di ridurre sia l'impatto che la probabilità di accadimento;
• la programmazione dei fermi degli impianti rinnovabili in funzione dei periodi di basso apporto delle fonti rinnovabili che permette di ridurre l'impatto;
• l'utilizzo di strumenti di forecasting meteorologico (acqua e vento) più accurati che permettono di migliorare ulteriormente le strategie di gestione del Rischio Volume.

Le strategie di mitigazione del rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

Rischio Prezzo

Tale rischio è identificato come la possibilità che le fluttuazioni del prezzo di acquisto e vendita delle Commodity producano significative variazioni nei risultati economici tale da compromettere il raggiungimento degli obiettivi definiti nel piano strategico.

Nell'esercizio della sua attività, il Gruppo ERG è esposto ai seguenti rischi di:

• Oscillazione dei prezzi dell'Energia Elettrica per tutti gli impianti di produzione per i quali è prevista la vendita dell'EE sul Mercato.
• Oscillazione dei prezzi del Gas, CO² e TEE riconducibili alla produzione della centrale cogenerativa alimentata a Gas naturale (CCGT) di ERG Power.
• Il Gruppo ERG minimizza l'impatto derivante dalle oscillazioni dei Prezzi delle Commodity attraverso:
• una view aggregata per portafogli che consente di allocare i rischi dove possono essere più efficacemente gestiti, beneficiando della compensazione delle posizioni di segno opposto assunte;
• la definizione dei limiti di esposizione al rischio;
• la definizione di processi e responsabilità per il monitoraggio del livello di esposizione utilizzando opportuni indicatori (es. P@R, V@R, Stop Loss, Take Profit, Open positions);
• la definizione di un processo di escalation nel caso di superamento dei limiti di Rischio per la valutazione delle azioni di mitigazione da avviare per il rientro nei limiti definiti;
• la definizione delle quantità minime e massime di coperture (c.d. Hedging Ratios) sulle vendite di EE per l'orizzonte di piano;
• l'utilizzo di strumenti derivati per stabilizzare i flussi di cassa generati, contribuendo a garantire l'equilibrio economico e finanziario del Gruppo. L'utilizzo di strumenti derivati a fini di copertura è autorizzato esclusivamente a fronte dell'esistenza di un sottostante per perseguire la riduzione degli impatti economici legati alla volatilità dei prezzi sul mercato finanziario ed è monitorato costantemente;
• laddove possibile, Il bilanciamento delle formule di acquisto (es. del Gas naturale) con quella di riaddebito verso i clienti finali e/o il trasferimento nei contratti di vendita di maggiori costi derivanti dalle oscillazioni dei prezzi includendo specifiche clausole a riduzione dei costi emergenti (e.g. legati al profilo).

Dal punto di vista organizzativo, il modello di Governance adottato dal Gruppo prevede la separazione delle funzioni di controllo da quelle che gestiscono i rischi nell'operatività.

Le strategie di gestione di tale rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

Rischio di Default nei Contratti di Finanziamento

Tale rischio è riconducibile alla possibilità che, al verificarsi di determinati eventi disciplinati dai contratti di finanziamento, le controparti di tali contratti possano richiedere a Erg l'immediato rimborso delle somme prestate, generando conseguentemente un potenziale rischio di liquidità.

Il Gruppo ERG, al fine di finanziare le proprie iniziative di sviluppo, ricorre a indebitamento di medio/lungo termine, prevalentemente attraverso operazioni di Project Financing o, in alternativa, attraverso finanziamenti di tipo corporate. In generale tutti i finanziamenti sono soggetti al rispetto di covenant finanziari calcolati su dati economico-finanziari delle singole legal entities o del Consolidato di Gruppo.

Il Gruppo ERG attua una strategia di mitigazione del rischio che prevede:

• il monitoraggio periodico dei risultati consuntivi ed expected e i conseguenti impatti sui covenant;
• il monitoraggio dei principali rischi finanziari che direttamente o indirettamente possono impattare su leverage e covenant;
• la valutazione di ogni nuova iniziativa di investimento in relazione agli impatti che la stessa può avere in ottica prospettica sui covenant;
• il monitoraggio continuo di tutti gli impegni (non necessariamente finanziari) previsti dai contratti la cui violazione può comportare il potenziale default del finanziamento.

Le strategie di gestione del rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

Rischio Immagine e Reputazione

La reputazione di un'organizzazione è l'insieme di tutte le aspettative, percezioni e opinioni sviluppate nel tempo da tutti gli stakeholder (clienti, fornitori, investitori, media, ecc.) in relazione alle qualità dell'organizzazione, alle sue caratteristiche e ai comportamenti attesi. Il rischio è relativo ai potenziali effetti derivanti da una percezione negativa dell'immagine e/o reputazione del Gruppo. Tra i diversi fattori che influiscono negativamente, vi sono a esempio: un utilizzo improprio del marchio; l'incoerenza tra quanto realizzato e gli obiettivi comunicati e/o un disallineamento tra la performance e le aspettative degli stakeholders; la diffusione di notizie negative, siano esse rispondenti al vero o meno, che possono comprometterne la fiducia, l'affidabilità e/o la credibilità.

Il Gruppo mitiga il rischio che la propria reputazione subisca peggioramenti tra gli stakeholder, attraverso:

• un processo strutturato di Corporate Social Responsibility che prevede, tra le altre, iniziative di responsabilità Sociale e la divulgazione del Rapporto di Sostenibilità;
• il monitoraggio continuo della percezione del brand ERG da parte degli stakeholder;
• specifiche relazioni attive di comunicazione e informazione con i principali stakeholder e con i media;
• un processo di Reputational Crisis Management che, attraverso un approccio strutturato, consente di gestire tempestivamente e di contenere gli effetti della crisi per salvaguardare la reputazione del Gruppo.

Le strategie di mitigazione di tali rischi sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

Rischio Regolatorio

Si definisce tale il rischio legato all'evoluzione del contesto normativo locale dei paesi in cui il Gruppo svolge la propria attività. Tale evoluzione, in considerazione del forte grado di regolamentazione del Business in cui il Gruppo ERG opera, può determinare impatti economici significativi sul valore degli asset. Tra i fattori di rischio va pertanto considerata l'evoluzione costante e non sempre prevedibile del contesto normativo di riferimento.

Il Gruppo monitora continuamente l'evoluzione del quadro regolatorio nei paesi in cui è presente, al fine di prevenire e/o mitigarne per quanto possibile gli effetti sulle diverse aree di business, attraverso un presidio articolato su più livelli, che prevede il dialogo collaborativo con le istituzioni e con gli organismi di governo e regolazione del settore attraverso la partecipazione attiva ad associazioni di categoria e a gruppi di lavoro istituiti presso gli stessi enti, nonché l'esame delle evoluzioni normative e dei provvedimenti dell'Autorità di settore e la predisposizione di specifici "position paper" per comunicare la propria posizione a riguardo.

A tal fine, il Gruppo ERG ha costituito specifiche Unità Organizzative dedicate al monitoraggio continuo dell'evoluzione normativa nazionale e internazionale di riferimento.

Le strategie di gestione di tale rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

Rischio Paese

Si identifica come tale il rischio di possibili evoluzioni del quadro politico, legislativo, economico e/o sociale di un Paese che possono avere impatti negativi, sull'operatività, sui risultati economici e/o l'equilibrio finanziario. Alcuni esempi che possono essere ricompresi nel rischio Paese sono: (i) la mancanza di un quadro legislativo stabile e incertezze sulla tutela dei diritti degli operatori stranieri in caso di inadempienze contrattuali da parte di Enti di Stato o altri soggetti privati; (ii) l'applicazione penalizzante di leggi o modifiche contrattuali unilaterali che comportano la riduzione di valore degli asset (iii) incrementi della pressione fiscale; (iv) complessi iter autorizzativi che impattano sul time-to-market dei progetti di sviluppo.

ERG gestisce il rischio Paese attraverso una strategia che prevede:

• la non assunzione del rischio e quindi la mancata esecuzione degli investimenti in paesi dove è presente un'instabilità politico / sociale non adeguata al profilo di rischio che il Gruppo vuole assumere;
• la mitigazione del rischio nei paesi nei quali c'è un elevato interesse a effettuare nuovi investimenti, richiedendo un ritorno adeguato in relazione al profilo di rischio atteso. Tale valutazione viene effettuata attraverso l'analisi dei principali indicatori del paese preso in considerazione (e.g indicatori macroeconomici, finanziari, etc);

La mitigazione del rischio in tali paesi prevede inoltre, l'attivazione, lo sviluppo e il mantenimento delle relazioni con le istituzioni e gli Stakeholder di riferimento volte a comprendere lo scenario politico, istituzionale e normativo del Paese di interesse per il Gruppo e i suoi possibili impatti sul business. Tali indicatori vengono aggiornati periodicamente per tenere in considerazione le eventuali modifiche intercorse che possono avere impatto sulla corretta rappresentazione del rischio paese. Le strategie di gestione del rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

Rischio Nuovi Investimenti

Si fa riferimento con tale rischio all'insieme di eventi incerti originati da diversi fattori, a esempio scenario (micro/ macro-economico, politico, normativo, di Business), tecnici, operativi, finanziari, organizzativi, etc. che possono impattare sulla decisione di una Nuova Iniziativa di Investimento e sulla sua riuscita.

Tali rischi sono principalmente riconducibili all'impossibilità di sviluppare previsioni eco/fin certe nel periodo di Piano o di vita del Progetto (nel caso di un'iniziativa specifica), con conseguenti perdite economiche o patrimoniali, o il peggioramento dell'immagine del Gruppo.

Il Gruppo ERG per minimizzare il rischio ha definito specifici processi strutturati per la selezione degli investimenti che prevedono una serie di successivi livelli di esame e approvazione effettuati sulla base, tra l'altro, di studi interni ed esterni di supporto, analisi di benchmark, analisi giuridico-normativa, modelli di sostenibilità e valutazione/pianificazione finanziaria. Il Gruppo minimizza i possibili rischi legati ai nuovi investimenti valutando, per tutti i progetti rilevanti, tutti i rischi a cui vengono associati:

• impatti potenziali;
• strategia/azioni per contenere/eliminare il rischio;
• follow-up items per monitoraggio dei processi di mitigazione;
• ownership delle azioni.

Inoltre il Gruppo aggiorna periodicamente i WACC / HR, anche attraverso benchmark, per assicurare un ritorno adeguato rispetto al profilo di rischio atteso.

Le strategie di gestione del rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

Rischio di interruzione del Business

Si individua come tale il rischio connesso al verificarsi di fenomeni di carattere naturale, incidentale o catastrofico (i.e. terremoti, alluvioni, maremoti, incendi, etc.), durante l'esercizio delle attività di business, con conseguenze negative per il Gruppo in termini economici o di conservazione degli asset aziendali, tali da mettere in condizioni di forte criticità l'operatività routinaria o da minare la stabilità e l'equilibrio del Gruppo in modo significativo e durevole.

Per quanto riguarda i rischi di indisponibilità degli impianti il Gruppo pone in essere presso tutte le proprie unità produttive strategie di mitigazione preventiva volte a ridurne le probabilità e strategie di azione finalizzate ad attenuarne gli eventuali impatti. In particolare, il Gruppo ERG mitiga tali rischi attraverso:

• politiche di gestione degli impianti volte al perseguimento di elevati livelli di sicurezza e di eccellenza operativa in linea con le migliori pratiche industriali.
• l'adozione e il continuo aggiornamento, in linea con le best practice di settore, di procedure di manutenzione programmata, sia ordinaria che preventiva, volta a identificare e impedire potenziali criticità, anche sulla base di specifiche analisi ingegneristiche compiute da personale specializzato
• la revisione periodica degli impianti e l'utilizzo di strumenti di controllo e telecontrollo dei parametri tecnici per il monitoraggio e la tempestiva rilevazione delle eventuali anomalie oltre che, ove possibile, il ricorso alla ridondanza delle componenti necessarie a garantire la continuità dei processi produttivi.
• l'erogazione continua di corsi di formazione specialistica per il personale tecnico che opera sugli impianti.

È inoltre prevista la progressiva adozione di software e sensori avanzati per il calcolo del rendimento effettivo degli impianti, volti a permettere un approccio ulteriormente predittivo, rispetto al passato, per la programmazione ed esecuzione delle manutenzioni. Per quanto concerne i processi produttivi, particolare attenzione viene data alle attività di prevenzione e controllo dei rischi a questi connessi, attraverso la realizzazione di Risk Assessment, Business Impact Analysis e un'attività di Business Continuity Management, con la finalità di garantire la continuità operativa degli impianti industriali di produzione. Sono inoltre in corso presso il Nucleo Idroelettrico di Terni specifiche attività di monitoraggio volte a verificare la sicurezza sismica delle dighe, degli impianti produttivi e delle relative infrastrutture legato alla situazione eccezionale in cui si trova coinvolto il centro Italia, colpito negli ultimi mesi da forti terremoti. Le attività sono svolte sotto la vigilanza del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti - Direzione Generale Dighe e coordinate con la Protezione Civile. Allo stato attuale i controlli hanno permesso di confermare la sicurezza sismica di tutte le dighe, delle infrastrutture e degli impianti di produzione.Per coprire i rischi di carattere naturale e catastrofici, per il trasferimento dei propri rischi industriali e verso terzi e coprire i rischi residuali, il Gruppo ERG ricorre al mercato assicurativo, garantendo un alto profilo di protezione per le proprie strutture anche per quanto concerne l'interruzione di attività. Le condizioni contrattuali che caratterizzano tali polizze assicurative sono oggetto di revisione periodica. Le strategie di mitigazione del rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

Rischio Salute, Sicurezza e Ambiente (HSE )

Il Rischio HSE è principalmente legato alla gestione degli asset industriali che hanno un impatto sulla salute e sicurezza dei lavoratori e sulle tematiche ambientali.

I rischi per la Salute sono quelli con potenziale impatto e compromissione dell'equilibrio biologico del personale ad-

detto a operazioni o a lavorazioni, a seguito di emissione nell'ambiente di fattori ambientali di rischio, di natura chimica, fisica e biologica. I rischi per la Sicurezza sono riconducibili al verificarsi di incidenti o infortuni, ovvero di danni o menomazioni fisiche (più o meno gravi) subite dalle persone addette alle varie attività lavorative.

I rischi Ambientali sono connessi alla possibilità che si verifichi, a causa delle attività di business del Gruppo, un evento che provochi un'alterazione dei parametri fisico-chimici caratterizzanti le matrici ambientali acqua, aria e suolo, con ricadute negative sull'habitat naturale e/o sulla salute delle persone e, tali da comportare l'adozione di misure emergenziali straordinarie con conseguenze negative per la Società, in termini economici, patrimoniali e/o reputazionali.

Il Gruppo ERG, fortemente impegnato nella mitigazione di tali rischi, ha adottato specifiche linee guida in materia di Salute, Sicurezza e Ambiente che, in linea con le migliori best practice di riferimento, prevedono da parte di tutte le Società del Gruppo: (i) il rispetto di tutte le normative in vigore; (ii) il perseguimento di specifici obiettivi di performance; (iii) la continua formazione del personale; (iv) la certificazione di specifici sistemi integrati di gestione in materia HSE. Il Gruppo ERG, inoltre, adotta standard di sicurezza e pratiche operative di elevata qualità e affidabilità al fine di assicurare la compliance normativa, il miglioramento continuo delle performance ambientali e l'efficacia delle azioni intraprese in termini di prevenzione e contenimento dei possibili impatti ambientali.

In particolare, le Società che gestiscono asset industriali, che per loro natura sono maggiormente esposte al rischio HSE, sono tutte dotate di un sistema certificato di Gestione OHSAS 18001 e ISO 14001, nonché il conseguimento della certificazione EMAS sui principali impianti. Le Società che non gestiscono asset industriali sono dotate di un sistema certificato di Gestione OHSAS 18001. Nel corso del 2016 sono state effettuate le visite periodiche da parte degli enti certificatori che hanno rilasciato e/o confermato le certificazioni in possesso alle società del Gruppo.

Inoltre, il Gruppo persegue l'obiettivo di assenza di infortuni, attraverso un presidio strutturato dei temi di Salute e Sicurezza e lo sviluppo di numerosi programmi di prevenzione e diffusione di una "cultura della sicurezza", rivolti sia al personale interno sia ai fornitori che operano presso gli impianti. L'attenzione alle persone si esprime, inoltre, attraverso iniziative nell'ambito dello sviluppo personale, della valutazione delle performance a tutti i livelli e della condivisione delle best practice. L'adozione delle migliori tecnologie disponibili, l'applicazione di pratiche operative sempre più rigorose e stringenti in termini di prevenzione e riduzione dell'inquinamento e la corretta gestione dei rifiuti prodotti consentono di gestire in modo efficiente l'attività industriale e le tematiche in ambito Salute, Sicurezza e Ambiente. Annualmente il Gruppo ERG pubblica il proprio Bilancio di Sostenibilità in cui sono riportate informazioni e dati salienti in merito agli aspetti HSE e sociali connessi all'attività del Gruppo stesso. Le strategie per la Salute, la Sicurezza e l'Smbiente sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

Rischio Compliance Anticorruzione

Il Gruppo ERG è attivo nelle rinnovabili sia in Italia che all'estero, e in particolare in: Francia, Germania, Romania, Polonia, Bulgaria e Regno Unito. Per questa ragione, il Gruppo è vulnerabile al rischio di compliance anticorruzione in tutti i paesi in cui svolge la propria attività di business. Tale rischio attiene alla possibilità che un dipendente e/o una Società del Gruppo siano coinvolti in un procedimento per reati commessi in violazione delle normative anticorruzione vigenti nello specifico paese. ERG condanna il ricorso a qualsiasi pratica corruttiva con il massimo rigore e senza eccezione. Per prevenire i reati corruttivi, il Gruppo si è dotato di un sistema di regole e controlli definito in relazione al contesto normativo nazionale e internazionale in cui opera. In particolare, per tutte le società del Gruppo:

• è definito il sistema di regole comportamentali adottate dalle società del Gruppo (Codice Etico, 1, e Linee Guida Anticorruzione), in funzione delle rispettive caratteristiche, che tutti i dipendenti sono tenuti a rispettare nello svolgimento delle proprie attività e che proibiscono ogni forma di corruzione, attiva o passiva, che coinvolga non solo pubblici ufficiali ma anche parti private;
• sono definiti e attuati specifici programmi di formazione, rivolti ai dipendenti, volti a far conoscere da un lato il panorama normativo sull'anticorruzione (e il relativo sistema sanzionatorio) e dall'altro le regole comportamentali adottate dal Gruppo (es. Codice Etico, Linee Guida Anticorruzione).

Le strategie di gestione del rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

Rischi Human Capital

Si definiscono come tali i rischi afferenti alla gestione del Capitale Umano con potenziali conseguenze negative sul raggiungimento degli obiettivi del Gruppo ERG. All'interno di questa categoria possono essere identificati:

• il Rischio Sviluppo Capitale Umano;
• il Rischio Compensation e Retention.

Rischio Sviluppo Capitale Umano

Si definisce tale il rischio che il capitale umano del Gruppo ERG, definito come l'insieme delle competenze, conoscenze, istruzione, informazione e capacità tecniche che danno luogo alla capacità umana di creare valore per l'impresa, sia quantitativamente e qualitativamente inadeguato rispetto agli obiettivi di Piano industriale. Essendo il Capitale Umano un fattore chiave del proprio modello di business, il Gruppo ERG monitora e gestisce tale rischio attraverso uno specifico comitato (lo Human Capital Commettee) e specifiche Unità Organizzative che garantiscono il processo di pianificazione del Capitale Umano, la valorizzazione e il costante allineamento dello stesso agli obiettivi di business. Lo sviluppo della cultura manageriale ERG è presidiato attraverso un processo strutturato di valutazione delle divergenze fra le competenze necessarie per svolgere una determinata mansione e quelle effettivamente possedute da chi svolge tale mansione (Skill Gap Analysis), un costante monitoraggio dell'indicatore (Human Capital Coverage – trademark registrato) e l'attivazione di eventuali interventi di adeguamento. Inoltre, lo Human Capital Committee, definisce e monitora i principali programmi e attività di sviluppo delle risorse umane e supporta l'Executive Vice President e il CEO nelle decisioni relative alla gestione del personale e a quella dei sistemi di remunerazione.

Rischio Compensation e Retention

Si definisce tale il rischio che i sistemi di rewarding siano incoerenti rispetto ai benchmark di mercato e alle strategie con conseguente impatto economico per il Gruppo causato da perdita di figure professionali chiave.

Il Gruppo mitiga tale rischio attraverso lo sviluppo di strategie e politiche retributive, basate su pesatura e matching delle posizioni, allineate ai benchmark di mercato, al fine di assicurare l'ottimale bilanciamento delle componenti di rewarding (monetarie e non) e il rispetto degli obiettivi di retention. Il Gruppo utilizza strumenti differenziati per la retention in base al livello di rilevanza strategica e di seniority del proprio personale. In tale ottica la componente fissa della remunerazione assicura la retention attraverso continui benchmark di mercato, mentre la componente variabile garantisce l'allineamento tra obiettivi aziendali e interessi del singolo.

Le strategie di mitigazione di tali rischi sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

Rischio di Liquidità

Si definisce tale il rischio derivante dalla mancanza di risorse finanziarie per far fronte agli impegni commerciali e finanziari sia a breve sia a medio/lungo termine. Questa tipologia di rischio considera l'eventualità che l'impresa non sia in grado di rispettare gli impegni di pagamento a causa della difficoltà di reperire fondi (funding liquidity risk), di liquidare attività sul mercato (asset liquidity risk) o a causa di un'inadeguata gestione della liquidità aziendale.

La conseguenza può consistere in un peggioramento della reputazione della Società nei confronti degli stakeholder, nella riduzione del rating22 finanziario dell'azienda e in conseguenti difficoltà di accesso al credito, in un impatto negativo sul risultato economico o, come estrema conseguenza, in una situazione di insolvibilità che pone a rischio la continuità aziendale. ERG attua una strategia di mitigazione del rischio che prevede il perseguimento di una struttura finanziaria equilibrata per durata e composizione, il monitoraggio continuo degli equilibri finanziari e la sistematica generazione di cassa da parte delle proprie attività di business

Il processo di pianificazione finanziaria si pone i seguenti obiettivi:

• consentire al Gruppo di essere solvibile sia in condizioni di normale corso degli affari che in condizioni di crisi, ottimizzando il relativo costo-opportunità;
• assicurare un livello di liquidità adeguato per il Gruppo ERG, ottimizzando il costo del funding in relazione alle condizioni di mercato in corso e prospettiche;
• garantire un'adeguata distribuzione delle linee di credito, dei depositi di liquidità e della relativa attività finanziaria fra i principali istituti bancari Italiani e internazionali;
• mantenere un equilibrio in termini di durata e composizione del debito.

Le strategie di gestione del rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

Rischio Credito

Si identifica con tale rischio la variazione inattesa del merito creditizio di una controparte nei cui confronti esiste un'esposizione tale da provocare potenziali conseguenze negative in termini economico-patrimoniali.

Il Gruppo ERG attua una strategia di mitigazione del rischio credito con l'obiettivo di ottimizzare il profilo di rischio nel perseguimento dei propri obiettivi commerciali e di business, tramite:

• un processo strutturato in cui specifiche Unità Organizzative e un Credit Committee valutano il merito creditizio di ogni controparte commerciale attribuendo a ognuna uno specifico livello di affidamento non superabile o, in

²² Si specifica che il Gruppo ERG non ha mai richiesto l'attribuzione di un rating da parte delle agenzie internazionali non avendo ritenuto sino a oggi tale operazione necessaria. Tuttavia il termine "rating" è esteso, in questa sede, al giudizio e valutazione degli analisti (sell/hold/buy) e degli istituti di credito.

alternativa, effettuando operazioni in vendita previa presentazione di idonea garanzia (es. lettera di credito, garanzia bancaria, ecc.);

• il monitoraggio costante del livello di esposizione complessivo e per singola controparte, e la definizione e attuazione di eventuali azioni correttive.

Le strategie di gestione del rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

Rischio Tassi di Interesse

Si definisce tale il rischio che una variazione inattesa dei tassi di interesse possa comportare una variazione di valore delle posizioni finanziarie e del relativo livello di onerosità. In tal senso, le variazioni dei tassi di mercato possono avere impatti negativi sul livello di oneri finanziari tali da compromettere la stabilità finanziaria del Gruppo e la sua adeguatezza patrimoniale.

Il Gruppo ERG attua una strategia di mitigazione del rischio tasso di interesse che prevede:

• la ricerca e il reperimento di risorse finanziarie alle migliori condizioni offerte dal mercato, nel rispetto dei vincoli posti dal Risk Committee;
• il regolare monitoraggio del livello di esposizione al rischio e del rispetto dei vincoli posti dal Risk Committee;
• l'utilizzo di strumenti derivati (e.g. IRS, Interest Rate Swap), autorizzati esclusivamente a fronte dell'esistenza di un sottostante.

Perseguendo i seguenti obiettivi:

• individuare la combinazione ottimale tra tasso fisso e tasso variabile;
• ottimizzare il costo del debito del Gruppo nell'ambito dei limiti di rischio assegnati dal Chief Executive Officer, la cui decisione è supportata da parere consultivo del Risk Committee, e coerentemente con le specificità del business;
• ridurre i possibili impatti economici legati alla volatilità dei tassi sul mercato finanziario.

Le strategie di mitigazione di tali rischi sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

Rischio Tassi di cambio

Si definisce tale il rischio che le variazioni dei tassi di cambio delle valute con cui il Gruppo opera impattino:

• sul risultato economico per effetto della differente significatività di costi e ricavi in valuta rispetto al momento in cui sono state definite le condizioni di prezzo (rischio economico);
• sul risultato economico per effetto della conversione di crediti/debiti commerciali o finanziari denominati in valuta (rischio transattivo);
• sul Bilancio Consolidato (risultato economico e patrimonio netto) per effetto della conversione di attività e passività di imprese che redigono il bilancio in altra valuta (rischio traslativo).

Il Gruppo ERG adotta una strategia di mitigazione dell'esposizione al rischio cambio, riducendo i possibili impatti economici legati alla volatilità dei tassi di cambio sul mercato finanziario attraverso:

• il perseguimento di un bilanciamento tra asset e liabilities in valuta, minimizzando l'esposizione netta, e finanziando a medio/lungo termine in valuta locale gli investimenti, la cui redditività e flussi di cassa sono prevalentemente espressi in valuta diversa da quella funzionale per il Gruppo ERG;

• la definizione di processi e responsabilità per il monitoraggio regolare del livello di esposizione delle Gestioni Estere fuori dall'area Euro;
• il rimpatrio non appena possibile della cassa netta generata dalle Gestioni Estere, nei limiti della liquidità necessaria per supportare la loro operatività, nel rispetto dei vincoli contrattuali dei Project Finance e in coerenza con le scadenze di eventuali derivati di copertura eventualmente approvati.

L'eventuale utilizzo di strumenti derivati a fini di copertura è autorizzato esclusivamente a fronte dell'esistenza di un sottostante ed è subordinato all'approvazione del Risk Committee nonché oggetto di monitoraggio periodico. Le strategie di mitigazione di tali rischi sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

Rischi di Information & Communication Technology

Si identifica con tale rischio l'inadeguatezza dell'insieme delle misure tecniche e organizzative volte ad assicurare la protezione dell'integrità, della disponibilità, della riservatezza dell'informazione automatizzata e delle risorse usate per acquisire, memorizzare, elaborare e comunicare tale informazione. In particolare, si identificano i seguenti principali rischi in ambito ICT:

• rischio accessi alle reti, ai sistemi e ai locali CED non controllati: si identifica con tale rischio l'eventualità che personale non autorizzato acceda a sistemi, informazioni o ai locali dove risiedono gli elaboratori e ne comprometta l'utilizzo, mettendo a repentaglio l'integrità e la sicurezza dei sistemi e delle informazioni in esse contenute;
• rischio vulnerabilità dei sistemi informativi: è l'eventualità che l'architettura / Framework dei sistemi ICT sia vulnerabile ad attacchi interni/esterni o esposta a eventi incidentali a causa di difetti nella progettazione, nell'implementazione, nella configurazione e/o nella gestione operativa, nonché nell'assenza di consapevolezza dei rischi derivanti da attacchi ICT da parte della popolazione aziendale;
• rischio disastro tecnologico: è l'eventualità che le infrastrutture tecnologiche a servizio dell'operatività aziendale siano drammaticamente compromesse da eventi incidentali.

Le attività del Gruppo ERG sono gestite attraverso sistemi ICT che supportano i principali processi aziendali, sia operativi che amministrativi e commerciali. Il Gruppo mitiga i rischi in ambito ICT attraverso i seguenti principali obiettivi di controllo, in linea con gli standard ISO 27001:2013 e del Modello Cobit 5:

• costante protezione della riservatezza, integrità e disponibilità delle informazioni gestite sui sistemi ICT;
• adozione di specifici modelli di comportamento da adottare nell'utilizzo delle postazioni di lavoro e degli strumenti informatici volti a garantire adeguati livelli di sicurezza delle informazioni;
• esternalizzazione della gestione dei sistemi principali presso un fornitore dotato di data center con elevati livelli e standard di sicurezza fisica formalmente certificati;
• adozione di strumenti per la gestione degli accessi logici e fisici nonché di verifica e registrazione degli stessi, basati sulle best practice di riferimento;
• utilizzo di strumenti automatici per la rilevazione e gestione degli incidenti e delle anomalie;
• implementazione di processi di progettazione, sviluppo, esercizio, manutenzione, assistenza e dismissione delle

infrastrutture informatiche, dei servizi di rete e delle applicazioni per la mitigazione della vulnerabilità dei sistemi ICT, in linea con le best practice di riferimento;

Il percorso di integrazione e consolidamento dei sistemi informativi all'interno del Gruppo, definito sulla base dei cambiamenti degli assetti societari intervenuti negli esercizi precedenti, attualmente in fase di finalizzazione, porterà al raggiungimento di importanti benefici e la conseguente riduzione dei rischi ICT associati grazie a un approccio basato sulla gestione dei rischi.

Per mitigare i potenziali rischi di interruzione delle attività di business sui processi ICT ritenuti strategici, il Gruppo dispone di un sistema di Disaster Recovery che assicura la continuità del servizio e dei dati su un Data Center alternativo la cui efficienza è soggetta a verifiche periodiche.

Inoltre, in considerazione della rilevanza delle attività svolte quotidianamente sulla Borsa Elettrica, particolare attenzione viene prestata al presidio dei sistemi di interfacciamento con il Mercato. Tali sistemi sono sottoposti a specifiche procedure di gestione e manutenzione finalizzate a proteggerne la stabilità.

Le strategie di mitigazione del rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

Rischio Controparti

Si individua in tale rischio l'eventualità che il Gruppo possa incorrere in danni di immagine o perdite economiche quali conseguenze di rapporti con controparti inadeguate o non affidabili, caratterizzate da una cattiva reputazione o incluse in Black List internazionali.

Il Gruppo ERG non instaura rapporti con controparti che non aderiscano ai medesimi valori del Gruppo, improntati ai più elevati standard etici e morali. Inoltre:

• nell'ambito delle operazioni finanziarie, ERG persegue la minimizzazione del rischio rivolgendosi esclusivamente a controparti con elevato rating riconosciuto dal mercato, verificandone l'esclusione da qualsiasi lista di soggetti banditi da organismi di controllo nazionali e/o internazionali, evitando fenomeni di concentrazione e, al contrario, attuando strategie di diversificazione, come da indicazioni del Risk Committee;
• nell'ambito delle operazioni di M&A, le Unità Organizzative responsabili verificano, anche tramite soggetti esterni specializzati, che i potenziali acquirenti, venditori o partner rispettino tali requisiti, che non siano iscritti in Black List nazionale e/o internazionale, che non siano stati oggetto di provvedimenti penali di condanna oppure di provvedimenti in materia amministrativa o civile incompatibili con la natura e l'oggetto dell'operazione, che non siano in situazioni di insolvenza o default tali da pregiudicarne l'affidabilità nell'ambito dell'operazione in oggetto;
• nell'ambito delle forniture, è stato definito un processo strutturato che prevede: la qualifica (economico-patrimoniale, tecnica e HSE) e la selezione dei fornitori secondo parametri e criteri formalmente definiti; il ricorso a gare economiche per l'approvvigionamento di beni e/o servizi; la definizione di una soglia di acquisti cumulati in riferimento a un singolo fornitore; lo sviluppo di una specifica contrattualistica interna con previsione di clausole di salvaguardia.

Le strategie di gestione del rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

SALUT E SICUREZZA E AMBIENTE

La protezione della salute e della sicurezza delle persone e la salvaguardia dell'ambiente sono elementi che da sempre caratterizzano il modo di fare impresa del Gruppo ERG: la prevenzione e la gestione dei rischi connessi sono pertanto centrali per l'attuazione delle linee di indirizzo strategiche del Gruppo.

L'assetto organizzativo e societario del Gruppo e le scelte strategiche sempre più focalizzate sul business delle energie rinnovabili hanno supportato, nel corso del 2016, i necessari aggiornamenti nella gestione delle tematiche inerenti Salute, Sicurezza e Ambiente e, più in generale, della "Corporate Social Responsibility" (CSR) del Gruppo.

In linea con i principi e le Linee Guida sanciti dal Codice Etico, sono state indirizzate le attività del Gruppo verso il raggiungimento dei propri obiettivi di business nel rispetto dell'ambiente in cui lo stesso opera e degli stakeholder, interni ed esterni, con cui interagisce.

I principi definiti dal Gruppo in materia di Salute, Sicurezza e Ambiente, sono stati assorbiti all'inizio del 2016 nella nuova Sustainability policy del Gruppo, che esprime nei confronti di tutti gli stakeholder, i valori, gli impegni, gli obiettivi in tema di sostenibilità che ERG intende perseguire. Tale Politica viene applicata unitamente alle norme di legge, ai regolamenti vigenti in tutti i Paesi in cui ERG opera, ai principi di comportamento definiti nel Codice Etico, alle altre politiche e norme adottate dal Gruppo.

Salute e Sicurezza

In tutto il Gruppo, anche nel 2016, le singole Unità Organizzative competenti in materia di HSE hanno garantito la gestione degli adempimenti di legge connessi all'operatività: aggiornamento del quadro di nomine e deleghe in materia HSE, attività di formazione a tutti i livelli organizzativi, in particolare, con riferimento all'aggiornamento della formazione di responsabili delle emergenze, addetti antincendio e addetti di primo soccorso.

In un quadro di sensibilità e attenzione che va oltre il rispetto degli obblighi di legge, dichiarato peraltro nell'ambito del Codice Etico, sono proseguite nel Gruppo le attività connesse alla gestione e mantenimento dei sistemi certificati delle Business Unit e sono stati anche compiuti nuovi importanti passi nella direzione dell'eccellenza.

Ambiente

Le centrali di ERG Power hanno perseguito, anche nel corso dell'anno 2016, il raggiungimento dei propri obiettivi di miglioramento delle performance ambientali grazie al mantenimento delle cd. "migliori tecniche disponibili" di settore (BAT), nell'ambito di quanto previsto dall'Autorizzazione Integrata Ambientale (AIA), rilasciata ai sensi della Direttiva comunitaria IPPC (Integrated Prevention Pollution and Control). In particolare, si ricorda che a partire da maggio 2014 tutti i gruppi sono alimentati esclusivamente mediante combustibili gassosi allo scopo di limitare le emissioni di ossidi di zolfo e particolato.

Come noto, le centrali di ERG Power gestite da ERG Power Generation operano all'interno del sito multisocietario di Priolo Gargallo e si occupano della fornitura di utilities agli altri operatori clienti. A partire dal 2014 e periodicamente nel 2015 e 2016, sono state analizzate e valutate opportunità di miglioramento della gestione delle risorse idriche, aspetto ambientale di sicuro interesse per la comunità locale. Sono stati pertanto comunicati alle Autorità competenti, per le valutazioni del caso, e avviati interventi relativi alla possibilità di recupero delle risorse idriche presso l'Unità SA9, dedicata alla produzione di acqua demineralizzata (Impianto demi).

Inoltre, sempre nel corso del 2016 (in continuità con gli anni precedenti), sono state eseguite periodiche e approfondite verifiche, alla presenza degli Enti di controllo, che hanno consentito di confermare la piena ottemperanza alle best practices oltre che alle prescrizioni dell'AIA, e l'accuratezza e l'affidabilità delle attività di monitoraggio e controllo, soprattutto per quanto attiene le emissioni in atmosfera e gli scarichi idrici. Altri obiettivi consolidati nel corso dell'anno 2016 e di cui è fornita una più ampia descrizione nella Dichiarazione Ambientale EMAS di ERG Power riguardano:

• analisi dei consumi energetici finalizzata a individuare potenziali interventi di miglioramento dell'efficienza energetica;
• efficientamento delle attività manutentive.

Sistemi di Gestione e Certificazioni

ERG S.p.A. ed ERG Services, dopo aver ottenuto a fine 2015 la certificazione secondo lo standard OHSAS 18001:2007 del loro Sistema di Gestione della Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro, hanno proseguito nel 2016 le attività per garantirne il relativo funzionamento e a Novembre hanno superato positivamente il primo audit di sorveglianza da parte dell'Ente certificatore.

ERG Power Generation S.p.A., in qualità di operatore degli impianti ERG Power S.r.l. (società di cui è a sua volta proprietaria), provvede ad assolvere a tutti gli obblighi e le prescrizioni al fine di perseguire la politica e gli obiettivi stabiliti dalla Direzione. ERG Power Generation S.p.A. ha definito il proprio Sistema di Gestione Integrato (SGI) quale insieme di "struttura organizzativa, procedure, processi e risorse necessarie ad attuare la Gestione per la Qualità, l'Ambiente e la Sicurezza".

Il Sistema di Gestione Integrato ha le seguenti finalità:

• identifica e descrive in dettaglio i processi produttivi gestiti, evidenziando i vari processi, le interfacce, i relativi input e output, gli elementi di controllo;
• misura e tiene sotto controllo i processi, in modo da conseguire i risultati pianificati nel rispetto del principio di efficacia, efficienza e miglioramento continuo;
• gestisce i processi in accordo con i requisiti delle norme, ISO 9001, ISO 14001 e OHSAS 18001.

Coerentemente con la Politica adottata dal Gruppo, anche nel corso dell'anno 2016 si sono confermate le certificazioni del Sistema di Gestione Integrato di ERG Power Generation S.p.A. secondo gli standard internazionali ISO 14001 Ambiente e OHSAS 18001 Salute e Sicurezza, oltre che ISO 9001 inerente la Qualità. Nel corso di questi iter di certificazione non sono emerse evidenze significative ma solo osservazioni/raccomandazioni per il miglioramento di alcuni processi riscontrando quindi l'efficacia di gestione dei processi aziendali in materia di ambiente, salute e sicurezza sul lavoro.

Altro importante obiettivo, raggiunto da ERG Power S.r.l. in qualità di proprietaria degli asset industriali nel corso del 2015 e confermato nel 2016, è stato l'ottenimento della registrazione EMAS, ai sensi del Regolamento CE 1221/2009; a seguito del parere positivo ottenuto dal Comitato nazionale per l'Ecolabel e l'Ecoaudit lo scorso anno ha visto infatti la pubblicazione dell'aggiornamento della Dichiarazione ambientale relativa alle informazioni dell'anno 2015 e validata da un Verificatore accreditato.

La registrazione permetterà a ERG Power S.r.l. di perseguire con maggiore incisività il miglioramento delle proprie prestazioni ambientali, già monitorate attraverso il Sistema di Gestione Ambientale certificato ai sensi dello standard ISO 14001 a seguito di periodiche e attente verifiche da parte di un Ente accreditato.

Relativamente a ERG Hydro S.r.l., già a partire dal 2005 il Nucleo idroelettrico di Terni ha conseguito la certificazione del proprio Sistema di Gestione Ambientale secondo la norma ISO 14001 mentre la prima Registrazione EMAS ai sensi del Regolamento CE 1221/2009 risale al 2006. Tale impegno rappresenta un importante risultato che ha richiesto un cambio culturale di tutti i lavoratori e un notevole sforzo in termini sia organizzativi, sia di impegno personale. L'emissione della prima Dichiarazione Ambientale ERG Hydro, nel corso del 2016, ha consentito al Nucleo di Terni di presentare agli stakeholders i risultati ottenuti nella gestione degli impianti sia sotto il profilo tecnico-organizzativo, sia dal punto di vista ambientale e di sicurezza.

Il proseguimento dell'adesione volontaria da parte di ERG Hydro a un sistema comunitario di eco-gestione rappresenta una ulteriore conferma dell'importanza del tema della sostenibilità ambientale per il Gruppo, per rendere ancora più efficace uno degli obiettivi della "corporate social responsibility" (CSR) aziendale: il dialogo aperto con il pubblico. È una forte convinzione di ERG, infatti, che solo attraverso la prosecuzione di un dialogo attivo con gli stakeholder e l'applicazione di un modello di sviluppo sostenibile si possano garantire continuità e qualità dei risultati, coniugandoli con il pieno rispetto dell'ambiente e delle comunità.

ERG Hydro S.r.l. persegue, con pieno senso di responsabilità, anche l'obiettivo di "zero incidenti", per proteggere tutti i lavoratori, mettendo al centro un valore imprescindibile e prioritario che è il rispetto e l'incolumità delle persone. Un importante strumento per attuare tali princìpi è rappresentato dal Sistema di Gestione della Salute e Sicurezza, conforme allo standard internazionale OHSAS 18001 che il Nucleo di Terni ha adottato alla fine del 2011.

Nel corso dei due iter di certificazione, confermati nel corso dell'anno 2016, non sono emerse evidenze significative ma solo osservazioni per il miglioramento di alcuni processi confermando quindi l'efficacia di gestione dei processi aziendali in materia di ambiente e sicurezza sul lavoro.

ERG Renew ha implementato il proprio Sistema di Gestione Integrato Qualità, Ambiente e Sicurezza (SGI), conforme a quanto stabilito dalle normative UNI EN ISO 9001:2008, UNI EN ISO 14001:2006 e BS OHSAS 18001:2011. Tale SGI è esteso a tutti gli impianti e a tutte le società controllate produttrici di energia elettrica da fonte eolica in Italia e, per quanto riguarda l'estero, è limitato ad alcune società francesi e tedesche.

Nel corso dell'esercizio 2016, nei mesi di novembre e dicembre, è stato effettuato da parte dell'Ente di Certificazione l'audit di rinnovo della certificazione del SGI di ERG Renew a compimento del ciclo di tre anni.

GOVERNANCE

ERG svolge la propria attività nel rispetto dei più elevati standard di Corporate Governance, impegnandosi nella costante applicazione dei principi di integrità, imparzialità e trasparenza.

Con l'obiettivo di garantire tali principi in ogni momento della vita aziendale il Gruppo ha implementato un Sistema di Governance e un Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi non solo conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari ma anche allineato alle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale nonché, in particolare, alle raccomandazioni del vigente Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A.

Gli elementi che costituiscono il Governo Societario sono gli organi statutari, i comitati consiliari e i documenti di Corporate Governance che ne regolano il funzionamento23.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 Aprile 2015, è composto da 12 membri – dei quali 7 indipendenti²⁴ (uno di espressione degli azionisti di minoranza) - nel rispetto del criterio di equilibrio tra generi.

Il Comitato Nomine e Compensi è composto, in conformità a quanto previsto dal vigente Codice di Autodisciplina, da tre Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti²⁵ e ha il compito, tra l'altro, di formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione dei Consiglieri con deleghe o investiti di particolari cariche e formulare pareri all'Amministratore Delegato per la definizione di politiche per la remunerazione e piani di incentivazione per i Dirigenti con responsabilità strategiche e il Top Management del Gruppo.

ERG ha adottato una Politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in linea con quanto previsto dal vigente Codice di Autodisciplina volta quindi a stimolare il massimo allineamento degli interessi dei beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo. Il Sistema di incentivazione monetaria di medio/lungo termine (LTI) previsto per l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con responsabilità strategiche e altri Top manager del Gruppo ha un obiettivo di performance collegato all'andamento del titolo ERG nel triennio di riferimento

²³ Per informazioni di dettaglio al riguardo si rimanda alla sezione "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" e al Rapporto di sostenibilità 2016 disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu).

²⁴ 5 Consiglieri indipendenti ai sensi del T.U.F. e del Codice di Autodisciplina e 2 Consiglieri indipendenti ai sensi del T.U.F.; questi ultimi non sono stati considerati indipendenti anche ai sensi del Codice di Autodisciplina esclusivamente per il loro lungo tempo di permanenza nella carica. Tali valutazioni sono state confermate dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'adunanza del 13 luglio 2016.

²⁵ Il componente non esecutivo del Comitato è stato qualificato dal Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2015 come amministratore indipendente ai sensi del T.U.F. ma non ai sensi del Codice di Autodisciplina esclusivamente in considerazione del lungo tempo di permanenza nella carica. Gli altri componenti sono indipendenti ai sensi del T.U.F. e del Codice di Autodisciplina. Tali valutazioni sono state confermate dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'adunanza del 13 luglio 2016.

(2015-2017) e all'ammontare dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo (Total Shareholders Return) con un peso pari al 40%.

Il Comitato Controllo e Rischi è composto, in conformità a quanto previsto dal vigente Codice di Autodisciplina, da tre Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti26 e ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative, tra l'altro, al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché all'approvazione delle Relazioni finanziarie periodiche.

ERG ritiene di fondamentale importanza una corretta gestione e mitigazione dei rischi all'interno del Gruppo e ha quindi definito una politica volta a disciplinare le regole e attribuire le relative responsabilità.

Con particolare riferimento ai rischi finanziari e di mercato, Il Gruppo ha rafforzato il Comitato Rischi, comitato interno composto dall'Amministratore Delegato, dal CFO e dal Top Management, con il compito di gestire i rischi inerenti l'attività dell'Energy Management per l'intero portafoglio di energia del Gruppo: a tal fine la società ha fissato un unico PAR (profit at risk).

ERG ha posto in essere un sistema di controllo e valutazione degli investimenti (sia in ambito M&A che nell'ambito dello sviluppo organico) molto rigido in modo da rispettare i parametri di redditività stabiliti. In tale ambito svolgono un ruolo centrale:

• il Comitato Investimenti, comitato interno composto dall'Amministratore Delegato, dal CFO e dal Top Management con il compito di fornire un supporto nella valutazione delle proposte di investimento da parte delle Business Unit e di esprimere un parere tecnico ed economico-finanziario per il Comitato Strategico su ogni proposta di investimento;
• il Comitato Strategico, composto dal Vice-Presidente esecutivo Presidente del Comitato dal Vice Presidente non esecutivo, dall'Amministratore Delegato e da 2 Consiglieri (dei quali uno non esecutivo e uno indipendente) con il compito, tra l'altro, di fornire un supporto all'Amministratore Delegato e al Consiglio di Amministrazione per la definizione di Linee Guida strategiche di business, di portafoglio, di finanza strategica e nelle decisioni relative ai piani strategici pluriennali e in riferimento agli investimenti e alle acquisizioni rilevanti.

²⁶ Il componente non esecutivo del Comitato è stato qualificato dal Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2015 come Amministratore indipendente ai sensi del T.U.F. ma non ai sensi del Codice di Autodisciplina esclusivamente in considerazione del lungo tempo di permanenza nella carica. Gli altri componenti sono indipendenti ai sensi del T.U.F. e del Codice di Autodisciplina. Tali valutazioni sono state confermate dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'adunanza del 13 luglio 2016.

RISORSE UMANE

Gli obiettivi del Gruppo pongono sfide importanti, in termini di coerenza e di incisività, alla gestione delle persone e dei processi; in tale ambito, nel 2016 l'impegno di ERG è stato fortemente orientato a partire di slancio nella realizzazione dello sfidante piano industriale presentato al mercato il 16 dicembre 2015, lavorando intensamente anche sul proprio modello di sviluppo del Capitale Umano e organizzativo, che si articola su quattro aree di intervento:

• il continuo affinamento dell'assetto organizzativo di Gruppo;
• l'incremento del valore del Capitale Umano (PEOPLE);
• l'allineamento e motivazione del management (MBO); l'orientamento alla creazione di valore nel tempo e alla retention (LTI).

Organizzazione & Processi

Nel corso del 2016, sotto la spinta generata dagli sfidanti obiettivi del nuovo piano industriale 2015-2018, si è reso necessario modificare il vigente Modello Organizzativo di Gruppo, Fast Steering, annunciato a fine 2013 e completamente implementato nel 2014. Se da un lato, infatti, la flessibilità e scalabilità del modello hanno consentito nel precedente triennio di supportare con estrema velocità, efficienza ed efficacia l'attuazione di un totale business turnaround, nel cui ambito sono state acquisite e cedute importanti attività industriali con i relativi asset e organici, dall'altro lato la focalizzazione e la segregazione organizzativa per tecnologie di produzione hanno iniziato a dimostrarsi antitetiche, inefficienti e non efficaci rispetto alle prospettive e alle potenzialità derivanti dal nuovo assetto di business.

Nel nuovo assetto industriale assunto con la recente business transformation il Gruppo, ora un Independent Power Producer Green con un unico Energy Management quale canale di accesso al mercato elettrico, totalmente diverso dall'operatore multi-business di alcuni anni prima, deve fare leva su queste sue nuove peculiari caratteristiche al fine di continuare a generare valore per gli azionisti, le proprie persone e la comunità.

A metà 2016 è stato pertanto avviato un progetto interno, diretto e attuato dai componenti dello Human Capital Committee, che ha portato allo sviluppo di un nuovo assetto organizzativo caratterizzato da un forte orientamento alla logica di processo, alla ricerca della massima semplificazione organizzativa, tramite la creazione di specifiche aree di competenza, con il fine ultimo di concentrare tutta l'organizzazione verso una visione unica e integrata del business, da cui la scelta della denominazione

Il nuovo assetto organizzativo, caratterizzato da un forte orientamento alla logica di processo e dalla volontà di "ricompattare" tutta l'organizzazione verso una visione unica e comune, da cui la scelta della denominazione "ONE Company", si caratterizza per la definizione di due macro-ruoli:

• ERG S.p.A. – corporate - che garantisce l'indirizzo strategico, ha la responsabilità diretta dei processi di business development e assicura la gestione di tutti i processi di supporto al business. La Società è organizzata in 5 aree;

• Business Development con la mission di assicurare lo sviluppo del business in diversi ambiti geografici, tecnologici e di mercato;
• Amministrazione, Finanza, Pianificazione e Controllo, Risk Management, M&A, IR e Acquisti;
• Capitale Umano, ICT e Servizi Generali;
• Relazioni Istituzionali e Comunicazione;
• Affari Legali e Societari.
• ERG Power Generation S.p.A., cui è affidata la responsabilità dei processi industriali e commerciali del Gruppo, organizzati in:
  • tecnologie di generazione Wind, Thermo e Hydro, a loro volta declinate in unità produttive su base geografica;
  • Energy Management, quale single entry point verso i mercati organizzati;
  • una struttura commerciale dedicata ai Key Accounts;
  • un centro di eccellenza tecnologica responsabile dei processi di Engineering & Construction;
  • un polo di competenze specialistiche in materia di regolatorio, pianificazione e controllo performance trasversale a tutti i processi industriali;
  • una struttura dedicata alla gestione delle tematiche di Salute, Sicurezza e tutela dell'Ambiente per tutto il Gruppo.

L'attuazione del nuovo Modello Organizzativo societario di Gruppo, è stata avviata in parte già alla fine del 2016 con la centralizzazione in ERG S.p.A. delle aree di Business Development e Affari Legali e Societari, è stata pianificata per avere piena efficacia a partire dal 1° gennaio 2017, in particolare tramite:

• l'incorporazione di ERG Services in ERG S.p.A.;

• l'incorporazione di ERG Renew S.p.A. ed ERG Renew Operations & Maintenance S.r.l. in ERG Power Generation S.p.A. In tale contesto di cambiamento il Gruppo ha già avviato un programma di change management che ha l'obiettivo di garantire un rapido riallineamento dei processi operativi e una chiara definizione delle collocazioni organizzative di tutti i processi e delle risorse coinvolte, agevolando così il raggiungimento degli obiettivi di efficacia ed efficienza operativa definiti nel progetto di riorganizzazione.

In termini di organico di Gruppo, al 31 dicembre 2016 ERG conteggiava 715 unità (+49 rispetto al 31 dicembre 2015), così suddivise:

• ERG S.p.A. ha registrato un ulteriore leggero ridimensionamento dell'organico rispetto al 2015, attestandosi a un totale di 78 persone rispetto alle 82 della fine anno precedente, a seguito della completa attuazione di azioni efficienziali connesse al nuovo Modello Organizzativo di Gruppo;
• ERG Renew S.p.A. e le sue controllate (219 unità in totale al 31 dicembre 2015) hanno registrato un organico in crescita, raggiungendo le 263 unità a seguito di 48 ingressi e 4 uscite;
• ERG Power Generation S.p.A. ha registrato un organico pari a 182 unità, in lieve riduzione rispetto al 2015 a seguito di 9 ingressi e 13 uscite;
• ERG Services S.p.A. ha chiuso il 2016 con un organico di 105 persone, rispetto a un perimetro iniziale al 31 dicembre 2015 che considerava 88 dipendenti, in conseguenza di 19 ingressi e 2 uscite.
• ERG Hydro S.r.l. nuova società del Gruppo entrata nel perimetro di consolidamento a seguito dell'acquisizione del business idroelettrico del nucleo di Terni da E.On a partire dal 1 dicembre 2015, ha chiuso l'anno 2016 con un organico di 87 risorse, registrando in corso d'anno 7 uscite e 3 ingressi.

Le variazioni di organico, oltre che a fi siologici ma limitati fenomeni di turnover nell'ambito delle diverse società del Gruppo, sono stati prevalentemente generati da:

• l'acquisizione di 2 società in Francia e Germania a febbraio, che hanno comportato l'ingresso di 26 persone;
• la copertura con nuove assunzioni delle nuove posizioni generate dalla prosecuzione del piano di internalizzazione in ambito ERG Renew Operations & Maintenance;
• il progressivo roll-out di processi di re-skilling e ricollocazione professionale per alcune risorse meno esposte, negli anni precedenti, a piani di change management o job rotation in concomitanza con le variazioni di perimetro di business a livello di Gruppo;
• altri casi di passaggio tra società del Gruppo per un totale di 13 persone, nell'ambito dei processi di semplifi cazione interna e di riorganizzazione, nonché per lo sviluppo professionale e l'ottimizzazione degli organici.

L'età media del personale del Gruppo è di circa 44 anni, in lieve crescita rispetto al dato 2015, e il livello della scolarità registra un'incidenza di diplomati e laureati sul totale della popolazione pari a circa il 91%, in linea con il dato di fi ne anno precedente.

Si conferma a fi ne 2016, in linea con il 2015, una popolazione del Gruppo caratterizzata da 3 principali fenomeni:

• la concentrazione in ERG S.p.A. ed ERG Services del nucleo di persone a maggior anzianità di Gruppo, con un'età media e un livello di scolarità estremamente omogenei;

• la concentrazione nella BU Renewables (ERG Renew e Società controllate) del gruppo di persone con l'età media più bassa e con una presenza in crescita a livello internazionale;
• la sostanziale ridefinizione della BU Power (ERG Power Generation e Società controllate), con un organico in buona parte nuovo e caratterizzato da un profilo di scolarità e da un livello di anzianità omogenei a quelli della popolazione aziendale di maggior anzianità.

Sviluppo del Capitale Umano

La leadership diffusa è il modello di sviluppo manageriale di ERG. Questo significa che la squadra di management è fortemente coinvolta nella valorizzazione del Capitale Umano quale leva di competitività aziendale.

Per questo motivo anche nel corso del 2016 lo Human Capital Committee ha mantenuto il proprio fondamentale ruolo nel definire e monitorare i principali programmi e attività di sviluppo risorse umane, supportando l'Executive Vice President e il Chief Executive Officer nelle principali decisioni relative alla gestione del personale.

Il Committee ha confermato il proprio ruolo d'indirizzo e controllo, sia per quanto riguarda l'evoluzione del Modello Organizzativo di Gruppo e la condivisione di nuove variazioni organizzative, sia in merito alla diffusione e al rafforzamento della cultura manageriale e all'implementazione di strategie e strumenti per la loro attuazione; in particolare in ambito organizzativo, nel corso del 2016 lo Human Capital Committee è stato fortemente coinvolto nel progetto che ha portato alla definizione del nuovo modello ONE Company.

Inoltre, in linea con la propria missione, anche nel 2016 il Committee ha dato un impulso fondamentale per lo sviluppo dei processi di:

• job evaluation & succession planning;
• career planning;
• talent management;
• promotion e key people management.

L'obiettivo nuovamente confermato con forza è quello di dotare il Gruppo di un sistema integrato di gestione del Capitale Umano in grado di assicurare il continuo adattamento del patrimonio di competenze e conoscenze alle mutevoli condizioni di business, in modo che il patrimonio di risorse a disposizione sia costantemente adeguato alle sfide dettate da una competizione sempre crescente e da uno scenario complesso e mutevole.

In tale contesto il Gruppo ha ormai portato a regime l'utilizzo integrato con gli altri processi human capital del modello di gestione delle competenze sviluppato nel 2015; uno strumento estremamente innovativo, strettamente basato sulle esigenze di presidio delle skills specifiche per la copertura dei singoli ruoli organizzativi, e in grado di "misurare" il valore del patrimonio di competenza presente nel Gruppo con un processo centralizzato e trasversale a tutte le Unità Organizzative del Gruppo.

La metodologia sviluppata nel corso dell'anno 2015 è stata ulteriormente affinata, agendo su strumenti già introdotti nel Gruppo negli anni recenti (il Manuale Organizzativo, il nuovo modello organizzativo di Gruppo, un catalogo delle competenze centralizzato) che stanno alla base dello strumento, nonché su aspetti specifici dello strumento stesso

(catalogo delle competenze, metodo di profi lazione, ecc), ha permesso di calcolare anche per l'anno 2016 l'indice Human Capital Coverage (HCC). Tale indicatore è pertanto diventato oggetto regolare di misurazione e di azioni di ottimizzazione, in grado di esprimere il livello di copertura effettivo rispetto a quello desiderato, in relazione al profi lo di competenze necessario all'effi cace attuazione di un determinato ruolo organizzativo, o di un certo gruppo di ruoli organizzativi.

La misurazione dell'indice HCC, insieme all'analisi delle evoluzioni di business e organizzative, consente inoltre di dare ulteriore impulso ai processi di gestione e sviluppo del Capitale Umano, permettendo di indirizzare con maggior coerenza rispetto alle effettive esigenze sia i processi di job rotation e career planning, sia quelli di talent development e i connessi investimenti in formazione.

Human Capital Coverage è un trademark registrato ERG per la misurazione del Capital Umano in azienda che ha ottenuto l'importante riconoscimento dell'AIDP Award 2016 per l'innovazione in ambito HR.

Anche nel 2016, l'investimento in attività formative si è mantenuto su livelli elevati (circa 3973 giornate che hanno coinvolto circa 673 partecipanti), ma soprattutto si è distinto per qualità e focalizzazione. Il sistema oggi è articolato in tre aree (Manageriale, Istituzionale e tecnico/specialistica) e copre con approccio end-to-end (dai neo-assunti agli executives) tutte le esigenze della popolazione aziendale; di fatto, ERG sta arrivando ad avere una propria "corporate university", con una piattaforma formativa integrata nei processi di gestione del capitale umano e strettamente allineata alle esigenze dettate dall'evoluzione del business.

allineamento e motivazione del management

La capacità di allineare il management aziendale su obiettivi chiari e integrati è un'esigenza primaria delle moderne organizzazioni.

Anche nel 2016 è proseguita in tal senso l'attuazione di sistemi di incentivazione di breve e di lungo periodo che sono assegnati a seconda delle leve agibili dal titolare. L'incentivazione di Breve termine è destinata alla popolazione dei Director, Senior Manager, Manager e una popolazione selezionata di Professional. Il sistema è basato su di un approccio Management By Objectives (MBO) in cui il bilanciamento scelto tra obiettivi di Gruppo (30%) e individuali (70%) corrisponde alle best practices delle aziende leader in tema di incentivazione manageriale e che è stato studiato per supportare ulteriormente lo sviluppo della leadership e dell'iniziativa individuale. Il sistema di incentivazione di lungo termine (LT-I) è, invece, destinato ai Director del Gruppo - Top Management -. Il Sistema è stato sviluppato secondo le best practices di mercato e ha la fi nalità di stimolare il massimo allineamento, in termini di obiettivi, degli interessi dei benefi ciari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo. Gli indici di performance che sono contemporaneamente applicati per ogni destinatario del piano sono l'Economic Value Added del Gruppo ERG e il Total Shareholder Return.

• l'Economic Value Added del Gruppo ERG è un obiettivo di performance che rappresenta il valore economico "residuale" dopo che sono stati remunerati tutti i fattori della produzione, incluso il costo del capitale impiegato. Esprimendo quindi un reddito al netto del costo del capitale, l'EVA considera le componenti patrimoniale e finanziaria accanto a quella reddituale;

• il Total Shareholder Return è un obiettivo di performance collegato all'andamento del titolo ERG nel triennio di riferimento e all'ammontare dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo.

Gli indici di performance previsti sono differenziati a seconda del ruolo ricoperto dal Beneficiario nell'ambito del Gruppo ERG in relazione allo scenario del Piano Industriale approvato:

• per il CEO & Risorse corporate l'economic value added pesa per il 60% e il Total Shareholder Return per il 40%;
• per le Risorse Business l'economic value added pesa per l'80% e il Total Shareholder Return per il 20%.

ATT IVITà CULTU RALI E SOCIALI

Nel corso del 2016 ERG ha rinnovato il proprio impegno in campo culturale e sociale operando su tre principali direttrici: "ambiente, salute e sviluppo sociale" – "cultura e conoscenza" – "giovani e sport". Le iniziative hanno riguardato principalmente:

• le nuove idee imprenditoriali, in particolare quelle finalizzate allo sviluppo di nuove tecnologie nel mondo Energy;
• l'educazione ambientale verso le nuove generazioni in tema di cambiamenti climatici e utilizzo delle fonti rinnovabili;
• la valorizzazione di attività culturali di rilievo nei territori nei quali ERG opera;
• il sostegno a manifestazioni destinate ai giovani per promuovere i valori dello sport.

Ambiente, Salute e Sviluppo sociale

In ottobre è partita la prima edizione di ERG Re-Generation Challenge, una business plan competition progettata per offrire a studenti, startupper e aziende la possibilità di sviluppare iniziative imprenditoriali sul territorio di Terni. Il progetto, inserito nell'iniziativa "Terni Urban Re-Generation" promossa dal Comune di Terni per la riqualificazione del territorio urbano, è strutturato in tre fasi: selezione dei progetti, formazione e premiazione. La fase di selezione viene effettuata da un team di esperti che si muovono con il loro ufficio mobile "Barcamper" nelle città in cui si svolge l'iniziativa: Terni, Perugia, Macerata, Viterbo e Rieti. Nel corso della prima fase vengono selezionate 40 startup che partecipano a due giornate di formazione, a seguito delle quali sono identificate 20 iniziative da ammettere a un workshop di una settimana. Le tre migliori idee infine sono premiate con una somma di denaro da utilizzare per la realizzazione dei rispettivi progetti.

Nel corso del 2016 ERG ha partecipato a XEI Labs, iniziativa promossa dal SAFM (Scuola di Alta Formazione al Management di Torino), con la collaborazione del CDI (Collège des Ingénieurs) per favorire l'incontro tra start up tecnologiche già strutturate e mature e grandi gruppi industriali (ERG, Atlantia, CLN e FCA). L'originale formula di Open Innovation, ha permesso di coinvolgere start up provenienti da 10 Paesi europei e da Israele rispondendo ai bisogni di innovazione espressi dagli operatori industriali.

Da marzo a maggio si è svolta la terza edizione del progetto di educazione ambientale "Vai col vento!", promosso da ERG e dedicato agli studenti delle terze medie dei Comuni in cui sono presenti gli impianti eolici del Gruppo. Il progetto, che ha ricevuto il patrocinio del Ministero dell'Ambiente sin dalla sua prima edizione e - dal 2016 - quello dell'Arma dei Carabinieri, ha coinvolto circa 1.500 studenti residenti in Sicilia, Calabria, Basilicata, Campania, Molise, Puglia e Sardegna. L'iniziativa prevede lezioni in classe focalizzate sulle fonti di energia rinnovabile, in particolare eolica, su tematiche ambientali, sui cambiamenti climatici e sull'efficienza energetica. La parte didattica viene integrata da visite guidate presso i parchi eolici, durante le quali i tecnici di ERG illustrano le differenti fasi di realizzazione, gestione ed esercizio di un parco eolico fino alla produzione di energia elettrica.

Dal 2010 ERG da vita al "Progetto Scuola" a sostegno di attività realizzate all'interno degli istituti di ogni ordine e grado della provincia di Siracusa. Nel 2016 in particolare ERG ha sostenuto il Progetto Legalità organizzato dal Comando Provinciale dei Carabinieri di Siracusa, attraverso la realizzazione del concorso "Un casco vale una vita", dedicato agli studenti di terza media. ERG ha inoltre sostenuto "Icaro 2016", progetto di educazione stradale organizzato dal Comando Provinciale della Polizia Stradale di Siracusa che coinvolge circa 2.000 studenti delle scuole medie superiori.

Sempre nell'ambito del "Progetto Scuola", ERG ha organizzato la "Giornata dell'Energia Elettrica", manifestazione dedicata ai ragazzi delle ultime classi degli istituti tecnici dei territori nei quali ERG è presente con i propri impianti. L'iniziativa, che da tempo si replica nella provincia di Siracusa, nel 2016 si è svolta anche nelle città di Terni e Viterbo. A novembre oltre 150 giovani di quattro istituti tecnici delle due città hanno visitato la centrale idroelettrica di Galleto. Altrettanti giovani di Siracusa, Augusta, Palazzolo e Carlentini hanno potuto visitare l'impianto di produzione di energia a ciclo combinato di ERG Power a Melilli e il centro di controllo ERG Renew di Carlentini. Manager e tecnici di ERG hanno illustrato ai giovani le caratteristiche tecniche delle due strutture, evidenziando i temi dell'efficienza energetica e della sostenibilità della produzione perseguite da ERG.

ERG ha sostenuto l'iniziativa "Umbria Jazz Assist", organizzata dalla "Fondazione Umbria Jazz" in collaborazione con la Regione Umbria, con due concerti che si sono tenuti a settembre e ottobre, il cui incasso è stato totalmente devoluto a favore delle popolazioni colpite dal terremoto in Umbria, Marche e Lazio. ERG ha inoltre contribuito al progetto della Croce Rossa Italiana di Terni per l'ampliamento del parco automezzi per rendere più agevoli le attività di assistenza alle circa 200 persone sfollate dalle zone di Preci, Norcia e Visso, attualmente ospitate nelle strutture sanitarie e alberghiere di Terni.

ERG sostiene l'Istituto G. Gaslini di Genova, centro di eccellenza internazionale per la cura delle patologie infantili, e la Fondazione Mus-E ONLUS, che promuove progetti rivolti in modo particolare alle scuole elementari collocate in zone ad alto degrado sociale con il coinvolgimento dei bambini in esperienze comuni di creazione artistica per l'integrazione nella scuola primaria.

Cultura e conoscenza

La diffusione della cultura della Sostenibilità è per ERG un tema importante: per questo motivo ERG sostiene "CSR IS Salone della Sostenibilità e dell'Innovazione Sociale", che ha avuto come parole chiave per l'edizione 2016 "Cambiamento, coesione, competitività". ERG ha portato la propria testimonianza nella tappa di Genova e partecipato

all'evento nazionale conclusivo all'Università Bocconi di Milano. Una iniziativa rilevante non solo per la valorizzazione delle best practice in tema di Corporate Social Responsibility, ma anche per "mettere in rete" alcuni tra i più importanti protagonisti della CSR: aziende e organizzazioni no-profit, studenti, docenti ed esperti.

Nel 2016 è proseguita la collaborazione con Explora e il Museo dei Bambini di Roma, con l'exhibit "Che forza il Vento!", dedicato all'energia eolica, con l'obiettivo di coinvolgere i più giovani nella scoperta di una delle fonti rinnovabili più importanti e sviluppate in Italia, facendo comprendere, attraverso il gioco, cosa sia l'energia del vento.

Anche per il 2016 ERG ha rinnovato il proprio impegno accanto alla Fondazione INDA Onlus che organizza sin dal 1914 gli spettacoli classici al Teatro Greco di Siracusa, attraverso il sostegno alle produzioni teatrali e alle altre attività di promozione della cultura classica in occasione del ciclo di spettacoli al Teatro Greco.

ERG ha sostenuto la terza edizione del "Festival della Comunicazione" che si è tenuto a Camogli nel mese di settembre, il Festival della Scienza, svoltosi a Genova dal 27 ottobre al 6 novembre e "Umbria Jazz".

Il Gruppo ERG è socio di CIVITA, associazione per la promozione e gestione del patrimonio culturale nazionale e per la salvaguardia, valorizzazione e fruizione di beni artistici anche attraverso mostre, cinema e progetti europei, e della Fondazione Magna Carta che si dedica alla ricerca scientifica, alla riflessione culturale e all'elaborazione di proposte di riforma sui grandi temi del dibattito politico.

Giovani e sport

Anche nel 2016 il Gruppo ERG è stato sponsor del 32° Torneo Ravano – 23° Coppa Mantovani il torneo giovanile scolastico più grande d'Europa. La manifestazione, che si svolge presso la Fiera di Genova, prevede gare di calcio, rugby, pallavolo, pallacanestro, con la novità del ciclismo a squadre.

Questa edizione da record ha visto impegnati oltre 5.000 bambini che hanno giocato, e – soprattutto – si sono divertiti in 10 giorni di sport.

Nel 2016 è arrivato alla sua venticinquesima edizione il "Trofeo Archimede ed elettra" considerato un classico dello sport a scuola nella Provincia di Siracusa. L'evento ha avuto come sede il Centro Sportivo ERG "Riccardo Garrone" di Siracusa e ha visto la partecipazione di 800 alunni degli istituti di Siracusa e provincia. Dal 2016 ERG è partner di NPC Rieti Pallacanestro per il sostegno del progetto "NPC Cares", l'iniziativa varata dalla società sportiva di Rieti punta alla sviluppo psicofisico dei giovani, attraverso l'attività sportiva e le testimonianze di campioni affermati.

ERG ha partecipato, in veste di Gold Sponsor, alla 17° edizione di Stelle nello Sport, un progetto che promuove i valori dello sport verso una fascia sempre maggiore di popolazione in Liguria, con particolare attenzione ai giovani e alle scuole ed enfasi sulle discipline mediaticamente meno diffuse, sul sostegno agli sport paralimpici e alla raccolta fondi a favore dell'Associazione Gigi Ghirotti di Genova e della Fondazione Areo Onlus.

ERG è sponsor dell'"AON Open Challenger - Memorial Giorgio Messina" svoltosi a Genova nel mese di settembre. Il torneo, giunto ormai alla quattordicesima edizione, rappresenta la seconda manifestazione tennistica d'Italia dopo gli Internazionali del Foro Italico.

Oltre alle iniziative sopraccitate, ERG ha sostenuto e sponsorizzato altre attività in ambito culturale e sociale dettagliate nel Rapporto di Sostenibilità 2016 disponibile sul sito www.erg.eu.

Fondazione Edoardo Garrone

Dall'impegno del Gruppo ERG e delle famiglie Garrone e Mondini in campo sociale e culturale è nata nel 2004 la Fondazione Edoardo Garrone (FEG), intitolata al fondatore di ERG.

Guidata fino a gennaio 2013 da Riccardo Garrone, che l'ha fortemente voluta e sviluppata coerentemente con il quadro storico e sociale di riferimento, la Fondazione, oggi presieduta dal figlio Alessandro, conferma e rinnova la sua missione attraverso iniziative pensate dall'interno, caratterizzate da una propria distintività e capacità di apportare elementi d'innovazione e progresso, soprattutto a vantaggio delle giovani generazioni. Formazione e valorizzazione delle risorse e dei beni culturali del territorio sono al centro dell'impegno che ha portato la Fondazione a realizzare, nel corso del 2016, progetti come: ReStartAlp, campus per le nuove imprese alpine, dedicato a 15 giovani under 35 con idee d'impresa e start up impegnate nello sviluppo economico e sociale delle Alpi, AppenninoLAB esperienza di formazione e orientamento alla scoperta dell'Appennino, dedicata agli studenti maggiorenni delle scuole secondarie di secondo grado di Liguria e Piemonte e il Master in Management dei Beni Museali che ha offerto l'opportunità, a uno fra i gruppi selezionati, di aggiudicarsi la gestione sperimentale del Museo di Arte Contemporanea di Villa Croce a Genova e Genova Scoprendo dedicato alle Scuole Secondarie di primo grado della provincia di Genova, con l'obiettivo di coinvolgere i giovanissimi, attraverso i temi dello sviluppo sostenibile e della cittadinanza attiva e responsabile, nella progettazione di soluzioni di crescita sostenibili per la propria città.

AZIONI PROPRIE

Al 31 dicembre 2016 ERG S.p.A. possedeva n. 1.503.200 azioni proprie pari al 1% del capitale sociale. In applicazione dello IAS 32 le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto, mediante utilizzo della Riserva sovraprezzo azioni.

Si segnala che in data 12 ottobre 2016 ERG S.p.A. ha sottoscritto e perfezionato un accordo con UniCredit che prevede la permuta di tutte le azioni già detenute da UniCredit in ERG Renew, pari a n. 7.692.308 e corrispondenti al 7,14% del relativo capitale sociale, con n. 6.012.800 di azioni proprie ordinarie ERG corrispondenti al 4,00% della totalità delle azioni rappresentanti il capitale sociale di ERG. Il rapporto di scambio col quale è stata concordata la permuta è pari a circa 0,78 azioni ordinarie ERG per ciascuna azione ERG Renew, sulla base di un valore di 12,8 Euro attribuito a ciascuna azione ordinaria ERG.

SEDI SECONDARIE

ERG S.p.A. ha sede legale e operativa in Genova e ha uffici a Roma, a Terni e a Priolo Gargallo. La Società non ha sedi secondarie.

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Le informazioni relative ai rapporti con parti correlate, ivi comprese le operazioni con società partecipate non consolidate, sono contenute nella [Nota 40] del Bilancio Consolidato.

PROSPETT I CONTABILI

Area di consolidamento integr ale e aree di business

Nella tabella seguente è riportata l'area di consolidamento al 31 dicembre 2016.

Rispetto al 31 dicembre 2015 si segnala:

• Acquisizione da Impax Asset Management Group di tredici società di diritto francese e di dieci società di diritto tedesco, e di due società, la CSO Energy Sarl di diritto francese e la CSO Energy GmbH di diritto tedesco, che forniscono assistenza tecnica, operativa e commerciale a operatori eolici in Francia, Germania e Polonia.

ERG S.p.A.

• Acquisizione da TCI Renewables ("TCI") del 100% del capitale di Brockaghboy Windfarm Ltd.

	93%
	ERG Renew S.p.A.
100%	ERG Eolica San Vincenzo S.r.l.		100%	Parc Eolien les Mardeaux S.a.s.		100%	Corni Eolian S.A.
100%	ERG Eolica San Cireo S.r.l.		100%	Parc Eolien de Lihus S.a.s.		100%	ERG Wind Bulgaria S.p.A.
100%	ERG Eolica Faeto S.r.l.		100%	Parc Eolien de Hetomesnil S.a.s.		100%	K&S Energy EOOD
100%	ERG Eolica Tirreno S.r.l.		100%	Eoliennes du Vent Solaire S.a.s.		100%	K&S Energy 1 EOOD
100%	ERG Eolica Ginestra S.r.l.			CSO Energy GmbH	100%	100%	K&S Energy 2 EOOD
100%	ERG Eolica Basilicata S.r.l.			CSO ENERGY S.a.r.l.	100%	100%	Wind Park Kavarna East EOOD
100%	ERG Eolica Calabria S.r.l.			ERG Wind Neunte GmbH	100%	100%	Wind Park Kavarna West EOOD
100%	ERG Eolica Fossa del Lupo S.r.l.			ERG Wind Park Beteiligungs GmbH	100%	100%	WP Bulgaria 4 EOOD
100%	Green Vicari S.r.l.		100%	Voltwerk Energy Park 8 GmbH & Co. KG		100%	Globo Energy EOOD
100%	ERG Eolica Adriatica S.r.l.		100%	Voltwerk Windpark Wörbzig GmbH & Co. KG		100%	VG-1 EOOD
100%	ERG Eolica Campania S.p.A.		100%	Voltwerk Windpark Beesenstedt GmbH & Co. KG		100%	VG-2 EOOD
100%	ERG Eolica Amaroni S.r.l.		100%	Windpark Cottbuser Halde GmbH & Co. KG		100%	VG-3 EOOD
100%	ERG Renew Operations & Maintenance S.r.l.		100%	Windpark Achmer Vinte GmbH & Co. KG		100%	VG-4 EOOD
100%	EW Orneta 2 SP.Z O.O.		100%	ERG WIND 117 (Frehne) GmbH & Co. KG		100%	VG-5 EOOD
100%	Blachy Pruszynski-Energia SP.Z O.O.			ERG Wind French Holding S.a.s.	100%	100%	VG-6 EOOD
100%	Hydro Inwestycje SP.Z O.O.		100%	Parc Eolien Chaude Vallée S.a.r.l.		100%	Mark 1 EOOD
100%	Brockaghboy Windfarm		100%	Parc Eolien de Morvillers S.a.r.l.		100%	Mark 2 EOOD
100%	ERG Wind France 1 S.a.s.		100%	SEPE Le Nouvion S.a.s.
	ERG Wind France 2 EURL	100%	100%	Parc Eolien de Garcelles Secqueville S.a.s.
	CEPE Pays de Montbeliard S.n.c.	100%	100%	Parc Eolien Du Patis S.a.s.
	CEPE Pays de Murat S.n.c.	100%	100%	Parc Eolien Hauts Moulins S.a.r.l.
	CEPE Pays de Saint Florentin S.n.c.	100%	100%	Parc Eolien Moulins des Champs S.a.r.l.
	Ferme Eolienne de Teterchen S.a.s.	100%	100%	Parc Eolien St Riquier 1 S.a.s.
	Parc Eolien de Bois de l'Arche S.a.s.	100%	100%	Societè de exploitation du P.E. de la Souterraine S.a.s.
	Parc Eolien de Bois Bigot S.n.c.	100%	100%	Parc Eolien de Oyre Saint Sauveur S.a.s.	100%
100%	ERG Eolienne France S.a.s.			ERG WIND RE Beteilgungs GmbH
	Parc Eolien du Carreau S.a.s.	100%	100%	ERG WIND 105 GmbH & Co. KG	100%
	Parc Eolien de la Bruyère S.a.s.	100%	100%	Parc Eolien de St Riquier 3 S.a.s.
				Parc Eolien de St Riquier 4 S.a.s.

ERG Power Generation S.p.A. ERG Services S.p.A.

100%

100% 51%

100%

Business Non Programmabili

Business Programmabili

Business Downstream Integrato

(1) Società valutata col metodo del Patrimonio Netto

ERG Wind Investments Ltd. TotalErg S.p.A. (1)

ERG Wind holdings (Italy) S.r.l. ERG Wind Sardegna S.r.l. ERG Wind Sicilia 2 S.r.l. ERG Wind Sicilia 4 S.r.l. ERG Wind Sicilia 5 S.r.l. ERG Wind 2000 S.r.l. ERG Wind Sicilia 6 S.r.l. ERG Wind Sicilia 3 S.r.l. ERG Wind 6 S.r.l. ERG Wind 4 S.r.l. ERG Wind Leasing 4 S.r.l. ERG Wind Energy S.r.l. ERG Wind MEI 2-14-1 (UK) Ltd. ERG Wind MEI 2-14-2 (UK) Ltd. ERG Wind MEG 1 LLP ERG Wind MEG 2 LLP ERG Wind MEG 3 LLP

100%

100% 100% 100% 100%

100% 100%

100% 100% 80% 80% 80% 80%

100%

100%

100%

100%

100% 100% 100%

20% 20% 20% 20%

ERG Wind MEG 4 LLP

ERG Power S.r.l. ERG Hydro S.r.l.

ERG Renew S.p.A.

93%

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

100%

ERG Eolica Faeto S.r.l.

ERG Eolienne France S.a.s. Parc Eolien du Carreau S.a.s. Parc Eolien de la Bruyère S.a.s.

ERG Wind France 1 S.a.s. ERG Wind France 2 EURL CEPE Pays de Montbeliard S.n.c. CEPE Pays de Murat S.n.c. CEPE Pays de Saint Florentin S.n.c. Ferme Eolienne de Teterchen S.a.s. Parc Eolien de Bois de l'Arche S.a.s. Parc Eolien de Bois Bigot S.n.c.

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

100% 100%

ERG Eolica San Vincenzo S.r.l. Corni Eolian S.A. ERG Eolica San Cireo S.r.l. ERG Wind Bulgaria S.p.A.

100% 100% 100% 100%

100% 100% 100% 100% 100% 100%

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

100% 100%

Parc Eolien les Mardeaux S.a.s. Parc Eolien de Lihus S.a.s. Parc Eolien de Hetomesnil S.a.s. Eoliennes du Vent Solaire S.a.s. CSO Energy GmbH

ERG S.p.A.

ERG Eolica Tirreno S.r.l. K&S Energy 1 EOOD ERG Eolica Ginestra S.r.l. K&S Energy 2 EOOD ERG Eolica Basilicata S.r.l. Wind Park Kavarna East EOOD ERG Eolica Calabria S.r.l. Wind Park Kavarna West EOOD ERG Eolica Fossa del Lupo S.r.l. WP Bulgaria 4 EOOD Green Vicari S.r.l. Globo Energy EOOD ERG Eolica Adriatica S.r.l. VG-1 EOOD ERG Eolica Campania S.p.A. VG-2 EOOD ERG Eolica Amaroni S.r.l. VG-3 EOOD ERG Renew Operations & Maintenance S.r.l. VG-4 EOOD EW Orneta 2 SP.Z O.O. VG-5 EOOD Blachy Pruszynski-Energia SP.Z O.O. VG-6 EOOD Hydro Inwestycje SP.Z O.O. Mark 1 EOOD Brockaghboy Windfarm Mark 2 EOOD

ERG Wind Neunte GmbH ERG Wind Park Beteiligungs GmbH Voltwerk Energy Park 8 GmbH & Co. KG Voltwerk Windpark Wörbzig GmbH & Co. KG Voltwerk Windpark Beesenstedt GmbH & Co. KG Windpark Cottbuser Halde GmbH & Co. KG Windpark Achmer Vinte GmbH & Co. KG ERG WIND 117 (Frehne) GmbH & Co. KG ERG Wind French Holding S.a.s. Parc Eolien Chaude Vallée S.a.r.l. Parc Eolien de Morvillers S.a.r.l. SEPE Le Nouvion S.a.s. Parc Eolien de Garcelles Secqueville S.a.s. Parc Eolien Du Patis S.a.s. Parc Eolien Hauts Moulins S.a.r.l. Parc Eolien Moulins des Champs S.a.r.l. Parc Eolien St Riquier 1 S.a.s. Societè de exploitation du P.E. de la Souterraine S.a.s. Parc Eolien de Oyre Saint Sauveur S.a.s.

CSO ENERGY S.a.r.l.

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

100%

100% 100%

ERG WIND 105 GmbH & Co. KG Parc Eolien de St Riquier 3 S.a.s. Parc Eolien de St Riquier 4 S.a.s.

ERG WIND RE Beteilgungs GmbH

K&S Energy EOOD

(1) Società valutata col metodo del Patrimonio Netto

Risultati economici, patrimoniali e finanziari

Conto economico

Si precisa che i risultati economici-patrimoniali di seguito esposti includono le poste non ricorrenti.

Si rimanda al capitolo "Indicatori alternativi di performance" per l'analisi dei risultati al netto di tali poste che meglio rappresentano l'andamento gestionale del Gruppo.

Si precisa che il confronto con i dati del 2015 è influenzato dal cambiamento di perimetro, come meglio commentato nelle premesse della presente Relazione.

	Anno
Con to Economico riclassi fica to (Milioni di Euro)	2016	2015
Ricavi della gestione caratteristica	1.025,5	920,3
Altri ricavi e proventi	16,3	16,3
RICAVI TOTALI	1.041,8	936,6
Costi per acquisti e variazioni delle rimanenze	(330,2)	(412,6)
Costi per servizi e altri costi operativi	(196,0)	(157,5)
Costi del lavoro	(62,3)	(58,2)
MARGINE OPERATIVO LORDO	453,3	308,3
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	(253,7)	(163,0)
Risultato operativo netto	199,6	145,2
Proventi (oneri) finanziari netti	(83,9)	(54,8)
Proventi (oneri) da partecipazioni netti	37,7	(54,2)
Risultato prima delle imposte	153,5	36,2
Imposte sul reddito	(28,7)	(12,6)
Risultato d'esercizio	124,9	23,7
Risultato di azionisti terzi	(2,4)	(3,1)
Risultato netto di Gruppo	122,5	20,6

Ricavi della gestione caratteristica

I ricavi del 2016 sono pari a 1.025 milioni rispetto ai 920 milioni del 2015. La variazione riflette i seguenti fattori:

• l'incremento dei ricavi del settore Eolico legato prevalentemente al mutato perimetro di riferimento grazie all'incremento della capacità eolica installata in Francia, Germania e Polonia e alle maggiori produzioni in Italia. Si precisa che i ricavi del 2015 qui esposti non comprendono il contributo dei parchi eolici in Romania e Bulgaria, consolidati integralmente dal 1°gennaio 2016;
• il decremento dei ricavi del settore Termoelettrico principalmente a causa della riduzione dei prezzi di vendita;
• il pieno contributo del settore Idroelettrico acquisito nel mese di dicembre 2015.

Altri ricavi e proventi

Comprendono principalmente i rimborsi assicurativi, gli indennizzi e i recuperi di spese, i riaddebiti minori verso terzi, i contributi in conto esercizio e i riaddebiti a società del Gruppo non consolidate integralmente.

Costi per acquisti e variazioni delle rimanenze

I costi per acquisti comprendono i costi per l'acquisto di gas, utilities e di vapore destinati ad alimentare l'impianto CCGT di ERG Power S.r.l. e costi di energia elettrica destinata alla rivendita sul mercato nell'ambito dell'attività di Energy Management.

Nel 2016 sono pari a 330 milioni in diminuzione di 83 milioni rispetto al 2015 principalmente a seguito dei minori costi per acquisti di gas ed energia elettrica.

La variazione delle rimanenze, legata ai magazzini ricambi, risulta non significativa.

Costi per servizi e altri costi operativi

I costi per servizi includono i costi di manutenzione, le spese commerciali (inclusi i costi per il trasporto dell'energia elettrica), i costi per utilities, i costi per concessioni idroelettriche, per consulenze (ordinarie e legate a operazioni straordinarie), costi assicurativi e per servizi forniti da terzi.

Gli altri costi operativi sono relativi principalmente agli affitti passivi, agli accantonamenti per rischi e oneri e alle imposte diverse da quelle sul reddito.

L'incremento della voce si riferisce principalmente alla già commentata variazione del perimetro di consolidamento.

Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti si riferiscono agli impianti eolici, agli impianti del settore idroelettrico e all'impianto CCGT e risultano significativamente superiori rispetto a quelli del 2015 per il pieno contributo nel 2016 degli impianti idroelettrici (maggiori ammortamenti per 53 milioni rispetto al 2015), per l'impatto delle nuove acquisizioni nel settore eolico in Francia e Germania (+ 20 milioni) avvenute nel primo trimestre dell'anno, per l'avvio dell'operatività dei parchi eolici in Polonia (+ 6 milioni) e per il pieno contributo economico dei parchi eolici in Bulgaria e Romania (+ 10 milioni), consolidati integralmente a partire dal 1° gennaio 2016, in parte compensati dal termine della vita utile di alcune componenti elettroniche relative a impianti eolici.

Proventi (oneri) finanziari netti

Gli oneri finanziari netti del 2016 sono pari a 84 milioni, rispetto ai 55 milioni registrati nel 2015. L'incremento è imputabile principalmente ai maggiori interessi passivi a medio lungo termine dovuto alla variazione del perimetro societario di riferimento e ai minori proventi relativi alla liquidità gestita in conseguenza del maggiore indebitamento netto medio del periodo (circa 1,7 miliardi di Euro rispetto ai circa 0,6 miliardi nel 2015) e alla minore liquidità gestita (in media 0,3 miliardi nel 2016 rispetto ai 0,9 miliardi del 2015) a seguito cash-out legati alle acquisizioni effettuate nonché di oneri non ricorrenti per circa 8 milioni di Euro afferenti le azioni di ristrutturazione del debito a medio-lungo termine effettuate nel corso dell'esercizio, tra cui si segnala il refinancing della Tranche A dell'acquisition loan funzionale all'acquisizione di ERG Hydro e il prepayment del finanziamento bancario della società rumena Corni Eolian SA, che nel complesso hanno permesso una significativa riduzione del costo medio del debito a medio-lungo termine che nel 2016 si è attestato in media al 3,4% rispetto al 4,1% del 2015.

Al netto degli oneri non ricorrenti di cui sopra, gli oneri finanziari netti a valori correnti del 2016 sono pari a 76 milioni rispetto ai 63 milioni registrati nel 2015 (inclusivi della quota parte della joint venture LukErg Renew).

Nel dettaglio la voce include proventi finanziari netti a breve termine per circa 1 milione (9 milioni di Euro nel 2015) derivanti principalmente dalla gestione della minore liquidità disponibile, e oneri finanziari a medio-lungo termine per circa 75 milioni di Euro (64 milioni di Euro nel 2015) a seguito del maggiore indebitamento finanziario del periodo e della variazione dell'area di consolidamento, già descritta nei paragrafi precedenti; i valori a medio e lungo termine riflettono anche gli effetti degli strumenti derivati di copertura dal rischio fluttuazione dei tassi.

Proventi (oneri) da partecipazioni netti

La voce nel 2016 riflette i risultati della joint venture TotalErg S.p.A. (+26 milioni, rispetto a -11 milioni nel 2015), i proventi derivanti dalla cessione della partecipazione in ERG Eolica Lucana (+1 milione), mentre il dato comparativo del 2015 include oltre ai risultati di TotalErg S.p.A. (-11 milioni) anche i risultati di LUKERG Renew GmbH (- 3,5 milioni) valutata con il metodo del patrimonio netto.

A valori correnti, depurati dalle variazioni di magazzino e delle poste non ricorrenti, i proventi di TotalErg nel 2016 sono risultati in crescita rispetto allo stesso periodo dello scorso anno (+14 milioni rispetto a +12 nel 2015).

Si segnala inoltre che la voce include nel 2016 proventi per 11 milioni derivanti dalla valutazione al fair value della passività relativa all'opzione di cessione delle minorities di ERG Renew S.p.A. Nel 2015 la voce rifletteva invece oneri per 38 milioni legati alla valutazione al fair value della passività della medesima opzione.

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito del 2016 sono pari a 29 milioni (13 milioni nel 2015).

Il tax rate, ottenuto dal rapporto tra le imposte e l'utile ante imposte, è pari al 19% (35% nel 2015).

Il tax rate a valori correnti del 2016, ottenuto dal rapporto tra le imposte e l'utile ante imposte al netto delle poste non caratteristiche, risulta pari al 22% (23% nel 2015).

Il decremento del tax rate è legato principalmente all'impatto positivo dell'ACE (Aiuto Crescita Economica) per 20 milioni, in aumento rispetto a 11 milioni del 2015, sia per l'adeguamento dell'aliquota applicata (4,75% nel 2016 rispetto al 4,5% nel 2015) che per effetto positivo dell'aumento di capitale effettuato in ERG Power Generation S.p.A. (700 milioni nel terzo trimestre 2016) a seguito degli importanti investimenti realizzati.

Situazione patrimoniale

Stato Patrimoniale riclassificato

(Milioni di Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Capitale immobilizzato	3.372,2	3.223,9
Capitale circolante operativo netto	160,2	202,1
Trattamento di fine rapporto	(6,7)	(5,5)
Altre attività	310,1	324,7
Altre passività	(549,5)	(621,1)
Capitale investito netto	3.286,3	3.124,2
Patrimonio netto di Gruppo	1.729,1	1.626,0
Patrimonio netto di terzi	–	50,3
Indebitamento finanziario netto	1.557,2	1.447,9
Mezzi propri e debiti finanziari	3.286,3	3.124,2

Al 31 dicembre 2016 il capitale investito netto ammonta a 3.286 milioni in aumento rispetto al 31 dicembre 2015. La leva finanziaria, espressa come rapporto fra i debiti finanziari totali netti (incluso il Project Financing) e il capitale investito netto, è pari al 47% (46% al 31 dicembre 2015).

Capitale immobilizzato

Include le immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie. La variazione in aumento rispetto al 31 dicembre 2015 è principalmente riconducibile all'effetto delle acquisizioni dei parchi eolici francesi e tedeschi e agli investimenti del periodo, in parte compensato dagli ammortamenti del periodo.

Capitale circolante operativo netto

Include le rimanenze di magazzino parti di ricambio, i crediti principalmente per "certificati verdi" su società estere, per vendita energia elettrica con applicazione tariffa incentivante, per reintegro costi legati alla disciplina delle Unità Essenziali di ERG Power Generation (Decreto Mucchetti), e i debiti commerciali principalmente riguardanti l'acquisto di energia elettrica e gas, la manutenzione degli impianti eolici e altri debiti commerciali.

Altre attività

Sono costituite principalmente dai crediti per imposte anticipate, verso Erario per acconti versati e da pagamenti già effettuati a fronte di prestazioni in corso.

Altre passività

Sono relative principalmente alle imposte differite calcolate sulle differenze fra i valori civilistici e i relativi valori fiscali (principalmente concessioni e cespiti e, alla stima delle imposte di competenza del periodo, ai fondi per rischi e oneri).

Indebitamento finanziario netto

Riepilogo indebi tamen to del Gruppo
--------------------------------------------------	--

(Milioni di Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine	1.934,1	1.987,8
Indebitamento finanziario (disponibilità liquide) a breve termine	(376,9)	(540,0)
Totale	1.557,2	1.447,9

Si riporta nella tabella seguente l'indebitamento finanziario a medio-lungo termine del Gruppo ERG:

Indebi tamen to finanziario a medio -lungo termine (Milioni di Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Debiti verso banche a medio-lungo termine	668,4	694,6
Quota corrente mutui e finanziamenti	–	–
Debiti finanziari a medio-lungo termine	141,9	153,4
Totale	810,4	848,0
Totale Project Financing	1.275,6	1.284,6
Quota corrente Project Financing	(151,9)	(144,7)
Project Financing a medio-lungo termine	1.123,7	1.139,9
TOTALE	1.934,1	1.987,8

I "Debiti verso banche a medio-lungo termine" al 31 dicembre 2016 sono pari a 668 milioni di Euro (695 milioni al 31 dicembre 2015) riferibili a:

• un corporate acquisition loan di 350 milioni di Euro, sottoscritto con un pool di sette mandated lead arrangers e bookrunners italiani e internazionali funzionale all'acquisizione dell'intero business idroelettrico di E.On Produzione, ora ERG Hydro S.r.l.
• tre corporate loan bilaterali con Mediobanca Spa (150 milioni), UBI Banca S.p.A. (100 milioni) e UniCredit S.p.A. (75 milioni) sottoscritti nel primo semestre 2016 per rifinanziare la parte a breve termine del corporate acquisition loan sottoscritto per l'acquisizione di ERG Hydro S.r.l. e il finanziamento di progetto relativo al parco eolico di Corni (Romania).

I "Debiti finanziari a medio-lungo termine" sono interamente formati dalle passività derivanti dalla valutazione al fair value degli strumenti derivati a copertura dei tassi di interesse per 142 milioni (153 milioni al 31 dicembre 2015).

I debiti per "Project Financing a medio-lungo termine" (1.276 milioni al 31 dicembre 2016) sono relativi a:

• finanziamenti per 1.154 milioni di Euro erogati a società del settore Energia Rinnovabili Non Programmabili per la costruzione di parchi eolici di cui 479 milioni di Euro relativi ai parchi eolici di ERG Wind, al netto del fair value positivo rispetto al nozionale per circa 81 milioni di Euro;
• finanziamenti per 122 milioni di Euro erogati alla società ERG Power S.r.l. per la costruzione dell'impianto CCGT.

Si precisa che in applicazione dello IAS 39 gli oneri accessori sostenuti per l'ottenimento dei finanziamenti sono portati a riduzione del debito cui si riferiscono, secondo il metodo del costo ammortizzato.

In merito all'acquisizione di ERG Wind si segnala inoltre che in applicazione dell'IFRS 3 la passività finanziaria relativa al Project Financing è rilevata al fair value. Tale fair value risultava inferiore rispetto al valore nominale in considerazione delle condizioni di stipula più vantaggiose rispetto a quanto proposto dal mercato al momento dell'acquisizione. La differenza tra il fair value positivo della passività e il suo valore nominale è conseguentemente gestita attraverso il metodo del costo ammortizzato lungo il periodo di durata del finanziamento.

L'indebitamento finanziario netto a breve è così costituito:

Indebitamento finanziario (disponibili tà liquide) a breve termine

(Milioni di Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Debiti verso banche a breve termine	2,3	110,0
Quota corrente mutui e finanziamenti	–	–
Altri debiti finanziari a breve termine	3,8	68,7
Passività finanziarie a breve termine	6,0	178,7
Disponibilità liquide	(263,3)	(627,0)
Titoli e altri crediti finanziari a breve termine	(107,6)	(92,9)
Attività finanziarie a breve termine	(370,9)	(719,8)
Project Financing a breve termine	151,9	144,7
Disponibilità liquide	(163,9)	(143,6)
Project Financing	(12,0)	1,1
TOTALE	(376,9)	(540,0)

La diminuzione degli "Altri debiti finanziari a breve termine" è legata al pagamento nel periodo di quote di conguaglio relative al corrispettivo per l'operazione ERG Hydro a fronte di corrispondenti maggiori disponibilità liquide presenti in sede di acquisto, avvenuta a fine 2015.

L'importo delle disponibilità liquide è sostanzialmente diminuito nel corso del 2016 a seguito del parziale rimborso anticipato del finanziamento Corporate, delle acquisizioni del periodo e della distribuzione dei dividendi agli Azionisti. Le "Attività finanziarie a breve termine" comprendono inoltre i titoli di impiego liquidità a breve periodo.

La variazione della voce "Titoli e altri crediti finanziari a breve termine" si riferisce in particolare a un diverso impiego temporale di liquidità dei titoli sopra descritti.

L'analisi della variazione dell'indebitamento finanziario netto è la seguente:

FLUSSO DI CASSA DA ATT IVITà D'ESERCIZIO Anno
(Milioni di Euro)	2016	2015
Flusso di cassa della gestione corrente rettificato (1)	381,3	207,2
Pagamento di imposte sul reddito	(14,2)	(125,5)
Variazione circolante operativo netto	69,5	29,2
Altre variazioni delle attività e passività di esercizio	(34,3)	81,2
Totale	402,3	192,1
FLUSSO DI CASSA DA ATT IVITà DI INVESTIMENTO
Investimenti netti in immobil. materiali e immateriali	(55,9)	(113,2)
Investimenti netti in immobilizzazioni finanziarie	(0,1)	(1,4)
Conguaglio prezzo di cessione ERG Oil Sicilia	–	(0,5)
Totale	(56,1)	(115,1)
FLUSSO DI CASSA DA PATRIMONIO NETT O
Dividendi distribuiti	(142,8)	(71,4)
Altre variazioni patrimonio (3)	(6,2)	5,2
Totale	(149,0)	(66,2)
VARIAZIONE AREA DI CONSOLIDAMENTO (2)	(306,5)	(1.128,6)
VARIAZIONE INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETT O	(109,3)	(1.117,8)
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETT O INIZIALE	1.447,9	330,1
VARIAZIONE DEL PERIODO	109,3	1.117,8
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETT O FINALE	1.557,2	1.447,9

(1) non include gli utili (perdite) su magazzino e le imposte correnti del periodo.

(2) la variazione dell'area di consolidamento nel 2016 si riferisce principalmente al consolidamento integrale delle società acquisite da Impax Asset Management

(3) le altre variazioni del patrimonio netto si riferiscono principalmente ai movimenti della riserva di cash flow hedge legata agli strumenti finanziari derivati

L'indebitamento finanziario netto risulta pari a 1.557 milioni, in aumento di 109 milioni rispetto a quello del 31 dicembre 2015 principalmente per l'acquisizione dei parchi eolici francesi e tedeschi dal gruppo Impax (292 milioni), per l'ingresso nel Regno Unito (14 milioni), per la distribuzione di dividendi (143 milioni), nonché per gli investimenti del periodo (60 milioni) e il pagamento delle imposte (14 milioni). L'elevato flusso di cassa operativo netto del periodo di oltre 400 milioni, ha significativamente compensato tali effetti; si segnala che nel periodo sono stati incassati circa 40 milioni di crediti pregressi inerenti a "certificati verdi" e corrispettivi per sottensioni di acque relativi al nucleo idroelettrico di Terni, non rilevati a Conto Economico, ma per 25 milioni a rettifica di PPA, nell'ambito della relativa acquisizione.

Per un'analisi dettagliata degli investimenti effettuati si rimanda al relativo capitolo.

Indica tori alterna tivi di performance

Al fine di facilitare la comprensione dell'andamento gestionale dei business i risultati economici sono esposti anche a valori correnti con l'esclusione delle poste non caratteristiche.

I risultati a valori correnti sono indicatori non definiti nei Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS). Il management ritiene che tali indicatori siano parametri importanti per misurare l'andamento economico del Gruppo ERG, generalmente adottati nelle comunicazioni finanziarie degli operatori del settore petrolifero ed energetico.

Poiché la composizione di tali indicatori non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, la metodologia di determinazione di tali misure applicata dal Gruppo potrebbe non essere omogenea con quella adottata da altri operatori e pertanto non pienamente comparabile.

Di seguito sono descritte le componenti utilizzate per la determinazione del calcolo dei risultati a valori correnti adjusted.

Le poste non caratteristiche includono componenti reddituali significativi aventi natura non usuale.

Gli utili (perdite) su magazzino²⁷ sono pari alla differenza tra il costo corrente dei prodotti venduti nell'esercizio e quello risultante dall'applicazione del criterio contabile del costo medio ponderato e rappresentano il maggior (minor) valore, in caso di aumento (diminuzione) dei prezzi, applicato alle quantità corrispondenti ai livelli delle rimanenze fisicamente esistenti a inizio periodo e ancora presenti a fine periodo.

Si precisa che la partecipazione nella joint venture TotalErg è consolidata con il metodo del patrimonio netto.

Si ricorda che a fine 2015 è stato perfezionato lo scioglimento della joint venture LUKERG Renew GmbH (50%), con l'acquisizione da parte di ERG Renew S.p.A. dei parchi eolici in Bulgaria e del parco Gebeleisis in Romania, il cui contributo economico è pertanto consolidato integralmente a partire dal 1° gennaio 2016.

In considerazione del commentato cambio di perimetro e al fine di facilitare la comprensione dell'andamento nei periodi a confronto, si è proceduto ad indicare nei dati comparativi i valori adjusted del 2015 che comprendevano la quota di spettanza ERG dei risultati economici a valori correnti della joint venture LUKERG Renew GmbH (50%).

²⁷ Gli utili e perdite di magazzino sono riferiti unicamente alla voce "proventi da partecipazione" e riferiti alla joint venture TotalErg.

Riconciliazione con i risultati economici a valori correnti

	anno
MARGINE OPERATIVO LORDO	2016	2015
Margine operativo lordo	453,3	308,3
Esclusione Poste non caratteristiche:
Corporate
Oneri accessori operazioni straordinarie	–	1,3
Oneri accessori acquisizione ERG Hydro	–	11,2
Svalutazione certificati ambientali	–	2,6
Oneri per riorganizzazione societaria	–	1,7
Fonti Programmabili
Oneri per riorganizzazione societaria	0,3	1,7
Oneri accessori operazioni ERG Hydro	–	5,2
Fonti Non Programmabili
Oneri per riorganizzazione societaria	0,9	–
Oneri accessori operazioni straordinarie	0,9	6,3
Margine operativo lordo a valori correnti	455,4	338,1
Contributo 50% di LUKERG Renew a valori correnti	–	11,9
Margine operativo lordo a valori correnti adjusted	455,4	350,0
		Anno
AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI	2016	2015
Ammortamenti a valori correnti	(253,7)	(163,0)
Contributo 50% di LUKERG Renew a valori correnti	–	(7,8)
Ammortamenti a valori correnti adjusted	(253,7)	(170,9)
		Anno

RISULTATO OPERATIVO NETT O	2016	2015
Risultato operativo netto a valori correnti	201,7	175,1
Contributo 50% di LUKERG Renew a valori correnti	–	4,1
Risultato operativo netto a valori correnti adjusted	201,7	179,1

		anno
RISULTATO NETT O DI GRUPPO		2016	2015
Risultato netto di Gruppo		122,5	20,6
Esclusione Utili / Perdite su magazzino		(15,7)	21,9
Elusione Poste non caratteristiche:
Esclusione plusvalenza cessione ERG Oil Sicilia		–	0,5
Esclusione stralcio effetto Robin Tax su anticipate e differite		–	(2,9)
Esclusione Oneri accessori acquisizione ERG Hydro		–	13,1
Esclusione Svalutazione certificati ambientali		–	1,9
Esclusione Oneri accessori operazioni straordinarie		0,8	6,4
Esclusione Poste non caratteristiche TotalErg		4,1	1,6
Esclusione effetto prepayment finanziamenti	(1)	5,9	–
Esclusione impatto adeguamento imposte		–	(8,4)
Esclusione oneri per riorganizzazione societaria		0,8	2,5
Esclusione proventi straordinari scioglimento joint venture LukErg		–	0,3
Esclusione accantonamento rischi partecipazioni		–	0,9
Esclusione oneri / proventi finanziari su opzione minorities	(2)	(11,0)	38,0
Risultato netto di Gruppo a valori correnti (1)		107,3	96,3

(1) nel 2015 corrisponde anche al risultato netto di Gruppo a valori correnti adjusted

Note:

• (1) Oneri accessori al prepayment anticipato di finanziamenti per parchi eolici in Romania e Germania
• (2) Rilevazione di proventi finanziari derivanti dalla valutazione al fair value della passività relativa a un'opzione di cessione delle minorities di ERG Renew S.p.A.

Si evidenzia che le poste non caratteristiche di TotalErg si riferiscono principalmente a oneri di natura straordinaria correlati a bonifiche.

Nella tabella sottostante viene indicata la riconduzione del Conto Economico a valori correnti.

	Reported	Poste non	A valori correnti
(Milioni di Euro)		caratteristiche	adjusted
Ricavi della gestione caratteristica	1.025,5	–	1.025,5
Altri ricavi e proventi	16,3	–	16,3
Ricavi totali	1.041,8	–	1.041,8
Costi per acquisti	(332,1)	–	(332,1)
Variazioni delle rimanenze	1,9	–	1,9
Costi per servizi e altri costi operativi	(196,0)	0,9	(195,1)
Costi del lavoro	(62,3)	1,2	(61,1)
Margine operativo lordo	453,3	2,1	455,4
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	(253,7)	–	(253,7)
Risultato operativo	199,6	2,1	201,7
Proventi (oneri) finanziari netti	(83,9)	7,7	(76,2)
Proventi (oneri) da partecipazioni netti	37,7	(22,7)	15,1
Risultato prima delle imposte	153,5	(12,9)	140,7
Imposte sul reddito	(28,7)	(1,8)	(30,4)
Risultato prima degli interessi terzi	124,9	(14,7)	110,2
Risultato di azionisti terzi	(2,4)	(0,5)	(2,9)
Risultato netto di competenza del Gruppo	122,5	(15,1)	107,3

Ris ultati economici, patrimoniali e finanziari ERG S.p.A.

Il Bilancio di Esercizio di ERG S.p.A. al 31 dicembre 2016 è stato redatto sulla base dei Principi Contabili Internazionali promulgati dall'International Accounting Standard Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, includendo tra questi anche tutti i principi internazionali oggetto di interpretazione (International Accounting Standards – IAS) e le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) e del precedente Standing Interpretations Committee (SIC).

Conto economico

Con to Economico riclassi fica to (Milioni di Euro)	Anno
	2016	2015
Ricavi della gestione caratteristica	16,6	58,3
Altri ricavi e proventi	5,4	11,0
RICAVI TOTALI	22,0	69,3
Costi per acquisti e variazioni delle rimanenze	(0,1)	(48,9)
Costi per servizi e altri costi operativi	(36,4)	(55,8)
MARGINE OPERATIVO LORDO	(14,5)	(35,4)
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	(0,2)	(0,3)
Proventi (oneri) finanziari netti	(1,7)	24,7
Proventi (oneri) da partecipazioni netti	27,4	8,6
Risultato prima delle imposte	10,9	(2,3)
Imposte sul reddito	0,5	4,3
Risultato d'esercizio	11,5	2,0

Ricavi della gestione caratteristica

I ricavi nel 2016 sono pari a 17 milioni rispetto ai 58 milioni del 2015. Si ricorda che i ricavi del 2015 riflettevano la vendita a ERG Renew S.p.A. dell' energia acquistata dalle società operative controllate dalla medesima e che si sono concluse nel primo semestre 2015.

Altri ricavi e proventi

Gli altri ricavi sono principalmente verso società del Gruppo e riguardano in particolare altri recuperi e addebiti verso società del Gruppo, legati a consulenze varie e progetti speciali e recuperi spese varie.

Costi per acquisti e variazioni delle rimanenze

I costi per acquisti si riferiscono principalmente a costi per materiali di consumo verso le società del Gruppo. Si ricorda che i costi del 2015 riflettevano gli acquisti di energia destinati alla vendita a ERG Renew S.p.A. e che si sono conclusi nel primo semestre 2015.

Costi per servizi e altri costi operativi

I costi per servizi e gli altri costi operativi includono principalmente il costo del lavoro e i costi per servizi alle società del Gruppo. Il decremento rispetto al precedente esercizio è principalmente legato all'impatto i costi legati alle operazioni straordinarie nel 2015.

Ammortamenti e svalutazioni

Il valore è sostanzialmente in linea con quello del 2015 e si riferisce principalmente ad ammortamenti su terreni e su software.

Proventi (oneri) finanziari netti

La voce include principalmente proventi intercompany netti (+19 milioni), interessi attivi sulla gestione della liquidità (+2 milioni) e oneri su finanziamenti bancari (-7 milioni) a seguito del finanziamento acceso per l'acquisizione di Hydro Terni S.r.l. e ai finanziamenti sottoscritti per rifinanziare la parte a breve termine del corporate acquisition loan sottoscritto per l'acquisizione di ERG Hydro S.r.l. e il finanziamento di progetto relativo al parco eolico di Corni (Romania). La diminuzione rispetto al valore del 2015 è principalmente legata agli effetti degli strumenti derivati di copertura dal rischio fluttuazione dei tassi per circa 2,3 milioni, gli oneri derivanti dalla valutazione al costo ammortizzato dei mutui per un importo pari a 3,1 milioni, e al decremento degli interessi attivi bancari conseguenti alla diminuzione delle disponibilità liquide a seguito della distribuzione dei dividendi e degli investimenti di periodo.

La voce nel 2016 comprende oneri per 11 milioni relativi all'annullamento del valore dell'opzione di cessione delle minorities di ERG Renew S.p.A. in considerazione dell'operazione finalizzata con UniCredit nel 2016. Si ricorda che tale opzione era stata rilevata nel Bilancio 2015 con impatto positivo a Conto Economico nella medesima voce.

Proventi (oneri) da partecipazioni netti

Nel 2016 la voce include i dividendi distribuiti da ERG Power Generation (+21 milioni) e da ERG Renew S.p.A. (+6 milioni), i dividendi distribuiti da altre imprese non consolidate integralmente (+0,3 milioni) e l'accantonamento rischi su partecipazioni (-0,2 milioni su ERG Petroleos). Si ricorda che nel 2015 la voce includeva principalmente i dividendi distribuiti da ERG Power Generation (+12 milioni), la svalutazione della partecipazione I-Faber (-2 milioni) ceduta nel corso del 2016, l'accantonamento rischi su partecipazioni (-1 milione su ERG Petroleos) e il conguaglio negativo per la cessione della partecipazione in ERG Oil Sicilia (-0,5 milioni).

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito nel 2016 sono positive per 0,5 milioni (positive per 4,3 milioni nel 2015).

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Situazione patrimoniale

Stato Patrimoniale riclassificato

(Milioni di Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Capitale immobilizzato	2.043,4	2.001,8
Capitale circolante operativo netto	(38,8)	(42,8)
Trattamento di fine rapporto	(0,6)	(0,1)
Altre attività	78,7	84,1
Altre passività	(148,2)	(157,5)
Capitale investito netto	1.934,5	1.885,5
Patrimonio netto	1.692,1	1.748,7
Indebitamento finanziario netto	242,4	136,8
Mezzi propri e debiti finanziari	1.934,5	1.885,5

Al 31 dicembre 2016 il capitale investito netto ammonta a circa 1.934 milioni, con un incremento di circa 49 milioni rispetto al 2015.

Capitale immobilizzato

Il capitale immobilizzato è costituito principalmente dalle immobilizzazioni finanziarie. L'aumento è legato all'incremento della partecipazione in ERG Renew a seguito dell'accordo con UniCredit che ha previsto la permuta di tutte le azioni detenute da UniCredit in ERG Renew, con azioni proprie ordinarie ERG.

Capitale circolante operativo netto

Il capitale circolante operativo netto è costituito da crediti e debiti commerciali verso società del Gruppo e verso terzi. La variazione registrata è riconducibile principalmente a una diminuzione dei debiti commerciali.

Altre attività

Sono costituite principalmente da crediti verso l'erario e da altri crediti verso società del Gruppo. Tale voce include inoltre crediti per imposte anticipate e risconti attivi.

Altre passività

Sono costituite principalmente da debiti tributari a breve termine, da debiti verso società del Gruppo e altri debiti. Tale voce include inoltre gli altri fondi per rischi e oneri.

Indebitamento (disponibilità) finanziario netto

Riepilogo indebitamento (disponibili tà) netto

(Milioni di Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine	674,3	695,0
Indebitamento (disponibilità) finanziario a breve termine	(431,9)	(558,2)
Totale	242,4	136,8

Si riporta nella tabella seguente l'indebitamento finanziario a medio-lungo termine:

Indebi tamen to finanziario a medio -lungo termine (Milioni di Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Debiti verso banche a medio-lungo termine	668,4	695,0
Quota corrente mutui e finanziamenti	5,9	–
Totale	674,3	695,0

Il valore dei debiti verso banche è sostanzialmente in linea con il 2015.

L'indebitamento finanziario netto a breve è così costituito:

Indebitamento (disponibili tà) finanziario a breve termine (Milioni di Euro) 31/12/2016 31/12/2015 Debiti verso banche a breve termine 2,3 110,0 Altri debiti finanziari a breve termine – – Debiti finanziari verso imprese controllate 59,4 0,9 Passività finanziarie a breve termine 61,6 111,0 Disponibilità liquide (247,6) (616,6) Titoli e altri crediti finanziari (80,8) (3,4) Crediti finanziari verso imprese controllate (165,0) (49,2) Attività finanziarie a breve termine (493,5) (669,1) TOTALE (431,9) (558,2)

I debiti e i crediti finanziari a breve verso controllate sono principalmente costituiti dai saldi dei conti correnti finanziari e di tesoreria centralizzata intrattenuti con le altre società del Gruppo nell'ambito dell'attività di gestione accentrata della finanza, il saldo al 31 dicembre 2016 risente in particolare del decremento delle disponibilità liquide dovuto al pagamento dei dividendi per 142 milioni e al finanziamento di ERG Renew finalizzato all'acquisizione degli asset da Impax Management Group.

L'analisi della variazione dell'indebitamento finanziario netto è la seguente:

	31/12/2016	31/12/2015
(Milioni di Euro)
Flusso di cassa da attivit à di eserci zio
Risultato netto d'esercizio	11,5	2,0
Ammortamenti	0,2	0,3
Variazione circolante e altre attività e passività	(7,9)	4,1
Altro	0,5	2,2
Totale	4,2	8,7
Flusso di cassa da attivit à di investimento
Investimenti netti in immobil. materiali e immateriali	(0,0)	0,1
Investimenti netti in immobil. finanziarie	(41,8)	(266,6)
Erogazione finanziamento per acquisizione ERG Hydro	–	(697,6)
Totale	(41,8)	(964,1)
Flusso di cassa da Patrimonio Netto
Dividendi distribuiti	(142,8)	(71,4)
Cessione azioni proprie	77,0	–
Altre variazioni patrimonio	(2,2)	(0,1)
Totale	(68,1)	(71,5)
Varia zione indebitamento finan ziario netto	(105,6)	(1.026,9)
Varia zioni perimetro societario	–	549,5
Indebitamento finan ziario netto ini ziale	136,8	(340,6)
Variazione del periodo	105,6	477,4
Indebitamento finan ziario netto finale	242,4	136,8

Note gestionali sulle principali società controllate non consolidate28, collegate e joint venture

ISAB Energy Solare S.r.l.

La società, controllata interamente da ERG Renew S.p.A. svolge la propria attività nel settore delle energie rinnovabili, in particolare opera nella produzione di energia elettrica da fonte solare. La società detiene un impianto fotovoltaico presso il sito industriale di ISAB Energy S.r.l. a Priolo Gargallo (SR) per la produzione di energia elettrica per una potenza installata pari a 968 kW entrato in esercizio commerciale nel corso del 2011. Nel corso del 2014 è stata acquisita la quota di minoranza del 49% da Princemark Limited. La società ha chiuso l'esercizio al 31 dicembre 2016 con un risultato in lieve perdita.

Informativa ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 8, del Regolamento di Borsa Italiana S.p.A

ERG Wind Investments Ltd.

In relazione agli obblighi di cui all'art. 2.6.2, comma 8, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e tenuto conto del disposto di cui all'art. 36 del Regolamento Mercati adottato dalla Consob con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 e s.m.i. si attesta che (i) ERG S.p.A. ha acquisito da ERG Wind Investments Ltd.29 – lo statuto, la composizione e i poteri dei relativi Organi sociali; (ii) ERG Wind Investments Ltd fornisce ai revisori del Gruppo le informazioni necessarie per condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali di ERG S.p.A. e dispone di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla Direzione e ai revisori del Gruppo i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del Bilancio Consolidato. Si riporta di seguito la situazione contabile di ERG Wind Investments Ltd. predisposta ai fini della redazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016.

Con to Economico riclassi fica to (Milioni di Euro)	2016	2015
Ricavi della gestione caratteristica	–	–
Altri ricavi e proventi	–	0,2
Ricavi totali	–	–
Costi per acquisti	–	–
Variazioni delle rimanenze	–	–
Costi per servizi e altri costi operativi	(0,8)	(0,7)
Costi del lavoro	–	–
Margine operativo lordo	(0,8)	(0,6)
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	(0,0)	(0,0)
Risultato operativo	(0,8)	(0,6)
Proventi (oneri) finanziari netti	(27,5)	(31,3)
Proventi (oneri) da partecipazioni netti	53,9	43,2
Risultato della gestione ordinaria	25,7	11,3
Proventi (oneri) straordinari netti	–	–
Risultato prima delle imposte	25,7	11,3
Imposte sul reddito	11,2	9,2
Risultato netto	36,9	20,5

²⁸ Per maggiori dettagli sulle joint venture TotalErg si rimanda ai capitoli specificamente dedicati.

²⁹ Società estera controllata indirettamente non appartenente all'Unione Europea e che riveste significativa rilevanza sulla base delle disposizioni di cui al titolo VI, capo II del Regolamento Emittenti.

Stato Patrimoniale riclassi fica to (Milioni di Euro)	31/12/2016	31/12/2015
Immobilizzazioni immateriali	(0)	–
Immobilizzazioni materiali	–	–
Partecipazioni e altre immobilizzazioni finanziarie	1.141	1.141
Capitale immobilizzato	1.141	1.141
Rimanenze	–	–
Crediti commerciali	–	–
Debiti commerciali	(0)	(1)
Debiti verso erario per accise	–	–
Capitale circolante operativo netto	(0)	(1)
Trattamento di fine rapporto	–	–
Altre attività	53	61
Altre passività	(35)	(37)
Capitale investito netto	1.158	1.164
Patrimonio netto Gruppo	147	103
Patrimonio netto di terzi	–	–
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine	636	688
Indebitamento finanziario netto a breve termine	375	373
Mezzi propri e debiti finanziari	1.158	1.164

Attività di direzione e coordinamento da parte di ERG S.p.A.

ERG S.p.A. svolge un'attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate direttamente e indirettamente – nel rispetto dell'autonomia gestionale e operativa delle stesse, le quali beneficiano dei vantaggi, delle sinergie e delle economie di scala derivanti dall'appartenenza al Gruppo – rappresentata dalla:

• definizione delle strategie di business, del sistema di Corporate Governance e degli assetti societari;
• determinazione di politiche generali comuni in materia di risorse umane, contabilità, bilancio, fiscalità, information & communication technology, procurement, finanza, investimenti, risk management, comunicazione, relazioni istituzionali, corporate social responsibility.

Tenuto conto del nuovo Modello Organizzativo societario adottato dal Gruppo fino al 31 dicembre 2016 e in particolare del ruolo svolto da ERG Services S.p.A. nell'ambito della predetta riorganizzazione, le società italiane controllate direttamente e indirettamente nei confronti delle quali nel 2016 è stata svolta ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, l'attività di direzione e coordinamento nell'ambito sopra delimitato sono:

ERG Renew S.p.A. – e le seguenti società dalla stessa controllate:

• ERG Eolica Adriatica S.r.l.
• ERG Eolica Amaroni S.r.l.
• ERG Eolica Basilicata S.r.l.
• ERG Eolica Calabria S.r.l.
• ERG Eolica Campania S.p.A.
• ERG Eolica Faeto S.r.l.
• ERG Eolica Fossa del Lupo S.r.l.
• ERG Eolica Ginestra S.r.l.
• ERG Eolica Lucana S.r.l. (partecipazione ceduta in data 5 agosto 2016)
• ERG Eolica San Cireo S.r.l.
• ERG Eolica San Vincenzo S.r.l.
• ERG Eolica Tirreno S.r.l.
• ERG Renew Operations & Maintenance S.r.l.
• Green Vicari S.r.l.
• Eolico Troina S.r.l. in liquidazione
• ISAB Energy Solare S.r.l.
• ERG Wind Holdings (Italy) S.r.l.
• ERG Wind Sardegna S.r.l.
• ERG Wind Sicilia 2 S.r.l.
• ERG Wind Sicilia 3 S.r.l.
• ERG Wind Sicilia 4 S.r.l.
• ERG Wind Sicilia 5 S.r.l.
• ERG Wind Sicilia 6 S.r.l.
• ERG Wind 2000 S.r.l.
• ERG Wind 4 S.r.l.
• ERG Wind 6 S.r.l.
• ERG Wind Leasing 4 S.r.l.
• ERG Wind Energy S.r.l.
• ERG Wind Bulgaria S.p.A.

nonché

• ERG Power Generation S.p.A.
• ERG Services S.p.A.
• ERG Power S.r.l.
• ERG Hydro S.r.l.

Si precisa che ERG S.p.A., pur avendo una partecipazione rilevante e un ruolo di socio di riferimento nella società TotalErg S.p.A., non svolge alcuna attività di direzione e coordinamento nei confronti della stessa, anche per effetto delle disposizioni contenute nel patto parasociale stipulato con l'altro socio.

Nel 2016 ERG S.p.A. ha svolto la propria attività di gestione delle varie partecipazioni, direttamente e indirettamente possedute, anche attraverso contratti di service delle attività di staff per un corrispettivo complessivo pari a 14,2 milioni.

Inoltre ERG S.p.A. gestisce in qualità di consolidante l'IVA di Gruppo e il "consolidato fiscale nazionale" con le principali società controllate del Gruppo. Al riguardo si segnala che ERG Power S.r.l., a partire dal triennio 2016-2018 è stata inserita nel "consolidato fiscale" di ERG S.p.A., mentre fino al 2015 aderiva al "consolidato fiscale" della controllante San Quirico.

Tutte le operazioni sono relative alla gestione ordinaria e sono regolate a condizioni di mercato.

Privacy

Anche nel corso del 2016 il Gruppo ERG ha investito adeguate risorse e competenze per la Compliance in materia di Privacy; sono stati aggiornati sistematicamente l'impianto normativo interno e il sistema di nomine e deleghe, allineandoli coerentemente alle evoluzioni normative esterne e organizzative interne, al fine di garantire il rispetto di quanto previsto dal Codice Privacy (D.Lgs. 196/2003) e dai Provvedimenti emanati dall'Autorità Garante per la protezione dei dati personali.

Per quanto concerne i vincoli normativi derivanti dall'entrata in vigore del Regolamento europeo in materia di protezione dei dati personali (24 maggio 2016), il Gruppo ERG si sta organizzando per recepire tutti gli aspetti regolatori dello stesso che, in ogni caso, diventerà definitivamente applicabile in via diretta in tutti i Paesi UE a partire dal 25 maggio 2018.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Nell'ambito del Progetto "ONE Company", ERG Power Generation S.p.A. ha incorporato, con efficacia a decorrere dal 1° gennaio 2017, ERG Renew Operations & Maintenance S.r.l. ed ERG Renew S.p.A. subentrando a titolo universale in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi delle società incorporate. In data 12 gennaio 2017, l'Assemblea degli Azionisti di ERG Power Generation S.p.A. ha nominato un nuovo Consiglio di Amministrazione – presieduto da Vittorio Garrone – che ha confermato, in pari data, Pietro Tittoni nella carica di Amministratore Delegato.

In data 8 marzo 2017 ERG, tramite la propria controllata ERG Power Generation S.p.A., ha acquisito da DIF RE Erneuerbare Energien 1 GmbH e da DIF RE Erneuerbare Energien 3 GmbH il 100% del capitale di sei società di diritto tedesco titolari di sei parchi eolici in Germania.

I parchi, con una capacità installata di 48,4 MW hanno una produzione annua media attesa di circa 84 GWh, pari a circa 66.000 t di emissione di CO² evitata, sono entrati in esercizio nel 2007 ed hanno una scadenza media degli incentivi al 2027.

Il prezzo pagato a titolo di equity value è di 14,4 milioni di Euro cui corrisponde un enterprise value di circa 40 milioni di Euro, l'EBITDA annuo medio atteso è di circa 5 milioni di Euro.

Il closing è previsto nel corso del secondo trimestre 2017, una volta ottenuta l'autorizzazione dall'Antitrust in Germania. L'operazione, coerentemente con la strategia di crescita e di diversificazione all'estero, consente a ERG di consolidare la propria posizione nel mercato eolico on shore tedesco, con una potenza installata di 216 MW.

La localizzazione geografica dei parchi, ubicati nelle regioni dell'alta Sassonia e della Renania in prossimità degli altri parchi eolici del Gruppo ERG e della sua sede operativa tedesca, consentirà di ottimizzare ulteriormente le attività di asset management, con ulteriori potenziali vantaggi anche per i servizi prestati verso terzi.

Evoluzione prevedibile della gestione

Si riporta di seguito la prevedibile evoluzione dei principali indicatori di scenario e performance nel 2017:

Fonti Non Programmabili

ERG prosegue nella propria strategia di sviluppo internazionale nel Wind, grazie alla quale dal 2016 ha raggiunto 626 MW di potenza installata all'estero, pari al 37% dei 1.720 MW totali installati, consentendo al Gruppo di divenire l'ottavo operatore eolico on-shore in Europa. Il 2017 beneficerà del contributo dei nuovi parchi all'estero con l'entrata in esercizio nell'ultima parte dell'anno dell'impianto di circa 48 MW, costruito in Irlanda del Nord (UK) e dei nuovi parchi acquisiti in Germania per 49 MW, con i quali ERG consolida la propria posizione a circa 216 MW, divenendo uno dei primi operatori eolici nel paese. Il risultato operativo all'estero è previsto quindi in crescita grazie al contributo dei nuovi parchi parzialmente compensato da una previsione di minore ventosità, che già sconta gli andamenti di inizio anno, in particolare in Francia e Germania.

Per quanto riguarda l'Italia il margine operativo lordo è previsto in diminuzione a seguito dell'uscita progressiva nel corso dell'anno dal sistema incentivante di circa 214MW e della scarsa ventosità registrata a inizio anno. Tali effetti saranno parzialmente compensati dal maggior prezzo dell'incentivo il cui valore viene determinato sulla base del prezzo medio dell'energia elettrica registrato nel 2016, da un parziale recupero dello scenario prezzi alla luce dell'andamento registrato nei primi mesi dell'anno, e dal riconoscimento del valore delle limitazioni alla produzione imposte dal TSO negli esercizi precedenti con riferimento ai MW usciti dal sistema incentivante.

In generale il risultato operativo lordo complessivo del Wind è atteso quindi in leggera diminuzione.

Fonti Programmabili

ERG nel corso del 2017 continuerà nell'operazione di consolidamento del Nucleo idroelettrico di Terni e nel miglioramento dell'efficienza operativa dell'impianto CCGT di ERG Power.

Per quanto riguarda il Nucleo idroelettrico si prevedono risultati in crescita grazie al maggior prezzo dell'incentivo di cui beneficia circa il 40% delle produzioni, alla partecipazione al mercato dei servizi di dispacciamento e alle azioni di continuo efficientamento.

Per l'impianto Termoelettrico si prevedono risultati in riduzione a seguito del venire meno della normativa sulle Unità Essenziali e del relativo contributo alla copertura dei costi fissi, associato alla piena entrata in esercizio del cavo Sorgente-Rizziconi avvenuta a partire dal 28 maggio 2016 che tende a comprimere la redditività, in parte mitigata dalla partecipazione al mercato dei servizi di dispacciamento, dalla massimizzazione della cogeneratività ad alto rendimento, dai recuperi di efficienza operativa e dall'attività di Energy Management.

Nel complesso per l'esercizio 2017 si attende un margine operativo lordo di circa 430 milioni di Euro nonostante un perimetro incentivato in diminuzione nel Wind in Italia e il venir meno del regime di reintegro costi delle unità essenziali sul Termoelettrico; tali effetti vengono in parte compensati dallo sviluppo di nuova capacità produttiva nel Wind all'estero, dalla massimizzazione delle attività di Energy Management su tutti i mercati e dalla ricerca continua di efficienze sui costi operativi sia di business che centrali.

La generazione di cassa di ERG consentirà di ridurre l'indebitamento di circa 100 milioni di Euro a circa 1.450 milioni di Euro (1.557 nel 2016) a fronte di nuovi investimenti previsti per circa 140 milioni, della distribuzione ordinaria del dividendo a 0,5 Euro per azione e del pagamento degli oneri finanziari.

Rischi e incertezze relativi all'evoluzione della gestione

In riferimento alle stime e alle previsioni contenute nella presente sezione si evidenzia che i risultati effettivi potranno differire in misura anche significativa rispetto a quelli annunciati in relazione a una molteplicità di fattori, tra cui: l'evoluzione futura dei prezzi, le performance operative degli impianti, l'impatto delle regolamentazioni del settore energetico, della distribuzione di carburanti e in materia ambientale, altri cambiamenti nelle condizioni di business e nell'azione della concorrenza.

Genova, 9 marzo 2017

per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Edoardo Garrone

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

1. EXECUTIVE SUMMARY

1.1. PRINCIPALI HI GHLIGHT DEL GRUPPO ERG

Dati in milioni di Euro 2014 2015 2016 Variazione % 2015-2016; 3 anni per TSR Ricavi Gestione caratteristica (1) 1.021 944 1.025 8,6% Margine Operativo Lordo 343 350 455 30,1% Risultato Operativo Netto 175 179 202 12,7% Indebitamento Finanziario Netto 330 1.448 1.557 7,5% ROI 8,5% 5,7% 6,1% 0,4% ROE 10,2% 10,7% 11,7% 1,0% Capitalizzazione al 31/12 1.391 1.874 1.535 -18,1% Dipendenti 604 666 715 8,3% Settore Utility Patrimonio Netto 1.719 1.676 1.729

Ebit 175 179 202

(1) a valori correnti adjusted

Andamen to del titolo , 2014 - 2016

1.2. azionaRiato

ASSEttI PROPRIEtARI ASSETTI PROPRIETARI

ALtRE CARAttERIStIChE DELL'AZIONARIAtO

	Sì/No	% del capitale sociale
Presenza di un Patto Parasociale	Sì	0,4%
Presenza del voto maggiorato	No	–
Partecipazione azionaria del Top Management	Sì	0,05%
Soglia di partecipazione per la presentazione delle liste	Sì	1%

1.3. ORGANI SOCIALI E COMITATI CONSILIA RI

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Approva il Bilancio di Esercizio, nomina il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, la Società di Revisione e delibera sulle modifiche statutarie e sulle operazioni straordinarie, quali fusioni, scissioni e aumenti di capitale.

ORGANI SOCIALI E COMITATI CONSILIARI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COLLEGIO SINDACALE

Approva le relazioni finanziarie periodiche, definisce gli indirizzi strategici, le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, nonché il sistema di governo societario, delibera sulle operazioni di significativo rilievo, valuta l'andamento della gestione.

Formato da 12 membri di cui 7 indipendenti*, nel corso del 2016 ha tenuto 8 riunioni, con una durata media di circa 2 ore e 30 minuti.

Vigila sull'osservanza delle leggi, dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza del Sistema CIGR** e sull'indipendenza della Società di Revisione.

Formato da un Presidente, 2 Sindaci effettivi e 3 supplenti, nel corso del 2016 ha tenuto 8 riunioni con una durata media di circa 2 ore e 30 minuti.

COMITATO CONTROLLO E RISCHI COMITATO NOMINE E COMPENSI COMITATO STRATEGICO

Supporta il CdA nelle decisioni relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, in quelle relative alla Governance di Gruppo, al Sistema CIGR**, agli adempimenti ex D.Lgs. 231/01 e all'Area Finance***.

Formato da un Presidente e 2 membri scelti tra gli Amministratori indipendenti, nel corso del 2016 ha tenuto 13 riunioni con una durata media di circa 2 ore.

Formula proposte per la remunerazione dei Consiglieri con deleghe o investiti di particolari cariche e per la definizione di politiche di remunerazione e piani di incentivazione per il management del Gruppo***.

Formato da un Presidente e 2 membri scelti tra gli Amministratori indipendenti, nel corso del 2016 ha tenuto 6 riunioni con una durata media di circa 40 minuti.

Supporta il CEO e il CdA nella definizione di linee guida strategiche di business, di portafoglio, di finanza strategica e nelle decisioni relative ai piani strategici pluriennali, budget investimenti del Gruppo nonché investimenti rilevanti.

Formato da un Presidente e 4 membri, nel corso del 2016 ha tenuto 7 riunioni con una durata media di circa 3 ore.

* 5 indipendenti da T.U.F. e Codice di Autodisciplina e 2 indipendenti solo da T.U.F.

** Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi. *** È competente a formulare pareri ai fini della procedura per le operazioni con parti correlate.

Definisce e monitora i principali programmi e le attività di sviluppo del Capitale Umano, fornisce supporto nelle decisioni relative allo sviluppo del personale e dei sistemi di remunerazione variabile ed incentivazione a medio lungo

HUMAN CAPITAL COMMITTEE

termine.

1.4. COMITATI INTE RNI I COMITATI INTERNI

LEADERS MEETING

Condivide le attività e le performance delle diverse BU, assicura una visione comune ed il teamworking, valorizza il Capitale Umano e relazionale del Gruppo e promuove la cultura ed i valori manageriali, fornisce l'opportunità di confronto con le best practice esterne attraverso testimonianze e benchmarking.

Supporta l'Amministratore Delegato nella definizione delle strategie e politiche di gestione dei rischi finanziari e di mercato, fornisce gli elementi utili per l'autorizzazione delle operazioni di gestione dei rischi finanziari e di mercato, per il monitoraggio dell'esecuzione delle operazioni di maggior rilievo e la verifica dei relativi effetti.

SUSTAINABILITY

Definisce gli indirizzi di Gruppo in materia di sostenibilità e promuove l'attuazione di pratiche coerenti nell'ambito della responsabilità sociale d'impresa; approva, monitora e valuta gli obiettivi in tema di sostenibilità e le aree prioritarie di intervento relative alla CSR; approva le tempistiche e le modalità di comunicazione del Rapporto di Sostenibilità e delle iniziative di CSR.

Fornisce supporto nella valutazione delle proposte di investimento da parte delle BU, esprime un parere tecnico ed economico-finanziario nelle varie fasi del processo di approvazione dell'investimento.

BUSINESS REVIEW COMMITTEE

Monitora i risultati della gestione della Business Unit di riferimento con il Managing Director, identifica le opportunità di creazione di valore nel business "as is", valuta preliminarmente eventuali opportunità di investimento/ disinvestimento.

1.5. composizione del consiGlio di amministRazione

StRuttuRA DEL CONSIGLIO DI AMMINIStRAZIONE

Consigliere	Carica	Ruolo	M/m*	CCR**	CNC**
Edoardo Garrone	Presidente	Esecutivo	M
Alessandro Garrone	Vice Presidente	Esecutivo	M
Giovanni Mondini	Vice Presidente	Non Esecutivo	M
Luca Bettonte	Amministratore Delegato	Esecutivo	M
Massimo Belcredi	Lead Independent Director***	Indipendente (ex T.U.F.)	M	P
Mara Anna Rita Caverni	Amministratore	Indipendente (ex Codice Autod.)	M	x	x
Alessandro Chieffi	Amministratore	Indipendente (ex Codice Autod.)	m
Barbara Cominelli	Amministratore	Indipendente (ex Codice Autod.)	M	x
Marco Costaguta	Amministratore	Non Esecutivo	M
Luigi Ferraris	Amministratore	Indipendente (ex Codice Autod.)	M
Paolo Francesco Lanzoni	Amministratore	Indipendente (ex T.U.F.)	M		P
Silvia Merlo	Amministratore	Indipendente (ex Codice Autod.)	M		x

* Tratti dalla lista presentata da azionisti di maggioranza (M) o di minoranza (m).

** CCR: Comitato Controllo e Rischi; CNC: Comitato Nomine e Compensi – forniscono inoltre al Consiglio di Amministrazione e agli organi delegati i pareri previsti dalla Procedura per le operazioni con parti correlate.

*** Ancorché non ricorrano i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina.

ANZIANITÀ DEI CONSIGLIERI NEL C.D.A. (% SU TOTALE CONSIGLIERI)

P: Presidente del relativo Comitato.

X: Membro del relativo Comitato

ANZIANItÀ DEI CONSIGLIERI NEL C.D.A. (% Su tOtALE CONSIGLIERI)

EVOLuZIONE RISPEttO AL PRECEDENtE MANDAtO

	Mandato scorso (2012-2014)	Mandato corrente (2015-2017)	Mid Cap* (ultimo anno disponibile)
Numero di Consiglieri	12	12	10,7
Consiglieri eletti dalla minoranza	0	1	1,6
% del genere meno rappresentato nel C.d.A.	8%	25%	27,6%**
% di Consiglieri indipendenti da T.U.F.	42%	58%	–
% di Consiglieri indipendenti da Codice di Autodisciplina	42%	42%	44,9%
Età media dei Consiglieri	61	53	58,7
Status del Presidente	Esecutivo	Esecutivo
Esistenza del Lead Independent Director	No	Sì	45,8%***

* Fonte Assonime - La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2016).

** Fonte CONSOB - 2015 Report on corporate governance of Italian listed companies. Dato riferito alle società quotate sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

*** Società nelle quali è presente il Lead Independent Director.

1.6. funzionamento del consiGlio di amministRazione

NuMERO DI RIuNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINIStRAZIONE E tASSO DI PARtECIPAZIONE

CARIChE DA AMMINIStRAtORE O SINDACO DEI CONSIGLIERI IN ALtRE SOCIEtÀ

	Altre Società del Gruppo	Altre società quotate			Altre società non quotate di rilevanti dimensioni o fi nanziarie, bancarie
		Consigliere Esecutivo	Consigliere Non Esecutivo	Consigliere Indipendente	Sindaco	Consigliere o Membro del Consiglio di Gestione	Sindaco o Membro del Consiglio di Sorveglianza
Edoardo Garrone	–	–	1	–	–	–	1
Alessandro Garrone	–	–	1	–	–	1	–
Giovanni Mondini	–	–	–	–	–	1	–
Massimo Belcredi	–	–	–	1	–	–	–
Mara Anna Rita Caverni	–	–	–	2	–	–	–
Alessandro Chieffi	–	–	–	–	–	2	–
Marco Costaguta	–	–	1	–	–	4	–
Luigi Ferraris	–	–	1	–	–	–	–
Paolo Francesco Lanzoni	–	–	–	–	–	1	–
Silvia Merlo	–	–	–	2	–	1	–

PROCESSO DI BOARD EVALUATION

Realizzazione del processo di Board Evaluation	Sì
Soggetto valutatore	Il Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Nomine e Compensi
Modalità di autovalutazione	Questionario anonimo ai membri del Consiglio di Amministrazione; al processo partecipa altresì il Collegio Sindacale

1.7. RemuneRazione

NuMERO DI RIuNIONI DEL COMItAtO NOMINE E COMPENSI E tASSO DI PARtECIPAZIONE

COMPENSI PER AD IN FUNZIONE DEL

*Dati riferiti al Comitato per le Remunerazioni

POLItICA REtRIButIVA

PAY MIX TEORICO PER AD

RIUNIONI

E PER I DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI SIStEMI DI INCENtIVAZIONE DI BREVE PERIODO (MBO) SIStEMI DI INCENtIVAZIONE DI LuNGO PERIODO (LtI)

	No	Sì		No	Sì
Esistenza di un sistema 25% di incentivazione di breve periodo 40%	25%	x 40%	Esistenza di un sistema di incentivazione di lungo periodo 47%		x
Esistenza di un bonus cap 20%		x	Esistenza di un bonus cap		x

	No	Sì		No	Sì
Esistenza di un sistema 25% di incentivazione di breve periodo 40%	25%	x 40%	Esistenza di un sistema di incentivazione di lungo periodo 47%		x
Esistenza di un bonus cap 20%		x	Esistenza di un bonus cap		x
RIUNIONI	PARTECIPAZIONE		VEICOLI LtI
4,73,9 MID CAP* 60% 55%	75% ALL-SHARE* 95,5%	60%	95,8% Cash 53%		x
8			Strumenti fi nanziari 100%	x

AD DIRIGENTI STRATEGICI SOGLIA TARGET OUTSTANDING SIStEMI DI INCENtIVAZIONE DI BREVE PERIODO (MBO) 6 6 94% 94%

8

Parametri MBO	Peso	Parametri LTI per AD	Peso
MBO Fisso LTI Fisso EBT Gruppo*	LTI 30%	∆ EVA	60%
OBIETTIVI INDIVIDUALI Es: EBITDA, PFN, OPEX, … 2014 2015 2016	70% 2014	TSR 2015 2016	40%

* Risultato ante imposte IAS a valori correnti al netto proventi (oneri) derivanti dalla partecipazione in TotalErg S.p.A. *Dati riferiti al Comitato per le Remunerazioni

PAY MIX TEORICO PER AD E PER I DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

COMPENSI PER AD IN FUNZIONE DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI

1.8. sistema dei contRolli e Rischi

NuMERO DI RIuNIONI DEL COMItAtO CONtROLLO E RISChI E tASSO DI PARtECIPAZIONE

COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ^{13 11} 100%

MID CAP 7,9 8,8 ALL-SHARE 94,1% 94,4%

NUMERO DI RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E TASSO DI PARTECIPAZIONE 9 Sindaci	Carica	97% 96% Indipendenza	Altre cariche in società non quotate di rilevanti dimensioni o fi nanziarie, bancarie o assicurative
Elena Spagnol RIUNIONI	Presidente PARTECIPAZIONE	X	-
Lelio Fornabaio	Effettivo	X	4
14,213 MID CAP Stefano Remondini	ALL-SHARE Effettivo	95,6% 95,6% X	-
Vincenzo Campo Antico 2014 2015	Supplente 2016	X 100% 2014 2015 2016
10 9 Luisella Bergero	Supplente	X
Paolo Prandi	8 Supplente	97% X
		93%

NuMERO DI RIuNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E tASSO DI PARtECIPAZIONE NUMERO DI RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E TASSO DI PARTECIPAZIONE

PRINCIPALI ELEMENtI DEL SIStEMA DEI CONtROLLI E RISChI

	Sì/No
Presenza della funzione di Risk Management	Sì
Previsione del Chief Risk Offi cer	No
Esiste un piano di Enterprise Risk Management	Sì
Se sì, tale piano viene discusso con il Comitato?	Sì

Principali rischi

RISHIO	DESCRIZIONE	STRATEGIA DI GESTIONE ATTU ATA DAL GRUPPO ERG
1 - Naturale variabilità degli apporti rinnovabili	I volumi di produzione sono soggetti a variabilità legata alla naturale mutevolezza delle fonti di produzione rinnovabile (acqua e vento) che possono influenzare negativamente la produzione degli impianti rinnovabili	• Diversificazione tecnologica e geografica degli impianti rinnovabili; • Programmazione dei fermi degli impianti rinnovabili in funzione dei periodi di basso apporto delle fonti rinnovabili; • Utilizzo di sistemi di forecasting più accurati possibili per la definizione del piano di produzione e delle attività operative di breve periodo.
2 - Rischio Prezzo	Rischio legato alla volatilità dei prezzi di mercato delle commodities (in particolare EE/Gas) che possono influenzare significativamente i risultati del Gruppo	• Definizione di limiti di esposizione e monitoraggio degli stessi; • Utilizzo di strumenti finanziari per la copertura del rischio prezzo esclusivamente a fronte dell'esistenza di un sottostante; • Contrattualizzazione, ove possibile, di formule di vendita indicizzate che permettano di trasferire il rischio al cliente.
3 - Modifiche normativo -regolatorie	Possibili cambiamenti normativi e regolatori nei Paesi in cui il Gruppo opera che possono impattare negativamente il raggiungimento degli obiettivi industriali	• Monitoraggio normativo / regolatorio attraverso relazioni istituzionali, canali associativi, confronto con operatori di settore, stampa specializzata; • Partecipazione attiva alle consultazioni per tutelare gli interessi del Gruppo; • Sensitivity Analysis per valutare l'effetto delle principali evoluzioni normative sui risultati del Gruppo.
4 - Breach dei Covenant sui finanziamenti Corporate	Rischio legato alla possibilità di non rispettare i vincoli di covenant previsti dai contratti di finanziamento corporate	• Valutazione attenta di ogni nuova iniziativa di investimento e verifica circa la loro sostenibilità anche in relazione agli impatti sul covenant; • Monitoraggio dei risultati consuntivi ed expected e dei principali rischi finanziari che direttamente o indirettamente possono impattare sul covenant.
5 - Mancata tutela del capitale reputazionale	Eventi interni/esterni che possono avere un impatto negativo sulla reputazione del Gruppo ERG (tra i fattori rientrano: la performance finanziaria, l'Etica e l'integrità, la Responsabilità sociale, le Politiche HSE, la sicurezza ICT, la gestione delle crisi, etc.).	• Specifiche attività di comunicazione e informazione atte al mantenimento di un'elevata reputazione del Gruppo da parte degli stakeholder che prevede tra l'altro un processo strutturato di Corporate Social Responsibility con specifiche iniziative di responsabilità Sociale e la divulgazione del rapporto di sostenibilità; • Relazioni attive con tutti i principali stakeholder e media e monitoraggio della percezione da parte degli stessi stakeholder; • Processo strutturato di Reputational Crisis Management che consente di gestire tempestivamente e di contenere gli effetti della crisi per salvaguardare la reputazione del Gruppo ERG.
6 - Rischi industriali e HSE	Rischi legati al malfunzionamento degli impianti che possono comportare criticità nei processi produttivi e/o avere un impatto negativo in termini HSE	• Attuazione di un processo di Business Continuity Management che garantisce l'adeguata manutenzione degli asset produttivi, attraverso specifiche attività di risk assessment, business impact analysis; • Adozione di Sistemi di Gestione certificati (ISO 14001 e OHSAS 18001) e formazione continua di tutto il personale che svolge attività all'interno degli impianti; • Specifici livelli di copertura per business interruption, property damage e per eventuali incidenti al personale.

1.9. sosteniBilità

CO2 EVItAtA: 2016-2018

INDICAtORI DI SOStENIBILItÀ

2. IL PERCORSO

L'attuale struttura di governo societario di ERG S.p.A. (di seguito anche "ERG" e la "Società") si è formata nel tempo attraverso la progressiva introduzione nell'ordinamento societario di regole di comportamento rispondenti ai più evoluti principi riconosciuti della Corporate Governance.

L'attenzione ai temi di un corretto rapporto tra management e azionisti e di una equilibrata gestione aziendale orientata alla creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo ha caratterizzato la Società anche prima della sua quotazione avvenuta nell'ottobre del 1997.

Tale politica societaria è stata attuata:

• attraverso una coordinata attribuzione di deleghe nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di ERG (il "Consiglio di Amministrazione") volta ad assicurare, da un lato, la chiarezza e la completezza dei poteri e delle responsabilità gestionali e, dall'altro, il monitoraggio dell'attività svolta e la valutazione dei risultati conseguiti;
• attraverso una sistematica e adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione su quanto operato nell'esercizio dei poteri e delle responsabilità gestionali;
• attraverso un sistema integrato di enterprise risk management volto a individuare, valutare e monitorare tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività del Gruppo ERG;
• attraverso l'adozione di specifiche procedure per la determinazione dei compensi per gli Amministratori e il management.

L'apertura al mercato del capitale azionario ha ovviamente accentuato la propensione della Società a improntare a criteri di trasparenza e di correttezza i propri comportamenti e ha accelerato il processo di adeguamento a tali criteri sia del sistema di regole societarie che della struttura organizzativa.

Si è conseguentemente proceduto a dare concreta attuazione a tale politica aziendale attraverso:

• la modifica dello Statuto Sociale per adeguarlo alle novità normative introdotte dalla riforma del diritto societario, dalle disposizioni legislative in tema di shareholders' rights, di operazioni con parti correlate e, da ultimo, in materia di equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo;
• l'adozione di un Codice Etico, aggiornato il 14 maggio 2014, quale strumento diretto a definire e comunicare i doveri e le responsabilità di ERG nei confronti dei propri stakeholders nonché come elemento essenziale di un Modello di Organizzazione e Gestione coerente con le previsioni del D.Lgs. 231/2001;
• l'adesione al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. ("Codice di Autodisciplina")¹ fin dalla prima edizione del 1999;
• l'adozione di un Codice di Comportamento per gli Amministratori delle società del Gruppo ERG ("Gruppo"), aggiornato il 14 maggio 2014;
• l'inserimento nel Consiglio di Amministrazione di consiglieri indipendenti e consiglieri non esecutivi;
• l'adozione di una Politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, aggiornata il 22 marzo 2016, volta ad allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti e a rafforzare il rapporto tra manager e Società sia in termini di sensibilità al valore dell'azione che di continuità nel tempo;
• la definizione delle Linee guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni significative, approvate dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 10 marzo 2016, e di altri documenti di governance diretti a garantire una gestione trasparente e tempestiva del rapporto tra il Gruppo e il mercato;
• l'adozione di una Procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico, approvata dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 13 luglio 2016;
• la definizione delle Linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, aggiornate il 13 luglio 2016;
• l'adozione di un Modello integrato di gestione dei rischi, con l'obiettivo di procedere a una identificazione, quanto più possibile esaustiva, dei rischi inerenti la complessiva attività del Gruppo;
• l'adozione di una Procedura specifica volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da ERG o per il tramite di società dalla stessa controllate, approvata dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 13 luglio 2016;
• la definizione di un Codice di comportamento in materia di Internal Dealing, aggiornato da ultimo il 1° gennaio 2017, volto a disciplinare gli obblighi informativi nei confronti del mercato, della Società e della Consob con riferimento alle operazioni aventi a oggetto azioni ERG titoli/strumenti di debito emessi da ERG o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati effettuate, direttamente o indirettamente, dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo di ERG e di società controllate rilevanti, dai top manager del Gruppo nonché dalle persone a essi strettamente legate;
• l'adozione delle Linee guida anticorruzione e delle Linee guida per la compliance al D.Lgs. 231/01 e alle leggi anticorruzione nelle società del Gruppo.

¹ Il Consiglio di Amministrazione in data 15 dicembre 2015 ha deliberato di aderire alla nuova edizione del Codice di Autodisciplina pubblicata nel mese di luglio del 2015; conseguentemente tutti i richiami alle disposizioni del Codice di Autodisciplina devono intendersi riferiti alla predetta edizione del Codice.

3. INFORMAZIONE SUGLI ASSETT I PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2016 AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ("T.U.F.")

Struttura del capitale sociale al 31/12/2016
	Numero azioni	Ammontare capitale sociale sottoscritto e versato	%rispetto al capitale sociale	Quotato (mercato) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	150.320.000	Euro 15.032.000	100	MTA/Indice FTSE Italia Mid Cap	–
Azioni con diritto limitato di voto	–	–	–	–	–
Azioni prive del diritto di voto	–	–	–	–	–

	Partecipazioni rilevanti nel capitale al 31/12/2016
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
San Quirico S.p.A.	San Quirico S.p.A.	55,628	55,628
San Quirico S.p.A.	Polcevera S.A.	6,905	6,905
UniCredit S.p.A.	UniCredit S.p.A.	4,001	4,001
	Finecobank Banca Fineco S.p.A.	0,045	0,045
	UniCredit Bank AG	0,032	0,032

	Altre informazioni al 31/12/2016
	Sì	No	Nessuna informazione nota al riguardo
Restrizioni al trasferimento di titoli		X
Restrizioni al diritto di voto		X
Patti parasociali	X
Accordi ex art. 123-bis comma 1 lettera i) T.U.F. 1	X

¹ le informazioni di cui trattasi sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-tez del T.U.F.

Si segnala che:

• non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo;
• non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti;
• riguardo al disposto dell'art. 123-bis, comma 1, lettera h) del T.U.F., si ritiene di dover segnalare l'esistenza di rapporti di finanziamento contenenti usuali disposizioni sul cambiamento di controllo del debitore che possono teoricamente comportare il rimborso del finanziamento medesimo qualora si verifichi tale cambiamento di controllo in capo a ERG S.p.A e in particolare: (i) finanziamento in pool erogato da Banca IMI, in qualità di banca agente di un pool di

sette banche, in data 30 novembre 2015, con un importo outstanding, al 31 dicembre 2016, di 350 milioni di Euro e scadenza ultima ad agosto 2020; (ii) finanziamento bilaterale erogato da UBI in data 26 febbraio 2016, con un importo outstanding, al 31 dicembre 2016, di 100 milioni di Euro e scadenza ultima a febbraio 2021; (iii) finanziamento bilaterale erogato da Mediobanca in data 11 marzo 2016, con un importo outstanding, al 31 dicembre 2016, di 150 milioni di Euro e scadenza ultima a marzo 2021; (iv) finanziamento bilaterale erogato da UniCredit in data 21 aprile 2016, con un importo outstanding, al 31 dicembre 2016, di 75 milioni di Euro e scadenza ultima ad aprile 2021. Si ritiene inoltre di dover segnalare l'esistenza di accordi di partnership con terze parti relativamente a talune società partecipate che prevedono, come frequentemente accade in tali pattuizioni, la possibilità, ma non l'obbligo, per i terzi che siano soci delle suddette partecipate di acquistare, usualmente a condizioni di mercato, le azioni o quote di pertinenza del socio appartenente al Gruppo qualora si verifichi un cambiamento di controllo in capo a ERG. A tale riguardo si segnala in particolare il caso di TotalErg S.p.A. in relazione alla quale i relativi accordi parasociali prevedono la possibilità per l'altro socio, al verificarsi delle circostanze e secondo le modalità previste dagli accordi medesimi, di acquistare una partecipazione, facente capo al Gruppo, pari al 2% di TotalErg S.p.A. nel caso di cambiamento di controllo di ERG;

• in relazione alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché alla modifica dello Statuto Sociale si rimanda alle pertinenti sezioni della presente relazione (di seguito anche la "Relazione");
• non esistono deleghe agli Amministratori per gli aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile;
• gli Amministratori non hanno il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi;
• l'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2016 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile e per un periodo di 12 mesi a decorrere dalla data della relativa deliberazione, ad acquistare azioni proprie entro un massimale rotativo (per ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio) di 30.064.000 (trentamilionisessantaquattromila) azioni ordinarie ERG del valore nominale pari a Euro 0,10 ciascuna, a un prezzo unitario, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non inferiore nel minimo del 30% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione
• il 12 ottobre 2016, nell'ambito dell'operazione che ha avuto a oggetto la permuta di tutte le azioni già detenute da UniCredit S.p.A. in ERG Renew S.p.A., pari a n. 7.692.308 e corrispondenti al 7,14% del relativo capitale sociale (vedasi CS del 19 dicembre 2013 e del 16 gennaio 2014), con n. 6.012.800 azioni proprie ordinarie ERG, corrispondenti al 4,00% della totalità delle azioni rappresentanti il relativo capitale sociale, UniCredit S.p.A. ha assunto nei confronti di ERG un impegno di lock-up della durata di 180 giorni, in virtù del quale UniCredit S.p.A. non potrà vendere le azioni ERG acquistate per effetto della permuta.

4. IL GOVERNO SOCIETARIO

Il governo societario di ERG è conforme alle disposizioni del Codice Civile e alle altre disposizioni legislative e regolamentari in materia di società, in particolare di quelle contenute nel T.U.F. e riflette, nel suo complesso, l'adesione al Codice di Autodisciplina nelle varie edizioni succedutesi nel tempo². L'edizione del Codice di Autodisciplina alla quale la Società aderisce è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it).

Gli elementi che costituiscono il governo societario sono gli organi statutari, i comitati consiliari e i documenti di corporate governance che ne regolano il funzionamento.

² Si rimanda a quanto in precedenza precisato in merito nella Nota n. 1.

5. ORGANI STATUT ARI

Consiglio di Amministrazione

Edoardo Garrone Presidente Esecutivo

Massimo Belcredi Consigliere Indipendente Lead Independent Director

Marco Costaguta Consigliere

Alessandro Garrone Vice Presidente Esecutivo

Mara Anna Rita Caverni Consigliere Indipendente

Luigi Ferraris Consigliere Indipendente

Giovanni Mondini Vice Presidente

Alessandro Chieffi Consigliere Indipendente

Paolo Francesco Lanzoni Consigliere Indipendente

Luca Bettonte Amministratore Delegato

Barbara Cominelli Consigliere Indipendente

Silvia Merlo Consigliere Indipendente

L'attuale Consiglio di Amministrazione, composto da dodici membri, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 20153, conseguentemente il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2017.

Per la nomina del Consiglio di Amministrazione sono state presentate due liste di candidati, una da parte dell'azionista San Quirico S.p.A. e l'altra da parte di alcuni investitori istituzionali così composte⁴ :

Lista San Quirico S.p.A. Lista Investitori istituzionali

-

-

-

• 1. Alessandro Garrone 8. Mara Anna Rita Caverni**
• 1. Giovanni Mondini 9. Barbara Cominelli**
• 1. Luca Bettonte 10. Luigi Ferraris**
• 1. Massimo Belcredi* 11. Silvia Merlo**
• 1. Marco Costaguta 12. Alessandro Careri

• Edoardo Garrone 7. Paolo Francesco Lanzoni* 1. Alessandro Chieffi**

3 Con riferimento a quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.4. del Codice di Autodisciplina si fa presente che l'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

⁴ Per la percentuale dei voti ottenuti dalle liste in rapporto al capitale votante si rimanda al Rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2015, disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2015".

^* Candidato indicato nella lista come in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di quanto previsto dal T.U.F.

^** Candidato indicato nella lista come in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di quanto previsto dal T.U.F. nonché idoneo a qualificarsi come indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Donne Uomini

Ai sensi dello Statuto Sociale la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto, nel rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, da non meno di 5 e da non più di 15 componenti. La nomina degli Amministratori avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti – nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo – che, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e dall'indicazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal T.U.F., devono essere depositate, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del T.U.F., entro il venticinquesimo

giorno precedente la data dell'Assemblea ed essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di tale Assemblea. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dall'art. 144-quater del Regolamento di attuazione del T.U.F., adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), attualmente pari all'1%⁵. Tale quota è la medesima di quella necessaria per la presentazione di liste in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione in carica6.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista deve contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo degli amministratori previsti dal primo comma dell'art. 15 dello Statuto e, a eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, rispettare il criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del T.U.F., per il primo mandato in applicazione della Legge n. 120 del 27 luglio 2011, dovrà essere riservato al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un quinto degli Amministratori eletti.

Le liste indicano quali sono gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147-ter, comma 4, del T.U.F. Almeno un candidato per ciascuna lista, ovvero due candidati nel caso di consiglio con più di sette membri, deve/ono possedere i requisiti di indipendenza suddetti.

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, deve essere depositata per ciascun candidato la dichiarazione con la quale quest'ultimo accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce l'eventuale indicazione a qualifi carsi come indipendente.

⁵ Ai sensi della Delibera CONSOB n. 19856 del 25 gennaio 2017.

⁶ Ai sensi della Delibera CONSOB n. 19109 del 28 gennaio 2015.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito tanti voti che rappresentino una percentuale di partecipazione al capitale sociale almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione degli Amministratori si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero dei componenti da eleggere meno uno, fatto salvo quanto previsto all'art. 15, comma 5 e 5-bis, dello Statuto Sociale rispettivamente per la nomina degli Amministratori indipendenti e in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione;
• b) il restante Amministratore viene tratto dalla lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti;
• c) in caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in caso di mancato raggiungimento del quorum richiesto da parte delle altre liste, gli Amministratori sono eletti nell'ambito della lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino a concorrenza dei candidati in essa presentati, fatto salvo quanto previsto all'art. 15, comma 5-bis, dello Statuto Sociale in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

È in ogni caso considerato eletto il candidato o, nel caso di consiglio con più di sette membri i primi due candidati, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, in possesso dei requisiti di indipendenza appartenente/i alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti⁷ .

Gli Amministratori in carica alla data di approvazione della Relazione sono i seguenti⁸ :

Edoardo Garrone	Presidente
Alessandro Garrone9	Vice Presidente
Giovanni Mondini	Vice Presidente
Luca Bettonte	Amministratore Delegato
Massimo Belcredi	Consigliere
Mara Anna Rita Caverni	Consigliere
Alessandro Chieffi	Consigliere
Barbara Cominelli	Consigliere
Marco Costaguta	Consigliere
Luigi Ferraris	Consigliere
Paolo Francesco Lanzoni	Consigliere
Silvia Merlo	Consigliere

⁷ Per ulteriori informazioni, ivi incluse quelle relative alle disposizioni volte a garantire il rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione, si rimanda allo Statuto Sociale, disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Documenti di Governance".

⁸ Per le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica si rimanda ai relativi curriculum vitae disponibili sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Consiglio di Amministrazione".

⁹ Ricopre la carica di Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Amministratori esecutivi

Edoardo Garrone Alessandro Garrone Luca Bettonte

Amministratori non esecutivi¹⁰

Giovanni Mondini Marco Costaguta

Amministratori non esecutivi indipendenti ai sensi del t.u.f.

Massimo Belcredi

Paolo Francesco Lanzoni

Amministratori indipendenti ai sensi del t.u.f. e del Codice di Autodisciplina

Mara Anna Rita Caverni Alessandro Chieffi

Barbara Cominelli

Luigi Ferraris

Silvia Merlo

Lead independent director¹¹

Massimo Belcredi

Segretario

Giovanni Marco Scollo

25% 8% CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COMPOSIZIONE PER FASCIA DI ETÀ

8% 59%

45-49 50-54 55-59 60-64

¹¹ Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 12 maggio 2016, dato atto della non ricorrenza delle condizioni previste dal Codice di Autodisciplina per la nomina di un lead independent director, al fi ne di garantire una continuità rispetto alle competenze ed esperienze maturate a benefi cio e supporto dei nuovi amministratori indipendenti, in considerazione delle valutazioni di indipendenza fatte dal Consiglio di Amministrazione medesimo nell'adunanza del 24 aprile 2015 con particolare riferimento all'autonomia di giudizio riconosciuta al Consigliere Massimo Belcredi, ha nominato quest'ultimo quale lead independent director.

Il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina – tenutasi in data 24 aprile 2015 – ha valutato positivamente l'indipendenza dei Consiglieri Massimo Belcredi e Paolo Francesco Lanzoni con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del Testo Unico della Finanza12 e l'indipendenza dei Consiglieri Mara Anna Rita Caverni, Alessandro Chieffi , Barbara Cominelli, Luigi Ferraris e Silvia Merlo sia con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del Testo Unico della Finanza che con riferimento a quanto contenuto nel vigente Codice di Autodisciplina. Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza tenutasi il 13 luglio 2016, ha confermato le valutazioni fatte il 24 aprile 2015.

Il Collegio Sindacale ha verifi cato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Il 5 ottobre 2016 si è tenuta la riunione degli Amministratori indipendenti in assenza degli altri Amministratori; essi hanno comunque mantenuto tra loro gli opportuni collegamenti e hanno provveduto regolarmente a una reciproca consultazione preventiva sui principali argomenti esaminati dal Consiglio di Amministrazione.

Altre Cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli Amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società fi nanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni al 31 dicembre 201613:

Edoardo Garrone	Presidente del Consiglio di Sorveglianza di San Quirico S.p.A. Consigliere de Il Sole 24 Ore S.p.A.
Alessandro Garrone	Consigliere di Banca Passadore e C. S.p.A. Consigliere di Gruppo MutuiOnline S.p.A.
Giovanni Mondini	Presidente del Consiglio di Gestione di San Quirico S.p.A.
Massimo Belcredi	Consigliere di Gruppo Editoriale l'Espresso S.p.A.

¹² Il Consiglio di Amministrazione, in continuità con le valutazioni effettuate nel corso del precedente triennio, avendo pertanto riguardo più alla sostanza che alla forma, come peraltro raccomandato dallo stesso Codice di Autodisciplina, ha confermato che i Consiglieri Belcredi e Lanzoni non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti a essa legati, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio, ai sensi del Principio 3.P.1. del vigente Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana. Peraltro, in considerazione del loro lungo tempo di permanenza nella carica, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto preferibile non qualifi carli come amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina.

¹³ Diverse dalle cariche ricoperte in società del Gruppo.

Mara Anna Rita Caverni	Presidente del Consiglio di Amministrazione di SNAI S.p.A. Consigliere di Cerved Information Solutions S.p.A.
Alessandro Chieffi	Consigliere di Intermonte SIM S.p.A. Consigliere di Adriano Lease Sec. S.r.l.
Marco Costaguta	Consigliere di Gestione di San Quirico S.p.A. Consigliere di OTB S.p.A. Consigliere di Goglio S.p.A. Consigliere di Rimorchiatori Riuniti S.p.A. Consigliere di Innova Italy 1 S.p.A.
Luigi Ferraris	Consigliere di Anima Holding S.p.A.
Paolo Francesco Lanzoni	Consigliere di Castello S.G.R. S.p.A.
Silvia Merlo	Consigliere di Gruppo Editoriale l'Espresso S.p.A. Amministratore Delegato di Merlo S.p.A. Consigliere di Leonardo S.p.A.

Altri soggetti che partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano rappresentanti del management del Gruppo anche al fine di consentire specifici e puntuali approfondimenti in relazione agli argomenti di volta in volta trattati. Nel corso dell'esercizio 2016, in tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato dei manager in diversi casi a supporto della trattazione di più argomenti all'ordine del giorno.

Compensi e remunerazioni degli Amministratori – Percorso evolutivo della Politica di remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, ha approvato in data 20 dicembre 2011 la propria Politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche tenendo conto, in particolare:

• dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina;
• delle disposizioni del T.U.F. e del Regolamento Emittenti in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori delle società quotate e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• della Procedura per le operazioni con Parti Correlate e dei principi espressi nel Codice Etico del Gruppo.

La Politica di remunerazione è stata rivista dal Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del Comitato Nomine e Compensi:

• in data 18 dicembre 2012, al fine di tener conto dell'attribuzione delle deleghe decisa dal Consiglio di Amministrazione medesimo (nominato dall'Assemblea del 20 aprile 2012) e dell'intervenuta adozione del Sistema di incentivazione di medio/lungo termine ("Sistema LTI") 2012-2014;

• in data 11 marzo 2015, al fi ne di tener conto, con effi cacia a decorrere dall'esercizio 201514, dell'adesione della Società al vigente Codice di Autodisciplina e dei principi generali del Sistema LTI 2015-2017 in previsione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 24 aprile 2015¹⁵;
• in data 22 marzo 2016, al fi ne di recepire la delibera del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 15 dicembre 2015, con la quale sono state defi nite le condizioni necessarie a dare attuazione al Sistema LTI 2015-2017, in linea con la Politica stessa e alla luce del Piano Industriale 2015-2018.

Nel corso del 2016, i membri del Comitato Nomine e Compensi hanno provveduto a formulare al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli Amministratori (nominati dall'Assemblea del 24 aprile 2015) esecutivi o investiti di particolari cariche o chiamati a far parte del Comitato Strategico¹⁶, sulla base di quanto previsto dalla vigente Politica di remunerazione17.

CALENDARIO LAVORI NOMINE E COMPENSI

* Esecutivi o investiti di particolari cariche ** Trattasi inter alia di ISS e Glass Lewis

¹⁴ Poiché il Sistema LTI 2015-2017 è collegato anche all'andamento del titolo ERG, lo stesso è stato sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 24 aprile 2015 che ha deliberato in senso favorevole al riguardo.

¹⁵ L'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 3 maggio 2016 ha deliberato in senso favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F.

¹⁶ Purché non dipendenti del Gruppo e privi di cariche nel Consiglio di Amministrazione.

¹⁷ Per qualsiasi informazione di dettaglio al riguardo si rimanda alla Relazione sulla remunerazione di cui all'art. 123-ter del T.U.F. che verrà presentata all'Assemblea degli Azionisti convocata ad aprile del 2017, tra l'altro, ai sensi dell'art. 2364, secondo comma, del Codice Civile.

Deleghe

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 24 aprile 2015, ha attribuito per tre esercizi e pertanto sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2017:

• al Presidente Edoardo Garrone

• la delega a gestire, attraverso compiti di supervisione, indirizzo e controllo, i processi di relazioni istituzionali ed esterne, corporate social responsibility e affari societari, conferendo allo stesso tutti i poteri necessari per l'esercizio della delega attribuita; in data 12 maggio 2016 il Presidente ha rimesso al Consiglio di Amministrazione una parte della delega allo stesso attribuita relativa alla gestione, attraverso compiti di supervisione, indirizzo e controllo, dei processi di relazioni istituzionali ed esterne e di corporate social responsibility¹⁸, mantenendo invece la delega a gestire attraverso compiti di supervisione, indirizzo e controllo le attività di affari societari, tenuto conto del ruolo dallo stesso svolto quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e di quanto precisato in merito dal Codice di Autodisciplina¹⁹;

• al Vice Presidente Alessandro Garrone

• la delega a sovrintendere alle attività preliminari e funzionali alla definizione degli obiettivi strategici della Società e del Gruppo e alla predisposizione del relativo Piano Strategico, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'esame e l'eventuale approvazione; conseguentemente, provvedere al coordinamento strategico delle società controllate;
• la delega a esercitare la supervisione e il controllo sulle attività finalizzate alla predisposizione dei progetti di Budget da presentare all'esame e all'eventuale approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• la delega a condurre attività di indirizzo e supervisione nella ricerca, elaborazione e negoziazione con terzi dei progetti di fusione e acquisizione nonché nelle operazioni di finanza strutturata, che per la loro rilevanza siano soggette all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• la delega a sovrintendere alla definizione della struttura organizzativa della Società fino al livello dei secondi riporti dell'Amministratore Delegato, concorrendo con quest'ultimo all'assunzione delle decisioni in merito alla nomina di direttori e dirigenti, ai licenziamenti di qualsiasi dipendente nonché alle politiche retributive e di incentivazione;
• la delega a sovrintendere, attraverso compiti di supervisione, indirizzo e controllo, alle attività e ai processi di internal audit, risk management e compliance;
• la carica di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, conferendo allo stesso i poteri e le responsabilità previste al riguardo dal vigente Codice di Autodisciplina coerentemente con le Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi approvate dalla Società;

¹⁸ Coerentemente con la struttura organizzativa del Gruppo ERG, a esito della decisione assunta dal Presidente, anche la gestione di tali processi ha fatto interamente capo all'Amministratore Delegato.

¹⁹ Commento all'art. 2, quinto capoverso del Codice di Autodisciplina.

• all'Amministratore Delegato Luca Bettonte (Chief Executive Offi cer della Società)²⁰
  • i poteri necessari per compiere tutti gli atti pertinenti l'attività sociale, salvo quanto riservato al Consiglio di Amministrazione (per legge o per Statuto) e quanto delegato ad altri Consiglieri;
  • i poteri e le responsabilità in materia di tutela della salute, della sicurezza nei luoghi di lavoro e dell'ambiente;
  • la delega in materia di tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali.

In conformità a quanto previsto dallo Statuto Sociale la rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 2384 del Codice Civile spetta al Presidente. Spetta pure disgiuntamente all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati nei limiti delle attribuzioni a essi conferite.

Il Consiglio di Amministrazione, peraltro, in conformità a quanto raccomandato in merito dal Codice di Autodisciplina, ha precisato che le deleghe conferite al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato devono essere esercitate nel contesto delle direttive e delle istruzioni agli stessi impartite dal Consiglio di Amministrazione al quale devono intendersi riservati, oltre alle competenze non delegabili per legge o per Statuto, l'esame e l'approvazione delle operazioni signifi cative individuate sulla base dei criteri indicati nelle Linee guida per l'individuazione e l'effettuazione delle operazioni signifi cative, approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite con una periodicità trimestrale.

Periodicità

Il Consiglio di Amministrazione, in base a quanto previsto dallo Statuto Sociale, si riunisce almeno trimestralmente per riferire al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, fi nanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate nonché in particolare su quelle per le quali è ravvisabile una situazione di confl itto di interessi.

Nel corso dell'esercizio 2016 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 8 riunioni e si prevede che per l'esercizio 2017 le riunioni siano non meno di 8.

²⁰ In relazione al quale non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal criterio applicativo 2.C.5. del Codice di Autodisciplina.

Nelle riunioni del 2016 il Consiglio di Amministrazione ha assunto 48 delibere in ordine ad altrettante materie (delle quali 24 delibere assunte sulla base di una proposta o di un parere formulato dai Comitati Consiliari) e per 40 di esse è stata inviata preventivamente a Consiglieri e Sindaci (almeno 48 ore prima dell'adunanza consiliare, salvo eccezioni) la relativa documentazione informativa ritenendosi congruo tale termine al fine di consentire un'adeguata preparazione da parte dei Consiglieri e dei Sindaci sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELIBERE ASSUNTE

Nel corso delle riunioni consiliari sono stati comunque garantiti e, ove del caso, effettuati specifici e puntuali approfondimenti anche con il supporto di rappresentanti del management del Gruppo, all'uopo invitati a partecipare.

Si precisa inoltre che delle 8 delibere in relazione alle quali non è stata preventivamente inviata a Consiglieri e Sindaci la relativa documentazione, 2 delibere avevano per oggetto l'approvazione contestuale del verbale al termine della relativa adunanza (cui il verbale medesimo si riferiva)

La durata media delle riunioni tenute dal Consiglio di Amministrazione è stata di circa 2 ore e 30 minuti. Alla data di approvazione del presente documento il Consiglio di Amministrazione si è riunito 2 volte.

Attività svolta

La partecipazione dei Consiglieri all'attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati è risultata, anche nel corso del 2016, elevata in termini di presenza alle riunioni e fattiva in termini di effettiva partecipazione ai lavori.

Il Consiglio di Amministrazione nel corso del 2016 ha svolto le attività e i compiti indicati nel criterio applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina nel rispetto del ruolo che il Codice attribuisce all'organo consiliare di una società quotata.

Per quanto riguarda in particolare la lettera g) di tale criterio applicativo, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 febbraio 2017, ha provveduto a effettuare, avvalendosi anche di un documento predisposto all'uopo dal Comitato Nomine e Compensi, una valutazione in ordine alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nel corso dell'esercizio 2016 esprimendo, al riguardo, un giudizio complessivamente positivo corredato da specifici orientamenti in merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione nonché dei suoi Comitati. Tale documento è stato realizzato utilizzando i criteri di valutazione già impiegati nel passato esercizio e le risultanze di un questionario di autovalutazione elaborato da Corporate Affairs su richiesta del Comitato Nomine e Compensi e inviato ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, in relazione a quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.3. del Codice di Autodisciplina, ha dato atto che, alla luce di quanto emerso dal documento predisposto dal Comitato Nomine e Compensi e tenuto conto del numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dai singoli Consiglieri in altre società quotate e in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni non appare necessario provvedere alla fissazione, al riguardo, di un numero massimo di incarichi.

Il Consiglio di Amministrazione, infine, con riferimento a quanto raccomandato dal criterio applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, ha dato atto, nel corso dell'adunanza del 10 marzo 2015, di non ritenere necessaria, allo stato, l'adozione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che nel corso delle adunanze del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari, in relazione agli argomenti di volta in volta trattati, l'Amministratore Delegato e rappresentanti del management del Gruppo fornissero a tutti gli amministratori le informazioni necessarie per un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo di riferimento. In tutte le riunioni consiliari tenutesi nel corso del 2016 l'Amministratore Delegato ha fornito un'informativa al Consiglio di Amministrazione in ordine all'esercizio della delega e all'andamento della Società e del Gruppo.

A seguito della nomina del nuovo Collegio Sindacale, avvenuta il 3 maggio 2016, sono state, inoltre, effettuate delle induction session per i Sindaci, a cura dei rappresentanti del management del Gruppo, con riferimento alle aree di loro rispettiva competenza.

Il Presidente, nel corso dell'esercizio, ha altresì segnalato specifiche iniziative ed eventi organizzati da primari soggetti (finalizzati a fornire, tra l'altro, un'adeguata conoscenza dei principi di corretta gestione dei rischi) ai quali alcuni Amministratori e Sindaci hanno poi partecipato.

collegio sindacale

Elena Spagnol presidente

Lelio fornabaio sindaco effettivo

Stefano Remondini sindaco effettivo

L'attuale Collegio Sindacale, composto da 3 Sindaci effettivi e 3 Sindaci supplenti, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2016; conseguentemente il mandato conferito al Collegio Sindacale scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018. Per la nomina del Collegio Sindacale sono state presentate due liste di candidati, una da parte dell'azionista San Quirico S.p.A. e l'altra da parte di alcuni investitori istituzionali così composte²¹:

Lista San Quirico S.p.A. Lista Investitori istituzionali

• 1. Lelio Fornabaio 1. Elena Spagnol
• 1. Stefano Remondini 2. Paolo Prandi
• 1. Elisabetta Barisone
• 1. Vincenzo Campo Antico
• 1. Mario Lamprati
• 1. Luisella Bergero

In conformità a quanto previsto dallo Statuto Sociale il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e tre supplenti nel rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del T.U.F. (richiamato dall'art. 148, comma 2 del T.U.F.), devono essere depositate entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea ed essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di tale Assemblea.

• -

COLLEGIO SINDACALE COMPOSIZIONE PER GENERE

²¹ Per la percentuale dei voti ottenuti dalle liste in rapporto al capitale votante si rimanda al Rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2016, disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2016".

Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Ogni lista deve contenere un numero di candidati, elencati in numero progressivo, non superiore al numero massimo di sindaci da eleggere e, a eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, rispettare per ciascuna sezione il criterio di equilibrio tra i generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari di una quota di partecipazione pari a quella necessaria per la presentazione delle liste per l'elezione degli Amministratori, attualmente pari all'1%22. Tale quota è la medesima di quella necessaria per la presentazione di liste in occasione della nomina del Collegio Sindacale in carica23.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono corredate, oltre che dalle informazioni relative agli azionisti che le hanno presentate e dalle dichiarazioni degli stessi previste dalle disposizioni regolamentari applicabili, da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e dalle dichiarazioni degli stessi previste dallo Statuto Sociale.

Non possono essere nominati sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, professionalità e onorabilità previsti dall'art. 148, comma 3, del T.U.F. e coloro che già ricoprano incarichi di Sindaco effettivo in cinque società quotate24.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sopra indicato, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti collegati tra loro, secondo la definizione di cui alla normativa applicabile, possono essere presentate liste – ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti – sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso, le soglie previste per la presentazione delle liste, sono ridotte alla metà. La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni richieste²⁵ sarà considerata come non presentata.

Nel caso in cui, nonostante l'esperimento della predetta procedura, non sia stata presentata alcuna lista, si vota a maggioranza in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo Statuto. L'Assemblea nomina il Presidente.

Qualora una seconda lista non sia stata presentata o votata, l'intero Collegio Sindacale è composto, nell'ordine di presentazione, dai candidati dell'unica lista votata. Il capolista è eletto Presidente.

In caso di presentazione di più liste, risultano eletti: della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, due membri effettivi e due supplenti; il terzo membro effettivo e il terzo supplente sono eletti scegliendo i candidati alle rispettive cariche indicati al primo posto della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima, tra quelle presentate e votate da parte di azionisti di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di

²² Ai sensi della Delibera Consob n. 19856 del 25 gennaio 2017.

²³ Ai sensi della Delibera Consob n. 19499 del 28 gennaio 2016.

²⁴ Al riguardo si precisa che gli obblighi informativi di cui all'art. 144-quaterdecies del Regolamento Emittenti non si applicano a chi ricopre la carica di componente dell'organo di controllo di un solo emittente.

²⁵ Per ulteriori informazioni, ivi incluse quelle relative alle disposizioni volte a garantire il rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Collegio Sindacale, si rimanda allo Statuto Sociale, disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Documenti di Governance".

voti, secondo le disposizioni regolamentari vigenti e fatto salvo quanto previsto al comma 13-bis dello Statuto Sociale in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Collegio Sindacale. Il membro effettivo tratto dalla lista di minoranza è nominato Presidente.

In caso di parità tra le liste, è eletto il candidato della lista che sia stata presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

I Sindaci in carica alla data di approvazione della Relazione sono i seguenti²⁶:

• Elena Spagnol Presidente
• Lelio Fornabaio Sindaco effettivo
• Stefano Remondini Sindaco effettivo
• Vincenzo Campo Antico Sindaco supplente
• Luisella Bergero Sindaco supplente
• Paolo Prandi Sindaco supplente

Il Collegio Sindacale ha valutato le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco e ha concluso che tutti i suoi componenti possono essere qualifi cati come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal Codice di Autodisciplina per gli Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce delle informazioni fornite al riguardo dai componenti il Collegio Sindacale e di quanto dichiarato dal Presidente del Collegio medesimo, nel corso dell'adunanza del 12 maggio 2016, ha valutato positivamente l'indipendenza dei componenti il Collegio Sindacale sia con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del T.U.F. che con riferimento alle norme

COLLEGIO SINDACALE COMPOSIZIONE PER QUALIFICA

di comportamento del Collegio Sindacale redatte dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e al Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A.

²⁶ Per le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco in carica si rimanda ai relativi curriculum vitae disponibili sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Collegio Sindacale". Il Collegio Sindacale fi no al 3 maggio 2016 era composto da Mario Pacciani (Presidente), Elisabetta Barisone e Lelio Fornabaio (Sindaci Effettivi) Luisella Bergero, Vincenzo Campo Antico e Mario Lamprati (Sindaci Supplenti).

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione verifi cando sia il rispetto delle disposizioni normative in materia sia la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della stessa Società di Revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima. Il Collegio Sindacale ha altresì vigilato sul processo di informativa fi nanziaria, sull'effi cacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio nonché sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati. Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è avvalso del supporto della Direzione Internal Audit coordinandosi con il Comitato Controllo e Rischi.

Nel corso dell'esercizio 2016 il Collegio Sindacale ha tenuto 8 riunioni mentre per l'esercizio 2017 si prevede che le riunioni siano non meno di 9.

La durata media delle riunioni tenute dal Collegio Sindacale è stata di circa 2 ore e 30 minuti.

Alla data di approvazione del presente documento il Collegio Sindacale si è riunito 2 volte.

Altre cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, fi nanziarie, in società bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni al 31 dicembre 2016²⁷:

Lelio Fornabaio Sindaco Effettivo di Astaldi S.p.A. Sindaco Effettivo di Atlantia S.p.A. Sindaco Effettivo di Italferr S.p.A. Sindaco Effettivo di Autostrade Tech S.p.A.

²⁷ Diverse dalle cariche ricoperte in società del Gruppo.

Assemblea

L'articolo 10 dello Statuto Sociale prevede che possono intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari, i titolari di diritti di voto che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario e comunicato alla Società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. I titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in Assemblea, conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso.

L'articolo 11 dello Statuto Sociale prevede che l'Assemblea deve essere convocata dall'Organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure, qualora la Società sia tenuta alla redazione del Bilancio Consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società, entro centottanta giorni.

L'articolo 12 dello Statuto Sociale prevede che la convocazione dell'Assemblea è fatta per mezzo di avviso da predisporsi e pubblicarsi nei termini e secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. L'articolo 13 dello Statuto Sociale prevede che per la costituzione delle Assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede Ordinaria che in sede Straordinaria, si applichino le norme di legge.

Regolamento Assembleare

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha adottato un Regolamento diretto a disciplinare lo svolgimento dei lavori dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti.

La possibilità da parte dell'Assemblea Ordinaria di adottare un Regolamento assembleare è prevista espressamente dall'Articolo 14 dello Statuto Sociale.

5.1. COMITATI CONSILIA RI

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito, con compiti consultivi e propositivi, il Comitato Controllo e Rischi, il Co-

mitato Nomine e Compensi e il Comitato Strategico.

Massimo Belcredi Presidente

Mara Anna Rita Caverni Membro

Barbara Cominelli Membro

Composizione:

Massimo Belcredi – Presidente Mara Anna Rita Caverni Barbara Cominelli

Giovanni Marco Scollo – Segretario

L'attuale Comitato Controllo e Rischi è composto, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, da tre Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 24 aprile 2015.

Con riferimento a quanto previsto dal Principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina²⁸, si precisa che nella prima riunione del Comitato, tenutasi il 6 maggio 2015, i due membri indipendenti, in considerazione del forte cambiamento intervenuto nella composizione del Comitato, al fine di garantire una continuità rispetto alle competenze ed esperienze maturate²⁹, anche a loro beneficio e supporto quali nuovi componenti del Comitato medesimo, tenuto conto delle valutazioni di indipendenza fatte dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 24 aprile 2015 con particolare riferimento all'autonomia di giudizio riconosciuta al membro non esecutivo del Comitato e in considerazione del fatto che il Presidente del Comitato in sede di votazione non gode di particolari prerogative rispetto agli altri membri – con l'astensione del membro non esecutivo – hanno unanimemente risolto di confermare quest'ultimo nella carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi. Il Comitato, sempre nella riunione del 6 maggio 2015 e successivamente nella riunione del 16 giugno 2016, ha nominato un Segretario al di fuori dei propri componenti. Il Presidente, avvalendosi della collaborazione del Segretario, coordina le attività del Comitato e guida lo svolgimento delle relative riunioni.

²⁸ Il comitato controllo e rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti."

²⁹ Si precisa al riguardo che il componente non esecutivo del Comitato – qualificato dal Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2015 come amministratore indipendente ai sensi del T.U.F. ma non ai sensi del Codice di Autodisciplina esclusivamente in considerazione del lungo tempo di permanenza nella carica – è stato Presidente del Comitato Controllo e Rischi da novembre del 2005.

I componenti del Comitato possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi30.

Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato ovvero, in relazione agli argomenti trattati, tutti i membri del Collegio Sindacale; ai lavori possono inoltre partecipare, su invito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente Esecutivo nonché Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l'Amministratore Delegato, in quanto titolati a intervenire sulle questioni in esame e a individuare gli interventi adeguati per affrontare situazioni, anche potenzialmente critiche, nonché (sempre in relazione agli argomenti trattati), il Chief Audit Officer, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'Head of Group Administration, l'Head of Group Risk Management & Corporate Finance e l'Head of Corporate Affairs.

Possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato dipendenti delle società del Gruppo, rappresentanti della Società di Revisione e, in genere, soggetti la cui presenza sia ritenuta necessaria od opportuna ai fini della trattazione degli argomenti in agenda.

Il Responsabile dell'Internal Audit viene invitato a partecipare alle riunioni al fine di relazionare il Comitato, almeno su base trimestrale, sull'attività di volta in volta posta in essere.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari viene invitato a partecipare alle riunioni al fine di relazionare il Comitato, almeno su base trimestrale (ove vengano pubblicati i resoconti intermedi di gestione), in ordine ai principi contabili utilizzati nella predisposizione delle relazioni finanziarie periodiche e, almeno su base semestrale, sull'attività di volta in volta posta in essere ai sensi dell'art. 154-bis del T.U.F.

L'Head of Group Administration viene invitato a partecipare alle riunioni al fine di relazionare il Comitato, su base semestrale, sull'attività di volta in volta posta in essere con riferimento alla Compliance ex L. 262/05.

L'Head of Group Risk Management & Corporate Finance viene invitato a partecipare alle riunioni al fine di relazionare il Comitato, su base semestrale, sull'attività di volta in volta posta in essere con riferimento al Risk Management.

L'Head of Corporate Affairs viene invitato a partecipare alle riunioni al fine di relazionare il Comitato, su base semestrale, sull'attività di volta in volta posta in essere con riferimento alla Compliance ex D.Lgs. 231/01.

Il Comitato si riunisce con cadenza almeno trimestrale, secondo un calendario fissato con sufficiente anticipo.

Ai membri del Comitato sono fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione (almeno 48 ore prima della riunione, salvo eccezioni), la documentazione e le informazioni necessarie per permettergli di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame. Nel corso delle riunioni vengono comunque garantiti e, ove del caso, effettuati specifici e puntuali approfondimenti anche con il supporto di rappresentanti del management del Gruppo, all'uopo invitati a partecipare.

Il Comitato organizza i propri lavori in modo da coniugare ampiezza di flussi informativi ed efficienza di funzionamento con la massima indipendenza dei propri componenti.

In particolare la fase deliberativa ha luogo in assenza di altri soggetti.

³⁰ Tali caratteristiche sono state valutate dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'adunanza del 12 maggio 2016.

Compiti

Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni consultive e propositive rispetto al Consiglio di Amministrazione e svolge il ruolo e i compiti previsti dal Codice di Autodisciplina. Il Presidente del Comitato, a partire dalla data di adesione da parte della Società al vigente Codice di Autodisciplina31, riferisce al Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza consiliare utile, sulle riunioni del Comitato medio tempore tenutesi.

In generale, supporta – attraverso un'adeguata attività istruttoria – le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (anche "Sistema CIGR") nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare:

• assiste il Consiglio di Amministrazione nei seguenti compiti previsti dal Codice di Autodisciplina: definizione delle linee di indirizzo del Sistema CIGR; verifica periodica dell'adeguatezza, dell'effettivo funzionamento e dell'efficacia del Sistema CIGR; accertamento del fatto che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, alla realizzazione e alla gestione del Sistema CIGR;
• supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• esprime il proprio parere in merito alla nomina e revoca del responsabile dell'Internal Audit, nonché alla proposta di sua remunerazione formulata dall'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza dell'Internal Audit;
• valuta il piano annuale di lavoro e il relativo budget predisposti dal responsabile dell'Internal Audit, e le relazioni periodiche dello stesso richiedendo, ove del caso, verifiche su specifiche aree operative;
• esamina gli esiti delle attività del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio Consolidato, del progetto di Bilancio di Esercizio e del Bilancio semestrale abbreviato;
• mantiene gli opportuni collegamenti con la Società di Revisione, con il Collegio Sindacale, con l'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il Responsabile dell'Internal Audit, nonché con le altre funzioni che, all'interno della struttura organizzativa del Gruppo, si interfacciano con tali soggetti, in modo da contribuire a uno svolgimento, coordinato ed efficace, delle loro rispettive attività nelle aree di comune intervento;
• riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema CIGR;

³¹ A partire dal 15 dicembre 2015.

• esamina il piano annuale di lavoro predisposto dall'Organismo di Vigilanza, istituito in conformità a quanto disposto dal D.Lgs. 231/01 e le relazioni semestrali dello stesso;
• valuta la costante adeguatezza nel tempo della procedura aziendale diretta a regolamentare, in termini operativi, la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società e il Gruppo, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive";
• fornisce al Consiglio di Amministrazione, al Presidente, al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato ogni altro elemento, consultivo e propositivo, valutato dal Comitato come necessario od opportuno per un migliore esercizio da parte degli stessi delle loro rispettive responsabilità nelle aree del controllo, di gestione dei rischi e dell'informativa societaria;
• fornisce al Consiglio di Amministrazione e agli organi delegati i pareri previsti dalla Procedura per le operazioni con parti correlate, ove del caso appositamente composto dai due Amministratori Indipendenti facenti parte del Comitato medesimo e dall'altro Amministratore Indipendente facente parte del Comitato Nomine e Compensi³². Qualora un componente del Comitato sia la controparte dell'operazione oggetto di valutazione o una sua parte correlata, gli altri membri del Comitato sono tenuti a chiamare a far parte del consesso un altro amministratore indipendente non correlato ovvero, in mancanza, un membro effettivo del Collegio Sindacale non correlato;
• svolge gli ulteriori compiti eventualmente attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione.

Per il migliore assolvimento dei propri compiti il Comitato può avvalersi, a spese della Società, di consulenti esterni. Nell'ambito dell'attività svolta dai membri del Comitato ai fini della Procedura per le operazioni con parti correlate il Consiglio di Amministrazione non ha prefissato alcun limite di spese anche per le operazioni c.d. di "Minore Rilevanza". Il Comitato nello svolgimento delle proprie funzioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e si è avvalso delle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso del 2016 il Comitato ha tenuto 13 riunioni – regolarmente verbalizzate – nelle quali, oltre ad approvare il proprio calendario e a organizzare i propri lavori (nominando, tra l'altro, il nuovo Segretario del Comitato), ha affrontato argomenti riferibili ai seguenti macro temi:

• Governance di Gruppo
• Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
• Adempimenti connessi al D.Lgs. 231/01
• Processi amministrativi e contabili del Gruppo.

³² Per le operazioni aventi a oggetto l'assegnazione o l'incremento di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, a un componente di un organo di amministrazione o controllo della Società o a un Dirigente con responsabilità strategiche della stessa o comunque a uno dei soggetti che ricoprono le funzioni indicate nell'allegato 1 alla Procedura per le operazioni con parti correlate, il Comitato chiamato a emettere il proprio parere sull'interesse della Società al compimento dell'operazione con la parte correlata nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni è il Comitato Nomine e Compensi, ove del caso appositamente composto dai due Amministratori Indipendenti facenti parte del Comitato medesimo e dall'altro Amministratore Indipendente facente parte del Comitato Controllo e Rischi, fatto salvo che le predette operazioni ai sensi dell'art. 3.2, lettera c), della Procedura medesima non siano escluse dall'ambito di applicazione della procedura medesima.

Si indicano, di seguito, gli argomenti più rilevanti trattati dal Comitato:

Per quanto riguarda la Governance del Gruppo:

Linee guida, procedure e modelli

• ha esaminato e condiviso gli aggiornamenti delle Linee guida per la propria operatività e delle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, finalizzati a recepire le raccomandazioni della nuova edizione del Codice di Autodisciplina nonché quanto previsto dalla riorganizzazione dei processi di risk management, compliance e controllo interno del Gruppo ERG;
• ha espresso parere favorevole alla proposta di aggiornamento delle Linee guida per l'individuazione e l'effettuazione delle operazioni significative e della Procedura per le operazioni con Parti Correlate a seguito dei cambiamenti di carattere societario-organizzativo che hanno interessato il Gruppo ERG;
• ha espresso parere favorevole alla proposta di aggiornamento della Procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico nonché del Codice di comportamento in materia di Internal Dealing a esito degli specifici approfondimenti effettuati sulla nuova normativa in materia di market abuse.

Specifici approfondimenti effettuati

• ha esaminato le verifiche effettuate sulle soglie di cui alla Procedura per le operazioni con Parti Correlate e preso atto della congruità delle stesse;
• ha esaminato e condiviso l'impostazione seguita nella predisposizione della Relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio 2015;
• ha esaminato le principali caratteristiche della nuova normativa in materia di market abuse, le conseguenti implicazioni, anche di carattere operativo, per il Gruppo ERG nonché le questioni tecnico-giuridiche ancora aperte in materia;
• ha verificato l'ambito di applicazione degli artt. 2497 e segg. del Codice Civile con riferimento (i) ai rapporti tra ERG S.p.A. e la controllante San Quirico S.p.A., (ii) al perimetro entro il quale si estrinseca l'attività di direzione e coordinamento di ERG S.p.A. e (iii) all'elenco delle società nei confronti delle quali tale attività viene svolta.

Per quanto riguarda il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

Rapporti con l'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

• ha seguito e condiviso, ricevendo di volta in volta un'ampia illustrazione dello stato di avanzamento dei lavori e condiviso il progetto di riorganizzazione dei processi di risk management, compliance e controllo interno del Gruppo ERG, diretto all'implementazione di un modello di risk management integrato, basato sullo standard internazionale ERM;
• ha ricevuto, a seguito delle dimissioni rassegnate dal Chief Audit, Risk & Compliance Officer, un aggiornamento in merito alle attività poste in essere per l'individuazione del candidato alla carica di responsabile dell'Internal Audit, a esito delle quali, ha espresso il proprio parere favorevole alla proposta di nomina del nuovo responsabile dell'Internal Audit;
• ha espresso il proprio parere favorevole alla proposta per la determinazione della remunerazione del dimissionario Chief Audit, Risk & Compliance Officer con riferimento alla sua remunerazione variabile relativa all'anno 2015;
• ha espresso il proprio parere favorevole alla proposta per la determinazione della remunerazione fissa e variabile del nuovo responsabile dell'Internal Audit relativa all'anno 2016.

Rapporti con l'Internal Audit

• ha esaminato e condiviso il Risk Report sull'attività svolta nell'anno 2015;
• ha esaminato le relazioni sull'attività svolta dall'Internal Audit, Risk & Compliance (ex D.Lgs. 231/01 e L. 262/05) nell'anno 2015;
• ha esaminato l'aggiornamento sulle attività di Internal Audit, Risk & Compliance (D.Lgs. 231/01 e L. 262/05) relative al primo trimestre, presentato dal Chief Audit, Risk & Compliance Officer nonché le successive relazioni trimestrali presentate dal nuovo responsabile dell'Internal Audit;
• ha espresso il proprio parere favorevole sulla proposta di aggiornamento del piano delle attività dell'Internal Audit per l'anno 2016 e sul relativo budget, presentata dal nuovo responsabile dell'Internal Audit;
• ha esaminato ed espresso il proprio parere favorevole sul piano delle attività e sul budget dell'Internal Audit per l'anno 2017.

Rapporti con il Group Risk Management & Corporate Finance

• ha esaminato l'aggiornamento della Politica di gestione del rischio nel Gruppo ERG.

Specifici approfondimenti effettuati

• ha richiesto specifici approfondimenti e ricevuto tempestive risposte su alcuni degli argomenti di volta in volta trattati.

Per quanto riguarda gli adempimenti connessi al D.Lgs. 231/01:

Rapporti con l'Organismo di Vigilanza

• ha esaminato, con cadenza semestrale, le relazioni periodiche sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza, prendendo atto dei relativi risultati;
• ha preso atto dell'aggiornamento del piano delle attività per l'anno 2016 dell'Organismo di Vigilanza di ERG S.p.A., integrato nella sua composizione a esito della riorganizzazione dei processi di risk management, compliance e controllo interno del Gruppo ERG ed esaminato il piano delle attività e il budget dell'Organismo di Vigilanza per l'anno 2017;
• ha preso atto della nuova metodologia (risk based) di verifica/testing a copertura dei processi sensibili ad alto e medio rischio di commissione dei reati ex D.Lgs. 231/01.

Rapporti con la funzione Compliance 231

• ha esaminato la relazione sull'attività di Compliance ex D.Lgs. 231/01 svolta nel primo semestre del 2016;
• ha preso atto del piano delle attività della funzione Compliance 231 per l'anno 2017, finalizzato a identificare le azioni da effettuarsi ai fini della compliance al D.Lgs. 231/01 nonché in ottica di prevenzione della corruzione per le società del Gruppo ERG che operano all'estero.

Linee guida, procedure e modelli

• ha esaminato e condiviso la proposta di aggiornamento del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01.

Per quanto riguarda i Processi amministrativi e contabili del Gruppo

Rapporti con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

• ha esaminato la procedura d'impairment test sul Bilancio al 31 dicembre 2015 e gli aspetti generali più rilevanti emersi dall'applicazione della procedura medesima;
• ha valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti la Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione dell'informativa finanziaria periodica obbligatoria.

Rapporti con la Compliance 262

• ha esaminato il Risk assessment per l'anno 2016 e l'aggiornamento semestrale sull'attività di test ex L. 262/05, prendendo atto dei relativi risultati.

Specifici approfondimenti effettuati

• ha esaminato i principali aspetti relativi all'istituto del "consolidato fiscale nazionale" di ERG S.p.A. e della controllata indiretta ERG Wind Investments Ltd.;
• ha ricevuto un aggiornamento in merito al "consolidato fiscale" in essere tra ERG Power S.r.l. e San Quirico S.p.A. (scaduto il 31 dicembre 2015) e al sottostante rapporto tra quest'ultima società ed ERG S.p.A.;
• ha esaminato le modalità di rinnovo per l'anno d'imposta 2016 della procedura di liquidazione dell'IVA di Gruppo;
• ha preso atto delle principali nuove caratteristiche dei contratti di servizi infragruppo per l'anno 2016;
• ha preso atto e condiviso insieme al Collegio Sindacale e alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. le principali novità in materia di revisione legale dei conti.

Il Comitato ha ritenuto di poter confermare, alla luce dell'attività svolta nell'esercizio 2016, la propria valutazione positiva in ordine all'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

La durata media delle riunioni tenute dal Comitato è stata di circa 2 ore.

Alla data di approvazione del presente documento il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 3 volte.

COMITATO CONTROLLO E RISCHI - PERIODICITÀ

Paolo Francesco Lanzoni Presidente

Mara Anna Rita Caverni Membro

Silvia Merlo Membro

Composizione:

Paolo Francesco Lanzoni – Presidente Mara Anna Rita Caverni Silvia Merlo

Giovanni Marco Scollo – Segretario

L'attuale Comitato Nomine e Compensi è composto, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, da tre Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 24 aprile 2015.

Con riferimento a quanto previsto dal Principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina³³, si precisa che nella prima riunione del Comitato, tenutasi il 6 maggio 2015, i due membri indipendenti, in considerazione del forte cambiamento intervenuto nella composizione del Comitato, al fine di garantire una continuità rispetto alle competenze ed esperienze maturate³⁴, anche a loro beneficio e supporto quali nuovi componenti del Comitato medesimo, tenuto conto delle valutazioni di indipendenza fatte dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 24 aprile 2015 con particolare riferimento all'autonomia di giudizio riconosciuta al membro non esecutivo del Comitato e in considerazione del fatto che il Presidente del Comitato in sede di votazione non gode di particolari prerogative rispetto agli altri membri – con l'astensione del membro non esecutivo – hanno unanimemente risolto di confermare quest'ultimo nella carica di Presidente del Comitato Nomine e Compensi.

Il Comitato, sempre nella riunione del 6 maggio 2015 e successivamente nella riunione del 13 luglio 2016, ha nominato un Segretario al di fuori dei propri componenti. Il Presidente, avvalendosi della collaborazione del Segretario, coordina le attività del Comitato e guida lo svolgimento delle relative riunioni.

³³ "Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per la remunerazione, composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il Comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti."

³⁴ Si precisa al riguardo che il componente non esecutivo del Comitato – qualificato dal Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2015 come amministratore indipendente ai sensi del T.U.F. ma non ai sensi del Codice di Autodisciplina esclusivamente in considerazione del lungo tempo di permanenza nella carica – è stato Presidente del Comitato Nomine e Compensi da maggio del 2009.

I componenti del Comitato possiedono un'adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive35. Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato ovvero, in relazione agli argomenti trattati, tutti i membri del Collegio Sindacale; ai lavori possono inoltre partecipare, su invito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, in quanto titolati a intervenire sulle questioni in esame e a individuare gli interventi adeguati per affrontare situazioni, anche potenzialmente critiche.

Possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato dipendenti delle Società del Gruppo, rappresentanti della Società di Revisione e, in genere, soggetti la cui presenza sia ritenuta necessaria od opportuna ai fini della trattazione degli argomenti in agenda.

Il Comitato si riunisce con cadenza almeno trimestrale, secondo un calendario fissato con sufficiente anticipo.

Ai membri del Comitato sono fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione (almeno 48 ore prima della riunione, salvo eccezioni), la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Comitato stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame. Nel corso delle riunioni vengono comunque garantiti e, ove del caso, effettuati specifici e puntuali approfondimenti anche con il supporto di rappresentanti del management del Gruppo, all'uopo invitati a partecipare.

Compiti

Il Comitato Nomine e Compensi ha funzioni consultive e propositive rispetto al Consiglio di Amministrazione e svolge il ruolo e i compiti previsti dal Codice di Autodisciplina per il Comitato per le Nomine e per il Comitato per la Remunerazione36. Il Presidente del Comitato, a partire dalla data di adesione da parte della Società al vigente Codice di Autodisciplina³⁷, riferisce al Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza consiliare utile, sulle riunioni del Comitato medio tempore tenutesi.

In particolare:

• formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente, dei Vice Presidenti, dell'Amministratore Delegato nonché, più in generale, dei Consiglieri con deleghe o investiti di particolari cariche e degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico che non ricoprono cariche nel Consiglio di Amministrazione nonché, su indicazione dell'Amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società e per la definizione di piani di incentivazione per il management del Gruppo;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

³⁵ Tali caratteristiche sono state valutate dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'adunanza del 24 aprile 2015.

³⁶ Rispettando le condizioni al riguardo previste per entrambi i Comitati dal Codice di Autodisciplina, fermo restando quanto precisato in merito al Principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina.

³⁷ A partire dal 15 dicembre 2015.

• propone al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di amministratore nel caso previsto dall'art. 2386, primo comma, del Codice Civile, qualora occorra sostituire un amministratore indipendente;
• valuta, su specifica richiesta degli azionisti che intendono presentare liste, l'indipendenza di candidati alla carica di amministratore da sottoporre all'Assemblea della Società;
• fornisce al Consiglio di Amministrazione, con periodicità annuale, un parere valutativo in ordine alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio stesso, eventualmente esprimendo il proprio orientamento sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
• esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società;
• fornisce al Consiglio di Amministrazione e agli organi delegati i pareri previsti dalla Procedura per le operazioni con parti correlate, ove del caso appositamente composto dai due Amministratori Indipendenti facenti parte del Comitato medesimo e dall'altro Amministratore Indipendente facente parte del Comitato Controllo e Rischi (i) sull'interesse della Società al compimento di operazioni aventi a oggetto l'assegnazione o l'incremento di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, a un componente di un organo di amministrazione o controllo della Società o a un Dirigente con responsabilità strategiche della stessa o comunque a uno dei soggetti che ricoprono le funzioni indicate nell'allegato 1 alla Procedura per le operazioni con parti correlate nonché (ii) sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni è costituito dai membri del Comitato Nomine e Compensi, fatto salvo che le predette operazioni ai sensi dell'art. 3.2, lettera c), della Procedura medesima non siano escluse dall'ambito di applicazione della stessa³⁸. Qualora un componente del Comitato sia la controparte dell'operazione oggetto di valutazione o una sua parte correlata, gli altri membri del Comitato sono tenuti a chiamare a far parte del consesso altro amministratore indipendente non correlato ovvero, in mancanza, un membro effettivo del Collegio Sindacale non correlato.

Per il migliore assolvimento dei propri compiti il Comitato può avvalersi, a spese della Società, di consulenti esterni. Nell'ambito dell'attività svolta dai membri del Comitato ai fini della Procedura per le operazioni con parti correlate il Consiglio di Amministrazione non ha prefissato alcun limite di spese anche per le operazioni c.d. di "Minore Rilevanza".

Quando il Comitato tratta la formulazione delle proposte per la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente Esecutivo e dell'Amministratore Delegato, gli stessi si assentano dalla riunione.

³⁸ Al ricorrere dei presupposti di cui all'art. 3.2 lettera c) della Procedura per le operazioni con parti correlate - ovvero (i) che la Società abbia adottato una politica di remunerazione; (ii) che nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il Comitato Nomine e Compensi; (iii) che sia stata sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; (iv) che la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica - fermi restando gli obblighi informativi di cui all'art. 154-ter del T.U.F. la Procedura medesima non si applicherà alle operazioni aventi a oggetto l'assegnazione o l'incremento di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, a un componente di un organo di amministrazione o controllo della Società o a un dirigente con responsabilità strategiche della stessa o comunque a uno dei soggetti che ricoprono le funzioni indicate nell'allegato 1 alla Procedura per le operazioni con parti correlate.

Il Comitato nello svolgimento delle sue funzioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso dell'esercizio 2016 il Comitato ha tenuto 6 riunioni – regolarmente verbalizzate – nelle quali ha, in particolare:

• esaminato e condiviso gli aggiornamenti delle Linee guida per la propria operatività, finalizzati a recepire le raccomandazioni della nuova edizione del Codice di Autodisciplina;
• formulato proposte in ordine alla determinazione della remunerazione del Presidente, dei Vice Presidenti, dell'Amministratore Delegato nonché, più in generale, dei Consiglieri con deleghe o investiti di particolari cariche e degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico che non ricoprono cariche nel Consiglio di Amministrazione;
• espresso il proporio parere in ordine alla valutazione/determinazione della remunerazione di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche³⁹ e del Presidente di una società del Gruppo ERG, parte correlata di ERG S.p.A.;
• assunto determinazioni, con riferimento al Sistema MBO, in ordine (i) alla definizione dell'obiettivo aziendale (valore target di riferimento) per l'esercizio 2016 (ii) al risultato conseguito nell'esercizio 2015 rispetto all'obiettivo aziendale assegnato (valore target di riferimento);
• analizzato l'andamento degli indicatori del Sistema LTI 2015-2017;
• predisposto un documento di supporto per la valutazione del Consiglio di Amministrazione in ordine alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio medesimo e dei Comitati nel corso dell'esercizio 2016 utilizzando i criteri di valutazione già impiegati nel passato esercizio e le risultanze di un questionario di autovalutazione inviato ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• partecipato attivamente al processo di aggiornamento della Politica di remunerazione della Società al fine di (i) recepire la delibera del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 15 dicembre 2015, con la quale sono state definite le condizioni necessarie a dare attuazione al Sistema LTI 2015-2017 e (ii) fornire una più chiara disclosure delle procedure e dei soggetti coinvolti nel processo di determinazione dei compensi e delle remunerazioni dei Consiglieri di Amministrazione di ERG S.p.A. e dei suoi Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• analizzato il voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione della Società, relativa all'esercizio 2016;
• valutato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione della Società, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e dal Vice Presidente Esecutivo;
• provveduto a nominare il nuovo Segretario del Comitato;

³⁹ La remunerazione del Chief Audit Officer viene determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi sentito il Collegio Sindacale.

• approvato il proprio calendario e a organizzare i propri lavori per l'anno 2017;
• esaminato i risultati del benchmarking effettuato al fi ne di migliorare la Relazione sulla remunerazione e condiviso le relative proposte.

La durata media delle riunioni tenute dal Comitato è stata di circa 40 minuti. Alla data di approvazione del presente documento il Comitato Nomine e Compensi si è riunito 3 volte.

COMITATO NOMINE E COMPENSI - PERIODICITÀ

Alessandro Garrone presidente

Giovanni Mondini membro

Luca Bettonte membro

Marco Costaguta membro

Luigi ferraris membro

Composizione:

Alessandro Garrone – Presidente Giovanni Mondini Luca Bettonte Marco Costaguta Luigi Ferraris

Paolo Luigi Merli – Segretario

Il Comitato ha un ruolo consultivo e propositivo nei confronti dell'Amministratore Delegato e del Consiglio di Amministrazione di ERG nonché dei Consigli di Amministrazione delle società operative del Gruppo.

La sua attività si esplica, nell'ambito delle strategie e delle politiche approvate dal Consiglio di Amministrazione, attraverso la defi nizione di linee guida strategiche di business, di portafoglio e di linee guida e politiche in materia di fi nanza strategica e per singole operazioni di fi nanza straordinaria, monitorando il progresso della loro attuazione nel tempo.

Il Comitato, inoltre, esamina in via preventiva i piani strategici pluriennali e il budget investimenti del Gruppo e delle società operative nonché gli investimenti rilevanti a livello di Gruppo di cui valuta la congruità strategica.

Nel corso dell'esercizio 2016 il Comitato ha tenuto 7 riunioni.

La durata media delle riunioni tenute dal Comitato è stata di circa 3 ore.

Alla data di approvazione del presente documento il Comitato Strategico si è riunito 2 volte.

COMITATO STRATEGICO - PERIODICITÀ

5.2. COMITATI INTE RNI I COMITATI INTERNI

Nel corso del 2016 la struttura e la composizione dei Comitati Interni (comitati non consiliari, composti da manager del Gruppo) sono rimaste sostanzialmente invariate rispetto all'anno precedente, secondo un'architettura coerente con il modello di funzionamento della struttura organizzativa del Gruppo.

Comitato con funzioni consultive e propositive rispetto all'Amministratore Delegato, in particolare:

• condivide le attività, le caratteristiche e le performance dei business del Gruppo;
• assicura la visione comune e il teamworking;
• valorizza il capitale umano e relazionale del Gruppo e promuove la cultura e i valori manageriali;
• fornisce l'opportunità di confronto con le best practices esterne attraverso testimonianze e benchmarking.

Human Capital Committee

Comitato con funzioni consultive e propositive rispetto al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato, in particolare:

• definisce e monitora i principali programmi e le attività di sviluppo del capitale umano;
• fornisce supporto al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato nelle decisioni relative allo sviluppo del personale e dei sistemi di remunerazione variabile e incentivazione a medio lungo termine, nonché per le proposte da presentare al Comitato Nomine e Compensi.

Sustainability Committee

Comitato con funzioni consultive e propositive rispetto al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in particolare:

• definisce gli indirizzi di Gruppo in materia di sostenibilità e promuove l'attuazione di pratiche coerenti in materia di responsabilità sociale d'impresa;
• approva, monitora e valuta gli obiettivi in materia di sostenibilità e le aree prioritarie di intervento in ambito CSR;
• approva le tempistiche e le modalità di comunicazione del Rapporto di Sostenibilità (RdS) e delle iniziative in ambito CSR.

Comitato con funzioni consultive e propositive rispetto all'Amministratore Delegato, in particolare:

• fornisce supporto all'Amministratore Delegato nella valutazione delle proposte di investimento;
• esprime un parere tecnico ed economico-finanziario motivato per il Comitato Strategico nelle varie fasi del processo investimenti.

Risk Committee

Comitato con funzioni consultive e propositive rispetto all'Amministratore Delegato, in particolare:

• supporta l'Amministratore Delegato nella definizione delle strategie e politiche di gestione dei rischi finanziari e di mercato;
• fornisce all'Amministratore Delegato gli elementi utili per l'autorizzazione delle operazioni di gestione dei rischi finanziari e di mercato, il monitoraggio dell'esecuzione delle operazioni di maggior rilievo e la verifica dei relativi effetti.

Business Review Committee

Comitato con funzioni consultive e propositive rispetto all'Amministratore Delegato, in particolare:

• monitora i risultati della gestione della Business Unit di riferimento;
• identifica le opportunità di creazione di valore nel business "as is";
• valuta preliminarmente eventuali opportunità di investimento / disinvestimento.

5.3. documenti di coRpoRate GoveRnance DOCUMENTI CORPORATE GOVERNANCE

Statuto Sociale

Lo Statuto Sociale, come dettagliatamente illustrato nel corso della Relazione, contiene le principali regole di funzionamento degli organi sociali di ERG ed è stato da ultimo modificato per adeguarlo alle novità legislative e regolamentari in materia di equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo.

Codice Etico

Il Codice Etico rappresenta uno strumento di sensibilizzazione di tutti i dipendenti e collaboratori e di tutti gli altri portatori di interessi (stakeholders) affinché, nell'espletamento delle proprie attività, tengano comportamenti corretti e trasparenti in linea con i valori etico-sociali cui si ispira ERG. Il Codice Etico costituisce pertanto parte essenziale del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01.

Il Codice Etico è stato aggiornato nel corso del 2014 al fine di tenere conto delle novità normative (introduzione dei reati di corruzione tra privati) e di migliorare la rappresentazione e la comunicazione dei principi etici promossi dal Gruppo. L'ultimo aggiornamento del Codice Etico è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di ERG in data 14 maggio 2014.

Il Codice Etico è adottato da tutte le Società del Gruppo, sia di diritto italiano sia estero, ed è tradotto in inglese, francese e tedesco.

Il Codice Etico è comunicato ai collaboratori del Gruppo, oltre che attraverso la pubblicazione del documento sul sito istituzionale, mediante il suo richiamo nelle clausole contrattuali.

Per i dipendenti del Gruppo è prevista sia un'attività di formazione in aula sia un corso e-learning la cui fruizione è tracciata a sistema.

Codice di Autodisciplina

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. fin dalla prima edizione del 1999. Il Consiglio di Amministrazione, a valle dell'istruttoria fatta dal Comitato Controllo e Rischi sulle principali modifiche intervenute, in data 15 dicembre 2015 ha deliberato di aderire alla nuova edizione del Codice di Autodisciplina pubblicata nel mese di luglio del 2015.

Procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, una procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico diretta ad assicurare che ogni comunicazione e ogni informativa al mercato, alla Consob e a Borsa Italiana S.p.A. venga effettuata a conclusione di un processo formativo che ne garantisca, al contempo, la tempestività e la correttezza. La procedura, approvata dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 13 luglio 2016, definisce compiti e responsabilità delle funzioni coinvolte, individua criteri, modalità e tempi delle diverse fasi procedurali, stabilisce gli opportuni livelli decisionali per la diffusione dei comunicati e delle informazioni, detta a tal fine disposizioni dirette a garantire un

esauriente e tempestivo flusso informativo nell'ambito delle società facenti parte del Gruppo nonché tra le stesse e la Capogruppo quotata ai fini dell'adempimento degli obblighi informativi, riguardanti i fatti "price sensitive", nei confronti del mercato e degli organi di controllo del mercato stesso.

Codice di comportamento in materia di Internal Dealing

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un Codice di Comportamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 13 luglio 2016, che ha lo scopo di dare trasparenza alle operazioni finanziarie compiute dalle Persone rilevanti, e cioè da quei soggetti che in virtù dei loro incarichi nel Gruppo dispongono di un potere decisionale rilevante o di una conoscenza significativa delle strategie aziendali tali da agevolarli nelle decisioni di investimento sugli strumenti finanziari emessi dalla Società.

L'elenco dei destinatari di tale codice è pubblicato sul sito web della Società.

Linee guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni significative

Il Consiglio di Amministrazione ha definito le Linee guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni significative il cui esame e la cui approvazione, così come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, restano nella competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Le Linee guida, approvate dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 10 marzo 2016, contengono i criteri da utilizzarsi per l'individuazione delle operazioni significative, ai sensi dell'art. 1 del Codice di Autodisciplina, rappresentati da criteri quantitativi, qualitativi e derivanti dalla specificità delle parti coinvolte (operazioni con parti correlate e operazioni infragruppo). Nel documento vengono anche indicati i principi di comportamento che devono essere seguiti per l'effettuazione delle predette operazioni, con particolare riferimento alle operazioni poste in essere dalle società controllate nei confronti delle quali ERG svolge attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile che devono essere preventivamente esaminate e approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Codice di comportamento per gli Amministratori delle società del Gruppo

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un Codice di Comportamento per gli Amministratori nominati nelle società del Gruppo, approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2014, con lo scopo di fornire agli stessi criteri omogenei di condotta per lo svolgimento del proprio incarico in un quadro organico di riferimento e nel rispetto dei principi di Corporate Governance.

Procedura per le operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione con delibera dell'11 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale, ha approvato, adottandola, una specifica procedura interna – efficace dal 1° gennaio 2011 – volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da ERG o per il tramite di società dalla stessa controllate. La Procedura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 13 luglio 2016 al fine di tener conto delle variazioni organizzative intervenute.

Politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, con delibera del 20 dicembre 2011, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, una Politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, oggetto di revisione – sempre su proposta del Comitato Nomine e Compensi:

• in data 18 dicembre 2012, al fine di tener conto dell'attribuzione delle deleghe decisa dal Consiglio di Amministrazione medesimo (nominato dall'Assemblea del 20 aprile 2012) e dell'intervenuta adozione del Sistema LTI 2012-2014;
• in data 11 marzo 2015, al fine di tener conto, con efficacia a decorrere dall'esercizio 2015, dell'adesione della Società al vigente Codice di Autodisciplina e dei principi generali del Sistema LTI 2015-2017⁴⁰;
• in data 22 marzo 2016, al fine di recepire la delibera del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 15 dicembre 2015, con la quale sono state definite le condizioni necessarie a dare attuazione al Sistema LTI 2015-2017, in linea con la Politica stessa e alla luce del Piano Industriale 2015-2018.

Linee Guida per la Compliance al D.Lgs. 231/01 e alle Leggi Anticorruzione nelle Società del Gruppo ERG

Le Linee Guida per la Compliance al D.Lgs. 231/01 e alle Leggi Anticorruzione nelle Società del Gruppo sono finalizzate a dare alle Società del Gruppo (di diritto italiano ed estero) indicazioni metodologiche in merito all'adozione del Codice Etico e alla modalità di gestione della Compliance alle disposizioni dettate dal D.Lgs. 231/01, nonché a dettare i principi e le regole da seguire per garantire la Compliance alle Leggi Anticorruzione in vigore nei diversi Paesi dove il Gruppo opera, senza costituire attività di indirizzo e coordinamento e fermo restando la responsabilità delle singole legal entity nella scelta di dotarsi o meno di un Modello ex D.Lgs. 231/01 (o Modello 231) elaborato sulla base di un proprio Risk Assessment. Tali Linee Guida sono state definite nella convinzione che la loro adozione possa costituire un valido strumento di tutela della Società, oltreché di sensibilizzazione di tutti coloro che, internamente o esternamente, operano per il Gruppo.

Le Linee Guida approvate dal Consiglio di Amministrazione di ERG del 12 novembre 2013 riportano i principi e le regole generali in riferimento:

• all'adozione del Codice Etico del Gruppo da parte di tutte le società controllate, dirette e indirette, di diritto italiano e di diritto estero
• alla gestione della responsabilità da reato delle società controllate, allo scopo di fornire un quadro di regole, obblighi e divieti in materia di:
  • "compliance 231", per le società di diritto italiano (ferma restando la responsabilità delle singole legal entity nella scelta di dotarsi o meno di un Modello 231 elaborato sulla base della propria specifica realtà aziendale);
  • "compliance alle leggi anticorruzione nazionali e internazionali applicabili", per tutte le società (anche non di diritto italiano) al fine di prevenirne la violazione e nell'intento di assicurarne il massimo rispetto.

⁴⁰ Per qualsiasi ulteriore informazione al riguardo si rimanda alla Relazione sulla remunerazione di cui all'art. 123-ter del T.U.F. che verrà presentata all'Assemblea degli Azionisti convocata ad aprile del 2017, tra l'altro, ai sensi dell'art. 2364, secondo comma, del Codice Civile.

Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01 e Organismo di Vigilanza

Il Modello 231 ha l'obiettivo di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività societarie e di porsi quindi come un valido strumento volto a prevenire il rischio di commissione dei reati sanzionati dal D.Lgs. 231/01.

Il Consiglio di Amministrazione di ERG nell'adunanza del 21 dicembre 2004 ha deliberato l'adozione per la prima volta di un modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/01 e istituito il relativo Organismo di Vigilanza. Dopo la prima approvazione, il Modello 231 è stato continuamente aggiornato e migliorato alla luce dell'evoluzione normativa e giurisprudenziale, oltre che dei mutamenti organizzativi intervenuti all'interno del Gruppo.

Il Modello 231 è stato redatto e viene periodicamente aggiornato secondo le Linee Guida di Confindustria oltre che sulla base di Position Paper emessi dall'Associazione degli Organismi di Vigilanza (AODV). Conformemente alle disposizioni legislative e regolamentari, nel Modello 231 è stato introdotto un sistema disciplinare volto a sanzionare eventuali violazioni del Modello medesimo, del Codice Etico e la mancata osservanza delle procedure aziendali che recepiscono i presidi di controllo.

La versione del Modello 231 attualmente in vigore è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2016. Un estratto del documento è pubblicato nella sezione "Corporate Governance" del sito internet www.erg.eu. Il Modello 231 è stato sviluppato considerando le principali posizioni espresse dalla giurisprudenza in relazione alle caratteristiche che questo deve possedere:

• efficacia: ovvero l'adeguatezza dell'insieme dei controlli istituiti a prevenire la commissione di reati;
• specificità: le previsioni del Modello tengono conto delle caratteristiche, delle dimensioni della Società e del tipo di attività svolte, nonché della storia della Società;
• attualità: ovvero l'idoneità a ridurre i rischi di reato in riferimento ai caratteri della struttura e dell'attività d'impresa anche con l'operato dell'Organismo di Vigilanza che lo mantiene aggiornato e attuale nel tempo.

La struttura del Modello 231 adottato da ERG è caratterizzata dalla presenza delle seguenti componenti rilevanti:

• Codice Etico, in cui vengono espressi i principi di riferimento cui deve essere ispirata l'attività di tutti coloro che concorrono con il proprio lavoro allo svolgimento dell'attività sociale;
• parte generale, che definisce l'impianto complessivo del Modello, in relazione a quanto previsto dal D.Lgs. 231/01 e alle specifiche scelte compiute dalla Società nella sua elaborazione richiamando il sistema disciplinare, da applicare in caso di violazione delle regole e delle procedure previste;
• parte speciale, nella quale sono definite le regole cui attenersi nello svolgimento delle attività sensibili.

Unitamente all'adozione del Modello 231, la scelta di aderire alla compliance al D.Lgs. 231/01 ha comportato la nomina dell'Organismo di Vigilanza, che ha il compito di vigilare sul rispetto del Codice Etico e sull'adeguatezza ed effettiva attuazione del Modello stesso e sulla necessità di successivi aggiornamenti.

L'Organismo, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2015 e successivamente integrato in data 12 maggio 2016, è composto da:

• un componente esterno, individuato in un Sindaco Effettivo della Società, con funzioni di Presidente (L. Fornabaio);
• due componenti interni, individuati nel Head of Corporate Affairs (Giovanni Marco Scollo) e nel Chief Audit Officer (Gabriello Maggini).

I componenti dell'Organismo di Vigilanza rimangono in carica per un periodo preferibilmente non superiore a tre anni e possono essere riconfermati. In caso di decadenza del Consiglio di Amministrazione che li ha nominati, restano in carica fino al momento della nomina dei nuovi componenti, ovvero alla conferma dei precedenti, da parte del nuovo Organo di Amministrazione.

L'Organismo di Vigilanza svolge la propria attività nell'ambito della Capogruppo ERG mentre le Società controllate, dotate di un proprio Modello, hanno nominato un proprio Organismo di Vigilanza.

Le sinergie tra Codice Etico e Modello 231 sono sottolineate dall'assegnazione all'Organismo di Vigilanza di ERG delle funzioni di Garante del Codice Etico. Analogamente, ogni controllata, dotata di un proprio Organismo di Vigilanza, attribuisce allo stesso anche la funzione di Garante del Codice Etico.

Gli Organismi di Vigilanza di ERG e delle sue controllate si avvalgono, nella predisposizione delle proposte di aggiornamento del Modello 231, della funzione "Compliance 231" di ERG, che cura anche le attività della segreteria tecnica degli Organismi collegiali; le attività di verifica sull'adeguatezza del Modello 231 e sull'effettivo rispetto dei controlli ivi contenuti, oltre che del Codice Etico sono invece affidate alla funzione Internal Audit di ERG.

Per rendere più efficaci i presidi organizzativi e di controllo interno alla Società, sono previsti flussi informativi nei confronti dell'Organismo di Vigilanza. Funzione primaria dei flussi informativi è quella di consentire all'Organismo di Vigilanza un controllo continuativo sulla funzionalità del Modello 231 e l'individuazione di eventuali interventi di adeguamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. A tal fine l'Organismo di Vigilanza ha adottato un'apposita procedura che individua i flussi informativi rilevanti, le tempistiche di invio e i relativi responsabili. Al fine di gestire le comunicazioni verso l'Organismo di Vigilanza è stato istituito un indirizzo di posta elettronica dedicato. Con riferimento a quanto previsto dal Commento all'articolo 7 del Codice di Autodisciplina41 si precisa che i flussi informativi nei confronti dell'Organismo di Vigilanza sono veicolati attraverso canali specifici e consentono l'anonimato del segnalante.

L'Organismo di Vigilanza predispone il Piano annuale delle attività di vigilanza che viene presentato al Consiglio di Amministrazione di ERG e riferisce periodicamente in merito all'attuazione del Codice Etico e del Modello 231 al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione.

⁴¹ "Il Comitato ritiene che, almeno nelle società emittenti appartenenti all'indice FTSE-MIB, un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi debba essere dotato di un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing) in linea con le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato nonché l'anonimato del segnalante."

L'Organismo di Vigilanza cura le attività di formazione attraverso:

• la formazione in aula a tutti i dipendenti (compresi quadri e dirigenti) sulle tematiche inerenti il D.Lgs 231/01, il Modello 231 adottato dalla Società, l'Organismo di Vigilanza e le attività da esso svolte, i flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza;
• un corso e-learning dedicato al Codice Etico, la cui fruizione è prevista da parte dei dipendenti e dei neo assunti;
• un corso e-learning dedicato alle tematiche inerenti al D.Lgs. 231/01 destinato ai nuovi assunti.

Periodicamente viene, inoltre, erogata un'attività d'informazione su tematiche specifiche inerenti la normativa di cui al D.Lgs. 231/01 ai componenti del Consiglio di Amministrazione di ERG e delle società controllate.

Linee Guida Anticorruzione

ERG svolge la propria attività nel rispetto dei più elevati standard nazionali e internazionali di sana Corporate Governance. In quest'ottica il Gruppo è fermamente impegnato nel rispetto e nell'applicazione dei principi di integrità, imparzialità e trasparenza.

Tali principi assumono un rilievo ancora maggiore quando è richiesto di affrontare in maniera strutturata il problema della corruzione, fenomeno globale che distrugge irreparabilmente l'integrità delle aziende, sia pubbliche che private. ERG, allo scopo di sottolineare ulteriormente come la conduzione di tutti gli aspetti della propria attività avvenga nel rigoroso rispetto delle leggi nazionali e internazionali e dei regolamenti applicabili, fra gli altri, in materia anti corruttiva e a ulteriore dimostrazione dell'aderenza ai valori sopra enunciati, ha deciso di adottare, oltre al Codice Etico, le Linee Guida Anticorruzione. L'obiettivo è quello di fornire a tutto il personale e, in particolare, a coloro che operano all'estero a favore o per conto di società del Gruppo, i principi e le regole da seguire per garantire la compliance alle locali Leggi Anticorruzione.

Le Linee Guida Anticorruzione in vigore sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di ERG del 12 novembre 2013, tradotte in inglese e adottate da tutte le Società di diritto estero del Gruppo, unitamente al Codice Etico.

6. L'ATT IVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

ERG è controllata da San Quirico S.p.A., che non esercita peraltro alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile sulla propria controllata anche in considerazione del fatto che una norma del proprio Statuto Sociale vieta espressamente alla società di svolgere attività di direzione e coordinamento nei confronti di proprie controllate.

Tale circostanza è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione anche sulla base di un esame preliminare condotto dal Comitato Controllo e Rischi. ERG svolge, a sua volta, attività di direzione e coordinamento nei confronti di società controllate, direttamente o indirettamente.

Il perimetro delle società interessate e il contenuto dell'attività eventualmente esercitata nei confronti di ciascuna sono periodicamente esaminati dal Consiglio di Amministrazione, anche sulla base di un esame preliminare condotto dal Comitato Controllo e Rischi.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 6 luglio 2016, ha dato atto che ERG svolge un'attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate direttamente e indirettamente – nel rispetto dell'autonomia gestionale e operativa delle stesse, le quali beneficiano dei vantaggi, delle sinergie e delle economie di scala derivanti dall'appartenenza al Gruppo – rappresentata dalla definizione delle strategie di business, del sistema di corporate governance e degli assetti societari, nonché dalla determinazione di politiche generali comuni in materia di risorse umane, contabilità, bilancio, fiscalità, information & communication technology, procurement, finanza, investimenti, risk management, comunicazione, relazioni istituzionali, corporate social responsibility.

7. IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI DEL GRUPPO ERG

Le "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", adottate l'11 marzo 2014 dal Consiglio di Amministrazione di ERG, sono state successivamente aggiornate al fine di tenere conto delle modifiche organizzative e delle variazioni derivanti dall'adesione al Codice di Autodisciplina. La versione attualmente in vigore è stata approvata il 13 luglio 2016 e tiene conto, tra l'altro, della riorganizzazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi che ha previsto l'istituzione di una funzione di Risk Management a livello di Gruppo.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo ERG: principi generali di indirizzo

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo ERG (di seguito anche "Sistema CIGR") è l'insieme di strumenti, strutture organizzative, norme e regole aziendali volte a consentire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, così come attraverso la strutturazione di adeguati flussi informativi volti a garantire la circolazione delle informazioni.

è conforme ai principi contenuti nella vigente edizione del Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito "Codice di Autodisciplina") e, più in generale, alle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale.

è definito in base alle leading practice nazionali e internazionali, in particolare al Framework Internazionale "CoSO Internal Control — Integrated Framework 2013" che individua una diretta relazione tra gli obiettivi aziendali (efficienza ed efficacia delle operazioni, reporting e compliance), le componenti del Sistema CIGR e la struttura organizzativa adottata dal Gruppo.

Tale Sistema, quale parte integrante dell'attività di impresa, coinvolge e si applica, pertanto, a tutta la struttura organizzativa del Gruppo ERG: dal Consiglio di Amministrazione di ERG e delle società dalla stessa controllate, al Management di Gruppo e al personale aziendale.

Le Linee di Indirizzo del Sistema CIGR, approvate dal Consiglio di Amministrazione di ERG, dettano da un lato i principi generali secondo i quali viene condotta la gestione dei principali rischi nel Gruppo, coerentemente con gli obiettivi strategici individuati, dall'altro le modalità di coordinamento tra i soggetti al fine di massimizzare l'efficacia e l'efficienza del Sistema CIGR.

Di seguito è riportata una sintesi degli attori del Sistema CIGR e delle rispettive responsabilità.

• Consiglio di Amministrazione: svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del Sistema CIGR;
• Chairman of the Board: supervisiona, indirizza e controlla le attività di affari societari;
• Executive Vice President: supervisiona, in particolare, le scelte strategiche del Gruppo e la definizione della macro struttura organizzativa;
• Chief Executive Officer: ha i poteri necessari per compiere tutti gli atti pertinenti l'attività sociale e cura l'identificazione dei principali rischi aziendali , tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate e, sentito l'Executive Director in charge of the Internal Control and Risk Management System, li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• Executive Director in charge of the Internal Control and Risk Management System (Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi): ha la delega del Consiglio di Amministrazione per sovrintendere, attraverso compiti di supervisione, indirizzo e controllo, alle attività e ai processi di internal audit, risk management e compliance e assicura il mantenimento della funzionalità e dell'adeguatezza complessiva del Sistema CIGR;
• Comitato Controllo e Rischi: ha funzioni consultive e propositive rispetto al Consiglio di Amministrazione, con il compito di supportarlo, attraverso un'adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al Sistema CIGR, nonché in relazione all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• Collegio Sindacale: vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa (per gli aspetti di competenza), del Sistema CIGR nonché del sistema amministrativo–contabile, sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle Società Controllate al fine del corretto adempimento degli obblighi di comunicazione previsti;
• Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01: vigila sul rispetto del Codice Etico e verifica l'efficacia e l'adeguatezza del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01;
• Internal Audit: responsabile dell'attività di controllo di terzo livello, ha una posizione rilevante nel Sistema CIGR essendogli affidato il compito di fornire un'assurance indipendente sul Sistema CIGR finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione. L'Internal Audit è incaricato di verificare che il Sistema CIGR sia funzionante e adeguato rispetto alle dimensioni e all'operatività del Gruppo ERG, verificando, in particolare, che il Management abbia identificato i principali rischi, che gli stessi siano stati valutati con modalità omogenee e che siano state definite e attuate le opportune azioni di mitigazione. Verifica, inoltre, che i rischi siano gestiti coerentemente con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, con le norme esterne e con le regole interne al Gruppo.

Completano l'elenco gli altri soggetti rilevanti quali: (i) il Management del Gruppo, che è il primo responsabile delle attività di controllo interno e di gestione dei rischi (primo livello di controllo); (ii) le funzioni controllo di secondo livello con compiti specifici e responsabilità di controllo su diverse aree/tipologie di rischio. Tali funzioni sono autonome e distinte da quelle operative; esse concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi: (i) il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, (ii) la funzione di Group Risk Management & Corporate Finance, (iii) le funzioni di Compliance, dedicate al presidio delle tematiche di compliance, con particolare riferimento al presidio del rischio legale e di non conformità, ivi incluso il rischio della commissione di illeciti penali a danno o nell'interesse del Gruppo ERG, comitati, composti dal management aziendale, che svolgono funzioni consultive e propositive in merito a specifi che tematiche di rischio.

Il Sistema CIGR, in linea con le normative e le best practice di riferimento, si articola sui seguenti livelli:

GOVERNO (organi sociali) PRIMO LIVELLO DI CONTROLLO (management, funzioni di linea/operative) SECONDO LIVELLO DI CONTROLLO (funzioni di controllo/ monitoraggio dei rischi) TERZO LIVELLO DI CONTROLLO (funzione di Internal Audit)

SISTEMA CONTROLLO INTERNO

• Primo livello: affi dato alle singole linee operative, consiste nelle verifi che svolte da chi mette in atto determinate attività e da chi ne ha la responsabilità di supervisione; permette, inoltre, di assicurare il corretto svolgimento delle attività operative;
• Secondo livello: affi dato a strutture diverse da quelle di linea, concorre alla defi nizione delle metodologie di misurazione del rischio, alla loro individuazione, valutazione e controllo (Gestione dei Rischi); permette, inoltre, di verifi care l'osservanza del rispetto degli obblighi normativi (Compliance);
• terzo livello: affi dato a Internal Audit, serve a valutare la funzionalità del sistema complessivo dei controlli interni e di gestione dei rischi nonché a individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione.

7.1 Articolazione e funzionamento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi nel Gruppo ERG

Il Gruppo è consapevole che un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa sana e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo decisioni consapevoli e concorrendo alla salvaguardia del patrimonio, all'efficienza ed efficacia dei processi, all'affidabilità dell'informativa finanziaria, al rispetto delle norme, dello Statuto Sociale e delle procedure interne.

Per promuovere e mantenere un adeguato Sistema CIGR, il Gruppo utilizza strumenti organizzativi, informativi e normativi, che permettano di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi.

Tale sistema è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario e si fonda sulle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina cui il Gruppo aderisce, prendendo a riferimento i modelli e le best practice nazionali e internazionali, volti a consolidarne l'efficacia e l'efficienza complessiva.

Il Sistema di Regole e Procedure

La definizione della struttura del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle regole che lo governano avviene attraverso la definizione di apposite norme aziendali interne (Politiche, Linee Guida, Procedure e Note Operative) che regolamentano i processi e le attività svolte da parte di ERG e delle sue controllate.

In relazione a ciascuna norma sono di seguito definiti i relativi destinatari:

• Politiche: sono rivolte a tutti gli "stakeholders" e sulla base dei valori espressi nel Codice Etico definiscono i principi gestionali fondamentali nella conduzione dell'attività aziendale;
• Linee Guida: sono rivolte principalmente a chi deve impostare l'operatività e controllarla e definiscono i principi per lo svolgimento di tali attività;
• Procedure: sono rivolte ai soggetti coinvolti nei processi operativi dalle stesse regolamentati;
• Note Operative: sono rivolte ai soggetti che operativamente svolgono l'attività o fasi di attività regolamentata dal documento.

Inoltre, nel Gruppo, è stata formalizzata una specifica procedura con l'obiettivo di definire una metodologia per la gestione uniforme e integrata, efficace ed efficiente delle norme aziendali nonché la regolamentazione delle attività svolte dai soggetti coinvolti, in termini di:

• responsabilità degli attori coinvolti nel processo;
• flussi di comunicazione (informatici e cartacei) tra i vari attori coinvolti nel processo;
• attività di controllo connesse all'operatività riportata nel processo.

Il Sistema di attribuzione dei Poteri

Un sistema di Corporate Governance corretto ed efficace non può prescindere da una formale attribuzione di poteri coerenti con il sistema organizzativo proprio dell'impresa.

Un corretto conferimento dei poteri comporta la valutazione della sussistenza dei requisiti di validità, la determinazione dei limiti della stessa e l'individuazione delle materie delegabili.

Il sistema adottato nel Gruppo prevede:

• l'assegnazione di poteri da parte dei Consiglio di Amministrazione delle diverse Società del Gruppo, attraverso delibere consiliari, agli Amministratori Delegati per la gestione ordinaria delle Società;
• l'assegnazione di procure di norma ai primi riporti degli Amministratori Delegati per poteri di firma, rappresentanza e negoziazione verso l'esterno;
• l'assegnazione di procure speciali per il compimento di un atto specifico e ben definito, la cui realizzazione esaurisce la validità della procura;
• l'assegnazione ai responsabili di posizioni organizzative di deleghe interne in relazione al potere di adottare atti non aventi valore negoziale all'esterno.

Il sistema di deleghe e procure in vigore nel Gruppo è strutturato per garantire in modo continuativo la coerenza tra le strutture organizzative, quanto riportato nei poteri conferiti e il sistema normativo aziendale (Politiche, Linee Guida, Procedure, Note operative e Job Description), il tutto nel rispetto della Segregation of Duties (cd. SoD – Separazione dei compiti).

8. INFORMAZIONE SULLE PRINCIPALI CARATT ERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA, ANCHE CONSOLIDATA

Di seguito sono illustrate le modalità con cui il Gruppo ha definito il proprio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria (di seguito denominato "Sistema") a livello Consolidato. Tale Sistema si pone l'obiettivo di mitigare in maniera significativa i rischi in termini di attendibilità, affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di ERG, nell'adunanza dell'11 marzo 2014, ha nominato Dirigente Preposto alla redazione di documenti contabili societari Paolo Luigi Merli, Chief Financial Officer, attribuendogli pertanto la responsabilità di:

• predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dei documenti di informativa finanziaria;
• monitorare l'applicazione delle procedure;
• rilasciare al mercato l'attestazione circa l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili ai fini dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Il Dirigente preposto si avvale del supporto dell'Unità Organizzativa Compliance 262 nel verificare il funzionamento delle procedure amministrativo contabili attraverso attività di testing dei controlli. Tale assetto organizzativo permette di garantire una compiuta segregazione tra le attività di predisposizione delle procedure amministrative e contabili e le attività di verifica dell'adeguatezza delle stesse e della loro effettiva applicazione.

In tale contesto, tutto il personale del Gruppo è tenuto a collaborare, in particolare il personale delle funzioni amministrative che più direttamente sono coinvolte nella predisposizione della documentazione contabile societaria, ma anche quello delle altre aree funzionali che, direttamente o indirettamente, contribuiscono al processo tramite la predisposizione di documenti e informazioni, l'inserimento o aggiornamento di dati sui sistemi informativi aziendali, la normale attività operativa.

L'attività di Compliance ex Legge 262/05 è stata presentata al Comitato Controllo e Rischi e si applica alle società del Gruppo da un punto di vista logico, di impostazione metodologica e per quanto riguarda i principi di controllo e correttezza di processo,

Ruolo, Nomina e Requisiti del Dirigente Preposto

Ruolo del Dirigente Preposto

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di ERG ha, come già evidenziato in precedenza, il principale compito di implementare le procedure amministrativo-contabili, che regolano il processo di formazione dell'informazione finanziaria societaria periodica, monitorarne l'applicazione e, congiuntamente all'Amministratore Delegato, rilasciare al mercato la propria attestazione relativamente all'adempimento di quanto sopra e alla "affidabilità" della documentazione finanziaria diffusa.

La figura del Dirigente Preposto si inserisce nell'ambito più ampio della Governance aziendale, strutturata secondo il modello tradizionale e che vede la presenza di organi sociali con diverse funzioni di controllo.

Nomina e Requisiti del Dirigente Preposto

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, determinandone il compenso e conferendogli adeguati poteri e mezzi, tra coloro in possesso di un'esperienza almeno triennale maturata in posizioni di adeguata responsabilità nell'area amministrativa, finanziaria o contabile di società o enti, sia pubblici sia privati, ovvero tra coloro in possesso di adeguata competenza ed esperienza in materie giuridiche, economiche, amministrativo-contabili o finanziarie.

Elementi del Sistema

Approccio metodologico

Nell'ambito del Gruppo è stata adottata una metodologia di lavoro che prevede i seguenti passaggi logici:

• a. identificazione e valutazione dei rischi applicabili all'informativa finanziaria;
• b. identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati sia a livello di Società/Gruppo (entity level) sia a livello di processo (process level);
• c. valutazione dei controlli e gestione del processo di monitoraggio sia in termini di disegno, sia in termini di operatività ed efficacia al fine di ridurre i rischi a un livello considerato "accettabile" (flussi informativi, gestione dei gap, piani di rimedio, sistema di reporting, ecc.).

L'attività viene svolta dall'Unità Organizzativa Compliance 262 e viene periodicamente condivisa con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

Identificazione e valutazione dei rischi

L'attività di Risk Assessment, che viene svolta annualmente, ha lo scopo di individuare, sulla base di un'analisi quantitativa e secondo valutazioni e parametri di natura qualitativa:

• 1. le società del perimetro di consolidamento del Gruppo da includere nell'analisi;
• 1. i rischi a livello di Gruppo/Società operativa individuata (Company/Entity Level Controls) relativi al contesto generale aziendale del Sistema di Controllo Interno, con riferimento alle cinque componenti del modello CoSO elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, leading practice in ambito inter-

nazionale e accolto in Italia quale modello di riferimento anche dal Codice di Autodisciplina (ambiente di controllo, risk assessment, informazione e comunicazione, attività di controllo, monitoraggio);

• 1. i rischi generali dei sistemi informativi aziendali a supporto dei processi rilevanti (IT General Controls);
• 1. i processi che alimentano i conti di Bilancio Consolidato rilevanti per rischio inerente, per ciascuna società operativa individuata;
• 1. per ciascun processo rilevante, i rischi specifici sull'informativa finanziaria, con particolare riferimento alle cosiddette assertion di bilancio (esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa).

Il processo di Risk Assessment condotto a livello di Bilancio Consolidato di Gruppo per la determinazione del perimetro rilevante dell'analisi si basa sull'applicazione combinata di due parametri di analisi, uno prettamente quantitativo e uno qualitativo. Per quanto concerne la parte di analisi prettamente quantitativa, vengono determinati i seguenti elementi:

• large portion (copertura del Bilancio Consolidato): con tale grandezza si misura l'ampiezza del perimetro su cui analizzare e valutare i controlli, definita sulla base del peso rilevante che le grandezze da considerare hanno sulle principali voci di bilancio;
• significant account (conti rilevanti): si fa qui riferimento alla dimensione quantitativa che le voci di bilancio devono avere per poter essere considerate rilevanti applicando una soglia di materialità;
• significant process (processi rilevanti): tramite l'abbinamento conti-processi si addiviene alla determinazione dei processi per i quali risulta opportuno valutare i controlli, poiché rientrano nell'attività tutti i processi associati a conti che risultano avere saldi superiori alle soglie determinate in precedenza.

A valle dell'analisi quantitativa sopra descritta, il processo di Risk Assessment prevede in seguito l'esecuzione di un'attività di analisi basata su elementi qualitativi, che ha una doppia finalità:

• integrare la parte di analisi esclusivamente quantitativa, in modo da includere o escludere conti-processi dal perimetro dell'attività sulla base della conoscenza che il management ha, da un punto di vista storico e anche considerando le attese evoluzioni di business, delle società facenti parte del Gruppo e del giudizio professionale del management stesso circa la rischiosità in relazione all'informativa finanziaria;
• definire il "livello di profondità" con cui i conti-processi oggetto di analisi devono essere presi in considerazione nell'ambito dell'attività e a quale livello devono essere mappati, documentati e monitorati i relativi controlli.

Il risultato finale del processo di Risk Assessment è costituito da un documento, che viene condiviso con le varie funzioni coinvolte, validato dal Dirigente Preposto e presentato al Comitato Controllo e Rischi.

Identificazione dei controlli

Una volta identificati i principali rischi a livello di processo, vengono rilevate le azioni da porre in essere a presidio dell'obiettivo di controllo associato.

In particolare, la mappatura dei conti-processi e relativi controlli costituisce lo strumento con cui:

• vengono rappresentati i processi rilevanti e i principali rischi connessi secondo quanto definito nell'ambito del Risk Assessment e i controlli che sono previsti per la gestione di tali rischi;
• viene valutato il disegno dei controlli mappati per accertare la capacità del controllo di gestire e mitigare il rischio individuato e, in particolare, l'assertion di bilancio sottostante;
• viene condivisa con gli owner del processo il funzionamento e la rappresentazione dello stesso, nonché i rischi e le attività di controllo;
• viene attuata l'attività di monitoraggio necessaria a supportare le attestazioni che devono essere rilasciate dal Dirigente Preposto.

L'identificazione dei rischi e dei relativi controlli è condotta sia rispetto ai controlli correlati alle "assertion" di bilancio sia rispetto ad altri obiettivi di controllo nell'ambito dell'informativa finanziaria, tra i quali:

• il rispetto dei limiti autorizzativi;
• la segregazione dei compiti e delle responsabilità operative e di controllo;
• la sicurezza fisica e l'esistenza dei beni del patrimonio aziendale;
• le attività di prevenzione delle frodi con impatto sull'informativa finanziaria;
• la sicurezza dei sistemi informativi aziendali e la protezione dei dati personali.

Le mappature generate di volta in volta per uno specifico processo vengono utilizzate anche come base per l'attività di testing periodico al fine di valutare e monitorare sia il disegno sia l'efficacia dei controlli in essere.

Valutazione dei controlli e processo di monitoraggio

In considerazione delle previsioni di legge in termini di adempimenti formali e coerentemente con le best practice già richiamate in precedenza, la metodologia adottata prevede che venga effettuata un'attività di monitoraggio costante dei processi rilevanti e dell'efficace esecuzione dei controlli mappati.

L'obiettivo di tale monitoraggio è la valutazione dell'efficacia operativa dei controlli da intendersi come il buon funzionamento nel corso dell'esercizio dei controlli mappati ai fini dell'analisi.

A tal fine, annualmente viene predisposto un piano delle attività di monitoraggio (e anche di affinamento e ottimizzazione, ove necessario), formalizzato in un documento presentato al Comitato Controllo e Rischi in cui vengono definite le strategie e i tempi per l'esecuzione dei test di monitoraggio.

Tra le attività svolte, vengono effettuati in modo continuativo aggiornamenti relativi alla mappatura dei processi, rischi e controlli ex L.262/05 e test ai fini delle attestazioni.

Periodicamente, viene prodotta una reportistica relativa ai risultati dell'attività svolta, che costituisce il supporto sulla cui base il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rilascia le attestazioni di legge e il Comitato Controllo e Rischi, per quanto concerne le scadenze più rilevanti della Relazione finanziaria semestrale e annuale, valuta e condivide l'operato del Dirigente Preposto e delle funzioni per il cui tramite egli opera.

9. LA SOCIETÀ DI REVISIONE

Il controllo contabile è esercitato ai sensi di legge da una società iscritta nel Registro dei revisori legali presso il Ministero dell'economia e delle finanze.

L'incarico per la revisione legale dei conti è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2009 alla Deloitte & Touche S.p.A. per gli esercizi dal 2009 al 2017.

La Società di Revisione, nel corso dell'esercizio, ha il compito di verificare:

• la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
• che il Bilancio di Esercizio e il Bilancio Consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano.

L'incarico conferito a Deloitte & Touche S.p.A. comprende la revisione limitata del Bilancio Consolidato semestrale abbreviato.

Nello svolgimento della propria attività, la Società di Revisione ha accesso alle informazioni, ai dati, sia documentali sia informatici, agli archivi e ai beni della Società e delle Società del Gruppo.

10. LE RELAZIONI CON GLI INVESTITORI

La Società gestisce i rapporti con i propri Azionisti, gli investitori istituzionali e il mercato attraverso la funzione Investor Relations che opera all'interno della Direzione facente capo al Chief Financial Officer.

Nell'ambito di tale attività vengono periodicamente organizzati incontri, sia in Italia che all'estero, con esponenti della comunità finanziaria. La politica di ERG è quella di fornire la più ampia informazione sulle proprie attività e strategie, anche attraverso il continuo aggiornamento e l'innovazione del sito internet. La responsabile incaricata della gestione dei rapporti con gli azionisti è Emanuela Delucchi.

11. GLI IMPEGNI

La Società intende confermare il proprio impegno:

• a perseguire nei propri atti formali e nei propri comportamenti come principale obiettivo quello della creazione di valore per gli Azionisti;
• a improntare la propria attività a un assoluto rispetto dei principi etici cui il Gruppo fa riferimento, che sono ricavabili da quell'insieme di valori rappresentato dall'onestà personale, dalla correttezza nei rapporti interni ed esterni alla Società, dalla trasparenza nei confronti degli Azionisti, dei portatori di interessi correlati e del mercato e che sono stati declinati ed esplicitati nel Codice Etico, adottato nel dicembre 2003 e la cui ultima versione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di ERG in data 14 maggio 2014 al fine di recepire non solo le modifiche di carattere organizzativo-societario intervenute nel Gruppo, ma anche le variazioni normative intercorse e l'evoluzione delle best practice di riferimento;
• a garantire, con una costante attenzione all'evoluzione dei principi di Corporate Governance, l'aderenza agli stessi della propria organizzazione societaria allo scopo di assicurarne nel tempo un funzionamento trasparente ed efficiente.

I principali documenti relativi al Governo Societario, cui si è fatto riferimento nella Relazione, sono disponibili nella sezione Corporate Governance del sito www.erg.eu.

TABELLA 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Consiglio di Amministrazione Comitato Controllo

Carica	Componenti	Anno di nascita	In carica dal	In carica fino al	Lista (M/m)*	Esecutivi	Non esecutivi
Presidente	Edoardo Garrone	1961	24/04/15	Appr. Bilancio 31/12/2017	M	Sì
Vice Presidente	Alessandro Garrone	1963	24/04/15	Appr. Bilancio 31/12/2017	M	Sì
Vice Presidente	Giovanni Mondini	1966	24/04/15	Appr. Bilancio 31/12/2017	M		Sì
Amm. Delegato	Luca Bettonte	1963	24/04/15	Appr. Bilancio 31/12/2017	M	Sì
Amministratore	Massimo Belcredi	1962	24/04/15	Appr. Bilancio 31/12/2017	M
Amministratore	Mara Anna Rita Caverni	1962	24/04/15	Appr. Bilancio 31/12/2017	M
Amministratore	Alessandro Chieffi	1964	24/04/15	Appr. Bilancio 31/12/2017	m
Amministratore	Barbara Cominelli	1970	24/04/15	Appr. Bilancio 31/12/2017	M
Amministratore	Marco Costaguta	1959	24/04/15	Appr. Bilancio 31/12/2017	M		Sì
Amministratore	Luigi Ferraris	1962	24/04/15	Appr. Bilancio 31/12/2017	M
Amministratore	Paolo Francesco Lanzoni	1953	24/04/15	Appr. Bilancio 31/12/2017	M
Amministratore	Silvia Merlo	1968	24/04/15	Appr. Bilancio 31/12/2017	M

e Rischi

Comitato Nomine e Compensi

Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento: nessuno

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: Consiglio di Amministrazione 8 - Comitato Controllo e Rischi 13 - Comitato Nomine e Compensi 6

Note

• * In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m). ** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
• *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni diversi da quelli ricoperti in società del Gruppo ERG. **** In questa colonna è indicata l'appartenenza del membro del Consiglio di Amministrazione al Comitato.

***** In questa colonna è indicata la data di prima nomina degli amministratori a partire dal 16 ottobre 1997, data di quotazione della Società.

							Comitato Controllo e Rischi	Comitato Nomine e Compensi
Indipendenti da Codice		Indipendenti da T.U.F.	% Partecipazione (**)	N. di altri incarichi (***)	Anzianità di carica dalla prima nomina (****)	(****)	(**)	(****)
			100%	2	16/10/97
			88%	2	16/10/97
			88%	1	16/10/97
			100%		15/12/09
	Sì		100%	1	29/04/03	Sì	100%
Sì	Sì		88%	2	24/04/15	Sì	92%	Sì
Sì	Sì		100%	2	24/04/15
Sì	Sì		100%		24/04/15	Sì	100%
			100%	5	20/04/12
Sì	Sì		75%	1	24/04/15
	Sì		100%	1	29/04/03			Sì
Sì	Sì		100%	3	24/04/15			Sì

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%

Consiglio di Amministrazione 8 - Comitato Controllo e Rischi 13 - Comitato Nomine e Compensi 6

**** In questa colonna è indicata l'appartenenza del membro del Consiglio di Amministrazione al Comitato.

dei Comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m). ** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni diversi da quelli ricoperti in società del Gruppo ERG.

***** In questa colonna è indicata la data di prima nomina degli amministratori a partire dal 16 ottobre 1997, data di quotazione della Società.

Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento: nessuno

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:

Note

TABELLA 2: Struttura del Collegio Sindacale

Collegio Sindacale

Carica	Componenti	Anno di nascita	In carica dal	In carica fino al	Lista (M/m)*
Presidente	Elena Spagnol	1968	03/05/16	Appr.Bilancio 31/12/2018	m
Sindaco effettivo	Lelio Fornabaio	1970	03/05/16	Appr.Bilancio 31/12/2018	M
Sindaco effettivo	Stafano Remondini	1963	03/05/16	Appr.Bilancio 31/12/2018	M
Sindaco supplente	Vincenzo Campo Antico	1966	03/05/16	Appr.Bilancio 31/12/2018	M
Sindaco supplente	Luisella Bergero	1971	03/05/16	Appr.Bilancio 31/12/2018	M
Sindaco supplente	Paolo Prandi	1961	03/05/16	Appr.Bilancio 31/12/2018	m

Anzianità di carica dalla prima nomina (****)

Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento

Presidente	Mario Pacciani	1944	23/04/13	Appr.Bilancio 31/12/2015	M
Sindaco effettivo	Elisabetta Barisone	1967	23/04/13	Appr.Bilancio 31/12/2015	M
Sindaco supplente	Mario Lamprati	1949	15/04/14	Appr.Bilancio 31/12/2015	M

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 8

Note

• * In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
• ** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
• *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dai Sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni diversi da quelli ricoperti in società del Gruppo ERG. L'elenco completo degli incarichi è allegato, ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, alla relazione sull'attività di vigilanza, redatta dai sindaci ai sensi dell'articolo 153, comma 1 del T.U.F.
• **** In questa colonna è indicata la data di prima nomina dei Sindaci.

Anzianità di carica N. di altri incarichi dalla prima nomina () (*)	% Partecipazione (**)	Indipendenti da Codice
– 03/05/16	100%	Sì
4 15/04/10	100%	Sì
– 03/05/16	100%	Sì
– 15/04/10	–	Sì
– 23/04/13	–	Sì
– 03/05/16	–	Sì

Collegio Sindacale

Note

(m).

Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 8

durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

**** In questa colonna è indicata la data di prima nomina dei Sindaci.

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%

sull'attività di vigilanza, redatta dai sindaci ai sensi dell'articolo 153, comma 1 del T.U.F.

* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza

** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (n. di presenze/n. di riunioni svolte

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dai Sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni diversi da quelli ricoperti in società del Gruppo ERG. L'elenco completo degli incarichi è allegato, ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, alla relazione

Presidente Mario Pacciani 1944 23/04/13 Appr.Bilancio 31/12/2015 M	Sì	100%	–	29/04/04
Sindaco effettivo Elisabetta Barisone 1967 23/04/13 Appr.Bilancio 31/12/2015 M	Sì	100%	–	23/04/13
Sindaco supplente Mario Lamprati 1949 15/04/14 Appr.Bilancio 31/12/2015 M	Sì	–	–	15/04/14

Proposta del Consiglio di Amministrazione

proposta del consiglio di amministrazione

Signori Azionisti, in relazione ai risultati conseguiti, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

• approvare il Bilancio di Esercizio della Vostra società al 31 dicembre 2016 che si chiude con un utile di 11.472.639,75 Euro;
• deliberare il pagamento agli Azionisti di un dividendo di 0,50 Euro per azione. Il dividendo sarà pagato a ciascuna delle azioni aventi diritto agli utili in circolazione alla data di stacco cedola, con esclusione quindi, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, delle azioni proprie, mediante utilizzo dell'utile dell'esercizio e per la parte residua mediante utilizzo degli utili a nuovo;
• liberare una parte della quota indisponibile della "Riserva transizione IAS e utili a nuovo" per un importo pari a 11.181.413,00 Euro in relazione all'annullamento del valore positivo di un'opzione legata alle quote di minoranza di ERG Renew S.p.A. che sono state poi acquisite nel mese di ottobre 2016. Si ricorda infatti che in occasione dell'approvazione del Bilancio 2015 erano stati destinati a riserva indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del Decreto Legislativo n. 38/2005 l'utile dell'esercizio e una parte della riserva "Riserva transizione IAS e utili a nuovo" per un importo complessivo di 11.181.413,00 Euro corrispondente al provento non realizzato derivante dalla rilevazione del valore positivo della citata opzione;
• deliberare la messa in pagamento del dividendo a partire dal 24 maggio 2017, previo stacco cedola a partire dal 22 maggio 2017 e record date il 23 maggio 2017.

Genova, 9 marzo 2017

per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Edoardo Garrone

Bilancio Consolidato

Situazione patrimoniale-finanziaria

(Migliaia di Euro)	Note	31/12/2016	31/12/2015
Attività immateriali	1	676.613	845.731
Avviamento	2	125.932	141.098
Immobili, impianti e macchinari	3	2.360.338	2.054.525
Partecipazioni:	4	170.225	143.569
valutate con il metodo del patrimonio netto		164.826	142.210
altre partecipazioni		5.398	1.363
Altre attività finanziarie non correnti	5	39.099	38.943
di cui con parti correlate	40	–	330
Attività per imposte anticipate	6	160.045	173.026
Altre attività non correnti	7	45.615	42.876
di cui con parti correlate	40	–
Attività non correnti		3.577.867	3.439.768
Rimanenze	8	20.365	21.224
Crediti commerciali	9	292.978	343.450
di cui con parti correlate	40	3.449	2.324
Altri crediti e attività correnti	10	104.437	108.821
di cui con parti correlate	40	13.556	14.659
Attività finanziarie correnti	11	108.763	92.861
di cui con parti correlate	40	8.490	8.491
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	12	427.195	770.564
Attività correnti		953.738	1.336.920
Attività destinate a essere cedute	38	–	–
TOTALE ATT IVITà		4.531.605	4.776.688
Patrimonio Netto di Gruppo	13	1.729.099	1.625.959
Patrimonio Netto di Terzi	14	–	50.338
Patrimonio Netto		1.729.099	1.676.297
Trattamento fine rapporto	15	6.733	5.512
Passività per imposte differite	16	274.357	254.676
Fondi per rischi e oneri non correnti	17	125.258	117.748
Passività finanziarie non correnti	18	1.934.060	1.987.829
di cui con parti correlate	40	–	–
Altre passività non correnti	19	37.771	122.858
di cui con parti correlate	40	–	–
Passività non correnti		2.378.179	2.488.623
Fondi per rischi e oneri correnti	20	46.682	53.886
Debiti commerciali	21	152.680	162.101
di cui con parti correlate	40	60	210
Passività finanziarie correnti	22	159.098	323.451
di cui con parti correlate	40	–	–
Altre passività correnti	24	65.865	72.330
di cui con parti correlate	40	16.600	14.040
Passività correnti		424.325	611.768
Passività destinate a essere cedute	38	–	–
TOTALE PASSIVITà		4.531.605	4.776.688

Conto economico

(Migliaia di Euro)	Note Anno 2016			Anno 2015
Ricavi della gestione caratteristica	28		1.025.489		921.030
di cui con parti correlate	40	12.176		14.631
di cui poste non ricorrenti	39	–
Altri ricavi e proventi	29		16.312		15.234
di cui con parti correlate	40	1.265		1.158
di cui poste non ricorrenti	39	–
Variazione delle rimanenze	30		1.905		2.759
Costi per acquisti	31		(332.136)		(415.366)
di cui con parti correlate	40	(138)		(45)
di cui poste non ricorrenti	39	–
Costi per servizi e altri costi operativi	32		(196.002)		(157.279)
di cui con parti correlate	40	(11.446)		(12.108)
di cui poste non ricorrenti	39	(916)		(21.302)
Costi del lavoro	33		(62.260)		(58.195)
di cui poste non ricorrenti	39	(1.159)		(8.529)
MARGINE OPERATIVO LORDO			453.308		308.183
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	34		(253.658)		(163.030)
RISULTATO OPERATIVO NETTO			199.649		145.153
Proventi finanziari	35		21.701		32.522
di cui con parti correlate	40	15		2.224
di cui poste non ricorrenti	39	–
Oneri finanziari	35		(105.552)		(87.267)
di cui con parti correlate	40	–		–
di cui poste non ricorrenti	39	(7.700)		–
Proventi (oneri) finanziari netti	35		(83.851)		(54.745)
Proventi (oneri) da partecipazioni valutate al patrimonio netto			26.555		(13.706)
Altri proventi (oneri) da partecipazioni netti			11.188		(39.961)
di cui poste non ricorrenti	39	22.666		(62.706)
Proventi (oneri) da partecipazioni netti	36		37.743		(53.667)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE			153.541		36.741
Imposte sul reddito	37		(28.657)		(12.560)
di cui poste non ricorrenti	39	1.768		17.254
RISULTATO NETTO ATTIVITà CONTINUE			124.884		24.181
Risultato netto discontinued operations	38		–		(500)
di cui poste non ricorrenti	39	–		(500)
RISULTATO NETTO DEL PERIODO			124.885		23.681
Risultato di azionisti terzi			(2.425)		(3.055)
di cui poste non ricorrenti	39	491		115
RISULTATO NETTO DI COMPETENZA DEL GRUPPO			122.459		20.626

(Euro)	Anno 2016	Anno 2015
Risultato netto attività continue per azione	0,866	0,169
Risultato netto attività continue per azione diluito	0,866	0,169
Risultato netto di Gruppo per azione	0,850	0,144
Risultato netto di Gruppo per azione diluito	0,850	0,144

Altre componenti di Con to Economico complessivo

(Migliaia di Euro)	Anno 2016	Anno 2015
Risultato netto del periodo	124.884	23.681
Variazioni che non saranno riclassificate a Conto Economico
Variazione attuariale fondo TFR	(367)	(50)
Imposte sul reddito riferite alla variazione attuariale fondo TFR	104	15
	(263)	(36)
Variazioni che saranno riclassificate a Conto Economico
Variazioni della riserva di cash flow hedge	(3.239)	15.752
Imposte sul reddito riferite alle variazioni della riserva di cash flow hedge	777	(5.764)
	(2.461)	9.988
Variazioni della riserva di traduzione	(4.521)	–
Imposte sul reddito riferite alle variazioni della riserva di traduzione	38	–
	(4.483)	–
Altre componenti del risultato complessivo al netto imposte	(7.207)	9.951
Risultato netto complessivo del periodo	117.677	33.633
Risultato netto complessivo del periodo di azionisti terzi	(2.425)	(3.260)
Risultato netto complessivo del periodo di Gruppo	115.252	30.372

Rendicon to Finanziario

(Migliaia di Euro)	Note	2016	2015
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITà DI ESERCIZIO (A):
Risultato netto del periodo		124.884	23.681
- Ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni	34	253.658	163.030
- Variazione netta dei fondi per rischi e oneri	17, 20	(5.528)	(12.782)
- Variazione netta delle attività (passività) per imposte anticipate (differite)	6, 16	(3.186)	(5.545)
- Svalutazione dei crediti e attività correnti	9	1.055	2.581
- Plusvalenze/minusvalenze da realizzo di attività non correnti		–	232
- Quota dei risultati delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	36	(26.872)	11.836
- Conguaglio su cessione partecipazione in ERG Oil Sicilia S.r.l.		–	(500)
- Svalutazione di partecipazioni		–	–
- Variazione del trattamento di fine rapporto	15	1.221	(947)
Flusso di cassa della gestione corrente		345.232	181.586
- Variazione delle altre attività e passività di esercizio:
- Variazione delle rimanenze	8	870	27.872
- Variazione dei crediti commerciali	9	53.568	152.976
- Variazione dei debiti commerciali	21	(12.360)	(154.164)
- Variazione netta di altri crediti/debiti e di altre attività/passività	7, 10, 19, 24	(5.434)	(18.831)
		36.645	7.853
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DI ESERCIZIO (A)		381.876	189.439
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITà DI INVESTIMENTO (B):
Acquisizioni di attività immateriali e avviamento	1, 2	(3.920)	(4.417)
Acquisizioni di immobili, impianti e macchinari	3	(55.622)	(102.191)
Acquisizioni di partecipazioni e altre attività finanziarie non correnti	4	(4.405)	(970)
Variazione netta altri incrementi/decrementi delle immobilizzazioni	1, 2, 3	21.049	(9.603)
Incasso conguaglio da acquisizione ERG Hydro S.r.l.	11	10.510	–
Disinvestimenti di attività immateriali e avviamento	1, 2	13	500
Disinvestimenti di immobili, impianti e macchinari e relative plus/minusvalenze	3	2.028	2.520
Disinvestimenti di partecipazioni e altre attività finanziarie non correnti	4, 5	5.225	3.602
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO (B)		(25.122)	(110.559)
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITà DI FINANZIAMENTO (C):
Nuovi finanziamenti non correnti	18	367.000	733.698
Rimborsi di finanziamenti non correnti	18, 22	(688.887)	(191.800)
Variazione netta finanziamenti verso società del Gruppo non consolidate integralmente		–	8.684
Variazione netta delle altre passività finanziarie non correnti		–	8.202
Variazione netta delle passività finanziarie correnti verso banche	22	(255.508)	125.941
Variazione netta delle altre attività/passività finanziarie correnti	11, 22	64.529	32.397
Aumenti/rimborsi di capitale sociale		–	–
Dividendi corrisposti a terzi	23	(142.800)	(71.398)
Altre variazioni di patrimonio netto FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO (C)		(6.246) (661.912)	5.162 650.886
VARIAZIONE AREA DI CONSOLIDAMENTO (D)		(38.212)	(1.128.563)
FLUSSO DI CASSA NETTO DEL PERIODO (A+B+C+D)		(343.369)	(398.797)
DISPONIBILITà LIQUIDE E MEZZ I EQUIVALENTI A INIZIO PERIODO	12	770.564	1.169.359
FLUSSO DI CASSA NETTO DEL PERIODO		(343.369)	(398.797)
DISPONIBILITà LIQUIDE E MEZZ I EQUIVALENTI A FINE PERIODO		427.195	770.564
Informa zioni aggiuntive del rendiconto finan ziario		2016	2015
Pagamento imposte sul reddito		14.230	125.488
Interessi passivi pagati		40.168	25.076

Prospe tto delle variazioni del Patrimonio Netto

	Capitale sociale	Riserve	Utile (perdita)	Totale	Patrimonio netto di	Totale patrimonio
			d'esercizio		terzi	netto
Saldo al 31/12/2014	15.032	1.586.631	69.804	1.671.465	47.387	1.718.852
Destinazione del risultato 2014	–	69.804	(69.804)	–	–	–
Distribuzione dividendi	–	(71.398)	–	(71.398)	–	(71.398)
Altre variazioni	–	(4.482)	–	(4.482)	(313)	(4.795)
Risultato 2015	–	–	20.626	20.626	3.055	23.681
Variazione attuariale fondo TFR	–	(36)	–	(36)	–	(36)
Variazioni della riserva di cash flow hedge	–	9.783	–	9.783	205	9.989
Risultato netto complessivo	–	9.747	20.626	30.372	3.260	33.633
Saldo al 31/12/2015	15.032	1.590.302	20.626	1.625.958	50.338	1.676.297
Destinazione del risultato 2015	–	20.626	(20.626)	–	–	–
Distribuzione dividendi	–	(142.800)	–	(142.800)	–	(142.800)
Permuta azioni proprie	–	76.964	-	76.964	–	76.964
Riclassifica risultato terzi vs Gruppo	–	–	52.763	52.763	(52.763)	–
Altre variazioni	–	961	–	961	–	961
Risultato 2016	–	–	122.459	122.459	2.425	124.884
Variazione attuariale fondo TFR	–	(263)	–	(263)	–	(263)
Variazioni della riserva di cash flow hedge	–	(2.461)	–	(2.461)	–	(2.461)
Variazioni della riserva traduzione	–	(4.483)	–	(4.483)	–	(4.483)
Risultato netto complessivo	–	(7.207)	122.459	115.252	2.425	117.677
Saldo al 31/12/2016	15.032	1.538.846	175.222	1.729.099	–	1.729.099

Note illustrative al Bilancio Consolidato

Per ERG si intende ERG S.p.A. e le imprese incluse nell'area di consolidamento.

Natura del Gruppo

Il Gruppo ERG ha portato a termine nel 2015 un fondamentale processo di trasformazione, da primario operatore petrolifero privato italiano a primario operatore indipendente nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, differenziato tra fonti non programmabili (eolica) e fonti programmabili (termoelettrica e idroelettrica), nonché in termini di presenza geografica, con una crescente presenza nel mercato eolico estero, in particolare in Francia e Germania. Oggi nel mercato eolico ha la leadership in Italia e un posizionamento di primo piano all'estero. Inoltre è tra i primi operatori attivi nella produzione di energia elettrica da fonte idrica in Italia ed è attivo anche nella produzione termica ad alta efficienza e basso impatto ambientale nel settore termoelettrico con un impianto CCGT altamente modulabile e cogenerativo ad alto rendimento, nonché nei mercati dell'energia attraverso le attività di Energy Management.

Criteri di redazione

Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016 è stato redatto, senza alcuna deroga, in applicazione dei Principi Contabili Internazionali emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, includendo tra questi anche tutti i Principi Contabili Internazionali oggetto di interpretazione (International Financial Reporting Standards – IFRS) e le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) e del precedente Standing Interpretations Committee (SIC).

Il Bilancio Consolidato, espresso in migliaia di Euro, è stato redatto secondo il principio generale del costo, a eccezione delle attività finanziarie disponibili per la vendita, delle attività finanziarie possedute per la negoziazione, nonché degli strumenti derivati che sono valutati al fair value.

Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016 è stato sottoposto a revisione contabile da parte della Società Deloitte & Touche S.p.A. secondo le modalità previste dalla normativa Consob .

Contenuto e forma del Bilancio Consolidato

ERG presenta il Conto Economico per natura, struttura ritenuta più rappresentativa rispetto alla presentazione per destinazione. La forma scelta è, infatti, conforme alle modalità di reporting interno e di gestione.

Con riferimento allo Stato Patrimoniale è stata adottata una forma di presentazione con la distinzione delle attività e passività in correnti e non correnti, secondo quanto consentito dallo IAS 1.

Il Rendiconto Finanziario è strutturato sulla base del metodo indiretto.

Inoltre come richiesto dalla Delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006 nello schema del Conto Economico sono stati indicati separatamente quei proventi e oneri significativi derivanti da operazioni non ricorrenti o da fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività. Tali poste sono commentate in un'apposita nota. Sempre in applicazione della suddetta Delibera Consob , negli schemi della Situazione Patrimoniale-Finanziaria e del Conto Economico sono stati indicati separatamente gli importi relativi alle posizioni e transazioni con parti correlate. Tali poste sono commentate in un'apposita nota.

Criteri di valutazione e principi di consolidamento

Criteri di valutazione

Si riportano di seguito i principali criteri adottati per la redazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016, che risultano invariati rispetto all'esercizio precedente, a eccezione di quanto descritto nel paragrafo "Principi contabili, emendamenti e interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2016".

Attività immateriali

Le attività immateriali sono iscritte nell'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 – Attività immateriali, quando le stesse sono identificabili, è probabile che l'uso genererà benefici economici futuri e il costo può essere determinato in modo attendibile.

Tali attività sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivo di tutti gli oneri accessori a esse imputabili, e ammortizzate a quote costanti in relazione alla loro utilità temporale. La vita utile viene riesaminata con periodicità annuale ed eventuali cambiamenti, laddove necessari, sono apportati con applicazione prospettica.

In generale le attività immateriali sono ammortizzate in un periodo massimo di 5 anni a eccezione dei diritti di superficie e delle autorizzazioni e concessioni relativi ai parchi eolici e agli asset idroelettrici ammortizzati in relazione alla vita economico-tecnica.

Non sono presenti attività immateriali con vita utile indefinita né costi di sviluppo.

I costi di ricerca vengono spesati direttamente a Conto Economico nel periodo in cui vengono sostenuti.

Le altre attività immateriali rilevate a seguito dell'acquisizione di un'azienda sono iscritte separatamente dall'avviamento se il loro valore corrente può essere determinato in modo attendibile.

Aggregazioni aziendali

Le aggregazioni di aziende sono contabilizzate secondo il cosiddetto "aquisition method". Il corrispettivo trasferito in una aggregazione aziendale è valutato al fair value determinato come la somma dei fair value alla data di acquisizione, delle attività trasferite dall'acquirente ai precedenti soci dell'acquisita, delle passività sostenute dall'acquirente per tali soggetti e delle interessenze emesse dall'acquirente. I costi correlati all'acquisizione sono contabilizzati come spese nei periodi in cui tali costi sono sostenuti.

L'avviamento è rilevato alla data di acquisizione del controllo di una entità acquisita ed è valutato per differenza fra la sommatoria di:

• il corrispettivo trasferito, l'importo di qualsiasi interessenza di minoranza nell'acquisita valutata in conformità alle regole previste dall'IFRS 3 (fair value del pro-quota delle attività nette riconducibili alle interessenze di minoranza), in una aggregazione realizzata in più fasi il fair value alla data di acquisizione dell'interessenza precedentemente posseduta dall'acquirente;
• il valore netto degli importi, alla data di acquisizione, delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte identificabili valutate al fair value.

Se il fair value delle attività nette identificabili acquisite è superiore al corrispettivo trasferito la differenza che emerge, dopo avere verificato se il fair value delle attività e passività acquisite è corretto, viene rilevata nel Conto Economico alla data di acquisizione. L'utile è attribuito all'acquirente.

In una aggregazione realizzata in più fasi l'interessenza precedentemente detenuta nell'acquisita è rivalutata al fair value alla data di acquisizione e l'eventuale utile o perdita è rilevata a Conto Economico. Se negli esercizi precedenti era stato rilevato nel prospetto delle altre componenti di Conto Economico complessivo le variazioni di valore riconducibili alla interessenza precedentemente detenuta, tale ammontare è contabilizzato a Conto Economico analogamente a quanto stabilito nel caso in cui si avesse dismesso direttamente l'interessenza in precedenza.

Se al termine dell'esercizio in cui ha luogo l'aggregazione, la contabilizzazione iniziale di una aggregazione aziendale è incompleta essa è rilevata utilizzando valori provvisori. Le rettifiche degli importi provvisori rilevati alla data di acquisizione sono contabilizzate con effetto retroattivo così da riflettere le nuove informazioni apprese su fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione che, se note, avrebbero influenzato la valutazione degli importi rilevati in tale data. Il periodo di valutazione ha una durata di 12 mesi a decorrere dalla data di acquisizione.

Se il corrispettivo trasferito include una componente di corrispettivo potenziale, alla data di acquisizione viene rilevato il fair value del corrispettivo potenziale come parte integrante del corrispettivo trasferito in cambio dell'acquisita.

Avviamento

L'avviamento acquisito in una aggregazione aziendale non è ammortizzato, ma è sottoposto annualmente, o più frequentemente se specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità di avere subito una perdita di valore, a test di impairment secondo le modalità previste dallo IAS 36 – riduzione di valore delle attività.

Ai fini del test di impairment l'avviamento è allocato, alla data di acquisizione, a ogni unità generatrice di flussi di cassa dell'acquirente, o a gruppi di unità generatrici di flussi di cassa, che si prevede beneficino delle sinergie dell'aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell'entità acquisita siano assegnate a tali unità o gruppi di unità.

Se il valore recuperabile dell'unità (o gruppi di unità) cui è allocato l'avviamento è inferiore al suo valore contabile si rileva una perdita di valore secondo questo ordine: prima, per ridurre il valore contabile dell'avviamento all'unità generatrice di flussi di cassa, e quindi alle altre attività dell'unità (o gruppo di unità) in proporzione al valore contabile di ciascuna attività che fa parte dell'unità (o gruppo di unità).

Se l'avviamento è stato allocato a una unità generatrice di flussi di cassa e tale unità viene dismessa o ceduta, l'avviamento è incluso nel valore contabile dell'attività quando si determina l'utile o la perdita derivante dalla dismissione.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo di acquisto o di produzione.

I costi di ampliamento, ammodernamento e trasformazione e i costi di manutenzione sono capitalizzati solo se vanno a incrementare i benefici economici futuri del bene cui si riferiscono.

I costi relativi alle manutenzioni cicliche sono iscritti all'attivo patrimoniale come componente distinta del bene principale nell'esercizio in cui sono sostenuti e sono inclusi nel processo di ammortamento considerando una vita utile appropriata.

Il costo dei beni, in presenza di obbligazioni attuali, include gli oneri per lo smantellamento, la rimozione delle attività e il ripristino del sito, da sostenere al momento dell'abbandono delle strutture, rilevati in contropartita a uno specifico fondo. Tali oneri sono iscritti a partire dalla data in cui risultano stimabili in modo attendibile per quelle attività in cui è prevedibile una futura dismissione e stimabile il termine in cui avverrà.

L'imputazione a Conto Economico dell'onere capitalizzato avviene attraverso il processo di ammortamento.

L'ammortamento è calcolato a quote costanti sulla vita utile stimata. Quando l'attività materiale è costituita da più componenti significative aventi vite utili differenti, l'ammortamento è effettuato per ciascuna componente. Il valore da ammortizzare è rappresentato dal valore di iscrizione ridotto del presumibile valore residuo, se significativo e ragionevolmente determinabile.

I terreni non sono oggetto di ammortamento, anche se acquistati congiuntamente a un fabbricato. I beni gratuitamente devolvibili sono ammortizzati nel periodo minore tra la vita stimata del cespite e la durata della concessione. Non vi sono operazioni significative di locazione finanziaria così come definite dallo IAS 17.

Le aliquote di ammortamento applicate sono le seguenti:

	%
Fabbricati industriali e commerciali	2,5 - 7,34
Opere idrauliche fisse	1
Condotte forzate	2,5
Macchinario idraulico ed elettrico	3,3
Sistemi di automazione e controllo	10
Attrezzatura e macchinario	5
Impianti di teleconduzione	10
Impianti di teletrasmissione	10
Linee di trasporto	5
Costruzioni leggere	10
Impianti generici	8,45 - 10,0
Impianto CCGT *	6,09
Impianti di teleconduzione e teletrasmissione	10
Automezzi, mobili e arredi, altri beni	8,38 - 25,0
Diritti di superficie e altre opere civili	3,5
Altri beni	dal 10 al 20

* aliquote medie

Relativamente agli aerogeneratori, le aliquote vengono determinate tenendo conto delle differenti vite utili economiche di ciascun componente (Component Analysis) del parco eolico.

Perdita di valore delle attività (impairment test)

Il Gruppo verifica, almeno una volta l'anno, la recuperabilità del valore contabile delle attività immateriali e degli immobili, impianti e macchinari, al fine di determinare se vi sia qualche indicazione che tali attività possano aver subito una perdita di valore. Se esiste tale indicazione, occorre stimare il valore recuperabile dell'attività per determinare l'eventuale perdita di valore.

Quando non è possibile stimare il valore recuperabile di un singolo bene, il Gruppo stima il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui il bene appartiene.

Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il valore corrente al netto dei costi di vendita e il suo valore d'uso determinato come valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati.

Una perdita di valore è iscritta se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile. Quando, successivamente, una perdita su attività, diverse dall'avviamento, viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività o dell'unità generatrice di flussi finanziari è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile senza eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita.

Partecipazioni

Imprese a controllo congiunto

Trattasi di imprese sulle cui attività il Gruppo ha un controllo congiunto così come definito dall'IFRS 11 – Accordi a controllo congiunto. Il Bilancio Consolidato include la quota di pertinenza del Gruppo dei risultati delle società a controllo congiunto, contabilizzata con il metodo del patrimonio netto, a partire dalla data in cui inizia il controllo congiunto fino al momento in cui lo stesso cessa di esistere.

Qualora l'eventuale quota di pertinenza del Gruppo delle perdite della joint venture ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite non è rilevata, a eccezione e nella misura in cui il Gruppo abbia l'obbligo di risponderne.

Imprese collegate

Trattasi di imprese nelle quali il Gruppo esercita un'influenza notevole, ma non il controllo o il controllo congiunto, sulle politiche finanziarie e operative, come definita dallo IAS 28 – Partecipazioni in società collegate e joint venture. Il Bilancio Consolidato include la quota di pertinenza del Gruppo dei risultati delle collegate, contabilizzata con il metodo del patrimonio netto, a partire dalla data in cui inizia l'influenza notevole fino al momento in cui tale influenza notevole cessa di esistere. Qualora l'eventuale quota di pertinenza del Gruppo delle perdite della collegata ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite non è rilevata, a eccezione e nella misura in cui il Gruppo abbia l'obbligo di risponderne.

Attività finanziarie

Lo IAS 39 prevede la classificazione delle attività finanziarie nelle seguenti categorie:

• attività finanziarie al fair value con variazioni imputate a Conto Economico (FVTPL): Fair value through profit or loss;
• investimenti detenuti fino a scadenza (HTM): Held-to-maturity investments;
• finanziamenti e crediti (L&R): Loans and receivables;
• attività finanziarie disponibili per la vendita (AFS): Available for sale financial investments.

Inizialmente tutte le attività finanziarie sono rilevate al fair value, aumentato, nel caso di attività diverse da quelle denominate FVTPL, degli oneri accessori.

Al momento della sottoscrizione, si considera se un contratto contiene derivati impliciti. I derivati impliciti sono scorporati dal contratto ospite se questo non è valutato al fair value quando l'analisi mostra che le caratteristiche economiche e i rischi non sono strettamente correlati a quelli del contratto ospite.

ll Gruppo determina la classificazione delle proprie attività finanziarie dopo la rilevazione iniziale e, ove adeguato e consentito, rivede tale classificazione alla chiusura di ciascun esercizio finanziario.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

• Attività finanziarie al fair value con variazioni imputate a Conto Economico (FVTPL)

Questa categoria comprende:

• le attività detenute per la negoziazione;
• le attività designate al momento della prima rilevazione come attività finanziarie al fair value con variazioni imputate a Conto Economico.

Le attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite ai fini di vendita nel breve termine. I derivati, inclusi quelli scorporati, sono classificati come strumenti finanziari detenuti per la negoziazione a meno che non siano designati come strumenti di copertura efficace. Utili o perdite sulle attività detenute per la negoziazione sono rilevati a Conto Economico.

Al 31 dicembre 2016 non risultano attività finanziarie designate al fair value con variazioni imputate a Conto Economico.

• Investimenti detenuti fino a scadenza (HTM)

Le attività finanziarie che non sono strumenti derivati e che sono caratterizzate da pagamenti a scadenza fissa o determinabile sono classificate come "investimenti detenuti fino a scadenza" quando il Gruppo ha l'intenzione e la capacità di mantenerle in portafoglio fino alla scadenza.

Dopo la rilevazione iniziale gli investimenti finanziari detenuti fino a scadenza sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di sconto effettivo. Gli utili e le perdite sono rilevati a Conto Economico nel momento in cui l'investimento viene contabilmente eliminato o al manifestarsi di una perdita di valore, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Al 31 dicembre 2016 il Gruppo non detiene investimenti classificati come detenuti sino alla scadenza.

• Finanziamenti e crediti (L&R)

I finanziamenti e crediti sono attività finanziarie non derivate con pagamenti fissi o determinabili che non sono quotati su un mercato attivo. Dopo la rilevazione iniziale, tali attività sono valutate secondo il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di sconto effettivo al netto di ogni accantonamento per perdita di valore.

Gli utili e le perdite sono iscritti a Conto Economico quando i finanziamenti e crediti sono contabilmente eliminati o al manifestarsi di perdite di valore, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

I crediti commerciali sono iscritti al loro fair value corrispondente al valore nominale e successivamente ridotto per eventuali perdite di valore. I crediti commerciali la cui scadenza non rientra nei normali termini commerciali e che non sono produttivi di interessi vengono attualizzati.

• Attività finanziarie disponibili per la vendita (AFS)

Le attività finanziarie disponibili per la vendita sono quelle attività finanziarie, esclusi gli strumenti finanziari derivati, che sono state designate come tali o non sono classificate in nessun'altra delle tre precedenti categorie. Dopo l'iscrizione iniziale le attività finanziarie detenute per la vendita sono valutate al fair value e gli utili e le perdite sono iscritti in una voce separata del patrimonio netto.

Tra le attività finanziarie disponibili per la vendita sono comprese le partecipazioni in società diverse da quelle controllate e collegate di cui ERG detiene direttamente o indirettamente una percentuale di proprietà inferiore al 20%. Quando il fair value non può essere attendibilmente determinato, le partecipazioni sono valutate al costo eventualmente svalutato per perdite di valore e i dividendi distribuiti da tali società sono inclusi nella voce "Altri proventi (oneri) da partecipazioni netti".

Quando vengono meno i motivi delle svalutazioni effettuate, le partecipazioni valutate al costo sono rivalutate nei limiti delle svalutazioni effettuate con imputazione dell'effetto a Conto Economico.

Il rischio derivante da eventuali perdite eccedenti il patrimonio netto è rilevato in un apposito fondo nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite nei confronti della società partecipata o comunque a coprire le sue perdite.

Lo IAS 39 prevede i seguenti metodi di valutazione: fair value e metodo del costo ammortizzato.

Fair value

In caso di titoli diffusamente negoziati nei mercati regolamentati, il valore equo è determinato facendo riferimento alla quotazione di borsa rilevata al termine delle negoziazioni alla data di chiusura dell'esercizio.

Per gli investimenti per i quali non esiste un mercato attivo, il valore equo è determinato mediante tecniche di valutazione basate su:

• prezzi di transazioni recenti fra parti indipendenti;
• il valore corrente di mercato di uno strumento sostanzialmente simile;
• l'analisi dei flussi finanziari attualizzati;
• modelli di apprezzamento delle opzioni.

Metodo del costo ammortizzato

Gli "Investimenti detenuti fino a scadenza" e i "Finanziamenti e crediti" sono valutati al costo ammortizzato, calcolato usando il metodo del tasso di sconto effettivo al netto di ogni accantonamento per perdita di valore. Tale calcolo comprende ogni sconto o premio di acquisto e include le commissioni che sono una parte integrante del tasso di interesse effettivo e dei costi di transazione.

Perdita di valore su attività finanziarie

Il Gruppo verifica a ogni data di bilancio se un'attività finanziaria o gruppo di attività finanziarie ha subito una perdita di valore.

Se esiste un'indicazione oggettiva che un finanziamento o credito iscritti al costo ammortizzato ha subito una perdita di valore, l'importo della perdita è misurato come la differenza fra il valore contabile dell'attività e il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati scontato al tasso di interesse effettivo originale.

Il valore contabile dell'attività viene ridotto mediante l'utilizzo di un fondo accantonamento. L'importo della perdita viene rilevato a Conto Economico. Il Gruppo valuta l'esistenza di indicazioni oggettive di perdita di valore a livello individuale. Se, in un periodo successivo, l'importo della perdita di valore si riduce e tale riduzione può essere oggettivamente ricondotta a un evento verificatosi dopo tale rilevazione, il valore precedentemente ridotto può essere ripristinato. Eventuali successivi ripristini di valore sono rilevati a Conto Economico, nella misura in cui il valore contabile dell'attività non supera il costo ammortizzato alla data del ripristino.

Con riferimento ai crediti commerciali, un accantonamento per perdita di valore si effettua quando esiste indicazione oggettiva (quale, a esempio, la probabilità di insolvenza o significative difficoltà finanziarie del debitore) che il Gruppo non sarà in grado di recuperare tutti gli importi dovuti in base alle condizioni originali.

Il valore contabile del credito è ridotto mediante il ricorso a un apposito fondo. I crediti soggetti a perdita di valore sono stornati se ritenuti irrecuperabili.

Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti

La cassa e le disponibilità liquide equivalenti sono iscritte, a secondo della loro natura, al valore nominale. Secondo quanto indicato dallo IAS 7, rientrano nella definizione di cash equivalents il denaro in cassa e i depositi bancari/postali rimborsabili a vista, gli investimenti a breve termine prontamente convertibili in un ammontare di liquidità. Sono inoltre inclusi anche gli investimenti a breve il cui valore di rimborso sia predeterminato alla data di acquisto/ iscrizione iniziale.

Passività finanziarie

Lo IAS 39 prevede la classificazione delle passività finanziarie nelle seguenti categorie:

• passività finanziarie al fair value con variazioni imputate a Conto Economico (FVTPL): Fair value through profit or loss;
• altre passività finanziarie.

Tutti i finanziamenti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo ricevuto al netto degli oneri accessori di acquisizione del finanziamento.

Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo.

Ogni utile o perdita è contabilizzato a Conto Economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Le passività finanziarie al fair value con variazioni imputate a Conto Economico comprendono le "passività detenute per la negoziazione".

Le "passività detenute per la negoziazione" sono tutte quelle acquisite ai fini di vendita nel breve termine e comprendono gli strumenti derivati, inclusi quelli scorporati, a meno che non siano designati come strumenti di copertura efficace. Utili o perdite sulle passività detenute per la negoziazione sono rilevati a Conto Economico.

Al 31 dicembre 2016 risultano passività finanziarie designate al fair value con variazioni imputate a Conto Economico di importo non significativo.

Cancellazione di attività e passività finanziarie

Un'attività finanziaria (o, ove applicabile, parte di un'attività finanziaria o parte di un Gruppo di attività finanziarie simili) viene cancellata da bilancio quando:

• i diritti a ricevere flussi finanziari dall'attività sono estinti;
• il Gruppo conserva il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività, ma ha assunto l'obbligo contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi a una terza parte;
• il Gruppo ha trasferito il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività e ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria oppure non ha trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici dell'attività, ma ha trasferito il controllo della stessa.

Nei casi in cui il Gruppo abbia trasferito i diritti a ricevere flussi finanziari da un'attività e non abbia né trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici o non abbia perso il controllo sulla stessa, l'attività viene rilevata nel bilancio del Gruppo nella misura del suo coinvolgimento residuo nell'attività stessa.

Una passività finanziaria viene cancellata dal bilancio quando l'obbligo sottostante la passività è estinto, o annullato o adempiuto.

Strumenti finanziari derivati e operazioni di copertura

Gli strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui sono stipulati. Successivamente tale fair value viene periodicamente rivalutato.

Sono contabilizzati come attività quando il fair value è positivo e come passività quando è negativo.

ERG pone in essere operazioni con strumenti derivati con l'intento di coprirsi dal rischio derivante dall'oscillazione dei prezzi delle materie prime e dei prodotti, dei cambi e dei tassi.

I derivati sono classificati, coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, come strumenti di copertura quando la relazione tra il derivato e l'oggetto della copertura è formalmente documentata e l'efficacia della copertura, verificata sia preventivamente che periodicamente, è elevata.

Quando i derivati di copertura coprono il rischio di variazione del fair value del sottostante oggetto di copertura (fair value hedge), gli stessi sono rilevati al fair value con imputazione degli effetti a Conto Economico; coerentemente, gli strumenti oggetto di copertura sono adeguati per riflettere le variazioni del fair value associate al rischio coperto.

Quando i derivati coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa del sottostante oggetto di copertura (cash flow hedge), la quota efficace delle variazioni del fair value dei derivati è inizialmente rilevata a patrimonio netto e successivamente imputata a Conto Economico coerentemente agli effetti economici prodotti dall'operazione coperta.

Le variazioni del fair value dei derivati che non presentano i requisiti formali per essere considerati di copertura ai fini IAS/IFRS sono rilevate a Conto Economico.

Azioni proprie

Le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto. Il costo originario, le svalutazioni per riduzione di valore, i proventi e le perdite derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto.

Rimanenze di magazzino

Le rimanenze di magazzino, relative a parti di ricambio, sono iscritte al minore tra il costo determinato con il metodo del costo medio ponderato e il valore di mercato (costo di sostituzione).

Operazioni in valuta estera

Sono registrate al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Le attività e passività monetarie in valuta estera sono convertite al tasso di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio. Le poste non monetarie sono mantenute al cambio di conversione dell'operazione tranne nel caso di andamento sfavorevole persistente del tasso di cambio. Sono rilevate a Conto Economico, nella voce oneri e proventi finanziari, sia le differenze cambio generate dall'estinzione di poste a tassi differenti rispetto alla conversione al momento della rilevazione iniziale sia quelle relative alle poste monetarie alla data di chiusura del bilancio.

Fondi rischi e oneri

ERG rileva fondi rischi e oneri quando:

• esiste un'obbligazione attuale, legale o implicita, nei confronti di terzi;
• è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse del Gruppo per adempiere l'obbligazione;
• può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa.

Le variazioni di stima sono riflesse nel Conto Economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono stimabili, l'accantonamento è oggetto di attualizzazione utilizzando un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente del costo del denaro in relazione al tempo. L'incremento del fondo connesso al trascorrere del tempo è imputato a Conto Economico alla voce Proventi (oneri) finanziari.

Quando la passività è relativa ad attività materiali (per esempio smantellamento e ripristino siti), il fondo è rilevato in contropartita all'attività cui si riferisce e l'imputazione a Conto Economico avviene attraverso il processo di ammortamento.

Nelle note al bilancio vengono illustrate le passività potenziali significative rappresentate da:

• obbligazioni possibili (ma non probabili), derivanti da eventi passati, la cui esistenza sarà confermata solo al verificarsi o meno di uno o più eventi futuri non totalmente sotto il controllo dell'impresa;
• obbligazioni attuali derivanti da eventi passati il cui ammontare non può essere stimato attendibilmente o il cui adempimento potrebbe non essere oneroso.

Benefici ai dipendenti

Sino al 31 dicembre 2006 il Fondo Trattamento di Fine Rapporto (TFR) delle società italiane era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 ("Legge Finanziaria 2007") e successivi decreti e regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 e non ancora liquidate alla data di bilancio, mentre successivamente a tale data esso è assimilabile a un piano a contribuzione definita.

La passività relativa ai piani a benefici definiti è determinata, separatamente per ciascun piano, sulla base di ipotesi attuariali, stimando l'ammontare dei benefici futuri che i dipendenti hanno maturato alla data di riferimento, ed è rilevata per competenza lungo il periodo di maturazione del diritto; la valutazione della passività è effettuata da attuari indipendenti.

Gli utili e le perdite attuariali relative a piani a benefici definiti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate o da modifiche delle condizioni del piano sono rilevati pro quota a Conto Economico, per la rimanente vita lavorativa media dei dipendenti che partecipano al piano, se e nei limiti in cui il loro valore netto non rilevato al termine dell'esercizio precedente eccede il maggiore valore tra il 10% della passività relativa al piano e il 10% del fair value delle attività al suo servizio.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi sono rilevati quando si verifica l'effettivo trasferimento dei rischi e dei vantaggi rilevanti tipici della proprietà, in coincidenza con il momento della consegna o in base alle diverse specifiche contrattuali, o al compimento della prestazione.

Gli stanziamenti di ricavi relativi a servizi parzialmente resi sono rilevati per il corrispettivo maturato, sempre che sia possibile determinarne attendibilmente lo stadio di completamento e non sussistano incertezze di rilievo sull'ammontare e sull'esistenza del ricavo e dei relativi costi; diversamente sono rilevati nei limiti dei costi sostenuti recuperabili. I ricavi sono iscritti al netto di resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse.

Nel caso sia prevista una dilazione di pagamento che non rientra nei normali termini commerciali, viene separata dai ricavi la componente finanziaria che verrà attribuita come provento nel periodo della dilazione. Le permute tra beni o servizi di natura e valore simile, in quanto non rappresentative di operazioni di vendita, non determinano la rilevazione di ricavi e costi.

I ricavi relativi alla Tariffa incentivante (ex "certificati verdi") sono rilevati in riferimento alla produzione del periodo e sono valorizzati sulla base dei provvedimenti di legge e delle delibere delle Autorità per l'energia elettrica in vigore nel corso del periodo tenendo altresì conto dei provvedimenti perequativi pro tempore vigenti.

I contributi in conto impianti vengono iscritti al momento in cui esiste una formale delibera di erogazione ossia è venuto meno ogni eventuale vincolo alla loro riscossione e sono riconosciuti a Conto Economico in relazione alla durata degli investimenti, con la finalità di compensare l'ammortamento economico-tecnico degli impianti stessi.

Dividendi

I dividendi sono rilevati quando, in seguito all'assunzione della delibera da parte dell'Assemblea, è stabilito il diritto degli Azionisti a ricevere il pagamento.

Proventi e oneri finanziari

Sono rilevati a Conto Economico per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Imposte

Le imposte correnti sono accantonate in base a una previsione dell'onere di pertinenza dell'esercizio, tenendo anche conto degli effetti relativi all'adesione al "consolidato fiscale" della maggior parte delle società del Gruppo.

Le imposte sul reddito sono rilevate nel Conto Economico a eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a una riserva di patrimonio netto il cui effetto fiscale è anch'esso riconosciuto direttamente a patrimonio netto.

Inoltre, in relazione al principio della competenza, nel Bilancio Consolidato sono accantonate le imposte differite, sia attive che passive, relative alle differenze temporanee legate alle rettifiche apportate ai bilanci delle società consolidate per adeguamento ai principi contabili omogenei di Gruppo, nonché alle differenze temporanee sorte fra i risultati civilistici e i relativi imponibili fiscali.

Gli accantonamenti per imposte che potrebbero generarsi dal trasferimento di utili non distribuiti dalle società controllate sono effettuati solo nel caso in cui vi sia una reale intenzione di trasferire tali utili.

Le imposte differite attive (o imposte anticipate) vengono iscritte in bilancio solo se il loro futuro recupero è probabile. In merito alle imposte differite attive relative alle perdite fiscali riportabili si rimanda a quanto indicato nel paragrafo successivo.

Le imposte differite vengono calcolate sulla base delle aliquote fiscali attese nei periodi in cui le differenze temporanee tassabili saranno recuperate.

Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite sono classificate tra le attività e le passività non correnti.

In riferimento alle imposte differite attive relative alle perdite fiscali delle partecipate italiane si precisa che la normativa prevede un limite quantitativo all'utilizzo delle perdite fiscali pregresse pari all'80% dei redditi prodotti negli esercizi successivi. Il citato limite quantitativo dell'80% non trova applicazione per le perdite fiscali generatesi nei primi tre esercizi dalla costituzione della Società, a condizione che si riferiscano a una nuova attività produttiva.

Utile per azione

L'utile per azione è calcolato dividendo l'utile netto del periodo attribuibile agli Azionisti ordinari della Società per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo di riferimento.

Ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni che comportano un effetto diluitivo.

Certificati ambientali

I "certificati bianchi" (Titoli di Efficienza Energetica) sono attribuiti dal GSE a fronte del conseguimento di risparmi energetici attraverso l'applicazione di tecnologie e sistemi efficienti.

I certificati bianchi sono contabilizzati per competenza e rilevati tra le altre attività correnti, in proporzione al risparmio di TEP (Tonnellate Equivalenti di Petrolio) effettivamente consuntivato nell'esercizio. La valorizzazione degli stessi è effettuata al valore di mercato dell'ultimo mese dell'anno salvo che il valore di mercato di fine anno non sia significativamente inferiore rispetto al prezzo di ritiro stabilito dal GSE sulla base del valore stabilito all'art. 9 comma 2 del D.M. del 5 settembre 2011, che nel caso di ERG è costante per tutto il periodo di incentivazione, relativamente ai certificati bianchi destinati al mercato. La valorizzazione dei certificati bianchi destinati al ritiro da parte del GSE, è effettuata sulla base del valore stabilito all'art. 9 comma 2 del D.M. del 5 settembre 2011, ovvero al prezzo vigente per gli stessi al momento di entrata in esercizio dell'unità di cogenerazione. Per le unità di cogenerazione entrate in esercizio in data antecedente all'entrata in vigore del D.M. menzionato, il prezzo di riferimento è quello vigente alla medesima data di entrata in vigore. Il prezzo di ritiro rimane costante durante il periodo di incentivazione.

I "certificati verdi", da gennaio 2016, sono stati convertiti in tariffa incentivante (FIP). I nuovi incentivi sono calcolati su base mensile, sull'energia elettrica immessa in rete dall'impianto e vengono ritirati trimestralmente dal GSE entro l'ultimo giorno lavorativo del secondo trimestre successivo a quello di produzione dell'energia elettrica.

Con la Delibera 29/2016, l'Autorità per l'energia elettrica, il gas e il sistema idrico ha stabilito il prezzo di ritiro 2016 della tariffa incentivante FIP pari a 100,08 Euro/MWh.

Per quanto riguarda gli schemi di incentivazione vigenti nei paesi esteri dove è attivo il Gruppo si rimanda ai relativi capitoli in Relazione sulla Gestione.

Uso di stime – Rischi e incertezze

La redazione delle situazioni contabili in applicazione degli IFRS richiede da parte di ERG l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali. L'elaborazione di tali stime ha implicato l'utilizzo di informazioni disponibili e l'adozione di valutazioni soggettive. Per loro natura le stime e le assunzioni utilizzate possono variare di esercizio in esercizio e, pertanto, non è da escludersi che negli esercizi successivi gli attuali valori di bilancio potranno differire a seguito del mutamento delle valutazioni soggettive utilizzate.

Le principali stime per le quali è maggiormente richiesto l'impiego di valutazioni soggettive sono state utilizzate, tra l'altro, per:

• la stima dei ricavi della gestione caratteristica afferenti al Business Power (con particolare riferimento a quanto indicato nel capitolo successivo);
• gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino e svalutazione di attivo;
• la definizione della vita utile delle immobilizzazioni e i correlati ammortamenti;
• gli accantonamenti per fondi rischi di natura ambientale e per passività correlate a contenziosi di natura legale e fiscale; in particolare, i processi valutativi riguardano sia la determinazione del grado di probabilità di avveramento delle condizioni che possono comportare un esborso finanziario, sia la quantificazione del relativo ammontare;
• le imposte differite attive, la cui iscrizione è supportata dalle prospettive d'imponibilità del Gruppo risultanti dalla redditività attesa prevista dai piani industriali e dalla previsione di composizione e rinnovo dei consolidati fiscali;
• la procedura di verifica della tenuta di valore delle attività immateriali, materiali e delle altre partecipazioni, descritta in particolare nel paragrafo Impairment test implica – nella stima del valore d'uso – l'utilizzo di Piani finanziari delle partecipate che sono basati su un insieme di assunzioni e ipotesi relative a eventi futuri e azioni degli organi amministrativi delle partecipate, che non necessariamente si verificheranno. Analoghi processi estimativi sono necessari in caso di riferimento al valore di presumibile realizzo a causa dell'incertezza insita in ogni negoziazione.

Si segnala inoltre un rischio di incertezza relativa ai "certificati verdi" in Romania con particolare riferimento al valore di effettivo incasso di quelli maturatii sulle produzioni fino al 2017 e che saranno assegnati nel periodo di tempo compreso tra il 2018 e il 2020.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a Conto Economico nel periodo in cui la variazione è avvenuta.

Emendamento Mucchetti per le unità di produzione in Sicilia – agg iornamento sul completamento dell'intervento "Sorg ente – Rizziconi"

In data 25 maggio 2016 TERNA ha comunicato l'entrata in esercizio dalle ore 0:00 del 28 maggio 2016 del collegamento Sorgente - Rizziconi e degli interventi ancillari definiti dalla Delibera 521/2014.

Tale comunicazione ha sancito la fine del regime di essenzialità previsto dal Decreto Legge 24 giugno 2014, n. 91 delle unità di produzione di energia elettrica ubicate in Sicilia, così come regolate dalla citata Delibera 521/14.

L'AEEGSI ha poi confermato tale circostanza con Delibera 274/2016/R/eel, pubblicata lo scorso 27/05/2016.

In data 13 dicembre 2016 l'Autorità ha emesso la Delibera 741/2016/R/eel con cui è stato quantificato il secondo acconto per il corrispettivo di reintegrazione dei costi in relazione agli impianti essenziali soggetti al regime 91/14, per l'anno 2015, dando mandato a TERNA per la liquidazione degli importi.

Per ERG Power Generation, il cui impianto CCGT di Priolo era soggetto alla disciplina degli impianti essenziali prevista dal D.L. 91/2014 fino allo scorso 27 maggio 2016, il corrispettivo di acconto deliberato con il provvedimento è pari a circa il 68% del conguaglio richiesto. Il restante corrispettivo a conguaglio dovrebbe essere liquidato entro la prima metà del 2017.

L'AEEGSI ha poi notificato la Deliberazione 15 dicembre 2016 n. 761/2016/R/eel, con cui viene confermato e quantificato anche l'acconto relativo all'anno di esercizio 2016.

Entrambi i corrispettivi sono stati liquidati da TERNA entro la scadenza prevista (31 dicembre 2016).

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni IF RS applicati dal 1° gennaio 2016

Vengono qui di seguito indicati e brevemente illustrati gli IFRS in vigore a partire dal 1° gennaio 2016.

• In data 21 novembre 2013 sono stati pubblicati gli emendamenti allo IAS 19 "Defined Benefit Plans: Employee Contributions" relativi all' iscrizione in bilancio delle contribuzioni effettuate dai dipendenti o da terze parti ai piani a benefici definiti.
• In data 6 maggio 2014 sono stati pubblicati gli emendamenti all'IFRS 11 Contabilizzazione dell'acquisizione di partecipazioni in Attività a Controllo Congiunto. In particolare sono state introdotte nuove Linee Guida relative al trattamento contabile dell'acquisizione di una partecipazione in un Joint Operation che costituisce un business ai sensi dell'IFRS 3 – Aggregazioni Aziendali.

Tali modifiche devono essere applicate prospetticamente a partire dal 1° gennaio 2016.

L'adozione di dette modifiche non ha comportato alcun effetto sul Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016.

• In data 12 maggio 2014 sono stati pubblicati gli emendaenti allo IAS 16 (Immobili, impianti e macchinari) e allo IAS 38 (Attività immateriali). In particolare è stata chiarita la non applicabilità della metodologia di ammortamento basata sui ricavi. Per le sole attività immateriali tale indicazione è considerata una presunzione relativa superabile solo al verificarsi di una delle seguenti circostanze: (i) il diritto d'uso di un'attività immateriale è correlato al raggiungimento di una predeterminata soglia di ricavi da produrre; o (ii) quando è dimostrabile che il conseguimento dei ricavi e l'utilizzo dei benefici economici dell'attività siano altamente correlati.

Tali modifiche devono essere applicate prospetticamente a partire dal 1° gennaio 2016.

L'adozione di dette modifiche non ha comportato alcun effetto sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.

• In data 18 dicembre 2014 sono stati pubblicati gli emendamenti all'IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28 "Investment Entities: Applying the Consolidation Exception", contenenti modifiche relative a tematiche emerse a seguito dell'applicazione della consolidation exception concesse alle entità d'investimento.
• In data 12 dicembre 2013 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2010-2012 Cycle". Le principali modifiche riguardano:
  • IFRS 2 Pagamenti basati sulle azioni
  • IFRS 3 Aggregazioni aziendali
  • IFRS 8 Informativa di settore
  • IFRS 13 Valutazione al Fair Value
• In data 25 settembre 2014 è stato emesso il Regolamento UE n. 2015/2343 che ha recepito il documento Annual Improvements to IFRSs: 2012-2014 Cycle. Le principali modifiche riguardano:
  • IFRS 5 Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate
  • IFRS 7 Strumenti finanziari: informazioni integrative
  • IAS 19 Benefici per i dipendenti;

Tali modifiche devono essere applicate prospetticamente a partire dal 1° gennaio 2016.

L'adozione di dette modifiche non ha comportato alcun effetto significativo sul Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016.

• In data 18 dicembre 2014 è stato emesso il regolamento UE n. 2015/2406 che ha recepito alcune modifiche allo IAS 1 (Presentazione del Bilancio) - Iniziativa di informativa. L' obiettivo delle modifiche è di fornire chiarimenti in merito a elementi di informativa che possono essere percepiti come impedimenti a una chiara e intellegibile redazione dei bilanci. Le principali modifiche riguardano:
  • materialità: viene precisato che il concetto di materialità si applica al bilancio nel suo complesso e che l'inclusione di informazioni immateriali può inficiare l'utilità dell'informativa finanziaria;
  • disaggregazione e subtotali: viene chiarito che le specifiche voci di Conto Economico Separato, di Conto Economico complessivo e della Situazione Patrimoniale e Finanziaria possono essere disaggregate. Sono introdotti, inoltre, nuovi requisiti per l'utilizzo dei subtotali;
  • struttura delle note: viene precisato che le società hanno un certo grado di flessibilità circa l'ordine di presentazione delle note di bilancio. Nello stabilire tale ordine, la Società deve tenere conto dei requisiti della comprensibilità e della comparabilità del bilancio;
  • partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto: la quota delle Altre componenti del Conto Economico complessivo relativa alle partecipazioni in collegate e joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto deve essere suddivisa tra la parte riclassificabile e quella non riclassificabile a Conto Economico separato.

Tali modifiche devono essere applicate a partire dal 1° gennaio 2016.

L'adozione di dette modifiche non ha comportato alcun effetto significativo sul Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016.

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni IF RS e IF RIC omologati dall'Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo al 31 dicembr e 2016

In data 28 maggio 2014, integrato con ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016, è stato pubblicato il principio IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers che è destinato a sostituire i principi IAS 18 – Revenue e IAS 11 – Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 – Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 – Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 – Transfers of Assets from Customers e SIC 31 – Reve-

nues-Barter Transactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti a eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:

• l'identificazione del contratto con il cliente;
• l'identificazione delle performance obligations del contratto;
• la determinazione del prezzo;
• l'allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto;
• i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligation.

Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata.

Le modifiche all'IFRS 15, Clarifications to IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers, pubblicate dallo IASB in data 12 aprile 2016, non sono invece ancora state omologate dall'Unione Europea.

Impatti sul Gruppo

Le vendite di energia del Gruppo sono prevalentemente relative a energia venduta wholesale che include le vendite sulla borsa elettrica IPEX, sia nel "mercato del giorno prima" (MGP) che nel "mercato infragiornaliero" (MI) e nel "mercato per il servizio di dispacciamento" (MSD), nonché le vendite a principali operatori del settore su piattaforma "over the counter" (OTC).

Da un'analisi qualitativa tale principio non dovrebbe comportare significativi impatti per le vendite «core» sopra menzionate non essendo caratterizzate da vendite di pacchetti (energia/beni/servizi) o caratterizzate da condizioni di variabilità dei prezzi all'andamento dei volumi venduti che possano comportare una diversa allocazione temporale dei ricavi.

Il nuovo modello di riconoscimento dei ricavi previsto dall'IFRS 15 infatti può generare effetti in caso di offerte «bundle» prevedendo l'allocazione del Transaction Price (corrispettivo complessivo al quale l'entità avrà diritto in cambio del trasferimento di beni e/o servizi al cliente a ciascuna Performance Obligation (ciascun bene o servizio distinto che l'entità ha promesso di trasferire al cliente) sulla base del relativo prezzo di vendita a sé stante (stand alone selling price).

Sono in fase di analisi le vendite non «core» al fine di determinare eventuali impatti.

In data 24 luglio 2014 è stata pubblicata la versione finale dell'IFRS 9 – Financial Instruments. Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39:

• introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie;
• con riferimento al modello di impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici;

• introduce un nuovo modello di hedge accounting (incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting, modifiche al test di efficacia)

Il nuovo principio deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1° gennaio 2018 o successivamente.

Il Gruppo sta effettuando le analisi per determinare gli impatti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 9, oltre che le informazioni necessarie per rispettare i nuovi requisiti d'informativa: dall'analisi finora effettuata non sono emersi elementi tali da poter prevedere variazioni significative al bilancio di Gruppo, anche in considerazione del fatto che il Gruppo in generale non utilizza strumenti finanziari di natura complessa e non avendo attività e passività finanziare diverse da crediti e debiti commerciali, finanziamenti bancari e relativi strumenti di copertura e strumenti plain vanilla a copertura della variabilità del prezzo dell'energia elettrica e gas.

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Alla data del presente Bilancio Consolidato gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

• IFRS 16 Leases.
• Amendments to IAS 12 Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses.
• Amendments to IAS 7 Disclosure Initiative.
• Documento "Applying IFRS 9 Financial Instruments with IFRS 4 Insurance Contracts"
• Documento "Annual Improvements to IFRSs: 2014-2016 Cycle".
• Interpretazione IFRIC 22 "Foreign Currency Transactions and Advance Consideration".
• Amendments to IFRS 10 e IAS 28 "Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or joint venture"

Per quanro riguarla l'IFRS 16, il nuovo principio sostituisce lo IAS 17 (Leasing) e le relative Interpretazioni (IFRIC 4 Determinare se un accordo contiene un leasing; SIC 15 Leasing operativo—Incentivi; SIC 27 La valutazione della sostanza delle operazioni nella forma legale del leasing).

L'IFRS 16, dal punto di vista del locatario, prevede per tutti i contratti di locazione e similari (senza più la necessità di valutare se gli stessi si qualifichino, così come previsto dall'attuale IAS 17, come leasing operativi o leasing finanziari) l'iscrizione nella situazione patrimoniale-finanziaria di una passività, rappresentata dal valore attuale dei canoni futuri, a fronte dell'iscrizione nell'attivo del "diritto d'uso dell'attività presa in locazione". Possono essere esclusi da tale previsione solo i contratti di durata uguale o inferiore ai 12 mesi e le locazioni di beni di basso valore.

L'IFRS 16 si applica retrospettivamente a partire dal 1° gennaio 2019 adottando, alternativamente, uno dei seguenti metodi:

• il "metodo retrospettivo completo" che comporta la rideterminazione di tutti i periodi comparativi di bilancio;

• il "metodo retrospettivo semplificato" con la rilevazione dell'effetto cumulativo della prima applicazione del principio a rettifica del patrimonio netto di apertura dell'esercizio in cui viene adottato il principio, senza quindi rideterminare i periodi comparativi di bilancio.

È consentita l'applicazione anticipata, ma solo se viene adottato anche l'IFRS 15 Ricavi provenienti da contratti con i clienti. L'IFRS 16 non è ancora stato recepito dalla UE.

Il Gruppo sta effettuando le analisi per determinare gli impatti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16, oltre che le informazioni necessarie per rispettare i nuovi requisiti d'informativa: dall'analisi finora effettuata sono emersi i seguenti i principali impatti sul Bilancio Consolidato di Gruppo:

• Situazione Patrimoniale Finanziaria: maggiori attività non correnti per l'iscrizione del "diritto d'uso dell'attività presa in locazione" in contropartita a una «financial liability»;
• Conto Economico separato: diversa natura, qualificazione e classificazione delle spese (ammortamento del "diritto d'uso dell'attività" e "oneri finanziari per interessi" rispetto ai «corrispettivi per godimento beni di terzi», con conseguente possibile impatto sulla redditività operativa.
• Inoltre, la combinazione tra l'ammortamento del "diritto d'uso dell'attività" e il metodo del tasso di interesse effettivo applicato ai debiti comportano una differente allocazione temporale dei costi.

Principi di consolidamento

Area di consolidamento

Il Bilancio Consolidato comprende il consolidamento integrale dei dati di ERG S.p.A., società Capogruppo, e delle partecipate di cui la stessa detiene direttamente o indirettamente il controllo. Tale controllo esiste quando il Gruppo ha il potere di determinare le politiche finanziarie e operative di un'impresa al fine di ottenere benefici. Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente ottenuto dal Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo.

Le collegate, nelle quali ERG S.p.A. esercita un'influenza notevole, oppure le imprese nelle quali esercita il controllo congiunto sulle politiche finanziarie e operative, sono valutate secondo il metodo del patrimonio netto. Gli utili o le perdite di pertinenza del Gruppo sono inseriti nel Bilancio Consolidato dalla data in cui l'influenza notevole ha avuto inizio e fino alla data in cui essa cessa.

Qualora l'eventuale quota di pertinenza del Gruppo delle perdite della collegata ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, dopo aver azzerato il valore della partecipazione, si accantona la quota delle perdite di competenza nella misura in cui il Gruppo abbia obbligazioni legali o implicite, nei confronti dell'impresa partecipata, a coprire le perdite o, comunque, a effettuare pagamenti per suo conto o in relazione alla sua sfera di attività.

Partecipazioni in imprese incluse nell'area di consolidamento

Le situazioni contabili delle società controllate utilizzate ai fini del consolidamento sono redatte al 31 dicembre 2016 con gli stessi principi contabili del Gruppo.

Tutti i bilanci delle società consolidate integralmente sono espressi in Euro.

Nella preparazione del Bilancio Consolidato vengono assunte linea per linea le attività, le passività, nonché i costi e i ricavi delle imprese consolidate nel loro ammontare complessivo, attribuendo ai soci di minoranza, in apposite voci dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico, la quota del patrimonio netto e del risultato dell'esercizio di loro spettanza. La quota di patrimonio netto dei soci di minoranza è determinata sulla base dei valori correnti attribuiti alle attività e passività alla data di assunzione del controllo, escluso l'eventuale avviamento a essi riferibile.

Il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo patrimoniale il loro valore corrente alla data di acquisizione del controllo. L'eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta alla voce dell'attivo "Avviamento"; se negativa è rilevata a Conto Economico, come previsto dall'IFRS 3 (Aggregazioni aziendali).

Operazioni Infragruppo

L'applicazione del metodo "integrale", intesa a eliminare l'influenza di tutte le operazioni infragruppo sulla Situazione Patrimoniale ed Economica consolidata, determina per le società incluse nell'area di consolidamento l'eliminazione dei reciproci rapporti di credito e debito, dei costi e ricavi e degli utili, se significativi, originati da cessioni di prodotti e attività.

Conversione di bilanci in moneta diversa dall'Euro

Il Bilancio Consolidato di ERG è redatto in Euro, che è la valuta funzionale della Capogruppo ERG S.p.A. e di tutte le società incluse nell'area di consolidamento, fatta eccezione per:

• le società di diritto polacco controllate da ERG Renew S.p.A.;
• la società di diritto rumeno controllata da ERG Renew S.p.A.;
• le società di diritto bulgaro controllate direttamente da ERG Bulgaria S.p.A.;
• la società di diritto inglese (UK) controllata direttamente da ERG Renew S.p.A.

Le differenze cambio originate dalla conversione delle voci del patrimonio netto iniziale ai cambi correnti di fine esercizio, rispetto a quelli in vigore alla fine dell'esercizio precedente, vengono imputate direttamente al patrimonio netto consolidato.

Le differenze di cambio derivanti da un elemento monetario che fa parte di un investimento netto in una gestione estera sono rilevate inizialmente nel prospetto delle altre componenti di Conto Economico complessivo e riclassificate dal patrimonio netto all'utile (o perdita) d'esercizio alla dismissione dell'investimento netto.

Un elemento monetario per il quale il regolamento non è pianificato né è probabile che si verifichi nel prevedibile futuro è, nella sostanza, una parte dell'investimento netto nella gestione estera.

Elenco società del Gruppo

Vengono di seguito riportati gli elenchi delle società consolidate con il metodo integrale, di quelle valutate secondo il metodo del patrimonio netto e di quelle valutate al costo.

Elenco delle società controllate consolidate integralmente:

	Sede legale	Quota di partecipazione diretta	Quota di partecipazione di Gruppo	Capitale sociale (1) (2)	Patrimonio netto (1) (2)
ERG S.p.A. (3) (4)
ERG Power Generation S.p.A.	Genova	100%	100%	6.000	1.061.828
ERG Renew S.p.A.	Genova	100%	100%	107.692	701.050
ERG Services S.p.A.	Genova	100%	100%	1.200	10.514
ERG Power Generation S.p.A.
ERG Hydro S.r.l.	Genova	100%	100%	50.000	744.982
ERG Power S.r.l.	Genova	100%	100%	5.000	143.535
ERG Renew S.p.A.
Blachy Pruszynsky-Energy SP.ZO.O.	Rzgów (Polonia)	100%	100%	3.000	699
Brockaghboy Windfarm Ltd.	Belfast (UK)	100%	100%	–	(395)
Corni Eolian S.A. (3)	Costanza (Romania)	100%	100%	152.000	123.913
CSO Energy GmbH	Leisnig (Germania)	100%	100%	210	228
CSO Energy S.a.r.l.	Parigi (Francia)	100%	100%	1.415	237
ERG Eolica Adriatica S.r.l.	Genova	100%	100%	10	23.626
ERG Eolica Amaroni S.r.l.	Catanzaro	100%	100%	10	1.113
ERG Eolica Basilicata S.r.l.	Genova	100%	100%	38	3.207
ERG Eolica Calabria S.r.l.	Catanzaro	100%	100%	10	143
ERG Eolica Campania S.p.A.	Genova	100%	100%	120	37.734
ERG Eolica Faeto S.r.l.	Genova	100%	100%	10	6.737
ERG Eolica Fossa del Lupo S.r.l.	Catanzaro	100%	100%	50	18.580
ERG Eolica Ginestra S.r.l.	Genova	100%	100%	10	(2.450)
ERG Eolica S. Cireo S.r.l.	Genova	100%	100%	3.500	20.599
ERG Eolica S. Vincenzo S.r.l.	Genova	100%	100%	3.500	20.168
ERG Eolica Tirreno S.r.l.	Camporeale	100%	100%	10	13
ERG Eolienne France S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	21.625	27.025
ERG Renew Operations & Maintenance S.r.l. (4)	Genova	100%	100%	10	6.106
ERG Wind 105 GmbH	Leisnig (Germania)	100%	100%	1	(437)
ERG Wind Bulgaria S.p.A.	Genova	100%	100%	50	30.167
ERG Wind France 1 S.a.s. (5)	Parigi (Francia)	100%	100%	1.097	(6.978)
ERG Wind French Holdings S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	1.410	943
ERG Wind Investments Ltd.	Gibilterra	100%	100%	112.993	78.406
ERG Wind Neunte GmbH	Leisnig (Germania)	100%	100%	25	56
ERG Wind Park Beteiligungs GmbH	Leisnig (Germania)	100%	100%	25	20
ERG Wind RE Beteiligungs GmbH	Leisnig (Germania)	100%	100%	25	20
EW Orneta 2 SP.ZO.O.	Szczecin (Polonia)	100%	100%	32.675	29.612
Green Vicari S.r.l.	Camporeale	100%	100%	119	15.836
Hydro Inwestycje SP.ZO.O.	Varsavia (Polonia)	100%	100%	5	(784)

(1) dati riferiti agli ultimi bilanci approvati

(2) dati espressi in migliaia di Euro a eccezione delle società con sede legale in Polonia, UK e Romania i cui dati figurano nelle rispettive valute locali.

(3) dal 1° novembre 2016 a seguito della fusione per incorporazione di ERG Wind GmbH in ERG Renew, Corni Eolian è diventata una società controllata diretta di ERG Renew S.p.A.

(4) in data 29 febbraio 2016 è stata istituita la sede secondaria in Chartres (Francia)

(5) nel mese di ottobre 2016 ERG Renew ha effettuato un aumento di capitale nella società ERG Wind France 1 pari a 9.000 migliaia di Euro

	Sede legale	Quota di partecipazione diretta	Quota di partecipazione di Gruppo	Capitale sociale (1) (2)	Patrimonio netto (1) (2)
ERG Eolienne France S.a.s.
Eoliennes du Vent Solaire S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	37	(3.216)
Parc Eolien de Lihus S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	1.114	(571)
Parc Eolien de Hetomesnil S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	1.114	(266)
Parc Eolien de la Bruyère S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	1.060	(109)
Parc Eolien du Carreau S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	861	1.949
Parc Eolien les Mardeaux S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	1.097	(1.379)
ERG Wind GmbH
Parc Eolien de St Riquier 3 S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	37	(714)
Parc Eolien de St Riquier 4 S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	37	(693)
ERG Wind Bulgaria GmbH
Globo Energy EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	4.379	4.519
K&S Energy EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	3.179	3.164
K&S Energy 1 EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	3.024	3.708
K&S Energy 2 EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	3.051	3.749
Mark 1 EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	4.113	4.552
Mark 2 EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	4.113	4.388
VG-1 EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	1.520	1.594
VG-2 EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	3.034	2.707
VG-3 EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	3.057	2.952
VG-4 EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	2.955	4.073
VG-5 EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	3.059	2.916
VG-6 EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	3.023	2.740
Wind Park Kavana East EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	505	777
Wind Park Kavana West EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	175	737
WP Bulgaria 4 EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	2.157	2.374
ERG Wind France 1 S.a.s.
ERG Wind France 2 S.a.r.l.	Parigi (Francia)	100%	100%	1	(16)
Cepe Pays De Montbeliard S.n.c.	Parigi (Francia)	100%	100%	365	(3.258)
Cepe de Murat S.n.c.	Parigi (Francia)	100%	100%	444	3.661
Cepe de Saint Florentin S.n.c.	Parigi (Francia)	100%	100%	251	(4.063)
Ferme Eolienne de Teterchen S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	100	2.160
Parc Eolien du Bois de l'Arche S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	100	3.670
Parc Eolien du Bois de Bigot S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	80	2.233
ERG Wind French Holdings S.a.s.
Parc Eolien de la Chaude Vallee S.a.r.l.	Parigi (Francia)	100%	100%	8	(1.074)
Parc Eolien de Morvilers S.a.r.l.	Parigi (Francia)	100%	100%	8	(751)
Parc Eolien de Garcelles-Sacqueville S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	37	(183)
Parc Eolien du Patis S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	1.164	1.176
Parc Eolien Hauts Moulins	Parigi (Francia)	100%	100%	15	(1.847)
Parc Eolien Moulins des Camps	Parigi (Francia)	100%	100%	15	(1.614)
Parc Eolien de St Riquier 1 S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	37	(620)
Parc Eolien de la Souterraine	Parigi (Francia)	100%	100%	505	297
Parc Eolien de Oyre Saint Sauveur	Parigi (Francia)	100%	100%	37	(839)
SEPE Du Nouvion S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	37	(256)

(1) dati riferiti agli ultimi bilanci approvati

(2) dati espressi in migliaia di Euro a eccezione delle società con sede legale in Bulgaria i cui dati figurano nella valuta locale

	Sede legale	Quota di partecipazione diretta	Quota di partecipazione di Gruppo	Capitale sociale (1) (2)	Patrimonio netto (1) (2)
ERG Wind Investments Ltd.
ERG Wind Holdings (Italy) S.r.l.	Genova	100%	100%	212	884.044
ERG Wind MEI 2-14-1 Ltd.	Londra (UK)	100%	100%	–	(3.346)
ERG Wind MEI 2-14-2 Ltd.	Londra (UK)	100%	100%	–	(333)
ERG Wind Holdings (Italy) S.r.l.
ERG Wind 4 S.r.l.	Genova	100%	100%	6.633	46.816
ERG Wind Energy S.r.l.	Genova	100%	100%	1.000	76.747
ERG Wind Leasing 4 S.r.l.	Genova	100%	100%	10	315
ERG Wind Sardegna S.r.l.	Genova	100%	100%	77	46.122
ERG Wind Sicilia 6 S.r.l.	Genova	100%	100%	77	32.054
ERG Wind MEI 2-14-1 LTD
ERG Wind MEG 1 LLP (3)	Londra (UK)	80%	100%	33.168	21.474
ERG Wind MEG 2 LLP (3)	Londra (UK)	80%	100%	28.010	18.446
ERG Wind MEG 3 LLP (3)	Londra (UK)	80%	100%	33.585	23.594
ERG Wind MEG 4 LLP (3)	Londra (UK)	80%	100%	29.721	20.486
ERG Wind Sardegna S.r.l.
ERG Wind Sicilia 2 S.r.l.	Genova	100%	100%	77	38.081
ERG Wind Sicilia 4 S.r.l.	Genova	100%	100%	77	11.517
ERG Wind Sicilia 5 S.r.l.	Genova	100%	100%	77	17.715
ERG Wind 2000 S.r.l.	Genova	100%	100%	77	24.817
ERG Wind Sicilia 6 S.r.l.
ERG Wind 6 S.r.l.	Genova	100%	100%	77	47.039
ERG Wind Sicilia 3 S.r.l.	Genova	100%	100%	77	29.810
ERG Wind Park Beteiligungs GmbH
Epuron Energy Park 117 (Frehne) GmbH	Leisnig (Germania)	100%	100%	1	(407)
Voltwerk Energy Park 8 Gmbh & Co. KG	Leisnig (Germania)	100%	100%	–	–
Voltwerk Windpark Worbzig GmbH	Leisnig (Germania)	100%	100%	–	1.233
Voltwerk Windpark Beesenstedt GmbH	Leisnig (Germania)	100%	100%	1	2.344
Windpark Cottbuser Halde GmbH	Leisnig (Germania)	100%	100%	5	(3.753)
WP Achmer Vinte GmbH	Leisnig (Germania)	100%	100%	7.500	(3.142)

(1) dati riferiti agli ultimi bilanci approvati

(2) dati espressi in migliaia di Euro

(3) il restante 20% è detenuto dalla società ERG Wind MEI 2-14-2

Elenco delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto:

Società	Sede legale	Quota di partecipazione diretta	Quota di partecipazione di Gruppo	Capitale sociale (1) (2)	Patrimonio netto (1) (2)	Valore di bilancio al 31/12/2016
(Migliaia di Euro)
ERG S.p.A.
TotalErg S.p.A. (3)	Roma	51,00%	51,00%	47.665	287.405	151.676
Società in joint venture						151.676
ERG Power S.r.l.
Priolo Servizi S.c.p.A. (4)	Melilli	24,4%	24,4%	28.100	49.735	13.150
Società collegate						13.150

(1) dati riferiti agli ultimi bilanci approvati

(2) dati espressi in migliaia di Euro

(3) in joint venture con Total Raffinage Marketing

(4) la società consortile è soggetta a controllo congiunto con ISAB S.r.l. e con gli altri soci del gruppo Versalis S.p.A. e Syndial

Elenco delle società rilevate secondo il metodo del costo:

Società	Sede legale	Quota di partecipazione diretta	Quota di partecipazione di Gruppo	Capitale sociale (1) (2)	Patrimonio netto (1) (2)	Valore di bilancio al 31/12/2016
(Migliaia di Euro)
ERG S.p.A.
ERG Petroleos S.A. (3)	Madrid (Spagna)	100%	100%	3.050	(5.708)	–
ERG Renew S.p.A.
Eolico Troina S.r.l. in liquidazione	Palermo	99%	99%	20	249	25
ISAB Energy Solare S.r.l.	Genova	100%	100%	100	(217)	123
Longburn Wind Farm Ltd.	Seebeck House (UK)	100%	100%	–	–	289
Sandy Knove Wind Farm Ltd.	Seebeck House (UK)	100%	100%	–	–	348
Creggan Wind Farm Ltd.	Seebeck House (UK)	100%	100%	–	–	943
WP France 6	Puteaux (Francia)	100%	100%	–	–	2.975
Società controllate						4.703
ERG Renew S.p.A.
Rigghill Wind Farm Ltd.	Seebeck House (UK)	50%	50%	–	–	204
Società in joint venture						204
ERG S.p.A.
CAF Interreg. Dipendenti S.r.l.	Vicenza	0,04%	0,06%	276	1.026	–
Emittenti titoli S.p.A.	Milano	0,51%	0,51%	4.264	15.997	26
Meroil S.A.	Barcellona (Spagna)	0,87%	0,87%	19.077	49.690	310
R.U.P.E. S.p.A.	Genova	4,86%	4,86%	3.058	3.069	155
Altre società						491
TOTALE						5.398

(1) dati riferiti agli ultimi bilanci approvati

(2) dati espressi in migliaia di Euro

(3) si precisa che a fronte del patrimonio netto negativo di ERG Petroleos è stanziato un fondo rischi su partecipazioni per circa 5,7 milioni

Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni su partecipazioni del Gruppo.

• In data 2 febbraio 2016 ERG Renew S.p.A. ha perfezionato l'accordo per l'acquisizione da un fondo gestito da Impax Asset Management Group di undici parchi eolici in Francia, con una capacità installata di 124 MW, e di sei in Germania, con una capacità installata di 82 MW, per complessivi 206 MW. I parchi eolici, entrati in esercizio tra il 2009 e il 2014 in Francia e fra il 2004 e il 2014 in Germania, presentano una produzione annua media attesa di circa 410 GWh. Per maggiori dettagli si rimanda a quanto commentato nel paragrafo Variazione area di consolidamento.
• In data 29 febbraio 2016 ERG Renew S.p.A. ha acquisito da TCI Renewables ("TCI") il 100% del capitale di Brockaghboy Windfarm Ltd. ("BWF"), società di diritto inglese titolare delle autorizzazioni necessarie per la realizzazione di un parco eolico in Irlanda del Nord, nella contea di Londonderry, con una capacità prevista di oltre 47,5 MW e una produzione di energia elettrica, a regime, stimata di circa 150 GWh all'anno, pari a circa 3.300 ore equivalenti e a circa 71 kt di emissione di CO² evitata. Per maggiori dettagli si rimanda a quanto commentato nel paragrafo Variazione area di consolidamento.
• In data 1° aprile 2016 ERG Renew S.p.A. ha ceduto la totalità delle quote delle società di diritto francese Parc Eolien du Bois de l'Arche S.A.S., Parc Eolien du Bois Bigot S.A.S., Ferme Eolienne de Teterchen S.A.S. a favore di ERG Wind France 1 S.A.S. L'operazione non ha impatti nel presente Bilancio in quanto under common control.
• In data 6 aprile 2016 ERG S.p.A ha ceduto a UniCredit S.p.A. l'intera partecipazione posseduta in I-Faber S.p.A. (23%) per un valore pari a 4,2 milioni di Euro, in linea con il valore di iscrizione. La cessione non ha pertanto impatto a Conto Economico.
• In data 13 aprile 2016 ERG Renew S.p.A. ha perfezionato l'acquisto da International Power Consolidated Holding Limited del rimanente 20% della partecipazione di ERG Wind Investment Limited a seguito dell'esercizio dell'opzione call da parte di ERG Renew S.p.A. che conseguentemente da tale data detiene la totalità del capitale sociale della partecipata.

Si precisa che l'operazione non ha impatti nel presente Bilancio in quanto nei Bilanci precedenti, in considerazione dell'opzione put and call in essere, si era assunta come già certa l'acquisizione delle quote attribuibile all'azionista di minoranza con la conseguente attrazione nel patrimonio netto di Gruppo delle relative interessenze di minoranza.

• In data 12 ottobre 2016 ERG ha sottoscritto e perfezionato un accordo con UniCredit che prevede la permuta di tutte le azioni già detenute da UniCredit in ERG Renew, pari a n. 7.692.308 e corrispondenti al 7,14% del relativo capitale sociale con n. 6.012.800 di azioni proprie ordinarie ERG corrispondenti al 4,00% della totalità delle azioni rappresentanti il capitale sociale di ERG. Per maggiori dettagli si rimanda a quanto indicato nel capitolo Operazione su minorities.

• In data 25 ottobre 2016 è stato iscritto presso il Registro delle Imprese italiano l'atto di fusione per incorporazione di ERG Wind GmbH in ERG Renew S.p.A. Gli effetti della fusione hanno avuto efficacia dal 1° novembre 2016. L'operazione non ha impatto nel presente Bilancio in quanto under common control.
• In data 15 novembre 2016 è stato iscritto presso il Registro delle Imprese italiano l'atto di fusione per incorporazione di ERG Wind Bulgaria GmbH in ERG Wind Bulgaria S.p.A., controllata italiana costituita in data 31 maggio 2016. Gli effetti della fusione hanno avuto efficacia dal 1° dicembre 2016. L'operazione non ha impatto nel presente Bilancio in quanto under common control
• In data 19 giugno 2015 ERG Renew ha acquistato il 50% delle quote delle società di diritto inglese Longburn Wind Farm Limited e Sandy Knowe Wind Farm Limited, impegnate nello sviluppo di due progetti eolici ubicati in Gran Bretagna, della potenza rispettivamente di 60 MW e 49 MW. In data 25 novembre 2016 ERG Renew S.p.A, ha acquistato il rimanente 50% del capitale sociale delle suddette società. Non essendo società operative le partecipazioni sono rilevate con il metodo del costo.
• In data 21 dicembre 2016 ERG Renew ha acquistato il 100% delle quote della società di diritto inglese Creggan Wind Farm Limited e il 50% delle quote della società di diritto inglese Rigghill Wind Farm Limited, impegnate nello sviluppo di due progetti eolici ubicati in Gran Bretagna. Non essendo società operative le partecipazioni sono rilevate con il metodo del costo.
• In data 22 dicembre 2016 ERG Renew ha acquistato il 100% delle quote della società di diritto francese WP France 6, impegnata nello sviluppo di un progetto eolico ubicato in Francia, della potenza di 13 MW. Non essendo società operative le partecipazioni sono rilevate con il metodo del costo.

Si segnalano altresì le seguenti operazioni under common control:

• In data 9 novembre 2016 è stato depositato e iscritto presso il Registro delle Imprese di Genova il Progetto di fusione per incorporazione di ERG Renew S.p.A. ed ERG Renew Operations & Maintenance S.r.l. in ERG Power Generation S.p.A., successivamente approvato dalle rispettive Assemblee dei Soci in data 18 novembre 2016. L'atto di fusione è stato stipulato in data 21 dicembre 2016 e gli effetti della fusione decorreranno dal 1° gennaio 2017.
• In data 10 novembre 2016 è stato depositato e iscritto presso il Registro delle Imprese di Genova il Progetto di fusione per incorporazione di ERG Services S.p.A. in ERG S.p.A., successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 dicembre 2016. L'atto di fusione è stato stipulato in data 21 dicembre 2016 e gli effetti della fusione decorreranno dal 1° gennaio 2017.

Per quanto riguarda l'esistenza di vincoli e garanzie sulle partecipazioni detenute dal Gruppo si rimanda a quanto commentato nella Nota 26 – Covenants e negative pledge.

Area di Consolidamen to al 31/12/2016

ERG WIND INVESTMENTS

ERG WIND MEI 2-14-1 (UK) Ltd. ERG WIND MEI 2-14-2 (UK) Ltd.

80

80

80

80

100

100

100

100

100

Epuron RE Beteilgungs GmbH & Co. KG

Parc Eolien de St Riquier 3 S.a.s.

Parc Eolien de St Riquier 4 S.a.s.

Ltd. CORNI EOLIAN S.A. ERG WIND BULGARIA

100 100 100

S.r.l. VG-3 EOOD

100

100

100

100

100

100

CSO ENERGY S.a.r.l. GLOBO ENERGY EOOD

100

100

S.r.l. Mark 2 EOOD

S.r.l. VG-1 EOOD K&S Energy EOOD

S.r.l. VG-2 EOOD K&S Energy 1 EOOD

S.r.l. VG-4 EOOD Wind Park Kavarna East

S.r.l. VG-5 EOOD Wind Park Kavarna West

MARK 1 EOOD

ERG WIND HOLDINGS (ITALY) S.r.l.

100

ERG WIND ENERGY

ERG WIND SICILIA 3

ERG WIND SICILIA 6 S.r.l.

ERG WIND 2000 S.r.l.

S.r.l.

ERG WIND 4 S.r.l.

ERG WIND LEASINGI 4 S.r.l.

ERG WIND MEG 1 LLP ERG WIND SARDEGNA

100

100

100

20

20

20

20

ERG WIND MEG 2 LLP ERG WIND SICILIA 2

ERG WIND MEG 3 LLP ERG WIND SICILIA 4

ERG WIND MEG 4 LLP ERG WIND SICILIA 5

100

100

100

ERG Wind 105 GmbH ERG WIND 6

S.p.A.

EOOD

K&S Energy 2 EOOD

EOOD

VG-6 EOOD WP BULGARIA 4 EOOD

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

S.r.l.

S.a.s.

ERG SERVICES S.p.A. ERG POWER

100

100

100

100

100

100

ERG EOLICA

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

ERG EOLICA AMARONI S.r.l.

ERG EOLICA BASILICATA S.r.l.

ERG EOLICA CALABRIA S.r.l.

ERG EOLICA CAMPANIA S.p.A.

ERG EOLICA FAETO S.r.l.

ERG EOLICA FOSSA DEL LUPO S.r.l.

ERG EOLICA GINESTRA S.r.l.

ERG EOLICA SAN CIREO S.r.l.

ERG EOLICA

ERG EOLICA TIRRENO S.r.l.

GREEN VICARI S.r.l.

ERG RENEW OPERATIONS & MAINTENANCE S.r.l.

GENERATION S.p.A. ERG RENEW S.p.A.

ERG WIND FRANCE 2 EURL

CEPE PAYS DE MONTBELIARD S.n.c.

CEPE DE SAINT FLORENTIN S.n.c.

CEPE DE MURAT S.n.c.

FERME EOLIENNE

PARC EOLIEN DU BOIS DE L'ARCHE S.a.s.

PAR EOLIEN DU BOIS BIGOT S.a.s.

EPURON NEUNTE MANAGEMENT GmbH

S.a.s. EW ORNETA 2 SP.Z.O.O.

100

100

100

100

DE TETERCHEN S.a.s. CSO ENERGY GmbH

100

100

HYDRO INWESTYCJE SP. Z.O.O.

ERG S.p.A.

BLACHY PRUSZYNSKI-ENERGIA SP.Z.O.O.

BROCKAGHBOY WINDFARM Ltd.

ERG WIND FRENCH HOLDING S.a.s.

PARC EOLIEN CHAUDE VALLÉE S.a.r.l.

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

PARC EOLIEN DE MORVILLERS S.a.r.l.

PARC EOLIEN DE GARCELLES SECQUEVILLE S.a.s.

PARC EOLIEN DU PATIS S.a.s.

PARC EOLIEN HAUTS MOULINS S.a.r.l.

PARC EOLIEN MOULINS DES CHAMPS S.a.r.l.

PARC EOLIEN ST RIQUIER 1 S.a.s.

SAS SOCIETÈ DE EXPLOITATION DU P.E. DE LA SOUTERRAINE PARC EOLIEN DE OYRE SAINT SAUVEUR S.a.s.

ERG POWER S.r.l. ERG HYDRO S.r.l.

100 100 100

100 100

100

100 100

100

100

100

100

100

100

SAN VINCENZO S.r.l. SEPE LE NOUVION SAS

100 100

100

100

100

100

100

100

ADRIATICA S.r.l. ERG EOLIENNE FRANCE ERG WIND FRANCE 1

EOLIENNES DU VENT SOLAIRE S.a.s.

PARC EOLIEN DE LA BRUYERE S.a.s.

PARC EOLIEN DU CARREAU S.a.s.

PARC EOLIEN DE HETOMESNIL S.a.s.

PARC EOLIEN DE LIHUS S.a.s.

PARC EOLIEN LES MARDEAUX S.a.s.

VOLTWERK ENERGY PARK 8 GmbH & CO. KG

EPURON WIND PARK BETEILIGUNGS GmbH

VOLTWERK WINDPARK WÖRBZIG GmbH & CO. KG

VOLTWERK WINDPARK BEESENSTEDT GmbH & CO. KG

WINDPARK COTTBUSER HALDE GmbH & CO. KG

WINDPARK ACHMER VINTE GmbH & CO. KG

EPURON ENERGY PARK 117 (FREHNE) GmbH & CO. KG

Variazione area di consolidamento

Di seguito vengono riepilogati i dettagli delle principali operazioni su partecipazioni del Gruppo che hanno modificato l'area di consolidamento.

Nella tabella sottostante sono riepilogati gli effetti delle predette operazioni sulla Situazione Patrimoniale Finanziaria del Gruppo.

	Varia zione area di consolidamento
(Migliaia di Euro)	Brockaghboy Windfarm Ltd.	Società da Impax Asset Management Group (C.G.U. Francia)	Società da Impax Asset Management Group (C.G.U. Germania)	TOTALE
Attività immateriali	7.069	77.341	27.742	112.152
Avviamento	–	–	–	–
Immobili, impianti e macchinari	6.781	144.316	75.485	226.583
Partecipazioni	–	–	–	–
Altre attività finanziarie	–	756	5	761
Attività per imposte anticipate	–	1.621	427	2.048
Altre attività non correnti	244	5.353	2.954	8.551
Attività non correnti	14.094	229.388	106.613	350.094
Rimanenze	–	11	–	11
Crediti commerciali	–	566	3.585	4.151
Altri crediti e attività correnti	–	4.104	255	4.359
Attività finanziarie correnti *	–	44	1	45
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti*	(6.565)	(23.255)	(8.392)	(38.212)
Attività correnti	(6.565)	(18.530)	(4.551)	(29.646)
	–	–	–
TOTALE ATTIVITà	7.529	210.858	102.062	320.449
Patrimonio Netto	–	–	–	–
Trattamento fine rapporto	–	–	–	–
Passività per imposte differite	–	24.997	12.899	37.896
Fondi per rischi e oneri non correnti	–	3.278	2.556	5.834
Passività finanziarie non correnti*	7.529	134.285	75.039	216.853
Altre passività non correnti	–	–	–	–
Passività non correnti	7.529	162.560	90.494	260.584
Fondi per rischi e oneri correnti	–	–	–	–
Debiti commerciali	–	556	2.383	2.939
Passività finanziarie correnti*	–	42.944	8.580	51.524
Altre passività correnti	–	4.798	605	5.403
Passività correnti	–	48.298	11.568	59.866
	–	–	–	–
TOTALE PASSIVITà	7.529	210.858	102.062	320.449
*Impatto su Posizione Finanziaria Netta	(14.094)	(200.440)	(92.010)	(306.544)

Di seguito è indicato il percorso metodologico utilizzato per il primo consolidamento delle società acquisite così come richiesto dai principi contabili di riferimento.

Le acquisizioni sono state rilevate in base alle disposizioni dell'IFRS 3 sulle aggregazioni di imprese; in base a tale principio ai fini di una corretta contabilizzazione dell'operazione è necessario:

• determinare la data di acquisizione e del controllo,
• determinare il corrispettivo complessivo dell'acquisizione;
• rilevare e valutare le attività identificabili acquisite, le passività identificabili assunte e qualsiasi partecipazione di minoranza;
• rievare e valutare l'avviamento o l'utile derivante da una acquisizione a prezzi favorevoli;
• definire il periodo di valutazione e determinare gli elementi inclusi nell'operazione di aggregazione, ivi inclusi i costi correlati all'acquisizione.

Acquisizione Brockaghboy Windfarm Ltd.

In data 29 febbraio 2016 ERG Renew ha acquisito da TCI Renewables ("TCI") il 100% del capitale di Brockaghboy Windfarm Ltd. ("BWF"), società di diritto inglese titolare delle autorizzazioni necessarie per la realizzazione di un parco eolico in Irlanda del Nord, nella contea di Londonderry, con una capacità prevista di circa 45 MW e una produzione di energia elettrica, a regime, stimata di circa 150 GWh all'anno, pari a circa 3.300 ore equivalenti e a circa 71 kt di emissione di CO² evitata.

ERG Renew ha iniziato i lavori di realizzazione del parco eolico nel secondo trimestre del 2016 e prevede di completare la costruzione alla fine del primo trimestre 2017.

L'investimento totale stimato per la realizzazione del parco è di circa 60 milioni di sterline (circa 80 milioni di Euro) già inclusivo del corrispettivo iniziale riconosciuto per l'acquisto della società.

Il progetto soddisfa le condizioni per l'accreditamento ai vigenti meccanismi di incentivazione (NIRO) previsti dal disegno di legge all'esame del Parlamento del Regno Unito.

Sulla base degli accordi al termine della costruzione e ottenuto l'accredito agli incentivi (NIRO) è prevista la possibilità che BWF sia ceduta a terzi. ERG Renew avrà il diritto di presentare un'offerta integrativa a TCI per mantenerne definitivamente la proprietà. Qualora tale offerta non fosse accettata e solo nel caso siano state ricevute e accettate offerte superiori da parte di terzi, si procederà alla cessione di BWF e al successivo calcolo e ripartizione della plusvalenza sulla base dei meccanismi contrattuali concordati.

Determinazione del corrispettivo complessivo dell'acquisizione

Il corrispettivo della acquisizione è risultato pari a 14,1 milioni di Euro di cui 6,6 milioni per l'acquisizione del 100% del capitale sociale delle società target e 7,5 milioni per il rimborso dei finanziamenti in essere alla data di acquisizione del controllo della società target. I costi sostenuti per perfezionare l'operazione, pari a 0,5 milioni di Euro, sono stati esclusi dal corrispettivo trasferito e sono contabilizzati nel Conto Economico dell'esercizio corrente tra i costi per servizi e altri costi.

Valutazione delle attività e passività alla data di acquisizione e allocazione del prezzo di acquisto

I valori correnti delle attività acquisite sono stati determinati sulla base della miglior stima disponibile alla data di redazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016 e sono esposti nella tabella seguente:

(Migliaia di Euro)	Brockaghboy Windfarm Ltd.	Rettifica alla situazione di acquisizione	Brockaghboy Windfarm Ltd. Rettificato
Attività immateriali	–	7.069	7.069
Avviamento	–	–	–
Immobili, impianti e macchinari	6.781	–	6.781
Partecipazioni	–	–	–
Altre attività finanziarie	–	–	–
Attività per imposte anticipate	–	–	–
Altre attività non correnti	244	–	244
Attività non correnti	7.025	7.069	14.094
Rimanenze	–	–	–
Crediti commerciali	–	–	–
Altri crediti e attività correnti	–	–	–
Attività finanziarie correnti *	–	–	–
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti *	–	(6.565)	(6.565)
Attività correnti	–	(6.565)	(6.565)
TOTALE ATTIVITà	7.025	504	7.529
Patrimonio Netto	(504)	504	–
Trattamento fine rapporto	–	–	–
Passività per imposte differite	–	–	–
Fondi per rischi e oneri non correnti	–	–	–
Passività finanziarie non correnti *	7.529	–	7.529
Altre passività non correnti	–	–	–
Passività non correnti	7.529	–	7.529
Fondi per rischi e oneri correnti	–	–	–
Debiti commerciali	–	–	–
Passività finanziarie correnti *	–	–	–
Altre passività correnti	–	–	–
Passività correnti	–	–	–
TOTALE PASSIVITà	7.025	504	7.529
*Impatto su Posizione Finanziaria Netta	(7.529)	(6.565)	(14.094)

Nella colonna Brockaghboy Windfarm Ltd. sono indicati i valori dell'opening balance determinati sulla base della situazione contabile statutory alla data di acquisizione (29 febbraio 2016) della società target Brockaghboy Windfarm Ltd. In particolare:

• immobili, impianti e macchinari: opere civili in corso di costruzione;
• passività finanziarie non correnti: debito verso soci esistente al momento dell'acquisizione. Il fair value alla data di acquisizione ne approssima il valore nominale.

Nella colonna Rettifica alla situazione di acquisizione:

• attività immateriali: plusvalore attribuito in occasione della contabilizzazione dell'acquisizione; tale plusvalore è stato attributo alle concessioni ed è determinato mediante metodologie di valutazione basate sulla attualizzazione dei flussi finanziari operativi che si attendono nell'arco di tempo di durata delle concessioni;
• disponibilità liquide e mezzi equivalenti: valore del corrispettivo per l'acquisizione del 100% del capitale sociale della società target.

Acquisizione da Impax Asset Management Group

In data 2 febbraio 2016 ERG Renew ha perfezionato l'accordo per l'acquisizione da un fondo gestito da Impax Asset Management Group di undici parchi eolici in Francia, con una capacità installata di 124 MW, e di sei in Germania, con una capacità installata di 82 MW, per complessivi 206 MW. Nel perimetro dell'operazione sono incluse anche due società, una di diritto francese e una di diritto tedesco, che forniscono assistenza tecnica, operativa e commerciale, attraverso un team composto da ventotto professionisti, a operatori eolici in Francia, Germania e Polonia, sia "captive" che terzi, per un totale di circa 800 MW (di cui 206 MW oggetto dell'acquisizione e altri 83 MW di proprietà di ERG Renew in Germania).

Il valore dell'acquisizione è di circa 290 milioni di Euro in termini di enterprise value, pari a un multiplo di circa 1,4 milioni di Euro per MW. I parchi sono già interamente finanziati tramite Project Financing limited recourse.

Il presente Bilancio Consolidato riflette gli impatti del consolidamento delle nuove società francesi e tedesche a partire dal 1° gennaio 2016, considerando non significativi gli effetti sul Conto Economico del periodo temporale tra la data di closing e la data di effettivo consolidamento contabile.

Determinazione del corrispettivo complessivo dell'acquisizione

Il corrispettivo della acquisizione è risultato pari a 135,0 milioni di Euro di cui 55,8 milioni per l'acquisizione del 100% del capitale sociale delle società target e 79,2 milioni per il rimborso dei finanziamenti in essere alla data di acquisizione del controllo della società target. I costi sostenuti per perfezionare l'operazione, pari a 0,5 milioni di Euro, sono stati esclusi dal corrispettivo trasferito e sono contabilizzati nel Conto Economico dell'esercizio corrente tra i costi per servizi e altri costi.

Valutazione delle attività e passività della business combination alla data di acquisizione e allocazione del prezzo di acquisto

La contabilizzazione dell'acquisizione è stata determinata in via definitiva.; i valori correnti delle attività acquisite sono stati determinati sulla base della miglior stima disponibile alla data di redazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016.

Nell'ambito di purchase price allocation sono state individuate due cash generating unit facenti capo ai parchi eolici siti in Francia e in Germania. Nelle tabelle successive sono proposte in un'esposizione separata gli importi allocati sulle due diverse CGU.

Allocazioni a Cash Generating Unit "Impax Asset Management Francia"

(Migliaia di Euro)	Società da Impax Asset Management Group (Francia)	Rettifica alla situazione di acquisizione (1)	Impax - Francia Rettificato
Attività immateriali	10.557	66.784	77.341
Avviamento	–	–	–
Immobili, impianti e macchinari	144.316	–	144.316
Partecipazioni	–	–	–
Altre attività finanziarie	756	–	756
Attività per imposte anticipate	1.621	–	1.621
Altre attività non correnti	5.353	–	5.353
Attività non correnti	162.603	66.784	229.388
Rimanenze	11	–	11
Crediti commerciali	566	–	566
Altri crediti e attività correnti	4.104	–	4.104
Attività finanziarie correnti *	44	–	44
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti*	19.475	(42.730)	(23.255)
Attività correnti	24.200	(42.730)	(18.530)
TOTALE ATTIVITà	186.804	24.054	210.858
Patrimonio Netto	(2.016)	2.016	–
Trattamento fine rapporto	–	–	–
Passività per imposte differite	2.959	22.039	24.997
Fondi per rischi e oneri non correnti	3.278	–	3.278
Passività finanziarie non correnti*	134.285	–	134.285
Altre passività non correnti	–	–	–
Passività non correnti	140.522	22.039	162.560
Fondi per rischi e oneri correnti	–	–	–
Debiti commerciali	556	–	556
Passività finanziarie correnti*	42.944	–	42.944
Altre passività correnti	4.798	–	4.798
Passività correnti	48.298	–	48.298
TOTALE PASSIVITà	186.804	24.054	210.858
*Impatto su Posizione Finanziaria Netta	(157.710)	(42.730)	(200.440)

(1) attribuzione provvisoria

Nella colonna Società da Impax Asset Management Group (Francia) sono indicati i valori dell'opening balance determinati sulla base della situazione contabile statutory alla data di primo consolidamento (1° gennaio 2016) delle società target appartenenti alla cash generating unit Francia.

In particolare:

• attività immateriali: concessioni relative a parchi eolici;
• immobili, impianti e macchinari: principalmente turbine, pale, trasformatori;
• altre attività finanziarie: titoli e depositi cauzionali;
• altre attività non correnti: crediti verso l'erario a lungo termine;
• crediti commerciali: relativi alla vendita di energia elettrica;
• altri crediti e attività correnti: quote di oneri differiti;
• fondi per rischi e oneri non correnti: relativi principalmente a oneri di smantellamento relativi ai parchi eolici;
• passività finanziarie non correnti: quota a medio lungo termine del debito verso banche per Project Financing e del debito verso soci esistente al momento dell'acquisizione. Il fair value alla data di acquisizione ne approssima il valore nominale;
• passività finanziarie correnti: quota a breve termine del debito verso banche per Project Financing e del debito verso soci esistente al momento dell'acquisizione. Il fair value alla data di acquisizione ne approssima il valore nominale.

Nella colonna Rettifica alla situazione di acquisizione:

• attività immateriali: plusvalore attribuito in occasione della contabilizzazione dell'acquisizione; tale plusvalore è stato attributo alle concessioni ed è determinato mediante metodologie di valutazione basate sulla attualizzazione dei flussi finanziari operativi che si attendono nell'arco di tempo di durata delle concessioni;
• disponibilità liquide e mezzi equivalenti: valore del corrispettivo per l'acquisizione del 100% del capitale sociale delle società target in Francia;
• passività per imposte differite: valore delle imposte differite passive riconosciute a fronte dell'attribuzione di cui al punto precedente.

Allocazioni a Cash Generating Unit "Impax Asset Management Germania"

	Società da Impax Asset Management	Rettifica alla situazione di	Impax - Germania Rettificato
(Migliaia di Euro)	Group (Germania)	acquisizione (1)
Attività immateriali	341	27.401	27.742
Avviamento	–	–	–
Immobili, impianti e macchinari	75.485	–	75.485
Partecipazioni	–	–	–
Altre attività finanziarie	5	–	5
Attività per imposte anticipate	427	–	427
Altre attività non correnti	2.954	–	2.954
Attività non correnti	79.212	27.401	106.613
Rimanenze	–	–	–
Crediti commerciali	3.585	–	3.585
Altri crediti e attività correnti	255	–	255
Attività finanziarie correnti *	1	–	1
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti *	4.660	(13.052)	(8.392)
Attività correnti	8.501	(13.052)	(4.551)
TOTALE ATTIVITà	87.713	14.349	102.062
Patrimonio Netto	(6.403)	6.403	–
Trattamento fine rapporto	–	–	–
Passività per imposte differite	4.952	7.946	12.899
Fondi per rischi e oneri non correnti	2.556	–	2.556
Passività finanziarie non correnti *	75.039	–	75.039
Altre passività non correnti	–	–	–
Passività non correnti	82.547	7.946	90.494
Fondi per rischi e oneri correnti	–	–	–
Debiti commerciali	2.383	–	2.383
Passività finanziarie correnti *	8.580	–	8.580
Altre passività correnti	605	–	605
Passività correnti	11.568	–	11.568
TOTALE PASSIVITà	87.713	14.349	102.062
*Impatto su Posizione Finanziaria Netta	(78.958)	(13.052)	(92.010)

(1) attribuzione provvisoria

Nella colonna Società da Impax Asset Management Group (Germania) sono indicati i valori dell'opening balance determinati sulla base della situazione contabile statutory alla data di primo consolidamento (1° gennaio 2016) delle società target appartenenti alla cash generating unit Germania.

In particolare:

• attività immateriali: concessioni relative a parchi eolici;
• immobili, impianti e macchinari: principalmente turbine, pale, trasformatori;
• altre attività non correnti: crediti verso l'erario a lungo termine e oneri differiti;
• crediti commerciali: relativi alla vendita di energia elettrica;
• fondi per rischi e oneri: relativi principalmente a oneri di smantellamento relativi ai parchi eolici;
• passività finanziarie non correnti: quota a medio lungo termined del debito verso banche per Project Financing e del debito verso soci esistente al momento dell'acquisizione. Il fair value alla data di acquisizione ne approssima i valori nominali;
• passività finanzarie correnti: quota a breve termine del debito verso banche per Project Financing e del debito verso soci esistente al momento dell'acquisizione. Il fair value alla data di acquisizione ne approssima i valori nominali.

Nella colonna Purchase Price Allocation:

• attività immateriali: plusvalore attribuito in occasione della contabilizzazione dell'acquisizione; tale plusvalore è stato attributo alle concessioni ed è determinato mediante metodologie di valutazione basate sulla attualizzazione dei flussi finanziari operativi che si attendono nell'arco di tempo di durata delle concessioni;
• disponibilità liquide e mezzi equivalenti: valore del corrispettivo per l'acquisizione del 100% del capitale sociale delle società target in Germania;
• passività per imposte differite: valore delle imposte differite passive riconosciute a fronte dell'attribuzione di cui al punto precedente.

Impatti dell'acquisizione sui risultati del Gruppo

Il contributo dell'acquisizione da Impax Asset Mangement Group al risultato del Gruppo tra la data del primo consolidamento (1° gennaio 2016) e la data di riferimento del presente Bilancio Consolidato è stato il seguente:

(Migliaia di Euro)
Ricavi totali	36.286
Margine operativo lordo	25.614
Risultato operativo	5.347
Risultato netto	(3.224)

Acquisizione ERG Hydro S.r.l. 2015 – definizione Purchase Price Allocation

Si ricorda che in data 30 novembre 2015 il Gruppo, attraverso la partecipata ERG Power Generation S.p.A., aveva finalizzato l'acquisto di ERG Hydro S.r.l. (già Hydro Terni S.r.l.), società titolare di impianti per la produzione di energia idroelettrica in Umbria, Marche e Lazio con un potenza complessiva di 527 MW.

Nel Bilancio 2015, così come previsto dall'IFRS 3, si era proceduto alle attribuzioni relative alle procedura di Purchase Price Allocation in via provvisoria in quanto risultavano ancora in corso di determinazione e identificazione la definizione dei valori correnti delle attività e passività identificabili di ERG Hydro S.r.l. con particolare riferimento al fair value delle immobilizzazioni materiali.

In particolare il maggior prezzo era stato allocato in via provvisoria a "Concessioni" per circa 458 milioni, al lordo dell'effetto fiscale rilevato tra le "Imposte differite" per 133 milioni, e ad "Avviamento" per circa 15 milioni. Per maggiori dettagli si rimanda al Bilancio Consolidato 2015 di ERG S.p.A.

Nel corso del 2016 la Direzione ha dato mandato a un esperto indipendente per la definizione del fair value degli impianti e fabbricati .

Il Fair Value è stato determinato secondo la premessa della continuità d'uso, individuando un valore attribuibile ai beni oggetto di stima in relazione alla loro consistenza, caratteristiche e vita residua, nel presupposto di un loro utilizzo nell'attuale contesto produttivo, qualora il reddito prospettico sia sufficiente a garantire contemporaneamente un equo ritorno sia sul capitale circolante netto che sui beni stimati.

In considerazione dell'unicità degli impianti in termini di dislocazione geografica, tecnologia e profilo di costruzione si è fatto pertanto ricorso esclusivamente al Metodo del Costo, che esprime il costo ("Costo di Ricostruzione" o "Costo di Rimpiazzo") che si verrebbe a sostenere per rimpiazzare un bene con uno nuovo avente le medesime caratteristiche e utilità di quello considerato e diminuito per tenere conto di vari fattori, tra i quali il deterioramento fisico e l'obsolescenza funzionale.

L'esito di tali analisi ha individuato una maggior valore delle immobilizzazioni materiali rispetto al valore di libro pari a circa 235 milioni.

Si segnala inoltre che nel mese di ottobre 2016 a ERG Hydro S.r.l., a seguito dell'esito positivo di un claim relativo al mancato riconoscimento di incentivi di anni pregressi, sono stati riconosciuti gli incentivi relativi ad anni precedenti (2009- 2015) per un importo di circa 26 milioni. Essendo tale contenzioso già noto alla data del closing e avendo tenuto conto dell'esito positivo di tale claim nella determinazione del corrispettivo di acquisizione nella misura di specific indeminities, si è proceduto a rilevare nell'ambito della purchase price allocation defintiva crediti per incentivi per circa 25 milioni. Di seguito sono esposti i valori definitivi di allocazione con alcune brevi note di commento. Per un raffronto con i valori provvisori di allocazione si rimanda al corrispondente capitolo Acquisizione ERG Hydro S.r.l. del Bilancio 2015.

Determinazione del corrispettivo complessivo dell'acquisizione

Il corrispettivo della acquisizione è risultato pari a 1.022,6 milioni di Euro e comprende principalmente:

• 957,5 milioni per l'acquisizione del 100% del capitale sociale della società target, versati al seller in data 30 novembre 2015,
• 75 milioni a titolo di conguaglio finanziario a fronte delle attività finanziarie (vedi punto E della tabella successiva) della società target al momento dell'acquisizione, versati al seller in data 7 marzo 2016,
• -10,5 milioni relativi a conguagli definiti sulla base del valore puntuale di alcune poste di bilancio (price component) del bilancio finale di riferimento, versati dal seller nel mese di giugno 2016.

Valutazione delle attività e passività della business combination alla data di acquisizione

La contabilizzazione dell'acquisizione di seguito rappresentata è stata determinata in via definitiva:

(Migliaia di Euro)	ERG Hydro S.r.l.		Rettifica alla situazione di acquisizione		ERG Hydro S.r.l. rettificato
Attività immateriali	1.682		218.903	J	220.585
Avviamento	154.980		(154.980)	K	–
Immobili, impianti e macchinari	508.859	A	235.049	L	743.908
Partecipazioni	–		–		–
Altre attività finanziarie	19		–		19
Attività per imposte anticipate	24.148	B	45.865	M	70.013
Altre attività non correnti	–		–		–
Attività non correnti	689.688		344.837		1.034.525
Rimanenze	–		–		–
Crediti commerciali	44.641	C	25.200	N	69.841
Altri crediti e attività correnti	2.994	D	9.540	O	12.534
Attività finanziarie correnti *	75.129	E	(75.129)		–
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti*	3		(946.990)		(946.987)
Attività correnti	122.767		(987.379)		(864.612)
TOTALE ATTIVITà	812.455		(642.542)		169.913
Patrimonio Netto	782.550		(782.550)		–
Trattamento fine rapporto	1.732		–		1.732
Passività per imposte differite	5.306	F	140.652	P	145.958
Fondi per rischi e oneri non correnti	2.284	G	–		2.284
Passività finanziarie non correnti*	–		–		–
Altre passività non correnti	–		(644)		(644)
Passività non correnti	9.322		140.008		149.330
Fondi per rischi e oneri correnti	–		–		–
Debiti commerciali	16.224	H	–		16.224
Passività finanziarie correnti*	3		–		3
Altre passività correnti	4.356	I	–		4.356
Passività correnti	20.583		–		20.583
TOTALE PASSIVITà	812.455		(642.542)		169.913
*Impatto su Posizione Finanziaria Netta	75.129		(1.022.119)		(946.990)

Nella colonna ERG Hydro S.r.l. sono indicari i valori dell'opening balance indicati nella situazione contabile statutory al 1° gennaio 2015 della società target ERG Hydro S.r.l. In particolare:

• A. il valore degli immobili, impianti e macchinari acquisiti è riferibile a 16 centrali, 7 dighe, 3 serbatoi e una stazione di pompaggio;
• B. il valore delle attività per imposte anticipate è relativo a crediti principalmente per imposte differite attive su avviamenti, immobili, impianti e macchinari e fondi per rischi e oneri;
• C. il valore dei crediti commerciali si riferisce alle vendite di energia elettrica e a "certificati verdi" maturati;
• D. gli altri crediti e attività correnti sono rappresentati principalmente da quote di oneri differiti nei periodi successivi;
• E. le attività finanziarie correnti sono relative al conguaglio generato dalla differenza tra la situazione contabile del compendio oggetto di conferimento alla data di approvazione del bilancio di scissione di E.On Produzione al 30 giugno 2015 e il 30 novembre 2015, la data di efficacia giuridica ed economica della scissione;
• F. le passività per imposte differite sono iscritte a fronte di ammortamenti economico tecnici superiori al limite fiscale;
• G. i fondi per rischi e oneri non correnti sono iscritti a fronte di potenziali passività future;
• H. i debiti commerciali sono relativi alla gestione operativa del business;
• I. le altre passività correnti sono relative a quote di proventi differiti nei periodi successivi.

Nella colonna Rettifica alla situazione di acquisizione i valori si riferiscono :

• J. alla valutazione delle concessioni per la produzione di energia da impianti idroelettrici, con scadenza prevista al 2029,
• K. lo storno dell'avviamento, fiscalmente deducibile, in capo alla società acquisita, necessario ai fini del successivo esercizio di purchase price allocation, così come previsto dall'IFRS 3;
• L. alla valutazione a valori correnti (fair value) delle immobilizzazioni materiali (impianti, macchinari e fabbricati), come meglio commentato nella premessa del presente capitolo;
• M. la fiscalità differita attiva legata allo stralcio dell'avviamento deducibile di cui al punto K;
• N. la rilevazione di crediti per incentivi di anni precedenti non ancora riconosciuti alla data di acquisione, come meglio commentato nella premessa del presente capitolo;
• O. crediti per specific idemnities riconosciute dal seller a ERG (buyer) a fronte di alcune passività già iscritte nel bilancio della società target;
• P. la fiscalità differita passiva relativa all'iscrizione del fair value delle concessioni (punto J) e delle immobilizzazioni materiali (punto L) e alla rilevazione dei crediti per incentivi anni precedenti (punto N).

Società in joint venture

TotalErg S.p.A.

ERG S.p.A. detiene una partecipazione al 51% nella joint venture TotalErg S.p.A., costituita nel 2010 attraverso la fusione per incorporazione di Total Italia S.p.A in ERG Petroli S.p.A. La società si posiziona come uno dei primari operatori del mercato del Downstream. Grazie alla joint venture ERG ha beneficiato di un rafforzamento della posizione competitiva sul mercato con il raggiungimento di significative sinergie commerciali e di costi, in partnership con uno degli operatori Oil più importanti al mondo. La società è consolidata a patrimonio netto dal 1° luglio 2010.

Si precisa che a partire dal 1°gennaio 2015 i valori adjusted economici e finanziari esposti nella Relazione sulla Gestione non includono più il contributo della joint venture TotalErg S.p.A. in quanto non è più considerata attività core nel nuovo assetto strategico ed industriale del Gruppo. Si segnala che a fine 2016 è stato avviato un processo volto ad individuare eventuali soggetti potenzialmente interessati all'acquisto della partecipazione in TotalErg S.p.A

Priolo Servizi S.C.p.A.

Società consortile soggetta a controllo congiunto da parte di ERG Power S.r.l. (24,41%), ISAB S.r.l. (38,05%) e da parte degli altri soci del Gruppo Versalis S.p.A. (33,16%) e Syndial (4,38%).

IFRS 12

Il principio IFRS 12 "informativa su partecipazione in altre imprese" include tutte le disposizioni in materia di informativa in precedenza incluse nello IAS 27 relativo al Bilancio Consolidato, nonchè tutte le disposizioni di informativa dello IAS 31 e dello IAS 28 relativa alle partecipazioni di una società in società controllate, congiuntamente controllate, collegate e in veicoli strutturati e prevede inoltre nuove casistiche di informativa.

La finalità del principio è di richiedere a un'entità di indicare le informazioni che permettano agli utilizzatori del bilancio di valutare la natura e i rischi derivanti dalle sue partecipazioni in altre entità e gli effetti di tali partecipazioni sulla Situazione Patrimoniale Finanziaria, sul risultato economico e sui flussi finanziari.

Valutazioni e assunzioni significative

Le società designate come controllate nel paragrafo Elenco società del Gruppo sono entità in cui il Gruppo ERG dispone della maggioranza dei voti esercitabili ed esercita un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria.

Le società designate come controllate a controllo congiunto nel paragrafo Elenco società del Gruppo sono imprese sulle cui attività il Gruppo ha un controllo congiunto così come definito dallo IAS 28 – Partecipazioni società collegate e joint venture. Le società designate come collegate a controllo congiunto nel paragrafo Elenco società del Gruppo sono imprese sulle cui attività il Gruppo ha un controllo congiunto così come definito dallo IAS 28 – Partecipazioni società collegate e joint venture.

Partecipazioni in società controllate

Al fine dell'informativa sulla composizione del Gruppo si rimanda all'Area di Consolidamento.

In merito alla natura e alla misura di restrizioni alla capacità del Gruppo di accedere o utilizzare attività e di estinguere passività si rimanda alla Nota 26 – Covenants e negative pledge.

Le conseguenze delle variazioni di quote partecipative in società controllate avvenute nel corso dell'esercizio 2015 sono espresse nel paragrafo Variazione area di consolidamento.

Relativamente alle disposizioni che possono limitare la distribuzione di dividendi o altre distribuzioni di capitale si ricorda che nell'ambito degli accordi di Project Financing, la distribuzione delle quote disponibili di patrimonio netto ai Soci è subordinata alla verifica delle condizioni previste dal contratto di credito del progetto che impongono il raggiungimento di determinati indici di copertura finanziaria e l'assenza di situazioni di default. Per il dettaglio dei vincoli e dei valori contabili delle attività e passività a cui si applicano tali restrizioni per singola società si rimanda alla

Nota 26 – Covenants e negative pledge.

Partecipazioni in accordi a controllo congiunto e società collegate

Al fine dell'informativa relativa alla natura, misura ed effetti economico-finanziari delle quote del Gruppo in accordi a controllo congiunto e in società collegate si rimanda a quanto riportato nei paragrafi Elenco società del Gruppo, Società in Joint Ventures e Partecipazione in TotalErg.

Si precisa che a fronte di una quota partecipativa del 51% del Gruppo in TotalErg S.p.A. questa è considerata joint venture in virtù degli accordi tra i soci che prevedono una governance di natura paritetica. In merito al riepilogo dei dati economico finanziari delle entità in joint venture e collegate si vedano le tabelle seguenti:

Sintesi dei principali dati economico finanziari

			Priolo servi zi
	TOTALERG
(Migliaia di Euro)	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2015
Immobili, Impianti e Macchinari	481.709	490.168	79.838	80.726
Attività Immateriali e Avviamento	37.244	42.239	64	80
Partecipazioni e Altre attività finanziarie non correnti	67.603	67.726	36	35
CAPITALE IMMOBILIZZ ATO	586.556	600.133	79.939	80.841
Rimanenze	304.248	277.803	1.454	1.513
Crediti commerciali	549.871	465.495	7.179	8.945
Debiti commerciali	648.346	604.689	13.917	13.694
Debiti verso Erario per accise	122.348	125.277	–	–
CAPITALE CIRCOLANTE OPERATIVO NETTO	83.425	13.332	5.283	3.236
Trattamento di fine rapporto	7.990	8.265	571	517
Altre attività	141.193	167.990	3.198	3.767
Altre passività	271.460	243.475	3.473	3.492
CAPITALE INVESTITO NETTO	531.724	529.715	73.810	77.363
Patrimonio Netto di Gruppo	287.404	235.593	53.872	49.735
Indebitamento finanziario	244.320	294.123	19.938	27.628
MEZZ I PROPRI E DEBITI FINANZIARI	531.724	529.715	73.810	77.363

	Anno 2016	Anno 2015	Anno 2016	Anno 2015
Ricavi della gestione caratteristica	3.940.783	4.642.963	52.824	54.728
Altri ricavi e proventi	74.952	79.449	2.730	2.593
Costi per acquisti	(3.373.704)	(4.050.773)	(1.407)	(1.740)
Variazione delle rimanenze	26.439	(81.694)	(59)	14
Costi per servizi e altri costi operativi	(425.050)	(429.003)	(34.862)	(37.880)
Costi del lavoro	(74.512)	(74.208)	(8.906)	(9.082)
MARGINE OPERATIVO LORDO	168.908	86.734	10.320	8.633
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	(73.032)	(88.656)	(8.260)	(5.711)
RISULTATO OPERATIVO NETTO	95.876	(1.922)	2.059	2.922
Proventi (oneri) finanziari netti	(14.924)	(25.593)	(684)	(939)
Proventi (oneri) da partecipazioni	1.827	50	–	–
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	82.779	(27.465)	1.375	1.983
Imposte sul reddito	(30.984)	6.395	(802)	(1.397)
RISULTATO NETTO DI COMPETENZA ERG	51.794	(21.070)	574	586

Riconciliazione con il valore contabile della partecipazione

	TOTALERG		Priolo servi zi
(Migliaia di Euro)	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2015
Quota di pertinenza del Gruppo ERG	51%	51%	24%	24%
Quota di patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	146.576	120.152	13.150	12.140
Purchase Price Allocation / altre rettifiche	5.100	5.668	–	–
Valore contabile della partecipazione	151.676	125.820	13.150	12.140

Opzione su minorities

Nel mese di dicembre 2013 ERG ha sottoscritto con UniCredit un accordo che ha definito l'ingresso dell'Istituto bancario nell'azionariato di ERG Renew S.p.A. attraverso l'acquisizione di una quota di minoranza pari al 7,14% del capitale sociale, mediante un aumento di capitale riservato, per un controvalore di 50 milioni di Euro. L'accordo prevedeva un periodo di lock-up della durata di quattro anni a partire dal closing dell'operazione (16 gennaio 2014), fatta salva la possibilità di ERG di quotare ERG Renew S.p.A. (IPO ERG Renew S.p.A.), nonché il riconoscimento a UniCredit della facoltà di cedere (opzione) a ERG S.p.A. la partecipazione nella ipotesi di mancato IPO di ERG Renew S.p.A. Nello specifico, i principali termini della operazione sono i seguenti:

• Lock-up period

4 anni a partire dal closing della operazione (gennaio 2014), fatta salva la possibilità di quotare ERG Renew S.p.A.

• Periodo di IPO

Tra il 2° e il 4° anniversario del closing della operazione, quindi a partire dal gennaio 2016 a gennaio 2018: vendita delle azioni di ERG Renew S.p.A. con un rendimento minimo garantito del 2% annuo, corrispondente all'inflazione, qualora il prezzo di collocamento non lo consenta.

• Opzione in caso di mancata IPO

Esercitabile entro 12 mesi dal termine del periodo di IPO, quindi tra il gennaio 2018 e gennaio 2019: vendita a ERG S.p.A. delle azioni ERG Renew S.p.A. al Fair Value, ma con un floor e un cap corrispondenti a un IRR pari al 2% (floor) e il 15% (cap).

Ai sensi di quanto previsto dallo IAS 32, l'assegnazione di una opzione put nei termini sopra descritti richiede l'iscrizione iniziale di una passività corrispondente al valore stimato di rimborso, atteso al momento dell'eventuale esercizio dell'opzione: a tal fine nel Bilancio 2014 era stata rilevata un passività pari a 50 milioni.

Nel mese di dicembre 2015 la Direzione del Gruppo ha presentato il Piano Industriale 2016-2018, delineando la visione strategica di medio periodo nella quale l'ipotesi di una nuova quotazione di ERG Renew S.p.A. risultava meno probabile. In tale mutato contesto si è reso quindi opportuno determinare l'adeguamento della passività, optando per l'applicazione del criterio di valutazione al fair value della passività in conformità a quanto previsto dallo IAS 39.

Nel Bilancio 2015 si era pertanto proceduto alla stima del valore di esercizio della opzione, utilizzando in via cautelativa le ipotesi di esercizio all'ultima finestra utile e considerando un valore del sottostante che, beneficiando anche dell'attuale livello dei tassi di attualizzazione, arrivava al valore cap.

Tale misura, elaborata su livelli prudenziali, evidenziava una stima della passività massima finale, necessaria a estinguere l'obbligazione, corrispondente a un ammontare pari a 88 milioni di Euro, rilevata nel Bilancio 2015 tra le Altre passività non correnti (Nota 19).

Nel corso del 2016 ERG ha raggiunto un accordo con UniCredit che prevede la permuta di tutte le azioni già detenute da UniCredit in ERG Renew, pari a n. 7.692.308 e corrispondenti al 7,14% del relativo capitale sociale con n. 6.012.800 di azioni proprie ordinarie ERG corrispondenti al 4,00% della totalità delle azioni rappresentanti il capitale sociale di ERG.

Il rapporto di scambio col quale è stata concordata la permuta è pari a circa 0,78 azioni ordinarie ERG per ciascuna azione ERG Renew, sulla base di un valore di 12,8 Euro attribuito a ciascuna azione ordinaria ERG. Il rapporto di scambio è stato calcolato sulla base del Fair Value attribuito alle azioni ERG e alla partecipazione ERG Renew già di UniCredit determinato tramite la metodologia Discounted Cash Flow, supportato anche dalle valutazioni appositamente effettuate da un perito indipendente.

In considerazione di tali valutazioni si è proceduto ad adeguare il valore della passività, già iscritta nel Bilancio Consolidato per 88 milioni, a 77 milioni con un impatto positivo a Conto Economico di circa 11 milioni rilevato alla voce Proventi da partecipazioni.

L'accordo è stato sottoscritto con UniCredit in data 12 ottobre 2016. In pari data il Consiglio di Amministrazione di ERG ha approvato l'operazione e in particolare l'alienazione delle predette azioni proprie ordinarie ERG nell'ambito dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea degli Azionisti di ERG tenutasi il 3 maggio 2016.

Per effetto della transazione sottoscritta con UniCredit si è pertanto proceduto a estinguere la passività di 77 milioni (rilevata originariamente tra le Altre passività non correnti) in contropartita a incremento del patrimonio netto relativo alla cessione di azioni proprie per un corrispettivo di pari valore.

ERG, a esito dell'operazione, detiene n. 1.503.200 azioni proprie ordinarie ERG pari all'1% del relativo capitale sociale Si precisa infine che nel contesto dell'operazione, UniCredit ha assunto nei confronti di ERG un impegno di lock-up della durata di 180 giorni, in virtù del quale UniCredit non potrà vendere le azioni ERG acquistate per effetto della permuta.

Impairment test

Nella presente sezione è riportata la descrizione degli impairment test sui principali assets del Gruppo, così come richiesto dallo IAS 36. In particolare si precisa che per la verifica del valore recuperabile degli impianti produttivi a vita utile definita si è preso in considerazione il valore d'uso elaborato su una stima dei flussi di cassa lungo la vita utile degli asset. Si ricorda che la metodologia indicata, aggiornata e applicata a decorrere dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2014, introduce una modalità di calcolo del terminal value (stimato come estensione del periodo esplicito per dieci anni) più stabile nel tempo e uniforma il criterio del terminal value delle CGU oggetto di analisi.

Per quanto riguarda le partecipazioni, che per natura sono a vita utile indefinita, si è tenuto conto delle peculiarità delle medesime: si rimanda pertanto ai rispettivi paragrafi per i relativi chiarimenti sull'impostazione adottata.

Impairment test settore Eolico

Nel corso degli anni il Gruppo ha effettuato una serie di acquisizioni nel settore Eolico. In sintesi le principali hanno riguardato:

• acquisizione del Gruppo Enertad (ora ERG Renew S.p.A.), a partire dal 2006 con successivi incrementi di quota conclusisi con l'acquisizione del 100% di ERG Renew S.p.A. perfezionata attraverso l'Offerta Pubblica di Acquisto nel 2011;

• acquisizione della totalità di cinque società francesi proprietarie di altrettanti parchi eolici situati in Francia. L'operazione è stata perfezionata attraverso l'effettivo trasferimento delle partecipazioni da Theta Energy a EnerFrance S.a.s (ora ERG Eolienne France), società controllata al 100% e appositamente costituita quale sub holding del settore Eolico per le attività site nel territorio francese;
• acquisizione di ERG Eolica Adriatica S.r.l. (già IVPC Power 5 s.r.l.), società titolare di due parchi eolici operativi in Molise e in Puglia;
• acquisizione del 100% di ERG Eolica Campania (già IVPC Power 3 S.p.A.), titolare di cinque parchi eolici operativi dal 2008 tra le province di Avellino e Benevento, con una capacità totale installata di circa 112 MW;
• acquisizione dell'80% del capitale di IP Maestrale Investments Ltd. (ora ERG Wind Investment Limited), primario operatore in Italia nel settore dell'energia rinnovabile da fonte eolica. In data 13 aprile 2016 ERG Renew S.p.A. ha perfezionato l'acquisto da International Power Consolidated Holding Limited del rimanente 20% della partecipazione di ERG Wind Investment Limited a seguito dell'esercizio dell'opzione call da parte di ERG Renew S.p.A. che conseguentemente da tale data detiene la totalità del capitale sociale della partecipata;
• acquisizione del 100% del capitale di ERG Renew Operations & Maintenance S.r.l., società dedicata alle attività di esercizio e manutenzione dei parchi eolici italiani di ERG Wind;
• acquisizione del 100% di Hydro Inwestycje SP. Z.O.O. e Blachy Pruszynski Energia SP. Z.O.O. società di diritto polacco titolari delle autorizzazioni necessarie per la realizzazione di parchi eolici in Polonia (operativi da inizio 2016);
• acquisizione del 100% del capitale di quattro società di diritto francese titolari, direttamente e indirettamente, di sei parchi eolici in Francia, con una capacità totale installata di 63,4 MW, entrati in esercizio tra il 2005 e il 2008 (business combination Martell);
• scioglimento della joint venture Lukerg Renew GmbH con coseguente acquisizione del controllo del 100% dei parchi eolici in Romania e Bulgaria;
• business combination del 2016 già commentate nelle sezione Variazione area di consolidamento.

In riferimento a tali acquisizioni si precisa che i valori riconosciuti in sede di iscrizione iniziale delle attività nette identificabili e degli avviamenti riconducibili alle acquisizione realizzate nel corso del 2016 non sono state assoggettati a test di impairment in quanto derivanti da transazioni recenti.

Le acquisizioni sono state rilevate in base alle disposizioni dell'IFRS 3 sulle aggregazioni di imprese procedendo ad allocare il costo dell'aggregazione aziendale alle attività acquisite e alle passività assunte, incluse quelle non rilevate precedentemente all'acquisto.

A seguito delle verifiche di impairment test nei bilanci 2008, 2009 e 2010 i valori relativi all'acquisizione Enertad erano stati oggetto di parziale svalutazione. In occasione del bilancio 2010 anche i plusvalori relativi alle acquisizioni delle società francesi erano stati oggetto di parziale svalutazione.

Il valore residuo dei maggiori valori¹ allocati in sede di purchase price allocation prima dell'impairment test 2016 risultava pari a:

• circa 331 milioni a maggior valore delle autorizzazioni e dei contratti preliminari per i parchi eolici in esercizio, di cui 118 milioni riferiti ai parchi eolici del Gruppo ERG Wind;
• circa 126 milioni ad avviamento ripartiti tra le diverse business combination:
  • 96 milioni di Euro riferiti a ERG Wind (Italia e Germania);
  • 19 milioni di Euro riferiti a ERG Eolica Campania ed ERG Eolica Adriatica (Italia);
  • 10 milioni di Euro riferiti a ERG Renew Operations & Maintenance (Italia).

In considerazione dei valori di avviamento iscritti in bilancio si è proceduto anche per il presente Bilancio a verificare il valore recuperabile degli stessi e ad aggiornare i modelli di valutazione utilizzati nelle precedenti verifiche dei valori associati alle già commentate business combination.

Il Gruppo ha pertanto proceduto a stimare il valore recuperabile delle suddette attività. In base allo IAS 36 il valore recuperabile di un'attività o di un'unità generatrice di flussi finanziari è il maggiore tra il suo fair value (valore equo) dedotti i costi di vendita e il suo valore d' uso.

Il valore recuperabile delle unità generatrici di cassa (o anche "CGU") è verificato attraverso la determinazione del valore in uso. Le principali ipotesi utilizzate per il calcolo del valore in uso riguardano il tasso di sconto, il tasso di crescita e le attese di variazioni dei prezzi di vendita dell'energia e dell'andamento dei costi diretti durante il periodo assunto per il calcolo. Il Gruppo ha quindi adottato un tasso di sconto netto di imposte che riflette le correnti valutazioni di mercato del costo del denaro e del rischio specifico connesso alle CGU. I tassi di crescita adottati si basano su previsioni di crescita del settore industriale di appartenenza del Gruppo, ferma restando la quota di mercato del Gruppo. Le variazioni nei prezzi di vendita e nei costi diretti sono determinate sulla base di passate esperienze e sulle aspettative future di mercato.

Nel determinare il tasso di attualizzazione (o anche tasso di sconto) si sono considerati parametri finanziari Beta e rapporto Debt / Equity desunti da panel di società comparabili al fine di considerare sia la rischiosità di mercato propria di società operanti nel medesimo settore sia una struttura finanziaria di mercato. Per quanto riguarda, invece, il costo del capitale proprio (ke) esso include il tasso di rendimento di attività prive di rischio ed è individuato come il rendimento dei titoli di stato tedeschi a dieci anni.

Business combination "Enertad " (Italia)

Con riferimento ai valori riconducibili ad Autorizzazioni:

• sono state identificate le Cash Generating Unit (CGU) coincidenti con i singoli parchi eolici sui quali sono stati allocati i plusvalori;

¹ Valori relativi alle business combination degli esercizi precedenti. Non comprendono le allocazioni relative alle operazioni concluse nel 2016 in quanto non oggetto di impairment test come meglio commentato nel precedente paragrafo.

• per la determinazione del valore recuperabile, nell'accezione di valore d'uso, è stato stimato il valore attuale dei flussi di cassa operativi associati alle CGU per i residui anni di esercizio dei parchi rispetto all'originaria definizione di una vita utile assunta pari a venti anni;
• le attese di variazione dei prezzi di vendita e dell'andamento dei costi diretti durante il periodo assunto per il calcolo sono determinate sulla base delle esperienze passate, corrette delle aspettative future di mercato;
• il terminal value è stimato come estensione del periodo esplicito per dieci anni;
• ai fini dell'attualizzazione dei flussi di cassa è stato utilizzato un tasso di sconto pari al WACC di settore (4,0%).

Business combination "ERG Eolica Campania ed ERG Eolica Adriatica" (Italia)

Con riferimento al valore dell'Avviamento si è proceduto a identificare due Cash Generating Units (CGU) riconducibili ai parchi eolici su cui è allocato l'avviamento, ovvero quelli di ERG Eolica Adriatica e di ERG Eolica Campania. Per la determinazione del valore recuperabile, nell'accezione di valore d'uso, è stato stimato il valore attuale dei flussi di cassa operativi associati alla CGU per i residui anni di esercizio dei parchi rispetto all'originaria definizione di una vita utile assunta pari a venti anni. Il terminal value è stimato come estensione del periodo esplicito per dieci anni. Ai fini dell'attualizzazione dei flussi di cassa è stato utilizzato un tasso di sconto pari al WACC di settore (4,0%).

Business combination "EnerFrance" (Francia)

Con riferimento ai valori riconducibili ad Autorizzazioni:

• sono state identificate le Cash Generating Unit (CGU) coincidenti con i singoli parchi eolici sui quali sono stati allocati i plusvalori;
• per la determinazione del valore recuperabile, nell'accezione di valore d'uso, è stato stimato il valore attuale dei flussi di cassa operativi associati alle CGU per i residui anni di esercizio dei parchi rispetto all'originaria definizione di una vita utile assunta pari a venti anni;
• le attese di variazione dei prezzi di vendita e dell'andamento dei costi diretti durante il periodo assunto per il calcolo sono determinate sulla base delle esperienze passate, corrette delle aspettative future di mercato;
• il terminal value è stimato come estensione del periodo esplicito per dieci anni;
• ai fini dell'attualizzazione dei flussi di cassa è stato utilizzato un tasso di sconto pari al WACC di settore (3,1%).

Business combination "ERG Wind GmbH" (Bulgaria e Romania)

Con riferimento ai valori riconducibili ad Autorizzazioni:

• sono state identificate le Cash Generating Unit (CGU) coincidenti con i singoli parchi eolici sui quali sono stati allocati i plusvalori;
• per la determinazione del valore recuperabile, nell'accezione di valore d'uso, è stato stimato il valore attuale dei flussi di cassa operativi associati alle CGU per i residui anni di esercizio dei parchi rispetto all'originaria definizione di una vita utile assunta pari a venti anni;
• le attese di variazione dei prezzi di vendita e dell'andamento dei costi diretti durante il periodo assunto per il calcolo sono determinate sulla base delle esperienze passate, corrette delle aspettative future di mercato;
• il terminal value è stimato come estensione del periodo esplicito per dieci anni;
• ai fini dell'attualizzazione dei flussi di cassa è stato utilizzato un tasso di sconto pari al WACC di settore (5,4% per la Bulgaria e 5,4% per la Romania);

Business combination "ERG Wind" (Italia e Germania)

Con riferimento ai valori riconducibili ad Autorizzazioni:

• sono state identificate due Cash Generating Unit (CGU), coerentemente con la metodologia utilizzata in fase di determinazione del prezzo di acquisto, coincidenti con la CGU che comprende i parchi eolici collocati in Italia e con la CGU che include i parchi eolici collocati in Germania, sulle quali sono stati allocati i plusvalori identificati in occasione della contabilizzazione dell'acquisizione;
• in particolare all'interno della CGU Italia i plusvalori sono stati allocati in riferimento a ogni punto di cessione dell'energia alla rete nazionale, accorpando i relativi parchi eolici collegati al medesimo punto di cessione;
• per la determinazione del valore recuperabile, nell'accezione di valore d'uso, è stato stimato il valore attuale dei flussi di cassa operativi associati alle CGU per i residui anni di esercizio dei parchi rispetto all'originaria definizione di una vita utile assunta pari a venti anni;
• le attese di variazione dei prezzi di vendita e dell'andamento dei costi diretti durante il periodo assunto per il calcolo sono determinate sulla base delle esperienze passate, corrette delle aspettative future di mercato;
• il terminal value è stimato come estensione del periodo esplicito per dieci anni;
• ai fini dell'attualizzazione dei flussi di cassa è stato utilizzato un tasso di sconto pari al WACC di settore (4,0% per l'Italia e 3,0% per la Germania);

L'avviamento acquisito nell'aggregazione "ERG Wind" è stato allocato, alla data di acquisizione, alle unità generatrici di cassa dalle quali ci si attendono benefici connessi all'aggregazione; di conseguenza sono state identificate le medesime Cash Generating Units individuate per la determinazione del valore recuperabile delle Autorizzazioni e dei contratti preliminari.

Per la determinazione del valore recuperabile, nell'accezione di valore d'uso, è stato stimato il valore attuale dei flussi di cassa operativi associati alla CGU per i residui anni di esercizio dei parchi rispetto all'originaria definizione di una vita utile assunta pari a venti anni. Il terminal value è stimato come estensione del periodo esplicito per dieci anni. Ai fini dell'attualizzazione dei flussi di cassa è stato utilizzato un tasso di sconto pari al WACC di settore (4,0% per l'Italia e 3,0% per la Germania).

Business combination "ERG Renew Operations & Maintenance"

Con riferimento al valore dell'Avviamento si è proceduto a identificare una Cash Generating Unit (CGU) riconducibile alla medesima società.

Per la determinazione del valore recuperabile, nell'accezione di valore d'uso, è stato stimato il valore attuale dei flussi di cassa operativi associati ai contratti di O&M con le altre società del Gruppo. Il terminal value è stimato come estensione del periodo esplicito per dieci anni.

Ai fini dell'attualizzazione dei flussi di cassa è stato utilizzato un tasso di sconto pari al WACC di settore (4,0%).

Business combination "Polonia"

Con riferimento ai valori riconducibili ad Autorizzazioni:

• sono state identificate le Cash Generating Unit (CGU) coincidenti con i singoli parchi eolici sui quali sono stati allocati i plusvalori;
• per la determinazione del valore recuperabile, nell'accezione di valore d'uso, è stato stimato il valore attuale dei flussi di cassa operativi associati alle CGU per i residui anni di esercizio dei parchi rispetto all'originaria definizione di una vita utile assunta pari a venti anni;
• le attese di variazione dei prezzi di vendita e dell'andamento dei costi diretti durante il periodo assunto per il calcolo sono determinate sulla base delle esperienze passate, corrette delle aspettative future di mercato;
• il terminal value è stimato come estensione del periodo esplicito per dieci anni;
• ai fini dell'attualizzazione dei flussi di cassa è stato utilizzato un tasso di sconto pari al WACC di settore (5,7%).

Business combination "Martel" (Francia)

Con riferimento ai valori riconducibili ad Autorizzazioni:

• sono state identificate le Cash Generating Unit (CGU) coincidenti con i singoli parchi eolici sui quali sono stati allocati i plusvalori;
• per la determinazione del valore recuperabile, nell'accezione di valore d'uso, è stato stimato il valore attuale dei flussi di cassa operativi associati alle CGU per i residui anni di esercizio dei parchi rispetto all'originaria definizione di una vita utile assunta pari a venti anni;
• le attese di variazione dei prezzi di vendita e dell'andamento dei costi diretti durante il periodo assunto per il calcolo sono determinate sulla base delle esperienze passate, corrette delle aspettative future di mercato;
• il terminal value è stimato come estensione del periodo esplicito per dieci anni;
• ai fini dell'attualizzazione dei flussi di cassa è stato utilizzato un tasso di sconto pari al WACC di settore (3,1%);

La Direzione del Gruppo ha ritenuto che le assunzioni adottate per l'identificazione del valore recuperabile delle attività materiali, immateriali e degli avviamenti riconducibili alle diverse CGU del settore Eolico siano ragionevoli e sulla base delle assunzioni soprammenzionate non è emersa alcuna svalutazione per nessuna delle CGU identificate.

Si precisa, infine, che il valore d'uso delle diverse CGU che caratterizzano e compongono il settore Eolico è determinato secondo parametri valutativi che prescindono da logiche negoziali; esso si basa, invece, su parametri di settore che, in quanto tali, conducono a una definizione di valore che assume un significato distinto dal concetto di "prezzo".

Analisi di sensitività

Il risultato del test di impairment è derivato dalle informazioni a oggi disponibili e dalle stime ragionevoli sull'evoluzione delle variabili di ventosità, prezzo energia e tasso di interesse.

Il Gruppo ha tenuto conto delle suddette incertezze nell'elaborazione e definizione degli assunti di base utilizzati per la determinazione del valore recuperabile dei plusvalori allocati al settore "Rinnovabili" e ha altresì elaborato un'analisi di sensitività sul valore recuperabile delle diverse CGU: tale analisi ha ipotizzato che i ricavi complessivi di vendita dell'energia (ovvero la remunerazione dell''energia e la produzione della stessa) potrebbero subire delle variazioni, in aumento o in diminuzione, in una misura stimabile pari al 10% rispetto ai valori stimati per il Piano.

Nell'ipotesi di una riduzione dei ricavi pari al 10%, protratta nel tempo lungo l'intero arco di piano, il valore degli Avviamenti subirebbe un decremento di circa 22 milioni di Euro e il valore degli Assets un decremento di circa 20 milioni di Euro.

Infine, si segnala che un incremento dell'1,0% nel tasso di attualizzazione e il valore degli Assets subirebbe un decremento di circa 7 milioni di Euro.

Le analisi sopraelencate confermano la sensibilità delle valutazioni di recuperabilità degli attivi non correnti alla variazione delle citate variabili; in tale contesto, gli Amministratori monitoreranno sistematicamente l'andamento delle citate variabili esogene e non controllabili per gli eventuali adeguamenti delle stime di recuperabilità dei valori di iscrizione delle attività non correnti nel Bilancio Consolidato.

Impairment test impianto CCGT di ERG Power S.r.l.

Nel mese di aprile 2010 è entrato in pieno esercizio commerciale il nuovo impianto CCGT della controllata ERG Power, con potenza installata di circa 480 MW, che fornisce utilities ed energia elettrica ai clienti industriali del Sito di Priolo, collocando sul mercato la parte restante dell'energia elettrica prodotta.

A seguito delle verifiche di impairment test effettuate nel Bilancio 2011 era emersa una svalutazione degli assets produttivi per un ammontare pari a 95 milioni di Euro, al lordo dell'effetto fiscale. Nel Bilancio 2011 si era pertanto svalutato interamente l'avviamento (pari a 1,5 milioni di Euro) e per la parte restante (94 milioni) si era ridotto il valore delle immobilizzazioni materiali riferite all'impianto CCGT.

Il valore contabile di iscrizione dell'impianto al 31 dicembre 2016, al netto delle suddette svalutazioni (60 milioni di Euro al 31 dicembre 2016) e degli ammortamenti, ammonta a circa 273 milioni di Euro.

In occasione del presente Bilancio si è proceduto a verificare la recuperabilità del valore di iscrizione del predetto impianto in considerazione del perdurare, anche per l'esercizio 2016, di incertezze e di variabilità (o volatilità) dello scenario che caratterizza il mercato elettrico nazionale.

Ai fini dell'impairment test, la CGU è costituita dalle immobilizzazioni materiali attribuibili all'impianto CCGT di ERG Power e dai flussi di cassa generati dalla Business Unit Power (dal 1° luglio 2014 ERG Power Generation) che gestisce attraverso un contratto di tolling l'impianto e commercializza sul mercato libero l'energia prodotta.

L'analisi è stata condotta identificando il valore recuperabile della Cash Generating Unit nell'accezione di valore d'uso. Per il calcolo si è utilizzata la proiezione dei flussi di cassa operativi associati alla CGU per la vita utile contenuti nel piano finanziario elaborato dal Gruppo e relativo a un arco temporale di venti anni e in aggiunta è stato ipotizzato un valore residuo (o "valore terminale") determinato con un'estensione del periodo di valutazione di ulteriori 10 anni. Le attese di variazione dei prezzi di vendita e dell'andamento dei costi diretti durante il periodo assunto per il calcolo sono determinate sulla base delle esperienze passate, corrette dalle aspettative future di mercato. In particolare le ipotesi utilizzate tengono conto di una riduzione della reddittività dei contratti di sito dopo il 2025 (anno di scadenza) nella misura del 50% delle quote fisse riconosciute.

I flussi finanziari prospettici sono stati attualizzati utilizzando un tasso di attualizzazione (WACC al netto imposte) pari al 4,9%.

L'impairment test è stato predisposto aggiornando le assunzioni utilizzate per il test effettuato per il bilancio 2016 in particolare sono state aggiornate le stime dello scenario del mercato dell'energia elettrica, del premio zonale della Sicilia, della redditività dell'impianto nel Mercato dei Servizi di Dispacciamento e delle attività di modulazione.

La Direzione del Gruppo ha ritenuto che le assunzioni adottate per la identificazione del valore recuperabile dell'impianto CCGT di ERG Power siano ragionevoli e sulla base delle assunzioni soprammenzionate non è emersa alcuna svalutazione.

Si precisa che il valore d'uso risultante dal test di impairment mostra una differenza positiva rispetto al valore contabile: tenendo conto che tale differenza è principalmente riconducibile a fenomeni temporanei anche legati all'attuale livello dei tassi di attualizzazione, la Direzione non ha proceduto al ripristino di precedenti svalutazioni. Tali considerazioni sono peraltro corroborate da valutazioni di broker consensus.

Analisi di sensitività

Il risultato del test di impairment è derivato dalle informazioni a oggi disponibili e dalle stime ragionevoli sull'evoluzione di variabili esogene quali il prezzo energia e il tasso di interesse, nonché lo sviluppo di determinate attività e il raggiungimento di obiettivi di risparmio di costi.

Il Gruppo ha tenuto conto delle suddette incertezze nell'elaborazione e definizione degli assunti di base utilizzati per la determinazione del valore recuperabile dell'impianto CCGT e ha altresì elaborato un'analisi di sensitività sul valore recuperabile della CGU: tale analisi ha evidenziato che nell'ipotesi di un ulteriore abbattimento di circa il 50% della reddittività dei contratti di sito, in scadenza dopo il 2025, si avrebbe un decremento del valore recuperabile d'uso determinato secondo il modello valutativo adottato per un importo pari a circa 67 milioni di Euro comportando una svalutazione del valore di iscrizione per circa 4 milioni.

Infine, si segnala che con un incremento dello 1,0% nel tasso di attualizzazione, si avrebbe un decremento del valore recuperabile per un importo pari a circa 23 milioni di Euro non comportando comunque alcuna svalutazione del valore di iscrizione.

Gli Amministratori continueranno a monitorare sistematicamente l'andamento delle citate variabili esogene e non controllabili per gli eventuali adeguamenti delle stime di recuperabilità dei valori di iscrizione delle attività non correnti nel Bilancio Consolidato.

Partecipazione in TotalErg

ERG S.p.A. detiene una partecipazione pari al 51% nella joint venture TotalErg S.p.A., costituita nel 2010 attraverso la fusione per incorporazione di Total Italia S.p.A in ERG Petroli S.p.A.

TotalErg S.p.A. è uno dei primari operatori del mercato italiano del Downstream Integrato con una rete di circa 2.700 punti vendita e opera anche nel settore della raffinazione e della logistica.

Nel Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016 il valore della partecipazione ammonta a 152 milioni di Euro ed è valutata secondo il metodo del patrimonio netto. Si precisa che il valore a equity include anche un plusvalore residuo dopo svalutazioni pregresse (circa 5 milioni di Euro) rilevato in occasione dell'operazione di integrazione del 2010.

Si ricorda che dal test di impairment elaborato per il Bilancio 2013 è emersa un'eccedenza del valore contabile di iscrizione della partecipazione TotalErg nel Bilancio Consolidato rispetto al suo valore recuperabile; in particolare il valore recuperabile, stimato secondo il paradigma valutativo, era risultato di poco superiore alla quota ERG del patrimonio netto Consolidato della partecipata. La perdita di valore, pari a 58 milioni di Euro, era stata imputata a riduzione del valore della partecipazione con conseguente decremento del plusvalore riconducibile alla aggregazione sopra descritta. La svalutazione era stata contabilizzata nel Conto Economico consolidato dell'esercizio 2013.

Anche ai fini del presente bilancio sono stati riscontrati elementi di criticità causati dalla volatilità dello scenario oil e dall'andamento del mercato di riferimento nel quale opera TotalErg.

In considerazione del perdurare di tali elementi di criticità anche in occasione del presente bilancio si è proceduto a verificare il valore della partecipazione.

La verifica è stata effettuata in via autonoma mediante un modello elaborato internamente in coerenza con il test che era stato effettuato negli anni precedenti, utilizzando le elaborazioni di piano già predisposto dal management di TotalErg e applicando su di esso alcune misure di tipo prudenziale in considerazione della volatilità dello scenario Oil. Ai fini del test, la CGU è costituita da TotalErg S.p.A. e dalle proprie partecipazioni, controllate e collegate.

La valutazione è stata condotta utilizzando i seguenti criteri e assunzioni:

• metodo dell'Unlevered Discounted Cash Flow su 6 anni di proiezioni esplicite più un terminal value² calcolato applicando un multiplo compreso in un intervallo tra 4.0x e 5.0x (in linea con i multipli di mercato osservati negli ultimi 10 anni nel settore Downstream Integrato) applicato alla media delle proiezioni esplicite degli EBITDA adjusted³ di TotalErg;
• il tasso di attualizzazione adottato è il WACC di TotalErg (6,0%) calcolato in base a parametri di mercato;
• la valutazione è stata svolta sulla base delle elaborazioni di Piano economico-finanziario Consolidato di TotalErg S.p.A., il cui perimetro di consolidamento include TotalErg, Eridis, TotalGaz, Restiani, Guazzotti, Gestioni Europa, Sarpom e Raffineria di Roma.

² Ai fini del calcolo del terminal value non si è applicato il metodo della rendita perpetua in quanto non rientranti tra le abituali market practice per il settore di riferimento di TotalErg.

³ Per la definizione di EBITDA adjusted si rimanda per maggiori dettagli a quanto commentato in Relazione sulla Gestione.

Dal test di impairment sopra descritto è emersa una stima del valore recuperabile sostanzialmente in linea con quella dell'anno precedente.

Il valore recuperabile risulta superiore al valore contabile di iscrizione della partecipazione TotalErg nel Bilancio Consolidato. Tenuto conto che tale valore risente positivamente del livello attuale dei tassi di attualizzazione e della volatilità dello scenario Oil di riferimento, e considerato che a fine 2016 è stato avviato un processo volto a individuare eventuali soggetti potenzialmente interessati all'acquisto della partecipazione in TotalErg S.p.A., non si è proceduto al ripristino dei valori svalutati negli anni precedenti.

Si precisa che il valore iscritto nel Bilancio Consolidato corrisponde al valore a equity al 31 dicembre 2016.

Si segnala infine che il valore recuperabile risulta superiore anche al valore contabile di iscrizione (metodo del costo) della partecipazione TotalErg nel Bilancio Separato pari a 200 milioni.

Analisi di sensitività

Il risultato del test di impairment è derivato dalle informazioni a oggi disponibili e dalle stime ragionevoli sull'evoluzione di variabili legate alla marginalità attesa al variare, in particolare dello scenario economico di riferimento e all'andamento dei tassi di attualizzazione.

In particolare, sono state elaborate analisi di sensitività in base al variare del tasso di attualizzazione e dei multipli EV/ EBITDA applicati all'EBITDA dell'ultimo anno del periodo esplicito.

Tali analisi hanno evidenziato che:

• un incremento del'1% nel tasso di attualizzazione comporterebbe un decremento del valore recuperabile di circa 18 milioni (51%), che non determinerebbe comunque alcuna svalutazione;
• un decremento del multiplo EV/EBITDA da 4,5x a 4,0x comporterebbe un decremento del valore recuperabile di circa 31 milioni (51%), che non determinerebbe comunque alcuna svalutazione.

Le analisi sopraelencate confermano la sensibilità delle valutazioni di recuperabilità della partecipazione alla variazione delle citate variabili; in tale contesto, gli Amministratori monitoreranno sistematicamente l'andamento delle citate variabili esogene e non controllabili per gli eventuali adeguamenti delle stime di recuperabilità dei valori di iscrizione delle attività non correnti nel Bilancio Consolidato.

Analisi della Situazione Patrimoniale-Finanziaria

Nota 1 - Attività immateriali

	Concessioni	Altre attività immateriali	Attività in corso	Totale
Costo storico	942.647	50.635	223	993.505
Ammortamenti	(105.112)	(42.662)	–	(147.774)
Saldo al 31/12/2015	837.535	7.973	223	845.731
Movimenti del periodo:
Variazione area di consolidamento	112.152	–	–	112.152
Investimenti	19	2.363	1.538	3.920
Definizione PPA ERG Hydro	(238.827)	–	–	(238.827)
Capitalizzazioni e riclassifiche	–	864	(864)	–
Alienazioni e dismissioni	(4)	(8)	–	(13)
Ammortamenti	(42.161)	(4.135)	–	(46.295)
Svalutazioni	–	–	–	–
Altre variazioni	(419)	297	67	(55)
Costo storico	817.467	52.600	964	871.030
Ammortamenti e svalutazioni	(149.172)	(45.245)	–	(194.417)
Saldo al 31/12/2016	668.295	7.355	964	676.613

Le concessioni comprendono principalmente le autorizzazioni per i parchi eolici, ammortizzate in base alla loro durata residua.

Le altre attività immateriali sono costituite da licenze software e costi di impianto e di ampliamento.

La variazione dell'Area di consolidamento si riferisce:

• all'acquisizione delle società francesi e tedesche acquisite da Impax Asset Management Group per un importo pari a 105.083 migliaia;
• all'acquisizione della società di diritto inglese Brockaghboy Windfarm Ltd., titolare delle autorizzazioni necessarie per la realizzazione di un parco eolico in Irlanda del Nord, per un importo pari a 7.069 migliaia.

Per maggiori dettagli si rimanda a quanto commentato nel paragrafo Area di consolidamento.

Gli investimenti si riferiscono principalmente a licenze e software. Per un'analisi più dettagliata delle acquisizioni si rimanda a quanto riportato al capitolo Investimenti nella Relazione sulla Gestione.

La definizione PPA ERG Hydro, si riferisce alla allocazione a maggior valore dei cespiti in base alla perizia avente a oggetto il fair value degli impianti di ERG Hydro. Per maggiori dettagli si rimanda al capitolo Acquisizione ERG Hydro S.r.l. 2015 – definizione Purchase Price Allocation.

Nota 2 - Avviamento

La voce Avviamento pari a 125.932 migliaia di Euro (141.098 al 31 dicembre 2015) rappresenta il maggior valore del costo di acquisto, rispetto al valore del patrimonio netto delle società acquisite, misurato a valori correnti alla data di acquisizione secondo la metodologia dell'allocazione del prezzo di acquisto prevista dall'IFRS 3. Il decremento rispetto ai valori al 31 dicembre 2015 è legato alla definizione della Purchase Price Allocation di ERG Hydro.

L'avviamento acquisito attraverso aggregazioni aziendali è stato allocato alle distinte unità generatrici di flussi di cassa riconducibili al settore Eolico.

La voce non è ammortizzata nel Conto Economico ed è soggetta a una verifica ai fini dell'identificazione di un'eventuale perdita di valore (impairment test) su base annuale o con maggiore frequenza nel caso in cui vi siano indicazioni nel corso dell'anno che tale attività possa aver subito una riduzione di valore.

In occasione del presente Bilancio Consolidato si è proceduto alla verifica richiesta dal paragrafo 12 dello IAS 36 e non sono emersi elementi tali da richiedere un adeguamento del valore degli avviamenti.

Per maggiori dettagli si rimanda a quanto commentato nel capitolo Impairment test.

Nota 3 - Immobili, impianti e macchinari

	Terreni e fabbricati	Impianti e macchinari	Altre attività	Attività in corso di costruzione	Totale
Costo storico	214.195	3.394.669	22.988	71.311	3.703.163
Ammortamenti e svalutazioni	(96.717)	(1.535.807)	(16.114)	–	(1.648.638)
Saldo al 31/12/2015	117.478	1.858.862	6.874	71.311	2.054.525
Movimenti del periodo:
Variazione area di consolidamento	238	219.420	144	6.781	226.583
Investimenti	672	9.826	901	44.224	55.622
Definizione PPA ERG Hydro	–	235.049	–	–	235.049
Capitalizzazioni e riclassifiche	15.068	41.245	954	(57.267)	–
Alienazioni e dismissioni	(28)	(1.850)	(151)	–	(2.028)
Ammortamenti	(7.651)	(195.285)	(2.118)	–	(205.053)
Svalutazioni	(226)	(2.057)	(27)	–	(2.309)
Altre variazioni	592	519	1.093	(4.254)	(2.050)
Costo storico	234.235	3.962.608	24.089	60.795	4.281.727
Ammortamenti e svalutazioni	(108.092)	(1.796.879)	(16.418)	–	(1.921.389)
Saldo al 31/12/2016	126.143	2.165.729	7.671	60.795	2.360.338

Per maggiore chiarezza i movimenti del periodo relativi alle riclassifiche, alle alienazioni e dismissioni sono riportati al netto dei rispettivi fondi di ammortamento.

La variazione dell'Area di consolidamento si riferisce:

• all'acquisizione delle società francesi e tedesche acquisite da Impax Asset Management Group per un importo pari a 219.801 migliaia;

• all'acquisizione della società di diritto inglese Brockaghboy Windfarm Ltd., titolare delle autorizzazioni necessarie per la realizzazione di un parco eolico in Irlanda del Nord, per un importo pari a 6.781 migliaia;

Per maggiori dettagli si rimanda a quanto commentato nel paragrafo Area di consolidamento.

Gli investimenti si riferiscono principalmente alle opere di sviluppo del parco eolico in costruzione in Irlanda del Nord. Per un'analisi più dettagliata delle acquisizioni si rimanda a quanto riportato al capitolo Investimenti nella Relazione sulla Gestione.

La definizione PPA ERG Hydro, si riferisce alla allocazione a maggior valore dei cespiti in base alla perizia avente a oggetto il fair value degli impianti di ERG Hydro. Per maggiori dettagli si rimanda al capitolo Acquisizione ERG Hydro S.r.l. 2015 – definizione Purchase Price Allocation.

Le altre variazioni accolgono la variazione netta dovuta all'effetto cambio reativo alla conversione in Euro dei bilanci in valuta estera, agli incrementi per oneri di smantellamento relativi ai parchi eolici polacchi entrati in esercizio nel corso del 2016 e agli interessi capitalizzati per 836 migliaia.

Per quanto riguarda l'esistenza di vincoli sugli assets detenuti dal Gruppo si rimanda a quanto commentato nella Nota 26 – Covenants e negative pledge.

	Partecipazioni
	Imprese controllate non consolidate integralmente	Imprese controllate a controllo congiunto	Imprese collegate	Altre imprese	Totale
Saldo al 31/12/2015	523	126.169	16.390	491	143.569
Movimenti del periodo:
Acquisizioni/aumenti di capitale	4.205	204	–	–	4.409
Riclassifiche	350	(350)	–	–	–
Svalutazioni/utilizzo fondo copertura perdite	–	–	–	–	–
Alienazioni e dismissioni	(375)	–	(4.250)	–	(4.625)
Valutaz. società metodo del patrimonio netto	–	25.856	1.017	–	26.872
Saldo al 31/12/2016	4.703	151.880	13.157	491	170.225

Nota 4 - Partecipazioni

Le acquisizioni si riferiscono alle società inglesi e alla società francese commentate nel paragrafo Area di consoli-

damento.

Le alienazioni e dismissioni rappresentano la cessione della partecipazione detenuta in I-Faber S.p.A., società consolidata al patrimonio netto sino al 31 dicembre 2015.

La variazione positiva di 26.872 migliaia di Euro generata dalla valutazione con il metodo del patrimonio netto è dovuta ai risultati del periodo delle partecipate TotalErg e Priolo Servizi.

Il riepilogo della voce partecipazioni possedute al 31 dicembre 2016 è il seguente:

	Valutate a Patrimonio netto	Valutate al costo	Totale
Partecipazioni
in imprese controllate non consolidate integralmente	–	4.703	4.703
in joint venture	151.676	204	151.880
in imprese collegate	13.150	–	13.150
in altre imprese	–	491	491
Totale	164.826	5.398	170.225

Il dettaglio delle partecipazioni è stato rappresentato nel paragrafo Elenco società del Gruppo.

Si segnala che a fine 2016 è stato avviato un processo volto a individuare eventuali soggetti potenzialmente interessati all'acquisto della partecipazione in TotalErg S.p.A.

In riferimento a quanto sopra e considerando che al 31 dicembre 2016 il processo era ancora nelle fasi preliminari non si è proceduto a classificare la partecipazione TotalErg tra le "Attività non correnti possedute per la vendita" in quanto le condizioni previste dall'IFRS 5 non risultavano pienamente verificate a tale data. Qualora l'esito del processo di individuazione di potenziali acquirenti dovesse concretizzarsi nel corso del 2017 in modo tale da rendere altamente probabile il completamento del programma di vendita si procederà a classificare la partecipazione secondo quanto richiesto da IFRS 5.

Nota 5 - Altre attività finanziarie non corr enti

	31/12/2016	31/12/2015
Crediti finanziari verso società partecipate	1.335	331
Altri crediti finanziari	37.764	38.613
Totale	39.099	38.943

Le "Altre attività finanziarie non correnti" pari a 39.099 migliaia di Euro (38.943 migliaia al 31 dicembre 2015) sono principalmente costituite da crediti per contributi Legge 488/92 relativi a parchi eolici acquisiti nell'ambito dell'operazione ERG Wind che risultano vincolati presso l'apposito Fondo di Giustizia istituito dall'art. 61, comma 23, del Decreto Legge n. 112/2008 (convertito dalla Legge n. 133/2008) e in attesa di giudizio presso il Tribunale di Avellino, per un importo pari a 32 milioni. Nelle more della definizione del giudizio, il Ministero dello Sviluppo Economico ha revocato i contributi Legge 488/92 a suo tempo assegnati alle società beneficiarie, con decreti notificati rispettivamente in data 29 ottobre e 3 novembre 2014. Avverso i decreti di revoca è stato tempestivamente proposto ricorso straordinario con richiesta di sospensione cautelare dell'efficacia dei provvedimenti impugnati e si attende ora la decisione sia sull'istanza cautelare sia sul merito del ricorso. Nelle more di tale ricorso in data 27 luglio 2015 sono stati notificati alle società le cartelle di pagamento a fronte delle quali le società ERG Wind hanno proposto opposizione dinnanzi al Tribunale di Genova, avanzando una ulteriore istanza di sospensione cautelare. L'istanza è stata accolta, sospendendo quindi l'efficacia delle cartelle di pagamento, previo deposito di idonee fideiussioni bancarie da parte delle società ricorrenti.

Si precisa che a fronte dei suddetti crediti è stanziata una passività di pari importo già rilevata nel Bilancio 2013 nell'ambito della definizione della purchase price allocation come potenziale rettifica al corrispettivo di acquisizione del Gruppo ERG Wind (Nota 19 – Altre passività non correnti).

Nota 6 - Attività per imposte anticipate

Le imposte anticipate sono stanziate, ove è probabile il loro futuro recupero, sulle differenze temporanee, soggette a tassazione anticipata, tra il valore delle attività e delle passività ai fini civilistici e il valore delle stesse ai fini fiscali e sulle perdite fiscali riportabili. Si segnala che l'aliquota utilizzata per il calcolo delle imposte differite è pari all'aliquota nominale IRES (24%) maggiorata, ove previsto, dell'aliquota IRAP (3,90% - 5,12%).

Le imposte anticipate al 31 dicembre 2016, pari a 160.045 migliaia di Euro (173.026 migliaia al 31 dicembre 2015), sono rilevate principalmente a fronte di strumenti finanziari derivati, stanziamenti a fondi per rischi e oneri, perdite fiscali riportabili e ritenute recuperabili anche in considerazione della previsione degli imponibili nel medio periodo e all'eccedenza ACE (Aiuto Crescita Economica) maturata e non ancora utilizzata.

Si segnala inoltre che non sono state iscritte in bilancio attività per imposte anticipate relative a eccedenze di interessi passivi riportabili pari a circa 44 milioni di Euro riferiti al Gruppo ERG Wind, acquisito nel 2013.

Nota 7 - Altre attività non corr enti

Le altre attività non correnti pari a 45.615 migliaia di Euro (42.876 migliaia al 31 dicembre 2015) sono relative principalmente:

• alla quota ancora da incassare (22 milioni) dei crediti per contributi L.488/92 relativi a parchi eolici acquisiti nell'ambito dell'operazione ERG Wind. Si precisa che a fronte dei suddetti crediti è stanziata una passività di pari importo già rilevata nel Bilancio 2013 nell'ambito della definizione della purchase price allocation come potenziale rettifica al corrispettivo di acquisizione del Gruppo ERG Wind (Nota 19 – Altre passività non correnti);
• a crediti diversi (10 milioni) sorti nel corso dell'esercizio 2015 nell'ambito dell'operazione di acquisizione di ERG Hydro S.r.l.;
• a crediti tributari relativi a crediti IVA (8 milioni);

La voce include altresì attività per oneri differiti e altri crediti per 6 milioni.

Nota 8 - Rimanenze

Le rimanenze di materie, relative principalmente a parti di ricambio funzionali principalmente all'attività di manutenzione ordinaria degli impianti eolici e sull'impianto CCGT, sono iscritte al minore tra il costo determinato con il metodo del costo medio ponderato e il valore di mercato (costo di sostituzione).

Nota 9 - Crediti commerciali

Il riepilogo dei crediti è il seguente:

	31/12/2016	31/12/2015
Crediti verso clienti	194.956	186.565
Crediti per incentivi	101.668	162.209
Crediti verso imprese del Gruppo non consolidate integralmente	3.460	2.324
Fondo svalutazione crediti	(7.106)	(7.648)
Totale	292.978	343.450

La voce include principalmente i crediti per cessione di energia elettrica nei confronti di terzi, vendita di utilities verso soggetti operanti presso il Sito di Priolo e certificati ambientali (tariffa incentivante, "certificati verdi" e "certificati bianchi"). Per informazioni relative ai crediti verso imprese del Gruppo non consolidate integralmente si rimanda alla Nota 40 – Parti correlate.

Di seguito si riporta la movimentazione del fondo svalutazione crediti:

	31/12/2016	Incrementi	Decrementi	Variazione area di consolidamento	31/12/2015
Fondo svalutazione crediti	7.106	1.055	(1.597)	–	7.648
Totale	7.106	1.055	(1.597)	–	7.648

Si ricorda che il Gruppo valuta l'esistenza di indicazioni oggettive di perdita di valore a livello di singola posizione significativa. Le suddette analisi vengono validate a livello di singola società dal Comitato Crediti che si riunisce periodicamente per analizzare la situazione degli scaduti e delle relative criticità di incasso.

Si ritiene che il fondo svalutazione crediti sia congruo a far fronte al rischio di potenziali inesigibilità sui crediti scaduti. Segue l'analisi dei crediti commerciali in essere a fine esercizio.

	31/12/2016	31/12/2015
Crediti non scaduti	266.112	309.352
Crediti scaduti:
entro 30 gg.	17.638	6.700
entro 60 gg.	–	1.820
entro 90 gg.	–	1.659
oltre 90 gg.	9.227	23.919
Totale	292.978	343.450

Nota 10 - Altri crediti e attività corr enti

	31/12/2016	31/12/2015
Crediti tributari	48.039	52.662
Crediti per IVA di Gruppo verso TotalErg	9.238	10.141
Crediti per IRES consolidato fiscale verso TotalErg	2.909	2.607
Crediti diversi	44.251	43.411
Totale	104.437	108.821

I crediti tributari sono relativi principalmente a posizioni di IVA a credito e a crediti per imposte sul reddito.

I crediti diversi includono tra l'altro i crediti verso imprese del Gruppo non consolidate integralmente e le quote di costi differiti nei periodi successivi. La voce include inoltre crediti a titolo di indennizzo della passività legata a interessi e rivalutazioni sui contributi Legge 488/1992 relativi a parchi eolici acquisiti nell'ambito dell'operazione ERG Wind e oggetto di revoca da parte del Ministero dello Sviluppo Economico come meglio commentato alla Nota 20 – Fondi per rischi e oneri correnti.

Nota 11 - Attività finanziarie corr enti

	31/12/2016	31/12/2015
Crediti finanziari verso società partecipate	8.581	8.620
Titoli	80.137	–
Altri crediti finanziari a breve	20.045	84.241
Totale	108.763	92.861

L'incremento netto della voce risulta principalmente dall'effetto combinato di:

• decremento dovuto all'incasso nel periodo di un credito della controllata ERG Hydro S.r.l. verso la precedente controllante per un importo pari a 75 milioni, nell'ambito dell'operazione di acquisizione descritta al paragrafo Acquisizione asset idroelettrici italiani di E.On per una potenza di 527 MW del Bilancio 2015;
• incremento relativo all'investimento pari a 80 milioni in Credit Linked Notes, certificati di deposito strutturati a breve termine;
• incremento dovuto ai crediti verso ECC European Commodity Clearing, relativo al margin deposit e al fair value dei contratti futures stipulati (15 milioni di Euro).

Nota 12 - Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

	31/12/2016	31/12/2015
Depositi bancari e postali	427.187	770.559
Denaro e valori in cassa	9	5
Totale	427.195	770.564

La voce "Depositi bancari e postali" è costituita dalle disponibilità liquide generate dalle attività del Gruppo e dalle operazioni straordinarie degli anni precedenti ed è depositata a breve presso le banche delle quali il Gruppo è cliente. La voce include la giacenza sui conti di ERG Power S.r.l. e delle società del Gruppo ERG Renew secondo i vincoli di utilizzo previsti dai relativi Project Financing. Per quanto riguarda la liquidità vincolata si rimanda a quanto commentato nella

Nota 26 – Covenants e Negative Pledge.

Si precisa che al 31 dicembre 2016 la liquidità soggetta ai diversi vincoli previsti dai contratti di Project Financing risulta pari a circa 164 milioni (144 milioni al 31 dicembre 2015).

La minore liquidità è riconducibile principalmente alle acquisizioni dei parchi eolici in Francia e Germania, e agli investimenti funzionali allo sviluppo del parco eolico in Irlanda del Nord.

Nota 13 - Patrimonio netto di Gruppo

Capitale sociale

Il capitale sociale al 31 dicembre 2016, interamente versato, è composto da n. 150.320.000 azioni del valore nominale di 0,10 Euro cadauna ed è pari a 15.032.000 Euro (invariato rispetto al 31 dicembre 2015).

Alla data del 31 dicembre 2016 il Libro Soci della Società, relativamente agli Azionisti detentori di partecipazioni rilevanti, evidenzia la seguente situazione:

• San Quirico S.p.A. è titolare di n. 83.619.940 azioni pari al 55,628%;
• Polcevera S.A. (Lussemburgo) è titolare di n. 10.380.060 azioni pari al 6,905%;
• UniCredit S.p.A. è titolare di n. 6.129.557 azioni pari al 4,078%.

Alla data del 31 dicembre 2016 la San Quirico S.p.A. e la Polcevera S.A. risultano controllate dalle famiglie Garrone e Mondini, eredi del fondatore del Gruppo ERG, Edoardo Garrone.

Azioni proprie

L'Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A. in data 3 maggio 2016 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile per un periodo di 12 mesi a decorrere dal 24 aprile 2015, ad acquistare azioni proprie entro un massimale rotativo (per ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio) di 30.064.000 (trentamilionisessantaquattromila) azioni ordinarie ERG del valore nominale pari a Euro 0,10 ciascuna a un prezzo unitario, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non inferiore nel minimo del 30% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

L'Assemblea ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile per un periodo di 12 mesi a decorrere dal 3 maggio 2016, ad alienare, in una o più volte e con qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa si intenda in concreto perseguire, azioni proprie a un prezzo unitario non inferiore nel minimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola alienazione e comunque non inferiore al valore unitario per azione del patrimonio netto della Società risultante di volta in volta dall'ultimo bilancio approvato.

Si precisa che in data 12 ottobre 2016 ERG S.p.A. ha sottoscritto e perfezionato un accordo con UniCredit che prevede

la permuta di tutte le azioni già detenute da UniCredit in ERG Renew, pari a n. 7.692.308 e corrispondenti al 7,14% del relativo capitale sociale con n. 6.012.800 di azioni proprie ordinarie ERG corrispondenti al 4,00% della totalità delle azioni rappresentanti il capitale sociale di ERG. Il rapporto di scambio col quale è stata concordata la permuta è pari a circa 0,78 azioni ordinarie ERG per ciascuna azione ERG Renew, sulla base di un valore di 12,8 Euro attribuito a ciascuna azione ordinaria ERG. Per maggiori dettagli si rimanda a quanto commentato nel capitolo Operazione su minorities.

ERG, a esito dell'operazione, detiene al 31 dicembre 2016 n. 1.503.200 azioni proprie ordinarie ERG pari all'1% del relativo capitale sociale

In applicazione dello IAS 32 le azioni proprie sono state iscritte in riduzione del patrimonio netto, mediante utilizzo della Riserva sovrapprezzo azioni.

Il costo originario, le svalutazioni per riduzione di valore, i proventi e le perdite derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto.

Altre Riserve

Le altre riserve sono costituite principalmente da utili indivisi, dalla riserva sovrapprezzo azioni e dalla riserva di cash flow hedge.

Nota 14 - Patrimonio netto di Terzi

Al 31/12/2016, a seguito dell'operazione descritta al paragrafo Operazione su minorities il patrimonio netto del Gruppo non prevede alcuna quota di terzi.

Nota 15 - Tr attamento fine rapporto

La posta, pari a 6.733 migliaia di Euro (5.512 al 31 dicembre 2015), accoglie la stima della passività relativa al trattamento di fine rapporto da corrispondere ai dipendenti all'atto della cessazione del rapporto di lavoro.

Di seguito sono illustrate le principali ipotesi usate nel determinare il valore attuale della passività relativa al trattamento di fine rapporto e la relativa movimentazione dell'esercizio. Si precisa che il tasso di attualizzazione è stato determinato sulla base di un panel di titoli corporate con scadenza 10 anni o più con rating AA.

Tasso di sconto	1,3%
Tasso di inflazione	1,0%
Tasso medio di rotazione	3,0%
Tasso medio incremento retribuzioni	1,5%
Età anagrafica media	43

	31/12/2016	31/12/2015
Saldo di ini zio periodo	5.512	4.727
Variazione area di consolidamento	–	1.732
Incrementi del periodo	2.694	2.602
Decrementi del periodo	(1.473)	(3.549)
Saldo di fine periodo	6.733	5.512

Gli incrementi si riferiscono agli accantonamenti del periodo e i decrementi a uscite di dipendenti e anticipazioni al personale.

La seguente tabella mostra l'impatto sulla passività a seguito di una variazione del +/-0,5% del tasso di attualizzazione

	2016
Variazione tasso attualizzazione +0,5%: minore passività	(229)
Variazione tasso attualizzazione -0,5%: maggiore passività	254

Nota 16 - Passività per imposte differite

Le passività per imposte differite sono stanziate sulla base delle differenze temporanee, soggette a tassazione differita, derivanti dalle rettifiche apportate ai singoli bilanci delle società consolidate in applicazione dei principi contabili omogenei di Gruppo nonché sulle differenze temporanee fra il valore delle attività e delle passività ai fini civilistici e il valore delle stesse ai fini fiscali.

Si segnala che l'aliquota utilizzata per il calcolo delle imposte differite è pari all'aliquota nominale IRES (24%) maggiorata, ove previsto, dell'aliquota IRAP (3,9% - 5,12%).

Le imposte differite al 31 dicembre 2016 pari a 274.357 migliaia di Euro (254.676 al 31 dicembre 2015), sono stanziate principalmente sui plusvalori su aggregazioni aziendali e ammortamenti fiscali eccedenti gli ammortamenti economico-tecnici.

Nota 17 - Fondi per rischi e oneri non corr enti

	31/12/2016	Incrementi	Decrementi		Riclassifiche Variazione area di consolidamento	31/12/2015
Fondo oneri smantellamento	34.579	1.234	–	–	4.779	28.565
Fondo Sito di Priolo	81.071	–	(763)	1.487	–	80.346
Altri fondi	9.609	–	(282)	–	1.055	8.836
Totale	125.258	1.234	(1.045)	1.487	5.834	117.748

I Fondi per rischi e oneri non correnti comprendono principalmente passività legate:

• a oneri di ripristino del sito su cui operano i parchi eolici iscritti in contropartita a maggiori immobilizzazioni materiali;

• al Sito di Priolo come meglio commentato alla Nota 27 - Passività potenziali e contenziosi e conseguenti principalmente all'uscita dal settore Oil;

Gli incrementi del periodo si riferiscono a oneri di ripristino dei parchi siti in Polonia, entrati in funzione nel corso del 2016.

I decrementi del periodo si riferiscono principalmente a utilizzi a fronte di oneri sostenuti nel periodo e relativi alle attività Refining degli anni precedenti.

Le riclassifiche, pari a 1,5 milioni, trovano contropartita nei fondi per rischi e oneri correnti.

La Variazione dell'Area di Consolidamento accoglie importi meglio descritti nell'omonimo paragrafo.

Nota 18 - Passività finanziarie non corr enti

La composizione della voce è la seguente:

	31/12/2016	31/12/2015
Mutui e finanziamenti a medio-lungo termine	668.439	694.573
- quota corrente finanziamenti a medio-lungo termine	–	–
	668.439	694.573
Project Financing a medio-lungo termine	1.275.580	1.284.578
- quota corrente Project Financing	(151.906)	(144.718)
	1.123.674	1.139.860
Altri debiti finanziari a medio-lungo termine	141.947	153.396
Totale	1.934.060	1.987.829

Mutui e finanziamenti a medio-lungo termine

I mutui e i finanziamenti al 31 dicembre 2016 sono pari a 668,4 milioni di Euro (694,6 milioni al 31 dicembre 2015) riferibili a:

• corporate acquisition loan di 350 milioni di Euro, sottoscritto con un pool di sette mandated lead arrangers e bookrunners italiani e internazionali funzionale all'acquisizione dell'intero business idroelettrico di E.On Produzione, ora ERG Hydro S.r.l.;
• tre corporate loan bilaterali con Mediobanca S.p.A. (150 milioni) e UBI Banca S.p.A. (100 milioni) sottoscritti nel primo semestre 2016 per rifinanziare la parte a breve termine del corporate acquisition loan sottoscritto per l'acquisizione di ERG Hydro S.r.l. e con UniCredit S.p.A. (75 milioni) per il finanziamento di progetto relativo al parco eolico di Corni (Romania).

I finanziamenti sono esposti al netto dei costi di commissioni e altri oneri accessori per l'accensione degli stessi per un totale di 9,7 milioni. Tali costi sono stati rilevati secondo il metodo del costo ammortizzato in applicazione dello IAS 39 per un ammontare pari a 3,1 milioni.

Project Financing a medio-lungo termine

Si riepilogano nella seguente tabella le principali caratteristiche dei project financing in essere al 31 dicembre 2016:

			debito finan ziario associato
Società	Parco Eolico/Centrale termolelettrica	Valore netto contabile asset	Valore contabile passività finanziaria	Forma tecnica	Erogazione / Scadenza		Copertura
ERG Wind Investments	Parchi eolici Gruppo ERG Wind	437.917	507.870	Project Financing	2008	2022	IRS: tasso fisso medio 4,46%
ERG Eolica Adriatica	Rotello - Ascoli Satriano (CB/FG)	129.329	115.561	Project Financing	2009	2022	IRS: tasso fisso 4,85%
ERG Eolica Fossa del Lupo	Fossa del Lupo (CZ)	110.426	84.154	Project Financing	2012	2025	IRS: tasso fisso 2,26%
ERG Eolica Campania	Bisaccia 2 - Foiano - Molinara - Baselice - Lacedonia 2 (AV/BN)	87.187	45.730	Project Financing	2009	2020	IRS: tasso fisso 4,37%
ERG Eolica Ginestra	Ginestra (BN)	61.157	30.539	Project Financing	2010	2025	IRS: tasso fisso 3,27%
ERG Eolica Amaroni	Amaroni (CZ)	31.795	23.600	Project Financing	2013	2026	IRS: tasso fisso 1,68%
Green Vicari	Vicari (PA)	21.052	14.326	Project Financing	2008	2019	IRS: tasso fisso 2,235%
ERG Eolica Faeto	Faeto (FG)	14.932	17.407	Project Financing	2007	2021	IRS a partire dal 1° gennaio 2016 tasso fisso 2,13%
Eoliennes du Vent Solaire	Plogastel Saint Germain (Francia)	4.521	5.435	Project Financing	2011	2025	finanziamento a tasso fisso
Parc Eolien les Mardeaux	Les Mardeaux (Francia)	2.235	3.201	Project Financing	2005	2019	IRS: tasso fisso medio 5,77%
Parc Eolien de Hetomesnil	Hetomesnil (Francia)	2.241	2.548	Project Financing	2005	2019	IRS: tasso fisso medio 5,77%
Parc Eolien de Lihus	Lihus (Francia)	2.333	2.372	Project Financing	2005	2019	IRS: tasso fisso medio 5,77%
Parc Eolien de la Bruyere	La Bruyere (Francia)	2.154	2.100	Project Financing	2005	2019	IRS: tasso fisso medio 5,77%
Parc Eolien du Carreau	Carreau (Francia)	1.814	2.250	Project Financing	2005	2019	IRS: tasso fisso medio 5,39%
ERG Eolica Basilicata	Palazzo San Gervasio (PZ)	38.542	37.180	Project Financing	2010	2031	IRS: tasso fisso 2,77%
EW Orneta 2 SP. Z.O.O.	Radziejów (Poland)	50.042	37.789	Project Financing	2015	2029	IRS: tasso fisso 1,46%
K & S Energy Eood	Kavarna/Hrabovo	50.049	23.470	Project Financing	2012/13	2018	IRS: tasso fisso 1,16% IRS: tasso fisso 1,56%
ERG Wind France 1	Vari francesi	49.692	34.727	Project Financing	2016	2025	IRS: tasso fisso -0,065%
ERG Power	Impianto CCGT	333.423	121.748	Project Financing	2010	2021	IRS: tasso fisso 2,77%
Parc Eolien du Patis SAS	Jallais (Francia)	7.549	7.470	Project Financing	2013	2027	IRS: tasso fisso 2,025%
Parc Eolien de Garcelles Secqueville SAS	Caen Garcelles (Francia)	7.213	6.437	Project Financing	2007	2023	IRS: tasso fisso 3,75%
SAS Societè de exploitation du P.E. de la Souterraine	La Souterraine (Francia)	6.851	7.206	Project Financing	2013	2028	IRS: tasso fisso 2,01%
Parc Eolien de Oyre Saint Sauveur SAS	Oyré (Francia)	12.003	10.467	Project Financing	2014	2029	Finanziamento per il 40% a tasso fisso
Parc Eolien St Riquier 1 SAS	St Riquier 1 (Francia)	9.247	10.798	Project Financing	2009	2027	Finanziamento a tasso fisso
Epuron Energy Park 117 (Frehne) GmbH & Co. KG	Frehne I & II (Germania)	16.540	13.500	Project Financing	2013	2030	Finanziamento a tasso fisso
Windpark Achmer Vinte GmbH & Co. KG	Achmer Vinte (Germania)	3.454	7.000	Project Financing	2006	2021	Finanziamento a tasso fisso
Windpark Cottbuser Halde GmbH & Co. KG	Cottbus (Germania)	24.877	22.872	Project Financing	2007	2025	Finanziamento a tasso fisso
Parc Eolien Chaude Vallée S.a.r.l.	Chaude Vallée (Francia)	12.079	12.920	Project Financing	2011	2027	Finanziamento per l'85% a tasso fisso
Parc Eolien Hauts Moulins S.a.r.l.	Hauts Moulins (Francia)	13.029	12.573	Project Financing	2012	2028	Finanziamento per l'86% a tasso fisso
Parc Eolien de Morvillers S.a.r.l. Morvillers (Francia)		12.991	13.218	Project Financing	2012	2027	Finanziamento a tasso fisso
Parc Eolien Moulins des Champs S.a.r.l.	Moulins des Champs (Francia)	13.029	12.456	Project Financing	2012	2028	Finanziamento per l'85% a tasso fisso
Parc Eolien de St Riquier 3 S.a.s.	St Riquier 3 (Francia)	13.747	14.400	Project Financing	2014	2028	Finanziamento a tasso fisso
Parc Eolien de St Riquier 4 S.a.s.	St Riquier 4 (Francia)	11.815	12.257	Project Financing	2014	2028	Finanziamento a tasso fisso
Totale			1.275.580

Per maggiori dettagli relativi ai nuovi Project Financing rispetto a quelli descritti nel Bilancio Consolidato 2015 si rimanda alla Nota 26 – Covenant e negative pledge.

Al 31 dicembre 2016 il tasso di interesse medio ponderato dei mutui, finanziamenti e Project Financing era dell'1,42% (1,52% al 31 dicembre 2015). Il tasso indicato non tiene conto delle operazioni di copertura dei tassi di interesse.

Le scadenze, divise per anno, dei debiti bancari a medio-lungo termine in essere, sono le seguenti:

	Mutui e finanziamenti	Project Financing
entro 31/12/2017	–	151.906
entro 31/12/2018	58.625	153.085
entro 31/12/2019	179.750	163.140
entro 31/12/2020	299.125	167.616
entro 31/12/2021	130.939	148.783
oltre 31/12/2021		491.051
Totale	668.439	1.275.580
	31/12/2016	31/12/2015
Garantiti da immobilizzazioni materiali di proprietà
con scadenze fino a dicembre 2026	1.275.580	1.284.578
Non garantiti
con scadenze fino a agosto 2020	668.439	694.573
Totale	1.944.020	1.979.151

Si rimanda alla Nota 26 per un commento su Covenants e negative pledge relativi ai debiti bancari.

Altri debiti finanziari a medio-lungo termine

Gli altri debiti finanziari a medio-lungo termine includono le passività derivanti dalla valutazione al fair value degli strumenti derivati a copertura dei tassi di interesse per 142 milioni di Euro (153 milioni al 31 dicembre 2015) di cui si fornisce qui di seguito il dettaglio:

	Banca Emittente	Contratto	Scadenza	Debito per fair value
(Migliaia di Euro)				31/12/2016	31/12/2015
ERG Wind Investment Ltd.	RBS	IRS	31/12/22	(49.186)	(54.873)
ERG Wind Investment Ltd.	BOS	IRS	31/12/22	(36.826)	(41.077)
ERG Eolica Adriatica S.r.l.	BNP Paribas BNL	IRS	15/06/22	(7.920)	(9.254)
ERG Eolica Adriatica S.r.l.	ING	IRS	15/06/22	(7.920)	(9.254)
ERG Eolica Adriatica S.r.l.	RBS	IRS	15/06/22	(7.920)	(9.254)
ERG Eolica Fossa del Lupo S.r.l.	ING	IRS	31/12/25	(2.623)	(2.643)
ERG Eolica Fossa del Lupo S.r.l.	Crédit Agricole	IRS	31/12/25	(2.256)	(2.273)
ERG Eolica Fossa del Lupo S.r.l.	Centrobanca	IRS	31/12/25	(1.731)	(1.744)
ERG Eolica Campania S.p.A.	RBS	IRS	31/05/20	(1.113)	(1.572)
ERG Eolica Ginestra S.r.l.	UniCredit	IRS	30/06/25	(1.313)	(1.439)
ERG Eolica Ginestra S.r.l.	Centrobanca	IRS	30/06/25	(1.313)	(1.439)
ERG Eolica Ginestra S.r.l.	Barclays	IRS	30/06/25	(1.313)	(1.439)
ERG Eolica Amaroni S.r.l.	ING	IRS	31/12/26	(697)	(602)
ERG Eolica Amaroni S.r.l.	Credit Agricole	IRS	31/12/26	(697)	(602)
Green Vicari S.r.l.	BNL	IRS	31/12/16	–	(319)
ERG Eolica Faeto S.r.l.	Banco popolare	IRS	31/12/21	(444)	(537)
ERG Eolica Faeto S.r.l.	UniCredit	IRS	31/12/21	(444)	(537)
Parc Eolien les Mardeaux S.a.s.	HSH	IRS	30/12/19	(110)	(179)
Parc Eolien les Mardeaux S.a.s.	HSH	IRS	30/12/19	(114)	(187)
Parc Eolien de Hetomesnil S.a.s.	HSH	IRS	30/12/19	(103)	(169)
Parc Eolien de Hetomesnil S.a.s.	HSH	IRS	30/12/19	(108)	(176)
Parc Eolien de Lihus S.a.s.	HSH	IRS	30/12/19	(106)	(173)
Parc Eolien de Lihus S.a.s.	HSH	IRS	30/12/19	(110)	(180)
Parc Eolien de la Bruyere S.a.s.	HSH	IRS	30/12/19	(111)	(181)
Parc Eolien de la Bruyere S.a.s.	HSH	IRS	30/12/19	(115)	(188)
Parc Eolien du Carreau S.a.s.	HSH	IRS	30/12/19	–	(54)
ERG Eolica Basilicata S.r.l.	BNP Paribas BNL	IRS	30/06/31	(937)	(584)
ERG Eolica Basilicata S.r.l.	Credit Agricole	IRS	30/06/31	(937)	(584)
EW Orneta 2 SP. Z.O.O.	ING	IRS	31/12/29	–(1)	(49)
EW Orneta 2 SP. Z.O.O.	Bank Pekao	IRS	31/12/29	– (1)	(49)
K & S Energy Eood	Raiffeisen Bank	IRS	31/12/18	(346)	(495)
K & S Energy Eood	Raiffeisen Bank	IRS	31/12/18	(86)	(118)
Corni Eolian SA	Raiffeisen Bank	IRS	04/05/16	–	(1.478)
Corni Eolian SA	ING	IRS	04/05/16	–	(1.478)
ERG Power S.r.l.	BNP Paribas BNL	IRS	31/12/21	(1.805)	(2.390)
ERG Power S.r.l.	IntesaSanpaolo	IRS	31/12/21	(1.805)	(2.390)
ERG Power S.r.l.	Credit Agricole	IRS	31/12/21	(1.446)	(1.915)
ERG Power S.r.l.	Santander	IRS	31/12/21	(287)	(380)
ERG Power S.r.l.	Centrobanca	IRS	31/12/21	(287)	(380)
ERG Power S.r.l.	ING	IRS	31/12/21	(287)	(380)
ERG S.p.A.	ING	IRS	06/08/20	(504)	(60)
ERG S.p.A.	BNP Paribas BNL	IRS	06/08/20	(484)	(37)
ERG S.p.A.	UniCredit	IRS	06/08/20	(508)	(64)
ERG S.p.A.	Barclays	IRS	06/08/20	(477)	(28)
ERG S.p.A.	IntesaSanpaolo	IRS	06/08/20	(505)	(60)
ERG S.p.A.	Credit Agricole	IRS	06/08/20	(515)	(73)
ERG S.p.A.	Natixis	IRS	06/08/20	(508)	(64)
ERG S.p.A.	UBI Banca	IRS	26/02/21	(98)	–
ERG S.p.A.	Mediobanca	IRS	15/03/21	(2.089)	–
ERG S.p.A.	UniCredit	IRS	21/04/21	(194)	–
Parc Eolien du Patis S.a.s.	Credit Cooperatif	IRS	02/08/27	(308)	–
Parc Eolien du Patis S.a.s.	Credit Cooperatif	IRS	30/07/27	(313)	–
Parc Eolien de Garcelles Secqueville S.a.s.	Nord LB	IRS	30/06/23	(783)	–
SAS Societè de exploitation du P.E. de la Souterraine	Credit Cooperatif	IRS	29/12/28	(767)	–
Parc Eolien de Oyre Saint Sauveur S.a.s.	Natixis	IRS	01/07/29	(486)	–
Parc Eolien St Riquier 1 S.a.s.	Saar	IRS	31/12/24	(181)	–
Epuron Energy Park 117 (Frehne) GmbH & Co. KG	Commerzbank	IRS	31/12/29	(302)	–
Epuron Energy Park 117 (Frehne) GmbH & Co. KG	Commerzbank	IRS	31/12/30	(98)	–
Totale				(141.947)	(153.396)

(1) il saldo al 31 dicembre 2016 dello strumento derivato in oggetto è positivo e classificato nelle attività finanziarie

Nota 19 - Altre passività non corr enti

	31/12/2016	31/12/2015
Passività opzione di cessione minorities	–	88.000
Corrispettivo acquisizione Gruppo Wind	9.821	9.821
Debiti per imposte pregresse da fusione società estere	18.594	18.594
Quote di proventi differiti nei periodi successivi	2.313	1.806
Debiti verso il personale	1.066	684
Altre imposte minori	5.977	3.953
Totale	37.771	122.858

Le altre passività non correnti, pari a 37.771 migliaia di Euro (122.858 migliaia al 31 dicembre 2015), evidenziano un decremento principalmente relativo all'accordo con UniCredit, descritto al paragrafo Operazione su minorities.

Nota 20 - Fondi per rischi e oneri corr enti

	31/12/2016	Incrementi	Decrementi		Riclassifiche Variazione area di consolidamento	31/12/2015
Fondo interessi e rivalutazioni Legge 488/1992	15.170	113	–	–	–	15.057
Fondo oneri ristrutturazione e assimilati	548	–	(865)	(504)	–	1.917
Fondo rischi legali e fiscali	9.178	1.393	(1.348)	(549)	–	9.683
Fondo rischi ambientali	60	–	–	(381)	–	441
Fondo su partecipazioni	5.821	159	(10)	–	–	5.672
Fondo oneri diversi ex business Oil	650	60	(833)	–	–	1.423
Fondo rischi su oneri potenziali società estere	9.005	–	–	–	–	9.005
Fondo rischi ex ERG Nuove Centrali S.p.A.	232	46	(3.799)	–	–	3.985
Fondi rischi settore idroelettrico	1.448	225	(1.060)	–	–	2.284
Altri fondi	4.571	660	(193)	(314)	–	4.417
Totale	46.682	2.655	(8.108)	(1.749)	–	53.886

I fondi per rischi e oneri correnti al 31 dicembre 2016 sono pari a 46.682 migliaia di Euro (53.886 migliaia di Euro al 31 dicembre 2015) e comprendono:

• il fondo per oneri legati a interessi e rivalutazioni sui contributi Legge 488/1992 (15,2 milioni) relativi a parchi eolici acquisiti nell'ambito dell'operazione ERG Wind e oggetto di revoca da parte del Ministero dello Sviluppo Economico come meglio commentato alla Nota 5. Si precisa che i rischi connessi alla revoca dei predetti contributi sono coperti negli accordi di acquisizione di ERG Wind da specifiche obbligazioni di indennizzo rilasciate da parte del venditore e pertanto si è proceduto a stanziare il relativo credito nelle "Altre attività correnti";
• il fondo oneri ristrutturazione e assimilati (0,5 milioni) relativo alle avviate procedure di mobilità e a costi di ristrutturazione del portafoglio di attività;
• il fondo rischi legali e fiscali (9,1 milioni) relativo ai rischi riguardanti i contenziosi in essere;
• il fondo rischi ambientali (0,1 milioni) relativo a oneri di bonifica;
• il fondo su partecipazioni (5,8 milioni) relativo principalmente alla società controllata ERG Petroleos, non più operativa, in corso di liquidazione;
• il fondo oneri diversi relativo all'ex business Oil (0,7 milioni) principalmente relativo a controstallie e oneri accessori noli;
• il fondo rischi su oneri potenziali società estere (9 milioni) relativo a potenziali passività relative alla Romania;
• il fondo rischi (0,2 milioni) relativo a oneri potenziali per la regolazione di poste pregresse e contenziosi rivenienti dalla gestione operativa di impianti ora dismessi;
• il fondo rischi settore idroelettrico (1,4 milioni) relativo a oneri di varia natura afferenti al business della società ERG Hydro S.r.l.;
• gli altri fondi per rischi e oneri relativi principalmente a oneri ritenuti probabili nei rapporti commerciali e oneri ritenuti probabili per diritti di superficie verso i Comuni.

Gli incrementi si riferiscono principalmente a stanziamenti relativi a contenziosi legali in corso.

• I decrementi sono relativi principalmente:
• all'utilizzo pari a 3,8 milioni per fare fronte all'impatto dell'accordo transattivo generale finalizzato da ERG S.p.A., ERG Power S.r.l. ed ERG Power Generation S.p.A. a fine dicembre con controparti con le quali era in essere un contenzioso iniziato in anni precedenti nell'ambito della gestione operativa della ex ERG Nuove Centrali;
• all'utilizzo pari a 0,9 milioni relativo alle avviate procedure di mobilità;
• all'utilizzo di 0,8 milioni per fronteggiare oneri derivanti dall'ex business Oil.

La variazione dell'Area di consolidamento accoglie importi evidenziati nel paragrafo Variazione Area di Consolidamento.

Le riclassifiche trovano contropartita per 1,5 milioni nei fondi per rischi e oneri non correnti, mentre l'importo residuale è stato riclassificato tra le altre passività correnti.

Nota 21 - Debiti commerciali

	31/12/2016	31/12/2015
Debiti verso fornitori	152.525	162.055
Debiti verso società del Gruppo non consolidate integralmente	156	46
Totale	152.680	162.101

Trattasi di debiti derivanti da rapporti di natura commerciale che hanno scadenza entro l'esercizio successivo. Si riferiscono principalmente a debiti per acquisto utilities (gas ed energia elettrica), per investimenti e a posizioni passive residue di anni precedenti relative ai business ora dismessi.

Nota 22 - Passività finanziarie corr enti

	31/12/2016	31/12/2015
Passività bancarie a breve	2.270	110.028
Altre passività finanziarie a breve:
Quota corrente finanziamenti verso banche a medio-lungo termine	–	–
Quota corrente Project Financing verso banche a medio-lungo termine	151.906	144.718
Altri debiti finanziari	4.922	68.705
	156.828	213.423
Totale	159.098	323.451

Di seguito sono esposte le principali informazioni relative alle "Passività bancarie a breve":

• gli importi delle linee di credito a breve utilizzate al 31 dicembre 2016 sono pari al 16% del totale degli importi accordati (17% al 31 dicembre 2015);
• l'utilizzo medio nel corso del periodo delle linee di credito a breve è stato pari al 14% del totale degli importi accordati (16% al 31 dicembre 2015);
• tali linee sono a revoca e non supportate da garanzie;
• al 31 dicembre 2016 non si segnalano scoperti di conto corrente, mentre al 31 dicembre 2015 il tasso di interesse medio ponderato sull'indebitamento a breve era dello 0,20%.

Si precisa che il decremento degli Altri debiti finanziari è legato al pagamento nel semestre delle quote di conguaglio relative al corrispettivo stimato per l'operazione ERG Hydro a fronte di corrispondenti maggiori disponibilità liquide presenti in sede di acquisizione, avvenuta a fine 2015.

Nota 23 - Posizione finanziaria netta

(Migliaia di Euro)	Note	31/12/2016	31/12/2015
Mutui / Finanziamenti a medio-lungo termine	18	668.439	694.573
- quota corrente mutui e finanziamenti	18, 22	–	–
Fair Value strumenti derivati copertura tassi di interesse	18	141.947	153.396
Totale		810.386	847.969
Project Financing a medio-lungo termine	18	1.275.580	1.284.578
- quota corrente Project Financing	18, 22	(151.906)	(144.718)
Totale		1.123.674	1.139.860
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine/ (Disponibilità finanziarie a medio-lungo termine)		1.934.060	1.987.829
Debiti verso banche a breve termine	22	2.270	110.028
Debiti finanziari a breve termine	22	4.922	68.705
Totale		7.192	178.733
Disponibilità liquide	12	(263.328)	(626.977)
Titoli e altri crediti finanziari a breve termine	11	(108.763)	(92.861)
Totale		(372.090)	(719.838)
Project Financing a breve termine	18, 22	151.906	144.718
Disponibilità liquide	12	(163.868)	(143.587)
Totale		(11.962)	1.131
Indebitamento finanziario netto a breve termine/ (Disponibilità finanziarie a breve termine)		(376.860)	(539.974)
Posizione Finanziaria Netta		1.557.200	1.447.855

L'indebitamento finanziario netto risulta pari a 1.557 milioni, in incremento di 109 milioni rispetto a quello del 31

dicembre 2015 principalmente a seguito dei seguenti impatti e al flusso di cassa del periodo:

• +293 milioni relativi all'acquisizione da Impax Asset Management Group;
• +143 milioni alla distribuzione di dividendi agli Azionisti;
• -333 milioni a incassi di incentivi ("certificati verdi", "certificati bianchi", tariffa incentivante);
• -56 milioni all'emendamento Mucchetti, per il cui dettaglio si rimanda all'omonimo paragrafo;
• per le unità di produzione in Sicilia aggiornamento sul completamento dell'intervento "Sorgente Rizziconi";
• +62 milioni a investimenti relativi alla costruzione del parco eolico in Irlanda del Nord e altre variazioni del circolante.

Nota 24 - Altre passività correnti

	31/12/2016	31/12/2015
Debiti verso erario	19.764	26.088
Debiti verso il personale	8.765	10.252
Debiti verso istituti di previdenza e assistenza	4.438	5.345
Debiti per "consolidato fiscale" verso TotalErg S.p.A.	16.600	13.533
Quote di proventi differiti nei periodi successivi	1.642	2.006
Altre passività correnti	14.656	15.105
Totale	65.865	72.330

I debiti tributari sono principalmente relativi alla stima delle imposte sul reddito di competenza del periodo e al debito per IVA da versare.

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2016 sono state pagate, al netto delle compensazioni, imposte all'Erario per circa 14,2 milioni di Euro a titolo di saldo 2015 e acconto 2016.

NOTA 25 - Garanzie , impegni e rischi (125.667 migliaia di Euro)

Fideiussioni prestate (124.368 migliaia di Euro)

Le fideiussioni prestate sono relative principalmente alle garanzie rilasciate per l'utilizzo di crediti nell'ambito dell'IVA di Gruppo e in generale a favore di Enti pubblici.

Altre garanzie prestate (1.299 migliaia di Euro)

Le Altre garanzie reali prestate sono relative a fideiussioni su mutui bancari.

Nostri impegni (6.960 migliaia di Euro)

Gli Impegni verso terzi si riferiscono prevalentemente a impegni assunti per acquisti di hardware, software e servizi di consulenza informatica.

Nota 26 - Covenants e Negative pledge

Corporate acquisition loan ERG S.p.A.

La Società ERG S.p.A. ha in essere i seguenti corporate loan:

• acquisition corporate loan sindacato stipulato il 7 agosto 2015 con un pool di sette banche coordinato dalla banca agente Banca IMI S.p.A. (UniCredit, IntesaSanpaolo, BnpParibas, Credit Agricole, Ing, Natixis, Barclays);
• corporate loan bilaterale con UBI Banca S.p.A., stipulato il 26 febbraio 2016;
• corporate loan bilaterale con Mediobanca S.p.A., stipulato l'11 marzo 2016
• corporate loan bilaterale con UniCredit S.p.A., stipulato il 21 aprile 2016.

I contratti di finanziamento sopra riportati prevedono il seguente Covenant finanziario, il cui mancato rispetto costituisce un "event of default" ai sensi dei relativi contratti di finanziamento.

Il Rapporto Indebitamento Finanziario Netto e Margine Operativo Lordo (NET DEBT /EBITDA) riferito al Bilancio Consolidato del Gruppo ERG deve risultare minore o uguale a 4,50 a decorrere dal 31 dicembre 2016, con valori in progressiva riduzione fino al valore finale di 3,75 al 31 dicembre 2020, secondo la seguente scala in corrispondenza delle rispettive date di calcolo:

• 4,50 al 31 dicembre 2016 e 30 giugno 2017;
• 4,25 al 31 dicembre 2017 e 30 giugno 2018;
• 4,00 al 31 dicembre 2018 e 30 giugno 2019;
• 3,75 al 31 dicembre 2019; 30 giugno 2020; 31 dicembre 2020.

In caso di rottura del covenant i contratti prevedono la possibilità per il borrower di intervenire con un "Equity Cure" che verrà preso in considerazione come riduzione dell'indebitamento finanziario netto.

I contratti, prevedono inoltre un Negative pledge standard per contratti di finanziamento di tipo analogo, con il divieto di costituire assets a garanzia di eventuali altri terzi finanziatori.

Project Financing di ERG Power S.r.l.

Nel dicembre del 2009, la Società ha stipulato con un Gruppo di banche internazionali (Banca IMI, BNP Paribas, Banco Santander, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Centrobanca, ING Bank, MPS Capital Services, UniCredit Mediocredito Centrale, WestLB) un contratto di Project Financing limited recourse per un importo pari a 330 milioni. L'Agent del progetto è UniCredit Mediocredito Centrale.

Il finanziamento è stato erogato nel mese di aprile 2010 a seguito del soddisfacimento di tutte le condizioni sospensive previste dal contratto medesimo.

Il contratto, finalizzato all'erogazione di un finanziamento per il repowering di un impianto CCGT, ha richiesto a garanzia del pagamento di somme e dell'assolvimento di tutte le obbligazioni derivanti dal contratto di credito:

• la costituzione di ipoteca di primo grado a favore degli istituti di credito eroganti gravante sugli immobili di proprietà della Società e sugli immobili su cui insiste un diritto di superficie della stessa;
• la costituzione di privilegio speciale gravante sugli impianti, macchinari, beni strumentali, materie prime, prodotti in corso di lavorazione, prodotti finiti, scorte di magazzino e crediti derivanti da cessioni di tali beni oltre certe soglie di valore;
• la costituzione di un pegno sui crediti derivanti dai principali contratti di progetto e sui conti correnti di progetto di ERG Power;
• il monitoraggio dei flussi in entrata e in uscita della gestione finanziaria da parte delle banche finanziatrici.

Le garanzie concesse includono inoltre, tra le altre, il pegno sul 100% del capitale della Società.

Infine, il Progetto prevede un negative pledge che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come garanzia del rimborso del prestito. Pertanto, in linea di principio, ERG Power non può rilasciare ulteriori garanzie, fatte salve eccezioni standard per questo tipo di operazioni. Le garanzie hanno una durata legata al rimborso del contratto di finanziamento. Il finanziamento è inoltre soggetto ai seguenti covenants:

• Annual Debt Service Coverage Ratio Storico e Prospettico (DSCRS - Rapporto di copertura del debito): è calcolato,

per ogni periodo di 12 mesi antecedente e successivo a ogni data di calcolo, come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA e l'ammontare complessivo del rimborso del debito previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito e delle somme corrisposte o da corrispondere da parte della società alle banche hedging o da parte delle banche hedging alla società ai sensi dei contratti di hedging. Se il DSCR Storico e/o Prospettico risultino inferiori a 1,15, ERG Power S.r.l. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il DSCR Storico sia inferiore a 1,05 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.

• Loan Life Cover Ratio (LLCR – Rapporto di copertura del debito sulla durata dei finanziamenti): il LLCR è calcolato come rapporto tra il valore attuale netto, scontato al costo medio ponderato del debito, dei flussi di cassa operativi previsti dalla società nei periodi intercorrenti tra la data di calcolo e l'anno di scadenza del debito e l'ammontare del debito in essere alla data di calcolo. Se inferiore a 1,20, ERG Power S.r.l. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il valore sia inferiore a 1,10 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.

Si segnala che in relazione al Project Financing di ERG Power S.r.l. a partire dal 30 giugno 2011 è previsto il rispetto dei seguenti covenant, da calcolare semestralmente sui dati consolidati del Gruppo ERG:

• Rapporto Posizione Finanziaria Netta Consolidata Adjusted e Margine Operativo Lordo Consolidato Adjusted (PFN Adjusted / MOL Adjusted): se superiore a 4,0, la società non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche.
• Rapporto Margine Operativo Lordo Consolidato Adjusted e Oneri e Proventi Finanziari Consolidato Adjusted: se inferiore a 3,0, la società non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche.

Il mancato rispetto dei suddetti covenant per tre volte consecutive comporta il rimborso anticipato parziale del finanziamento per un importo pari all'excess cash flow definito contrattualmente e vincolato in appositi conti bancari nei tre periodi precedenti.

Alla data di chiusura del bilancio i covenants della Società risultano rispettati.

Project Financing di ERG Renew S.p.A. e sue controllate

Finanziamento sottoscritto nel giugno 2007 dalla società ERG Eolica Faeto S.r.l. (già Eos 4 Faeto S.r.l.)

Le garanzie concesse prevedono l'ipoteca sui beni immobili, privilegio speciale sui beni, pegno su 100% del capitale sociale e sui conti correnti vincolati (6,4 milioni al 31 dicembre 2016) della società oltre a una lettera di patronage di ERG Renew S.p.A. Il finanziamento è inoltre soggetto ai seguenti covenants e negative pledges:

• Debt Service Coverage Ratio Storico (DSCRS Rapporto di copertura del debito storico): è calcolato come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA destinati al rimborso della quota capitale della linea IVA, per il semestre in corso e quello precedente e l'ammontare complessivo del rimborso del debito previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito e delle somme corrisposte o da corrispondere da parte della società alle banche hedging o da parte delle banche hedging alla società ai sensi dei contratti di hedging. Se inferiore a 1,10, ERG Eolica Faeto S.r.l. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il valore sia inferiore a 1,05 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.
• il Progetto prevede un negative pledge che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come garanzia del rimborso del prestito. Pertanto ERG Eolica Faeto S.r.l. non può rilasciare ulteriori garanzie sui suoi beni a meno che non si tratti di garanzie rilasciate in base alla legge.

Finanziamento sottoscritto nell'agosto 2007 dalla società Green Vicari S.r.l.

Le garanzie concesse prevedono l'ipoteca sui diritti di superficie, privilegio speciale sui beni immobili, pegno sul 100% del capitale sociale, sui crediti e sui conti correnti della società (8,5 milioni al 31 dicembre 2016). Il finanziamento è inoltre soggetto ai seguenti covenants e negative pledges:

• Average Debt Service Coverage Ratio (ADSCR Rapporto di copertura medio del debito): si determina al 30 giugno e al 31 dicembre di ogni anno ed è calcolato come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA per i due semestri precedenti e l'ammontare complessivo del rimborso del debito previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base e del finanziamento agevolato, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito e delle somme corrisposte o da corrispondere da parte della società alle banche hedging o da parte delle banche hedging alla società ai sensi dei contratti di hedging. Se inferiore a 1,10, Green Vicari S.r.l. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il valore sia inferiore a 1,05 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.
• il Progetto prevede un negative pledge che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come garanzia del rimborso del prestito. Pertanto Green Vicari S.r.l. non può rilasciare ulteriori garanzie sui suoi beni.

Finanziamento relativo alla realizzazione dei cinque parchi eolici situati in Francia: Parc Eolien de Lihus, Hetomesnil, Bruyère, Carreau, Mardeaux

Le garanzie concesse prevedono l'ipoteca sui beni immobili e pegno sul 100% del capitale sociale e sui conti correnti vincolati (2,6 milioni al 31 dicembre 2016) delle società. Il finanziamento è soggetto al seguente covenant finanziario riguardo la distribuzione di dividendi.

• Debt Service Coverage Ratio Storico (DSCRS Rapporto di copertura del debito storico): è calcolato come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA destinati al rimborso della quota capitale della linea IVA, per il semestre in corso e quello precedente e l'ammontare complessivo del rimborso del debito previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito e delle somme corrisposte o da corrispondere da parte della società alle banche hedging o da parte delle banche hedging alla società ai sensi dei contratti di hedging. Se inferiore a 1,10, le società francesi non possono procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche.
• Il contratto prevede inoltre un "negative pledge" che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come garanzia del rimborso del prestito. Pertanto le società francesi non possono rilasciare ulteriori garanzie sui beni.

Finanziamento sottoscritto dalla società Eoliennes du Vent Solaire S.a.s. relativo alla realizzazione di un parco eolico situato in Francia

Le garanzie concesse prevedono l'ipoteca sui beni immobili e pegno sul 100% del capitale sociale e sui conti correnti vincolati (1,3 milioni al 31 dicembre 2016) della società. Il finanziamento è inoltre soggetto ai seguenti covenants e negative pledge:

• Debt Service Coverage Ratio (DSCR Rapporto di copertura del debito): è calcolato come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA destinati al rimborso della quota capitale della linea IVA, per il semestre in corso e quello precedente, e l'ammontare complessivo del rimborso del debito previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito. Se inferiore a 1,15, Eoliennes du Vent Solaire S.a.s. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il valore sia inferiore a 1,10 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.
• il Progetto prevede un negative pledge che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come garanzia del rimborso del prestito. Pertanto Eoliennes du Vent Solaire S.a.s. non può rilasciare ulteriori garanzie sui suoi beni.

Finanziamento sottoscritto nel gennaio 2010 dalla società ERG Eolica Ginestra S.r.l.

Le garanzie concesse prevedono l'ipoteca sui beni immobili, privilegio speciale sui beni, pegno su 100% del capitale sociale e sui conti correnti vincolati (4,5 milioni al 31 dicembre 2016). Il finanziamento è inoltre soggetto ai seguenti covenants e negative pledges:

• Debt Service Coverage Ratio Storico e Prospettico (DSCRS - Rapporto di copertura del debito): è calcolato, per ogni periodo di 12 mesi antecedente e successivo a ogni data di calcolo, come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA e l'ammontare complessivo del rimborso del debito previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito e delle somme corrisposte o da corrispondere da parte della società alle banche RELAZIONE SULLA GESTIONE note al CONSOLIDATO note al separato 271

hedging o da parte delle banche hedging alla società ai sensi dei contratti di hedging. Se il DSCR Storico e/o Prospettico risultino inferiori a 1,15, ERG Eolica Ginestra S.r.l. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il DSCR Storico sia inferiore a 1,05 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.

• Loan Life Cover Ratio (LLCR Rapporto di copertura del debito sulla durata dei finanziamenti): il LLCR è calcolato come rapporto tra il valore attuale netto, scontato al costo medio ponderato del debito, dei flussi di cassa operativi previsti dalla società nei periodi intercorrenti tra la data di calcolo e l'anno di scadenza del debito e l'ammontare del debito in essere alla data di calcolo. Se inferiore a 1,20, ERG Eolica Ginestra S.r.l. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il valore sia inferiore a 1,10 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.
• il Progetto prevede un negative pledge che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come garanzia del rimborso del prestito. Pertanto ERG Eolica Ginestra S.r.l. non può rilasciare ulteriori garanzie sui suoi beni a meno che non si tratti di garanzie rilasciate in base alla legge.

Finanziamento sottoscritto nell'ottobre 2009 dalla società ERG Eolica Adriatica S.r.l.

Le garanzie concesse prevedono l'ipoteca sui beni immobili, privilegio speciale sui beni, pegno su 100% del capitale sociale e sui conti correnti vincolati (10,7 milioni al 31 dicembre 2016).

La linea base del finanziamento è soggetta ai seguenti covenants e negative pledges:

• Debt Service Coverage Ratio Storico Prospettico (DSCRS Rapporto di copertura del debito): è calcolato, per ogni periodo di 12 mesi antecedente e successivo a ogni data di calcolo, come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA e l'ammontare complessivo del rimborso del debito (linea base) previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito e delle somme corrisposte o da corrispondere da parte della società alle banche hedging o da parte delle banche hedging alla società ai sensi dei contratti di hedging. Se il DSCR Storico e/o Prospettico risultino inferiori a 1,20, ERG Eolica Adriatica S.r.l. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il DSCR Storico e/o Prospettico siano inferiori a 1,05 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.
• Balloon Cover Ratio (BLCR Rapporto di copertura della rata baloon del debito): il BLCR è calcolato come rapporto tra il valore attuale netto, scontato al costo medio ponderato del debito, dei flussi di cassa operativi previsti dalla società nei periodi intercorrenti tra la data ultima di rimborso e di 60 mesi successivi e l'ammontare dell'ultima rata del finanziamento (Balloon). Se inferiore a 1,50, ERG Eolica Adriatica S.r.l. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche.
• il Progetto prevede un negative pledge che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come garanzia

del rimborso del prestito. Pertanto ERG Eolica Adriatica S.r.l. non può rilasciare ulteriori garanzie sui suoi beni a meno che non si tratti di garanzie rilasciate in base alla legge.

Finanziamento sottoscritto nell'ottobre 2007 dalla società ERG Eolica Campania (già IVPC POWER 3 S.p.A.)

Le garanzie concesse prevedono l'ipoteca sui beni immobili, privilegio speciale sui beni, pegno su 100% del capitale sociale e sui conti correnti vincolati (12,9 milioni al 31 dicembre 2016). Il finanziamento è inoltre soggetto ai seguenti covenants e negative pledges:

• Debt Service Coverage Ratio Storico e Prospettico (DSCRS Rapporto di copertura del debito): è calcolato, per ogni periodo di 12 mesi antecedente e successivo a ogni data di calcolo, come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA e l'ammontare complessivo del rimborso del debito (linea base) previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito e delle somme corrisposte o da corrispondere da parte della società alle banche hedging o da parte delle banche hedging alla società ai sensi dei contratti di hedging. Se il DSCR Storico e/o Prospettico risultino inferiori a 1,15, ERG Eolica Campania S.p.A. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il DSCR Storico e/o Prospettico siano inferiori a 1,05 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.
• Il Progetto prevede un negative pledge che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come garanzia del rimborso del prestito. Pertanto ERG Eolica Campania S.p.A. non può rilasciare ulteriori garanzie sui suoi beni a meno che non si tratti di garanzie rilasciate in base alla legge.

Finanziamento erogato nel marzo 2012 alla società ERG Eolica Fossa del Lupo S.r.l.

Le garanzie concesse prevedono l'ipoteca sui beni immobili, privilegio speciale sui beni, pegno su 100% del capitale sociale e sui conti correnti vincolati (5,7 milioni al 31 dicembre 2016). Il finanziamento è inoltre soggetto ai seguenti covenants e negative pledges:

• Debt Service Coverage Ratio Storico e Prospettico (DSCRS Rapporto di copertura del debito): è calcolato, per ogni periodo di 12 mesi antecedente e successivo a ogni data di calcolo, come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA e l'ammontare complessivo del rimborso del debito (linea base) previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito e delle somme corrisposte o da corrispondere da parte della società alle banche hedging o da parte delle banche hedging alla società ai sensi dei contratti di hedging. Se il DSCR Storico e/o Prospettico risultino inferiori a 1,15, ERG Eolica Fossa del Lupo S.r.l. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il DSCR Storico e/o Prospettico siano inferiori a 1,05 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.
• Il Progetto prevede un negative pledge che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come garanzia

del rimborso del prestito. Pertanto ERG Eolica Fossa del Lupo S.r.l. non può rilasciare ulteriori garanzie sui suoi beni a meno che non si tratti di garanzie rilasciate in base alla legge.

Finanziamento erogato nell'aprile 2013 alla società ERG Eolica Amaroni S.r.l.

Le garanzie concesse prevedono l'ipoteca sui beni immobili, privilegio speciale sui beni, pegno su 100% del capitale sociale e sui conti correnti vincolati (1,1 milioni al 31 dicembre 2016). Il finanziamento è inoltre soggetto ai seguenti covenants e negative pledges:

• Debt Service Coverage Ratio Storico e Prospettico (DSCRS Rapporto di copertura del debito): è calcolato, per ogni periodo di 12 mesi antecedente e successivo a ogni data di calcolo, come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA e l'ammontare complessivo del rimborso del debito (linea base) previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito e delle somme corrisposte o da corrispondere da parte della società alle banche hedging o da parte delle banche hedging alla società ai sensi dei contratti di hedging. Se il DSCR Storico e/o Prospettico risultino inferiori a 1,15, ERG Eolica Amaroni S.r.l. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il DSCR Storico e/o Prospettico siano inferiori a 1,05 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.
• Il Progetto prevede un negative pledge che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come garanzia del rimborso del prestito. Pertanto ERG Eolica Amaroni S.r.l. non può rilasciare ulteriori garanzie sui suoi beni a meno che non si tratti di garanzie rilasciate in base alla legge.

Finanziamento erogato nel settembre 2014 alla società ERG Eolica Basilicata S.r.l.

Le garanzie concesse prevedono l'ipoteca sui beni immobili, privilegio speciale sui beni, pegno su 100% del capitale sociale e sui conti correnti vincolati (2,7 milioni al 31 dicembre 2016). Il finanziamento è inoltre soggetto ai seguenti covenants e negative pledges:

• Debt Service Coverage Ratio Storico e Prospettico (DSCRS Rapporto di copertura del debito): è calcolato, per ogni periodo di 12 mesi antecedente e successivo a ogni data di calcolo, come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA e l'ammontare complessivo del rimborso del debito (linea base) previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito e delle somme corrisposte o da corrispondere da parte della società alle banche hedging o da parte delle banche hedging alla società ai sensi dei contratti di hedging. Se il DSCR Storico e/o Prospettico risultino inferiori a 1,15, ERG Eolica Basilicata S.r.l. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il DSCR Storico e/o Prospettico siano inferiori a 1,05 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.
• Il Progetto prevede un negative pledge che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come garanzia

del rimborso del prestito. Pertanto ERG Eolica Basilicata S.r.l. non può rilasciare ulteriori garanzie sui suoi beni a meno che non si tratti di garanzie rilasciate in base alla legge.

Finanziamento erogato nel 2008 alla società ERG Wind Investments Ltd.

Il finanziamento è soggetto ai seguenti covenants e negative pledges:

• Covenants

Il principale financial covenant è l'HDSCR (Historical Debit Service cover ratio), che viene calcolato con cadenza semestrale, con riferimento ai flussi di cassa generati negli ultimi 12 mesi antecedenti, rapportati al pagamento del debito finanziario (capitale, interessi, fees e swap) di quel periodo.

Qualora il DSCR risultasse inferiore a 1,05 sarebbe un evento di default del Project Finance. Per la distribuzione dei dividendi è necessario avere un DSCR superiore a 1,15.

• Security Package

A garanzia degli impegni assunti ai sensi del contratto di finanziamento, quest'ultimo ha previsto la sottoscrizione di contratti di garanzia regolati da normative afferenti a diverse giurisdizioni.

I documenti di garanzia indicati nel contratto di finanziamento includono, tra gli altri, pegni su quote, pegni su azioni, cessione dei crediti in garanzia (anche relativi a crediti assicurativi), pegni su conti correnti (67,0 milioni al 31 dicembre 2016).

Finanziamento erogato nel novembre 2015 alla società EW Orneta 2 SP. Z.O.O.

Le garanzie concesse prevedono l'ipoteca sui beni immobili, privilegio speciale sui beni, pegno su 100% del capitale sociale e sui conti correnti vincolati (3,7 milioni al 31 dicembre 2016). Il finanziamento è inoltre soggetto ai seguenti covenants e negative pledges:

• Debt Service Coverage Ratio Storico e Prospettico (DSCRS Rapporto di copertura del debito): è calcolato, per ogni periodo di 12 mesi antecedente e successivo a ogni data di calcolo, come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA e l'ammontare complessivo del rimborso del debito (linea base) previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito e delle somme corrisposte o da corrispondere da parte della società alle banche hedging o da parte delle banche hedging alla società ai sensi dei contratti di hedging. Se il DSCR Storico e/o Prospettico risultino inferiori a 1,20, EW Orneta 2 SP.ZO.O. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il DSCR Storico è inferiore a 1,10 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.
• Loan Life Cover Ratio (LLCR Rapporto di copertura del debito sulla durata dei finanziamenti): il LLCR è calcolato come rapporto tra il valore attuale netto, scontato al costo medio ponderato del debito, dei flussi di cassa operativi previsti dalla società nei periodi intercorrenti tra la data di calcolo e l'anno di scadenza del debito e l'ammontare del debito in essere alla data di calcolo. Se inferiore a 1,15, EW Orneta 2 SP.ZO.O. non può procedere alla distribuzione

di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il valore sia inferiore a 1,10 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.

• Il Progetto prevede un negative pledge che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come garanzia del rimborso del prestito. Pertanto EW Orneta 2 SP.ZO.O. non può rilasciare ulteriori garanzie sui suoi beni a meno che non si tratti di garanzie rilasciate in base alla legge.

Finanziamento (project multiborrower) erogato nell'aprile 2012 e settembre 2013 alle società Bulgare

Le garanzie concesse prevedono l'ipoteca sui beni immobili, privilegio speciale sui beni, pegno su 100% del capitale sociale e sui conti correnti vincolati (1,4 milioni al 31 dicembre 2016). Il finanziamento è inoltre soggetto ai seguenti covenants e negative pledges:

• Debt Service Coverage Ratio Storico e Prospettico (DSCRS Rapporto di copertura del debito): è calcolato, per ogni periodo di 12 mesi antecedente e successivo a ogni data di calcolo, come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA e l'ammontare complessivo del rimborso del debito (linea base) previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito e delle somme corrisposte o da corrispondere da parte della società alle banche hedging o da parte delle banche hedging alla società ai sensi dei contratti di hedging. Se il DSCR Storico e/o Prospettico risultino inferiori a 1,20, ERG Wind Bulgaria non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il DSCR Storico è inferiore a 1,10 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.
• Il Progetto prevede un negative pledge che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come garanzia del rimborso del prestito. Pertanto ERG Wind Bulgaria non può rilasciare ulteriori garanzie sui suoi beni a meno che non si tratti di garanzie rilasciate in base alla legge.

Finanziamento erogato nell'agosto 2016 alla società Erg Wind France 1

Le garanzie concesse prevedono l'ipoteca sui beni immobili, privilegio speciale sui beni, pegno su 100% del capitale sociale e sui conti correnti vincolati (5,2 milioni al 31 dicembre 2016). Il finanziamento è inoltre soggetto ai seguenti covenants e negative pledges:

• Debt Service Coverage Ratio Storico e Prospettico (DSCRS - Rapporto di copertura del debito): è calcolato, per ogni periodo di 12 mesi antecedente e successivo a ogni data di calcolo, come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA e l'ammontare complessivo del rimborso del debito (linea base) previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito e delle somme corrisposte o da corrispondere da parte della società alle banche hedging o da parte delle banche hedging alla società ai sensi dei contratti di hedging. Se il DSCR Storico e Prospettico risultino inferiori a 1,20, ERG Wind France 1 non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il DSCR Storico è inferiore a 1,10 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.

• Il Progetto prevede un negative pledge che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come garanzia del rimborso del prestito. Pertanto ERG Wind France 1 non può rilasciare ulteriori garanzie sui suoi beni a meno che non si tratti di garanzie rilasciate in base alla legge

Finanziamento erogato nel dicembre 2013 alla società Corni Eolian S.A.

In data 4 maggio 2016 si è proceduto all'estinzione anticipata del finanziamento di Corni Eolian S.A. Complessivamente sono stati rimborsati 62,9 milioni di Euro e sostenuti oneri accessori al finanziamento pari a circa 6 milioni. Tale posta è stata isolata come non ricorrente.

Finanziamenti acquisiti nell'ambito della business combination Impax Asset Management Group

Finanziamento sottoscritto da Parc Eolien de Garcelles-Secqueville S.a.s. con la Norddeutsche Landesbank in data 19 marzo 2007 e con scadenza 30 giugno 2023.

• Non è previsto il calcolo di uno specifico covenant finanziario.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Non essendo previsto il calcolo di un covenant finanziario specifico, l'unica condizione per poter procedere alla distribuzione è che il conto della DSRA – Debit Service Reserve Account – sia stato pienamente costituito.

Finanziamento sottoscritto da Parc Eolien de la Chaude Vallée S.a.r.l. con Natixis e Bpfrance in data 7 ottobre 2011 e con scadenza 30 settembre 2027.

• Il principale covenant finanziario è il DSCR (Rapporto di copertura del debito) che su base storica deve essere superiore a 1,05. Il mancato rispetto del valore minimo di DSCR rappresenta un evento di default del finanziamento.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Condizione principale alla distribuzione è che il DSCR sia superiore a 1,15.

Finanziamento sottoscritto da Parc Eolien Hauts Moulins S.a.r.l. con la Landesbank Baden-Württemberg in data 13 giugno 2012 e con scadenza 30 novembre 2028.

• Il principale covenant finanziario è il DSCR (Rapporto di copertura del debito) che su base storica deve essere a 1,05. Il mancato rispetto del valore minimo di DSCR rappresenta un evento di default del finanziamento.

• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Le principali condizioni per la distribuzione sono: DSCR superiore a 1,15; conto della DSRA Debit Service Reserve Account – pienamente costituito.

Finanziamento sottoscritto da Parc Eolien du Pâtis S.a.s. con Le Crédit Coopératif in data 14 giugno 2013 e con scadenza 31 luglio 2027.

• Il principali covenant finanziari sono:
  • il DSCR (Rapporto di copertura del debito) che su base storica deve essere superiore a 1,05;
  • il rapporto Outstanding debt/Equity (patrimonio netto + shareholder Loans) maggiore o uguale a 4.

Il mancato rispetto di uno dei due covenant rappresenta un evento di default del finanziamento.

• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.

Le principali condizioni per la distribuzione sono: DSCR superiore a 1,15; conto della DSRA – Debit Service Reserve Account – pienamente costituito.

Finanziamento sottoscritto da S.a.s. Societe d'Exploitation du Parc Eolien de La Souterraine con BP France in data 11 ottobre 2013 e con scadenza 31 dicembre 2028.

• Il principali covenant finanziari sono:
  • il DSCR (Rapporto di copertura del debito) che su base storica deve essere superiore a 1,05;
  • il rapporto Outstanding debt/Equity (patrimonio netto + shareholder Loans) che deve essere maggiore o uguale al rapporto 82,35/17,65.

Il mancato rispetto di uno dei due covenant rappresenta un evento di default del finanziamento.

• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Le principali condizioni per la distribuzione sono: DSCR superiore a 1,15; conto della DSRA Debit Service Reserve Account – pienamente costituito.

Finanziamento sottoscritto da Parc Eolien de Morvillers S.a.r.l. con Natixis e Bpfrance in data 23 agosto 2012 e con scadenza 30 novembre 2027.

• Il principale covenant finanziario è il DSCR (Rapporto di copertura del debito) che su base storica deve essere superiore a 1,05. Il mancato rispetto del valore minimo di DSCR rappresenta un evento di default del finanziamento.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Condizione principale alla distribuzione è che il DSCR sia superiore a 1,15.

Finanziamento sottoscritto da Parc Eolien Moulins des Champs S.a.r.l. con Landesbank Baden-Württemberg in data 13 giugno 2012 e con scadenza 30 novembre 2028.

• I principale covenant finanziario è il DSCR (Rapporto di copertura del debito) che su base storica deve essere superiore a 1,05. Il mancato rispetto del valore minimo di DSCR rappresenta un evento di default del finanziamento.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Le principali condizioni per la distribuzione sono: DSCR superiore a 1,15; conto della DSRA Debit Service Reserve Account – pienamente costituito.

Finanziamento sottoscritto da Parc Eolien de Oyré Saint Sauveur S.a.s. con Natixis in data 24 aprile 2014 e con scadenza 30 giugno 2029.

• Il principali covenant finanziari sono:
  • il DSCR (Rapporto di copertura del debito) che su base storica deve essere superiore a 1,05;
• il rapporto Outstanding debt/Equity (patrimonio netto + shareholder Loan) che non puo' essere superiore al rapporto di 85/15 fino al 1° giugno 2019; superiore a 90/10 fra il 1° giugno 2019 e il 1° giugno 2024; superiore a 95/5 fra 1° giugno 2024 e il 1° giugno 2029.

Il mancato rispetto di uno dei covenant rappresenta un evento di default del finanziamento.

• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Condizione principale alla distribuzione è che il DSCR sia superiore a 1,15.

Finanziamento sottoscritto da Parc Eolien de Saint Riquier 1 con Landesbank Saar in data 31 marzo 2009 e con scadenza 30 dicembre 2027.

• Il principale covenant finanziario è il DSCR (Rapporto di copertura del debito) che su base storica deve essere superiore a 1,40 per poter procedere alla distribuzione. Le distribuzioni non sono in ogni caso consentite negli anni dal 2014 al 2018 e dal 2024 al 2026.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.

Finanziamento sottoscritto da Parc Eolien de Saint Riquier 3 S.a.s. con HSH Nordbank AG in data 31 marzo 2014 e con scadenza 30 dicembre 2028.

• Il principale covenant finanziario è il DSCR (Rapporto di copertura del debito) che su base storica e prospettica deve essere superiore a 1,05.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Le principali condizioni per la distribuzione sono: DSCR superiore a 1,10; conto della DSRA Debit Service Reserve Account – pienamente costituito.

Finanziamento sottoscritto da Parc Eolien de Saint Riquier 4 S.a.s. con HSH Nordbank AG in data 31 marzo 2014 e con scadenza 30 dicembre 2028.

• Il principale covenant finanziario è il DSCR (Rapporto di copertura del debito) che su base storica e prospettica deve essere superiore a 1,05.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Le principali condizioni per la distribuzione sono: DSCR superiore a 1,10; conto della DSRA Debit Service Reserve Account – pienamente costituito.

Finanziamenti sottoscritti da Windpark Achmer Vinte GmbH & Co. KG con DKB Deutsche Kreditbank in data 14 febbraio 2006 e 23 febbraio 2006, con scadenza 31 Dicembre 2021.

• Non è previsto il calcolo di uno specifico covenant finanziario.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Non essendo previsto il calcolo di un covenant finanziario specifico, l'unica condizione per poter procedere alla distribuzione è che il conto della DSRA – Debit Service Reserve Account – sia stato pienamente costituito. È inoltre previsto un esplicita approvazione da parte della banca finanziatrice alla richiesta di distribuzione.

Finanziamenti sottoscritti da Windpark Cottbuser Halde GmbH & Co. KG con DKB Deutsche Kreditbank in data 27 ottobre 2007 e 9 novembre 2006, con scadenza 31 dicembre 2025.

• Non è previsto il calcolo di uno specifico covenant finanziario.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Non essendo previsto il calcolo di un covenant finanziario specifico, l'unica condizione per poter procedere alla distribuzione è che il conto della DSRA – Debit Service Reserve Account – sia stato pienamente costituito.

Finanziamento sottoscritto da ERG Wind 117 GmbH & Co. KG con Commerzbank in data 6 agosto 2013 e con scadenza 30 dicembre 2030.

• Il principale covenant finanziario è il DSCR (Rapporto di copertura del debito) che su base storica deve essere superiore a 1,05 e su base prospettica superiore a 1.10. Il mancato rispetto dei valori minimo di DSCR rappresentano un evento di default del finanziamento.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Le principali condizioni per la distribuzione sono: DSCR storico superiore a 1,05; DSCR prospettico superiore a 1.10; conto della DSRA – Debit Service Reserve Account – pienamente costituito.

Nota 27 - Passività potenziali e contenziosi

ERG è parte in procedimenti civili, amministrativi e fiscali e in azioni legali inerenti il normale svolgimento delle proprie attività. Tuttavia, sulla base delle informazioni a disposizione e considerando i fondi rischi stanziati, si ritiene che tali procedimenti e azioni non determineranno effetti negativi significativi sul Gruppo.

Sito di Priolo

Come già indicato nel Bilancio 2013, in data 30 dicembre 2013 ERG S.p.A. aveva ceduto l'ultima quota detenuta in ISAB S.r.l., uscendo in via definitiva dal business della Raffinazione Costiera.

Tuttavia, risultano ancora in essere alcune passività potenziali legate al Sito di Priolo rivenienti dagli anni precedenti e non ancora definite compiutamente.

In occasione della redazione del Bilancio 2013, in considerazione dell'alea insita nei contenziosi anche tributari, della complessità dei rapporti di sito e in generale della conclusione delle attività legate al business della Raffinazione Costiera si era proceduto a una valutazione complessiva del rischio connesso alle tematiche sopra commentate, stimando lo stanziamento di un "Fondo Sito di Priolo" pari a 91 milioni di Euro (80 milioni al 31 dicembre 2015). In particolare:

• con riferimento alla controversia a suo tempo instaurata da ERG Raffinerie Mediterranee (ora ERG S.p.A.) con le Autorità Tributarie in merito all'applicazione delle tasse portuali agli imbarchi e sbarchi presso il pontile di Santa Panagia, si ricorda che in data 6 aprile 2011 la Commissione Tributaria Provinciale di Siracusa si è pronunciata nel merito accogliendo parzialmente il ricorso della Società e dichiarando non dovute le tasse portuali fino a tutto il 2006, dichiarandole invece dovute a partire dal 2007. La sentenza di primo grado è stata impugnata nei termini dall'Agenzia delle Entrate e da ERG con appello incidentale relativamente al periodo successivo al 2006. Nel corso dell'udienza di discussione dell'11 febbraio 2013 sono state esposte al Collegio da parte dell'Avvocatura dello Stato e da parte dei legali della Società le tesi a sostegno di ciascuna parte. La sentenza di secondo grado, emessa dalla Commissione Tributaria Regionale e depositata in data 27 maggio 2013, ha definito l'appello riformando la sentenza di primo grado in senso negativo per ERG. A seguito di un'approfondita valutazione delle motivazioni della sentenza di secondo grado, la Società ha deciso di ricorrere per Cassazione, ritenendo le proprie ragioni solidamente fondate (in particolare riguardo alla nozione di porto ai sensi della L. 84/94 e alla presunta valenza novativa o retroattiva dell'art. 1 comma 986 della Legge Finanziaria per il 2007). La Commissione Tributaria Regionale di Siracusa in data 4 novembre 2013 ha accolto la richiesta di sospensiva dell'efficacia della sentenza di secondo grado a fronte del rilascio di una fideiussione assicurativa a prima richiesta in favore dell'Agenzia delle Dogane. Si attende la fissazione dell'udienza.Si ricorda che a partire dal 2007 i tributi di riferimento erano già stati rilevati a Conto Economico per competenza e nessun accantonamento era stato invece effettuato per gli anni dal 2001 al 2006;
• con riferimento al rischio ambientale, per quanto riguarda il Sito Sud la probabilità di esposizione a passività potenziali è giudicata remota in quanto il rischio in commento è già circoscritto dalla transazione sottoscritta con il Ministero dell'Ambiente nell'agosto 2011 e registrata dalla Corte dei Conti in data 20 dicembre 2011 e quantificato dal Settlement Agreement sottoscritto in data 30 dicembre 2013 tra ERG S.p.A. e Lukoil . Per quanto riguarda il

Sito Nord, in dipendenza del duplice meccanismo di garanzie derivante sia dal contratto perfezionato con ENI (precedente proprietario del sito), che da quello perfezionato con Lukoil (nuovo proprietario) ne deriva quanto segue: (i) per i potenziali danni ambientali antecedenti il 1° ottobre 2002, risponde ENI illimitatamente; (ii) con riferimento ai potenziali danni relativi al periodo 1° ottobre 2002 – 1° dicembre 2008 e derivanti dalla violazione delle garanzie ambientali rilasciate da ERG, risponde quest'ultima. Alla responsabilità contrattuale di ERG nei confronti di Lukoil si applicano le seguenti limitazioni: (a) limite massimo superiore applicabile pari al prezzo di cessione della partecipazione in ISAB S.r.l.; (b) le garanzie ambientali hanno una durata di 10 anni e nel caso di incerta identificazione del periodo cui si riferisce il potenziale danno si applica un decalage sino al 2018. Nel contratto con Lukoil è prevista una responsabilità di ERG illimitata nel tempo per i potenziali danni legati a eventi noti al momento di stipula del contratto (Known Environmental Matters). Fino a un importo di 33,4 milioni di Euro gli oneri sono ripartiti tra ERG e Lukoil (51% e 49%). Con riferimento ai rapporti commerciali di sito rimangono ancora in via residuale alcune posizioni minori sia di natura creditoria che debitoria relative principalmente a forniture di prodotti petroliferi e utilities relative ad anni precedenti.

In occasione della redazione del presente Bilancio Consolidato per l'esercizio 2016, il Management del Gruppo, assistito dalle funzioni aziendali preposte e dai pareri dei propri consulenti legali e fiscali, ha curato una complessiva rianalisi delle tematiche sopra descritte, rilevando la sostanziale assenza di elementi di novità e confermando pertanto la congruità delle valutazioni precedentemente operate. Al 31 dicembre 2016, pertanto, il fondo rischi è ritenuto adeguato e nel periodo si segnala solo un utilizzo parziale per circa 3 milioni di Euro.

TotalErg

Il 3 dicembre 2013, presso le sedi di TotalErg S.p.A. di Roma e Milano e di ERG S.p.A. di Genova, la Guardia di Finanza di Roma ha dato esecuzione al decreto di perquisizione emesso dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Roma nell'ambito di un procedimento penale avviato nei confronti di alcuni esponenti di ERG S.p.A. e di TotalErg S.p.A. (società nata dalla fusione per incorporazione di Total Italia S.p.A. in ERG Petroli S.p.A.).

Le indagini – secondo quanto risulta dall'imputazione formulata nel menzionato decreto – avevano a oggetto presunte irregolarità fiscali riferite all'esercizio 2010, che sarebbero state realizzate attraverso la registrazione nella contabilità di TotalErg S.p.A. di fatture per asserite operazioni inesistenti di acquisto greggi, emesse per complessivi 904 milioni di Euro da società con sede alle Bermuda appartenenti al Gruppo Total, i cui costi sono stati inclusi nelle dichiarazioni fiscali di TotalErg S.p.A., e recepite dalla consolidante ERG S.p.A. nella dichiarazione del "consolidato fiscale nazionale" del Gruppo ERG. Non appena avuta notizia delle indagini in corso, la Società ha avviato un'intensa attività di verifica, diretta alla puntuale ricostruzione dei fatti e delle operazioni oggetto di contestazione, nonché un'attenta analisi del sistema dei controlli interni.

Sotto il profilo tributario, in data 6 agosto 2014 ERG S.p.A., a seguito delle stesse indagini, ha ricevuto in qualità di consolidante fiscale, un processo verbale di constatazione (PVC) da parte della Guardia di Finanza di Roma redatto nei confronti di TotalErg il cui contenuto richiama sostanzialmente le predette contestazioni.

Si segnala inoltre che, in pari data, TotalErg ha ricevuto un processo verbale di constatazione per presunte irregolarità

fiscali relative a Total Italia per gli anni 2007, 2008, 2009, di natura e importi sostanzialmente analoghi, per ciascun esercizio, a quelle sopra richiamate, riferite quindi a periodi anteriori alla costituzione della joint venture TotalErg. A fronte dei citati processi verbali di constatazione ERG S.p.A. e TotalErg S.p.A., per ribadire ulteriormente la correttezza del proprio operato, hanno presentato all'Amministrazione Finanziaria proprie osservazioni e note di approfondimento.

In data 26 giugno 2015 è stato notificato a ERG S.p.A. in qualità di consolidante fiscale, e a TotalErg S.p.A., in qualità di consolidata (ex ERG Petroli S.p.A.), l'avviso di accertamento ai fini IRES per l'anno di imposta 2007. Per la stessa annualità è stato notificato direttamente a TotalErg S.p.A. l'avviso di accertamento ai fini IRAP e IVA.

A fronte dello specifico rilievo riguardante la presunta indeducibilità di costi di acquisto e per servizi dell'esercizio 2007 operato nel citato PVC del 6 agosto 2014, pari a circa 68 milioni di Euro, l'avviso di accertamento riduce considerevolmente tale importo a 125 mila Euro.

In data 6 luglio 2015 sono stati notificati alla partecipata TotalErg S.p.A., in qualità di incorporante di TotaI Italia S.p.A., sempre per le motivazioni già riportate, avvisi di accertamento ai fini IRES, IRAP e IVA per le annualità 2007, 2008 e 2009. In data 29 novembre 2016 è stato notificato a ERG S.p.A. e in data 24 novembre 2016 a TotalErg, in qualità di consolidata, l'avviso di accertamento ai fini IRES per l'anno di imposta 2010. Per la stessa annualità è stato notificato direttamente a TotalErg S.p.A. l'avviso di accertamento ai fini Addizionale IRES, IRAP e IVA. A fronte degli specifici rilievi operati nel relativo PVC notificato sempre in data 6 agosto 2014 a carico di TotalErg S.p.A., pari a circa 3.797 milioni di Euro di costi non deducibili, gli avvisi di accertamento riducono considerevolmente, anche in questo caso, tale importo a circa 7,5 milioni di Euro.

ERG e la partecipata TotalErg, nel ritenere di aver sempre operato nel pieno rispetto delle leggi e delle normative vigenti, hanno impugnato i citati avvisi di accertamento presentando nei termini di legge i ricorsi tributari al fine di ottenerne l'annullamento.

In relazione alle tematiche sopra descritte si ricorda che l'accordo di joint venture con Total prevede un adeguato reciproco apparato di garanzie.

In considerazione di quanto sopra non si è proceduto a rilevare passività in merito.

Avviso di rettifica e liquidazione imposta di registro cessione ramo d'azienda ISAB Energy S.r.l.

Con riferimento all'operazione di cessione del ramo d'azienda composto principalmente dalla centrale termoelettrica "IGCC" effettuata con rogito del 30 giugno 2014 da parte di ISAB Energy S.r.l. a favore di ISAB S.r.l., il 6 luglio u.s. la Direzione provinciale dell'Agenzia delle Entrate di Siracusa - Ufficio territoriale di Noto (di seguito "Agenzia") ha notificato a ERG S.p.A., quale incorporante nel dicembre 2015 della società cedente ISAB Energy S.r.l., un avviso di rettifica dei valori dichiarati in atto ai fini della liquidazione dell'imposta di registro.

Il medesimo avviso è stato notificato il 28 giugno u.s. a ISAB S.r.l. in qualità di società cessionaria obbligata in solido. Sostanzialmente, l'Agenzia ha verificato l'importo dichiarato dalle parti ai fini dell'imposta di registro in relazione a ciascuna delle componenti del ramo d'azienda ceduto e ha proceduto a rideterminare il valore della (sola) componente immobiliare rappresentata dall'impianto IGCC, valorizzata in atto in circa 7 milioni di Euro (al netto delle passività afferenti pari a circa 7 milioni di Euro), nel valore contabile della stessa al 30 giugno 2014 pari a circa 432 milioni di Euro, non effettuando quindi alcuna valutazione circa il fatto che i futuri risultati economici del ramo d'azienda ceduto fossero in grado di giustificare il citato valore.

L'Agenzia ha quindi accertato il valore venale complessivo del ramo d'azienda ceduto in circa 442 milioni di Euro, in luogo del corrispettivo di circa 25 milioni di Euro dichiarato dalle parti, corrispettivo comunque superiore all'importo del valore venale complessivo del ramo d'azienda pari a circa 13 milioni di Euro, determinato con relazione asseverata di stima da parte del perito terzo nominato da ISAB Energy.

Sulla base di tali presupposti, l'Agenzia ha provveduto pertanto ad accertare una maggiore imposta di registro di circa 37 milioni di Euro irrogando una sanzione pari alla maggiore imposta di registro accertata, oltre interessi (importo complessivo 76 milioni di Euro).

Per quanto riguarda l'analisi della fattispecie, si evidenzia che con il suo operato l'Agenzia si è limitata a esprimere una diversa stima della "sola" componente immobilizzazioni materiali (impianto IGCC) del ramo d'azienda, e non del ramo d'azienda nel suo complesso, in manifesta violazione delle norme contenute nel Testo Unico Imposta Registro. In particolare, l'Agenzia ha individuato unicamente, quale base della rettifica, il valore contabile dell'impianto IGCC, astraendosi del tutto dall'analisi di alcuna sua redditività (positiva o negativa) nel contesto del ramo aziendale in cui l'impianto è destinato a essere impiegato.

L'Agenzia, disconoscendo quindi i presupposti e i criteri di stima che hanno condotto il perito a determinare il valore venale di circa 13 milioni di Euro, in particolare il venir meno dei flussi di cassa a seguito della risoluzione della Convenzione CIP 6, non ha per nulla considerato l'accertata redditività negativa prospettica del ramo d'azienda oggetto di cessione, ovvero il relativo badwill (come ampiamente descritto nella perizia del prof. Pozza peraltro già a mani dell'Agenzia).

Ritenendo la Società di essere in grado di formulare validi argomenti di difesa, con il supporto dei propri consulenti fiscali, ha proceduto alla presentazione del ricorso presso la Commissione Tributaria Provinciale competente e delle istanze di sospensione sia amministrativa che giudiziale della riscossione provvisoria in corso di giudizio (l'importo oggetto di riscossione provvisoria è pari a circa 13 milioni di Euro).

In data 10 agosto 2016 la Commissione Tributaria Provinciale di Siracusa ha disposto la sospensione giudiziale della riscossione.

In data 15 novembre 2016 si è tenuta l'udienza del merito presso la Commissione Tributaria Provinciale di Siracusa e si è in attesa della relativa sentenza.

Il Gruppo ritiene non probabile il rischio di soccombenza e pertanto non si è proceduto a rilevare passività in merito.

ERG Eolica Ginestra

Nel corso del 2014 ERG Eolica Ginestra S.r.l. è stata oggetto di una verifica fiscale per l'anno d'imposta 2010 ai fini IRES, IRAP e IVA da parte della Direzione Provinciale di Genova della Agenzia delle Entrate, che si è conclusa con l'emissione di un processo verbale di constatazione notificato alla Società in data 13 novembre 2014. L'Agenzia contesta unicamente un presunto illegittimo godimento dell'agevolazione fiscale disciplinata dall'art. 5 del D.L. n. 78/2009,

convertito con modificazioni dalla Legge n. 102/2009 ("Detassazione degli investimenti in macchinari") c.d. Tremonti ter proponendo una ripresa tassazione ai fini IRES del 2010 del 50% degli investimenti che la Società aveva agevolato fiscalmente.

La Società ritiene di essere in grado di formulare validi argomenti di difesa in sede di impugnazione dell'avviso di accertamento che dovesse essere emesso a seguito del medesimo processo verbale di constatazione.

In data 30 marzo 2015 è stato notificato, a ERG Renew S.p.A. in qualità di consolidante fiscale e a ERG Eolica Ginestra S.r.l. in qualità di consolidata, un avviso di accertamento ai fini IRES per l'anno di imposta 2010, confermando il rilievo operato in sede di verifica per un importo pari a circa 26 milioni di Euro di minore perdita fiscale.

In data 5 giugno 2015 la Società ha presentato ricorso con relativa istanza di sospensione della riscossione che è stata accolta in data 16 luglio 2015.

Con sentenza depositata il 14 gennaio 2016 la Commissione Tributaria Provinciale di Genova ha accolto il ricorso presentato da ERG Eolica Ginestra S.r.l. Risultano ancora pendenti i termini per la proposizione del ricorso in appello da parte dell'Agenzia delle Entrate.

In considerazione di quanto sopra, il Gruppo ritiene non probabile il rischio di soccombenza e pertanto non si è proceduto a rilevare passività in merito.

Contributi Legge 488/92 delle società ERG Wind

Nel periodo 2001-2005, precedentemente quindi all'acquisizione da parte di ERG Renew S.p.A. delle relative società dal Gruppo International Power, erano stati assegnati alle medesime società fondi ai sensi della L. 488/1992 per un totale di 53,6 milioni di Euro.

In relazione all'assegnazione di tali contributi nel corso del primo semestre 2007 è stata avviata un'indagine da parte delle Procura della Repubblica presso il Tribunale di Avellino in relazione alla presunta falsità di alcuni dei documenti forniti in sede di richiesta.

Nel corso del 2007 è stato disposto il sequestro degli incentivi L.488 ancora da erogare (21,9 milioni di Euro) e in data 30 settembre 2008 il Pubblico Ministero ha disposto il sequestro preventivo su sette parchi eolici. A seguito del deposito di una somma pari a 31,6 milioni di Euro da parte delle società coinvolte, nel corso del gennaio 2010 è stata disposta la restituzione dei parchi eolici sottoposti a sequestro preventivo, previo sequestro delle predette somme. Tali importi sono poi successivamente stati trasferiti al Fondo Unico di Garanzia.

è attualmente in corso la fase istruttoria del procedimento penale radicato presso il Tribunale di Avellino, la cui prossima udienza è attesa per il 3 marzo 2017.

Nonostante la pendenza del procedimento, nei mesi di marzo e aprile 2014 le società destinatarie degli incentivi Legge 488 hanno ricevuto dal Ministero dello Sviluppo Economico i decreti con i quali veniva comunicato l'avvio delle procedure di revoca dei predetti incentivi.

In data 6 febbraio 2015 sono stati notificati i ricorsi straordinari avverso i decreti ministeriali di revoca, con contestuale istanza di sospensione cautelare dell'efficacia dei provvedimenti impugnati.

In data 27 luglio 2015 sono state notificate alle società coinvolte le cartelle di pagamento relative agli incentivi revocati,

che sono state impugnate con la proposizione di giudizi di opposizione dinnanzi al Tribunale di Genova. Nel contesto del procedimento di opposizione, in data 18 settembre 2015, è stata ottenuta dal Giudice Civile una pronuncia di sospensiva delle cartelle esattoriali, a fronte del deposito di una fideiussione bancaria per un valore pari all'intero ammontare di queste ultime (48 milioni di Euro). Successivamente, il Ministero dello Sviluppo Economico ed Equitalia hanno sollevato il tema della correttezza della giurisdizione adita e il Tribunale di Genova ha sospeso il procedimento, rimettendo alla Corte di Cassazione la relativa decisione. L'udienza di discussione presso la Suprema Corte si è tenuta il 20 dicembre 2016 e il pronunciamento della Corte è atteso per il primo trimestre del 2017. A valle di tale decisione, laddove - come plausibile - fosse confermata la giurisdizione del Giudice Civile, sarà possibile riassumere il procedimento attualmente sospeso, mentre, in caso contrario, dovrebbe essere radicato un nuovo procedimento dinnanzi al TAR.

l procedimenti conseguenti alla proposizione dei ricorsi straordinari al Capo dello Stato risultano tuttora pendenti ed è plausibile che la pronuncia sull'istanza cautelare e quella sul merito vengano fornite congiuntamente, auspicabilmente nel corso dell'anno 2017.

In considerazione del protrarsi delle tempistiche di definizione dei procedimenti conseguenti alla proposizione dei ricorsi straordinari, nonché della possibile conclusione dei giudizi di opposizione alle cartelle esattoriali entro il 2017, in data 10 marzo 2016 si è provveduto a depositare l'atto di avvio di un arbitrato contro il venditore delle relative società del Gruppo International Power, che aveva sino ad allora ripetutamente negato le proprie responsabilità di indennizzo ai sensi del contratto di trasferimento delle partecipazioni. Nelle more del procedimento arbitrale sono tuttavia proseguiti i contatti fra le parti per addivenire a una soluzione bonaria della vertenza, che è stata infine raggiunta con il perfezionamento di un accordo transattivo in data 19 dicembre 2016 e la conseguente estinzione del giudizio arbitrale in data 22 dicembre 2016.

In considerazione di quanto sopra e tenuto conto che a fronte dei citati crediti era già stata stanziata una passività di pari importo nel Bilancio 2013 nell'ambito della definizione della purchase price allocation come potenziale rettifica al corrispettivo di acquisizione del Gruppo ERG Wind (Nota 19 – Altre passività non correnti) non si rendono necessari ulteriori stanziamenti in bilancio.

Verifica fiscale ERG Wind Investments

In data 21 ottobre 2015 la Guardia di Finanza - Nucleo Speciale Entrate – Gruppo Investigativo di Roma ha notificato a ERG Wind Investments Limited il processo verbale di constatazione finale (di seguito "PVC") a chiusura delle operazioni di verifica iniziate il 17 giugno 2015.

Dalla suddetta indagine, a parte alcuni rilievi di ammontare non significativo, sono emersi come rilievi (i) la mancata applicazione di ritenute sui differenziali connessi a Interest Rate Swap corrisposti nei periodo d'imposta 2010-2013 a controparti estere, in quanto qualificati come interessi, per 8,7 milioni, (ii) l'indebita deduzione nei periodo d'imposta 2010-2013 di interessi passivi su up-stream loan dalle controllate estere a ERG Wind Investments Limited in quanto non supportata da valide ragioni economiche (abuso di diritto ex art. 10-bis della Legge n. 212/2000) con conseguenti maggiori imposte per 8,8 milioni (iii) la mancata applicazione nei periodo d'imposta 2010-2013 di ritenute su interessi corrisposti a soggetti non residenti nell'ambito del Project financing in essere per 14 milioni.

Con riferimento al citato PVC il 28 dicembre 2015 la Società ha ricevuto (i) l'avviso di accertamento per il solo periodo d'imposta 2010 per presunta mancata applicazione di ritenute sui differenziali IRS corrisposti a controparti estere per 2,5 milioni, oltre sanzione per 3 milioni e interessi al 22 dicembre 2015 per 0,4 milioni, (ii) un ulteriore atto di contestazione di sanzioni per la fattispecie di cui al punto (i) con separata quantificazione delle sanzioni per omesso versamento di ritenute per 0,8 milioni e (iiI) un questionario per la presunta indebita deduzione di interessi passivi su up-stream loan dalle controllate estere a ERG Wind Investments Limited in quanto non supportati da valide ragioni economiche (abuso di diritto ex art. 10-bis della Legge n. 212/2000) per i periodi d'imposta 2010-2013.

A seguito del contraddittorio avviato con la Direzione Provinciale I di Roma e della documentazione prodotta, è stato invece stralciato il rilievo di cui al PVC della mancata applicazione nei periodi d'imposta 2010-2013 di ritenute su interessi corrisposti a soggetti non residenti nell'ambito del Project Financing in essere per 14 milioni.

In data 29 gennaio 2016 sono stati proposti all'Agenzia delle Entrate – Direzione Provinciale I di Roma istanza di accertamento con adesione avverso l'avviso di accertamento, nonché deduzioni difensive avverso l'atto di contestazione. Non avendo avuto esito positivo il citato accertamento con adesione, in data 26 maggio 2016, ritenendo la Società di essere in grado di formulare validi argomenti di difesa, ha proposto ricorso con contestuale richiesta di sospensione giudiziale della riscossione avverso l'avviso di accertamento notificato il 28 dicembre scorso.

In data 16 novembre 2016 la Commissione Tributaria Provinciale di Roma ha disposto la sospensione giudiziale della riscossione e in data 6 febbraio si è tenuta l'udienza.

In data 8 novembre 2016 ERG Wind Investments Limited ha ricevuto avviso di accertamento per il periodo d'imposta 2011 per presunta mancata applicazione di ritenute sui differenziali IRS corrisposti a controparti estere per 1,8 milioni, oltre sanzione per 2 milioni e interessi al 14/10/2016 per 0,3 milioni

è stato proposto ricorso e istanza di sospensione giudiziale della riscossione nei termini di legge.

Si precisa, peraltro, che a fronte della contestazione in argomento ERG Renew S.p.A. ha attivato le garanzie di cui al Share and Purchase Agreement stipulato con Engie (già Gaz de France Suez) in concomitanza all'acquisizione del Gruppo ERG Wind.

Engie ha dichiarato che la contestazione può essere considerata come "Seller Driven Matter"⁴ solo per i periodi di imposta 2010 e 2011.

In data 9 marzo 2016 è stato attivato un arbitrato al fine di chiedere/dimostrare la responsabilità di Engie (già Gaz de France Suez) anche per i periodi d'imposta successivi.

In data 25 febbraio 2016 ERG Wind Investments Limited ha inoltre presentato all'Agenzia delle Entrate – Direzione Provinciale I di Roma una memoria in risposta al questionario per la presunta indebita deduzione di interessi passivi su up-stream loan dalle controllate estere a ERG Wind Investments Limited. Sono inoltre stati avviati intensi confronti con la citata Direzione Provinciale I di Roma al fine di evidenziare, tra l'altro, le valide ragioni economiche sottostanti i

⁴ Engie riconosce formalmente la propria responsabilità in base al citato Share and Purchase Agreement.

citati finanziamenti, nonché l'assenza di reale vantaggio economico, presupposti essenziali per una contestazione di abuso del diritto ex art. 10-bis della Legge n. 212/2000.

In relazione a quest'ultima fattispecie in data 18 marzo 2016 l'Agenzia delle Entrate – Direzione Provinciale I di Roma, completate le proprie valutazioni, ha comunicato di aver stralciato il relativo rilievo.

ERG Renew S.p.A. a fine 2016 ha rinunciato a portare avanti l'arbitrato, pur ribadendo le responsabilità di Engie anche per i periodi d'imposta successivi.

Verifica fiscale ERG Wind Holdings (Italy)

In data 3 dicembre 2015 la Guardia di Finanza - Nucleo di Polizia Tributaria di Roma ha notificato a ERG Wind Holdings (Italy) S.r.l. il processo verbale di constatazione finale (di seguito "PVC") a chiusura delle operazioni di verifica iniziate il 6 agosto 2014.

Dalla suddetta indagine, a parte alcuni rilievi di ammontare non significativo, è emerso unicamente un rilievo in materia di imposta di registro riferito all'operazione straordinaria posta in essere nel 2012 e relativa al conferimento da parte delle 16 LLPs UK dei rami d'azienda costituiti dagli impianti di produzione di energia elettrica (detenuti a mezzo di contratti di affitto d'azienda) a ERG Wind Energy S.r.l. e successiva assegnazione ai due soci (due LTDs UK) delle partecipazione in ERG Wind Energy S.r.l.

Il suddetto rilievo, basato sulla riqualificazione dell'operazione in cessione d'azienda, determinerebbe una maggiore imposta di registro per circa 9,5 milioni oltre sanzioni.

ERG Wind Holdings (Italy) S.r.l. risulterebbe obbligata in solido al pagamento della citata imposta di registro quale incorporante nel corso del 2013 dei due soci UK delle 16 LLPs UK (ovvero le due LTDs UK).

Con riferimento al citato PVC, in data 14 dicembre 2015 è stato notificato a ERG Wind Holdings (Italy) S.r.l. da parte dell'Agenzia delle Entrate – Direzione Provinciale 3 di Roma un avviso di liquidazione dell'imposta di registro e irrogazione di sanzioni.

Le maggiori imposte richieste ammontano a 9,5 milioni, più interessi (per 0,9 milioni) e sanzioni (per 11,4 milioni), per complessivi 21,8 milioni.

Contro il citato avviso di liquidazione, ritenendo la Società di essere in grado di formulare validi argomenti di difesa, in data 10 febbraio 2016 ERG Wind Holdings (Italy) S.r.l. ha proposto ricorso.

A oggi non è ancora stata fissata alcuna udienza di discussione.

Il Gruppo ritiene non probabile il rischio di soccombenza e pertanto non si è proceduto a rilevare passività in merito. Si precisa, peraltro, che a fronte della contestazione in argomento ERG Renew S.p.A. ha attivato le garanzie di cui al Share and Purchase Agreement stipulato con Engie (già Gaz de France Suez) in concomitanza dell'acquisizione del Gruppo ERG Wind.

Analisi del Conto Economico

Ai fini del confronto con i dati del 2015, si precisa che il Conto Economico 2016 riflette il pieno contributo dei risultati delle società site in Romania e Bulgaria, consolidate integralmente a partire dal 31 dicembre 2015 a seguito dell' "Operazione ERG Wind GmbH (scioglimento joint venture LUKERG Renew)" come meglio descritta nel Bilancio Consolidato 2015.

Nota 28 - Ricavi della gestione caratteristica

	2016	2015
Ricavi delle vendite	1.018.514	915.315
Ricavi delle prestazioni	6.974	5.715
Totale	1.025.489	921.030

La ripartizione del totale dei ricavi della gestione caratteristica per settore è così rappresentabile:

	2016	2015
Settore Eolico	422.850	316.785
Settore Termoelettrico	479.323	592.262
Settore Idroelettrico	122.165	10.552
Corporate	1.151	1.431
Totale	1.025.489	921.030

I ricavi delle vendite sono costituiti principalmente:

• dalle vendite di energia elettrica prodotta da impianti eolici, termoelettrici e, a partire dal dicembre 2015, da impianti idroelettrici, nonché da vendite su mercati organizzati e tramite contratti bilaterali fisici. L'energia è venduta nei canali wholesale, a operatori industriali del Sito di Priolo e a clienti tramite contratti bilaterali.

In particolare l'energia venduta wholesale include le vendite sulla borsa elettrica IPEX, sia nel "mercato del giorno prima" (MGP) che nel "mercato infragiornaliero" (MI) e nel "mercato per il servizio di dispacciamento" (MSD), nonché le vendite a principali operatori del settore su piattaforma "over the counter" (OTC).

Si segnalano infine le vendite di acque e vapore somministrate agli operatori industriali del Sito di Priolo.

• dagli incentivi relativi alla produzione nel semestre dei parchi eolici in funzione del Gruppo ERG Renew e delle centrali idroelettriche di ERG Hydro. La valorizzazione degli incentivi in Italia è stata calcolata al prezzo di 100,1 Euro/ MWh determinato sulla base del presunto valore di realizzo. In riferimento alla disciplina normativa degli incentivi si rimanda a quanto commentato nel paragrafo Criteri di redazione.

Per maggiori dettagli sull'andamento dei prezzi e delle quantità vendute si rimanda a quanto commentato nella Relazione Intermedia sulla Gestione del presente documento.

Il dettaglio dei ricavi delle vendite è il seguente:

	2016	2015
Vendite a terzi	1.007.685	902.626
Vendite a società del Gruppo non consolidate integralmente	10.829	12.689
Totale	1.018.514	915.315

Nota 29 - Altri ricavi e proventi

	2016	2015
Indennizzi	3.150	1.116
Recuperi di spese	259	200
Plusvalenze da alienazioni	294	240
Sopravvenienze attive	2.598	6.147
Altri ricavi	10.011	7.531
Totale	16.312	15.234

Si segnala che la voce comprende principalmente riaddebiti minori verso terzi, contributi in conto esercizio e i riaddebiti a società del Gruppo non consolidate integralmente.

Nota 30 - Variazioni delle rimanenze

Le variazione delle rimanenze di materie prime, relative a parti di ricambio iscritte al minore tra il costo determinato con il metodo del costo medio ponderato e il valore di mercato, è pari a +1,9 milioni di Euro (2,8 milioni nel 2015).

Nota 31 - Costi per acquisti

Il valore 2016 ammonta a 332 milioni di Euro (415 milioni nel 2015) e sono relativi principalmente all'acquisto di energia elettrica dal GME e di gas da Edison e da Gazprom S.p.A. Il decremento è legato principalmente ai minori costi per acquisti di gas e di energia elettrica.

Nota 32 - Costi per servizi e altri costi operativi

	2016	2015
Costi per servizi	146.000	121.554
Affitti passivi, canoni e noleggi	30.009	15.863
Svalutazioni dei crediti	1.055	2.581
Accantonamenti per rischi e oneri	3.889	1.899
Imposte e tasse	7.749	10.445
Altri costi di gestione	7.299	4.937
Totale	196.002	157.279

I costi per servizi sono così composti:

	2016	2015
Costi commerciali, di distribuzione e di trasporto	31.885	12.357
Manutenzioni e riparazioni	28.258	21.988
Utenze e somministrazioni	6.289	2.336
Assicurazioni	9.316	7.572
Consulenze	14.709	22.757
Pubblicità e promozioni	1.221	555
Altri servizi	54.322	53.989
Totale	146.000	121.554

• I costi commerciali, di distribuzione e trasporto si riferiscono a oneri accessori alla distribuzione di energia elettrica. L'incremento è principalmente riconducibile all'aumento dei volumi somministrati di energia elettrica a un cliente finale di sito allacciato ai punti di interconnessione della rete nazionale.
• La voce manutenzioni e riparazioni comprende principalmente le spese di manutenzione ordinaria degli impianti di produzione di energia elettrica. L'incremento della voce, così come quello relativo alle utenze e somministrazioni, è legato alla variazione dell'area di consolidamento.
• Il decremento della voce consulenze è dovuto ai minori oneri sostenuti in riferimento alle operazioni straordinarie finalizzate nel periodo.
• Gli altri servizi riguardano gli emolumenti ad Amministratori e Sindaci, i costi relativi ai servizi forniti dalla società consortile Priolo Servizi all'impianto CCGT di ERG Power nel sito industriale di Priolo Gargallo, spese bancarie, spese generali e costi accessori al personale.

La voce affitti passivi, canoni e noleggi accoglie principalmente canoni demaniali per derivazioni acqua, royalties a Comuni sulla base delle convenzioni sottoscritte, canoni di locazione ai proprietari dei terreni sui quali i parchi eolici del Gruppo esercitano la propria attività e fitti passivi relativi a sedi e uffici. L'incremento è dovuto alla variazione dell'area di consolidamento.

Le imposte e tasse riguardano principalmente le imposte municipali sull'impianto CCGT di ERG Power e sui parchi eolici, l'IVA indetraibile per attività finanziaria di ERG S.p.A. e le altre imposte e tasse.

Nota 33 - Costi del lavoro

	2016	2015
Salari e stipendi	42.459	39.265
Oneri sociali	12.532	11.759
Trattamento di fine rapporto	2.694	2.287
Altri costi del personale	4.574	4.884
Totale	62.260	58.195

Gli altri costi includono le indennità supplementari di fine rapporto.

L'incremento è legato principalmente alla variazione dell'area di consolidamento 2016.

Si evidenzia di seguito la composizione dell'organico del Gruppo ERG (unità medie del periodo):

	2016	2015
Dirigenti	41	42
Quadri	163	146
Impiegati	344	268
Operai - Intermedi	168	144
Totale	717	600

Al 31 dicembre 2016 l'organico complessivo dei dipendenti risulta pari a 721 unità.

La variazione dell'organico medio e puntuale del Gruppo riflette un incremento principalmente riconducibile alla già commentata variazione dell'area di consolidamento.

Nota 34 - Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni

	2016	2015
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	46.295	27.378
Ammortamenti immobilizzazioni materiali	205.053	134.379
Svalutazione immobilizzazioni	2.310	1.273
Totale	253.658	163.030

L'incremento del valore degli ammortamenti è principalmente riconducibile alla variazione dell'area di consolidamento a seguito delle acquisizioni di ERG Hydro S.r.l., dei parchi eolici in Francia e in Germania e all'entrata in fuzione dei parchi in Polonia.

Nota 35 - Pr oventi (oneri) finanziari netti

	2016	2015
Proventi
Differenze cambio attive	883	320
Interessi attivi bancari	2.069	9.618
Altri proventi finanziari	18.749	22.584
	21.701	32.522
Oneri
Differenze cambio passive	(695)	(333)
Interessi passivi bancari a breve termine	(545)	(339)
Interessi passivi bancari a medio-lungo termine	(39.623)	(24.737)
Altri oneri finanziari	(64.689)	(61.858)
	(105.552)	(87.267)
Totale	(83.851)	(54.745)

I minori interessi attivi riflettono principalmente il decremento delle disponibilità liquide a seguito del consolidamento del processo di rafforzamento del Gruppo come primario operatore indipendente nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, con le acquisizioni del 2015 e, in particolare, del 2016.

L'incremento degli interessi passivi bancari rispetto al 2015 è riconducibile principalmente a impatti conseguenti alla variazione dell'area di consolidamento.

Gli altri proventi e oneri finanziari si riferiscono principalmente ai risultati degli strumenti derivati; gli altri oneri finanziari comprendono inoltre il reversal pro quota a Conto Economico della valutazione al fair value del finanziamento in capo a ERG Wind Investments Ltd., rettificato in diminuzione per 159 milioni di Euro al momento dell'acquisizione in quanto originariamente stipulato a condizioni più vantaggiose rispetto a quanto proposto dal mercato al momento dell'acquisizione.

Nota 36 - Pr oventi (oneri) da partecipazioni netti

I proventi e oneri da partecipazioni pari a 37.743 migliaia di Euro (-53.667 migliaia nel 2015) comprendono principalmente:

• la quota di pertinenza del Gruppo relativa al risultato della joint venture TotalErg, pari 26,4 milioni (-10,7 milioni nel 2015);
• i proventi derivanti dalla valutazione al fair value della passività relativa all'opzione di cessione delle minorities di ERG Renew S.p.A., pari a 11 milioni (-38 milioni nel 2015);
• i proventi derivanti dalla cessione della partecipazione in ERG Eolica Lucana (1 milione).

Si ricorda che il dato comparativo del 2015 rifletteva anche oneri per -3,5 milioni relativi al risultato della joint venture LukERG Renew GmbH.

Nota 37 - Imposte sul reddito

	2016	2015
Imposte correnti sul reddito	33.970	30.613
Imposte esercizi precedenti	625	(2.785)
Imposte differite e anticipate	(5.939)	(15.268)
Totale	28.657	12.560

L'accantonamento delle imposte sul reddito del periodo è stato calcolato tenendo conto del prevedibile imponibile fiscale da applicarsi ai redditi delle società del settore energetico.

Le imposte differite e anticipate sono originate dalle differenze temporanee derivanti dalle rettifiche apportate ai bilanci delle società consolidate in applicazione dei principi contabili omogenei di Gruppo, dalle differenze temporanee fra il valore delle attività e delle passività ai fini civilistici e fiscali e dalle perdite fiscali riportabili.

Si segnala altresì che sono imputate direttamente a patrimonio netto imposte differite per 17,4 milioni di Euro (18,5 milioni nel 2015) calcolate sul fair value degli strumenti derivati contabilizzati secondo la regola del cash flow hedge. Si ricorda che, come già riportato precedentemente, la Legge n. 208 del 28 dicembre 2015 (Legge di Stabilità per il 2016) ha previsto la riduzione dell'aliquota IRES dal 27,5% al 24% a decorrere dal 1° gennaio 2017. Si segnala quindi che l'aliquota utilizzata per il calcolo delle imposte anticipate è pari all'aliquota nominale IRES del 27,5% per quelle poste reddituali che troveranno riconoscimento fiscale entro il 31/12/2016 e all'aliquota del 24% per quelle che origineranno variazioni fiscali a decorrere dal 01/01/2017, maggiorate, ove previsto, dell'aliquota IRAP (3,9%).

Riconciliazione tra onere fiscale da bilancio e onere fiscale teorico

IRES
Risultato prima delle imposte	153.541
IRES teorica 27,5%	42.224
Impatto delle rettifiche di consolidamento non rilevanti ai fini del calcolo delle imposte		(7.206)
Impatto delle variazioni fiscali permanenti		(16.639)
IRES corrente, differita e anticipata		18.379
IRAP
Risultato operativo	199.649
Svalutazione crediti	–
Totale	199.649
IRAP teorica 3,5%	6.988
Effetto aliquota IRAP maggiorata per alcune società		2.520
Impatto delle variazioni fiscali permanenti e delle rettifiche di consolidamento non rilevanti ai fini del calcolo delle imposte		144
IRAP corrente, differita e anticipata		9.652
Totale imposte teoriche	49.211
Totale IRES e IRAP a bilancio		28.031
Imposte esercizio precedente		625
Imposte sostitutive		–
Totale imposte a bilancio		28.657

Gli impatti delle rettifiche da consolidamento si riferiscono principalmente ai risultati da valutazione secondo il metodo del patrimonio netto della joint venture TotalErg S.p.A.

Nota 38 - Risultato netto discontinued operations

Il Conto Economico dell'anno 2015 è rappresentato secondo quanto stabilito dall'IFRS 5, che disciplina le modalità di esposizione in bilancio del risultato economico delle discontinued operations, con l'esclusione pertanto:

• dei risultati economici di ERG Supply and Trading S.p.A. le cui attività sono cessate sostanzialmente nei primi mesi del 2015;
• del conguaglio 2015 a parziale rettifica del prezzo provvisorio relativo alla cessione di ERG Oil Sicilia S.r.l., avvenuta il 29 dicembre 2014.

		Anno 2015
(Migliaia di Euro)	Note	ERG Oil Sicilia S.r.l.	ERG Supply & Trading S.p.A.	Rapporti Infragruppo	Discontinued operations
Ricavi della gestione caratteristica	A	–	224.559	726	225.285
Altri ricavi e proventi	B	–	5.328	(1.061)	4.267
Variazioni delle rimanenze prodotti	C	–	(30.631)	–	(30.631)
Variazioni delle rimanenze materie prime		–	–	–	–
Costi per acquisti	D	–	(198.168)	–	(198.168)
Costi per servizi e altri costi	E	–	(4.075)	335	(3.740)
Costi del lavoro	F	–	(3.641)	–	(3.641)
MARGINE OPERATIVO LORDO		–	(6.628)	–	(6.628)
Ammortamenti e svalutazioni imm.	G	–	(31)	–	(31)
Proventi (oneri) finanziari netti	H	–	(3.386)	–	(3.386)
Proventi (oneri) da partecipazioni netti	I	(500)	–	–	(500)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE		(500)	(10.045)	–	(10.545)
Imposte sul reddito		–	2.762	–	2.762
Risultato netto		(500)	(7.282)	–	(7.782)
Utilizzo fondo ristrutturazione portafoglio di attività			7.282		7.282
Risultato netto discontinued operations		(500)	–	–	(500)

• A i ricavi della gestione caratteristica di ERG Supply & Trading si riferiscono alla vendita di prodotti petroliferi;
• B. gli altri ricavi e proventi ad addebiti per controstallie e per servizi di vetting;
• C. la variazione delle rimanenze alla valorizzazione della variazione delle rimanenze di prodotti petroliferi destinati alla rivendita nel breve periodo;
• D. i costi per acquisti all'acquisto di prodotti petroliferi e oneri accessori a essi correlati;
• E. i costi per servizi e altri costi alla commercializzazione, distribuzione e trasporto di prodotti petroliferi;
• F. il costo del lavoro si riferisce agli stipendi, oneri sociali e all'accantonamento TFR del personale della Società;
• G. gli ammortamenti e svalutazioni si riferiscono a licenze e software;
• H. i proventi (oneri) finanziari netti si riferiscono a differenze cambio realizzate e valutative e a interessi passivi verso la controllante ERG S.p.A. in virtù del contratto di tesoreria centralizzata;
• I. i proventi (oneri) da partecipazioni netti si riferiscono al conguaglio negativo (0,5 milioni) a parziale rettifica del prezzo provvisorio incassato nel 2014, relativo alla cessione di ERG Oil Sicilia S.r.l.

Nota 39 - Poste non ricorr enti

(Migliaia di Euro)		2016		2015
Ricavi della gestione caratteristica		–		–
Altri ricavi		–		–
Costi per acquisti		–		–
Variazioni delle rimanenze		–		–
Costi per servizi e altri costi	1	(916)	1	(21.302)
Costi del lavoro	2	(1.159)	2	(8.529)
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni		–		–
Proventi (oneri) finanziari netti	3	(7.700)		–
Proventi (oneri) da partecipazioni netti	4	22.666	3	(62.706)
Imposte sul reddito		1.768		17.254
Risultato netto poste non ricorrenti attività continue		14.659		(75.283)
Risultato netto poste non ricorrenti discontinued operations	5	–	4	(500)
Risultato netto poste non ricorrenti		14.659		(75.783)
Risultato di azionisti terzi	6	491	5	115
Risultato netto poste non ricorrenti competenza del Gruppo		15.150		(75.668)

Nel 2016

• 1 i costi per servizi e altri costi si riferiscono a oneri per operazioni straordinarie;
• 2 i costi del lavoro alla procedura di mobilità del personale proseguita nel 2016;
• 3 gli oneri finanziari netti principalmente alla chiusura anticipata del Project Finacing di Corni Eolian;
• 4 gli oneri da partecipazione all'effetto prezzo sul magazzino commodity della joint venture TotalErg;
• 5 il risultato netto poste non ricorrenti discontinued operations alla joint venture TotalErg;
• 6 il risultato di azionisti terzi alla quota di competenza degli azionisti terzi delle poste non ricorrenti relative al Gruppo ERG Renew.

Nel 2015

• 1 i costi per servizi e altri costi si riferiscono a oneri per operazioni straordinarie, alla procedura di mobilità del personale proseguita nel 2015 e alla svalutazione di titoli ambientali iscritti nel circolante;
• 2 i costi del lavoro alla procedura di mobilità del personale proseguita nel 2015;
• 3 i proventi (oneri) da partecipazione netti principalmente alla quota di competenza del Gruppo ERG degli utili su magazzino della partecipata TotalErg;
• 4 il risultato netto discontinued operations riflette il conguaglio negativo a parziale rettifica del prezzo provvisorio, conseguente alla cessione di ERG Oil Sicilia S.r.l.
• 5 il risultato di azionisti terzi alla quota di competenza degli azionisti terzi delle poste non ricorrenti relative al Gruppo ERG Renew.

Nota 40 - Parti corr elate

Stato Patrimoniale

	Crediti commerciali	Altri crediti e attività correnti	Debiti commerciali	Altre passività correnti	Attività finanziarie correnti
Priolo Servizi S.c.p.A.	2.860	–	17	–	–
TotalErg S.p.A.	546	12.147	43	16.600	–
ISAB Energy Solare S.r.l.	43	–	–	–	–
San Quirico S.p.A.	–	1.409	–	–	–
ERG Petroleos S.A.	–	–	–	–	8.490
Altre	–	–	–	–	–
Totale	3.449	13.556	60	16.600	8.490

Conto Economico

	Ricavi della gestione caratteristica	Altri ricavi e proventi	Costi per acquisti	Costi per servizi e altri costi	Proventi finanziari
Priolo Servizi S.c.p.A.	11.180	102	–	(11.426)	–
TotalErg S.p.A.	996	832	(138)	(20)	–
ISAB Energy Solare S.r.l.	–	31	–	–	15
San Quirico S.p.A.	–	300	–	–	–
ERG Petroleos S.A.	–	–	–	–	–
Altre	–	–	–	(364)	–
Totale	12.176	1.265	(138)	(11.810)	15
% di incidenza sulla voce totale	1%	8%	0%	6%	7%

I rapporti con imprese controllate escluse dall'area di consolidamento, con imprese collegate e joint venture riguardano essenzialmente lo scambio di beni, la prestazione di servizi, la raccolta e l'impiego di mezzi finanziari.

Tutte le operazioni fanno parte della gestione ordinaria e sono regolate a condizioni di mercato.

Si evidenzia che ERG S.p.A. ha rinnovato l'opzione per il "consolidato fiscale nazionale" per il triennio 2016 -2018 con le società controllate (anche indirettamente) TotalErg S.p.A., Gestioni Europa S.p.A., ERG Power Generation S.p.A., ERG Eolica San Vincenzo S.r.l., ERG Eolica Faeto S.r.l., ERG Eolica Fossa del Lupo S.r.l. ed ERG Eolica Tirreno S.r.l.

Inoltre ERG S.p.A. ha esercitato l'opzione per il "consolidato fiscale nazionale" per il triennio 2016-2018 con le società controllate (anche indirettamente) ERG Power S.r.l., ERG Hydro S.r.l. ed ERG Wind Bulgaria S.r.l.

Nel triennio precedente (2013-2015) ERG Power S.r.l. rientrava nel perimetro del "consolidato fiscale nazionale" facente capo a San Quirico S.p.A. Si precisa che gli altri ricavi del presente Bilancio Consolidato includono un corrispettivo residuo forfettario di 300 migliaia di Euro riconosciuti da San Quirico S.p.A. alla controllata ERG S.p.A. a seguito degli accordi intercorsi in merito alla partecipazione di ERG Power S.r.l. al "consolidato fiscale" di San Quirico S.p.A.

Nei costi per servizi sono altresì indicati 0,4 milioni relativi all'emolumento per la carica di Presidente esecutivo ricoperta in una società del Gruppo da una parte correlata di ERG S.p.A.Si segnala inoltre che nel mese di giugno 2016 sono stati corrisposti alla Fondazione Edoardo Garrone 100 migliaia di Euro quale contributo per l'anno 2016.

Nota 41 - Risultato netto per azione

Il calcolo del risultato per azione si basa su i seguenti dati:

	2016	2015
Risultato netto di competenza del Gruppo (1)	122.459	20.626
Numero medio di azioni in circolazione (2)	144.142.788	142.804.000
Risultato netto attività continue per azione (2)	0,866	0,169
Risultato netto attività continue per azione diluito (2)	0,866	0,169

(1) migliaia di Euro (2) unità di Euro

Non vi sono fattori di diluizione che incidono sul risultato netto di competenza del Gruppo.

Raccordo con il patrimonio netto e il risultato di ERG S.p.A.

	Patrimonio Netto		Risultato d'esercizio
	31/12/2016	31/12/2015	2016	2015
Patrimonio Netto e risultato del periodo di ERG S.p.A.	1.692.102	1.748.702	11.473	2.027
Eliminazione degli effetti di operazioni compiute tra società consolidate:
Eliminazione profitti Infragruppo su rimanenze e immobilizzazioni	(7.328)	(7.328)	–	–
Eliminazione dividendi Infragruppo	–	–	(104.189)	(12.009)
	(7.328)	(7.328)	(104.189)	(12.009)
Imposte differite:
Imposte differite sulle rettifiche di consolidamento	(11.911)	(3.962)	17.070	10.863
Eliminazione del valore di carico delle partecipazioni:
Differenza tra valore di carico e valore pro quota del Patrimonio Netto	(134.524)	(184.278)	–	–
Risultati rettificati pro quota conseguiti dalle partecipate			200.530	22.800
Rilevazione Attività e Passività da aggregazioni aziendali	190.760	123.163	–	–
	56.236	(61.115)	200.530	22.800
Patrimonio netto e risultato del periodo	1.729.099	1.676.297	124.884	23.681
Patrimonio netto e risultato del periodo di terzi	–	(50.338)	(2.425)	(3.055)
Patrimonio netto e risultato del periodo consolidato Gruppo ERG	1.729.099	1.625.959	122.459	20.626

Nota 42 - Informativa per settore di attività e area geografica

L'informativa per settore di attività e area geografica viene presentata secondo quanto richiesto dallo IFRS 8 - Operating segments.

I risultati a valori correnti sono indicatori non definiti nei Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS). Il Management ritiene che tali indicatori siano parametri importanti per misurare l'andamento economico del Gruppo ERG.

Al fine di facilitare la comprensione dell'andamento gestionale dei singoli business i risultati economici sono esposti a valori correnti delle poste non caratteristiche.

Informativa per settore di attività

(Milioni di Euro)	Eolico	Termo elettrico	Idro elettrico	Corporate	TOTALE valori correnti	Poste in riconcilia zione	TOTALE reported	Discontinued operations	TOTALE attività continue
2016
Ricavi totali	422,8	479,3	122,2	32,2	1.056,5
Ricavi infrasettori	–	–	–	(31,1)	(31,1)
Ricavi netti della gestione caratteristica	422,8	479,3	122,2	1,2	1.025,5	–	1.025,5	–	1.025,5
Margine operativo lordo	307,6	77,4	83,6	(13,2)	455,4	(2,1)	453,3	–	453,3
Ammortamenti e svalutazioni	(162,9)	(30,2)	(58,0)	(2,6)	(253,7)	–	(253,7)	–	(253,7)
Risultato operativo netto a valori correnti	144,8	47,2	25,6	(15,8)	201,7	(2,1)	199,6	–	199,6
Investimenti in attività immobilizzate	43,6	9,6	3,6	2,7	59,5	–	59,5	–	59,5

2015
Ricavi totali	344,6	592,0	11,0	22,4	969,9
Ricavi infrasettori	(4,0)	(0,4)	–	(20,9)	(25,4)
Ricavi netti della gestione caratteristica	340,5	591,6	11,0	1,4	944,6	(23,8)	920,3	0,7	921,0
Margine operativo lordo	253,8	107,0	8,0	(19,1)	350,0	(41,7)	308,3	(0,1)	308,2
Ammortamenti e svalutazioni	(133,9)	(30,0)	(5,0)	(2,6)	(170,9)	7,8	(163,0)	–	(163,0)
Risultato operativo netto a valori correnti	120,0	80,8	80,8	(21,6)	179,1	(33,9)	145,2	(0,1)	145,2
Investimenti in attività immobilizzate	95,2	8,6	0,3	1,9	105,8	–	105,8	–	105,8

Informativa per area geografica

12,5	17,8	(0,0)
			1.056,5
8,1	8,5	(0,1)	455,4
(6,4)	(5,4)	(0,0)	(253,7)
1,7	3,1	(0,1)	201,7
455,4	(2,1)	453,3	–
0,3	0,0	36,2	59,5

Investimenti in attività immobilizzate	18,5	–	–	87,5	–	–	–	105,8
Risultato operativo netto a valori correnti	163,6	3,8	5,2	2,7	1,8	2,3	–	179,1
Ammortamenti e svalutazioni	(145,4)	(9,5)	(6,9)	(0,8)	(1,9)	(5,9)	–	(170,9)
Margine operativo lordo	308,9	13,3	12,1	3,5	3,7	8,2	–	350,0
Ricavi della gestione caratteristica	882,9	18,7	15,1	4,4	6,1	17,7	–	944,6

Per i dettagli e le poste in riconciliazione si rimanda a quanto citato nel capitolo indicatori alternativi di performance contenuto nella Relazione sulla Gestione.

Nota 43 - Dividendi

I dividendi pagati da ERG S.p.A. nel 2016 (142,8 milioni di Euro) e nel 2015 (71,4 milioni di Euro) deliberati in occasione dell'approvazione del Bilancio dell'anno precedente corrispondono rispettivamente a 1,00 Euro (di cui 0,50 componente non ricorrente) e 0,50 Euro per ciascuna delle azioni aventi diritto alla data di stacco cedola.

In data 9 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha proposto il pagamento agli Azionisti di un dividendo di 0,50 Euro per azione.

Il dividendo sarà messo in pagamento a partire dal 24 maggio 2017, previo stacco cedola a partire dal 22 maggio 2017 e record date il 23 maggio 2017.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Nota 44 - Strumenti finanziari

31/12/2016	FVTPL (1)	L&R (2)	AFS (3)	Derivati di copertura	Altre passività	Totale	di cui non corrente	Fair value
Partecipazioni in altre imprese	–	–	491	–	–	491	–	–
Crediti finanziari	–	39.099	–	–	–	39.099	39.099	–
Strumenti derivati	–	–	–	18.526	–	18.526	667	17.859
Crediti commerciali	–	292.978	–	–	–	292.978	–	–
Titoli finanziari nel circolante	–	-	80.137	–	–	80.137	–	–
Altri crediti	–	309.781	–	–	–	309.781	205.344	–
Disponibilità liquide	–	427.195	–	–	–	427.195	–	427.195
Totale attività	–	1.069.054	80.628	18.526	–	1.168.208	245.110	445.055
Mutui e finanziamenti	–	–	–	–	668.439	668.439	668.439	–
Project Financing no recourse	–	–	–	–	1.275.580	1.275.580	1.123.674	–
Debiti verso banche a breve	–	–	–	–	2.270	2.270	–	–
Debiti finanziari	–	–	–	–	4.675	4.675	–	–
Strumenti derivati	–	–	–	142.194	–	142.194	141.947	142.194
Debiti commerciali	–	–	–	–	152.680	152.680	–	–
Altri debiti	–	–	–	–	101.218	101.218	37.153	101.218
Totale passività	–	–	–	142.194	2.204.863	2.347.057	1.971.213	243.412

31/12/2015	FVTPL (1)	L&R (2)	AFS (3)	Derivati di copertura	Altre passività	Totale	di cui non corrente	Fair value
Partecipazioni	–	–	1.363	–	–	1.363	–	–
Crediti finanziari	–	131.642	1	–	–	131.643	38.943	–
Strumenti derivati	–	–	–	25	–	25	–	25
Crediti commerciali	–	343.450	–	–	–	343.450	86.477	–
Titoli finanziari nel circolante	–	–	–	–	–	–	–	–
Altri crediti	–	71.213	–	–	–	71.213	34.490	–
Disponibilità liquide	–	770.564	–	–	–	770.564	–	770.564
Totale attività	–	1.316.869	1.364	25	–	1.318.258	159.910	770.589
Mutui e finanziamenti	–	–	–	–	694.573	694.573	694.573	–
Project Financing no recourse	–	–	–	–	1.284.578	1.284.578	1.139.860	–
Debiti verso banche a breve	–	–	–	–	110.028	110.028	–	–
Debiti finanziari	–	–	–	–	68.516	68.516	–	–
Strumenti derivati	–	–	–	153.585	–	153.585	153.396	153.585
Debiti commerciali	–	–	–	–	162.101	162.101	–	–
Altri debiti	–	–	–	–	150.153	150.153	121.031	150.153
Totale passività	–	–	–	153.585	2.469.949	2.623.534	2.108.860	303.738

(1) FVTPL: fair value through profit or loss

(2) L&R: Loans and receivables

(3) AFS: Available for sale financial investments

La tabella seguente mostra un'analisi degli strumenti finanziari derivati valutati al fair value, raggruppati in Livelli da 1

a 3 basati sul grado di osservabilità del fair value:

• livello 1, il fair value è determinato da prezzi quotati in mercati attivi;
• livello 2 il fair value è determinato tramite tecniche di valutazione che si basano su variabili che sono direttamente (o indirettamente) osservabili sul mercato;
• livello 3 il fair value è determinato tramite tecniche di valutazione che si basano su significative variabili non osservabili sul mercato.

	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Attività finanziarie
- FVTPL	–	–	–
- AFS	–	–	–
- Derivati di copertura	17.383	1.143	–
Totale	17.383	1.143	–
Passività finanziarie
- FVTPL	–	–	–
- Derivati di copertura	–	142.194	–
Totale	–	142.194	–

Il Gruppo non ha alcuno strumento finanziario classificabile nel livello 3.

Gli strumenti finanziari classificati nel livello 1 sono future su prodotti petroliferi, il cui valore è quotato giornalmente. Sono classificati nel livello 2 gli strumenti finanziari derivati; al fine di determinare il valore di mercato di questi strumenti, ERG utilizza vari modelli di misurazione e di valutazione, di cui viene indicato un riepilogo nella tabella sottostante:

Tipologia	Strumento	Modello di pricing	Dati di mercato utilizzati	Data provider	Gerarchia IFRS 7
Derivati su tasso di interesse	Interest Rate Swap	Discounted Cash Flow	- Tassi di deposito (Euribor) - Tassi swap	- Reuters	Level 2
	Interest Rate Option (Cap, Collar)	Black & Scholes	- Tassi di deposito (Euribor) - Tassi swap - Volatilità implicita tassi a breve termine	- Reuters - ICAP (via Reuters)	Level 2
Derivati su cambio	FX Forward	Discounted Cash Flow	- Curve zero coupon delle divise di riferimento - Cambi spot BCE	- Reuters	Level 2
	FX Option	- Black & Scholes	- Curve zero coupon delle divise di riferimento	- Reuters	Level 2
		- Edgeworth Expansion	- Cambi spot BCE
		- Monte Carlo Simulation	- Volatilità implicite dei tassi di cambio
Derivati su commodity	Commodity Swap	Discounted Cash Flow	- Quotazioni spot ufficiali delle commodity di riferimento	- Platt's (Sarus)	Level 2
	- Grezzi		- Prezzi forward quotati su mercati OTC	- Reuters
	- Prodotti petroliferi		- Prezzi forward derivati (i.e. regressione lineare) da prezzi OTC
	- Crack spread		- Curve zero coupon su Euro e Dollaro
	- Formule gas		- Cambi spot BCE
	Commodity Future	Strumento quotato	- Quotazioni ufficiali di chiusura (settlement prices) - Fonte:ICE	- Reuters	Level 1
	Contract for Difference (CfD)	Discounted Cash Flow	- PUN forward quotato sul mercato OTC	- TFS	Level 2
			- Curva zero coupon sull'Euro	- Reuters

Nota 45 - Informativa sui rischi

I principali rischi identificati e attivamente gestiti dal Gruppo ERG sono i seguenti:

• il rischio di credito, col quale si evidenzia la possibilità di insolvenza (default) di una controparte o l'eventuale deterioramento del merito creditizio assegnato;
• il rischio di mercato, derivante dall'esposizione alle fluttuazioni dei tassi di cambio, principalmente tra Euro e dollaro americano, dei tassi di interesse, nonché dalla variazione dei prezzi dei prodotti venduti e degli acquisti di materie prime (rischio volatilità prezzo commodity);
• il rischio di liquidità, che esprime il rischio che le risorse finanziarie disponibili risultino insufficienti a mantenere i propri impegni di pagamento.

Il Gruppo ERG attribuisce grande importanza alla identificazione e misurazione dei rischi e ai connessi sistemi di controllo, in modo da poter garantire una gestione efficiente dei rischi assunti. Coerentemente con tale obiettivo, è stato adottato un sistema di Risk Management avanzato che garantisce, nel rispetto delle politiche esistenti in materia, l'individuazione, la misurazione e il controllo a livello centrale per l'intero Gruppo del grado di esposizione ai singoli rischi. La funzione Risk Finance assicura la coerenza con i limiti assegnati e fornisce adeguato supporto con le proprie analisi, sia alle singole società controllate sia al Risk Committee e all'Alta Direzione della Capogruppo, per le decisioni di tipo strategico.

Rischio di credito

L'esposizione al rischio di credito, insito nella probabilità che una determinata controparte non riesca a far fronte alle proprie obbligazioni contrattuali, viene gestita attraverso opportune analisi e valutazioni attribuendo a ogni controparte un rating interno (Internal Based Rating, indice sintetico di valutazione del merito creditizio). La classe di rating fornisce una stima della probabilità di insolvenza (default) di una determinata controparte da cui dipende il grado di affidamento assegnato, che viene puntualmente monitorato e che non deve mai essere superato. La scelta delle controparti relativamente sia al business industriale sia alle negoziazioni finanziarie sottostà alle decisioni del Credit Committee le cui scelte sono supportate dalle analisi del merito creditizio.

Anche il rischio di concentrazione, sia per cliente sia per settore viene monitorato in continuo senza però aver mai presentato situazioni di allerta.

La tabella sottostante fornisce informazioni circa l'esposizione del Gruppo ERG al rischio di credito a fine esercizio, mediante classificazione dei crediti non scaduti (vedi Nota 9 – Crediti Commerciali) in funzione del merito creditizio corrispondente ai rating interni assegnati.

	2016	2015
Valutazione AAA	–	5.915
Valutazione AA+ /AA-	12.577	10
Valutazione A+ /A-	–	–
Valutazione BBB+ / BBB-	193.603	239.264
Valutazione BB+ / BB-	9.382	129
Valutazione B+ / B-	508	10.867
Valutazione CCC-	5.486	3.228
Crediti verso imprese del Gruppo	3.449	555
Non assegnati	41.107	49.383
Totale	266.112	309.352

Rischio di liquidità

Si identifica con il rischio che le risorse finanziarie possano non essere sufficienti a coprire tutti gli obblighi in scadenza. A oggi il Gruppo ERG garantisce con la generazione di flussi di cassa e con la disponibilità di linee di credito messe a disposizione da controparti diverse, l'adeguata copertura dei propri fabbisogni finanziari.

Le seguenti tabelle riassumono il profilo temporale delle passività finanziarie del Gruppo al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati.

31/12/2016	Scadenziere dei debiti
(Migliaia di Euro)	Su richiesta	Inferiore a 3 mesi	Da 3 a 12 mesi	Da 1 a 5 anni	Superiore a 5 anni
Mutui e finanziamenti	–	3.040	36.281	792.552	–
Project Financing no recourse	–	4.799	121.964	607.487	637.090
Debiti verso banche a breve	302	–	–	–	–
Strumenti derivati	–	993	35.791	94.382	10.214
Debiti commerciali	68.457	84.194	31	–	–
Totale passività	68.758	93.026	194.067	1.494.421	647.304

31/12/2015	Scadenziere dei debiti
(Migliaia di Euro)	Su richiesta	Inferiore a 3 mesi	Da 3 a 12 mesi	Da 1 a 5 anni	Superiore a 5 anni
Mutui e finanziamenti	–	1.063	6.403	721.023	–
Project Financing no recourse	–	182	170.673	671.483	722.590
Debiti verso banche a breve	110.028	–	–	–	–
Strumenti derivati	–	–	37.348	99.194	18.876
Debiti commerciali	81.963	79.531	582	–	25
Totale passività	191.991	80.775	215.006	1.491.700	741.490

Rischio di mercato

Comprende il rischio di cambio, il rischio di tasso di interesse e il rischio prezzo delle commodity. La gestione di tali rischi è disciplinata dalle linee guida indicate nella Policy di Gruppo e da procedure interne all'area Finance. Inoltre, per il business Power & Gas sono state sviluppate specifiche politiche e procedure di risk management, basate sulle best practice di settore, per la continua misurazione dei livelli di esposizione al rischio rispetto a un valore di Risk Capital allocato dalla Capogruppo.

Rischio di tasso di interesse

Identifica la variazione dell'andamento futuro dei tassi di interesse che potrebbero determinare maggiori costi per il Gruppo. Il contenimento del rischio di tasso viene perseguito mediante l'utilizzo di contratti derivati come Interest Rate Swap e Interest Rate Option (plain vanilla).

La seguente tabella rappresenta l'impatto sull'utile ante imposte (a causa di variazioni del fair value delle attività e delle passività finanziarie) e sul patrimonio netto di Gruppo (dovuto a variazioni del valore equo degli strumenti derivati in cash flow hedge) del cambiamento del tasso di interesse del +/-1%, mantenendo fisse tutte le altre variabili.

Impatto a Conto Economico

(Milioni di Euro)	2016	2015
Shock-up (variazione tasso di interesse +1%)	0,1	(18,6)
Shock-down (variazione tasso di interesse -1%)	(1,2)	(19,6)

Impatto a Patrimonio Netto

(Milioni di Euro)	2016	2015
Shock-up (variazione tasso di interesse +1%)	73,5	72,9
Shock-down (variazione tasso di interesse -1%)	(33,9)	(26,1)

Rischio commodity

Il rischio prezzo delle merci è insito nella variazione inattesa dei prezzi delle materie prime, dell'approvvigionamento dei servizi, dei prodotti finiti e dei servizi immessi sul mercato per la vendita.

Per quanto concerne la gestione del rischio prezzo legato alle attività di compravendita, le politiche interne prevedono la copertura del flat price (rischio prezzo legato a eventuali diversi periodi di maturazione prezzo tra ogni singolo acquisto e la sua corrispondente rivendita). Obiettivo definito nella policy di Risk Finance è quello di raggiungere il margine di compravendita al rischio di fluttuazione dei prezzi di mercato.

Al fine del conseguimento del margine di compravendita, a copertura del flat price il Gruppo utilizza strumenti derivati come Futures e Commodity Swap con sottostante grezzi e prodotti petroliferi.

La tabella sotto riportata considera gli strumenti finanziari derivati legati a diverse tipologie di commodities, oil ed energy, e rappresenta a fronte di ragionevoli cambiamenti dei prezzi, mantenendo fisse tutte le altre variabili, l'impatto sulle variazioni dell'utile ante imposte (a causa di variazioni del fair value delle attività e delle passività finanziarie) e del patrimonio netto di Gruppo (dovuto a variazioni del valore equo degli strumenti derivati in cash flow hedge) del cambiamento del prezzo delle commodity del +/-25%.

Impatto a Conto Economico

(Milioni di Euro)	2016	2015
Shock-up (variazione prezzo commodities +25%)	0,1	0,3
Shock-down (variazione prezzo commodities -25%)	(0,1)	(0,3)

Impatto a Patrimonio Netto

(Milioni di Euro)	2016	2015
Shock-up (variazione prezzo commodities +25%)	(9,4)	0,5
Shock-down (variazione prezzo commodities -25%)	9,4	(0,5)

Strumenti derivati utilizzati

Le principali tipologie di strumenti derivati adottati nella gestione dei rischi finanziari, con il solo fine di copertura, sono i seguenti:

Opzioni: contratto con il quale una delle parti, pagando un corrispettivo (premio) all'altra, acquista il diritto di comprare (call option) o di vendere (put option), a una data futura, un certo quantitativo di strumenti finanziari (sottostante) a un prezzo stabilito (prezzo di esercizio);

Forward o contratti a termine: prevedono l'acquisto o la vendita tra due parti di un determinato bene (sottostante) a una data futura e a un prezzo prefissato al momento della stipula del contratto; rientrano in questa categoria anche i contratti futures, che a differenza dei contratti forward, sono standardizzati, negoziati in lotti e per scadenze predeterminate all'interno di mercati regolamentati.

Swap: contratto che determina tra due parti lo scambio di flussi di pagamenti a date certe. I pagamenti possono essere espressi nella stessa valuta o in valute differenti e il loro ammontare è determinato in relazione a un sottostante.

Il sottostante può essere di vario tipo e influenza notevolmente le caratteristiche del contratto che può assumere, nella prassi, svariate forme.

Gli strumenti derivati perfezionati da ERG e volti a fronteggiare l'esposizione ai rischi finanziari in essere al 31 dicembre 2015 sono:

Derivati su tasso di interesse

• strumenti di tipo Interest Rate Option che consentono di fissare dei limiti superiori (cap) e inferiori (floor) alle oscillazioni del tasso di interesse relativamente a finanziamenti indicizzati a un tasso variabile;
• strumenti di tipo Interest Rate Swap per ricondurre al profilo di rischio ritenuto più opportuno i prestiti bancari a tasso fisso e variabile. Gli IRS prevedono che le controparti, con riferimento a un valore nozionale definito e a scadenze temporali prefissate, scambino tra loro flussi di interesse calcolati in relazione a tassi fissi o a parametri di tasso variabile in precedenza concordati.

Derivati su cambio

• strumenti di tipo FX Forward (Compravendite a termine di divisa) utilizzati per la gestione rischio cambio sulle disponibilità o sui fabbisogni di valuta estera attese nei periodi di riferimento. Si tratta di contratti aventi come oggetto l'acquisto o la vendita di una valuta con consegna a una certa data futura e a un prezzo prefissato. In tali contratti la parte che si impegna a comperare la valuta assume una posizione "lunga"; di converso, la parte che si impegna a vendere la valuta assume una posizione "corta";
• strumenti di tipo FX Option (Opzioni su valuta) utilizzati per la gestione rischio cambio. Si tratta di contratti che, a fronte del pagamento di un premio, danno il diritto di acquistare o vendere un determinato quantitativo di divisa a un determinato cambio (strike price) a una scadenza prefissata;

Derivati su commodity

• strumenti di tipo CfD (Contract for Difference), utilizzati per la gestione del rischio volatilità del prezzo dell'energia elettrica; tale strumento consente di acquistare o di vendere in maniera sintetica quantità di energia elettrica liquidando a scadenza il differenziale tra il prezzo concordato e quello di mercato rilevato nel periodo di riferimento.

Riepilogo degli strumenti derivati utilizzati

Gli strumenti derivati perfezionati da ERG, volti a fronteggiare l'esposizione al rischio prezzo commodities, di tasso di cambio e di tasso di interesse, al 31 dicembre 2015 sono i seguenti:

	Tipologia	Rischio coperto	Nozionale di riferimento	Fair Value al 31/12/2016
				(Migliaia di Euro)
	Strumenti in Cash Flow Hedge
A	Interest Rate Swap e Interest Rate Cap	Rischio economico tasso di interesse	1.556 milioni di Euro	(141.280)
B	Swap copertura rischio prezzo gas	Rischio transattivo commodity	135 migliaia di MWh	465
C	Futures copertura rischio prezzo energia elettrica	Rischio transattivo commodity	782 migliaia di MWh	(4.548)
	Totale strumenti in Cash Flow Hedge			(145.363)
	Strumenti non Hedge Accounting
D	CFD copertura rischio prezzo energia elettrica	Rischio transattivo commodity	11 migliaia di MWh	12
C	Futures copertura rischio prezzo energia elettrica	Rischio transattivo commodity	4 migliaia di MWh	6
	Totale strumenti non Hedge Accounting			(145.363)

TOTALE STRUMENTI DERIVATI GRUPPO ERG (145.346)

Strumenti in Cash Flow Hedge

A Interest Rate Swap e Interest Rate Cap e Collar.

Operazioni a copertura del rischio economico "tasso d'interesse" rischio legato alle variazioni dei tassi di interesse sui finanziamenti.

I nozionali di riferimento delle coperture si riferiscono alle seguenti società:

• ERG S.p.A.;
• ERG Power;
• società del settore eolico.

Al 31 dicembre 2016 si rileva un fair value netto complessivo negativo pari a 141,3 milioni di Euro. La variazione è rilevata nella riserva di Cash Flow Hedge.

B. Swap copertura rischio prezzo su gas

Operazioni swap a copertura del rischio di fluttuazione del prezzo delle formule gas relative a contratti di fornitura e somministrazione. Sono contratti con cui le parti si impegnano a versare o a riscuotere a una scadenza futura pattuita la differenza tra il prezzo fissato e il prezzo rilevato nel periodo moltiplicato per le quantità oggetto del contratto.

Al 31 dicembre 2016 si rileva un fair value complessivo positivo pari a 0,5 milioni di Euro.

C. Futures copertura rischio prezzo energia elettrica

Contratto a termine con cui due parti si accordano a scambiare in una data futura una certa attività a un prezzo fissato al momento della conclusione del contratto.

Al 31 dicembre 2016 si rileva un fair value complessivo negativo pari a 4,5 milioni di Euro.

D. CFD copertura rischio prezzo su energia elettrica

Operazioni swap a copertura del rischio di fluttuazione del prezzo dell'energia elettrica relative a contratti di fornitura e somministrazione. Sono contratti con cui le parti si impegnano a versare o a riscuotere a una scadenza futura pattuita la differenza tra il prezzo fissato e il prezzo rilevato nel periodo moltiplicato per le quantità oggetto del contratto.

Al 31 dicembre 2016 si rileva un fair value complessivo di valore non significativo.

Nota 46 - Corr ispettivi di revisione

In base all'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti, si riportano gli oneri di competenza 2016 relativi alle prestazioni effettuate dalla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., revisore principale del Gruppo ERG, e dalle società appartenenti al network a essa correlato.

La predisposizione del prospetto è in linea con la "Procedura per il conferimento degli incarichi di revisione nelle società del Gruppo ERG e il monitoraggio sui servizi aggiuntivi".

I servizi di revisione comprendono la revisione completa dei Bilanci annuali di Esercizio e Consolidato e la revisione del reporting package della Società ai fini della predisposizione del Bilancio Consolidato della controllante I servizi diversi dalla revisione legale si riferiscono principalmente a:

• servizi di attestazione per 91 migliaia di Euro relativi all'esame di conformità dei conti annuali separati ai fini della delibera AEEG n. 11/2007;
• servizi di consulenza fiscale pari a 269 migliaia di Euro;
• revisione contabile limitata del Bilancio Semestrale della Ccapogruppo per 20 migliaia di Euro e la revisione contabile limitata del reporting package semestrale della Società ai fini della predisposizione del Bilancio Semestrale della controllante per 167 migliaia di Euro;
• altri servizi per 132 migliaia di Euro forniti da Deloitte & Touche alla Capogruppo relativi alle procedure di verifica concordate volontariamente richieste sui dati trimestrali delle società controllate.

Tipologia del servizio	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi 2016
			(Migliaia di Euro)
Revisione legale dei conti	Revisore della Capogruppo	Società Capogruppo	115
	Revisore della Capogruppo	Società Controllate	895
	Rete del revisore della Capogruppo	Società Controllate	193
Totale Servizi di Revisione			1.203
Servizi diversi dalla Revisione	Servizi di consulenza fiscale	Società Controllate	269
	Revisore della Capogruppo	Società Capogruppo	170
	Rete del revisore della Capogruppo	Società Capogruppo	35
	Rete del revisore della Capogruppo	Società Controllate	8
	Revisore della Capogruppo	Società Controllate	30
Totale Servizi diversi dalla Revisione			781

Totale 1.984

Nota 47 - Altre informazioni

Si ricorda che in un apposito capitolo della Relazione sulla Gestione è fornita l'informativa sui fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura del periodo.

Nota 48 - data pubb licazione del bilancio

In data 9 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. ha autorizzato la pubblicazione del Bilancio unitamente alle relazioni degli Organi di controllo in base alle tempistiche previste dalla normativa vigente.

Genova, 9 marzo 2017

per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Edoardo Garrone

ATT ESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

AI SENSI DELL 'ART. 81-TE R DEL REGOLAMENTO CONSO B N. 11971 DEL 14 MA GGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

1. I sottoscritti Luca Bettonte, in qualità di Amministratore Delegato di ERG S.p.A., e Paolo Luigi Merli, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di ERG S.p.A., attestano, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche del Gruppo ERG e

3. l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio Consolidato nel corso del periodo compreso tra il 1° gennaio 2016 e il 31 dicembre 2016.
4. 1. Al riguardo si segnala che:
   2. l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio Consolidato del Gruppo ERG al 31 dicembre 2016 è stata verificata mediante la valutazione del sistema di controllo interno sull'Informativa Finanziaria. Tale valutazione è stata effettuata prendendo a riferimento i criteri stabiliti nel modello "Internal Control – Integrated Framework" emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO);
   3. dalla valutazione del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria non sono emersi aspetti di rilievo.
5. 1. Si attesta, inoltre, che:
   2. il Bilancio Consolidato del Gruppo ERG:
      • è redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
      • corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
      • è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della Situazione Patrimoniale, Economica e Finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
   3. la Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposte.

Genova, 9 marzo 2017

l'Amministratore Delegato il Dirigente Preposto

alla redazione dei documenti contabili societari

Luca Bettonte Paolo Luigi Merli

Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2016

Signori Azionisti,

il Bilancio Consolidato della ERG S.p.A. dell'esercizio 2016 ci è stato comunicato nei termini di legge, unitamente alla Relazione sulla gestione, e risulta redatto in conformità ai Principi contabili internazionali (International Financial Reporting Standards - IFRS) promulgati dall'International Accounting Standard Board (IASB) ed adottati dalla Unione europea.

A norma del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 41 comma 2 del D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127, il compito di verificare la conformità del Bilancio consolidato alle norme di legge e la sua corrispondenza alle risultanze delle scritture contabili e di consolidamento è attribuito alla Società di Revisione. La nostra attività di vigilanza è stata svolta in osservanza dei principi di comportamento del Collegio Sindacale emanati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri ed ha riguardato in particolare:

• la verifica dell'esistenza e dell'adeguatezza nell'ambito della struttura organizzativa di ERG S.p.A. di una funzione responsabile dei rapporti con le società controllate e collegate;
• l'esame della composizione del Gruppo ed i rapporti di partecipazione, al fine di valutare la determinazione dell'area di consolidamento e la sua variazione rispetto al precedente bilancio;
• l'ottenimento delle informazioni sull'attività svolta dalle imprese controllate e sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale nell'ambito dei rapporti di Gruppo tramite le informazioni ricevute dagli Amministratori di ERG S.p.A., dalla Società di Revisione e dai Sindaci delle imprese controllate.

A seguito dell'attività di vigilanza sul Bilancio consolidato attestiamo che:

• la determinazione dell'area di consolidamento e la scelta dei principi di consolidamento delle partecipate sono conformi a quanto previsto dagli IFRS;
• sono state rispettate le norme di legge inerenti la formazione, l'impostazione del bilancio e della Relazione sulla Gestione;
• abbiamo vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla competente funzione di ERG S.p.A. per l'ottenimento del flusso di dati necessari per il consolidamento, prendendo visione delle informazioni fornite dalle imprese controllate, assoggettate a controllo legale da parte dei rispettivi Collegi Sindacali;
• il Bilancio risponde ai fatti ed informazioni di cui siamo venuti a conoscenza nell'ambito dell'esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di controllo ed ispezione;
• le Note al Bilancio Consolidato riportano le informazioni previste dal paragrafo 134 del Principio contabile IAS 36 – Riduzione di valore delle attività, sulla cui applicazione ha richiamato l'attenzione il Documento Banca d'Italia/ Consob /Isvap n. 4 del 3 marzo 2010. Il Collegio Sindacale dà atto di aver esaminato i documenti contenenti le analisi effettuate ed i risultati ottenuti nell'attività di impairment test. Il Collegio Sindacale ha ritenuto corretta la procedura e ragionevoli le principali ipotesi valutative, e ne ha quindi condiviso gli esiti;
• la Relazione sulla Gestione del Gruppo è coerente con i dati e le risultanze del Bilancio consolidato e fornisce un'ampia informativa sull'andamento economico-finanziario del Gruppo e sui rischi cui il Gruppo è soggetto nonché sui fatti di rilievo avvenuti nell'esercizio e dopo la data di chiusura dell'esercizio stesso e sull'evoluzione prevedibile della gestione;
• l'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato l'attestazione, ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 successive modifiche ed integrazioni e dell'art. 154-bis del Decreto Legislativo 58/1998 (T.U.F.).

***

La Società di Revisione ha rilasciato, in data 28 marzo 2017 la Relazione ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010 dalla quale risulta che il Bilancio consolidato di esercizio al 31 dicembre 2016 è conforme agli IFRS, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, ed è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa del Gruppo ERG per l'esercizio chiuso a tale data.

Genova, 29 marzo 2017

Il Collegio Sindacale

(Dott.ssa Elena Spagnol)

(Dott. Lelio Fornabaio)

(Dott. Stefano Remondini)

Relazione della società di revisione

Deloitte	Deloitre & Touche S.p.A. Mura di Santa Chiara, I 16128 Genova ocalla
	Tel: +39 010 5817011 Fax: +39 010 5317622 www.delpitte.it
RELAZIONE DELLA SOCIETA DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DEGLI ARTT. 14 E 16 DEL D. LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39
Agli Azionisti della Erg S.p.A.
Relazione sul bilancio consolidato
Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Erg, costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2016, dal conto economico, dalle altre componenti di conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per ('esercizio chiuso a tale data, da una sintesi dei principi contabili e dalle altre note esplicative.
Responsabilità degli Amministratori per Il bilancio consolidato
Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione verliera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché al provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.
Responsabilità della società di revisione
E' nostra la responsabilità di esprimere un gludizio sul bilancio consolidato sulla base della revisione contabile. Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionall (ISA Italia) elaborati ai sensi dell'art. 11 del D.Lgs. 39/10. Tali principi richiedono il rispetto di principi etici, nonché la planificazione e lo svolgimento della revisione contabile al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato non contenga errori significativi.
La revisione contabile comporta lo svolgimento di procedure volte ad acquisire elementi probativi a supporto degli importi e delle informazioni contenuti nel bilancio consolidato. Le procedure scelte dipendono dal gludizio professionale del revisore, inclusa la valutazione dei rischi di errori significativi nel bilancio consolidato dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Nell'effettuare tali valutazioni del rischio, il revisore considera il controllo interno relativo alla redazione del bilancio consolidato dell'impresa che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta al fine di definire procedure di revisione appropriate alle circostanze, e non per esprimere un gludizio sull'efficacia del controllo interno dell'impresa. La revisione contabile comprende altresi la valutazione dell'appropriatezza dei principi contabili adottati, della ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, nonché la valutazione della presentazione del bilancio consolidato nel suo complesso.
Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed aui basare il nostro giudizio.
Gludizio
A nostro giudizio, Il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Erg al 31 dicembre 2016, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché al provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.
Ancona Ban Bergamo Ratogna Brescia Castian Frenze Genova Milano Nacol Padove Palermo Farma Torna Torina Treviso Venna Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20164 Miano Capitale Sociale: Euro 10.328.220,00 IV. Codice Riscale/Registro pelle imprese Milano n. (3049560166 - R.E.A. Milano n. 1720239 Partita IVA. IT (03049560)166 Procer Delotte stribution a vis o cili o de region routhe comunities and society in production in material in accemi a sua misso miserem a sua miyans in e onta a esse conside. ITT, e classicanente secare in considerente sparate in comprehenders in in 177, percentralia in no 177, percent social a non formics social cient Si nella Megano include vilatore alla destribution in provinciale studinatori. Preterior in processo il mailing in trendrator in all indicato. www.dielailite/com/abisut. Deloiltte & Touche Sa A

Note al Separato

Situazione patrimoniale-finanziaria

(Euro)	Note	31/12/2016	31/12/2015
Attività immateriali	1	47.276	105.812
Avviamento		–	–
Immobili, impianti e macchinari	2	2.554.415	2.662.191
Partecipazioni	3	1.946.260.296	1.173.337.234
Altre attività finanziarie	4	93.004.734	822.995.536
di cui con parti correlate	35	93.004.734	811.814.123
Attività per imposte anticipate	5	12.203.231	13.119.904
Altre attività non correnti	6	3.426.871	5.023.728
Attività non correnti		2.057.496.824	2.017.244.405
Rimanenze		0
Crediti commerciali	7	13.936.728	14.380.474
di cui con parti correlate	35	5.235.748	6.860.798
Altri crediti e attività correnti	8	64.581.627	68.587.875
di cui con parti correlate	35	39.330.556	47.442.268
Attività finanziarie correnti	9	245.863.282	52.590.593
di cui con parti correlate	35	165.025.649	49.230.004
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	10	247.648.671	616.554.815
Attività correnti		572.030.307	752.113.757
Attività destinate a essere trasferite		–	–
di cui con parti correlate	35	–	–
TOTALE ATTIVITà		2.629.527.131	2.769.358.162
Patrimonio Netto	11	1.692.088.874	1.748.702.464
Trattamento fine rapporto	12	573.530	63.135
Passività per imposte differite	13	1.633.143	1.632.561
Fondi per rischi e oneri non correnti	14	82.117.261	82.735.619
Passività finanziarie non correnti	15	674.320.349	694.959.588
Altre passività non correnti	16	6.424.343	4.424.671
di cui con parti correlate	35	–	–
Passività non correnti		765.068.627	783.815.574
Fondi per rischi e oneri correnti	17	7.291.259	9.780.784
Debiti commerciali	18	52.784.854	57.129.963
di cui con parti correlate	35	1.535.370	1.926.089
Passività finanziarie correnti	19	61.600.522	110.989.365
di cui con parti correlate	35	59.353.174	924.106 –
Altre passività correnti	21	50.692.995	58.940.011
di cui con parti correlate	35	37.469.069	27.034.751 –
Passività correnti		172.369.630	236.840.124
Passività destinate a essere trasferite		–	–
di cui con parti correlate	35	–	–
TOTALE PASSIVITà		2.629.527.131	2.769.358.162

Conto economico

(Euro)	Note	2016		2015
Ricavi della gestione caratteristica	25		16.628.719		58.264.423
di cui con parti correlate	35	16.623.888		55.327.757
di cui poste non ricorrenti	34	–		–
Altri ricavi e proventi	26		5.365.436		11.045.157
di cui con parti correlate	35	546.355		6.373.449
di cui poste non ricorrenti	34	–	–	–	–
Variazioni delle rimanenze prodotti			–
Variazioni delle rimanenze materie prime			–		–
Costi per acquisti	27		(115.825)		(48.871.102)
di cui con parti correlate	35	(41.310)		(48.704.189)
Costi per servizi e altri costi	28		(24.521.886)		(38.773.471)
di cui con parti correlate	35	(6.024.800)		(7.360.342)
di cui poste non ricorrenti	34	–		(11.011.272)
Costi del lavoro	29		(11.896.382)		(17.024.874)
di cui poste non ricorrenti	34	–		(5.698.322)
MARGINE OPERATIVO LORDO			(14.539.939)		(35.359.867)
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	30		(170.702)		(281.692)
Proventi (oneri) da cessione ramo d'azienda
di cui poste non ricorrenti
Proventi finanziari	31		22.428.151		27.323.038
di cui con parti correlate	35	19.460.205		6.539.863
Oneri finanziari	31		(24.171.709)		(2.578.756)
di cui con parti correlate	35	(5.515)		(592.375)
Proventi (oneri) finanziari netti	31		(1.743.558)		24.744.282
di cui poste non ricorrenti	34	(12.469.005)		11.181.413
Proventi (oneri) da partecipazioni netti	32		27.381.544		8.586.027
di cui poste non ricorrenti	34	–		–
Altri proventi (oneri) da partecipazioni netti			–		–
Proventi (oneri) da partecipazioni netti	32		27.381.544		8.586.027
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE			10.927.345		(2.311.249)
Imposte sul reddito	33		545.295		4.338.470
di cui poste non ricorrenti	34	354.088		–
RISULTATO NETTO ATTIVITà in fun zionamento			11.472.640		2.027.221
Risultato netto attività destinate a essere trasferite			–		–
di cui poste non ricorrenti		–		–
RISULTATO NETTO DEL PERIODO			11.472.640		2.027.221

Altre componenti di Con to Economico complessivo

(Euro)	2016	2015
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	11.472.640	2.027.221
Variazioni che non saranno riclassificate a Conto Economico
Variazione attuariale fondo TFR	(18.327)	(3.539)
Imposte sul reddito riferite alla variazione attuariale fondo TFR	5.040	973
Totale	(13.287)	(2.566)
Variazioni che saranno riclassificate a Conto Economico
Variazioni della riserva di cash flow hedge	(2.236.916)	(183.463)
Imposte sul reddito riferite alle variazioni della riserva di cash flow hedge	706.394	44.031
Totale	(1.530.522)	(139.432)
Altre componenti del risultato complessivo al netto delle imposte	(1.543.809)	(141.998)
Risultato netto complessivo	9.928.830	1.885.223

Rendicon to Finanziario

	Note	31/12/2016	31/12/2015
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITà DI ESERCIZIO (A):
Risultato netto attività in funzionamento		11.473	2.027
- Ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni	30	171	281
- Variazione netta dei fondi per rischi e oneri	14, 17	(3.108)	(27.009)
- Variazione netta delle attività (passività) per imposte anticipate (differite)	5, 13	917	4.796
- Svalutazione dei crediti		–	2.581
- Plusvalenze/minusvalenze da realizzo di attività non correnti		–	–
- Svalutazioni nette di immobilizzazioni finanziarie		–	2.065
- Rivalutazioni nette di immobilizzazioni finanziarie		–	–
- Variazione del trattamento di fine rapporto	12	510	(247)
Flusso di cassa della gestione corrente		9.963	(15.506)
Variazione delle altre attività e passività di esercizio:
- Variazione delle rimanenze		–	–
- Variazione dei crediti commerciali	7	444	60.447
- Variazione dei debiti commerciali	18	(4.345)	(28.052)
- Variazione netta di altri crediti/debiti e di altre attività/passività	7,8,18,16	(647)	(8.580)
		(4.548)	23.815
Totale		5.415	8.309
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITà DI INVESTIMENTO (B):
Acquisizioni di attività immateriali e avviamento	1	–	(8)
Acquisizioni di immobili, impianti e macchinari	2	(4)	–
Acquisizioni partecipazioni	3	(777.173)	(261.733)
Disinvestimenti di attività immateriali	1	–	51
Disinvestimenti di immobili, impianti e macchinari	2	–	–
Disinvestimenti di partecipazioni	3	4.250	160.390
Totale		(772.927)	(101.301)
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITà DI FINANZIAMENTO (C):
Nuovi finanziamenti non correnti		(325.000)	(694.960)
Rimborsi di finanziamenti non correnti		350.000	–
Variazione netta delle attività/passività finanziarie non correnti	4, 15	684.352	686.519
Variazione netta delle passività finanziarie correnti verso banche	19	(49.388)	(513.133)
Variazione netta delle altre attività finanziarie correnti	9	(193.273)	90.030
Aumenti/rimborsi di capitale sociale		–	–
Dividendi		(142.804)	(71.398)
Altre variazioni di patrimonio netto	11	74.718	390.365
Totale		398.605	(112.577)
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITà DESTINATE ALLA VENDITA (D):
FLUSSO DI CASSA NETTO DEL PERIODO (A+B+C)		(368.907)	(205.567)
DISPONIBILITà LIQUIDE E MEZZ I EQUIVALENTI A INIZIO PERIODO	10	616.555	822.124
FLUSSO DI CASSA NETTO DEL PERIODO		(368.907)	(205.567)
DISPONIBILITà LIQUIDE E MEZZ I EQUIVALENTI A FINE PERIODO ANTE RICLASSIFICA IFRS 5		247.649	616.554
riclassifica attivit à/passivit à a essere trasferite		–	–

DISPONIBILITà LIQUIDE E MEZZ I EQUIVALENTI A FINE PERIODO 10 247.649 616.554

Prospe tto delle variazioni del Patrimonio Netto

	Capitale sociale	Riserve	Utile (perdita) d'esercizio	Totale Patrimonio netto
Saldo al 31/12/2014	15.032	1.366.625	46.050	1.427.707
Destinazione del risultato 2014	–	46.050	(46.050)	–
Distribuzione dividendi	–	(71.398)	–	(71.398)
Acquisto azioni proprie	–	–	–	–
Risultato esercizio 2015	–	–	2.027	2.027
Variazione riserva di cash flow hedge	–	(139)	–	(139)
Variazione attuariale fondo TFR	–	(3)	–	(3)
Altre variazioni	–	390.508	–	390.508
Saldo al 31/12/2015	15.032	1.731.643	2.028	1.748.702

	Capitale sociale	Riserve	Utile (perdita) d'esercizio	Totale Patrimonio netto
Saldo al 31/12/2015	15.032	1.731.643	2.028	1.748.702
Destinazione del risultato 2015	–	2.028	(2.028)	–
Distribuzione dividendi	–	(142.804)	–	(142.804)
Cessione azioni proprie	–	76.964	–	76.964
Risultato esercizio 2016	–	–	11.473	11.473
Variazione riserva di cash flow hedge	–	(2.237)	–	(2.237)
Variazione attuariale fondo TFR	–	(13)	–	(13)
Altre variazioni	–	5	–	5
Saldo al 31/12/2016	15.032	1.665.585	11.473	1.692.089

Natura della società

ERG S.p.A., società quotata in Borsa dal 1997, opera, anche attraverso le proprie partecipate, come primario operatore indipendente nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, differenziato tra fonti non programmabili (eolica) e fonti programmabili (termoelettrica e idroelettrica), nonché in termini di presenza geografica, con una crescente presenza nel mercato eolico estero, in particolare in Francia e Germania.

Criteri di redazione

Il Bilancio al 31 dicembre 2016 è stato redatto, senza alcuna deroga, in applicazione dei Principi Contabili Internazionali emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, includendo tra questi anche tutti i principi internazionali oggetto di interpretazione (International Financial Reporting Standards – IFRS) e le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) e del precedente Standing Interpretations Committee (SIC). Il Bilancio, espresso in Euro, è stato redatto secondo il principio generale del costo, a eccezione delle attività finanziarie disponibili per la vendita, delle attività finanziarie possedute per la negoziazione, nonché degli strumenti derivati che sono stati valutati al fair value. Ai fini di una maggior chiarezza espositiva si è ritenuto preferibile indicare nelle note tutti gli importi arrotondati alle migliaia di Euro; di conseguenza, in alcuni prospetti, gli importi totali possono leggermente discostarsi dalla somma degli importi che li compongono. Il Bilancio al 31 dicembre 2016 è stato sottoposto a revisione contabile da parte della società Deloitte & Touche S.p.A. secondo le modalità previste dalla normativa Consob .

Contenuto e forma dei prospetti contabili

ERG S.p.A. presenta il Conto Economico per natura, struttura ritenuta più rappresentativa rispetto alla presentazione per destinazione. La forma scelta è, infatti, conforme alle modalità di reporting interno e di gestione. Con riferimento allo Stato Patrimoniale è stata adottata una forma di presentazione con la distinzione delle attività e passività in correnti e non correnti, secondo quanto consentito dallo IAS 1. Il Rendiconto Finanziario è strutturato sulla base del metodo indiretto. Inoltre come richiesto dalla Delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006 nello schema del Conto Economico sono stati indicati separatamente quei proventi e oneri significativi derivanti da operazioni non ricorrenti o da fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività. Tali poste sono commentate in un'apposita nota. Sempre in applicazione della suddetta Delibera Consob , negli schemi della Situazione Patrimoniale Finanziaria e del Conto Economico sono stati indicati separatamente gli importi relativi alle posizioni e transazioni con parti correlate. Tali poste sono commentate in un'apposita nota.

Principi contabili e criteri di valutazione

Si riportano di seguito i principi contabili adottati e i criteri di valutazione applicati per la redazione del Bilancio al 31 dicembre 2016.

Attività immateriali

Le attività immateriali sono iscritte nell'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 – Attività immateriali, quando le stesse sono identificabili, è probabile che l'uso genererà benefici economici futuri e il costo può essere determinato in modo attendibile.

Tali attività sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivo di tutti gli oneri accessori a esse imputabili, e ammortizzate a quote costanti in relazione alla loro utilità temporale. La vita utile viene riesaminata con periodicità annuale ed eventuali cambiamenti, laddove necessari, sono apportati con applicazione prospettica.

In generale le attività immateriali sono ammortizzate in un periodo massimo di 5 anni a eccezione delle autorizzazioni e dei diritti di superficie relativi ai parchi eolici ammortizzati in relazione alla durata contrattuale.

Non sono presenti attività immateriali con vita utile indefinita né costi di sviluppo.

I costi di ricerca vengono spesati direttamente a Conto Economico nel periodo in cui vengono sostenuti.

Le altre attività immateriali rilevate a seguito dell'acquisizione di un'azienda sono iscritte separatamente dall'avviamento se il loro valore corrente può essere determinato in modo attendibile.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo di acquisto o di produzione.

I costi di ampliamento, ammodernamento e trasformazione e i costi di manutenzione sono capitalizzati solo se vanno a incrementare i benefici economici futuri del bene cui si riferiscono.

I costi relativi alle manutenzioni cicliche sono iscritti all'attivo patrimoniale come componente distinta del bene principale nell'esercizio in cui sono sostenuti e sono inclusi nel processo di ammortamento considerando una vita utile appropriata. Il costo dei beni, in presenza di obbligazioni attuali, include gli oneri per lo smantellamento, la rimozione delle attività e il ripristino del sito, da sostenere al momento dell'abbandono delle strutture, rilevati in contropartita a uno specifico fondo. Tali oneri sono iscritti a partire dalla data in cui risultano stimabili in modo attendibile per quelle attività in cui è prevedibile una futura dismissione e stimabile il termine in cui avverrà.

L'imputazione a Conto Economico dell'onere capitalizzato avviene attraverso il processo di ammortamento.

L'ammortamento è calcolato a quote costanti sulla vita utile stimata. Quando l'attività materiale è costituita da più componenti significative aventi vite utili differenti, l'ammortamento è effettuato per ciascuna componente. Il valore da ammortizzare è rappresentato dal valore di iscrizione ridotto del presumibile valore residuo, se significativo e ragionevolmente determinabile.

I terreni non sono oggetto di ammortamento, anche se acquistati congiuntamente a un fabbricato. I beni gratuitamente devolvibili sono ammortizzati nel periodo minore tra la vita stimata del cespite e la durata della concessione. Non vi sono operazioni significative di locazione finanziaria così come definite dallo IAS 17.

Le aliquote di ammortamento applicate sono le seguenti:

	%
Fabbricati industriali	2,75 - 5,5
Impianti generici	10
Mobili e arredi ufficio	12
Macchine elettroniche	20
Attrezzature	25
Spese incrementative	8 - 25

Perdita di valore delle attività (impairment test)

Il Gruppo verifica, almeno una volta l'anno, la recuperabilità del valore contabile delle attività immateriali e degli immobili, impianti e macchinari, al fine di determinare se vi sia qualche indicazione che tali attività possano aver subito una perdita di valore. Se esiste tale indicazione, occorre stimare il valore recuperabile dell'attività per determinare l'eventuale perdita di valore. Quando non è possibile stimare il valore recuperabile di un singolo bene, il Gruppo stima il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui il bene appartiene.

Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il valore corrente al netto dei costi di vendita e il suo valore d'uso determinato come valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati.

Una perdita di valore è iscritta se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile. Quando, successivamente, una perdita su attività, diverse dall'avviamento, viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività o dell'unità generatrice di flussi finanziari è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile senza eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita.

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese controllate, joint venture e collegate sono iscritte al costo di acquisto o di sottoscrizione ridotto per perdite durature di valore. La differenza positiva, emergente all'atto dell'acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della Società è pertanto inclusa nel valore di carico della partecipazione. Nel caso in cui il valore a bilancio di alcune partecipazioni risulti superiore alla corrispondente quota di patrimonio netto desunta dagli ultimi bilanci approvati, tale valore viene mantenuto qualora lo stesso non costituisca una perdita di valore duratura. Le partecipazioni in altre imprese sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a patrimonio netto. Quando il fair value non può essere attendibilmente determinato, le partecipazioni sono valutate al costo eventualmente svalutato per perdite di valore e i dividendi distribuiti da tali società sono inclusi nella voce "Proventi netti da partecipazioni".

Quando vengono meno i motivi delle svalutazioni effettuate, le partecipazioni valutate al costo sono rivalutate nei limiti delle svalutazioni effettuate con imputazione dell'effetto a Conto Economico.

Il rischio derivante da eventuali perdite eccedenti il patrimonio netto è rilevato in un apposito fondo nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite nei confronti della società partecipata o comunque a coprire le sue perdite.

Attività finanziarie

Lo IAS 39 prevede la classificazione delle attività finanziarie nelle seguenti categorie:

• attività finanziarie al fair value con variazioni imputate a Conto Economico (FVTPL): Fair value through profit or loss;
• investimenti detenuti fino a scadenza (HTM): Held-to-maturity investments;
• finanziamenti e crediti (L&R): Loans and receivables;
• attività finanziarie disponibili per la vendita (AFS): Available for sale financial investments.

Inizialmente tutte le attività finanziarie sono rilevate al fair value, aumentato, nel caso di attività diverse da quelle denominate FVTPL, degli oneri accessori.

Al momento della sottoscrizione, si considera se un contratto contiene derivati impliciti. I derivati impliciti sono scorporati dal contratto ospite se questo non è valutato al fair value quando l'analisi mostra che le caratteristiche economiche e i rischi non sono strettamente correlati a quelli del contratto ospite.

ll Gruppo determina la classificazione delle proprie attività finanziarie dopo la rilevazione iniziale e, ove adeguato e consentito, rivede tale classificazione alla chiusura di ciascun esercizio finanziario.

Attività finanziarie al fair value con variazioni imputate a Conto Economico (FVTPL)

Questa categoria comprende:

• le attività detenute per la negoziazione,
• le attività designate al momento della prima rilevazione come attività finanziarie al fair value con variazioni imputate a Conto Economico.

Le attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite ai fini di vendita nel breve termine. I derivati, inclusi quelli scorporati, sono classificati come strumenti finanziari detenuti per la negoziazione a meno che non siano designati come strumenti di copertura efficace. Utili o perdite sulle attività detenute per la negoziazione sono rilevati a Conto Economico. Al 31 dicembre 2016 nessuna attività finanziaria è stata designata al fair value con variazioni imputate a Conto Economico.

Investimenti detenuti fino a scadenza (HTM)

Le attività finanziarie che non sono strumenti derivati e che sono caratterizzate da pagamenti a scadenza fissa o determinabile sono classificate come "investimenti detenuti fino a scadenza" , quando il Gruppo ha l'intenzione e la capacità di mantenerle in portafoglio fino alla scadenza.

Dopo la rilevazione iniziale gli investimenti finanziari detenuti fino a scadenza sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di sconto effettivo. Gli utili e le perdite sono rilevati a Conto Economico nel momento in cui l'investimento viene contabilmente eliminato o al manifestarsi di una perdita di valore, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Al 31 dicembre 2016 il Gruppo non detiene investimenti classificati come detenuti sino alla scadenza.

Finanziamenti e crediti (L&R)

I finanziamenti e crediti sono attività finanziarie non derivate con pagamenti fissi o determinabili che non sono quotati su un mercato attivo. Dopo la rilevazione iniziale, tali attività sono valutate secondo il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di sconto effettivo al netto di ogni accantonamento per perdita di valore.

Gli utili e le perdite sono iscritti a Conto Economico quando i finanziamenti e crediti sono contabilmente eliminati od al manifestarsi di perdite di valore, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

I crediti commerciali sono iscritti al loro fair value corrispondente al valore nominale e successivamente ridotto per eventuali perdite di valore. I crediti commerciali la cui scadenza non rientra nei normali termini commerciali e che non sono produttivi di interessi vengono attualizzati.

Attività finanziarie disponibili per la vendita (AFS)

Le attività finanziarie disponibili per la vendita sono quelle attività finanziarie, esclusi gli strumenti finanziari derivati, che sono state designate come tali o non sono classificate in nessun'altra delle tre precedenti categorie.

Dopo l'iscrizione iniziale le attività finanziarie detenute per la vendita sono valutate al fair value e gli utili e le perdite sono iscritti in una voce separata del patrimonio netto.

Tra le attività finanziarie disponibili per la vendita sono comprese le partecipazioni in società diverse da quelle controllate e collegate di cui ERG detiene direttamente o indirettamente una percentuale di proprietà inferiore al 20%.

Quando il fair value non può essere attendibilmente determinato, le partecipazioni sono valutate al costo eventualmente svalutato per perdite di valore e i dividendi distribuiti da tali società sono inclusi nella voce Altri proventi (oneri) da partecipazioni netti.

Quando vengono meno i motivi delle svalutazioni effettuate, le partecipazioni valutate al costo sono rivalutate nei limiti delle svalutazioni effettuate con imputazione dell'effetto a Conto Economico.

Il rischio derivante da eventuali perdite eccedenti il patrimonio netto è rilevato in un apposito fondo nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite nei confronti della società partecipata o comunque a coprire le sue perdite.

Al 31 dicembre 2016 il Gruppo detiene investimenti classificati come "Available for sale".

Lo IAS 39 prevede i seguenti metodi di valutazione: fair value e metodo del costo ammortizzato.

Fair value

In caso di titoli diffusamente negoziati nei mercati regolamentati, il valore equo è determinato facendo riferimento alla quotazione di borsa rilevata al termine delle negoziazioni alla data di chiusura dell'esercizio. Per gli investimenti per i quali non esiste un mercato attivo, il valore equo è determinato mediante tecniche di valutazione basate su:

• prezzi di transazioni recenti fra parti indipendenti;
• il valore corrente di mercato di uno strumento sostanzialmente simile;
• l'analisi dei flussi finanziari attualizzati;
• modelli di apprezzamento delle opzioni.

Metodo del costo ammortizzato

Gli "Investimenti detenuti fino a scadenza" e i "Finanziamenti e crediti" sono valutati al costo ammortizzato, calcolato usando il metodo del tasso di sconto effettivo al netto di ogni accantonamento per perdita di valore. Tale calcolo comprende ogni sconto o premio di acquisto e include le commissioni che sono una parte integrante del tasso di interesse effettivo e dei costi di transazione.

Perdita di valore su attività finanziarie

Il Gruppo verifica a ogni data di bilancio se un'attività finanziaria o gruppo di attività finanziarie ha subito una perdita di valore.

Se esiste un'indicazione oggettiva che un finanziamento o credito iscritti al costo ammortizzato ha subito una perdita di valore, l'importo della perdita è misurato come la differenza fra il valore contabile dell'attività e il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati scontato al tasso di interesse effettivo originale.

Il valore contabile dell'attività viene ridotto mediante l'utilizzo di un fondo accantonamento. L'importo della perdita viene rilevato a Conto Economico.

Il Gruppo valuta l'esistenza di indicazioni oggettive di perdita di valore a livello individuale.

Se, in un periodo successivo, l'importo della perdita di valore si riduce e tale riduzione può essere oggettivamente ricondotta a un evento verificatosi dopo tale rilevazione, il valore precedentemente ridotto può essere ripristinato. Eventuali successivi ripristini di valore sono rilevati a Conto Economico, nella misura in cui il valore contabile dell'attività non supera il costo ammortizzato alla data del ripristino.

Con riferimento ai crediti commerciali, un accantonamento per perdita di valore si effettua quando esiste indicazione oggettiva (quale, a esempio, la probabilità di insolvenza o significative difficoltà finanziarie del debitore) che il Gruppo non sarà in grado di recuperare tutti gli importi dovuti in base alle condizioni originali.

Il valore contabile del credito è ridotto mediante il ricorso a un apposito fondo. I crediti soggetti a perdita di valore sono stornati se ritenuti irrecuperabili.

Il Gruppo ha applicato le disposizioni previste dall'IFRS 2 a partire dal 1° gennaio 2005 e quindi a tutti i piani di stock option attuati dopo tale data.

Alla data del 31 dicembre 2016 non risultano in essere piani di stock option.

Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti

La cassa e le disponibilità liquide equivalenti sono iscritte, a seconda della loro natura, al valore nominale.

Secondo quanto indicato dallo IAS 7, rientrano nella definizione di cash equivalents il denaro in cassa e i depositi bancari/postali rimborsabili a vista, gli investimenti a breve termine prontamente convertibili in un ammontare di liquidità. Sono inoltre inclusi anche gli investimenti a breve il cui valore di rimborso sia predeterminato alla data di acquisto/ iscrizione iniziale.

Passività finanziarie

Lo IAS 39 prevede la classificazione delle passività finanziarie nelle seguenti categorie:

• passività finanziarie al fair value con variazioni imputate a Conto Economico (FVTPL): Fair value through profit or loss;
• altre passività finanziarie.

Tutti i finanziamenti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo ricevuto al netto degli oneri accessori di acquisizione del finanziamento.

Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo.

Ogni utile o perdita è contabilizzato a Conto Economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Le passività finanziarie al fair value con variazioni imputate a Conto Economico comprendono le "passività detenute per la negoziazione".

Le "passività detenute per la negoziazione" sono tutte quelle acquisite ai fini di vendita nel breve termine e comprendono gli strumenti derivati, inclusi quelli scorporati, a meno che non siano designati come strumenti di copertura efficace. Utili o perdite sulle passività detenute per la negoziazione sono rilevati a Conto Economico.

Al 31 dicembre 2016 non risultano passività finanziarie designate al fair value con variazioni imputate a Conto Economico.

Cancellazione di attività e passività finanziarie

Un'attività finanziaria (o, ove applicabile, parte di un'attività finanziaria o parte di un gruppo di attività finanziarie simili) viene cancellata da bilancio quando:

• i diritti a ricevere flussi finanziari dall'attività sono estinti;
• il Gruppo conserva il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività, ma ha assunto l'obbligo contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi a una terza parte;
• il Gruppo ha trasferito il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività e ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria oppure non ha trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici dell'attività, ma ha trasferito il controllo della stessa.

Nei casi in cui il Gruppo abbia trasferito i diritti a ricevere flussi finanziari da un'attività e non abbia né trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici o non abbia perso il controllo sulla stessa, l'attività viene rilevata nel bilancio del Gruppo nella misura del suo coinvolgimento residuo nell'attività stessa.

Una passività finanziaria viene cancellata dal bilancio quando l'obbligo sottostante la passività è estinto, o annullato od adempiuto.

Strumenti finanziari derivati e operazioni di copertura

Gli strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui sono stipulati. Successivamente tale fair value viene periodicamente rivalutato.

Sono contabilizzati come attività quando il fair value è positivo e come passività quando è negativo.

I derivati sono classificati, coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, come strumenti di copertura quando la relazione tra il derivato e l'oggetto della copertura è formalmente documentata e l'efficacia della copertura, verificata sia preventivamente che periodicamente, è elevata.

Quando i derivati di copertura coprono il rischio di variazione del fair value del sottostante oggetto di copertura (fair value hedge), gli stessi sono rilevati al fair value con imputazione degli effetti a Conto Economico; coerentemente, gli strumenti oggetto di copertura sono adeguati per riflettere le variazioni del fair value associate al rischio coperto. Quando i derivati coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa del sottostante oggetto di copertura (cash flow hedge), la quota efficace delle variazioni del fair value dei derivati è inizialmente rilevata a patrimonio netto e successivamente imputata a Conto Economico coerentemente agli effetti economici prodotti dall'operazione coperta. Le variazioni del fair value dei derivati che non presentano i requisiti formali per essere considerati di copertura ai fini IAS/IFRS sono rilevate a Conto Economico.

Azioni proprie

Le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto. Il costo originario, le svalutazioni per riduzione di valore, i proventi e le perdite derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto.

Operazioni in valuta estera

Sono registrate al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Le attività e passività monetarie in valuta estera sono convertite al tasso di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio. Le poste non monetarie sono mantenute al cambio di conversione dell'operazione tranne nel caso di andamento sfavorevole persistente del tasso di cambio. Sono rilevate a Conto Economico, nella voce oneri e proventi finanziari, sia le differenze cambio generate dall'estinzione di poste a tassi differenti rispetto alla conversione al momento della rilevazione iniziale sia quelle relative alle poste monetarie alla data di chiusura del bilancio.

Fondi rischi e oneri

ERG S.p.A. rileva fondi rischi e oneri quando:

• esiste un'obbligazione attuale, legale o implicita, nei confronti di terzi;
• è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse del Gruppo per adempiere l'obbligazione;
• può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa.

Le variazioni di stima sono riflesse nel Conto Economico del periodo in cui la variazione è avvenuta. Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono stimabili, l'accantonamento è oggetto di attualizzazione utilizzando un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente del costo del denaro in relazione al tempo. L'incremento del fondo connesso al trascorrere del tempo è imputato a Conto Economico alla voce "Proventi (oneri) finanziari".

Quando la passività è relativa ad attività materiali (per esempio smantellamento e ripristino siti), il fondo è rilevato in contropartita all'attività cui si riferisce e l'imputazione a Conto Economico avviene attraverso il processo di ammortamento.

Nelle note al bilancio vengono illustrate le passività potenziali significative rappresentate da:

• obbligazioni possibili (ma non probabili), derivanti da eventi passati, la cui esistenza sarà confermata solo al verificarsi o meno di uno o più eventi futuri non totalmente sotto il controllo dell'impresa;
• obbligazioni attuali derivanti da eventi passati il cui ammontare non può essere stimato attendibilmente o il cui adempimento potrebbe non essere oneroso.

Benefici ai dipendenti

Sino al 31 dicembre 2006 il Fondo Trattamento di Fine Rapporto (TFR) delle società italiane era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 ("Legge Finanziaria 2007") e successivi decreti e regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 e non ancora liquidate alla data di bilancio, mentre successivamente a tale data esso è assimilabile a un piano a contribuzione definita. La passività relativa ai piani a benefici definiti è determinata, separatamente per ciascun piano, sulla base di ipotesi attuariali, stimando l'ammontare dei benefici futuri che i dipendenti hanno maturato alla data di riferimento, ed è rilevata per competenza lungo il periodo di maturazione del diritto; la valutazione della passività è effettuata da attuari indipendenti. Gli utili e le perdite attuariali relative a piani a benefici definiti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate o da modifiche delle condizioni del piano sono rilevati pro quota a Conto Economico, per la rimanente vita lavorativa media dei dipendenti che partecipano al piano, se e nei limiti in cui il loro valore netto non rilevato al termine dell'esercizio precedente eccede il maggiore valore tra il 10% della passività relativa al piano e il 10% del fair value delle attività al suo servizio.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi sono rilevati quando si verifica l'effettivo trasferimento dei rischi e dei vantaggi rilevanti tipici della proprietà, in coincidenza con il momento della consegna o in base alle diverse specifiche contrattuali, o al compimento della prestazione. Gli stanziamenti di ricavi relativi a servizi parzialmente resi sono rilevati per il corrispettivo maturato, sempre che sia possibile determinarne attendibilmente lo stadio di completamento e non sussistano incertezze di rilievo sull'ammontare e sull'esistenza del ricavo e dei relativi costi; diversamente sono rilevati nei limiti dei costi sostenuti recuperabili. I ricavi sono iscritti al netto di resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse. Nel caso sia prevista una dilazione di pagamento che non rientra nei normali termini commerciali, viene separata dai ricavi la componente finanziaria che verrà attribuita come provento nel periodo della dilazione. Le permute tra beni o servizi di natura e valore simile, in quanto non rappresentative di operazioni di vendita, non determinano la rilevazione di ricavi e costi. I contributi in conto impianti vengono iscritti al momento in cui esiste una formale delibera di erogazione ossia è venuto meno ogni eventuale vincolo alla loro riscossione e sono riconosciuti a Conto Economico in relazione alla durata degli investimenti, con la finalità di compensare l'ammortamento economico-tecnico degli impianti stessi.

Dividendi

I dividendi sono rilevati quando, in seguito all'assunzione della delibera da parte dell'assemblea, è stabilito il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.

Proventi e oneri finanziari

Sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Imposte

Le imposte correnti sono accantonate in base a una previsione dell'onere di pertinenza dell'esercizio, tenendo anche conto degli effetti relativi all'adesione al "consolidato fiscale" della maggior parte delle società del Gruppo. Le imposte sul reddito sono rilevate nel Conto Economico a eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a una riserva di patrimonio netto il cui effetto fiscale è anch'esso riconosciuto direttamente a patrimonio netto. Inoltre, in relazione al principio della competenza, nel Bilancio sono accantonate le imposte differite, sia attive che passive, relative alle differenze temporanee legate alle rettifiche apportate ai bilanci delle società consolidate per adeguamento ai principi contabili omogenei di Gruppo, nonché alle differenze temporanee sorte fra i risultati civilistici e i relativi imponibili fiscali. Gli accantonamenti per imposte che potrebbero generarsi dal trasferimento di utili non distribuiti dalle società controllate sono effettuati solo nel caso in cui vi sia una reale intenzione di trasferire tali utili.

Le imposte differite attive (o imposte anticipate) vengono iscritte in bilancio solo se il loro futuro recupero è probabile. In merito alle imposte differite attive relative alle perdite fiscali riportabili si rimanda a quanto indicato nel paragrafo successivo. Le imposte differite vengono calcolate sulla base delle aliquote fiscali attese nei periodi in cui le differenze temporanee tassabili saranno recuperate. Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite sono classificate tra le attività e le passività non correnti.

In riferimento alle imposte differite attive relative alle perdite fiscali delle partecipate italiane si precisa che la normativa prevede un limite quantitativo all'utilizzo delle perdite fiscali pregresse pari all'80% dei redditi prodotti negli esercizi successivi. Il citato limite quantitativo dell'80% non trova applicazione per le perdite fiscali generatesi nei primi tre esercizi dalla costituzione della società, a condizione che si riferiscano a una nuova attività produttiva.

Uso di stime – Rischi e incertezze

La redazione delle situazioni contabili in applicazione degli IFRS richiede da parte di ERG l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali. L'elaborazione di tali stime ha implicato l'utilizzo di informazioni disponibili e l'adozione di valutazioni soggettive. Per loro natura le stime e le assunzioni utilizzate possono variare di esercizio in esercizio e, pertanto, non è da escludersi che negli esercizi successivi gli attuali valori di bilancio potranno differire a seguito del mutamento delle valutazioni soggettive utilizzate.

Le principali stime per le quali è maggiormente richiesto l'impiego di valutazioni soggettive sono state utilizzate, tra l'altro, per:

• gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino e svalutazione di attivo;
• la definizione della vita utile delle immobilizzazioni e i correlati ammortamenti;
• gli accantonamenti per fondi rischi di natura ambientale e per passività correlate a contenziosi di natura legale e fiscale; in particolare, i processi valutativi riguardano sia la determinazione del grado di probabilità di avveramento delle condizioni che possono comportare un esborso finanziario, sia la quantificazione del relativo ammontare;
• le imposte differite attive, la cui iscrizione è supportata dalle prospettive d'imponibilità del Gruppo risultanti dalla redditività attesa prevista dai piani industriali e dalla previsione di composizione e rinnovo dei consolidati fiscali;
• la procedura di verifica della tenuta di valore delle attività immateriali, materiali e delle altre partecipazioni, descritta in particolare nel paragrafo Impairment test su partecipazioni implica – nella stima del valore d'uso – l'utilizzo di Piani finanziari delle partecipate che sono basati su un insieme di assunzioni e ipotesi relative a eventi futuri e azioni degli organi amministrativi delle partecipate, che non necessariamente si verificheranno. Analoghi processi estimativi sono necessari in caso di riferimento al valore di presumibile realizzo a causa dell'incertezza insita in ogni negoziazione.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a Conto Economico nel periodo in cui la variazione è avvenuta.

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni IF RS applicati dal 1° gennaio 2016

Vengono qui di seguito indicati e brevemente illustrati gli IFRS in vigore a partire dal 1° gennaio 2016.

• In data 21 novembre 2013 sono stati pubblicati gli emendamenti allo IAS 19 "Defined Benefit Plans: Employee Contributions" relativi all' iscrizione in bilancio delle contribuzioni effettuate dai dipendenti o da terze parti ai piani a benefici definiti.
• In data 6 maggio 2014 sono stati pubblicati gli emendamenti all'IFRS 11 Contabilizzazione dell'acquisizione di partecipazioni in Attività a Controllo Congiunto. In particolare sono state introdotte nuove Linee Guida relative al trattamento contabile dell'acquisizione di una partecipazione in un Joint Operation che costituisce un business ai sensi dell'IFRS 3 – Aggregazioni Aziendali.

Tali modifiche devono essere applicate prospetticamente a partire dal 1° gennaio 2016.

L'adozione di dette modifiche non ha comportato alcun effetto sul Bilancio al 31 dicembre 2016.

• In data 12 maggio 2014 sono stati pubblicati gli emendamenti allo IAS 16 (Immobili, impianti e macchinari) e allo IAS 38 (Attività immateriali). In particolare è stata chiarita la non applicabilità della metodologia di ammortamento basata sui ricavi. Per le sole attività immateriali tale indicazione è considerata una presunzione relativa superabile solo al verificarsi di una delle seguenti circostanze: (i) il diritto d'uso di un'attività immateriale è correlato al raggiungimento di una predeterminata soglia di ricavi da produrre; o (ii) quando è dimostrabile che il conseguimento dei ricavi e l'utilizzo dei benefici economici dell'attività siano altamente correlati.

Tali modifiche devono essere applicate prospetticamente a partire dal 1° gennaio 2016.

• In data 12 agosto 2014 è stato pubblicato l'emendamento allo IAS 27 Equity Method in Separate Financial Statements che introduce l'opzione di utilizzare nel Bilancio Separato di un'entità il metodo del patrimonio netto per la valutazione delle partecipazioni in società controllate, in società a controllo congiunto e in società collegate. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul Bilancio Separato/di Esercizio della Società.
• In data 18 dicembre 2014 sono stati pubblicati gli emendamenti all'IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28 "Investment Entities: Applying the Consolidation Exception", contenenti modifiche relative a tematiche emerse a seguito dell'applicazione della consolidation exception concesse alle entità d'investimento.
• In data 12 dicembre 2013 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2010-2012 Cycle". Le principali modifiche riguardano:
  • IFRS 2 Pagamenti basati sulle azioni
  • IFRS 3 Aggregazioni aziendali
  • IFRS 8 Informativa di settore
  • IFRS 13 Valutazione al Fair Value

L'adozione di dette modifiche non ha comportato alcun effetto sul Bilancio al 31 dicembre 2016.

• In data 25 settembre 2014 è stato emesso il Regolamento UE n. 2015/2343 che ha recepito il documento Annual Improvements to IFRSs: 2012-2014 Cycle. Le principali modifiche riguardano:
  • IFRS 5 Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate
  • IFRS 7 Strumenti finanziari: informazioni integrative
  • IAS 19 Benefici per i dipendenti.

Tali modifiche devono essere applicate prospetticamente a partire dal 1° gennaio 2016.

L'adozione di dette modifiche non ha comportato alcun effetto significativo sul Bbilancio al 31 dicembre 2016.

• In data 18 dicembre 2014 è stato emesso il Regolamento UE n. 2015/2406 che ha recepito alcune modifiche allo IAS 1 (Presentazione del Bilancio) - Iniziativa di informativa. L' obiettivo delle modifiche è di fornire chiarimenti in merito a elementi di informativa che possono essere percepiti come impedimenti a una chiara e intellegibile redazione dei bilanci. Le principali modifiche riguardano:
  • materialità: viene precisato che il concetto di materialità si applica al bilancio nel suo complesso e che l'inclusione di informazioni immateriali può inficiare l'utilità dell'informativa finanziaria;
  • disaggregazione e subtotali: viene chiarito che le specifiche voci di Conto Economico Separato, di Conto Economico Complessivo e della Situazione Patrimoniale e Finanziaria possono essere disaggregate. Sono introdotti, inoltre, nuovi requisiti per l'utilizzo dei subtotali;
• struttura delle note: viene precisato che le società hanno un certo grado di flessibilità circa l'ordine di presentazione delle note di bilancio. Nello stabilire tale ordine, la Società deve tenere conto dei requisiti della comprensibilità e della comparabilità del bilancio;
• partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto: la quota delle Altre componenti del Conto Economico complessivo relativa alle partecipazioni in collegate e joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto deve essere suddivisa tra la parte riclassificabile e quella non riclassificabile a Conto Economico Separato. Tali modifiche devono essere applicate a partire dal 1° gennaio 2016.

L'adozione di dette modifiche non ha comportato alcun effetto significativo sul Bilancio al 31 dicembre 2016.

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni IF RS e IF RIC omologati dall'Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo al 31 dicembr e 2016

In data 28 maggio 2014, integrato con ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016, è stato pubblicato il principio IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers che è destinato a sostituire i principi IAS 18 – Revenue e IAS 11 – Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 – Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 – Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 – Transfers of Assets from Customers e SIC 31 – Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti a eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:

• l'identificazione del contratto con il cliente;
• l'identificazione delle performance obligations del contratto;
• la determinazione del prezzo;
• l'allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto;
• i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligation.

Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata. Le modifiche all'IFRS 15, Clarifications to IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers, pubblicate dallo IASB in data 12 aprile 2016, non sono invece ancora state omologate dall'Unione Europea. L'adozione di dette modifiche non ha comportato alcun effetto sul Bilancio della Società al 31 dicembre 2016. Con riferimento all'IFRS 15 non si prevedono effetti significativi sul bilancio della Società. Per maggiori dettagli sull'analisi in corso a livello di Gruppo, si rimanda a quanto commentato nelle Note al Bilancio Consolidato.

In data 24 luglio 2014 è stata pubblicata la versione finale dell'IFRS 9 – Financial Instruments. Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39:

• introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie;

• con riferimento al modello di impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici;
• introduce un nuovo modello di hedge accounting (incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting, modifiche al test di efficacia).

Il nuovo principio deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1° gennaio 2018 o successivamente.

Con riferimento all'IFRS 9 non si prevedono effetti significativi sul bilancio della Società. Per maggiori dettagli sull'analisi in corso a livello di Gruppo, si rimanda a quanto commentato nelle Note al Bilancio consolidato.

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Alla data del presente Bilancio gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

• IFRS 16 Leases
• Amendments to IAS 12 Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses.
• Amendments to IAS 7 Disclosure Initiative.
• Documento "Applying IFRS 9 Financial Instruments with IFRS 4 Insurance Contracts"
• Documento "Annual Improvements to IFRSs: 2014-2016 Cycle".
• Interpretazione IFRIC 22 "Foreign Currency Transactions and Advance Consideration".
• Amendments to IFRS 10 e IAS 28 "Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or joint venture"

Con riferimento all'IFRS 16 non si prevedono effetti significativi sul bilancio della Società. Per maggiori dettagli sull'analisi in corso a livello di Gruppo, si rimanda a quanto commentato nelle Note al Bilancio consolidato.

Impairment test su partecipazioni

ERG Renew S.p.A.

Nel presente Bilancio il valore della partecipazione in ERG Renew S.p.A. è pari a 766 milioni (689 al 31 dicembre 2015). Si ricorda che negli anni 2009 e 2010 a seguito principalmente del peggioramento dello scenario economico e il ritardato avvio di alcuni parchi in costruzione si era proceduto a svalutare la partecipazione complessivamente per 73 milioni. Nel Bilancio 2013, in considerazione dei valori riconosciuti da UniCredit per l'aumento di capitale del gennaio 2014, nonché di valutazioni di broker consensus e di valutazioni interne sviluppate con il metodo Discount Cash Flow in occasione dell'approvazione della summenzionata operazione, era emersa un'eccedenza del valore recuperabile, nell'accezione di fair value, rispetto al valore contabile di iscrizione della partecipazione ERG Renew nel bilancio di ERG S.p.A., oggetto di precedenti svalutazioni.

Il recupero di valore da 615 milioni a 650 milioni di Euro (+35 milioni), era stato imputato a incremento del valore della partecipazione e con contropartita a Conto Economico nei proventi da partecipazione.

In occasione del Bilancio 2014 il valore d'uso risultante dal test di impairment mostrava una differenza positiva rispetto al valore di carico in linea con quanto evidenziato anche da valutazioni di broker consensus. In considerazione di tali valori si era proceduto quindi a recuperare il valore della partecipazione nella misura della svalutazione residua al 31 dicembre 2014 (+39 milioni) con corrispondente contropartita a Conto Economico.

Nel corso del 2016 il valore della partecipazione si è incrementato da 689 milioni a 785 milioni per gli effetti dell'operazione con UniCredit come meglio commentato al capitolo Operazione su minorities ERG Renew.

Anche per il Bilancio 2016, così come negli esercizi precedenti, si è proceduto a verificare i valori di iscrizione della partecipazione in ERG Renew S.p.A.

La verifica è stata effettuata determinando il valore recuperabile, nell'accezione di valore d'uso, sulla base della metodologia della somma delle parti; pertanto il valore della partecipazione è stato stimato sommando gli equity value delle Cash Generating Unit che corrispondono alle attività di ERG Renew.

Per maggiori dettagli sul calcolo gli equity value delle Cash Generating Unit si rimanda a quanto indicato nelle note al Bilancio Consolidato. Il valore d'uso risultante dal test di impairment mostra una differenza positiva rispetto al valore di carico. Tali considerazioni sono peraltro corroborate da valutazioni di broker consensus.

In considerazione di quanto sopra non si è proceduto ad alcuna svalutazione del valore della partecipazione.

Analisi di sensitività

Il risultato del test di impairment è derivato dalle informazioni a oggi disponibili e dalle stime ragionevoli sull'evoluzione delle variabili di ventosità, prezzo energia e tasso di interesse.

Il Gruppo ha tenuto conto delle suddette incertezze nell'elaborazione e definizione degli assunti di base utilizzati per la determinazione del valore recuperabile dei plusvalori allocati al settore "Rinnovabili" e ha altresì elaborato un'analisi di sensitività sul valore recuperabile delle diverse CGU. Tale analisi ha ipotizzato che i ricavi complessivi di vendita dell'energia (ovvero la remunerazione dell'energia e la produzione della stessa) potrebbero subire delle variazioni, in aumento o in diminuzione, in una misura stimabile pari al 10% rispetto ai valori stimati per il Piano.

In tale ipotesi i valori complessivi di equity value subirebbero una diminuzione di circa 336 milioni senza tuttavia comportare una svalutazione della partecipazione. Infine, si segnala che un incremento dell'1,0% nel tasso di attualizzazione determinerebbe un decremento dell'equity value per 180 milioni senza tuttavia comportare una svalutazione della partecipazione. Le analisi sopraelencate confermano la sensibilità delle valutazioni di recuperabilità degli attivi non correnti alla variazione delle citate variabili; in tale contesto, gli Amministratori monitoreranno sistematicamente l'andamento delle citate variabili esogene e non controllabili per gli eventuali adeguamenti delle stime di recuperabilità dei valori di iscrizione delle attività non correnti nel Bilancio.

TotalErg S.p.A.

ERG S.p.A. detiene una partecipazione al 51% nella joint venture TotalErg S.p.A., costituita nel 2010 attraverso la fusione per incorporazione di Total Italia S.p.A. in ERG Petroli S.p.A.

Si ricorda che la transazione aveva comportato la perdita del controllo su ERG Petroli S.p.A. (precedentemente controllata al 100%) e l'acquisizione di una partecipazione nella predetta joint venture rilevata nel Bilancio con il metodo del costo, determinato con le modalità sotto esposte.

Lo IAS 27 prevede che a seguito della dismissione di quote di controllo qualsiasi interessenza residua detenuta nell'entità oggetto di dismissione è valutata al fair value.

Il fair value della nuova partecipazione è stato determinato, al momento della perdita del controllo, in base ai valori reciprocamente scambiati fra le parti e utilizzati per la definizione del concambio ai fini del raggiungimento delle quote 51/49 previste dagli accordi. Tale fair value pertanto ha rappresentato il valore contabile iniziale della nuova società pari a 432 milioni, con la conseguente rilevazione nel Conto Economico del 2010 di una plusvalenza per 346 milioni. A fronte della plusvalenza in oggetto, l'Assemblea di approvazione del Bilancio 2010 aveva reso indisponibile, per pari importo, quota delle riserve di patrimonio netto.

Si ricorda che in occasione degli impairment test 2012 e 2013 erano state evidenziate perdite di valore per complessivi 234 milioni, imputate a riduzione del valore della partecipazione.

Tali riduzioni di valore erano legate alla significativa volatilità dello scenario Oil e del mercato di riferimento, nonché alla trasformazione della Raffineria di Roma in un polo logistico e un piano di razionalizzazione della rete commerciale. Tali fattori si erano riflessi in modo negativo specificamente sia sui risultati consuntivi della partecipata che sulle previsioni di redditività attesa.

Anche ai fini del presente bilancio 2016 si è proceduto a verificare il valore della partecipazione.

La verifica è stata effettuata in via autonoma mediante un modello elaborato internamente in coerenza con il test che era stato effettuato negli anni precedenti, utilizzando le elaborazioni di piano già predisposto dal management di TotalErg e applicando su di esso alcune misure di tipo prudenziale in considerazione della volatilità dello scenario Oil Ai fini del test, la CGU è costituita da TotalErg S.p.A. e dalle proprie partecipazioni, controllate e collegate. La valutazione è stata condotta utilizzando i seguenti criteri e assunzioni:

• metodo dell'Unlevered Discounted Cash Flow su 6 anni di proiezioni esplicite più un terminal value¹ calcolato applicando un multiplo compreso in un intervallo tra 4.0x e 5.0x (in linea con i multipli di mercato osservati negli ultimi 10 anni nel settore Downstream integrato) applicato alla media delle proiezioni esplicite degli EBITDA adjusted² di TotalErg;

• il tasso di attualizzazione adottato è il WACC di TotalErg (6,0%) calcolato in base a parametri di mercato;

¹ Ai fini del calcolo del terminal value non si è applicato il metodo della rendita perpetua in quanto non rientranti tra le abituali market practice per il settore di riferimento di TotalErg.

² Per la definizione di EBITDA adjusted si rimanda per maggiori dettagli a quanto commentato in Relazione sulla Gestione.

• la valutazione è stata svolta sulla base delle elaborazioni di piano economico-finanziario di TotalErg S.p.A., il cui perimetro di consolidamento include TotalErg, Eridis, TotalGaz, Restiani, Guazzotti, Gestioni Europa, Sarpom e Raffineria di Roma.

Dal test di impairment sopra descritto è emersa una stima del valore recuperabile in linea con quella dell'anno precedente. Tale valore recuperabile risulta superiore al valore contabile di iscrizione della partecipazione TotalErg nel Bilancio Separato. Tenuto conto che tale valore risente positivamente del livello attuale dei tassi di attualizzazione e della volatilità dello scenario Oil di riferimento e considerato che a fine 2016 è stato avviato un processo volto a individuare eventuali soggetti potenzialmente interessati all'acquisto della partecipazione in TotalErg S.p.A., non si è proceduto al ripristino dei valori svalutati negli anni precedenti.

Tali considerazioni sono peraltro corroborate da valutazioni di broker consensus.

Analisi di sensitività

Il risultato del test di impairment è derivato dalle informazioni a oggi disponibili e dalle stime ragionevoli sull'evoluzione di variabili legate alla marginalità attesa al variare, in particolare dello scenario economico di riferimento e all'andamento dei tassi di attualizzazione.

In particolare, sono state elaborate analisi di sensitività in base al variare del tasso di attualizzazione e dei multipli EV/ EBITDA applicati all'EBITDA dell'ultimo anno del periodo esplicito.

Tali analisi hanno evidenziato che:

• un incremento del'1% nel tasso di attualizzazione comporterebbe un decremento del valore recuperabile di circa 18 milioni (51%), che non determinerebbe comunque alcuna svalutazione;
• un decremento del multiplo EV/EBITDA da 4,5x a 4,0x comporterebbe un decremento del valore recuperabile di circa 31 milioni (51%), con una conseguente svalutazione della partecipazione per circa 3 milioni.

Le analisi sopraelencate confermano la sensibilità delle valutazioni di recuperabilità della partecipazione alla variazione delle citate variabili; in tale contesto, gli Amministratori monitoreranno sistematicamente l'andamento delle citate variabili esogene e non controllabili per gli eventuali adeguamenti delle stime di recuperabilità dei valori di iscrizione delle attività non correnti nel Bilancio.

ERG Power Generation S.p.A.³

Si ricorda che nel mese di aprile 2010 è entrato in pieno esercizio commerciale il nuovo impianto CCGT di ERG Power con potenza installata di circa 480 MW, che fornisce utilities ed energia elettrica ai clienti industriali del Sito di Priolo, collocando sul mercato la parte restante dell'energia elettrica prodotta.

è identificata una CGU costituita dai flussi di cassa generati dalla ERG Power Generation S.p.A. che gestisce attraverso contratto di tolling l'impianto CCGT e commercializza sul mercato libero l'energia prodotta.

³ In data 15 maggio 2014 la partecipata ERG Nuove Centrali S.p.A. ha cambiato la propria denominazione sociale in ERG Power Generation S.p.A.

In occasione del Bilancio 2011 si era proceduto a verificare tali valori in considerazione dell'aumento del tasso di sconto di riferimento (WACC), delle maggior aliquote fiscali Robin Tax per gli anni 2011-2012-2013 e della minor marginalità a seguito del peggioramento dello scenario che ha caratterizzato il mercato elettrico nazionale.

Da tale verifica era emersa una svalutazione, al netto dell'effetto fiscale, di ammontare pari a 63 milioni. Tale svalutazione è stata attribuita al valore di carico della partecipazione in ERG Nuove Centrali, (ora ERG Power Generation), che pertanto era stata interamente svalutata. La differenza residua (pari a 29 milioni di Euro) era stata quindi contabilizzata in un "fondo oneri su partecipazioni"4.

In occasione del presente Bilancio si è proceduto a verificare la recuperabilità del valore di iscrizione del predetto impianto in considerazione del perdurare, anche per l'esercizio 2016, di incertezze e di variabilità (o volatilità) dello scenario che caratterizza il mercato elettrico nazionale.

Ai fini dell'impairment test, la CGU è costituita dalle immobilizzazioni materiali attribuibili all'impianto CCGT di ERG Power e dai flussi di cassa generati dalla Business Unit Power (dal 1° luglio 2014 ERG Power Generation) che gestisce attraverso un contratto di tolling l'impianto e commercializza sul mercato libero l'energia prodotta.

L'analisi è stata condotta identificando il valore recuperabile della Cash Generating Unit nell'accezione di valore d'uso. Per il calcolo si è utilizzata la proiezione dei flussi di cassa operativi associati alla CGU per la vita utile contenuti nel piano finanziario elaborato dal Gruppo e relativo a un arco temporale di venti anni e in aggiunta è stato ipotizzato un valore residuo (o "valore terminale") determinato con un'estensione del periodo di valutazione di ulteriori 10 anni. Le attese di variazione dei prezzi di vendita e dell'andamento dei costi diretti durante il periodo assunto per il calcolo sono determinate sulla base delle esperienze passate, corrette dalle aspettative future di mercato. In particolare le ipotesi utilizzate tengono conto di una riduzione della reddittività dei contratti di sito dopo il 2025 (anno di scadenza) nella misura del 50% delle quote fisse riconosciute.

I flussi finanziari prospettici sono stati attualizzati utilizzando una stima prudenziale del tasso di attualizzazione (WACC al netto imposte) pari al 4,9%.

L'impairment test è stato predisposto aggiornando le assunzioni utilizzate per il test effettuato negli anni precedenti in particolare sono state aggiornate le stime dello scenario del mercato dell'energia elettrica, del premio zonale della Sicilia, della redditività dell'impianto nel Mercato dei Servizi di Dispacciamento e delle attività di modulazione.

La Direzione del Gruppo ha ritenuto che le assunzioni adottate per la identificazione del valore recuperabile dell'impianto CCGT di ERG Power siano ragionevoli e sulla base delle assunzioni soprammenzionate non è emersa alcuna svalutazione.

Si precisa che il valore d'uso risultante dal test di impairment mostra una differenza positiva rispetto al valore contabile: tenendo conto che tale differenza è principalmente riconducibile a fenomeni temporanei anche legati all'attuale livello dei tassi di attualizzazione, la Direzione non ha proceduto al ripristino di precedenti svalutazioni. Tali considerazioni sono peraltro corroborate da valutazioni di broker consensus.

⁴ Tale passività è stata trasferita in ERG Power Generation S.p.A. in data 1° luglio 2014.

Analisi di sensitività

Il risultato del test di impairment è derivato dalle informazioni a oggi disponibili e dalle stime ragionevoli sull'evoluzione di variabili esogene quali il prezzo energia e il tasso di interesse, nonché lo sviluppo di determinate attività e il raggiungimento di obiettivi di risparmio di costi.

Il Gruppo ha tenuto conto delle suddette incertezze nell'elaborazione e definizione degli assunti di base utilizzati per la determinazione del valore recuperabile dell'impianto CCGT e ha altresì elaborato un'analisi di sensitività sul valore recuperabile della CGU: tale analisi ha evidenziato che nell'ipotesi di un ulteriore abbattimento di circa il 50% della reddittività dei contratti di sito, in scadenza dopo il 2025, si avrebbe un decremento del valore recuperabile d'uso determinato secondo il modello valutativo adottato per un importo pari a circa 67 milioni di Euro comportando una svalutazione del valore di iscrizione per circa 4 milioni.

Infine, si segnala che con un incremento dello 1,0% nel tasso di attualizzazione, si avrebbe un decremento del valore recuperabile per un importo pari a circa 23 milioni di Euro non comportando comunque alcuna svalutazione del valore di iscrizione.

Gli Amministratori continueranno a monitorare sistematicamente l'andamento delle citate variabili esogene e non controllabili per gli eventuali adeguamenti delle stime di recuperabilità dei valori di iscrizione delle attività non correnti nel Bilancio.

Operazione su minorities ERG Renew

Nel mese di dicembre 2013 ERG ha sottoscritto con UniCredit un accordo che ha definito l'ingresso dell'Istituto bancario nell'azionariato di ERG Renew S.p.A. attraverso l'acquisizione di una quota di minoranza pari al 7,14% del capitale sociale, mediante un aumento di capitale riservato, per un controvalore di 50 milioni di Euro. L'accordo prevedeva un periodo di lock-up della durata di quattro anni a partire dal closing dell'operazione (16 gennaio 2014), fatta salva la possibilità di ERG di quotare ERG Renew S.p.A. (IPO ERG Renew S.p.A.), nonché il riconoscimento a UniCredit della facoltà di cedere (opzione) a ERG S.p.A. la partecipazione nella ipotesi di mancato IPO di ERG Renew S.p.A. Nello specifico, i principali termini dell'operazione sono i seguenti:

• Lock-up period

4 anni a partire dal closing dell'operazione (gennaio 2014), fatta salva la possibilità di quotare ERG Renew S.p.A.;

• Periodo di IPO

Tra il 2° e il 4° anniversario del closing dell'operazione, quindi a partire dal gennaio 2016 a gennaio 2018: vendita delle azioni di ERG Renew S.p.A. con un rendimento minimo garantito del 2% annuo, corrispondente all'inflazione, qualora il prezzo di collocamento non lo consenta.

• Opzione in caso di mancata IPO

Esercitabile entro 12 mesi dal termine del periodo di IPO, quindi tra il gennaio 2018 e gennaio 2019: vendita a ERG S.p.A. delle azioni ERG Renew S.p.A. al Fair Value, ma con un floor e un cap corrispondenti a un IRR pari al 2% (floor) e il 15% (cap).

Nel mese di dicembre 2015 la Direzione del Gruppo ha presentato il Piano Industriale 2016-2018, delineando la visione strategica di medio periodo nella quale l'ipotesi di una nuova quotazione di ERG Renew S.p.A. risultava meno probabile. Nel corso del 2016, in seguito al mutamento degli scenari, ERG ha raggiunto un accordo con UniCredit che prevede la permuta di tutte le azioni già detenute da UniCredit in ERG Renew, pari a n. 7.692.308 e corrispondenti al 7,14% del relativo capitale sociale con n. 6.012.800 di azioni proprie ordinarie ERG corrispondenti al 4,00% della totalità delle azioni rappresentanti il capitale sociale di ERG.

Il rapporto di scambio col quale è stata concordata la permuta è pari a circa 0,78 azioni ordinarie ERG per ciascuna azione ERG Renew, sulla base di un valore di 12,8 Euro attribuito a ciascuna azione ordinaria ERG. Il rapporto di scambio è stato calcolato sulla base del Fair Value attribuito alle azioni ERG e alla partecipazione ERG Renew già di Uni-Credit determinato tramite la metodologia Discounted Cash Flow, supportato anche dalle valutazioni appositamente effettuate da un perito indipendente.

L'accordo è stato sottoscritto con UniCredit in data 12 ottobre 2016. In pari data il Consiglio di Amministrazione di ERG ha approvato l'operazione e in particolare l'alienazione delle predette azioni proprie ordinarie ERG nell'ambito dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea degli Azionisti di ERG tenutasi il 3 maggio 2016.

ERG, a esito dell'operazione, detiene n. 1.503.200 azioni proprie ordinarie ERG pari all'1% del relativo capitale sociale Si precisa infine che nel contesto dell'operazione, UniCredit ha assunto nei confronti di ERG un impegno di lock-up della durata di 180 giorni, in virtù del quale UniCredit non potrà vendere le azioni ERG acquistate per effetto della permuta.

Analisi della Situazione Patrimoniale-Finanziaria

Nota 1 - Attività immateriali

	Altre attività immateriali	Attività in corso	Totale
Saldo al 31/12/2015	94	13	106
Movimenti del periodo:
Acquisizioni	–	–	–
Capitalizzazioni/riclassifiche	2	(2)	–
Alienazioni e dismissioni	(0)	–	(0)
Ammortamenti	(59)	–	(59)
Altre variazioni	–	–	-
Saldo al 31/12/2016	36	11	47

Per maggiore chiarezza i movimenti del periodo relativi alle riclassifiche, alle alienazioni e dismissioni sono riportati al netto dei rispettivi fondi ammortamento e svalutazioni. La voce "Altre attività immateriali" è costituita principalmente da software applicativi e dalla consulenza effettuata nella fase di implementazione degli stessi.

Nota 2 - Immobili, impianti e macchinari

	Terreni e fabbricati	Impianti e macchinari	Altre attività	Attività in corso di costruzione	Totale
Costo storico	2.090	3	1.424	–	3.517
Ammortamenti e svalutazioni	(812)	(3)	(40)	–	(855)
Saldo al 31/12/2015	1.278	–	1.384	–	2.662
Movimenti dell'esercizio:
Acquisizioni	–	–	–	4	4
Capitalizzazioni/riclassifiche	–	–	–	–	–
Alienazioni e dismissioni	–	–	–	–	–
Altre variazioni	–	–	–	–	–
Ammortamenti	(108)	–	(3)	–	(111)
Riclassifiche IFRS 5	–	–	–	–	–
Costo storico	2.090	3	1.424	4	3.521
Ammortamenti e svalutazioni	(920)	(3)	(43)	–	(966)
Saldo al 31/12/2016	1.170	–	1.381	4	2.554

Per maggiore chiarezza i movimenti del periodo relativi alle riclassifiche, alle alienazioni e dismissioni sono riportati al netto dei rispettivi fondi ammortamento e svalutaizioni. La voce "Terreni e fabbricati" include terreni sul Sito di Priolo Gargallo. La voce "Altre attività" è costituita principalmente da attrezzature, mobili e arredi e opere d'arte.

Nota 3 - Partecipazioni

	Partecipazioni
	Imprese controllate	Joint venture	Imprese collegate	Altre imprese	Totale
Costo storico	1.088.759	433.810	8.135	491	1.540.796
Svalutazioni	(120.163)	(233.810)	(3.885)	–	(367.459)
Saldo al 31/12/2015	968.596	200.000	4.250	491	1.173.337
Movimenti del periodo:
Acquisizioni / aumenti di capitale / rivalutazioni	777.173	–	–	–	777.173
Alienazioni e dismissioni	–	–	(4.250)	–	(4.250)
Svalutazioni/utilizzo fondo coperture perdite	–	–	–	–	–
Altre variazioni	–	–	–	–	–
Costo storico	1.865.932	433.810	–	491	2.300.233
Svalutazioni	(120.163)	(233.810)	–	–	(353.973)
Saldo al 31/12/2016	1.745.769	200.00	–	491	1.946.260

Le acquisizioni/aumenti di capitale includono:

• il versamento in conto capitale nella controllata ERG Power Generation effettuato tramite rinuncia a un credito finanziario in essere con la Società per un valore pari a 700 milioni di Euro;
• l'incremento della partecipazione in ERG Renew a seguito dell'accordo con UniCredit che ha previsto la permuta di tutte le azioni detenute da UniCredit in ERG Renew, pari a n. 7.692.308 e corrispondenti al 7,14% del relativo capitale sociale con n. 6.012.800 di azioni proprie ordinarie ERG corrispondenti al 4,00% della totalità delle azioni rappresentanti il capitale sociale di ERG.

Le alienazioni/dismissioni si riferiscono alla cessione dell'intera partecipazione in I-Faber S.p.A. a UniCredit S.p.A. (23%) per un valore pari a 4,2 milioni di Euro, in linea con il valore di iscrizione. La cessione non ha pertanto avuto impatto a Conto Economico.

Per maggiore completezza di seguito vengono riepilogate le principali operazioni avvenute nel corso dell'esercizio:

• in data 6 aprile 2016 ERG S.p.A. ha ceduto a UniCredit S.p.A. l'intera partecipazione detenuta in I-Faber S.p.A. (23%), società consolidata con il metodo del patrimonio netto, per un controvalore pari a 4,2 milioni di Euro, in linea con il valore di iscrizione nel Bilancio di ERG S.p.A.;
• in data 12 ottobre 2016 ERG ha sottoscritto e perfezionato un accordo con UniCredit che prevede la permuta di tutte le azioni già detenute da UniCredit in ERG Renew, pari a n. 7.692.308 e corrispondenti al 7,14% del relativo capitale sociale con n. 6.012.800 di azioni proprie ordinarie ERG corrispondenti al 4,00% della totalità delle azioni rappresentanti il capitale sociale di ERG. Il rapporto di scambio col quale è stata concordata la permuta è pari a circa 0,78 azioni ordinarie ERG per ciascuna azione ERG Renew, sulla base di un valore di 12,8 Euro attribuito a ciascuna azione ordinaria ERG. Il rapporto di scambio è stato calcolato sulla base del Fair Value attribuito alle azioni ERG e alla partecipazione ERG Renew già di UniCredit determinato tramite la metodologia Discounted Cash Flow, supportato anche dalle valutazioni appositamente effettuate da un perito indipendente;

• in data 10 novembre 2016 è stato depositato e iscritto presso il Registro delle Imprese di Genova il Progetto di fusione per incorporazione di ERG Services S.p.A. in ERG S.p.A., successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 dicembre 2016. L'atto di fusione è stato stipulato in data 21 dicembre 2016 e gli effetti della fusione decorrono dal 1° gennaio 2017.

Si presenta di seguito l'elenco delle partecipazioni con i dati previsti in osservanza di quanto disposto dall'art. 126 della Deliberazione CONSOB n. 11971 e successive modifiche.

(Migliaia di Euro)	Sede legale	Capitale sociale	%	Patrimonio netto (1)	Nostra quota di patrimonio netto (1)	Valore a bilancio
Imprese controllate
ERG Power Generation S.p.A.	Genova	6.000	100%	1.061.828	1.061.828	969.641
ERG Petroleos S.A.	Madrid (Spagna)	3.050	100%	(5.708)	(5.708)	–
ERG Renew S.p.A.	Genova	107.692	100%	701.050	701.050	765.966
ERG Services S.p.A	Genova 1.200 100% 10.514 10.514		10.162
Totale imprese controllate						1.745.769
Imprese a controllo congiunto
TotalErg S.p.A.	Roma	47.665	51%	287.405	146.577	200.000
Totale imprese a controllo congiunto						200.000
Altre imprese
CAF Interregionale Dipendenti S.r.l.	Vicenza	276	0%	1.026	–	–
Emittenti Titoli S.p.A.	Milano	4.264	1%	15.997	82	26
Meroil S.A.	Barcellona (Spagna)	19.077	1%	49.690	432	310
R.U.P.E. S.p.A.	Genova	3.058	5%	3.069	149	155
Totale altre imprese						491

TOTALE PARTECIPAZIONI 1.946.260

(1) dati riferiti al 2016 per le imprese controllate e a controllo congiunto; ultimi bilanci approvati alla data del Consiglio di Amministrazione per le altre imprese e imprese collegate

Si ricorda inoltre che a fronte del patrimonio netto negativo di ERG Petroleos S.A. in liquidazione risulta stanziato un fondo rischi su partecipazioni per circa 5,7 milioni di Euro, di cui 159 migliaia di Euro accantonati nel 2016.

Per la valutazione delle partecipazioni in ERG Renew S.p.A., in ERG Power Generation e in TotalErg S.p.A. si rimanda ai paragrafi Impairment test su partecipazioni.

Si segnala che a fine 2016 è stato avviato un processo volto a individuare eventuali soggetti potenzialmente interessati all'acquisto della partecipazione in TotalErg S.p.A. In riferimento a quanto sopra e considerando che al 31 dicembre 2016 il processo era ancora nelle fasi preliminari non si è proceduto a classificare la partecipazione TotalErg tra le "Attività non correnti possedute per la vendita" in quanto le condizioni previste dall'IFRS 5 non risultavano pienamente verificate a tale data. Qualora l'esito del processo di individuazione di potenziali acquirenti dovesse concretizzarsi nel corso del 2017 in modo tale da rendere altamente probabile il completamento del programma di vendita si procederà a classificare la partecipazione secondo quanto richiesto da IFRS 5.

Per un elenco completo delle partecipazioni del Gruppo si rimanda alle Note al Bilancio Consolidato.

Nota 4 - Altre attività finanziarie non corr enti

	31/12/2016	31/12/2015
Saldo d'ini zio periodo	822.996	119.593
Movimenti dell'esercizio:
Erogazioni e interessi	13.943	3.926
Erogazione finanziamento ERG Power Generation S.p.A.	–	697.599
Rinuncia per versamento in conto capitale	(700.000)	–
Rimborsi	(24.000)	(8.380)
Opzione su minorities ERG Renew	(11.181)	11.181
Riclassifiche	(8.753)	–
Altre variazioni	–	(924)
Saldo di fine periodo	93.005	822.996

Il saldo delle "Altre attività finanziarie non correnti" al 31 dicembre 2016 ammonta a 93 milioni di Euro ed è composto dal credito verso la controllata indiretta ERG Power S.r.l. in relazione al contratto di finanziamento denominato Project Sponsor Subordinated Loan Agreement che si riferisce alle attività di construction residue sul CCGT successivamente alla completion dell'impianto e alle attività relative al revamping dell'impianto di demineralizzazione delle acque che fornisce acqua trattata per i processi del sito produttivo di Priolo. Nel corso del 2016 sono stati rimborsati 24 milioni. Si segnala che in data 13 luglio 2016 il Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. ha deliberato di effettuare un versamento in conto capitale a favore di ERG Power Generation S.p.A. al fine di rafforzare in modo strutturale l'assetto patrimoniale e finanziario della controllata. Tale versamento è stato effettuato mediante compensazione con il credito finanziario in essere, nella misura di 700 milioni di Euro. Si ricorda che tale credito era sorto a fronte del finanziamento erogato nel 2015 nell'ambito dell'acquisizione degli asset idroelettrici.

Le riclassifiche si riferiscono principalmente al giroconto del valore residuo (9 milioni di Euro) del finanziamento di cui sopra, nella gestione della tesoreria centralizzata, il cui saldo netto negativo è esposto nelle "Altre passività finanziarie correnti".

Si segnala infine l'annullamento del valore positivo dell'opzione, rilevato nel Bilancio 2015, in considerazione dell'operazione finalizzata con UniCredit nel 2016 e meglio commentata nel capitolo Operazione su minorities ERG Renew.

Nota 5 - Attività per imposte anticipate

	31/12/2016		31/12/2015
	Differenze temporanee	Effetto fiscale	Differenze temporanee	Effetto fiscale
Fondi per rischi e oneri	33.300	9.211	36.736	10.212
Fondo svalutazione crediti	1.850	444	3.202	769
Perdite fiscali e altre differenze temporanee	7.467	1.798	9.167	2.095
Derivati	3.127	750	183	44
Totale		12.203		13.120

Le imposte anticipate sono stanziate, ove è probabile il loro futuro recupero, sulle differenze temporanee, soggette a tassazione anticipata, tra il valore delle attività e delle passività ai fini civilistici e il valore delle stesse ai fini fiscali.

La Legge n. 208 del 28 dicembre 2015 (Legge di Stabilità per il 2016) ha previsto la riduzione dell'aliquota IRES dal 27,5% al 24% a decorrere dal 1° gennaio 2017.

Si segnala quindi che l'aliquota utilizzata per il calcolo delle imposte anticipate è pari all'aliquota nominale IRES del 24% maggiorate, ove previsto, dell'aliquota IRAP (3,9%).

Le imposte anticipate al 31 dicembre 2016, pari a 12,2 milioni di Euro (13,1 milioni al 31 dicembre 2015), sono stanziate principalmente sugli accantonamenti ai fondi per rischi e oneri e sulla perdita fiscale del periodo.

Nota 6 - Altre attività non corr enti

	31/12/2016	31/12/2015
Crediti verso erario a medio-lungo termine	1.913	2.363
Crediti verso altri a medio-lungo termine	1.514	2.661
Totale	3.427	5.024

I crediti verso erario a medio/lungo termine ammontano a 1.913 migliaia di Euro e si riferiscono principalmente a crediti per IVA.

I crediti verso altri a medio/lungo termine includono principalmente per 1.254 migliaia di Euro il credito relativo a una quota differita del prezzo di cessione di ERG Oil Sicilia S.r.l., avvenuta a dicembre 2014, che è stato riclassificato nelle "Altre attività correnti" per la quota a breve termine, e altri relativi a depositi cauzionali su contratti di locazione passivi.

Nota 7 - Crediti commerciali

Il riepilogo dei crediti è il seguente:

	31/12/2016	31/12/2015
Crediti verso clienti	10.549	10.361
Crediti verso società del Gruppo	5.238	6.860
Fondo svalutazione crediti	(1.850)	(2.841)
Totale	13.937	14.380

La voce "Crediti verso clienti" include sostanzialmente crediti commerciali per un ammontare pari a 5.292 migliaia di Euro e fatture da emettere per 5.257 migliaia di Euro.

La voce include sostanzialmente crediti commerciali pregressi che derivano principalmente da rapporti con clienti del settore energetico, termoelettrico e petrolifero originariamente in capo alle società fuse in ERG S.p.A. nel 2015 e negli anni precedenti. In particolare si segnalano i crediti per controstallie afferenti alle attività di ERG Supply & Trading S.p.A. (2.737 migliaia di Euro) crediti legati a partite pregresse del Refining (1.052 migliaia di Euro) e crediti relativi al business di vendita energia elettrica retail ceduto nel 2012, coperti dal fondo svalutazione crediti.

Nei crediti verso clienti al 31 dicembre 2016 sono inoltre compresi, i crediti verso il GSE per il rimborso dei "certificati verdi" per la produzione del 2014 afferenti alle attività di ISAB Energy S.r.l. (fusa in ERG S.p.A. nel 2015) per un importo pari 4.572 migliaia di Euro (3.101 migliaia al 31dicembre 2015). L'incremento nel 2016 è dovuto all'iscrizione di un conguaglio positivo per 1.486 migliaia di Euro a seguito della pubblicazione della delibera 709-16 del 1° dicembre 2016. Si segnala infine che tale credito è stato incassato nel mese di gennaio 2017.

La voce "Crediti verso società del Gruppo" include principalmente crediti per i contratti di services nei confronti delle società del Gruppo, in particolare 4.596 migliaia di Euro verso imprese controllate, 96 migliaia di Euro verso imprese collegate e infine 546 migliaia di Euro verso imprese a controllo congiunto.

Si ricorda infine che il Gruppo valuta l'esistenza di indicazioni oggettive di perdita di valore a livello di singola posizione significativa. Le suddette analisi vengono validate dal Comitato Crediti che si riunisce periodicamente per analizzare la situazione degli scaduti e delle relative criticità di incasso.

Si ritiene che il fondo svalutazione crediti sia congruo a far fronte al rischio di potenziali inesigibilità sui crediti scaduti.

Di seguito la movimentazione del fondo svalutazione crediti:

	31/12/2015	Accantonamenti	Utilizzi	Altre variazioni	31/12/2016
Fondo svalutazione crediti	2.841	–	(911)	–	1.850
Totale	2.841	–	(911)	–	1.850

Gli utilizzi del 2016 si riferiscono allo stralcio di crediti ritenuti inesigibili di soggetti falliti o assoggettati ad altre procedure concorsuali relativi al business di vendita energia elettrica retail della ex-ERG Power & Gas S.p.A., confluiti nella ERG S.p.A. a valle della fusione avvenuta nel 2010.

	31/12/2016	31/12/2015
Crediti verso terzi non scaduti e crediti intercompany	10.846	9.026
Crediti verso terzi scaduti
entro 30 gg.	–	–
entro 60 gg.	–	37
entro 90 gg.	–	66
oltre 90 gg.	3.090	5.250
Totale	13.937	14.380

Nota 8 - Altri crediti e attività corr enti

	31/12/2016	31/12/2015
Crediti tributari	19.087	19.068
Indennizzi da ricevere	40	80
Altri crediti verso società del Gruppo	42.240	47.442
Crediti diversi	3.215	1.998
Totale	64.582	68.588

I crediti tributari sono relativi principalmente a crediti verso l'erario per IRES consolidata (11.925 migliaia di Euro), acconti su accise energia elettrica e gas (539 migliaia di Euro), IRAP (919 migliaia di Euro) e altri crediti verso erario per 5.634 migliaia di Euro, riferiti a crediti IRES e IRAP chiesti a rimborso e versamenti di imposte effettuati a titolo provvisorio in pendenza di giudizio.

Gli "Altri crediti verso società del Gruppo" sono relativi a crediti verso società controllate e a controllo congiunto per IRES da consolidamento fiscale.

Nota 9 - Attività finanziarie corr enti

	31/12/2016	31/12/2015
Titoli	80.136	136
Crediti finanziari verso controllate e collegate	165.026	49.230
Altri crediti finanziari a breve	701	3.224
Totale	245.863	52.590

La voce "Titoli" rappresenta l'investimento in Credit Linked Notes, certificati di deposito strutturati a breve termine.

I "Crediti finanziari verso controllate e collegate" sono costituiti principalmente da:

• crediti per contratto di tesoreria centralizzata con ERG Petroleos (8.490 migliaia di Euro);

• crediti per contratto di tesoreria centralizzata con ERG Renew (150.314 migliaia di Euro);

• credito per dividendi verso ERG Renew (6.000 migliaia di Euro), incassato in data 5 gennaio 2017.

La voce è aumentata significativamente rispetto allo scorso esercizio principalmente per il supporto finanziario alla controllata ERG Renew finalizzato alle acquisizioni dei parchi eolici in Francia e Germania effettuate nel periodo. Gli "Altri crediti finanziari a breve" sono costituiti principalmente da crediti finanziari verso clienti. Il decremento è principalmente dovuto all'incasso di alcuni crediti finanziari verso clienti e a minori crediti per interessi attivi su time deposit conseguenti al decremento delle disponibilità liquide.

Nota 10 - Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

	31/12/2016	31/12/2015
Depositi bancari e postali	247.646	616.552
Denaro e valori in cassa	3	3
Totale	247.649	616.555

Il decremento delle disponibilità liquide è principalmente dovuto al pagamento dei dividendi per 142 milioni e al finanziamento della controllata ERG Renew finalizzato alle acquisizioni dei parchi eolici in Francia e Germania.

Per ulteriori chiarimenti si rimanda al Rendiconto Finanziario.

Nota 11 - Patrimonio netto di gr uppo

Capitale sociale

Il capitale sociale al 31 dicembre 2016, interamente versato, è composto da n. 150.320.000 azioni del valore nominale di 0,10 Euro cadauna ed è pari a 15.032.000 Euro (invariato rispetto al 31 dicembre 2015).

Alla data del 31 dicembre 2016 il Libro Soci della Società, relativamente agli Azionisti detentori di partecipazioni rilevanti, evidenzia la seguente situazione:

• San Quirico S.p.A. è titolare di n. 83.619.940 azioni pari al 55,628%;
• Polcevera S.A. (Lussemburgo) è titolare di n. 10.380.060 azioni pari al 6,905%;
• UniCredit S.p.A. è titolare di 6.129.557 azioni pari al 4,078%.

Alla data del 31 dicembre 2016 San Quirico S.p.A. e Polcevera S.A. risultavano controllate dalle famiglie Garrone e Mondini, eredi del fondatore del Gruppo ERG, Edoardo Garrone.

Azioni proprie

L'Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A. in data 24 aprile 2015 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile per un periodo di 12 mesi a decorrere dal 24 aprile 2015, ad acquistare azioni proprie entro un massimale rotativo (per ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio) di 30.064.000 (trentamilionisessantaquattromila) azioni ordinarie ERG del valore nominale pari a Euro 0,10 ciascuna a un prezzo unitario, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non inferiore nel minimo del 30% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione. L'Assemblea ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile per un periodo di 12 mesi a decorrere dal 24 aprile 2015, ad alienare, in una o più volte e con qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa si intenda in concreto perseguire, azioni proprie a un prezzo unitario non inferiore nel minimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola alienazione e comunque non inferiore al valore unitario per azione del patrimonio netto della Società risultante di volta in volta dall'ultimo bilancio approvato. In applicazione dello IAS 32 le azioni proprie sono state iscritte in riduzione del patrimonio netto, mediante utilizzo della Riserva sovraprezzo azioni.

Il costo originario, le svalutazioni per riduzione di valore,i proventi e le perdite derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto.

Si precisa che in data 12 ottobre 2016 ERG S.p.A. ha sottoscritto e perfezionato un accordo con UniCredit che prevede la permuta di tutte le azioni già detenute da UniCredit in ERG Renew, pari a n. 7.692.308 e corrispondenti al 7,14% del relativo capitale sociale con n. 6.012.800 di azioni proprie ordinarie ERG corrispondenti al 4,00% della totalità delle azioni rappresentanti il capitale sociale di ERG. Il rapporto di scambio col quale è stata concordata la permuta è pari a circa 0,78 azioni ordinarie ERG per ciascuna azione ERG Renew, sulla base di un valore di 12,8 Euro attribuito a ciascuna azione ordinaria ERG.

ERG, a esito dell'operazione, detiene al 31 dicembre 2016 n. 1.503.200 azioni proprie ordinarie ERG pari all'1% del relativo capitale sociale

Riserve

	31/12/2016	31/12/2015
Riserva sovrapprezzo azioni	64.207	22.863
Riserva legale	3.236	3.236
Riserva transizione IAS e utili a nuovo	714.080	854.853
Riserva cash flow hedge	(2.376)	(139)
Avanzo da fusione 2010	250.563	250.563
Avanzo da fusione Isab Energy 2015	361.755	361.755
Altre riserve	274.120	238.513
Totale	1.665.585	1.731.643

• La "Riserva sovrapprezzo azioni" è costituita dal sovrapprezzo pagato dai soci per la sottoscrizione delle azioni relative agli aumenti del capitale sociale effettuati in data 14 ottobre 1997, 2 luglio e 5 agosto 2002. Tale riserva è stata utilizzata per:
  • acquisto di azioni proprie nell'anno 2006 per un valore pari a 11.210 migliaia di Euro,
  • acquisto di azioni proprie nell'anno 2008 per un valore pari a 14.779 migliaia di Euro,
  • acquisto di azioni proprie nell'anno 2012 per un valore pari a 25.672 migliaia di Euro.
• cessione di azioni proprie nell'anno 2016 per un valore pari a 41.343 migliaia di Euro nell'ambito dell'operazione di permuta delle azioni di ERG Renew S.p.A. detenute dal socio di minoranza in azioni ordinarie di ERG S.p.A.
• •La "Riserva transizione IAS e utili a nuovo" è costituita dalle rettifiche apportate al Bilancio di ERG S.p.A. in sede di conversione (principalmente per lo storno di dividendi accertati per maturazione a fine periodo) e dagli utili riportati a nuovo. Il decremento riflette l'effetto netto della riclassifica del risultato dell'anno precedente e della distribuzione del dividendo 2014;
• La "Riserva cash flow hedge" al 31 dicembre 2016 è pari a -2.376 migliaia di Euro e riflette l'effetto dei derivati di copertura dei finanziamenti in corso;
• "L'Avanzo da fusione ISAB Energy" include l'avanzo generato dalla fusione per incorporazione della società ISAB Energy S.r.l., avvenuta nel 2015 e pari a 361.755 migliaia di Euro.

La voce "Altre riserve" risulta essere composta principalmente da riserve di rivalutazione monetaria; nel corso del 2015 è stata incrementata per effetto della ricostituzione dell'ex ISAB Energy S.r.l. dalla riserva di riallineamento monetario ex lege 266/05 per un ammontare pari a 28.709 migliaia di Euro. Tale riserva potrà essere oggetto di distribuzione ai Soci, nel qual caso concorrerà alla formazione del reddito imponibile della Società, o potrà essere utilizzata per la copertura di perdite, nel qual caso la Società non potrà procedere alla distribuzione di dividendi, senza prima averne ricostituito l'ammontare. La Società non ha stanziato imposte differite passive su tali riserve in quanto non ne prevede utilizzi che possano generare tassazione. Si precisa inoltre che l'avanzo generato dalla fusione per incorporazione 2010 di ERG Raffinerie Mediterranee S.p.A. ed ERG Power & Gas S.p.A. in ERG S.p.A., pari a 446 milioni di Euro, era stato allocato in parte nella riserva "Avanzo da fusione 2010" (251 milioni) e in parte a ricostituzione delle riserve specifiche di patrimonio netto (195 milioni) in sospensione d'imposta.

L'incremento del periodo è legato alla cessione di azioni proprie nell'ambito della già commentata Operazione con UniCredit: in particolare riflette il maggior valore di cessione delle azioni proprie rispetto al valore di carico pari a circa 36 milioni.

La seguente tabella elenca le voci di patrimonio e indica per ognuna la possibile destinazione nonché gli eventuali vincoli di natura fiscale.

	Importo	Possibilità di utilizzo	Quota disponibile e distribuibile	Quota in sospensione d'imposta
Capitale sociale	15.032	–	–	15.032
Riserva sovrapprezzo azioni	64.207	A B C	64.207	–
Riserva legale	3.236	B	–	–
Riserva transizione IAS e utili a nuovo	714.080	A B C	585.946	–
Riserva cash flow hedge	(2.376)	–	–	–
Altre riserve e avanzi di fusione	886.437	A B C	886.437	255.070
Utile (perdita) d'esercizio	11.473	A B C	11.473
Totale	1.692.089		1.548.063	270.102

Legenda

Si segnala che a seguito delle deduzioni extracontabili già effettuate ai sensi del previgente art. 109, 4° comma, lettera b) del TUIR, di cui è fatta salva l'applicazione in via transitoria (comprese quelle operate dalle società incorporate) in caso di distribuzione di utili dell'esercizio e/o riserve, l'ammontare delle riserve di patrimonio netto e degli utili dell'esercizio portati a nuovo non deve scendere al di sotto dell'importo complessivo residuo dei componenti negativi dedotti extracontabilmente che, al netto del fondo imposte differite, è stimabile in 6,9 milioni. Qualora si verifichi tale evenienza, l'importo delle riserve e/o utili dell'esercizio distribuiti che intacca il livello minimo concorrerà a formare il reddito imponibile della Società.

Si precisa che la quota indisponibile pari a 116.953 migliaia di Euro della "Riserva transizione IAS e utili a nuovo" si riferisce all'importo residuo della riserva indisponibile⁵ destinata dall'Assemblea dei Soci del 14 aprile 2011 ad accogliere parte dell'utile dell'esercizio 2010, pari inizialmente a 346.404 migliaia di Euro, corrispondente alla quota non realizzata, al netto del relativo onere fiscale, della plusvalenza derivante dalla costituzione della joint venture TotalErg S.p.A.

Si ricorda che a seguito dell'approvazione del Bilancio 2012 e del Bilancio 2013 era stata liberata parte della quota indisponibile della "Riserva transizione IAS e utili a nuovo" per un importo complessivo pari a 229.450.160,55 Euro corrispondente alle svalutazioni, al netto dei relativi effetti fiscali, effettuate nei corrispondenti esercizi della partecipazione nella joint venture TotalErg S.p.A.

Si evidenzia altresì che a seguito dell'approvazione del Bilancio 2016 verrà rilasciata la riserva indisponibile iscritta nel

A – per aumento capitale sociale B – per copertura perdite

C – per distribuzione soci

⁵ Ai sensi dell'art.6, comma 1, lettera a) del Decreto Legislativo n. 38/2005.

2015 ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del Decreto Legislativo n. 38/2005 per un importo di 11.181.413,00 Euro e corrispondente all'onere non realizzato derivante dall'annullamento del valore dell'opzione sulle quote di minoranza di ERG Renew S.p.A. Tale rilascio andrà a incremento della "Riserva transizione IAS e utili a nuovo".

Nota 12 - Tr attamento fine rapporto

	31/12/2016	31/12/2015
Saldo d'ini zio periodo	63	310
Incrementi	1.036	1.088
Decrementi	(526)	(1.335)
Altre variazioni	–	–
Saldo di fine periodo	574	63

La posta accoglie la stima della passività, determinata sulla base di tecniche attuariali, relativa al trattamento di fine rapporto da corrispondere ai dipendenti all'atto della cessazione del rapporto di lavoro.

Si precisa che la movimentazione esposta in tabella non include la quota di TFR maturato e trasferito al fondo di Tesoreria INPS.

Di seguito sono le principali ipotesi usate nel determinare il valore attuariale della passività relativa al trattamento di fine rapporto. Si precisa che il tasso di attualizzazione è stato determinato sulla base di un panel di titoli corporate con scadenza 10 anni o più con rating AA.

	2016
Tasso di sconto	1,3%
Tasso di inflazione	1,0%
Tasso medio di rotazione	3,0%
Tasso medio incremento retribuzioni	1,5%
Età anagrafica media	45

La seguente tabella evidenzia l'impatto sulla passività a seguito di una variazione del +/-0,5% del tasso di attualizzazione.

(Migliaia di Euro)	2016
Variazione tasso attualizzazione +0,5%: minore passività	(18)
Variazione tasso attualizzazione -0,5%: maggiore passività	20

Nota 13 - Passività per imposte differite

	31/12/2016		31/12/2015
	Differenze temporanee	Effetto fiscale	Differenze temporanee	Effetto fiscale
Valutazione attuariale TFR	596	142	614	147
Utili su cambi non realizzati	454	109	250	60
Altre imposte differite	5.776	1.382	5.939	1.426
Totale		1.633		1.633

La voce passività per imposte differite è stanziata sulla base delle differenze temporanee, soggette a tassazione differita, fra il valore delle attività e delle passività ai fini civilistici e il valore delle stesse ai fini fiscali. L'aliquota utilizzata per il calcolo delle imposte differite è pari all'aliquota nominale IRES (24%) e all'aliquota nominale IRAP (3,9%). Le imposte differite al 31 dicembre 2016 sono pari a 1.633 migliaia di Euro (1.633 migliaia al 31 dicembre 2015).

Nota 14 - Fondi per rischi e oneri non corr enti

Il valore dei fondi per rischi e oneri non correnti è pari a 82.117 migliaia di Euro (82.736 al 31 dicembre 2015). La voce si riferisce principalmente a un fondo stanziato per fronteggiare eventuali rischi e oneri relativi al Sito di Priolo anche in conseguenza dell'uscita dal Business della raffinazione per un importo pari a 81.071.

Si segnala nel periodo l'incremento del Fondo Sito di Priolo di circa 1 milione legato alla riclassifica del valore residuo di fondo stanziato per le medesime finalità nel Bilancio di ISAB Energy S.r.l., società controllata fusa in ERG S.p.A. nel 2015. Nel 2016 il Fondo è stato inoltre utilizzato per 1 milione con riferimento alla definizione di alcune transazioni con operatori del Sito. Per maggiori dettagli sul Fondo Sito di Priolo si rimanda a quanto indicato nella Nota 24 – Passività potenziali e contenziosi.

Inoltre tale voce include anche il "Fondo Italian Carbon Fund" per un ammontare pari a 832 migliaia di Euro, stanziato per far fronte a potenziali svalutazioni su quote CO² ancora da accreditare da parte dell'Italian Carbon Fund.

Nota 15 - Passività finanziarie non corr enti

	31/12/2016	31/12/2014
Mutui e finanziamenti a medio e lungo termine	668.439	694.574
Debiti finanziari oltre i 12 mesi per derivati	5.881	386
Altri debiti finanziari a medio e lungo termine	–	–
Totale	674.320	694.960

I mutui e finanziamenti al 31 dicembre 2016 sono pari a 674.320 migliaia di Euro (694.690 migliaia di Euro al 31 dicembre 2015) riferibili a:

• corporate acquisition loan di 350 milioni di Euro, sottoscritto con un pool di sette mandated lead arrangers e bookrunners italiani e internazionali funzionale all'acquisizione dell'intero business idroelettrico di E.On Produzione, ora ERG Hydro S.r.l.;

• tre corporate loan bilaterali con Mediobanca S.p.A (150 milioni) e UBI Banca S.p.A. (100 milioni) sottoscritti nel primo semestre 2016 per rifinanziare la parte a breve termine del corporate acquisition loan sottoscritto per l'acquisizione di ERG Hydro S.r.l. e con UniCredit S.p.A. (75 milioni) per il finanziamento di un progetto relativo al parco eolico di Corni (Romania).

I finanziamenti sono esposti al netto dei costi di commissioni e altri oneri accessori per l'accensione degli stessi per un totale di 9,7 milioni. Tali costi sono stati rilevati secondo il metodo del costo ammortizzato in applicazione dello IAS 39 per un ammontare pari a 3,1 milioni.

Al 31 dicembre 2016 il tasso di interesse medio ponderato dei mutui, finanziamenti e Project Financing era dell'1,1% (1,5% al 31 dicembre 2015). Il tasso indicato non tiene conto delle operazioni di copertura dei tassi di interesse.

Le scadenze, divise per anno, dei debiti bancari a medio-lungo termine in essere, sono le seguenti:

	Mutui e finanziamenti
entro 31/12/2017	–
entro 31/12/2018	58.625
entro 31/12/2019	179.750
entro 31/12/2020	299.125
entro 31/12/2021	130.939
oltre 31/12/2021	–
Totale	668.439

I contratti di finanziamento sopra riportati prevedono il rispetto di un Covenant finanziario. Per ulteriori dettagli si rimanda a quanto indicato nella Nota 23 – Covenants.

I debiti finanziari oltre i 12 mesi per derivati fanno riferimento al fair value negativo dei derivati di tipo interest rate swap sui finanziamenti in oggetto.

Nota 16 - Altre passività non corr enti

Il valore al 31 dicembre 2016, pari a 6.424 migliaia di Euro (4.425 migliaia di Euro al 31 dicembre 2015), è rappresentato principalmente da debiti verso dipendenti e Amministratori.

Nota 17 - Fondi per rischi e oneri corr enti

	31/12/2016	Incrementi	Decrementi	Altre variazioni	31/12/2015
Fondo per copertura perdite società partecipate	5.708	159	–	–	5.549
Fondo rischi ambientali	–	–	–	(381)	381
Fondo rischi legali	231	–	(371)	243	359
Altri fondi	1.353	60	(1.957)	(243)	3.492
Totale	7.291	219	(2.328)	(381)	9.781

Il valore al 31 dicembre 2016 dei fondi rischi e oneri è ritenuto capiente per fronteggiare eventuali rischi e oneri futuri.

Il "Fondo per coperture perdite società partecipate" si riferisce al fondo per la partecipazione in ERG Petroleos ed è stato incrementato a fine anno 2016 per 159 migliaia di Euro a copertura delle presunte perdite per patrimonio netto negativo della stessa società.

Il "Fondo rischi ambientali" nel corso del 2016 è stato riclassificato nel Fondo Priolo tra i Fondi per rischi e oneri non correnti.

Il "Fondo rischi legali" è stato utilizzato per 371 migliaia per oneri legati alla ristrutturazione aziendale della Capogruppo. La voce "Altri fondi" pari a 1.353 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016 si è incrementata di 60 migliaia di Euro per adeguamento del fondo oneri controstallie derivante dalla fusione con la società ERG Supply & Trading S.p.A. Il decremento di 1.957 è principalmente composto come segue:

• 303 migliaia di Euro per utilizzo fondo ristrutturazione legato agli oneri derivanti dalla fusione della società ERG Supply & Trading S.p.A.;
• 833 migliaia di Euro utilizzo fondo controstallie;
• 371 migliaia di Euro per l'utilizzo del fondo rischi raffinerie San Quirico;
• 450 migliaia per altri contenziosi minori.

Nota 18 - Debiti commerciali

	31/12/2016	31/12/2015
Debiti verso fornitori	51.233	55.204
Debiti verso società del Gruppo	1.552	1.926
Totale	52.785	57.130

I debiti verso fornitori derivano da rapporti di natura commerciale verso fornitori nazionali ed esteri pagabili entro

l'esercizio successivo.

I debiti commerciali, includono principalmente debiti relativi a forniture OIL di anni precedenti oltre che altri debiti per

prestazioni di servizi terzi e consulenze.

I debiti verso società del Gruppo includono principalmente debiti per prestazioni di servizi e consulenze.

Nota 19 - Passività finanziarie corr enti

	31/12/2016	31/12/2015
Banche a breve
Banche a breve in Euro	2.244	110.022
Banche a breve in valuta	–	–
	2.244	110.022
Altre passività finanziarie a breve
Quota a breve debiti verso banche a medio-lungo termine	–	–
Project Financing a breve termine	–	–
Debiti finanziari verso società del Gruppo	59.353	924
Altri debiti finanziari a breve	4 59.357 61.601	43
		967
Totale		110.989

La voce "Banche a breve" ammonta a 2.244 migliaia di Euro e include i debiti relativi agli interessi sui finanziamenti in corso. Si ricorda che la voce "Banche a breve" al 31 dicembre 2015 includeva linee di credito vincolate su quattro banche, in particolare BNL per 30 milioni, UniCredit per 20 milioni, Banca Passadore per 10 milioni e Banca Popolare di Sondrio per 50 milioni.

I "Debiti finanziari verso società del Gruppo" che ammontano a 59.353 migliaia di Euro includono principalmente:

• il debito derivante dalla gestione finanziaria di ERG Services S.p.A. (3.970 migliaia di Euro);

• il debito derivante dalla gestione finanziaria di ERG Renew S.p.A. (55.383 migliaia di Euro).

Nota 20 - Posizione finanziaria netta

	Note	31/12/2016	31/12/2015
Mutui / Finanziamenti a medio-lungo termine	15	668.439	694.574
- quota corrente mutui e finanziamenti		–	–
Fair Value strumenti derivati copertura tassi di interesse	15	5.881	386
Totale		674.320	694.960
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine/ (Disponibilità finanziarie a medio-lungo termine)		674.320	694.960
Debiti verso banche a breve termine	19	2.244	110.022
Debiti finanziari a breve termine	19	59.357	967
Totale		61.601	110.989
Disponibilità liquide	10	(247.649)	(616.555)
Titoli e altri crediti finanziari a breve termine	9	(245.863)	(52.590)
Totale		(493.512)	(669.145)
Indebitamento finanziario netto a breve termine/ (Disponibilità finanziarie a breve termine)		(431.911)	(558.156)
Posizione Finanziaria Netta		242.409	136.804

L'indebitamento finanziario netto risulta pari a 242 milioni, in incremento di 106 milioni rispetto a quello del 31 dicembre 2015 principalmente a seguito del pagamento dei dividendi (142 milioni di Euro) parzialmente compensato dal flusso di cassa di periodo.

Nota 21 - Altre passività correnti

	31/12/2016	31/12/2015
Debiti tributari	7.960	18.899
Debiti verso il personale	3.672	5.047
Debiti verso istituti di previdenza e assistenza	1.256	1.848
Altre passività correnti	37.805	33.148
Totale	50.693	58.940

I "Debiti tributari" sono relativi principalmente al debito IVA di Gruppo per 7.411 migliaia di Euro. Il decremento è relativo al minore credito IVA rispetto al 2015

I "Debiti verso il personale" sono relativi alle competenze del periodo non ancora liquidate e includono ferie, riposi compensativi non goduti, premio di produttività e bonus legati al Piano di Compensation per il Management.

I "Debiti verso istituti di previdenza e assistenza" sono relativi ai contributi di competenza su salari e stipendi del mese di dicembre 2016.

Le "Altre passività correnti" sono composte principalmente da altri debiti a breve verso controllate (20.869 migliaia di Euro), altri debiti verso imprese a controllo congiunto (16.600 migliaia di Euro) per "consolidato fiscale" e IVA di Gruppo. L'incremento è principalmente dovuto all'IRES verso le società controllate nell'ambito del "consolidato fiscale".

Nota 22 - Garanzie, impegni e rischi

	31/12/2016	31/12/2015
Fidejussioni a favore di società del Gruppo	429.915	322.620
Fidejussioni prestate a favore di terzi	–	18.434
Nostri impegni verso terzi	11	158
Totale	429.926	341.211

Le fidejussioni a favore di società del Gruppo si riferiscono principalmente alle garanzie prestate a società controllate con riferimento a contratti di finanziamento.

Gli impegni verso terzi costituiscono principalmente impegni per la direzione dei sistemi informativi In particolare afferenti all'area finanza.

Si segnala infine che ERG S.p.A. ha rilasciato Parent Company Guarantee rilasciate a favore di società del Gruppo relative principalmente al business eolico per circa 157 milioni di Euro.

Nota 23 - Covenants

La Società ERG S.p.A. ha in essere i seguenti corporate loan:

• acquisition corporate loan sindacato stipulato il 07 agosto 2015 con un pool di sette banche coordinato dalla banca agente Banca IMI S.p.A. (UniCredit, IntesaSanpaolo, BnpParibas, Credit Agricole, Ing, Natixis, Barclays);
• corporate loan bilaterale con UBI Banca S.p.A., stipulato il 26 febbraio 2016;
• corporate loan bilaterale con Mediobanca S.p.A., stipulato il 11 marzo 2016;
• corporate loan bilaterale con UnCredit S.p.A., stipulato il 21 aprile 2016.

I contratti di finanziamento sopra riportati prevedono il seguente Covenant finanziario, il cui mancato rispetto costituisce un "event of default" ai sensi dei relativi contratti di finanziamento:

Il Rapporto Indebitamento Finanziario Netto e Margine Operativo Lordo (NET DEBT /EBITDA) riferito al Bilancio Consolidato del Gruppo ERG deve risultare minore o uguale a 4,50 a decorrere dal 31 dicembre 2016, con valori in progressiva riduzione fino al valore finale di 3,75 al 31.12.2020, secondo la seguente scala in corrispondenza delle rispettive date di calcolo:

• 4,50 al 31 dicembre 2016 e 30 giugno 2017;
• 4,25 al 31 dicembre 2017 e 30 giugno 2018;
• 4,00 al 31 dicembre 2018 e 30 giugno 2019;
• 3,75 al 31 dicembre 2019; 30 giugno 2020 ; 31 dicembre 2020.

In caso di rottura del covenant i contratti prevedono la possibilità per il borrower di intervenire con un "Equity Cure" che verrà preso in considerazione come riduzione dell' indebitamento finanziario netto.

I contratti, prevedono inoltre un Negative pledge standard per contratti di finanziamento di tipo analogo, con il divieto di costituire assets a garanzia di eventuali altri terzi finanziatori.

Alla data di chiusura del bilancio i covenants della Società risultano rispettati.

Nota 24 - Passività potenziali e contenziosi

ERG è parte in procedimenti civili, amministrativi e fiscali e in azioni legali inerenti il normale svolgimento delle proprie attività. Tuttavia, sulla base delle informazioni a disposizione e considerando i fondi rischi stanziati, si ritiene che tali procedimenti e azioni non determineranno effetti negativi significativi su ERG S.p.A.

Sito di Priolo

Come già indicato nel Bilancio 2013, in data 30 dicembre 2013 ERG S.p.A. aveva ceduto l'ultima quota detenuta in ISAB S.r.l., uscendo in via definitiva dal Business della Raffinazione Costiera.

Tuttavia, risultano ancora in essere alcune passività potenziali legate al Sito di Priolo rivenienti dagli anni precedenti e non ancora definite compiutamente.

In occasione della redazione del Bilancio 2013, in considerazione dell'alea insita nei contenziosi anche tributari, della

complessità dei rapporti di sito e in generale della conclusione delle attività legate al Business della Raffinazione Costiera si era proceduto a una valutazione complessiva del rischio connesso alle tematiche sopra commentate, stimando lo stanziamento di un "Fondo Sito di Priolo" pari a 91 milioni di Euro (81 milioni al 30 giugno 2016). In particolare:

• con riferimento alla controversia a suo tempo instaurata da ERG Raffinerie Mediterranee (ora ERG S.p.A.) con le Autorità Tributarie in merito all'applicazione delle tasse portuali agli imbarchi e sbarchi presso il pontile di Santa Panagia, si ricorda che in data 6 aprile 2011 la Commissione Tributaria Provinciale di Siracusa si è pronunciata nel merito accogliendo parzialmente il ricorso della società e dichiarando non dovute le tasse portuali fino a tutto il 2006, dichiarandole invece dovute a partire dal 2007. La sentenza di primo grado è stata impugnata nei termini dall'Agenzia delle Entrate e da ERG con appello incidentale relativamente al periodo successivo al 2006. Nel corso dell'udienza di discussione dell'11 febbraio 2013 sono state esposte al Collegio da parte dell'Avvocatura dello Stato e da parte dei legali della Società le tesi a sostegno di ciascuna parte. La sentenza di secondo grado, emessa dalla Commissione Tributaria Regionale e depositata in data 27 maggio 2013, ha definito l'appello riformando la sentenza di primo grado in senso negativo per ERG. A seguito di un'approfondita valutazione delle motivazioni della sentenza di secondo grado, la società ha deciso di ricorrere per Cassazione, ritenendo le proprie ragioni solidamente fondate (in particolare riguardo alla nozione di porto ai sensi della L. 84/94 e alla presunta valenza novativa o retroattiva dell'art. 1 comma 986 della Legge Finanziaria per il 2007). La Commissione Tributaria Regionale di Siracusa in data 4 novembre 2013 ha accolto la richiesta di sospensiva dell'efficacia della sentenza di secondo grado a fronte del rilascio di una fideiussione assicurativa a prima richiesta in favore dell'Agenzia delle Dogane. Si attende la fissazione dell'udienza. Si ricorda che a partire dal 2007 i tributi di riferimento erano già stati rilevati a Conto Economico per competenza e nessun accantonamento era stato invece effettuato per gli anni dal 2001 al 2006;
• con riferimento al rischio ambientale, per quanto riguarda il Sito Sud la probabilità di esposizione a passività potenziali è giudicata remota in quanto il rischio in commento è già circoscritto dalla transazione sottoscritta con il Ministero dell'Ambiente nell'agosto 2011 e registrata dalla Corte dei Conti in data 20 dicembre 2011 e quantificato dal Settlement Agreement sottoscritto in data 30 dicembre 2013 tra ERG S.p.A. e Lukoil .

Per quanto riguarda il Sito Nord, in dipendenza del duplice meccanismo di garanzie derivante sia dal contratto perfezionato con ENI (precedente proprietario del sito), che da quello perfezionato con Lukoil (nuovo proprietario) ne deriva quanto segue: (i) per i potenziali danni ambientali antecedenti il 1° ottobre 2002, risponde ENI illimitatamente; (ii) con riferimento ai potenziali danni relativi al periodo 1° ottobre 2002 – 1° dicembre 2008 e derivanti dalla violazione delle garanzie ambientali rilasciate da ERG, risponde quest'ultima. Alla responsabilità contrattuale di ERG nei confronti di Lukoil si applicano le seguenti limitazioni: (a) limite massimo superiore applicabile pari al prezzo di cessione della partecipazione in ISAB S.r.l.; (b) le garanzie ambientali hanno una durata di 10 anni e nel caso di incerta identificazione del periodo cui si riferisce il potenziale danno si applica un decalage sino al 2018.

Nel contratto con Lukoil è prevista una responsabilità di ERG illimitata nel tempo per i potenziali danni legati a eventi noti al momento di stipula del contratto (Known Environmental Matters). Fino a un importo di 33,4 milioni di Euro gli oneri sono ripartiti tra ERG e Lukoil (51% e 49%);

• con riferimento ai rapporti commerciali di sito rimangono ancora in via residuale alcune posizioni minori sia di natura creditoria che debitoria relative principalmente a forniture di prodotti petroliferi e utilities relative ad anni precedenti.

In occasione della redazione del presente Bilancio, il Management del Gruppo, assistito dalle funzioni aziendali preposte e dai pareri dei propri consulenti legali e fiscali, ha curato una complessiva rianalisi delle tematiche sopra descritte, rilevando la sostanziale assenza di elementi di novità e confermando pertanto la congruità delle valutazioni precedentemente operate. Al 31 dicembre 2016, pertanto, il fondo rischi è ritenuto adeguato e nel periodo si segnala solo un utilizzo parziale per circa 0,7 milioni di Euro e un incremento di circa 1 milione legato alla riclassifica di fondi minori relativi sempre a tematiche di Sito.

TotalErg

Il 3 dicembre 2013, presso le sedi di TotalErg S.p.A. di Roma e Milano e di ERG S.p.A. di Genova, la Guardia di Finanza di Roma ha dato esecuzione al decreto di perquisizione emesso dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Roma nell'ambito di un procedimento penale avviato nei confronti di alcuni esponenti di ERG S.p.A. e di TotalErg S.p.A. (società nata dalla fusione per incorporazione di Total Italia S.p.A. in ERG Petroli S.p.A.).

Le indagini – secondo quanto risulta dall'imputazione formulata nel menzionato decreto – avevano a oggetto presunte irregolarità fiscali riferite all'esercizio 2010, che sarebbero state realizzate attraverso la registrazione nella contabilità di TotalErg S.p.A. di fatture per asserite operazioni inesistenti di acquisto greggi, emesse per complessivi 904 milioni di Euro da società con sede alle Bermuda appartenenti al Gruppo Total, i cui costi sono stati inclusi nelle dichiarazioni fiscali di TotalErg S.p.A., e recepite dalla consolidante ERG S.p.A. nella dichiarazione del "consolidato fiscale nazionale" del Gruppo ERG.

Non appena avuta notizia delle indagini in corso, la Società ha avviato un'intensa attività di verifica, diretta alla puntuale ricostruzione dei fatti e delle operazioni oggetto di contestazione, nonché un'attenta analisi del sistema dei controlli interni.

Sotto il profilo tributario, in data 6 agosto 2014 ERG S.p.A., a seguito delle stesse indagini, ha ricevuto in qualità di consolidante fiscale, un processo verbale di constatazione (PVC) da parte della Guardia di Finanza di Roma redatto nei confronti di TotalErg il cui contenuto richiama sostanzialmente le predette contestazioni.

Si segnala inoltre che, in pari data, TotalErg ha ricevuto un processo verbale di constatazione per presunte irregolarità fiscali relative a Total Italia per gli anni 2007, 2008, 2009, di natura e importi sostanzialmente analoghi, per ciascuno esercizio, a quelle sopra richiamate, riferite quindi a periodi anteriori alla costituzione della joint venture TotalErg.

A fronte dei citati processi verbali di constatazione ERG S.p.A. e TotalErg S.p.A., per ribadire ulteriormente la correttezza del proprio operato, hanno presentato all'Amministrazione Finanziaria proprie osservazioni e note di approfondimento.

In data 26 giugno 2015 è stato notificato a ERG S.p.A. in qualità di consolidante fiscale, e a TotalErg S.p.A., in qualità di consolidata (ex ERG Petroli S.p.A.), l'avviso di accertamento ai fini IRES per l'anno di imposta 2007. Per la stessa annualità è stato notificato direttamente a TotalErg S.p.A. l'avviso di accertamento ai fini IRAP e IVA.

A fronte dello specifico rilievo riguardante la presunta indeducibilità di costi di acquisto e per servizi dell'esercizio 2007 operato nel citato PVC del 6 agosto 2014, pari a circa 68 milioni di Euro, l'avviso di accertamento riduce considerevolmente tale importo a 125 mila Euro.

In data 6 luglio 2015 sono stati notificati alla partecipata TotalErg S.p.A., in qualità di incorporante di TotaI Italia S.p.A., sempre per le motivazioni già riportate, avvisi di accertamento ai fini IRES, IRAP e IVA per le annualità 2007, 2008 e 2009.

In data 29 novembre 2016 è stato notificato a ERG S.p.A. e in data 24 novembre 2016 a TotalErg, in qualità di consolidata, l'avviso di accertamento ai fini IRES per l'anno di imposta 2010. Per la stessa annualità è stato notificato direttamente a TotalErg S.p.A. l'avviso di accertamento ai fini Addizionale IRES, IRAP e IVA. A fronte degli specifici rilievi operati nel relativo PVC notificato sempre in data 6 agosto 2014 a carico di TotalErg S.p.A., pari a circa 3.797 milioni di Euro di costi non deducibili, gli avvisi di accertamento riducono considerevolmente, anche in questo caso, tale importo a circa 7,5 milioni di Euro.

ERG e la partecipata TotalErg, nel ritenere di aver sempre operato nel pieno rispetto delle leggi e delle normative vigenti, hanno impugnato i citati avvisi di accertamento presentando nei termini di legge i ricorsi tributari al fine di ottenerne l'annullamento.

In relazione alle tematiche sopra descritte si ricorda che l'accordo di joint venture con Total prevede un adeguato reciproco apparato di garanzie.

In considerazione di quanto sopra non si è proceduto a rilevare passività in merito.

Avviso di rettifica e liquidazione imposta di registro cessione ramo d'azienda ISAB Energy S.r.l.

Con riferimento all'operazione di cessione del ramo d'azienda composto principalmente dalla centrale termoelettrica "IGCC" effettuata con rogito del 30 giugno 2014 da parte di ISAB Energy S.r.l. a favore di ISAB S.r.l., il 6 luglio u.s. la Direzione provinciale dell'Agenzia delle Entrate di Siracusa - Ufficio territoriale di Noto (di seguito "Agenzia") ha notificato a ERG S.p.A., quale incorporante nel dicembre 2015 della società cedente ISAB Energy S.r.l., un avviso di rettifica dei valori dichiarati in atto ai fini della liquidazione dell'imposta di registro.

Il medesimo avviso è stato notificato il 28 giugno u.s. a ISAB S.r.l. in qualità di società cessionaria obbligata in solido. Sostanzialmente, l'Agenzia ha verificato l'importo dichiarato dalle parti ai fini dell'imposta di registro in relazione a ciascuna delle componenti del ramo d'azienda ceduto e ha proceduto a rideterminare il valore della (sola) componente immobiliare rappresentata dall'impianto IGCC, valorizzata in atto in circa 7 milioni di Euro (al netto delle passività afferenti pari a circa 7 milioni di Euro), nel valore contabile della stessa al 30 giugno 2014 pari a circa 432 milioni di Euro, non effettuando quindi alcuna valutazione circa il fatto che i futuri risultati economici del ramo d'azienda ceduto fossero in grado di giustificare il citato valore.

L'Agenzia ha quindi accertato il valore venale complessivo del ramo d'azienda ceduto in circa 442 milioni di Euro, in luogo del corrispettivo di circa 25 milioni di Euro dichiarato dalle parti, corrispettivo comunque superiore all'importo del valore venale complessivo del ramo d'azienda pari a circa 13 milioni di Euro, determinato con relazione asseverata di stima da parte del perito terzo nominato da ISAB Energy.

Sulla base di tali presupposti, l'Agenzia ha provveduto pertanto ad accertare una maggiore imposta di registro di circa 37 milioni di Euro irrogando una sanzione pari alla maggiore imposta di registro accertata, oltre interessi (importo complessivo 76 milioni di Euro).

Per quanto riguarda l'analisi della fattispecie, si evidenzia che con il suo operato l'Agenzia si è limitata a esprimere una diversa stima della "sola" componente immobilizzazioni materiali (impianto IGCC) del ramo d'azienda, e non del ramo d'azienda nel suo complesso, in manifesta violazione delle norme contenute nel Testo Unico Imposta Registro. In particolare, l'Agenzia ha individuato unicamente, quale base della rettifica, il valore contabile dell'impianto IGCC, astraendosi del tutto dall'analisi di alcuna sua redditività (positiva o negativa) nel contesto del ramo aziendale in cui l'impianto è destinato a essere impiegato.

L'Agenzia, disconoscendo quindi i presupposti e i criteri di stima che hanno condotto il perito a determinare il valore venale di circa 13 milioni di Euro, in particolare il venir meno dei flussi di cassa a seguito della risoluzione della Convenzione CIP 6, non ha per nulla considerato l'accertata redditività negativa prospettica del ramo d'azienda oggetto di cessione, ovvero il relativo badwill (come ampiamente descritto nella perizia del prof. Pozza peraltro già a mani dell'Agenzia).

Ritenendo la Società di essere in grado di formulare validi argomenti di difesa, con il supporto dei propri consulenti fiscali, ha proceduto alla presentazione del ricorso presso la Commissione tributaria provinciale competente e delle istanze di sospensione sia amministrativa che giudiziale della riscossione provvisoria in corso di giudizio (l'importo oggetto di riscossione provvisoria è pari a circa 13 milioni di Euro).

In data 10 agosto 2016 la Commissione Tributaria Provinciale di Siracusa ha disposto la sospensione giudiziale della riscossione.

In data 15 novembre 2016 si è tenuta l'udienza del merito presso la Commissione Tributaria Provinciale di Siracusa e si è in attesa della relativa sentenza.

Il Gruppo ritiene non probabile il rischio di soccombenza e pertanto non si è proceduto a rilevare passività in merito.

Analisi del Conto Economico

Nota 25 - Ricavi della gestione caratteristica

	2016	2015
Ricavi delle vendite	–	48.915
Ricavi delle prestazioni	16.629	9.349
Totale	16.629	58.264

I ricavi delle vendite relativi al 2015 si riferivano alla vendita a ERG Renew S.p.A. dell'energia acquistata dalle società operative controllate dalla medesima che si è conclusa nel primo semestre 2015.

I ricavi delle prestazioni si riferiscono principalmente ad addebiti per prestazioni di servizi a controllate.

Nota 26 - Altri ricavi e proventi

	2016	2015
Altri ricavi verso società del Gruppo	1.359	6.373
Recuperi di spese	224	174
Altri ricavi	3.783	4.498
Totale	5.365	11.045

Gli altri ricavi verso società del Gruppo riguardano essenzialmente altri recuperi e addebiti verso società del Gruppo, legati a consulenze varie e progetti speciali. Si evidenzia che il 2015 includeva il ribaltamento a società del Gruppo di costi per operazioni straordinarie.

Negli altri ricavi è incluso il conguaglio per 1.486 migliaia di Euro relativo ai "certificati verdi" 2014 di ISAB Energy, già commentati alla Nota 7 – Crediti commerciali.

Nota 27 - Costi per acquisti

	2016	2015
Costi per acquisto energia da ERG Renew	–	48.871
Costi per acquisti	116	–
Totale	116	48.871

I costi per acquisti del 2015 si riferivano all'acquisto di energia dalle società del Gruppo ERG Renew fino a giugno 2015, in forza del contratto di somministrazione di energia elettrica stipulato in data 23 aprile 2013. A partire da luglio 2015, le società del Gruppo ERG Renew vendono direttamente l'energia alla ERG Power Generation S.p.A.

Nota 28 - Costi per servizi e altri costi

	2016	2015
Costi per servizi	20.923	33.298
Affitti passivi, canoni e noleggi	618	650
Svalutazioni dei crediti	–	2.581
Accantonamenti per rischi e oneri	60	–
Imposte e tasse	551	726
Altri costi di gestione	2.370	1.518
Totale	24.522	38.773

I costi per servizi sono così composti:

	2016	2015
Utenze e somministrazioni	27	105
Assicurazioni	1.089	991
Consulenze	3.084	8.458
Pubblicità e promozioni	1.104	464
Compensi Amministratori e Sindaci	6.470	12.741
Altri servizi	9.149	10.539
Totale	20.923	33.298

La voce include principalmente costi per consulenze, compensi ad Amministratori e Sindaci.

La voce altri servizi include le prestazioni da altre società del Gruppo, servizi EDP da terzi, servizi per il personale, altre prestazioni. Il decremento dei costi per servizi è principalmente imputabile al fatto che nel 2015 erano inclusi maggiori costi correlati a operazioni straordinarie in particolare per l'acquisizione di asset idroelettrici.

Nota 29 - Costi del lavoro

	2016	2015
Salari e stipendi	8.226	11.343
Oneri sociali	2.091	3.057
Trattamento di fine rapporto	562	538
Altri costi	1.016	2.087
Totale	11.896	17.025

Si ricorda che nel 2015 la voce salari e stipendi includeva riconoscimenti di premi a dipendenti per operazioni straor-

dinarie concluse nel corso del 2015.

Si evidenzia di seguito la composizione dell'organico di ERG S.p.A. (unità medie del periodo):

	2016	2015
Dirigenti	17	17
Quadri	41	43
Impiegati	22	27
Totale	80	87

Si precisa che al 31 dicembre 2016 il numero dei dipendenti ammontava complessivamente a 78 unità (82 unità al 31 dicembre 2015).

Nota 30 - Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni

	2016	2015
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	59	168
Ammortamenti immobilizzazioni materiali	111	114
Svalutazione immobilizzazioni	–	–
Totale	171	282

Nota 31 - Pr oventi (oneri) finanziari netti

	2016	2015
Proventi
Differenze cambio attive	374	73
Interessi attivi bancari	1.981	9.445
Da crediti iscritti nelle attività finanziarie non correnti	2.789	3.926
Altri proventi finanziari	17.284	13.879
	22.428	27.323
Oneri
Differenze cambio passive	73	(116)
Da imprese controllate	(6)	(592)
Interessi passivi bancari a breve termine	(70)	(300)
Interessi passivi bancari a medio-lungo termine	(7.346)	(1.063)
Altri oneri finanziari	(16.823)	(507)
	(24.172)	(2.579)
TOTALE	(1.744)	24.744

Gli altri proventi e gli altri oneri finanziari netti sono relativi agli interessi sui rapporti di conto corrente e di cash pooling in essere con le società del Gruppo.

L'ammontare degli interessi attivi bancari riguarda l'impiego della liquidità disponibile in conti deposito. Il decremento è conseguente alla riduzione delle disponibilità liquide a seguito della distribuzione dei dividendi e degli investimenti di periodo.

Gli interessi passivi su finanziamenti a medio/lungo termine fanno riferimento al finanziamento acceso per l'acquisizione di Hydro Terni S.r.l. e ai finanziamenti sottoscritti per rifinanziare la parte a breve termine del corporate acquisition loan sottoscritto per l'acquisizione di ERG Hydro S.r.l. e il finanziamento del progetto relativo al parco eolico di Corni (Romania).

Gli altri oneri finanziari riflettono anche l'impatto negativo (11,2 milioni) legato all'annullamento del valore dell'opzione di cessione delle minorities di ERG Renew S.p.A., in considerazione dell'operazione finalizzata con UniCredit nel 2016 e meglio commentata nel capitolo Operazione su minorities ERG Renew.

Nella voce "altri oneri finanziari" sono inoltre inclusi gli effetti degli strumenti derivati di copertura dal rischio fluttuazione dei tassi per circa 2,3 milioni e gli oneri derivanti dalla valutazione al costo ammortizzato dei mutui per un importo pari a 3,1 milioni.

Nota 32 - Pr oventi (oneri) da partecipazioni netti

	2016	2015
Dividendi e altri proventi da controllate	27.188	12.009
Dividendi e altri proventi da altre imprese	353	67
Svalutazioni e minusvalenze da partecipazioni	(159)	(3.491)
Totale	27.382	8.586

La voce "Dividendi e altri proventi da controllate " si riferisce ai dividendi distribuiti da ERG Power Generation S.p.A. pari a 21 milioni e ai dividendi distribuiti da ERG Renew S.p.A. pari a 6 milioni.

La voce "Dividendi e altri proventi da altre imprese" si riferisce ai dividendi distribuiti dalle società Emittente Titoli e Meroil.

La voce "Svalutazioni" accoglie l'adeguamento del fondo oneri su partecipazione per 159 migliaia di Euro relativo alla società ERG Petroleos, a fronte del patrimonio netto negativo, come meglio commentato nel capitolo delle Partecipazioni.

Nota 33 - Imposte sul reddito

	2016	2015
IRES dell'esercizio	5.192	10.528
Imposte esercizio precedente	(3.062)	784
Beneficio da "consolidato fiscale" e imposte anticipate	(1.585)	(6.973)
Totale	545	4.338

Le imposte di esercizio, positive per 545 migliaia di Euro, includono imposte positive derivanti dalla valorizzazione della perdita fiscale nell'ambito del "consolidato fiscale" ERG e lo stanziamento di imposte differite/anticipate su altre componenti di reddito per un saldo netto pari a 1.585 migliaia di Euro.

Si riepilogano di seguito i rapporti patrimoniali derivanti dal consolidato fiscale:

	31/12/2016	31/12/2015
Crediti verso società del Gruppo (a debiti verso Erario)	29.006	21.723
Debiti verso società del Gruppo (a crediti verso Erario)	(32.532)	(15.328)
Posizione a debito di ERG S.p.A.	5.192	10.527
Totale	1.666	16.922

Riconciliazione tra onere fiscale da bilancio e onere fiscale teorico¹

Si riporta di seguito la riconciliazione dell'onere fiscale da bilancio e onere fiscale teorico prima dell'applicazione dell'IFRS 5.

	Imponibile	Imposta
IRES
Risultato ante imposte	10.927
Onere fiscale teorico (27,5%)		3.005
Variazioni fiscali permanenti	(23.417)
Imponibile fiscale	(12.490)
IRES aliquota (27,5%)		(3.435)
Stralcio imposte anticipate IRES/altre variazioni		(222)
Imposte esercizi precedenti IRES
IRAP		(3.755)
Differenza tra costi e ricavi della produzione	(14.711)
Costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP	–
Base imponibile teorica ai fini IRAP	(14.711)
Onere fiscale teorico (aliquota 4,82%)		–
Variazioni fiscali permanenti	7.126
Imponibile IRAP teorico	(7.585)
IRAP teorica a bilancio		–
Stralcio imposte anticipate IRAP/altre variazioni		50
Imposte esercizi precedenti		3.062
Totale imposte a bilancio		(545)

(1) le variazioni fiscali permanenti sono costituite principalmente dai dividendi da società controllate e dalle svalutazioni di partecipazioni

Nota 34 - Poste non ricorr enti

Le poste non ricorrenti dell'esercizio 2016 al lordo dell'effetto fiscale si riferiscono a:

• l'onere derivante dall'annullamento del valore dell'opzione di cessione delle minorities di ERG Renew S.p.A. in capo al socio di minoranza per un importo pari a 11,2 milioni di Euro;
• gli oneri finanziari netti relativi alla chiusura anticipata della Facility A del finanziamento finalizzato da dotare ERG Power Generation S.p.A. delle risorse finanziarie per l'acquisizione di ERG Hydro per un importo pari a 1,3 milioni.

Nota 35 - Parti corr elate

Nelle seguenti tabelle si dà evidenza del dettaglio delle attività, passività, proventi e oneri verso parti correlate.

Anno 2016 - Situazione Patrimoniale Finanziaria - Attivo

	Altre attività finanziarie	Crediti commerciali	Altri crediti e attività correnti	Attività finanziarie correnti
ERG Power Generation S.p.A.	–	4.511	312	222
ERG Eolica San Vincenzo S.r.l.	–	–	1.643	–
ERG Eolica San Cireo S.r.l.	–	–	1.641	–
ERG Eolica Faeto S.r.l.	–	–	137	–
ERG Renew S.p.A.	–	8	–	156.314
Green Vicari S.r.l.	–	–	846	–
ERG Eolica Basilicata S.r.l.	–	–	1.053	–
ERG Eolica Fossa del Lupo S.r.l.	–	–	2.406	–
ERG Power S.r.l.	93.005	–	8.452	–
ISAB Energy Solare S.r.l.	–	38	–	–
ERG Eolica Campania S.p.A.	–	–	5.165	–
ERG Eolica Amaroni S.r.l.	–	–	448	–
ERG Wind Sardegna S.r.l.	–	–	1.535	–
ERG Wind 4 S.r.l.	–	4	473	–
ERG Wind Leasing 4 S.r.l.	–	3	–	–
ERG Wind Sicilia 2 S.r.l.	–	–	217	–
ERG Renew Operations & Maintenance S.r.l.	–	–	2.096	–
ERG Services S.p.A.	–	28	341	(0)
Erg Hydro S.r.l.	–	3	1.917	–
ERG Petroleos S.A.	–	–	–	8.490
Priolo Servizi S.c.a.r.l.	–	94	–	–
San Quirico S.p.A.	–	–	1.409	–
TotalErg S.p.A.	–	546	9.238	–
Totale	93.005	5.236	39.331	165.026
% di incidenza sulla voce totale	100,00%	37,57%	60,90%	67,12%

Anno 2016 – Situazione Patrimoniale Finanziaria – Passivo

ERG Power Generation S.p.A. – 1.201 55.383 9.406 ERG Eolica San Vincenzo S.r.l. – – – 40 ERG Eolica San Cireo S.r.l. – – – 39 ERG Eolica Ginestra S.r.l. – – – 279 ERG Eolica Joppolo S.r.l. – – – 6 ERG Renew S.p.A. – 350 – 6.220 ERG Eolica Basilicata S.r.l. – – – 22 ERG Eolica Fossa del Lupo S.r.l. – – – 63 ERG Eolica Calabria S.r.l. – – – 7 ERG Power S.r.l. – – – 743 ISAB Energy Solare S.r.l. – – – 49 ERG Eolica Adriatica S.r.l. – – – 384 ERG Eolica Campania S.p.A. – – – 93 ERG Wind Investments Ltd. – – – 7 ERG Wind Holdings (Italy) S.r.l. – – – 59 ERG Wind Sicilia 6 S.r.l. – – – 25 ERG Wind Leasing 4 S.r.l. – – – 2 ERG Wind 6 S.r.l. – – – 19 ERG Wind Sicilia 3 S.r.l. – – – 20 ERG Wind Sicilia 4 S.r.l. – – – 24 ERG Wind Sicilia 5 S.r.l. – – – 33 ERG Wind 2000 S.r.l. – – – 42 ERG Wind Energy S.r.l. – – – 2.933 ERG Services S.p.A. – (31) 3.970 346 ERG Wind Bulgaria S.p.A. – – – 9 TotalErg S.p.A. – 24 – 16.600 Altre – (8) – – Totale – 1.535 59.353 37.469 % di incidenza sulla voce totale 0,00% 2,91% 96,35% 73,91%	Altre passività non correnti	Debiti commerciali	Passività finanziarie correnti	Altre passività correnti

Anno 2016 - Conto Economico - Proventi

	Ricavi della gestione caratteristica	Altri ricavi e proventi	Proventi finanziari
ERG Power Generation S.p.A.	7.343	119	12.119
ERG Renew S.p.A.	7.769	6	4.549
ERG Power S.r.l.	27	3	2.789
ISAB Energy Solare S.r.l.	–	31	–
ERG Wind Holdings (Italy) S.r.l.	–	1	–
ERG Wind 4 S.r.l.	–	3	–
ERG Wind Leasing 4 S.r.l.	–	2	–
ERG Services S.p.A.	483	53	3
Erg Hydro S.r.l.	6	–	–
Priolo Servizi S.c.a.r.l.	–	27	–
Other counterparties	–	–	(0)
San Quirico S.p.A.	–	300	–
TotalErg S.p.A.	996	–	–
Totale	16.624	546	19.460
% di incidenza sulla voce totale	99,97%	10,18%	86,77%

Anno 2016 - Conto Economico - Oneri

	Costi per acquisti	Costi per servizi e altri costi	Oneri finanziari
ERG Power Generation S.p.A.	–	1	–
ERG Services S.p.A.	–	6.004	5
TotalErg	41	20	–
Other counterparties	–	–	–
Totale	41	6.025	6
% di incidenza sulla voce totale	35,67%	24,57%	0,02%

I rapporti patrimoniali attivi sono relativi principalmente a crediti di natura commerciale, all'erogazione di finanziamen-

ti, all'IVA di Gruppo e al "consolidato fiscale".

I rapporti patrimoniali passivi riguardano principalmente i debiti di natura commerciale e i contratti di finanziamento all'IVA di Gruppo e al "consolidato fiscale".

I rapporti economici comprendono principalmente i servizi effettuati nei confronti delle società partecipate e i dividendi distribuiti dalle società partecipate.

Tutte le operazioni fanno parte della gestione ordinaria e sono regolate a condizioni di mercato.

Si segnala inoltre che nel mese di giugno 2016 sono stati corrisposti alla Fondazione Edoardo Garrone 100 migliaia di Euro quale contributo per l'anno 2016.

Nota 36 - Corr ispettivi di revisione

In base all'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti, si riportano gli oneri di competenza 2016 relativi alle prestazioni effettuate dalla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., revisore del Gruppo ERG, e dalle società appartenenti al network a essa correlato.

	2016	2015
Servizi di revisione	115	235
Servizi diversi dalla Revisione	205	253
Totale	320	488

I servizi diversi dalla revisione si riferiscono a:

• servizi di attestazione per 15 migliaia di Euro relativi all'esame di conformità dei conti annuali separati ai fini della Delibera AEEG n. 11/2007;
• altri servizi per 132 migliaia di Euro relativi alle procedure di verifica concordate volontariamente richieste sui dati trimestrali delle società controllate, per 35 migliaia di Euro per redazione Bilancio di Sostenibilità, per 20 migliaia relativi alla Relazione Semestrale, per 3 migliaia per sottoscrizione della Dichiarazione Fiscale.

Nota 37 - Dividendi

I dividendi pagati da ERG S.p.A. nel 2016 (142,8 milioni di Euro) e nel 2015 (71,4 milioni di Euro) deliberati in occasione dell'approvazione del Bilancio dell'anno precedente corrispondono rispettivamente a 1 Euro (di cui 0,50 componente non ricorrente) e a 0,50 Euro per ciascuna delle azioni aventi diritto alla data di stacco cedola.

In data 9 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha proposto il pagamento agli Azionisti di un dividendo di 0,50 Euro per azione.

Il dividendo sarà messo in pagamento a partire dal 24 maggio 2017, previo stacco cedola a partire dal 22 maggio 2017 e record date il 23 maggio 2017.

Nota 38 - Strumenti Finanziari

31/12/2016	FVTPL (1)	L&R (2)	AFS (3)	Derivati di copertura	Altre passività	Totale	di cui non corrente	Fair value
Partecipazioni in altre imprese	–	–	491	–	–	491	–	–
Crediti finanziari	–	94.670	–	–	–	94.670	94.670	–
Strumenti derivati	–	–	–	–	–	–	–	–
Crediti commerciali	–	13.937	–	–	–	13.937	–	–
Titoli finanziari nel circolante	–	–	80.136	–	–	80.136	–	–
Altri crediti	–	78.698	–	–	–	78.698	14.116	–
Disponibilità liquide	–	247.649	–	–	–	247.649	–	247.649
Totale attività	–	434.953	80.627	–	–	515.580	108.786	247.649
Mutui e finanziamenti	–	–	–	–	668.439	668.439	668.439	–
Project Financing no recourse	–	–	–	–	–	–	–	–
Debiti verso banche a breve	–	–	–	–	2.252	2.252	–	–
Debiti finanziari	–	–	–	–	59.357	59.357	–	–
Strumenti derivati	–	–	–	5.881	–	5.881	5.881	5.881
Debiti commerciali	–	–	–	–	52.785	52.785	–	–
Altri debiti	–	–	–	–	57.083	57.083	6.424	57.083
Totale passività	–	–	–	5.881	839.916	845.797	680.745	62.964

31/12/2015	FVTPL (1)	L&R (2)	AFS (3)	Derivati di copertura	Altre passività	Totale	di cui non corrente	Fair value
Partecipazioni in altre imprese	–	–	491	–	–	491	–	–
Crediti finanziari	–	866.929	–	–	–	866.929	814.475	–
Strumenti derivati	11.181	–	–	–	–	11.181	–	11.181
Crediti commerciali	–	14.380	–	–	–	14.380	–	–
Titoli finanziari nel circolante	–	–	–	–	–	–	–	–
Altri crediti	–	48.881	–	–	–	48.881	–	–
Disponibilità liquide	–	616.555	–	–	–	616.555	–	616.555
Totale attività	11.181	1.5 4 6.74 5	491	–	–	1.5 5 8.417	814.475	627.736
Mutui e finanziamenti	–	–	–	–	694.573	694.573	694.573	–
Project Financing no recourse	–	–	–	–	–	–	–	–
Debiti verso banche a breve	–	–	–	–	110.022	110.022	–	–
Debiti finanziari	–	–	–	–	968	968	–	–
Strumenti derivati	–	–	–	386	–	386	386	386
Debiti commerciali	–	–	–	–	57.130	57.130	–	–
Altri debiti	–	–	–	–	37.535	37.535	4.425	37.535
Totale passività	–	–	–	386	900.228	900.614	699.384	37.921

(1) FVTPL: Fair value through profit and loss

(2) L&R: Loans and receivables

(3) AFS: Available for sale financial investments

La tabella seguente mostra un'analisi degli strumenti finanziari derivati valutati al fair value, raggruppati in Livelli da 1

a 3 basati sul grado di osservabilità del fair value:

• livello 1, il fair value è determinato da prezzi quotati in mercati attivi;
• livello 2, il fair value è determinato tramite tecniche di valutazione che si basano su variabili che sono direttamente (o indirettamente) osservabili sul mercato;
• livello 3, il fair value è determinato tramite tecniche di valutazione che si basano su significative variabili non osservabili sul mercato.

	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Attività finanziarie
FVTPL	–	–	–
AFS	–	–	–
Derivati di copertura	–	–	–
Totale	–	–	–
Passività finanziarie
FVTPL	–	–	–
Derivati di copertura	–	5.881	–
Totale	–	5.881	–

Nota 39 - Informativa sui rischi

I principali rischi identificati e attivamente gestiti da ERG S.p.A. sono i seguenti:

• il rischio di credito, col quale si evidenzia la possibilità di insolvenza (default) di una controparte o l'eventuale deterioramento del merito creditizio assegnato;
• il rischio di liquidità, che esprime il rischio che le risorse finanziarie disponibili risultino insufficienti a mantenere i propri impegni di pagamento.

ERG S.p.A. attribuisce grande importanza alla identificazione e misurazione dei rischi e ai connessi sistemi di controllo, in modo da poter garantire una gestione efficiente dei rischi assunti. Coerentemente con tale obiettivo, è stato adottato un sistema di Risk Management avanzato che garantisce, nel rispetto delle politiche esistenti in materia, l'individuazione, la misurazione e il controllo a livello centrale per l'intero Gruppo del grado di esposizione ai singoli rischi. La funzione Risk Finance assicura la coerenza con i limiti assegnati e fornisce adeguato supporto con le proprie analisi, sia alle singole società controllate sia al Risk Committee e all'Alta Direzione della Capogruppo, per le decisioni di tipo strategico.

Rischio di credito

L'esposizione al rischio di credito, insito nella probabilità che una determinata controparte non riesca a far fronte alle proprie obbligazioni contrattuali, viene gestita attraverso opportune analisi e valutazioni attribuendo a ogni controparte un rating interno (Internal Rating Based, indice sintetico di valutazione del merito creditizio). La classe di rating fornisce una stima della probabilità di insolvenza (default) di una determinata controparte da cui dipende il grado di affidamento assegnato, che viene puntualmente monitorato e che non deve mai essere superato. La scelta delle controparti relativamente sia al business industriale sia alle negoziazioni finanziarie sottostà alle decisioni del Credit Committee le cui scelte sono supportate dalle analisi del merito creditizio. Anche il rischio di concentrazione, sia per cliente sia per settore viene monitorato in continuo senza però aver mai presentato situazioni di allerta. La tabella sottostante fornisce informazioni circa l'esposizione di ERG S.p.A. al rischio di credito a fine esercizio mediante classificazione nei crediti non scaduti (vedi Nota 7 – Crediti commerciali) in funzione del merito creditizio corrispondente ai rating interni assegnati.

	2016
Valutazione AAA	92
Valutazione AA+ /AA-	293
Valutazione A+ /A-	–
Valutazione BBB+ / BBB-	4.581
Valutazione BB+ / BB-	1
Valutazione B+ / B-	420
Valutazione CCC-	200
	–
Crediti verso imprese del Gruppo	5.238
Non assegnati	22
Totale	10.846

Rischio di liquidità

Il rischio liquidità si identifica con il rischio che le risorse finanziarie possano non essere sufficienti a coprire tutti gli obblighi in scadenza. A oggi ERG garantisce con la generazione di flussi e disponibilità di linee di credito, rese da controparti diverse, l'adeguata copertura dei propri fabbisogni finanziari. Le seguenti tabelle riassumono il profilo temporale delle passività finanziarie di ERG S.p.A. al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati.

31/12/2016	Scadenziere dei debiti
(Migliaia di Euro)	Su richiesta	Inferiore a 3 mesi	Da 3 a 12 mesi	Da 1 a 5 anni	Superiore a 5 anni
Mutui e finanziamenti	–	3.040	4.207	695.626	–
Debiti verso banche a breve	283	–	–	–	–
Strumenti derivati	–	893	1.898	4.042	–
Debiti commerciali	50.085	2.700	–	–	–
Totale passività	50.368	6.633	6.105	699.669	–

31/12/2015	Scadenziere dei debiti
(Migliaia di Euro)	Su richiesta	Inferiore a 3 mesi	Da 3 a 12 mesi	Da 1 a 5 anni	Superiore a 5 anni
Mutui e finanziamenti	–	1.063	6.403	721.023	–
Debiti verso banche a breve	110.022	–	–	–	–
Strumenti derivati	–	–	584	11.812	–
Debiti commerciali	57.103	27	–	–	–
Totale passività	167.125	1.090	6.987	732.835	–

Per quanto riguarda l'informativa relativa alle "Gerarchie fair value", richiesta dall'IFRS 7, si rimanda a quanto indicato nella Nota 44 del Bilancio Consolidato.

Rischio di tasso di interesse

Identifica la variazione dell'andamento futuro dei tassi di interesse che potrebbero determinare maggiori costi per ERG S.p.A. Il contenimento del rischio di tasso viene perseguito mediante l'utilizzo di contratti derivati come Interest Rate Swap e Interest Rate Option (plain vanilla).

La seguente tabella rappresenta l'impatto sull'utile ante imposte (a causa di variazioni del fair value delle attività e delle passività finanziarie) e sul patrimonio netto di ERG S.p.A. (dovuto a variazioni del valore equo degli strumenti derivati in cash flow hedge) del cambiamento del tasso di interesse del +/-1%, mantenendo fisse tutte le altre variabili.

Impatto a Conto Economico

(Milioni di Euro)	2016
Shock-up (variazione tasso di interesse +1%)	(0,8)
Shock-down (variazione tasso di interesse -1%)	(1,5)

Impatto a Patrimonio Netto

(Milioni di Euro)	2016
Shock-up (variazione tasso di interesse +1%)	16,5
Shock-down (variazione tasso di interesse -1%)	(14,2)

Strumenti derivati utilizzati

Le principali tipologie di strumenti derivati adottati nella gestione dei rischi finanziari, con il solo fine di copertura, sono i seguenti:

Opzioni: contratto con il quale una delle parti, pagando un corrispettivo (premio) all'altra, acquista il diritto di comprare (call option) o di vendere (put option), a una data futura, un certo quantitativo di strumenti finanziari (sottostante) a un prezzo stabilito (prezzo di esercizio);

Forward o contratti a termine: prevedono l'acquisto o la vendita tra due parti di un determinato bene (sottostante) a una data futura e a un prezzo prefissato al momento della stipula del contratto; rientrano in questa categoria anche i contratti futures, che a differenza dei contratti forward, sono standardizzati, negoziati in lotti e per scadenze predeterminate all'interno di mercati regolamentati;

Swap: contratto che determina tra due parti lo scambio di flussi di pagamenti a date certe. I pagamenti possono essere espressi nella stessa valuta o in valute differenti e il loro ammontare è determinato in relazione a un sottostante.

Il sottostante può essere di vario tipo e influenza notevolmente le caratteristiche del contratto che può assumere, nella prassi, svariate forme.

Gli strumenti derivati perfezionati da ERG S.p.A. e volti a fronteggiare l'esposizione ai rischi finanziari in essere al 31 dicembre 2016 sono:

Derivati su tasso di interesse

• strumenti di tipo Interest Rate Option che consentono di fissare dei limiti superiori (cap) e inferiori (floor) alle oscillazioni del tasso di interesse relativamente a finanziamenti indicizzati a un tasso variabile;

• strumenti di tipo Interest Rate Swap per ricondurre al profilo di rischio ritenuto più opportuno i prestiti bancari a tasso fisso e variabile. Gli IRS prevedono che le controparti, con riferimento a un valore nozionale definito e a scadenze temporali prefissate, scambino tra loro flussi di interesse calcolati in relazione a tassi fissi o a parametri di tasso variabile in precedenza concordati.

Riepilogo degli strumenti derivati utilizzati

Gli strumenti derivati perfezionati da ERG, volti a fronteggiare l'esposizione al rischio su tasso di interesse al 31 dicembre 2016 sono i seguenti:

	Tipologia	Rischio coperto	Nozionale di riferimento	Fair Value al 31/12/2016
				(Migliaia di Euro)
	Strumenti in Cash Flow Hedge
A	Interest Rate Swap e Interest Rate Cap	Rischio economico tasso di interesse	675 milioni di Euro	(5.881)
	Totale strumenti in Cash Flow Hedge			(5.881)

Strumenti in Cash Flow Hedge

A. Interest Rate Swap e Interest Rate Cap e Collar.

Operazioni a copertura del rischio economico "tasso d'interesse" rischio legato alle variazioni dei tassi di interesse sui finanziamenti.

Al 31 dicembre 2016 si rileva un fair value complessivo negativo pari a 5.881 migliaia di Euro. La variazione è rilevata nella riserva di Cash Flow Hedge.

Si segnala inoltre al 31 dicembre 2016 l'annullamento del valore dell'opzione di cessione delle minorities di ERG Renew S.p.A. in capo al socio di minoranza per un importo pari a 11 milioni di Euro, in considerazione dell'operazione finalizzata con UniCredit nel 2016 e meglio commentata nel capitolo Operazione su minorities ERG Renew.

Nota 40 - Data pubb licazione del bilancio

In data 9 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. ha autorizzato la pubblicazione del Bilancio unitamente alle relazioni degli Organi di controllo in base alle tempistiche previste dalla normativa vigente.

Genova, 9 marzo 2017

per il Consiglio di Amministrazione il Presidente

Edoardo Garrone

ATT ESTAZIONE DEL BILANCIO di esercizio

AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSO B N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

1. I sottoscritti Luca Bettonte, in qualità di Amministratore Delegato di ERG S.p.A., e Paolo Luigi Merli, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di ERG S.p.A., attestano, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

3. l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio di Esercizio nel corso del periodo compreso tra il 1° gennaio 2016 e il 31 dicembre 2016.
4. 1. Al riguardo si segnala che:
   2. l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio di Esercizio di ERG S.p.A. al 31 dicembre 2016 è stata verificata mediante la valutazione del sistema di controllo interno sull'Informativa Finanziaria. Tale valutazione è stata effettuata prendendo a riferimento i criteri stabiliti nel modello "Internal Control – Integrated Framework" emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO);
   3. dalla valutazione del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria non sono emersi aspetti di rilievo.
5. 1. Si attesta, inoltre, che:
   2. il Bilancio di Esercizio di ERG S.p.A.:
      • è redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
      • corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
      • è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della Situazione Patrimoniale, Economica e Finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
   3. la Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposte.

Genova, 9 marzo 2017

l'Amministratore Delegato il Dirigente Preposto

alla redazione dei documenti contabili societari

Luca Bettonte Paolo Luigi Merli

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 153 del D.lgs . n. 58/98 e dell'art. 2429 del Codice Civile

All'Assemblea degli Azionisti della Società ERG S.p.A.

Il Collegio Sindacale di ERG S.p.A (di seguito anche "ERG" o "Società"), ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/98 (di seguito anche T.U.F.) e dell'art. 2429, co. 2 Codice Civile, è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio, sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio nell'adempimento dei propri doveri, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati e sui risultati dell'esercizio sociale, oltreché a formulare proposte in ordine al Bilancio, all'approvazione dello stesso e alle materie di propria competenza.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e sino alla data odierna il Collegio Sindacale ha effettuato l'attività di vigilanza attenendosi a quanto previsto dalla Legge, tenuto conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale del Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni CONSOB in materia di controlli societari, nonché delle previsioni contenute nell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010.

Il Bilancio di ERG è stato redatto in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea ed omologati dall'Unione Europea, nonché conformemente ai provvedimenti emanati dalla CONSOB in attuazione dell'art. 9 co. 3 del D.Lgs. 38/2005.

Il Bilancio della Società è stato redatto a norma di legge ed è accompagnato dai documenti prescritti dal codice civile e dal T.U.F.

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza ad essi attribuiti mediante la partecipazioni alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, audizioni del management della Società e del Gruppo, informazioni acquisite dalle competenti strutture aziendali, nonché ulteriori attività di controllo.

Nomina ed Indipendenza del Collegio Sindacale

In Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2016 è composto da Elena Spagnol (Presidente), Lelio Fornabaio (Sindaco effettivo), Stefano Remondini (Sindaco effettivo); Vincenzo Campo Antico, Luisella Bergero e Paolo Prandi sono stati nominati Sindaci supplenti. Esso resterà in carica per tre esercizi e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2018.

La nomina è avvenuta sulla base di due liste presentate rispettivamente dall'Azionista di maggioranza e da alcuni investitori istituzionali, soci di minoranza, in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie appli-

cabili e secondo un procedimento trasparente, che garantisce, tra l'altro, tempestiva e adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.

Dalla lista di minoranza è stato nominato il Presidente del Collegio Sindacale e un sindaco supplente.

La composizione del Collegio sindacale rispetta il criterio di riparto fra i generi di cui all'art. 148 del D.Lgs. 58/98 (T.U.F.).

Il Collegio sindacale all'atto della nomina ha verificato la sussistenza del requisito di indipendenza; la verifica è stata effettuata sulla base dei criteri previsti dalle Norme di comportamento delle società quotate – aprile 2015 e dal Codice di autodisciplina, con riferimento agli amministratori indipendenti.

Il Collegio sindacale, sulla base delle dichiarazioni rese dagli stessi e delle informazioni comunque disponibili e di un questionario agli atti del Collegio, ha valutato positivamente la sussistenza del requisito della indipendenza per tutti i componenti del Collegio sindacale.

L'esito della verifica è stata comunicata, ai sensi dell'art. 144-novies co. 1-ter del Regolamento CONSOB n. 11971, e dell'articolo 8. C1 del Codice di autodisciplina al Consiglio di amministrazione per consentire allo stesso di effettuare in modo completo e adeguato le valutazioni previste nel comma 1-bis del sopracitato articolo, in ordine al possesso in capo ai componenti dell'organo di controllo dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, co. 3, del T.U.F.

Attività di vigilanza e controllo del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha svolto la propria attività di vigilanza in ottemperanza alle regole espresse dall'art. 2403 del Codice Civile e dell'art. 149 del D.Lgs. 58/98, nonché dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 come di seguito illustrato.

Attività di vigilanza ed informativa richiesta da CONSOB

Il Collegio nell'espletamento dei compiti di sua competenza ha svolto l'attività di vigilanza prescritta dall'art. 2403 del Codice Civile e dall'art. 149 del D.Lgs. 58/98, alle raccomandazioni della CONSOB in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, n. DAC/RM 97001574), attendendosi alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, alle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili – edizione 2015. Nella redazione della presente Relazione si è tenuto conto delle comunicazioni CONSOB n. 1025564 del 6 aprile 2001, n. 3021582 del 4 aprile 2003 e n. 6031329 del 7 aprile 2006, aventi ad oggetto il contenuto delle relazioni dei Collegi sindacali delle società con azioni quotate in borsa alle Assemblee degli Azionisti.

Nell'ambito delle sue funzioni, quindi, il Collegio Sindacale:

• ha partecipato alle riunioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione, vigilando sul rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che disciplinano il funzionamento degli organi della Società nonché il rispetto dei principi della corretta amministrazione;
• ha vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili della funzione organizzativa e incontri, con la Società di Revisione nell'ambito di un reciproco scambio di dati ed informazioni rilevanti;
• ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, attraverso le informazioni dei responsabili delle rispettive funzioni, l'esame dei documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione;
• ha effettuato, nel corso dell'esercizio, 8 verifiche della durata di 2 ore e 30 minuti circa (di cui 3 che riguardano il vecchio Collegio e 5 quello attualmente in carica), ha inoltre partecipato alle 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione, alle 13 riunioni del Comitato Controllo Rischi ed alle 6 riunioni del Comitato Nomine e Compensi;
• ha vigilato sull'adeguatezza del flusso reciproco di informazioni tra la ERG S.p.A. e le società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del D. Lgs. 58/1998, assicurata dalle istruzioni emanate dalla direzione della Società nei confronti del Gruppo. Una ulteriore garanzia di informazione reciproca è rappresentata dalla presenza negli organi sociali delle controllate di alcuni membri del Consiglio di Amministrazione della capogruppo;
• ha vigilato in merito agli adempimenti correlati alle norme del "Market abuse" e "Tutela del risparmio" in materia di "Interanl Dealing", con parti-colare riferimento al trattamento delle informazioni privilegiate e alla procedura di diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico.

In data 13 luglio 2016 il Consiglio di Amministrazione di ERG ha approvato l'aggiornamento del Codice di Comportamento in materia di "Internal Dealing" che ha lo scopo di dare trasparenza alle operazioni finanziarie compiute dalle Persone rilevanti.

In data 13 luglio 2016 il Consiglio di Amministrazione di ERG ha, inoltre, approvato l'aggiornamento della Procedura per la gestione ed il trattamento delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle in-formazioni al pubblico.

In tema di "Market abuse", la Società ha monitorato le novità introdotte dal Regolamento UE 596/2014 (MAR) valutando ed aggiornando l'impostazione da seguire con riferimento alle informazioni finanziarie.

Il Collegio Sindacale ha monitorato il rispetto delle disposizioni contenute nell'art. 115-bis del TUF e negli artt. 152 bis e 152-quinquies del Regolamento Emittenti nonché nel Regolamento (UE) 596/2014, in merito alla tenuta e all'aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate;

• ha ricevuto informazioni sull'attività di ERG e del Gruppo in materia di salute, sicurezza, ambiente e qualità. Al Collegio è, inoltre, stata illustrata l'attività di formazione ed aggiornamento sulla normativa emanata in materia ed ha riscontrato l'attenzione e la sensibilità degli organi sociali e della Direzione verso tali tematiche. L'attenzione a tali tematiche di ERG e del Gruppo è ravvisabile nei principi e nelle Linee Guida sanciti dal Codice Etico che indirizza le attività del Gruppo verso il raggiungimento dei propri obiettivi di business nel rispetto dell'ambiente in cui lo stesso opera e degli stakeholders, interni ed esterni, con cui interagisce;
• è stato aggiornato sul fatto che anche nel corso del 2016 il Gruppo ERG ha investito adeguate risorse e competenze per la Compliance in materia di Privacy. Sono stati, infatti, aggiornati sistematicamente l'impianto normativo interno ed il sistema di nomine e deleghe, allineandoli coerentemente alle evoluzioni normative esterne ed organizzative interne, al fine di garantire il rispetto di quanto previsto dal Codice Privacy (D.Lgs. 196/2003) e dai Provvedimenti emanati dall'Autorità Garante per a protezione dei dati personali.

Con riferimento ai vincoli normativi derivanti dall'entrata in vigore del Regolamento europeo in materia di protezione dei dati personali (24 maggio 2016), il Gruppo ERG si sta organizzando per recepire tutti gli aspetti regolatori dello stesso, che, in ogni caso, diventerà definitivamente applicabile in via diretta in tutti i Paesi UE a partire dal 25 maggio 2018.

Inoltre, il Collegio:

• ha ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, adeguate informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate ai sensi dell'art. 150 co. 1 del T.U.F. Al riguardo, sia collegialmente che singolarmente, il Collegio ha posto particolare attenzione sul fatto che le operazioni deliberate e poste in essere fossero conformi alla legge, allo statuto sociale e non fossero imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, in potenziale conflitto d'interessi o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, vigilato sul rispetto delle Linee Guida, Principio di Comportamento e delle procedure vigenti nel Gruppo, nonché sul rispetto dei processi il cui esito viene portato all'attenzione degli amministratori per l'assunzione delle delibere;

• ha tenuto riunioni con i rappresentanti della Società di Revisione ai sensi dell'art. 150 co. 3 del T.U.F. e non sono emersi dati e/o informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione;
• ha avuto scambio di informazioni con i Collegi sindacali delle società direttamente ed indirettamente controllate da ERG S.p.A ai sensi dell'art. 151 co. 1 e 2 del T.U.F.;
• ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina a cui la Società aderisce come adeguatamente rappresentato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, nel rispetto dell'art. 124-ter del T.U.F. e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti;
• ha verificato, in relazione alla valutazione periodica da effettuarsi ai sensi dell'art. 3, C. 5 del Codice di Autodisciplina, nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione, in merito alla valutazione positiva dell'indipendenza degli Amministratori, sia con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del T.U.F. che con riferimento a quanto contenuto nel Codice di Autodisciplina, dando rilievo alla sostanza (garanzia di autonomia di giudizio) piuttosto che alla forma.

Il Collegio sindacale ha condiviso la valutazione positiva espressa dal Comitato Nomine e Compensi e fatta propria dal Consiglio di Amministrazione, come richiesto dal criterio applicativo n. 1. C. 1, lett. g) del Codice di Autodisciplina, in ordine alla dimensione ed alla composizione dell'organo consiliare ed al suo funzionamento nonché alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento dei comitati consiliari. Nella valutazione sono stati utilizzati i criteri valutativi già adottati nel passato esercizio, sulla base delle risultanze di un questionario di autovalutazione, elaborato dal Comitato Nomine e Compensi e compilato da tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;

• ha partecipato, in data 13 luglio 2016, ad una light induction in cui il management della Società ha presentato al

nuovo Collegio la Società ERG ed il Gruppo con la finalità di fornire un'adeguata conoscenza del settore in cui ERG opera, anche alla luce delle dinamiche aziendali e dell'evoluzione dell'assetto societario.

• Il Collegio dà, inoltre atto che:
• ha rilasciato il proprio parere ai sensi dell'art. 2389 c.c. anche alla luce delle valutazioni del Comitato Nomine e Compensi sulla proposta di remune-razione degli amministratori investiti di particolari cariche;
• ha espresso il proprio parere favorevole come espressamente richiesto dal Codice di Autodisciplina art. 7, criterio 7.C.1 all'attribuzione al responsabile dell'Internal Audit della remunerazione;
• ha espresso parere favorevole in vista delle deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione in relazione (i) al corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della Relazione del Bilancio separato e consolidato nonché dei rendiconti periodici, (ii) del piano di attività di Internal Audit e l'adeguatezza delle risorse attribuite, (iii) alla Procedura per le operazioni con le parti correlate;

Attività di vigilanza ed informativa richiesta dal Testo Unico della Revisione Legale

Ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 (Testo Unico della Revisione Legale), il Collegio Sindacale, in cui si qualifica il "Comitato per il Controllo Interno e per la Revisione Contabile", è chiamato a vigilare:

• sul processo di informativa finanziaria;
• sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio;
• sulla Revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• sull'indipendenza della Società di Revisione in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di Revisione.

Il Collegio Sindacale ha svolto la sua attività con la collaborazione del Comitato Controllo e Rischi al fine di coordinare le rispettive competenze ed evitare sovrapposizione di attività.

Si evidenzia che in data 17 luglio 2016 il D.Lgs. 39/2010 è stato modificato per recepire le novità introdotte dalla direttiva 2014/56/UE relativamente ai revisori legali dei conti annuali e dei conti consolidati.

La "nuova direttiva revisori" interviene sulla normativa che disciplina i compiti del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, identificato nel Collegio Sindacale, ma le modifiche interessano l'esercizio 2017.

Processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'esistenza di norme e procedure relative al processo di formazione e diffusione delle informazioni finanziarie. In merito si evidenzia che la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari illustra le modalità con cui il Gruppo ha definito il proprio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria a livello Consolidato. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è Paolo Luigi Merli a cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito la responsabilità di:

• predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dei documenti di informativa finanziaria;

• monitorare l'applicazione delle procedure;
• rilasciare al mercato l'attestazione circa l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili ai fini dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Il Dirigente preposto si avvale del supporto dell'Unità Organizzativa Compliance 262 al fine di verificare il funzionamento delle procedure amministrativo contabili attraverso attività di testing dei controlli.

Il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto adeguate informazioni sull'attività di monitoraggio dei processi aziendali ad impatto amministrativo-contabile nell'ambito del Sistema del controllo interno, effettuata sia nel corso dell'anno in relazione ai resoconti periodici sulla gestione sia in fase di chiusura dei conti per la predisposizione del Bilancio, nel rispetto degli obblighi di monitoraggio ed attestazione a cui ERG S.p.A. è soggetta ai sensi della Legge 262/05.

Il Collegio Sindacale in particolare ha preso atto del Risk assessment per l'anno 2016, effettuato da Compliance 262, nonché dell'aggiornamento semestrale sull'attività di test ex Legge 262/05.

L'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile è stata valutata anche mediante l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione.

Non sono emerse particolari criticità ed elementi ostativi al rilascio dell'attestazione da parte del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dell'Amministratore delegato circa l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio di esercizio di ERG S.p.A. e del Bilancio Consolidato per l'esercizio 2016.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della normativa relativa alla formazione e pubblicazione della Relazione Finanziaria Semestrale e dei Resoconti Intermedi sulla Gestione, nonché sulle impostazioni date alle stesse e sulla corretta applicazione dei principi contabili, anche utilizzando le informazioni ottenute dalla Società di Revisione.

Efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio e sulla Revisione legale dei conti annuali e consolidati

Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato l'adeguatezza del controllo interno e l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio.

Il Collegio Sindacale dà atto di aver verificato le attività maggiormente rilevanti svolte dal complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi tramite la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine e Compensi ed incontri:

• con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• con la funzione Internal Audit/Internal Audit, Risk & Compliance;
• con il Group Risk Management & Corporate Finance;
• con l'Organismo di Vigilanza e la Compliance 231.

Nell'ambito di tale attività, in particolare, il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto ed esaminato:

• le relazioni periodiche sull'attività svolta predisposte dal Comitato Controllo e Rischi e dalla Direzione Internal Audit/ Internal Audit, Risk & Compliance;

• i reports redatti, alla conclusione delle attività di verifica e monitoraggio, dalla Direzione Internal Audit/Internal Audit, Risk & Compliance, con le relative risultanze, le azioni raccomandate ed i controlli dell'attuazione delle suddette azioni;
• gli aggiornamenti periodici sull'evoluzione del processo di gestione dei rischi, l'esito delle attività di monitoraggio ed assessment effettuate dall'Internal Audit/Internal Audit, Risk & Compliance e dal Group Risk Management & Corporate Finance nonché gli obiettivi raggiunti.

Il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole, come espressamente richiesto dal Codice di Autodisciplina, in merito al piano delle attività ed al budget dell'Internal Audit per l'anno 2017, anche con riferimento all'adeguatezza delle risorse disponibili.

Inoltre, ha espresso parere favorevole in merito alla proposta per la determinazione della remunerazione variabile relativa al 2015 del Chief Internal Audit, Risk & Compliance che ha rassegnato le dimissioni nel corso del 2016 ed ha espresso parere favorevole in merito alla remunerazione fissa e variabile del nuovo responsabile dell'Internal Audit relativa all'anno 2016.

Il Collegio ha preso atto, condividendolo, dell'aggiornamento della Politica di gestione dei rischio nel Gruppo ERG.

Il Collegio ha, quindi, esaminato con cadenza semestrale le relazioni periodiche sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza ed ha esaminato il piano di attività ed il budget per l'anno 2017. Analogamente il Collegio ha preso atto dell'attività di Compliance ex D.Lgs. 231/01 ed il piano delle attività per il 2017 ed ha esaminato e condiviso la proposta di aggiornamento del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01.

Nella Relazione sulla Gestione sono elencati i principali rischi identificati, monitorati e gestiti.

A seguito dell'attività svolta nel periodo, come sopra dettagliata, il Collegio Sindacale ha condiviso la valutazione positiva espressa dal Comitato Controllo e Rischi in ordine all'adeguatezza del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Inoltre, si dà atto che:

• la Società di Revisione Deloitte & Touche, incaricata della Revisione legale dei conti, per il periodo 2009-2017, ha eseguito i controlli previsti dalla norma e negli incontri periodici con il Collegio Sindacale non ha evidenziato rilievi;
• il Collegio Sindacale ha vigilato sulla Revisione dei conti annuali e consolidati confrontandosi con la Società di Revisione.

Indipendenza della Società di Revisione, corrispettivi e servizi non audit

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione Deloitte & Touche, verificando la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile con riferimento ad ERG ed alle società controllate.

Nel dettaglio i compensi corrisposti dal Gruppo ERG alla Società di Revisione e alle società appartenenti alla rete della Società di Revisione medesima sono i seguenti:

Attività	Importo Euro/000
Revisione contabile	1.203
Servizi connessi alla Revisione contabile (attestazione contabile)	130
Altri servizi	651
Totale	1.984

Gli "Altri servizi", relativi principalmente per €/migliaia 269 a "Servizi fiscali", per €/migliaia 187 a "Revisione contabile limitata del reporting package semestrale", per €/migliaia 152 a "Procedure di verifica concordata sui resoconti periodici delle società controllate" e per €/migliaia 35 a incarico per " bilancio di sostenibilità", rappresentano circa il 33% rispetto alla "Revisione" e ai "Servizi connessi alla revisione contabile."

Alla luce di quanto indicato il Collegio Sindacale ritiene che sussista il requisito di indipendenza della Società di Revisione Deloitte & Touche.

Si precisa che nel corso del 2016 si sono verificate modifiche del perimetro oggetto della revisione, con conseguente integrazione dei corrispettivi, relative alle società facenti capo all'area di consolidamento di ERG Renew S.p.A. Inoltre, alla suddetta Società di Revisione non cono stati conferiti, nell'esercizio 2016, ulteriori incarichi diversi dalla Revisione legale oltre a quelli già in essere nell'esercizio precedente, fatta esclusione per incarichi di Revisione contabile limitata del reporting package semestrale delle nuove società estere di primo consolidamento. In ultimo, si segnala che la Società di Revisione Deloitte & Touche:

• ha fornito conferma annuale dell'indipendenza di cui all'art. 17 del D.Lgs. 39/2010 in data 28 marzo 2017;
• la Società di Revisione ha rilasciato, in data 28 marzo 2017 le relazioni ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010 dalle quali risulta che il Bilancio di Esercizio ed il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016 sono conformi ai Principi contabili internazionali – IFRS – adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, e sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data.

Nella Relazione di revisione sono espressi, inoltre, i giudizi sulla coerenza con i bilanci della Relazione sulla gestione e delle informazioni della Relazione sul Governo Societario di cui all'art. 123-bis del D.Lgs. 58/98.

Operazioni ed eventi di particolare rilevanza

Sulla base delle informazioni acquisite, delle analisi condotte nell'attività di vigilanza è emerso che le operazioni di maggior rilievo, finanziario e patrimoniale compiute dalla Società, anche per il tramite di imprese direttamente partecipate sono quelle di seguito descritte e più dettagliatamente illustrate nella Relazione sulla gestione e nelle Note al Bilancio:

• in data 6 aprile 2016 ERG ha ceduto ad Unicredit l'intera partecipazione detenuta in I-Faber S.p.A (23%);
• in data 12 ottobre 2016 ha sottoscritto e perfezionato un accordo con Unicredit avente ad oggetto la permuta di tutte le azioni già detenute da Unicredit in ERG Renew S.p.A, corrispondenti al 7,14% del relativo capitale sociale, con azioni proprie ordinarie di ERG corrispondenti al 4% della totalità delle azioni rappresentanti il capitale sociale di ERG;
• in data 26 ottobre 2016, nel corso della presentazione del CDP Climate Leadership Awards, a Milano, ERG ha ricevuto l'Award come Best Newcomer Italy assegnato dal Carbon Disclosure Project (CDP), in collaborazione con Borsa Italiana, con una valutazione di ingresso B (in una scala che va da A a D);
• in data 10 novembre 2016 ERG si è aggiudicata l'Oscar di Bilancio 2016 nella categoria "Società Grandi Imprese";

• in data 12 dicembre 2016 ERG ha comunicato che, a partire dal 19 dicembre 2016, la propria classificazione ICB (Industry Classification Benchmark) sarebbe variata da "Petrolio e Gas Naturale" (Oil & Gas) a "Servizi Pubblici" (Utilities); in particolare rientrando nel sotto-settore "Elettricità alternativa" passando quindi dall'indice FTSE Italia alla-share "Oil & Gas) a quello "Utilities".

Le operazioni e gli eventi di particolare rilevanza che hanno interessato ERG per il tramite delle imprese direttamente o indirettamente partecipate sono le seguenti:

• in data 2 febbraio 2016 ERG Renew S.p.A. ha perfezionato l'accordo per l'acquisizione da un fondo gestito da Impax Asset management Group di undici parchi eolici in Francia, includendo nel perimetro due società che forniscono assistenza tecnica, operativa e commerciale;
• in data 29 febbraio 2016 ERG Renew S.p.A ha acquisito da TCI Renovables il 100% del capitale di Brockaghboy Windfarm, società di diritto inglese titolare delle autorizzazioni necessarie per la realizzazione di un parco eolico in Irlanda;
• in data 13 aprile 2016 ERG Renew S.p.A. ha esercitato l'opzione call sul rimanente 20% del capitale della società ERG wind Investment Ltd.;
• in data 13 luglio 2016 Massimo Derchi Amministratore Delegato di ERG Renew S.p.A. e Dirigente con responsabilità strategiche ha rassegnato le dimissioni da tutte le cariche ricoperte per cogliere nuove opportunità professionali all'esterno del Gruppo ERG.

Inoltre, si evidenzia che nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono state fornite al Collegio Sindacale informazioni:

• sui contenziosi fiscali e legali in essere;
• sull'evoluzione del complesso quadro normativo di riferimento.

Tutte le operazioni sopra indicate sono state adeguatamente illustrate nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto l'assunzione delle delibere necessarie ed esaurientemente esposte nelle Note al Bilancio nonché nella Relazione sulla gestione dell'esercizio sociale 2016, che fornisce anche un completo aggiornamento dell'evoluzione del complesso quadro normativo di riferimento.

Operazioni straordinarie – One Company

A metà 2016 è stato avviato un progetto interno per lo sviluppo di un nuovo assetto organizzativo caratterizzato da un forte orientamento alla logica di processo, alla ricerca della massima semplificazione organizzativa, tramite la creazione di specifiche aree di competenza, con il fine di concentrare tutta l'organizzazione verso una visione unica ed integrata del business.

Il nuovo assetto che avrà la definizione di due macro-ruoli in capo (i) ad ERG S.p.A – corporate – con responsabilità diretta dei processi di business development e la gestione di tutti i processi si supporto del business e (ii) ad ERG Power Generation S.p.A. a cui è affidata la responsabilità dei processi industriali e commerciali del Gruppo.

L'attuazione del nuovo Modello Organizzativo del Gruppo è stata avviata alla fine del 2016 con la centralizzazione in

ERG S.p.A delle aree di business development ed Affari Legali e Societari e con:

• la fusione di ERG Services S.p.A in ERG S.p.A.: il progetto di fusione è stato depositato in data 10 novembre 2016, approvato il 14 dicembre 2016 dal Consiglio di Amministrazione e l'atto di fusione è stato stipulato un data 21 dicembre 2016. Gli effetti della fusione decorrono dal 1° gennaio 2017;
• la fusione di ERG Renew S.p.A. ed ERG Renew Operations & Maintenance S.r.l. in ERG Power Generation S.p.A. il progetto di fusione è stato depositato in data 9 novembre 2016, approvato il 18 novembre 2016 dai rispettivi Consigli di Amministrazione e l'atto di fusione è stato stipulato un data 21 dicembre 2016. Gli effetti della fusione decorrono dal 1° gennaio 2017.

La fusione di ERG Services S.p.A. in ERG S.p.A. è stata effettuata tramite delibera dei rispettivi Consiglio di amministrazione, come consentito dall'art. 17 dello statuto sociale della Società e dall'art. 12 dello statuto sociale di ERG Services S.p.A., sussistendo i presupposti richiesti dalla legge.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza da parte dell'organo amministrativo delle norme di legge e di statuto applicabili nonché del rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare la sussistenza dei presupposti per le semplificazioni documentali e procedurali.

Il Collegio Sindacale ha attestato il versamento dell'intero capitale sociale e l'inesistenza delle situazioni previste dagli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile.

Si segnala che la Società si avvale della facoltà, introdotta dalla CONSOB con delibera n. 18079 del 20 gennaio 2012, di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione. La comunicazione della scelta è fornita nelle Relazioni Finanziarie, come previsto dall'art. 70, comma 8 del Regolamento Emittenti.

Operazioni atipiche e/o inusuali

A seguito dell'attività di vigilanza e controllo svolta nell'esercizio, il Collegio Sindacale può attestare che:

• nel corso dell'attività svolta, non sono emerse omissioni, irregolarità né fatti censurabili o comunque significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente Relazione;
• non sono pervenuti al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'art. 2408 Codice Civile né esposti da parte di terzi;
• non sono state individuate operazioni né con terzi, né infragruppo e/o con parti correlate tali da evidenziare profili di atipicità o di inusualità, per contenuti, natura, dimensioni e collocazione temporale.

Operazioni infragruppo o con parti correlate

Il Collegio Sindacale ha verificato le operazioni infragruppo e/o con parti correlate che si riferiscono pressoché interamente ad operazioni compiute con obiettivi di razionalizzazione ed economicità; esse rientrano nella ordinaria gestione, sono regolate a condizioni di mercato e sono illustrate nella Relazione sulla gestione e nelle Note al Bilancio. In particolare, il Collegio Sindacale ha esaminato e condiviso il documento contenente i principali dati economici dei contratti di servizi infragruppo relativi all'esercizio sociale 2016, valutando adeguato il grado di analiticità nell'individuazione dei criteri di attribuzione dei costi alle singole società, in funzione dei servizi utilizzati.

Come anche indicato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, il Consiglio di Amministrazione del 13 luglio 2016 ha approvato la modifica della Procedura per le operazioni con parti correlate per recepire le variazioni organizzative intervenute nel corso dell'esercizio.

Azioni proprie

Come precedentemente illustrato nel corso del 2016, in seguito al mutamento degli scenari, ERG ha raggiunto un accordo con Unicredit avente ad oggetto la permuta di tutte le azioni già detenute da Unicredit in ERG Renew S.p.A, corrispondenti al 7,14% del relativo capitale sociale, con azioni proprie ordinarie di ERG corrispondenti al 4% della totalità delle azioni rappresentanti il capitale sociale di ERG.

L'accordo è stato sottoscritto da Unicredit in data 12 ottobre 2016, in pari data il Consiglio di Amministrazione di ERG ha approvato l'operazione ed in particolare l'alienazione delle predette azioni proprie ordinarie ERG nell'ambito dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea degli Azionisti di ERG tenutasi il 3 maggio 2016.

A seguito dell'operazione ERG detiene azioni proprie ordinarie pari all'1% del relativo capitale sociale. Nel contesto dell'operazione, come anche segnalato nelle Note al Bilancio di ERG, UniCredit ha assunto nei confronti di ERG un impegno si lock-up della durata di 180 giorni, in virtù del quale Unicredit non potrà vendere le azioni ERG acquistate per effetto della permuta.

Procedura dell'impairment test

In data 23 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione di ERG ha approvato l'impostazione della procedura d'impairment test rispondente alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36, in via autonoma e anticipata rispetto al momento dell'approvazione delle relazioni finanziarie e in linea con quanto raccomandato dal Documento congiunto Banca d'Italia/CONSOB/Isvap n. 4 del 3 marzo 2010.

Il Collegio Sindacale dà atto di aver analizzato e discusso in una riunione congiunta con il Comitato Controllo e Rischi la documentazione a supporto e, verificata la coerenza con le impostazioni in precedenza adottate, ha ritenuto corretta la procedura. Gli esiti risultanti dai test di impairment, sono adeguatamente illustrati nelle Note al Bilancio.

Ulteriore attività di vigilanza in relazione al Bilancio di esercizio e al Bilancio Consolidato

Per quanto riguarda il Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, il Bilancio consolidato e la Relazione sulla gestione, si segnala quanto segue:

• il Collegio Sindacale ha accertato, tramite verifiche dirette e informazioni assunte dalla Società di Revisione, l'osservanza delle norme di legge che ne regolano la formazione, l'impostazione del Bilancio e della Relazione sulla Gestione, degli schemi di bilancio adottati, attestando il corretto utilizzo dei principi contabili, descritti nelle Note al Bilancio e nella Relazione sulla gestione della Società;
• in applicazione della Delibera CONSOB n. 15519/2006 sono espressamente indicati negli schemi di bilancio gli effetti dei rapporti con parti correlate;
• il Bilancio risponde ai fatti ed informazioni di cui il Collegio Sindacale è venuto a conoscenza nell'ambito dell'esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di controllo ed ispezione;
• per quanto consta al Collegio Sindacale, gli Amministratori nella redazione del Bilancio non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423 co. 4 Codice Civile;
• l'Amministratore Delegato ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato l'attestazione, ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni e dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998 (T.U.F.);
• la Relazione sulla Gestione risponde ai requisiti di legge ed è coerente con i dati e le risultanze del Bilancio; essa fornisce un'ampia informativa sull'attività e sulle operazioni di rilievo, di cui il Collegio Sindacale era stato puntualmente messo al corrente, nonché sui principali rischi della Società e delle società controllate e sulle operazioni infragruppo e con parti correlate, nonché sul processo di adeguamento dell'organizzazione societaria ai principi di governo societario, in coerenza con il Codice di Autodisciplina delle società quotate;
• ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (T.U.F.), viene presentata all'Assemblea degli Azionisti la Relazione sulla remunerazione, di cui il Collegio Sindacale ha esaminato e condiviso l'impostazione seguita nella predisposizione, in una riunione congiunta con il Comitato Controllo e Rischi.

Proposta all'Assemblea

Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016 e non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione cosi come formulata nella Relazione degli Amministratori.

Genova, 29 marzo 2016

Il Collegio Sindacale

(Dott.ssa Elena Spagnol)

(Dott. Lelio Fornabaio)

(Dott. Stefano Remondini)

Relazione della società di revisione

bilanci delle principali società con trollate e a controllo congiunto

Stato Patrimoniale

	ERG Power S.r.l.	ERG Power Generation S.p.A.	ERG Hydro S.r.l.
	(Migliaia di Euro)	(Migliaia di Euro)	(Migliaia di Euro)
Immobilizzazioni materiali	326.690	88	486.577
Immobilizzazioni immateriali	6.147	451	123.281
Immobilizzazioni finanziarie	11.232	983.649	169
CAPITALE IMMOBILIZZ ATO	344.069	984.189	610.027
Rimanenze	6.436		–
Crediti commerciali	14.724	166.085	15.919
Debiti commerciali	(9.556)	(116.263)	(11.098)
Debiti verso Erario per accise		(422)	–
CAPITALE CIRCOLANTE OPERATIVO NETTO	11.604	49.400	4.821
Trattamento di Fine Rapporto		(1.090)	(1.654)
Altre attività	8.043	17.000	23.336
Altre passività	(11.000)	(16.055)	(12.891)
CAPITALE INVESTITO NETTO	352.716	1.033.444	623.639
Patrimonio Netto di Gruppo	144.010	985.809	744.982
Indebitamento Finanziario Netto	208.706	47.634	(121.343)
Mezzi Propri e Debiti finanziari	352.716	1.033.444	623.639

Conto economico

	ERG Power S.r.l.	ERG Power Generation S.p.A.	ERG Hydro S.r.l.
	(Migliaia di Euro)	(Migliaia di Euro)	(Migliaia di Euro)
Ricavi della gestione caratteristica	119.033	621.631	69.423
Altri ricavi e proventi	247	6.903	82.635
Ricavi totali	119.280	628.534	152.058
Costi per acquisti	(144)	(432.445)	(2.885)
Variazione delle rimanenze	(2.383)	–	–
Costi per servizi e altri costi operativi	(39.703)	(177.085)	(31.818)
Costo del Lavoro		(17.565)	(6.969)
Margine Operativo Lordo	77.050	1.439	110.386
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	(36.717)	(316)	(54.887)
Risultato Operativo Netto	40.333	1.123	55.499
Proventi (oneri) finanziari netti	(8.039)	(12.030)	64
Proventi (oneri) da partecipazioni	–	1.783	–
Risultato della Gestione ordinaria	32.295	(9.124)	55.563
Proventi (oneri) straordinari netti	–	–	–
Risultato prima delle imposte	32.295	(9.124)	55.563
Imposte sul reddito	(9.411)	9.873	(17.923)
Utile (perdita) dell'esercizio	22.884	748	37.640

ERG Hydro S.r.l.	ERG Services S.p.A.	ERG Renew S.p.A.	Gruppo ERG Renew	TotalErg S.p.A.	Gruppo TotalErg
(Migliaia di Euro)	(Migliaia di Euro)	(Migliaia di Euro)	(Migliaia di Euro)	(Milioni di Euro)	(Milioni di Euro)
486.577	2.866	753	559.920	380	482
123.281	8.454	1.887	1.382.015	18	37
169	42	743.660	40.419	88	68
	11.362	746.300	1.982.354	486	587
–		0	14.708	273	304
15.919	1.190	25.796	133.006	454	550
(11.098)	(3.577)	(20.415)	(16.310)	(608)	(648)
		–	–	(122)	(122)
	(2.388)	5.381	131.404	(4)	83
	(679)	(560)	(2.829)	(6)	(8)
23.336	801	44.863	206.682	130	141
(12.891)	(2.553)	(2.002)	(315.147)	(266)	(271)
623.639	6.543	793.981	2.002.467	340	532
	10.514	701.050	723.941	214	287
	(3.971)	92.930	1.278.526	126	244
623.639	6.543	793.981	2.002.467	340	532

Stato Patrimoniale

Conto economico

ERG Services S.p.A.	ERG Renew S.p.A.	Gruppo ERG Renew	TotalErg S.p.A	Gruppo TotalErg
(Migliaia di Euro)	(Migliaia di Euro)	(Migliaia di Euro)	(Milioni di Euro)	(Milioni di Euro)
22.069	128.044	422.850	3.273	3.941
71	1.799	5.634	70	75
22.140	129.843	428.483	3.343	4.016
(120)	(116.034)	(14.288)	(2.796)	(3.374)
–	–	2.469	24	26
(10.582)	(21.343)	(93.156)	(380)	(425)
(8.162)	(7.371)	(17.667)	(46)	(75)
3.276	(14.905)	305.841	144	169
(2.464)	(842)	(160.862)	(58)	(73)
812	(15.748)	144.979	86	96
4	7.000	(72.354)	(13)	(15)
–	38.857	526	17	2
816	30.110	73.150	90	83
–	–	(0)	(11)	–
816	30.110	73.150	79	83
(436)	9.218	(19.423)	(26)	(31)
380	39.328	53.727	53	52

ERG S.P.A.

Torre WTC via De Marini, 1 - 16149 Genova Tel 0102401 - Fax 0102401585

www.erg.eu

SEDE LEGALE

via De Marini, 1 - 16149 Genova

Capitale Sociale Euro 15.032.000,00 i.v.

R.E.A. Genova n. 354265

Registro delle Imprese Genova

e Codice Fiscale 94040720107

Partita IVA 10122410151

ERG S.p.A. - Marzo 2017 Questa pubblicazione è presente in formato pdf sul sito www.erg.eu Redazione: Direzione Amministrazione amministrazione@erg.eu

A cura di Comunicazione e Corporate Image immagine@erg.eu