IMPOSTA DI BOLLO ASSOLTA IN MODO VIRTUALE

Repertorio numero 25411 Raccolta numero 11179
VERBALE DI DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	REGISTRATO AGENZIA DELLE ENTRATE UFFICIO DI GENOVA 2
REPUBBLICA ITALIANA
	IL 14/12/2016
Il 14 (quattordici) dicembre 2016 (duemilasedici).	N° 14134
In Genova, Via De Marini civico uno, piano ventitreesimo, alle	SERIE 1T
ore dieci e minuti quaranta.	EURO 200,00
Davanti a me PAOLO TORRENTE, Notaio in Genova, iscritto nel
ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Genova e Chiavari,
è presente
ALESSANDRO GARRONE, nato a Genova (GE) il 28 (ventotto) aprile
1963 (millenovecentosessantatre), domiciliato per la carica in
Genova, Via De Marini 1.
Detto Comparente, della cui identità personale io Notaio sono
certo, dichiara di agire nella sua qualità di Vice Presidente
Esecutivo del Consiglio di Amministrazione della società "ERG
S.P.A.", con sede in Genova (GE), Via De Marini 1, col capita
le sociale di Euro 15.032.000,00 interamente versato, codice
fiscale ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Genova nu
mero 94040720107, e mi richiede di redigere il verbale delle
deliberazioni del Consiglio di Amministrazione della suddetta
società.
Al che aderendo, io Notaio faccio constare quanto segue:
Stante l'indisponibilità del Presidente Edoardo Garrone, col
legato in audioconferenza, a presiedere l'adunanza, assume la
presidenza, ai sensi dell'articolo diciannove dello statuto

sociale, il Comparente, il quale constata e dà atto:
- che la presente riunione è stata regolarmente convocata in
questo giorno alle ore dieci e minuti trenta ai sensi di legge
e di statuto con il seguente
Ordine del giorno
1. Progetto di Fusione per incorporazione di ERG Services
S.p.A. in ERG S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti.
2. [OMISSIS]
3. [OMISSIS]
4. [OMISSIS]
5. [OMISSIS]
6. [OMISSIS]
7. [OMISSIS]
8. [OMISSIS]
9. [OMISSIS]
10. [OMISSIS]
- che sono presenti:
-- per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso dichia
rante, Vice Presidente Esecutivo, il Vice Presidente Giovanni
Mondini, l'Amministratore Delegato Luca Bettonte ed i Consi
glieri Massimo Belcredi, Mara Anna Rita Caverni, Alessandro
Chieffi, Barbara Cominelli, Marco Costaguta, Luigi Ferraris e
Paolo Francesco Lanzoni;
-- per il Collegio Sindacale, il Presidente Elena Spagnol ed i
Sindaci effettivi Lelio Fornabaio e Stefano Remondini;

- che sono collegati in audioconferenza e vengono identificati
da esso Presidente dell'adunanza, il Presidente del Consiglio
di Amministrazione Edoardo Garrone ed il Consigliere Silvia
Merlo.
Il Presidente dell'adunanza, constatato quanto sopra e dato
atto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione Edoar
do Garrone ed il Consigliere Silvia Merlo collegati in audio
conferenza possono seguire la discussione ed intervenire in
tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di
chiara la presente riunione validamente costituita ai sensi
dello Statuto Sociale e di legge ed idonea a deliberare sul
primo argomento di cui all'ordine del giorno.
Iniziando la trattazione del primo argomento all'ordine del
giorno, il Presidente dell'adunanza fa constare che la fusione
(di seguito la "Fusione") per incorporazione della società
"ERG SERVICES S.P.A." (di seguito anche la "Società Incorpo
randa"), con sede in Genova, nella società "ERG S.P.A." (di
seguito anche la "Società Incorporante"), che la controlla
perché titolare dell'intero capitale sociale di detta società,
sottoposta alla approvazione dell'odierna riunione, è volta ad
attuare il progetto c.d. "One Company" attraverso il quale
viene proposta una revisione dell'attuale struttura organizza
tiva e societaria del Gruppo ERG funzionale al nuovo assetto
di business raggiunto dal Gruppo medesimo.
In particolare, gli obiettivi che s'intendono raggiungere at-

traverso la Fusione sono:
- la semplificazione della struttura del Gruppo ERG con conse
guenti vantaggi dal punto di vista organizzativo ed operativo;
- il miglioramento dell'efficienza della struttura societaria,
che sarà resa così più conforme alle attuali necessità del
Gruppo ERG;
- l'ottimizzazione dei processi decisionali ed il miglioramen
to dell'utilizzazione e valorizzazione delle risorse e compe
tenze attualmente esistenti nelle società partecipanti alla
Fusione attraverso l'accorpamento in un unico soggetto giuri
dico, a fronte della Fusione, delle attività svolte attualmen
te dalla Società Incorporante e dalla Società Incorporanda,
con un miglioramento dell'efficienza gestionale;
- la realizzazione di sinergie e la riduzione dei costi com
plessivi di amministrazione e gestione.
Quindi il Presidente dell'adunanza, ai fini delle deliberazio
ni assumende dal Consiglio di Amministrazione, dichiara che:
A.1) il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporan
te in data 9 novembre 2016 ha redatto ed approvato il progetto
di fusione per incorporazione della società "ERG SERVICES
S.P.A." nella controllante "ERG S.P.A.", portante in allegato
il testo dello statuto sociale della Società Incorporante, il
quale non subirà alcuna modifica per effetto della Fusione; si
precisa che, non procedendo in dipendenza della Fusione ad al
cuna modifica dell'oggetto sociale della Società Incorporante,

non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di re
cesso di cui all'art. 2437 del codice civile;
A.2) il progetto di fusione in parola è stato depositato ed
iscritto nel Registro delle Imprese di Genova in data 10 no
vembre 2016 (protocollo numero 48156);
A.3) in relazione al disposto dell'articolo 2501 quater del
Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione ha redatto ed
approvato in data 9 novembre 2016 una situazione patrimoniale
della società "ERG S.P.A." al 30 settembre 2016;
A.4) in data 10 novembre 2016 è stata depositata presso la se
de sociale della "ERG S.P.A." la documentazione di cui all'ar
ticolo 2501-septies del Codice Civile;
A.5) sono stati osservati i termini e le prescrizioni di cui
agli articoli 2501-ter ultimo comma e 2501-septies del Codice
Civile;
A.6) la Società Incorporante non ha prestiti obbligazionari
convertibili in corso;
A.7) non sono pervenute alla Società Incorporante richieste da
parte degli azionisti, ai sensi dell'articolo 2505, terzo com
ma, del Codice Civile.
Quindi il Presidente dell'adunanza mi consegna:
- copia del progetto di fusione in parola;
- copia della suddetta situazione patrimoniale della società
"ERG S.P.A." al 30 settembre 2016;
ed io Notaio, senza lettura per dispensa avutane dal Comparen-

te, consenzienti i partecipanti alla riunione, allego detti
documenti a questo verbale rispettivamente sotto le lettere
"A" e "B", perché ne costituiscano parte integrante e sostan
ziale.
La Signora Elena Spagnol, a nome del Collegio Sindacale, di
chiara che il capitale attuale della società "ERG S.P.A.", di
Euro 15.032.000,00, risulta essere stato interamente versato e
che la medesima società non si trova in una delle situazioni
previste dagli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile.
Dopo di che il Presidente dell'adunanza propone che il Consi
glio di Amministrazione deliberi:
1) di approvare in ogni sua parte e nel suo complesso il pro
getto di fusione per incorporazione della società "ERG
SERVICES S.P.A." nella controllante "ERG S.P.A.", quale alle
gato a questo verbale sotto la lettera "A";
2) di prendere atto che la Fusione si effettuerà mediante an
nullamento di tutte le azioni costituenti il capitale della
Società Incorporanda, stante che le stesse sono di proprietà
della Società Incorporante;
3) di prendere atto che:
- gli effetti reali della Fusione decorreranno, ai sensi di
quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2504-bis del codi
ce civile, dal primo giorno del mese successivo a quello in
cui avverrà l'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione
presso il Registro delle Imprese di Genova, nel quale risulta-

no iscritte le società partecipanti alla Fusione, o dalla di
versa data eventualmente ivi indicata;
- gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorreranno,
ai sensi di quanto previsto dal terzo comma dell'art. 2504-bis
del codice civile, dal 1° (primo) gennaio 2017 (duemiladicias
sette);
- a partire dalla data di efficacia della Fusione, "ERG
S.P.A." subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e pas
sivi facenti capo ad "ERG SERVICES S.P.A.";
- la Fusione avverrà a valori contabili storici e in neutrali
tà fiscale in base a quanto previsto dall'articolo 172 del Te
sto Unico delle Imposte sui Redditi approvato con D.P.R. n.
917 del 22 dicembre 1986 (di seguito anche "TUIR"), senza ge
nerare quindi minusvalenze o plusvalenze fiscalmente rilevan
ti. Le attività e le passività della Società Incorporanda ver
ranno acquisite nel bilancio della Società Incorporante in re
gime di continuità fiscale ai sensi del suddetto art. 172 del
TUIR;
- la Fusione è esclusa dal campo di applicazione dell'IVA ed è
soggetta alle imposte di registro e ipotecarie catastali in
misura fissa;
- nessun effetto interruttivo si produrrà con riferimento alla
partecipazione della Società Incorporante e della Società In
corporanda al Consolidato Fiscale del Gruppo ERG ed alla pro
cedura di liquidazione dell'IVA di Gruppo in essere

all'interno del Gruppo ERG (cui aderiscono la Società Incorpo
rante e la Società Incorporanda);
4) di prendere atto che per effetto della Fusione tutte le at
tività e tutte le passività della Società Incorporanda passe
ranno di diritto alla Società Incorporante la quale assumerà a
proprio vantaggio e a proprio carico, a norma di legge, dirit
ti ed attività, ragioni ed azioni, passività, obblighi ed im
pegni tutti della Società Incorporanda;
5) di prendere atto che non sono previsti trattamenti o van
taggi particolari a favore dei soci e degli amministratori
delle società che partecipano alla Fusione;
6) di delegare al Presidente Edoardo Garrone, ai Vice Presi
denti Alessandro Garrone e Giovanni Mondini ed all'Amministra
tore Delegato Luca Bettonte, disgiuntamente tra loro, tutti i
necessari poteri:
- per dar corso, anche a mezzo di procuratore speciale, alla
Fusione deliberata e stipulare il relativo atto, per provvede
re ad ogni trasferimento di intestazione e voltura di attivi
tà, per stipulare eventuali atti aggiuntivi e/o di rettifica e
per compiere qualsiasi pratica occorrente;
- per apportare al presente verbale le correzioni o integra
zioni formali che fossero eventualmente richieste dal Registro
delle Imprese in sede di deposito ed iscrizione della presente
delibera, ovvero proporre eventuali ricorsi e gravami ai sensi
degli articoli 2189 e 2192 del Codice Civile.

Dopodiché il Presidente dell'adunanza apre la discussione.
Nessuno chiede di intervenire.
Il Presidente dell'adunanza mette quindi in votazione la so
pradescritta proposta di deliberazione e fa constare che esso
Presidente dell'adunanza e ciascuno dei consiglieri esprimono
voto favorevole, per cui dichiara che la proposta stessa ri
sulta dal Consiglio approvata all'unanimità.
Il Presidente dell'adunanza fa constare che la sopratrascritta
deliberazione è stata recepita in ogni sua parte dal Presiden
te del Consiglio di Amministrazione Edoardo Garrone e dal Con
sigliere Silvia Merlo collegati in audioconferenza.
Essendo le ore dieci e minuti cinquantacinque il Presidente
dell'adunanza dichiara che il Consiglio di Amministrazione
prosegue i suoi lavori per la trattazione, con separata verba
lizzazione, degli altri argomenti all'ordine del giorno.
* * * * *
Il Comparente autorizza il trattamento dei dati personali a
sensi del D.Lgs. 196/2003 e successive modifiche ed integra
zioni, dichiarandosi edotto che i dati medesimi saranno inse
riti e trattati in banche dati, archivi informatici e sistemi
telematici per i fini connessi al presente atto e dipendenti
formalità.
Richiesto, io Notaio, ho redatto questo verbale, del quale ho
dato lettura al Comparente, presente l'assemblea, che lo ap
prova.

Il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia
e completato a mano da me Notaio, occupa nove facciate intere
e parte della decima di tre fogli.
FIRMATO: ALESSANDRO GARRONE
PAOLO TORRENTE notaio (Sigillo)

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

$di$

ERG Services S.p.A.

$\mathsf{in}$

ERG S.p.A.

(ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 del codice civile)

Jaunes De

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società Incorporante

ERG S.p.A., con sede legale in Genova, Via De Marini 1, capitale sociale euro 15.032.000.00 i.v., codice fiscale e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova 94040720107, partita IVA 10122410151, iscritta nel Repertorio Economico Amministrativo presso la C.C.I.A.A. di Genova al numero 354265 (di seguito anche "ERG" o la "Società Incorporante"), operante nel settore della produzione industriale, commercio, trasporto e distribuzione di qualsiasi materia energetica, anche attraverso le proprie società controllate.

Le azioni ordinarie di ERG sono negoziate nel mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Tale quotazione sarà mantenuta anche a seguito della fusione.

Società Incorporanda

$\hat{\Sigma}$

ERG Services S.p.A., con sede legale in Genova, Via De Marini 1, capitale sociale euro 1.200.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova 02223450996, iscritta nel Repertorio Economico Amministrativo presso la C.C.I.A.A. di Genova al numero 469901 (di seguito anche "ERG Services" o la "Società Incorporanda" e, congiuntamente a ERG, le "Società"), avente quale oggetto sociale l'organizzazione, la realizzazione e la fornitura alle imprese, in via diretta o indiretta e nel rispetto della normativa vigente, di servizi di natura lavoristica, fiscale. societaria. amministrativa, contabile, finanziaria, informatica, tecnica, immobiliare. ERG Services è soggetta all'attività di direzione e coordinamento dell'unico socio ERG.

$\mathbf 1$

2. MODALITA' DI ESECUZIONE DELLA FUSIONE

2.1. La fusione sarà attuata mediante incorporazione di ERG Services in ERG (di seguito la "Fusione").
2.2. In considerazione del fatto che ERG detiene l'intero capitale sociale di ERG Services, non si procederà ad alcun aumento di capitale sociale e non saranno assegnate azioni della Società Incorporante in concambio delle azioni della Società Incorporanda detenute da ERG, delle quali, pertanto, si procederà all'annullamento. Per le medesime ragioni, non è previsto alcun conguaglio in denaro.
2.3. Con riferimento alle previsioni di cui al primo comma, numeri 3, 4, e 5 dell'art. 2501-ter del codice civile, si precisa quindi che, non dovendosi procedere ad alcuna assegnazione di azioni di ERG in concambio delle azioni di ERG Services, non sono riportate nel presente progetto di fusione (di seguito il "Progetto di Fusione") le informazioni connesse al concambio di azioni, quali il rapporto di cambio e l'eventuale conguaglio in denaro, le modalità di assegnazione delle azioni da attribuire in concambio e la data dalla quale tali azioni parteciperebbero agli utili della Società Incorporante.
2.4. Ai sensi di quanto previsto dall'art. 2501-quater del codice civile, si precisa che ERG e ERG Services utilizzeranno le loro rispettive situazioni patrimoniali al 30 settembre 2016.
2.5. In considerazione del fatto che ERG detiene l'intero capitale sociale di ERG Services, trovano altresì applicazione le semplificazioni previste dall'art. 2505 del codice civile e pertanto (i) non sarà necessario predisporre la relazione degli organi amministrativi delle Società di cui

pueuer)

all'art. 2501-quinquies del codice civile; (ii) non sarà necessario predisporre la relazione degli esperti in merito alla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies del codice civile; e (iii) secondo quanto consentito dall'art. 17 dello statuto sociale di ERG e dall'art. 12 dello statuto sociale di ERG Services, la Fusione sarà decisa dai Consigli di Amministrazione della Società Incorporante e della Società Incorporanda. E' fatto comunque salvo il diritto degli azionisti di ERG rappresentanti almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai sensi del terzo comma dell'art. 2505 del codice civile, con domanda indirizzata alla Società Incorporante entro otto giorni dal deposito del Progetto di Fusione nel registro delle imprese presso la C.C.I.A.A. di Genova, nel quale risultano iscritte le Società, che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di ERG ai sensi del primo comma dell'art. 2502 del codice civile.

2.6. La Fusione avverrà a valori contabili storici e in neutralità fiscale in base a quanto previsto dall'art. 172 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi approvato con D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 (di seguito anche "TUIR"), senza generare quindi minusvalenze o plusvalenze fiscalmente rilevanti. Le attività e le passività della Società Incorporanda verranno acquisite nel bilancio della Società Incorporante in regime di continuità fiscale ai sensi del suddetto art. 172 del TUIR.

La Fusione è esclusa dal campo di applicazione dell'IVA ed è soggetta alle imposte di registro e ipotecarie catastali in misura fissa.

Nessun effetto interruttivo si produrrà con riferimento alla partecipazione della Società Incorporante e della Società Incorporanda al Consolidato

Fiscale del Gruppo ERG ed alla procedura di liquidazione dell'IVA di Gruppo in essere all'interno del Gruppo ERG (cui aderiscono la Società Incorporante e la Società Incorporanda).

3. MOTIVI DELL'OPERAZIONE

La Fusione rientra nell'ambito del progetto c.d. "One Company" attraverso il quale viene proposta una revisione dell'attuale struttura organizzativa e societaria del Gruppo ERG funzionale al nuovo assetto di business raggiunto dal Gruppo medesimo. In particolare, gli obiettivi che s'intendono raggiungere attraverso la Fusione sono:

la semplificazione della struttura del Gruppo ERG con conseguenti vantaggi dal punto di vista organizzativo ed operativo;
il miglioramento dell'efficienza della struttura societaria, che sarà resa così più conforme alle attuali necessità del Gruppo ERG;
l'ottimizzazione $\mathbf{H}$ dei processi decisionali $ec$ miglioramento dell'utilizzazione e valorizzazione delle risorse e competenze attualmente esistenti nelle società partecipanti alla Fusione attraverso l'accorpamento in un unico soggetto giuridico, a fronte della Fusione, delle attività svolte attualmente dalla Società Incorporante e dalla Società Incorporanda, con un miglioramento dell'efficienza gestionale;
la realizzazione di sinergie e la riduzione dei costi complessivi di amministrazione e gestione.

4. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

La fusione per incorporazione di ERG Services in ERG non comporta modifiche al vigente statuto della Società Incorporante, il cui testo viene allegato.

pueur

Si precisa che, non procedendo in dipendenza della Fusione ad alcuna modifica dell'oggetto sociale della Società Incorporante, non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso di cui all'art. 2437 del codice civile.

5. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE E DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETA' INCORPORANDA SARANNO IMPUTATE AL BILANCIO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

5.1. Gli effetti reali della Fusione decorreranno, ai sensi di quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2504-bis del codice civile, dal primo giorno del mese successivo a quello in cui avverrà l'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione nell'ufficio del registro delle imprese presso la C.C.I.A.A. di Genova, nel quale risultano iscritte le Società, o dalla diversa data eventualmente ivi indicata.
5.2. Gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorreranno, ai sensi di quanto previsto dal terzo comma dell'art. 2504-bis del codice civile, dal 1 gennaio 2017. A partire dalla data di efficacia della Fusione, ERG subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo ad ERG Services.

6. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non esistono particolari categorie di soci, né possessori di titoli diversi dalle azioni e non vi sono trattamenti riservati a particolari categorie di soci o a detentori di titoli diversi dalle azioni.

7. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

Non sono previsti benefici o vantaggi particolari per gli amministratori delle

Società.

Allegati:

All. A) Statuto della Società Incorporante

Genova, 9 novembre 2016 ERG S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Luca Bettonte

$\hat{\vec{r}}$

Allegato A - Statuto Sociale della Società Incorporante

STATUTO SOCIALE

DENOMINAZIONE SEDE OGGETTO DURATA

ARTICOLO 1°

E' costituita una Società per Azioni con la denominazione "ERG $S.p.A.$ "

ARTICOLO 2°

La Società ha sede in Genova, all'indirizzo risultante dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 111-ter delle disposizioni di attuazione del Codice Civile.

La Società potrà istituire con delibera dell'Organo Amministrativo sedi secondarie, unità locali ed altri uffici, sia in Italia che all'estero.

ARTICOLO 3°

La Società ha per oggetto ogni attività di produzione industriale, di commercio, di trasporto e di distribuzione di qualsiasi materia energetica, sia in proprio che per conto di terzi; nonché l'acquisto, la costruzione e la manutenzione delle relative attrezzature ed impianti.

La Società può, semprechè tali operazioni non siano svolte "nei confronti del pubblico" e siano funzionalmente connesse al raggiungimento dello scopo sociale:

-compiere tutte le operazioni economiche, industriali, commerciali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, assumere partecipazioni in Italia ed all'estero in altre aziende aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio;

svolgere nei confronti delle società partecipate una funzione di coordinamento e di indirizzo e fornire loro ogni forma di assistenza tecnica e organizzativa che si dovesse rendere opportuna, ciò anche attraverso la fornitura di prestazioni di servizi specifici;

-prestare garanzie reali e/o personali anche per obbligazioni di terzi.

ARTICOLO 4°

La durata della Società è fissata fino al 31 Dicembre 2030 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea. CAPITALE SOCIALE

ARTICOLO 5°

Il capitale sociale è di Euro 15.032.000 (quindicimilionitrentaduemila) suddiviso in numero 150.320.000 (centocinquantamilionitrecentoventimila) azioni ordinarie da Euro 0,10 (diecicentesimi) cadauna.

La Società ha facoltà di acquisire fondi nei modi che, a sensi delle disposizioni di legge di volta in volta vigenti, in tema di attività bancaria e finanziaria, non sia considerata "raccolta di risparmio tra il pubblico".

ARTICOLO 6°

Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni di cui

al precedente articolo. In caso di aumento del capitale sociale le azioni di nuova emissione saranno offerte in opzione agli Azionisti salvo le eccezioni ammesse dalla legge.

L'Assemblea Straordinaria potrà delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale nel rispetto della procedura e nei limiti di cui all'articolo 2443 del Codice Civile.

L'Assemblea potrà inoltre deliberare aumenti di capitale mediante l'emissione di azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente in applicazione dell'articolo 2349 del Codice Civile.

ARTICOLO 7°

Le azioni sono nominative, quando ciò è prescritto dalle Leggi vigenti: diversamente le azioni, se interamente liberate, possono essere nominative o al portatore, a scelta ed a spese dell'Azionista.

Ogni azione è indivisibile; il possesso delle azioni implica adesione al presente Statuto ed alle deliberazioni delle Assemblee.

ARTICOLO 8°

La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, nei modi e termini di legge. ASSEMBLEA

ARTICOLO 9°

L'Assemblea legalmente convocata e costituita rappresenta la generalità degli Azionisti e le deliberazioni prese vincolano anche i dissenzienti e gli assenti nei limiti del presente Statuto.

ARTICOLO 10°

Ogni azione dà diritto ad un voto.

I titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in Assemblea, conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso.

Possono intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari, i titolari di diritti di voto che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario e comunicata alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Ove sia consentita l'esistenza di azioni al portatore il possessore di esse avrà diritto di intervenire all'Assemblea purché le abbia depositate nel termine e nel luogo determinati ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

ARTICOLO 11°

L'Assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo

almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

ARTICOLO 12°

La convocazione dell'Assemblea è fatta per mezzo di avviso da predisporsi e pubblicarsi nei termini e secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Con lo stesso avviso può fissarsi anche la seconda convocazione la quale dovrà avvenire a distanza di almeno ventiquattro ore e non oltre trenta giorni dalla prima.

L'Assemblea Straordinaria potrà essere convocata in terza convocazione a norma di legge.

Le Assemblee possono essere tenute anche in luogo diverso dalla sede sociale sia in Italia che all'estero nell'ambito dell'Unione Europea.

ARTICOLO 13°

Per la costituzione delle Assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede Ordinaria che in sede Straordinaria, si applicano le norme di legge.

ARTICOLO 14°

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da uno dei Vice Presidenti in ordine di anzianità o, in caso di assenza di questi ultimi, da persona eletta dai titolari dei diritti di voto presenti.

Il Presidente constata la legale costituzione dell'Assemblea, la regolarità delle deleghe ed i diritti di partecipazione all'adunanza. Inoltre regola la disciplina della discussione e determina le modalità delle votazioni che dovranno essere comunque effettuate con voto palese.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito nella redazione del verbale, quando non sia affidata a un Notaio, da un Segretario, scelto anche fra i soggetti che non sono titolari di diritti di voto, nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso. Il Segretario o il Notaio possono farsi assistere da persone di propria fiducia ed avvalersi di apparecchi di registrazione.

Le deliberazioni dell'Assemblea verranno fatte constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Notaio o dal Segretario.

L'Assemblea Ordinaria potrà adottare un Regolamento diretto a disciplinare lo svolgimento delle Assemblee Ordinarie e Straordinarie.

AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 15°

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto, nel rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, da non meno di 5 e da non più di 15 componenti. 2. L'Assemblea stabilirà entro i limiti suddetti e fino a nuova diversa deliberazione il numero dei componenti il Consiglio.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero proaressivo.

Le liste presentate dagli azionisti, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società - potendosi a tal fine utilizzare il mezzo di comunicazione a distanza che verrà indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Amministrazione - entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la quota di partecipazione al capitale sociale stabilita ai sensi del Regolamento Consob vigente alla data di convocazione dell'Assemblea e che verrà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Amministrazione.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società - potendosi a tal fine utilizzare il mezzo di comunicazione a verrà indicato nell'avviso di convocazione distanza che dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Amministrazione - entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, copia delle certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari, ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo degli amministratori previsti dal primo comma del presente articolo e, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, rispettare il criterio di equilibrio tra i generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Le liste indicano quali sono gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147ter, comma 4, del T.U.F. Almeno un candidato per ciascuna lista, ovvero due candidati nel caso di consiglio con più di sette membri, deve/ono possedere i requisiti di indipendenza suddetti.

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla

normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adequati al ruolo da ricoprire.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovrà depositarsi per ciascun candidato la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce l'eventuale indicazione a qualificarsi come indipendente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito tanti voti che rappresentino una percentuale di partecipazione al capitale sociale almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione degli Amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero dei componenti da eleggere meno uno, fatto salvo quanto previsto al comma 5 per la nomina degli Amministratori indipendenti e al comma 5-bis in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione;

b) il restante Amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;

c) in caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in caso di mancato raggiungimento del quorum richiesto da parte Amministratori saranno eletti delle altre liste, gli nell'ambito della lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino a concorrenza dei candidati in essa presentati, fatto salvo quanto previsto al comma 5-bis in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Sarà in ogni caso considerato eletto il candidato o, nel caso di consiglio con più di sette membri i primi due candidati, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, in possesso dei requisiti di indipendenza appartenente/i alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti d'indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del T.U.F. deve darne immediatamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

5-bis. Nel caso in cui il numero dei candidati del genere meno rappresentato tratti - a seconda dei casi - dalle due liste ai sensi del precedente comma 4 lettere a) e b) ovvero dall'unica lista ai sensi del precedente comma 4 lettera c) fosse inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni

legislative e regolamentari, si procederà a sostituire, di volta in volta, il candidato tratto ai fini della nomina - a seconda dei casi - dalla lista di cui al precedente comma 4 lettera a) ovvero dall'unica lista di cui al precedente comma 4 lettera c) che tra quelli appartenenti al genere più rappresentato abbia il numero progressivo più alto, con quello appartenente al genere meno rappresentato che abbia il numero progressivo più basso, presente nella medesima lista e non precedentemente tratto ai fini della nomina.

La presente procedura di sostituzione potrà, ove necessario, essere ripetuta con riferimento a più candidati. Nel caso in cui non fosse così possibile trarre il numero necessario di candidati del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo statuto.

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli Amministratori sono rieleggibili.

In caso di vacanza di uno o più posti di Consiglieri sarà provveduto a sensi di legge. Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare, prima della scadenza del mandato, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, decade l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

ARTICOLO 16°

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza eccezione di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea.

ARTICOLO 17°

Il Consiglio nomina tra i suoi membri un Presidente, ove lo stesso non sia stato nominato dall'Assemblea, può nominare uno o più Vice Presidenti e uno o più Amministratori Delegati, determinandone i poteri e le attribuzioni.

Il Consiglio potrà istituire i Comitati che ritenesse opportuni al fine di consequire una maggiore efficienza gestionale ed una migliore informativa nei confronti di terzi e del mercato in generale.

Sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione, le decisioni concernenti:

QUI

-la fusione, nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis nonché nei casi di cui all'art. 2506 ter ultimo comma del Codice Civile:

-l'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società;

-la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

-gli adequamenti statutari a disposizioni normative sopravvenute inderogabili;

-il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Il Consiglio può nominare anche al di fuori dei suoi membri un Presidente Onorario, ove lo stesso non sia già stato nominato dall'Assemblea.

Al Presidente Onorario che non sia membro del Consiglio di Amministrazione non spetta il diritto di voto e la sua presenza non viene conteggiata ai fini della validità delle adunanze del Consiglio.

Il Consiglio può inoltre nominare uno o più Direttori Generali anche al di fuori dei suoi membri, determinandone i poteri e le attribuzioni.

Il Consiglio può nominare un Segretario anche al di fuori dei suoi membri.

ARTICOLO 18°

Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori, institori e procuratori negoziali delegando ai medesimi, congiuntamente o disgiuntamente, il potere di compiere determinati atti o categorie di atti in nome e per conto della Società.

il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sia l'Am-Sia ministratore o gli Amministratori Delegati nell'ambito dei poteri rispettivamente spettanti, potranno nominare procuratori per singoli atti e/o categorie di atti, determinandone di volta in volta i poteri e le attribuzioni.

ARTICOLO 19°

Il Consiglio di Amministrazione, eventualmente anche attraverso l'Amministratore Delegato, riferisce trimestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle sue controllate.

La comunicazione è effettuata, a scelta degli amministratori o, in conformità a quanto sopra previsto, dell'Amministratore Delegato, nel corso delle riunioni consiliari o attraverso specifica nota scritta.

Gli amministratori, inoltre, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Il Consiglio è convocato con preavviso di almeno cinque giorni liberi. Nei casi di assoluta urgenza sarà sufficiente il preavviso di due giorni liberi.

Il Consiglio si può riunire anche fuori dalla sede sociale in Italia o all'estero. Le riunioni di Consiglio potranno essere tenute anche per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali requisiti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, al fine della stesura del relativo verbale.

La convocazione sarà fatta dal Presidente o in sua vece da uno dei Vice Presidenti, in ordine di anzianità o in loro vece da uno degli Amministratori Delegati sempre in ordine di anzianità, per lettera, telefax o telegramma o posta elettronica indicanti l'ordine del giorno.

In mancanza di dette formalità il Consiglio di Amministrazione potrà validamente deliberare se siano presenti tutti i suoi membri non dimissionari ed i Sindaci effettivi.

Il Consiglio è presieduto dal Presidente o in sua vece da uno dei Vice Presidenti o in vece di questi da uno degli Amministratori Delegati, nello stesso ordine già indicato per la convocazione.

Per la validità delle adunanze è necessaria la presenza della maggioranza dei membri in carica.

Il Consiglio delibera a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevarrà il voto di chi presiede.

ARTICOLO 20°

I processi verbali delle adunanze sono sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

ARTICOLO 21°

La rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 2384 del Codice Civile spetta al Presidente.

Spetta pure disgiuntamente al o agli Amministratori Delegati nei limiti delle attribuzioni ad essi conferite.

Spetta inoltre disgiuntamente al o ai Direttori Generali nei limiti delle attribuzioni ad essi conferite.

ARTICOLO 21°bis

In caso di urgenza, le operazioni con parti correlate della Società - da realizzarsi direttamente dalla stessa o per il tramite di società controllate - potranno essere concluse in deroga alle disposizioni della Procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società relative alle operazioni di maggiore e di minore rilevanza, nei limiti e secondo le condizioni previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e dalle altre disposizioni della medesima Procedura.

COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 22°

L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e tre supplenti nel rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, e ne determina il compenso.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di li-

Jaury

ste presentate dagli Azionisti nelle quali è necessario indicare uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente. Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati in numero progressivo, non superiore al numero massimo di sindaci da eleggere e, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, rispettare per ciascuna sezione il criterio di equilibrio tra i generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, al momento della presentazione della lista siano titolari di una quota di partecipazione pari a quella necessaria per la presentazione delle liste per l'elezione degli amministratori ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, ovvero dalla diversa quota di partecipazione prevista dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
Un Azionista non può presentare nè votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo, secondo la definizione di cui alle disposizioni regolamentari applicabili, e qli Azionisti aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere eletti alla carica di sindaco i candidati che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, professionalità ed onorabilità previsti dall'art. 148, comma 3, del T.U.F. e coloro i quali ricoprano la carica di componente dell'organo di controllo in cinque società quotate, in ogni caso tenuto conto dei limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.
I sindaci uscenti sono rieleggibili.

$\bar{z}$

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società - potendosi a tal fine utilizzare il mezzo di comunicazione a distanza che verrà indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Collegio Sindacale entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Esse sono corredate delle informazioni relative agli Azionisti che le hanno presentate, e delle dichiarazioni degli stessi, previste dalle disposizioni regolamentari applicabili. Le liste devono essere inoltre corredate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità o di decadenza, gli incarichi di amministrazione e controllo da essi rivestiti presso altre società, nonché il possesso dei requisiti previsti dalla legde.
Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sopra indicato, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti collegati tra loro, secondo la definizione di cui alla normativa applicabile, possono essere presentate liste sino all'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, fermo restando quanto previsto in ordine al deposito e alla pubblicità dal comma precedente e dalla normativa applicabile. In tal caso, le soglie previste dal precedente comma 3 per la presentazione delle liste, sono ridotte alla metà.
La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.
Nel caso in cui, nonostante l'esperimento della procedura prevista al precedente comma 8, non sia stata presentata alcuna lista, i membri sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo statuto. L'Assemblea nomina il Presidente.
Qualora una seconda lista non sia stata presentata o votata, l'intero Collegio Sindacale è composto, nell'ordine di presentazione, dai candidati dell'unica lista votata. Il capolista è eletto Presidente.

In caso di presentazione di più liste, risultano eletti: $12.$ della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, due membri effettivi e due supplenti; il terzo membro effettivo ed il terzo supplente sono eletti scegliendo i candidati alle rispettive cariche indicati al primo posto della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima, tra quelle presentate e votate da parte di Azionisti di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, secondo le disposizioni regolamentari vigenti e fatto salvo quanto previsto al comma 13-bis in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Collegio Sindacale. Il membro effettivo tratto dalla lista di minoranza è nominato Presidente.

In caso di parità tra le liste, è eletto il candidato della lista che sia stata presentata dagli Azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Azionisti.

13-bis Nel caso in cui il numero dei candidati alla carica di sindaco effettivo e/o di sindaco supplente del genere meno rappresentato tratti dalle due liste ai sensi del precedente

puun

comma 12 fosse inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, si procederà a sostituire - a seconda dei casi - il secondo candidato alla carica di sindaco effettivo e/o alla carica di sindaco supplente tratto ai fini della nomina dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle di cui al precedente comma 12, con il terzo candidato presente nella corrispondente sezione della medesima lista non precedentemente tratto ai fini della nomina. Nel caso in cui non fosse così possibile trarre il necessario numero di candidati del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo statuto.

In caso di mancata accettazione della carica da parte di un eletto, risulterà eletto il candidato successivo della stessa lista.
Qualora venga a cessare un sindaco effettivo subentra un sindaco supplente appartenente alla medesima lista nell'ordine definito al comma 12 che precede, fermo restando il rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
L'Assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio nel modo sequente:

a) se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di sindaci appartenenti sia alla lista di maggioranza che alla lista di minoranza, si vota con le stesse modalità di voto di lista previste per la nomina del Collegio;

b) se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di un sindaco o dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, si vota con le stesse modalità previste al comma 10 che precede;

c) se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di un sindaco o dei sindaci eletti nella lista di minoranza, si vota con le stesse modalità previste per la nomina del Collegio, ma gli Azionisti di maggioranza non possono presentare una propria lista.

Ove risulti impossibile integrare il Collegio seguendo la procedura di cui al precedente comma 16, l'Assemblea potrà provvedere alla sostituzione dei Sindaci che siano cessati dalla carica per qualsiasi causa, scegliendo i nuovi membri nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano i Sindaci cessati, secondo l'ordine progressivo, previa verifica che gli stessi siano tuttora eleggibili e disposti ad accettare la carica, fatta salva la possibilità, per la sostituzione del sindaco di minoranza, ed in mancanza di candidati come sopra individuati, che venga nominato in sostituzione il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti, fermo restando il rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti di-

sposizioni legislative e regolamentari.

Nel caso in cui l'assemblea sia chiamata ad integrare una vacanza all'interno del Collegio Sindacale e nessuna lista di candidati sia stata tempestivamente e ritualmente presentata, e non sia possibile procedere alla sostituzione ai sensi del comma precedente, si procede sulla base di proposte presentate da uno o più Azionisti in assemblea e da questa deliberate con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa applicabile.
Ai sensi dell'art. 1, comma 3, del Decreto Ministeriale 30/3/2000 n. 162 si specifica che per (i) "materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa" e per (ii) "settori strettamente attinenti a quello dell'attività dell'impresa", si intendono le materie ed i settori concernenti almeno uno dei seguenti oggetti: lo studio, la regolamentazione, la ricerca, la produzione, il commercio e la distribuzione di qualsiasi fonte energetica; la prestazione di servizi di holding industriale e la relativa disciplina.

ARTICOLO 23°

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, determinandone il compenso e conferendogli adeguati poteri e mezzi, tra coloro in possesso di un'esperienza almeno triennale maturata in posizioni di adeguata responsabilità nell'area amministrativa, finanziaria o contabile di società o enti, sia pubblici sia privati, ovvero tra coloro in possesso di adeguata competenza ed esperienza in materie giuridiche, economiche, amministrativo-contabili o finanziarie.

BILANCIO ED UTILI

ARTICOLO 24°

L'esercizio sociale si chiude al trentuno dicembre di ogni anno.

ARTICOLO 25°

Gli utili netti risultanti dal Bilancio, dopo aver dedotto una somma corrispondente al 5% (cinque per cento) di essi per il fondo di riserva legale in conformità con le disposizioni dell'art. 2430 del Codice Civile, fino a che tale riserva non abbia raggiunto il quinto del Capitale Sociale, verranno ripartiti così come verrà stabilito dall'Assemblea.

ARTICOLO 26°

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione degli acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legde.

LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 27°

In caso di scioglimento e liquidazione della Società trovano applicazione le vigenti norme di legge in materia.

ARTICOLO 28°

Per quanto non previsto dal presente Statuto si fa riferimento alle norme di legge in materia.

IN ORIGINALE FIRMATO: EDOARDO GARRONE

PAOLO TORRENTE notaio (Sigillo)

Copia su supporto informatico conforme all'originale documento su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 23 commi 3, 4 e 5 del Decreto Legislativo 82/2005, che si rilascia ad uso Registro Imprese.

Imposta di bollo assolta in modo virtuale ai sensi dell'articolo 1 lettera c) del decreto del Ministero dell'Economia e delle Fananze in data 22 febbraio 2007 mediante M.U.I..

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$\mathbf{1}$

ERG S.p.A. SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 30 SETTEMBRE 2016

Jaune)

Situazione patrimoniale - finanziaria
	Note	Khinapane	MARTINIA
	Euro

Attività immateriali	1	61.646	105.812
Avviamento			2.662.191
Immobili, impianti e macchinari	$\mathbf{2}$ 3	2.577 959 1.869.086.893	1.173.337.234
Partecipazioni: Altre attività finanziarie non correnti	4	109.427.726	822.995.536
Attività per imposte anticipate	5	17.186.108	13.119.904
Altre attività non correnti	6	4.424.960	5.023.728
Attività non correnti		2.002.765.292	2.017.244.405

Rimanenze		0
Crediti commerciali	7	12.585.703	14.380.474
Altri crediti e attività correnti	8	67.622.268	68,587,875
Attività finanziarie correnti	9	191.111.321	52.590.593
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	10)	226.414.788	616.554.815
Attività correnti		497.734.079	752.113.757
Attività destinate ad essere cedute
TOTALE ATTIVITA'		2.500.499.371	2.769.358.162
Patrimonio Netto	11	1.611.101.221	1.748.702.464
	12	519.772	63.135
Trattamento fine rapporto Passività per imposte differite	$13^{\circ}$	1.589.291	1.632.561
Fondi per rischi ed oneri non correnti	14	81.806.113	82.735.619
Passività finanziarie non correnti	$15^{\circ}$	676.182.830	694.959.588
Altre passività non correnti	16	5.880.675	4.424.671
Passività non correnti		765.978.681	783.815.574
Fondi per rischi ed oneri correnti	17	8.173.327	9.780.784
Debiti commerciali	48	51.143.742	57.129.963
Passività finanziarie correnti	19	3.533.304	110.989.365
Altre passività correnti	20	60.569.096	58.940.011
Passività correnti		123.419.470	236.840.124
Passività destinate ad essere cedute
TOTALE PASSIVITA'		2.500.499.371	2.769.358.162

导

Conto Economico

	Note	ent skott staan en en de k
		Euro
Ricavi della gestione caratteristica	22	12.935.015	54.903.927
Altri ricavi e proventi	23	2.353.884	1.132.430
Variazioni delle rimanenze materie prime
Costi per acquisti	24	(91.111)	(48.755.512)
Costi per servizi ed altri costi	25	(16.990.732)	(20.948.061)
Costi del lavoro	26	(8.280.348)	(10.403.049)
MARGINE OPERATIVO LORDO ATTIVITA' CONTINUE		(10.073.292)	(24.070.266)
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	27	(128.399)	(213.674)
Proventi (oneri) finanziari netti	28	(1.523.493)	7.740.796
Proventi (oneri) da partecipazioni netti	29	21.531.451	11.566.626
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE		9.806.268	(4.976.518)
Imposte sul reddito	30	(313.080)	4.073.554
RISULTATO NETTO DEL PERIODO		9.493.188	(902.963)

Jeune M

Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto

	STERID RY HAIDY	RICHARDS	Jilles Records SAMILISTIC ALL LO	RYMA
Saldo al 31.12.2015	15.032	1.731.643	2.028	1.748.703
Destinazione del risultato 2015		2.028	(2.028)
Distribuzione dividendi		(142.804)		(142.804)
Altre variazioni
Variazioni della riserva di cash flow hedge		(4.295)		(4.295)
Risultato 9 mesi 2016			9.493	9.493
Saldo al 30.09.2016	15.032	1.586.576	9.493	1.611.101

$\sqrt{1-\frac{1}{4}}$ . $\zeta_{\star}$

Natura della società

ERG S.p.A., società quotata in Borsa dal 1997, opera, anche attraverso le proprie partecipate, come primario operatore indipendente nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, differenziato tra fonti non programmabili (eolica) e fonti programmabili (termoelettrica e idroelettrica), nonché in termini di presenza geografica, con una crescente presenza nel mercato eolico estero, in particolare in Francia e Germania.

Criteri di redazione

La presente situazione patrimoniale al 30 settembre 2016 è stato predisposto in forma sintetica e non comprende tutte le informazioni integrative richieste nel Bilancio annuale per le quali pertanto si rimanda al Bilancio al 31 dicembre 2015.

Ai fini di una maggiore chiarezza espositiva si è ritenuto preferibile indicare tutti gli importi arrotondati alle migliaia di Euro; di conseguenza, in alcuni prospetti, gli importi totali possono leggermente discostarsi dalla somma degli importi che li compongono.

Per quanto riguarda gli schemi di bilancio, la Società, coerentemente con la presentazione adottata per la redazione del Bilancio Consolidato, presenta lo stato patrimoniale con la distinzione delle attività e passività tra correnti e non correnti, mentre il Conto Economico prevede la classificazione dei ricavi e dei costi per natura. Il prospetto di patrimonio netto include tutte le variazioni di patrimonio netto rilevate.

Per ogni voce sono riportati, ai fini comparativi, i valori relativi al bilancio al 31 dicembre 2015 per quanto riguarda la Situazione patrimoniale-finanziaria e i valori dei primi nove mesi del 2015 per quanto riguarda il Conto Economico.

Principi contabili e criteri di valutazione

Nella redazione della presente situaizone patrimoniale al 30 settembre 2016 sono stati applicati gli stessi principi di criteri di redazione utilizzati per la redazione del Bilancio Separato al 31 dicembre 2015, in considerazione anche di quanto di seguito indicato.

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni applicati dal 1º gennaio 2016

Vengono qui di seguito indicati e brevemente illustrati gli IFRS in vigore a partire dal 1º gennaio 2016.

in data 24 novembre 2015 è stato emesso il regolamento UE n. 2015/2173 che ha recepito alcune modifiche di portata minore all'IFRS 11 - Contabilizzazione dell'acquisizione di partecipazioni in Attività a Controllo Congiunto. In particolare sono state introdotte nuove linee guida relative al trattamento contabile dell'acquisizione di una partecipazione in un Joint Operation che costituisce un business ai sensi dell'IFRS 3 - Aggregazioni Aziendali. Tali modifiche devono essere applicate prospetticamente a partire dal 1º gennaio 2016.

L'adozione di dette modifiche non ha comportato alcun effetto sulla situazione patrimoniale al 30 settembre 2016 di ERG S.p.A.

in data 2 dicembre 2015 è stato emesso il regolamento UE n. 2015/2231 che ha recepito che ha $\mathfrak{a}$ recepito alcune modifiche di portata minore allo IAS 16 (Immobili, impianti e macchinari) e allo IAS 38 (Attività immateriali). In particolate è stato chiarita la non applicabilità della metodologia di ammortamento basata sui ricavi. Per le sole attività immateriali tale indicazione è considerata una presunzione relativa superabile solo al verificarsi di una delle seguenti circostanze: (i) il diritto d'uso di un'attività immateriale è correlato al raggiungimento di una predeterminata soglia di ricavi da produrre; o (ii) quando è dimostrabile che il conseguimento dei ricavi e l'utilizzo dei benefici economici dell'attività siano altamente correlati.

Tali modifiche devono essere applicate prospetticamente a partire dal 1º gennaio 2016. L'adozione di dette modifiche non ha comportato alcun effetto sulla situazione patrimoniale al 30 settembre 2016 di ERG S.p.A..

in data 15 dicembre 2015 è stato emesso il regolamento UE n. 2015/2343 che ha recepito il documento Annual Improvements to IFRSs: 2012-2014 Cycle. Le principali modifiche riguardano:
IFRS 5 Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate
- IFRS 7 Strumenti finanziari: informazioni integrative

a wullig

IAS 19 Benefici per i dipendenti:
IAS 34 Bilanci intermedi:

Tali modifiche devono essere applicate prospetticamente a partire dal 1º gennaio 2016.

L'adozione di dette modifiche non ha comportato alcun effetto sulla situazione patrimoniale al 30 settembre 2016 di ERG S.p.A..

in data 18 dicembre 2015 è stato emesso il regolamento UE n. 2015/2406 che ha recepito alcune modifiche allo IAS 1 (Presentazione del Bilancio) - Iniziativa di informativa. Le principali modifiche riquardano:
materialità: viene precisato che il concetto di materialità si applica al bilancio nel suo complesso e che l'inclusione di informazioni immateriali può inficiare l'utilità dell'informativa finanziaria:
disaggregazione e subtotali: viene chiarito che le specifiche voci di Conto economico separato, di Conto economico complessivo e della situazione patrimoniale e finanziaria possono essere disaggregate. Sono introdotti, inoltre, nuovi requisiti per l'utilizzo dei subtotali;
struttura delle note: viene precisato che le società hanno un certo grado di flessibilità circa $\hat{\phi}$ l'ordine di presentazione delle note di bilancio. Nello stabilire tale ordine, la società deve tenere conto dei requisiti della comprensibilità e della comparabilità del bilancio;
partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto: la quota delle Altre componenti $\bullet$ del conto economico complessivo relativa alle partecipazioni in collegate e joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto deve essere suddivisa tra la parte riclassificabile e quella non riclassificabile a Conto economico separato.

Tali modifiche devono essere applicate a partire dal 1º gennaio 2016.

L'adozione di dette modifiche non ha comportato alcun effetto significativo sulla situazione patrimoniale al 30 settembre 2016 di ERG S.p.A..

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Alla data del presente Bilancio Consolidato gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts.
IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers.
IFRS 9 Financial Instruments.
Amendments to IAS 27: Equity Method in Separate Financial Statement. $\bullet$
Amendments to IFRS 10 and IAS 28: Sale or Contribution of Assets between an Investor and its $\bullet$ Associate or joint venture.

Si precisa che l'applicazione delle sopra commentate novità non ha comportato impatti sui numeri di ERG $S.p.A.$

Uso di stime - Rischi e incertezze

La redazione delle situazioni contabili in applicazione degli IFRS richiede da parte di ERG l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali. L'elaborazione di tali stime ha implicato l'utilizzo di informazioni disponibili e l'adozione di valutazioni soggettive.

Per loro natura le stime e le assunzioni utilizzate possono variare di esercizio in esercizio e, pertanto, non è da escludersi che negli esercizi successivi gli attuali valori di bilancio potranno differire a seguito del mutamento delle valutazioni soggettive utilizzate.

Le principali stime per le quali è maggiormente richiesto l'impiego di valutazioni soggettive sono state utilizzate, tra l'altro, per:

gli accantonamenti per rischi su crediti;

gli accantonamenti per fondi rischi di natura ambientale e per passività correlate a contenziosi di ø natura legale e fiscale; in particolare, i processi valutativi riguardano sia la determinazione del grado di probabilità di avveramento delle condizioni che possono comportare un esborso finanziario, sia la quantificazione del relativo ammontare;
le imposte differite attive, la cui iscrizione è supportata dalle prospettive d'imponibilità del Gruppo risultanti dalla redditività attesa prevista dai piani industriali e dalla previsione di composizione e rinnovo dei consolidati fiscali:
la procedura di verifica della tenuta di valore delle attività immateriali, materiali e delle altre ø partecipazioni, descritta in particolare nel paragrafo Impairment test su partecipazioni implica - nella stima del valore d'uso - l'utilizzo di un insieme di assunzioni ed ipotesi relative ad eventi futuri ed azioni degli organi amministrativi delle partecipate, che non necessariamente si verificheranno. Analoghi processi estimativi sono necessari in caso di riferimento al valore di presumibile realizzo a causa dell'incertezza insita in ogni negoziazione.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui la variazione è avvenuta.

Analisi della Situazione Patrimoniale-Finanziaria

Nota 1 - Attività immateriali

	Macedinie Amile Recorso a roch anno 61 Ja
Saldo al 31.12.15	94	13	106
Movimenti del periodo:
Acquisizioni
Capitalizzazioni/riclassifiche
Alienazioni e dismissioni
Ammortamenti	(45)		(45)
Altre variazioni

Saldo al 30.09.16	49	13	62

La voce "Altre attività immateriali" è costituita principalmente da software applicativi e dalla consulenza effettuata nella fase di implementazione degli stessi.

Nota 2 - Immobili, impianti e macchinari
	a Rehit FOOTH CENT	inidenik: k inerationers	Aliteratur s	AMIE IN ATTERSTE Colegialva Gines	us alla
Costo storico	2.090	3	1.424		3.517
Ammortamenti e svalutazioni	(812)	(3)	(40)		(855)
Saldo al 31.12.2015	1.278	$\blacksquare$	1.384		2.662
Movimenti dell'esercizio
Acquisizioni
Capitalizzazioni/riclassifiche
Alienazioni e dismissioni
Altre variazioni
Ammortamenti	(81)		(3)		(84)
Riclassifica IFRS 5
Costo storico	2.090	3	1.424		3.517
Ammortamenti e svalutazioni	(893)	(3)	(43)		(939)
Saldo al 30.09.2016	1.197		1 3 8 1		2.578

La voce "Terreni e fabbricati" include terreni sul sito di Priolo Gargallo.

La voce "Altre attività" è costituita principalmente da attrezzature, mobili e arredi ed opere d'arte.

Nota 3 - Partecipazioni

		a za centralon z
		SIMPLE CONSTRUCTION CONTROL		dimit of the Memmerial and the state
	GIRTARIA		Server all d'alle
Costo storico	1.088.759	433.810	8.135	491	1.540.796
Svalutazioni	(120.163)	(233.810)	(3.885)		(367.459)
Saldo al 31.12.15	968.596	200.000	4.250	491	1.173.337
Movimenti del periodo:
Acquisizioni / aumenti di capitale / rivalutazioni	700.000				700.000
Alienazioni e dismissioni			(4,250)		(4.250)
Svalutazioni/utilizzo fondo coperture perdite
Altre variazioni
Costo storico	1.788.759	433.810		491	2.223.060
Svalutazioni	(120.163)	(233.810)			(353.973)
Saldo al 30.09.2016	1.668.596	200,000		491	1,869.087

L'incremento del valore delle partecipazioni in imprese controllate si riferisce interamente ad un versamento in conto capitale in ERG Power Generation effettuato tramite rinuncia a un credito finanziario in essere con la Società.

Le alienazioni si riferiscono alla cessione dell'intera partecipazione in I-Faber S.p.A. a Unicredit S.p.A. (23%) per un valore pari a 4,2 milioni di Euro, in linea con il valore di iscrizione. La cessione non ha pertanto impatto a conto economico.

Si ricorda inoltre che a fronte del patrimonio netto negativo di ERG Petroleos S.A. in liquidazione risulta stanziato un fondo rischi su partecipazioni per circa 4,6 milioni di Euro.

Per la verifica del valore delle partecipazioni non si segnalano novità rispetto a quanto commentato nel Bilancio 2015.

Per un elenco completo delle partecipazioni del Gruppo si rimanda al Bilancio 2015.

Si precisa infine che in data 12 ottobre 2016 ERG S.p.A. ha sottoscritto e perfezionato un accordo con UniCredit che prevede la permuta di tutte le azioni già detenute da UniCredit in ERG Renew, pari a n. 7.692.308 e corrispondenti al 7,14% del relativo capitale sociale con n. 6.012.800 di azioni proprie ordinarie ERG corrispondenti al 4,00% della totalità delle azioni rappresentanti il capitale sociale di ERG. Il rapporto di scambio col quale è stata concordata la permuta è pari a circa 0,78 azioni ordinarie ERG per ciascuna azione ERG Renew, sulla base di un valore di 12,8 € attribuito a ciascuna azione ordinaria ERG.

Gli effetti di tale operazione non hanno impatti nella presente Situazione patrimoniale, in quanto di competenza del mese di ottobre.

pullul) If

Nota 4 - Altre attività finanziarie non correnti

	332 : 12 : 12 : 12 : 13 : 13 : 13 : 14 : 14 : 14 : 14 : 14
Saldo d'inizio periodo	822.996	119.593
Movimenti dell'esercizio:
Erogazioni e interessi	2.211	3.926
Erogazione finanziamento ERG Power Generation S.p.A.		697.599
Giroconto a versamento in conto capitale	(697.598)
Rimborsi	(7.000)	(8.380)
Put cessione minorities ERG Renew	(11.181)
Svalutazioni
Riclassifiche
Altre variazioni	$\mathbf{r}$	10.257
Riclassifiche IFRS 5
Saldo di fine periodo	109.428	822.996

Il saldo delle "Altre attività finanziarie" al 30 settembre 2016 ammonta a 109 milioni di Euro ed è composta dal credito verso la controllata indiretta ERG Power S.r.l. in relazione al contratto di finanziamento denominato Project Sponsor Subordinated Loan Agreement che si riferisce alle attività di construction residue sul CCGT successivamente alla completion dell'impianto e alle attività relative al revamping dell'impianto di demineralizzazione delle acque che fornisce acqua trattata per i processi del sito produttivo di Priolo.

Si evidenzia che il credito verso la controllata diretta ERG Power Generation S.p.A. (697.598 migliaia di Euro) erogato nel 2015 nell'ambito dell'acquisizione degli asset idroelettrici è stato chiuso mediante compensazione con un versamento in conto capitale per euro 700 milioni a favore di ERG Power Generation.

Le altre variazioni fanno riferimento all'adequamento del valore dell'opzione di cessione delle minorities di ERG Renew S.p.A. in capo al socio di minoranza.

In particolare si stima un valore nullo dell'opzione tenuto conto dell'evoluzione degli scenari di riferimento del settore wind e dell'esito della negoziazione in merito all'operazione di permuta delle azioni di ERG Renew S.p.A. detenute dal socio di minoranza in azioni ordinarie di ERG S.p.A., avvenuta nel mese di ottobre 2016.

Nota 5 - Attività per imposte anticipate
	30.09.2016		31.12.2015
	Differenze	Effetto	Differenze	Effetto
	temporanee	fiscale	temporanee	fiscale
Fondi per rischi e oneri	35.305	9.956	36.736	10.212
Fondo svalutazione crediti	2.164	496	3.202	769
Perdite fiscali e altre differenze temporanee	20.470	5.334	9.167	2.095
Derivati	5.651	1.400	183	44
Totale		17.186		13 120

Le imposte anticipate sono stanziate, ove è probabile il loro futuro recupero, sulle differenze temporanee, soggette a tassazione anticipata, tra il valore delle attività e delle passività ai fini civilistici ed il valore delle stesse ai fini fiscali.

La legge n. 208 del 28 dicembre 2015 (legge di stabilità per il 2016) ha previsto la riduzione dell'aliquota IRES dal 27,5% al 24% a decorrere dal 1º gennaio 2017.

$10$

Si segnala quindi che l'aliquota utilizzata per il calcolo delle imposte anticipate è pari all'aliquota nominale IRES del 27,5% per quelle poste reddituali che troveranno riconoscimento fiscale entro il 31/12/2016 ed all'aliquota del 24% per quelle che origineranno variazioni fiscali a decorrere dal 01/01/2017, maggiorate, ove previsto, dell'aliquota IRAP (3,9%).

Le imposte anticipate al 30 settembre 2016, pari a 17,2 milioni di Euro (13,1 milioni al 31 dicembre 2015), sono stanziate principalmente sugli accantonamenti al fondo per rischi ed oneri e sulla perdita fiscale del periodo.

Nota 6 - Altre attività non correnti	TERANG SERIKAN
Crediti verso Erario a medio-lungo termine Crediti verso altri a medio-lungo termine	2.363 2.062	2.363 2.661
∂ntale.	4 425

I crediti verso Erario a medio/lungo termine si riferiscono principalmente a crediti per IVA. I crediti verso altri a medio/lungo termine includono principalmente per 1.800 migliaia di Euro il credito sorto a dicembre 2014 a sequito della cessione di ERG Oil Sicilia S.r.l. e altri relativi a depositi cauzionali su contratti di locazione passivi.

Nota 7 - Crediti commerciali

Il riepilogo dei crediti è il seguente:

	TO: 2011-2012 SERVICE
Crediti verso clienti	9.410	10.361
Crediti verso società del Gruppo	5.339	6.860
Fondo svalutazione crediti	(2.164)	(2.841)
alah Pangara Militar Militar di Kabupaten Sebagai Selatan Bandara di Selatan di Pangarit dan Pangkat dan . Cotale	12.586	しっしんえんしょうアントルいっしょうひょうしんしょういっしょういっける 14.380

La voce "Crediti verso clienti" include sostanzialmente crediti commerciali che derivano principalmente da rapporti con clienti del settore energetico, termoelettrico e petrolifero derivanti dalle società fuse in ERG S.p.A. nel 2015 e negli anni precedenti. In particolare si segnalano i crediti per controstallie afferenti alle attività di ERG Supply & Trading S.p.A. (2.833 migliaia di Euro), i crediti verso il GSE per il rimborso dei Certificati Verdi per la produzione del 2014 afferenti alle attività di ISAB Energy S.r.l. (3.086 migliaia di Euro), crediti legati a partite pregresse del Refining (1.048 migliaia di Euro) e crediti relativi al business di vendita energia elettrica retail ceduto nel 2012, coperti dal fondo svalutazione crediti.

Il decremento dei crediti verso clienti nel 2015 è legato principalmente ad alcuni incassi di crediti minori e alla chiusura di crediti già totalmente svalutati nel fondo svalutazione crediti.

La voce "Crediti verso società del gruppo" include principalmente crediti per i contratti di services nei confronti delle società del Gruppo, in particolare 4.752 migliaia di Euro verso imprese controllate, 101 migliaia di Euro verso imprese collegate ed infine 486 migliaia di Euro verso imprese a controllo congiunto.

Si ricorda infine che il Gruppo valuta l'esistenza di indicazioni oggettive di perdita di valore a livello di singola posizione significativa. Le suddette analisi vengono validate dal Comitato Crediti che si riunisce periodicamente per analizzare la situazione degli scaduti e delle relative criticità di incasso.

Si ritiene che il fondo svalutazione crediti sia congruo a far fronte al rischio di potenziali inesigibilità sui crediti scaduti e non si segnalano movimenti nel periodo.

Nota 8 - Altri crediti e attività correnti	TELEVITE A LEVIT
Crediti tributari	15.707	19.068
Indennizzi da ricevere	80	80
Altri crediti verso società del Gruppo	49.885	47.442
Crediti diversi	1.950	1.998
Totale	67.622	68 588

I crediti tributari sono relativi principalmente a posizioni di IVA a credito e a crediti per imposte sul reddito.

Gli "altri crediti verso società del Gruppo" sono relativi principalmente a crediti verso TotalErg per l'IVA di Gruppo.

Nota 9 - Attività finanziarie correnti	GROZOVI SAKOLE ZZATECH
Titoli	136	136
Crediti finanziari verso controllate e collegate	188.963	49.230
Altri crediti finanziari a breve	2.012	3.224
Totale	191.111	52.590

I crediti finanziari verso controllate e collegate" sono costituiti principalmente da:

crediti per contratto di tesoreria centralizzata con ERG Petroleos (8.490 migliaia di Euro);
crediti per contratto di tesoreria centralizzata con ERG Power Generation (35.688 migliaia di Euro);
crediti per contratto di tesoreria centralizzata con ERG Renew (144.785 migliaia di Euro)

Gli "Altri crediti finanziari a breve" sono costituiti principalmente da crediti finanziari verso clienti.

Nota 10 - Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	WERTH STATE
Depositi bancari e postali Denaro e valori in cassa	226.413	616.552
Totale	226.415	616.555

Il decremento delle disponibilità liquide è principalmente dovuto al pagamento dei dividendi per 142 milioni e al finanziamento di ERG Renew finalizzato all'acquisizione degli asset da Impax Management Group.

Nota 11 - Patrimonio netto di Gruppo

Capitale sociale

Il capitale sociale al 30 settembre 2016, interamente versato, è composto da n. 150.320.000 azioni del valore nominale di 0,10 Euro cadauna ed è pari a 15.032.000 Euro (invariato rispetto al 31 dicembre 2015). Alla data del 30 settembre 2016 il Libro Soci della Società, relativamente agli azionisti detentori di partecipazioni rilevanti, evidenzia la seguente situazione:

San Quirico S.p.A. è titolare di n. 83.619.940 azioni pari al 55,628%;
Polcevera S.A. (Lussemburgo) è titolare di n. 10.380.060 azioni pari al 6,905%.

Alla data del 30 settembre 2016 San Quirico S.p.A. e Polcevera S.A. risultavano controllate dalle famiglie Garrone e Mondini, eredi del fondatore del Gruppo ERG, Edoardo Garrone.

Azioni proprie

L'Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A. in data 24 aprile 2015 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile per un periodo di 12 mesi a decorrere dal 24 aprile 2015, ad acquistare azioni proprie entro un massimale rotativo (per ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio) di 30.064.000 (trentamilionisessantaquattromila) azioni ordinarie ERG del valore nominale pari ad Euro 0,10 ciascuna ad un prezzo unitario, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non inferiore nel minimo del 30% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

L'Assemblea ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile per un periodo di 12 mesi a decorrere dal 24 aprile 2015, ad alienare, in una o più volte e con qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa si intenda in concreto persequire, azioni proprie ad un prezzo unitario non inferiore nel minimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola alienazione e comunque non inferiore al valore unitario per azione del patrimonio netto della Società risultante di volta in volta dall'ultimo bilancio approvato.

Al 30 settembre 2016, ERG S.p.A., possiede n. 7.516.000 azioni proprie pari al 5,0% del capitale sociale.

In applicazione dello IAS 32 le azioni proprie sono state iscritte in riduzione del patrimonio netto, mediante utilizzo della Riserva sovraprezzo azioni.

Il costo originario, le svalutazioni per riduzione di valore,i proventi e le perdite derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto.

Si precisa che in data 12 ottobre 2016 ERG S.p.A. ha sottoscritto e perfezionato un accordo con UniCredit che prevede la permuta di tutte le azioni già detenute da UniCredit in ERG Renew, pari a n. 7.692.308 e corrispondenti al 7,14% del relativo capitale sociale con n. 6.012.800 di azioni proprie ordinarie ERG corrispondenti al 4,00% della totalità delle azioni rappresentanti il capitale sociale di ERG. Il rapporto di scambio col quale è stata concordata la permuta è pari a circa 0,78 azioni ordinarie ERG per ciascuna azione ERG Renew, sulla base di un valore di 12,8 € attribuito a ciascuna azione ordinaria ERG.

ERG, ad esito dell'operazione, detiene n. 1.503.200 azioni proprie ordinarie ERG pari all'1% del relativo capitale sociale

Altre Riserve

Le altre riserve sono costituite principalmente da utili indivisi e dalla riserva sovraprezzo azioni.

Nota 12 - Trattamento fine rapporto

La posta, pari a 520 migliaia di Euro (63 al 31 dicembre 2015), accoglie la stima della passività relativa al trattamento di fine rapporto da corrispondere ai dipendenti all'atto della cessazione del rapporto di lavoro.

Nota 13 - Passività per imposte differite
	30.09.2016		31.12.2015
	Differenze	Effetto	Differenze	Effetto
	temporanee	fiscale	temporanee	fiscale

Valutazione attuariale TFR.	614	147	614	147
Utili su cambi non realizzati	250	60	250	60
Altre Imposte differite	5.789	1.383	5939	1.426
Totale		1.590		1.633

La voce passività per imposte differite è stanziata sulla base delle differenze temporanee, soggette a tassazione differita, fra il valore delle attività e delle passività ai fini civilistici ed il valore delle stesse ai fini fiscali.

Jamm 21

L'aliquota utilizzata per il calcolo delle imposte differite è pari all'aliquota nominale IRES (27,5%) per quelle poste che troveranno riconoscimento fiscale entro il 31 dicembre 2016, all'aliquota del 24% per quelle poste che si riverseranno a decorrere dal 1º gennaio 2017 ed all'aliquota nominale IRAP (3,9%).

Le imposte differite al 30 settembre 2016 sono pari a 1,6 milioni di Euro (1,6 milioni al 31 dicembre 2015).

Nota 14 - Fondi per rischi ed oneri non correnti Il valore dei fondi per rischi ed oneri non correnti è pari a 81.806 migliaia di Euro (82.736 al 31 dicembre 2015). La voce si riferisce principalmente ad un fondo stanziato per fronteggiare eventuali rischi ed oneri relativi al Sito di Priolo anche in conseguenza dell'uscita dal Business della raffinazione per un importo pari a 80.809.

Per maggiori dettagli si rimanda a quanto indicato nel Bilancio 2015.

Nota 15 - Passività finanziarie non correnti	TILL AT LEAST LANDS
Mutui e finanziamenti a medio e lungo termine Debiti finanziari oltre i 12 mesi per derivati Altri debiti finanziari a medio e lungo termine	667.904 8.279 $\blacksquare$	694.574 386
Totale	676.183	694.960

I mutui e finanziamenti al 30 settembre 2016 sono pari a 667.904 migliaia di Euro (694.574 migliaia di Euro) riferibili a:

un corporate acquisition Ioan di 350 milioni di Euro, sottoscritto con un pool di sette mandated lead arrangers e bookrunners italiani e internazionali funzionale all'acquisizione dell'intero business idroelettrico di E.ON Produzione, ora ERG Hydro S.r.l..
tre corporate Ioan bilaterali con Mediobanca Spa (150 milioni), UBI Banca Spa (100 milioni) ed Unicredit Spa (75 € mln) sottoscritti nel primo semestre 2016 per rifinanziare la parte a breve termine del corporate acquisition Ioan sottoscritto per l'acquisizione di ERG Hydro srl ed il finanziamento di progetto relativo al parco eolico di Corni (Romania).

I finanziamenti sono esposti al netto dei costi di commissioni e altri oneri accessori per l'accensione degli stessi per un totale di 8,5 milioni. Tali costi sono stati rilevati secondo il metodo del costo ammortizzato in applicazione dello IAS 39 per un ammontare pari a 2,3 milioni.

Al 30 settembre 2016 il tasso di interesse medio ponderato dei mutui, finanziamenti e project financing era dell'1,1% (1,5% al 31 dicembre 2015). Il tasso indicato non tiene conto delle operazioni di copertura dei tassi di interesse.

Per ulteriori dettagli si rimanda a quanto indicato nella Nota 21 - Covenants.

Gli altri debiti finanziari a medio-lungo termine includono le passività derivanti dalla valutazione al fair value degli strumenti derivati a copertura dei tassi di interesse sui finanziamenti sopra descritti per 8,3 milioni di Euro.

Nota 16 - Altre passività non correnti Il valore al 30 settembre 2016, pari a 5.881 migliaia di Euro (4.425 migliaia di Euro al 31 dicembre 2015), rappresenta principalmente debiti verso dipendenti ed Amministratori.

Nota 17 - Fondi per rischi ed oneri correnti
	TERRIT SAN TERRITORIA SALARITAN DA SENEGATI DE SAN SEGUNDA DE SAN DE SAN TERRITORIA DE SAN DE SAN DE
Fondo per copertura perdite società partecipate	5.549		5.549
Fondo rischi ambientali	381		381
Fondo rischi legali	359		359
Altri fondi	1.885	1.607	3.492
TOTALE	8.174	(1.607)	9.781

Il valore al 31 dicembre 2015 dei fondi rischi ed oneri è ritenuto capiente per fronteggiare eventuali rischi ed oneri futuri.

Il fondo per coperture perdite società partecipate si riferisce al fondo per la partecipazione in ERG Petroleos ed è stato incrementato a fine anno 2015 per 900 migliaia di Euro a copertura delle presunte perdite per patrimonio netto negativo della stessa società. Nel periodo non ha subito movimentazioni.

La voce "altri fondi" pari a 1.885 migliaia di Euro al 30 settembre 2016 è stata utilizzata per 1.607 migliaia di Euro principalmente per:

119 migliaia di Euro per utilizzo fondo ristrutturazione legato alla fusione della società ERG Supply $\bullet$ and Trading S.p.A.,
608 migliaia di Euro utilizzo fondo controstallie;
371 migliaia di Euro per l'utilizzo del fondo rischi raffinerie San Quirico ed altro.

Totale	51 144	57.130
Debiti verso società del Gruppo	1.552	1926
Debiti verso fornitori	49.592	55.204
Nota 18 - Debiti commerciali	TOPONE STATE

I debiti verso fornitori derivano da rapporti di natura commerciale verso fornitori nazionali ed esteri pagabili entro l'esercizio successivo.

I debiti commercial, includono principalmente debiti relativi a forniture OIL di anni precedenti oltre che altri debiti per prestazioni di servizi terzi e consulenze.

I debiti verso società del gruppo includono principalmente debiti per prestazioni di servizi e consulenze.

TOTALE	3.533	110.989
	3.500	967
Altri debiti finanziari a breve	719	967
Debiti finanziari verso società del Gruppo	2781
Project financing a breve termine
Quota a breve debiti verso banche a medio lungo termine
Altre passività finanziarie a breve
	33	110.022
Banche a breve in valuta
Banche a breve in euro	33	110.022
Banche a breve
	KONG ANG KANGALA
Nota 19 - Passività finanziarie correnti

pueur 12

Si ricorda che la voce "banche a breve" al 31 dicembre 2015 includeva linee di credito vincolate su quattro banche, in particolare BNL per 30 milioni, Unicredit per 20 milioni, Banca Passadore per 10 milioni e Banca Popolare di Sondrio per 50 milioni.

I "debiti finanziari verso società del Gruppo" che ammontano a 2.781 migliaia di Euro si riferiscono al debito derivante dalla gestione finanziaria di Erg Services S.p.A.;

Nota 20 - Altre passività correnti
	TREATERT MANIFE
Debiti tributari	45.562	18.899
Debiti verso Erario per accise
Debiti verso il personale	2.557	5.047
Debiti verso istituti di previdenza e assistenza	930	1.848
Altre passività correnti	11.520	33.148
TOTALE	60.569	58.940

I "Debiti tributari" sono relativi principalmente al debito IVA di Gruppo per 45.290 migliaia di Euro e 213 migliaia di Euro a ritenute d'acconto.

l "Debiti verso il personale" sono relativi alle competenze del periodo non ancora liquidate ed includono ferie, riposi compensativi non goduti, premio di produttività e bonus legati al Piano di Compensation per il Management.

I "Debiti verso istituti di previdenza ed assistenza" sono relativi ai contributi di competenza su salari e stipendi del mese di settembre 2015.

Le "Altre passività correnti" sono composte principalmente da altri debiti a breve verso controllate (3.218 migliaia di Euro), altri debiti verso imprese a controllo congiunto (7.390 migliaia di Euro). La diminuzione è sostanzialmente legata al decremento del credito IRES da società a controllo congiunto.

Nota $21 -$ Covenants

Per quanto riguarda i covenants e negative pledge, alla data del 30 settembre 2016 si evidenzia che la Società ha in essere i sequenti corporate loan:

acquisition corporate loan sindacato stipulato il 07 agosto 2015 con un pool di sette banche coordinato dalla banca agente Banca IMI S.p.A. (Unicredit, IntesaSanpaolo, BnpParibas, Credit Agricole, Ing, Natixis, Barclays)
corporate Ioan bilaterale con UBI Banca S.p.A., stipulato il 26/02/2016
corporate Ioan bilaterale con Mediobanca S.p.A., stipulato il 11/03/2016
corporate Ioan bilaterale con Unicredit S.p.A., stipulato il 21/04/2016

I contratti di finanziamento sopra riportati prevedono il seguente Covenant finanziario, il cui mancato rispetto costituisce un "event of default" ai sensi dei relativi contratti di finanziamento:

Il rapporto indebitamento finanziario netto e margine operativo lordo (Net Debt /Ebitda) riferito al bilancio consolidato del Gruppo ERG deve risultare minore a uguale a 4,50 a decorrere dal 31.12.2016, con valori in progressiva riduzione fino al valore finale di 3,75 al 31.12.2020, secondo la sequente scala in corrispondenza delle rispettive date di calcolo:
4,50 al 31,12,2016 e 30,06.2017
4.25 al 31.12.2017 e 30.06.2018
4.00 al 31.12.2018 e 30.06.2019
3,75 al 31.12.2019; 30.06.2020; 31.12.2020.

In caso di rottura del covenant i contratti prevedono la possibilità per il borrower di intervenire con un "Equity Cure" che verrà preso in considerazione come riduzione dell' indebitamento finanziario netto.

I contratti, prevedono inoltre un Negative pledge standard per contratti di finanziamento di tipo analogo, con il divieto di costituire assets a garanzia di eventuali altri terzi finanziatori.

Nota 22 - Passività potenziali e contenziosi

ERG è parte in procedimenti civili, amministrativi e fiscali e in azioni legali inerenti il normale svolgimento delle proprie attività. Tuttavia, sulla base delle informazioni a disposizione e considerando i fondi rischi stanziati, si ritiene che tali procedimenti e azioni non determineranno effetti negativi significativi su ERG $S.p.A.$

Sito di Priolo

Come già indicato nel Bilancio 2013, in data 30 dicembre 2013 ERG S.p.A. aveva ceduto l'ultima quota detenuta in ISAB S.r.l., uscendo in via definitiva dal business della Raffinazione Costiera.

Tuttavia, risultano ancora in essere alcune passività potenziali legate al Sito di Priolo rivenienti dagli anni precedenti e non ancora definite compiutamente.

In occasione della redazione del Bilancio 2013, in considerazione dell'alea insita nei contenziosi anche tributari, della complessità dei rapporti di sito e in generale della conclusione delle attività legate al business della Raffinazione costiera si era proceduto a una valutazione complessiva del rischio connesso alle tematiche sopra commentate, stimando lo stanziamento di un "Fondo Sito di Priolo" pari a 91 milioni di Euro (81 milioni al 30 giugno 2016). In particolare:

Con riferimento alla controversia a suo tempo instaurata da ERG Raffinerie Mediterranee (ora ERG S.p.A.) con le Autorità Tributarie in merito all'applicazione delle tasse portuali agli imbarchi e sbarchi presso il pontile di Santa Panagia, si ricorda che in data 6 aprile 2011 la Commissione Tributaria Provinciale di Siracusa si è pronunciata nel merito accogliendo parzialmente il ricorso della società e dichiarando non dovute le tasse portuali fino a tutto il 2006, dichiarandole invece dovute a partire dal 2007. La sentenza di primo grado è stata impugnata nei termini dall'Agenzia delle Entrate e da ERG con appello incidentale relativamente al periodo successivo al 2006. Nel corso dell'udienza di discussione dell'11 febbraio 2013 sono state esposte al Collegio da parte dell'Avvocatura dello Stato e da parte dei legali della Società le tesi a sostegno di ciascuna parte. La sentenza di secondo grado, emessa dalla Commissione Tributaria Regionale e depositata in data 27 maggio 2013, ha definito l'appello riformando la sentenza di primo grado in senso negativo per ERG. A seguito di un'approfondita valutazione delle motivazioni della sentenza di secondo grado, la società ha deciso di ricorrere per Cassazione, ritenendo le proprie ragioni solidamente fondate (in particolare riguardo alla nozione di porto ai sensi della L. 84/94 e alla presunta valenza novativa o retroattiva dell'art. 1 comma 986 della legge finanziaria per il 2007). La Commissione Tributaria Regionale di Siracusa in data 4 novembre 2013 ha accolto la richiesta di sospensiva dell'efficacia della sentenza di secondo grado a fronte del rilascio di una fideiussione assicurativa a prima richiesta in favore dell'Agenzia delle Dogane. Si attende la fissazione dell'udienza. Si ricorda che a partire dal 2007 i tributi di riferimento erano già stati rilevati a conto economico per competenza e nessun accantonamento era stato invece effettuato per gli anni dal 2001 al 2006.
Con riferimento al rischio ambientale, per quanto riguarda il Sito Sud la probabilità di esposizione a passività potenziali è giudicata remota in quanto il rischio in commento è già circoscritto dalla transazione sottoscritta con il Ministero dell'Ambiente nell'agosto 2011 e registrata dalla Corte dei Conti in data 20 dicembre 2011 e quantificato dal Settlement Agreement sottoscritto in data 30 dicembre 2013 tra ERG S.p.A. e Lukoil.

Per guanto riguarda il Sito Nord, in dipendenza del duplice meccanismo di garanzie derivante sia dal contratto perfezionato con ENI (precedente proprietario del sito), che da quello perfezionato con Lukoil (nuovo proprietario) ne deriva quanto segue: (i) per i potenziali danni ambientali antecedenti il 1° ottobre 2002, risponde ENI illimitatamente; (ii) con riferimento ai potenziali danni relativi al periodo 1° ottobre 2002 - 1° dicembre 2008 e derivanti dalla violazione delle garanzie ambientali rilasciate da ERG, risponde quest'ultima. Alla responsabilità contrattuale di ERG nei confronti di Lukoil si applicano le seguenti limitazioni: (a) limite massimo superiore applicabile pari al prezzo di cessione della partecipazione in ISAB S.r.l.; (b) le garanzie ambientali hanno una durata di 10 anni e nel caso di incerta identificazione del periodo cui si riferisce il potenziale danno si applica un decalage sino al 2018.

Nel contratto con Lukoil è prevista una responsabilità di ERG illimitata nel tempo per i potenziali danni legati ad eventi noti al momento di stipula del contratto (Known Environmental Matters). Fino ad un importo di 33,4 milioni di Euro gli oneri sono ripartiti tra ERG e Lukoil (51% e 49%).

Con riferimento ai rapporti commerciali di sito rimangono ancora in via residuale alcune posizioni minori sia di natura creditoria che debitoria relative principalmente a forniture di prodotti petroliferi e utilities relative ad anni precedenti.

purited Al

In occasione della redazione del presente Relazione, il Management del Gruppo, assistito dalle funzioni aziendali preposte e dai pareri dei propri consulenti legali e fiscali, ha curato una complessiva rianalisi delle tematiche sopra descritte, rilevando la sostanziale assenza di elementi di novità e confermando pertanto la congruità delle valutazioni precedentemente operate. Al 30 settembre 2016, pertanto, il fondo rischi è ritenuto adeguato e nel periodo si segnala solo un utilizzo parziale per circa 0,6 milioni di Euro ed un incremento di circa 1 milione legato alla riclassifica di fondi minori relativi sempre a tematiche di Sito.

TotalErg

Il 3 dicembre 2013, presso le sedi di TotalErg S.p.A. di Roma e Milano e di ERG S.p.A. di Genova, la Guardia di Finanza di Roma ha dato esecuzione al decreto di perquisizione emesso dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Roma nell'ambito di un procedimento penale avviato nei confronti di alcuni esponenti di ERG S.p.A. e di TotalErg S.p.A. (società nata dalla fusione per incorporazione di Total Italia S.p.A. in ERG Petroli S.p.A.).

Le indagini - secondo quanto risulta dall'imputazione formulata nel menzionato decreto - avevano ad oggetto presunte irregolarità fiscali riferite all'esercizio 2010, che sarebbero state realizzate attraverso la registrazione nella contabilità di TotalErg S.p.A. di fatture per asserite operazioni inesistenti di acquisto greggi, emesse per complessivi 904 milioni di Euro da società con sede alle Bermuda appartenenti al Gruppo Total, i cui costi sono stati inclusi nelle dichiarazioni fiscali di TotalErg S.p.A., e recepite dalla consolidante ERG S.p.A. nella dichiarazione del Consolidato fiscale nazionale del Gruppo ERG.

Non appena avuta notizia delle indagini in corso, la Società ha avviato un'intensa attività di verifica, diretta alla puntuale ricostruzione dei fatti e delle operazioni oggetto di contestazione, nonché un'attenta analisi del sistema dei controlli interni.

Sotto il profilo tributario, in data 6 agosto 2014 ERG S.p.A., a seguito delle stesse indagini, ha ricevuto in qualità di consolidante fiscale, un processo verbale di constatazione (PVC) da parte della Guardia di Finanza di Roma redatto nei confronti di TotalErg il cui contenuto richiama sostanzialmente le predette contestazioni.

Si segnala inoltre che, in pari data, TotalErg ha ricevuto un processo verbale di constatazione per presunte irregolarità fiscali relative a Total Italia per gli anni 2007, 2008, 2009, di natura e importi sostanzialmente analoghi, per ciascuno esercizio, a quelle sopra richiamate, riferite quindi a periodi anteriori alla costituzione della joint venture TotalErg.

A fronte dei citati processi verbali di constatazione ERG S.p.A. e TotalErg S.p.A., per ribadire ulteriormente la correttezza del proprio operato, hanno presentato all'Amministrazione Finanziaria proprie osservazioni e note di approfondimento.

In data 26 giugno 2015 è stato notificato ad ERG S.p.A. in qualità di consolidante fiscale, e a TotalErg S.p.A., in qualità di consolidata (ex ERG Petroli S.p.A.), l'avviso di accertamento ai fini IRES per l'anno di imposta 2007. Per la stessa annualità è stato notificato direttamente a TotalErg S.p.A. l'avviso di accertamento ai fini IRAP ed IVA.

A fronte dello specifico rilievo riguardante la presunta indeducibilità di costi di acquisto e per servizi dell'esercizio 2007 operato nel citato PVC del 6 agosto 2014, pari a circa 68 milioni di Euro, l'avviso di accertamento riduce considerevolmente tale importo a 125 mila Euro.

In data 6 luglio 2015 sono stati notificati alla partecipata TotalErg S.p.A., in qualità di incorporante di Total Italia S.p.A., sempre per le motivazioni già riportate, avvisi di accertamento ai fini IRES, IRAP ed IVA per le annualità 2007, 2008 e 2009.

A fronte degli specifici rilievi operati nel relativo PVC notificato sempre in data 6 agosto 2014 a carico di TotalErg S.p.A., pari a circa 2.864 milioni di Euro di costi non deducibili, gli avvisi di accertamento riducono considerevolmente, anche in questo caso, tale importo a circa 6 milioni di Euro.

ERG e la partecipata TotalErg, nel ritenere di aver sempre operato nel pieno rispetto delle leggi e delle normative vigenti, hanno impugnato i citati avvisi di accertamento presentando nei termini di legge i ricorsi tributari al fine di ottenerne l'annullamento.

In relazione alle tematiche sopra descritte si ricorda che l'accordo di joint venture con Total prevede un adeguato reciproco apparato di garanzie.

In considerazione di quanto sopra non si è proceduto a rilevare passività in merito.

Alla data di pubblicazione del presente documento non risulta emesso alcun avviso di accertamento nei confronti delle società per il 2010, annualità per la quale sempre nel citato PVC del 6 agosto 2014 erano stato notificate contestazioni di natura e contenuto simili a quelle sopra richiamate e riconducibili principalmente al periodo antecedente alla costituzione della Joint Venture e riferibili ad attività poste in essere prevalentemente da Total Italia.

Avviso di rettifica e liquidazione imposta di registro cessione ramo d'azienda ISAB Energy S.r.l.

Con riferimento all'operazione di cessione del ramo d'azienda composto principalmente dalla centrale termoelettrica "IGCC" effettuata con rogito del 30 giugno 2014 da parte di ISAB Energy S.r.l. a favore di ISAB S.r.l., il 6 luglio u.s. la Direzione provinciale dell'Agenzia delle Entrate di Siracusa - Ufficio territoriale di Noto (di seguito "Agenzia") ha notificato ad ERG S.p.A., quale incorporante nel dicembre 2015 della società cedente ISAB Energy S.r.l., un avviso di rettifica dei valori dichiarati in atto ai fini della liquidazione dell'imposta di registro.

Il medesimo avviso è stato notificato il 28 giugno u.s. ad ISAB S.r.l. in qualità di società cessionaria obbligata in solido.

Sostanzialmente, l'Agenzia ha verificato l'importo dichiarato dalle parti ai fini dell'imposta di registro in relazione a ciascuna delle componenti del ramo d'azienda ceduto ed ha proceduto a rideterminare il valore della (sola) componente immobiliare rappresentata dall'impianto IGCC, valorizzata in atto in circa 7 milioni di euro (al netto delle passività afferenti pari a circa 7 milioni di euro), nel valore contabile della stessa al 30 giugno 2014 pari a circa 432 milioni di euro, non effettuando quindi alcuna valutazione circa il fatto che i futuri risultati economici del ramo d'azienda ceduto fossero in grado di giustificare il citato valore.

L'Agenzia ha quindi accertato il valore venale complessivo del ramo d'azienda ceduto in circa 442 milioni di euro, in luogo del corrispettivo di circa 25 milioni di euro dichiarato dalle parti, corrispettivo comunque superiore all'importo del valore venale complessivo del ramo d'azienda pari a circa 13 milioni di euro, determinato con relazione asseverata di stima da parte del perito terzo nominato da ISAB Energy.

Sulla base di tali presupposti, l'Agenzia ha provveduto pertanto ad accertare una maggiore imposta di registro di circa 37 milioni di euro irrogando una sanzione pari alla maggiore imposta di registro accertata, oltre interessi (importo complessivo 76 milioni di euro).

Per quanto riguarda l'analisi della fattispecie, si evidenzia che con il suo operato l'Agenzia si è limitata ad esprimere una diversa stima della "sola" componente immobilizzazioni materiali (impianto IGCC) del ramo d'azienda, e non del ramo d'azienda nel suo complesso, in manifesta violazione delle norme contenute nel Testo Unico Imposta Registro.

In particolare, l'Agenzia ha individuato unicamente, quale base della rettifica, il valore contabile dell'impianto IGCC, astraendosi del tutto dall'analisi di alcuna sua redditività (positiva o negativa) nel contesto del ramo aziendale in cui l'impianto è destinato ad essere impiegato.

L'Agenzia, disconoscendo quindi i presupposti ed i criteri di stima che hanno condotto il perito a determinare il valore venale di circa 13 milioni di euro, in particolare il venir meno dei flussi di cassa a seguito della risoluzione della Convenzione CIP 6, non ha per nulla considerato l'accertata redditività negativa prospettica del ramo d'azienda oggetto di cessione, ovvero il relativo badwill (come ampiamente descritto nella perizia del prof. Pozza peraltro già a mani dell'Agenzia).

Ritenendo la Società di essere in grado di formulare validi argomenti di difesa, con il supporto dei propri consulenti fiscali, ha proceduto alla presentazione del ricorso presso la Commissione tributaria provinciale competente e delle istanze di sospensione sia amministrativa che giudiziale della riscossione provvisoria (l'importo oggetto di riscossione provvisoria è pari a circa 13 milioni di euro). Con i decreti nn. 710/7/2016 e 712/6/2016 la Commissione Tributaria Provinciale di Siracusa ha disposto la sospensione giudiziale della riscossione (inaudita altera parte) ed ha fissato la data di udienza di merito per il 15 novembre p.v..

Il Gruppo ritiene non probabile il rischio di soccombenza e pertanto non si è proceduto a rilevare passività in merito.

pumit Al

Analisi del Conto Economico

Nota 24 - Altri ricavi e proventi

Nota 23 - Ricavi della gestione caratteristica

	Second Country Lines The Antibox Communication
Ricavi delle vendite		48.835
Ricavi delle prestazioni	12.935	6.069
TOTALE	12.935	54.904

I ricavi delle vendite relativi al 2015 si riferivano alla vendita ad ERG Renew S.p.A. dell' energia acquistata dalle società operative controllate dalla medesima che si è conclusa nel primo semestre 2015.

I ricavi delle prestazioni si riferiscono principalmente ad addebiti per prestazioni di servizi a controllate.

	STATISTICS
Recuperi di spese	186	155
Altri ricavi	2.168
TOTALE	2.354	$-132$ .

Gli altri ricavi verso società del Gruppo riguardano essenzialmente altri recuperi ed addebiti verso società del Gruppo, legati a consulenze varie e progetti speciali, ed i contratti di servizi.

Nota 25 - Costi per acquisti
	Research The Property Property

Costi per acquisto energia da ERG Renew		48.630
Costi per acquisti	-91
TOTALE	g,	48.756

I costi per acquisti del 2015 si riferivano alla vendita di energia alla ERG Renew S.p.A. comprata dalle società del Gruppo ERG Renew fino a giugno 2015, in forza del contratto di somministrazione di energia elettrica stipulato in data 23 aprile 2013. A partire da luglio 2015, le società del Gruppo ERG Renew vendono direttamente l'energia alla ERG Power Generation S.p.A.

Nota 26 - Costi per servizi ed altri costi

	A MARITA DE L'ANCHE DE L'ANCHE DE L'ANCHE DE L'ANCHE DE L'ANCHE DE L'ANCHE DE L'ANCHE DE L'ANCHE DE L'ANCHE D
	STI TELEVISION	WHE ST
Costi per servizi	14.984	16.156
Affitti passivi, canoni e noleggi	464	526
Svalutazioni dei crediti		2.581
Accantonamenti per rischi ed oneri
Imposte e tasse	445	455
Altri costi di gestione	1.098	1.230
TOTALE	16.991	20.948

I costi per servizi sono così composti:

	San Alimenica
	20 Mei 1996 - An Dùbhlachd ann an 1997. Bailte an Dùbhlachd ann an 1997 - An Dùbhlachd ann an 1997.	80) F
Costi commerciali, di distribuzione e di trasporto	17
Manutenzioni e riparazioni
Utenze e somministrazioni	19	92
Assicurazioni	919	910
Consulenze	2.045	3.044
Pubblicità e promozioni	573	1.552
Altri servizi	11.411	10.511
TOTALE	14.984	16.156

La voce include principalmente costi per consulenze, compensi ad Amministratori e Sindaci. La voce altri servizi include le prestazioni da altre società del Gruppo, servizi EDP da terzi, servizi per il personale, altre prestazioni.

a un come a come 6.069 Salari e stipendi Oneri sociali 1.536 407 Trattamento di fine rapporto 269	TOTALE	8.280	10.403
	Altri costi		1.989
			396
			1.704
			6.314
Nota 27 - Costi del lavoro		Service Print Chicago	70 F

Nota 28 - Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni

	A Shi an an A

Ammortamenti immobilizzazioni immateriali
Ammortamenti immobilizzazioni materiali	84	86
Svalutazione immobilizzazioni
TOTALE

Juine

Nota 29 - Proventi (oneri) finanziari netti

	ENTIRENTE s un con	74115
Proventi: Differenze cambio attive Interessi attivi bancari Da crediti iscritti nelle attività finanziarie non correnti Altri proventi finanziari	(205) 1.726 690 17.294	(19) 7.056 3.091 311
	19.505	10.439
Oneri: Differenze cambio passive	155	28
Da imprese controllate Interessi passivi bancari a breve termine	(68)	(2.362) (167)
Interessi passivi bancari a medio-lungo termine Altri oneri finanziari	(5.528) (15.587) (21.029)	(8) (190) (2.698)
TOTALE	(1.523)	7.741

Gli altri proventi e gli altri oneri finanziari netti sono relativi agli interessi sui rapporti di conto corrente e di cash pooling in essere con le società del Gruppo.

L'ammontare degli interessi attivi bancari riguarda l'impiego della liquidità disponibile in conti deposito. Il decremento è conseguente al decremento delle disponibilità liquide a seguito della distribuzione dei dividendi e degli investimenti di periodo.

Gli interessi passivi su finanziamenti a medio - lungo termine fanno riferimento al finanziamento acceso per l'acquisizione di Hydro Terni S.r.l., ed ai finanziamenti sottoscritti per rifinanziare la parte a breve termine del corporate acquisition loan sottoscritto per l'acquisizione di ERG Hydro S.r.I. ed il finanziamento di progetto relativo al parco eolico di Corni (Romania).

Negli altri oneri finanziari è incluso l'adeguamento del valore dell'opzione di cessione delle minorities di ERG Renew S.p.A. in capo al socio di minoranza per un importo pari a 11,2 milioni di Euro.

In particolare si stima un valore nullo dell'opzione tenuto conto dell'evoluzione degli scenari di riferimento del settore wind e dell'esito della negoziazione in merito alla già citata operazione di permuta delle azioni di ERG Renew S.p.A. detenute da Unicredit in azioni ordinarie di ERG S.p.A., avvenuta nel mese di ottobre 2016.

Nota 30 - Proventi (oneri) da partecipazioni netti
	See Section Concernsive
	The Commission of the Commission of the Commission of the Commission of the Commission of the Commission of t
Dividendi e altri proventi da controllate	21.188	12.009
Dividendi e altri proventi da altre imprese	344	58
Svalutazioni e minusvalenze da partecipazioni	(0)	(500)
TOTALE	21.531	11.567

La voce "Dividendi e altri proventi da controllate " si riferisce interamente ai dividendi distribuiti da ERG Power Generation S.p.A. peri a 21 milioni.

Nota 31 - Imposte sul reddito

	A MARITIN DE L'ANNONCE DE L'ANNONCE DE L'ANNONCE DE L'ANNONCE DE L'ANNONCE DE L'ANNONCE DE L'ANNONCE DE L'ANN

Imposte correnti sul reddito		(4.038)
Imposte esercizi precedenti	3.110	(105)
Imposte differite e anticipate	(2.797	69
TOTALE	313	(4.074)

L'accantonamento delle imposte sul reddito del periodo è stato calcolato tenendo conto del prevedibile imponibile fiscale.

Genova, 9 novembre 2016 per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Edoardo Garrone

$\Omega$ $\frac{1}{2}$ th) indan

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'articolo 23 D.Lgs. 7 marzo 2005 n. $82.$

Bollo assolto ai sensi del decreto 22.02.2007 mediante M.U.I.