ERG — Annual Report 2018

Mar 25, 2019

INDICE

1 RELAZIONE SULLA GESTIONE

Premessa	5
Organi societari	8
Profilo del Gruppo	9
Modello Organizzativo	14
Strategia	16
Variazione perimetro di business nel 2018	19
ERG in Borsa	24
Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell'esercizio	26
Sintesi dei risultati	29
Risultati per settore	30
Commento ai risultati del periodo	31
Risultati del periodo - Business	33
Mercato di riferimento	33
Eolico	36
Solare	45
Idroelettrico	46
Termoelettrico	49
Incentive framework	52
Aggiornamenti normativi e istituzionali
di rilievo nell'esercizio	55
Rischi e incertezze	62
Salute, Sicurezza e Ambiente	79
Governance	82
Capitale Umano	84
ERG investe in Relazioni Industriali:
un anno di innovazione e partecipazione	90
Attività Culturali e Sociali	94
Prospetti contabili 100
Conto Economico adjusted 100
Situazione patrimoniale 103
Indicatori alternativi di performance 109

Risultati economici, patrimoniali

e finanziari ERG S.p.A 115
Azioni proprie 125
Sedi secondarie 125
Rapporti con parti correlate 125
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura
dell'esercizio 127
Evoluzione prevedibile della gestione 128

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI 130
Executive Summary 131
Il percorso 142
Informazione sugli assetti proprietari alla data
del 31 dicembre 2018 ai sensi dell'Art 123-bis
del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 (T.U.F.) 145
Il Governo Societario 147
Organi Statutari 148
Comitati Consiliari 172
Comitati Interni 188
Documenti di Corporate Governance 191
L'attività di Direzione e Coordinamento 200
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione
dei Rischi del Gruppo ERG 201
Articolazione e funzionamento del Sistema
di Controllo Interno e Gestione dei rischi
del Gruppo ERG 204
Informazione sulle principali caratteristiche
dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo
interno esistenti in relazione al processo
di informativa finanziaria, anche consolidato 206
La Società di Revisione 210

La relazione con gli investitori 210
Gli impegni 211

PROPOSTA DEL

	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 216

2 BILANCIO CONSOLIDATO

Situazione patrimoniale-finanziaria 219
Conto Economico 220
Prospetto di Conto Economico complessivo 221
Rendiconto Finanziario 222
Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto 223
Note illustrative al Bilancio Consolidato 224
Natura del Gruppo 224
Data di pubblicazione del Bilancio 224
Criteri di redazione 224
Contenuto e forma del Bilancio Consolidato 225
Principali principi contabili e criteri
di valutazione 225
Analisi della situazione patrimoniale-finanziaria 296
Analisi del Conto Economico 348
Attestazione del Bilancio Consolidato 389
Relazione del Collegio Sindacale 390
Relazione della Società di Revisione 392

3 BILANCIO SEPARATO

Situazione patrimoniale-finanziaria 401
Conto Economico 402
Prospetto di Conto Economico complessivo 403
Rendiconto Finanziario 404

Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto 405
Note illustrative al Bilancio di Esercizio 406
Analisi della situazione patrimoniale-finanziaria 438
Analisi del Conto Economico 465
Attestazione del Bilancio di Esercizio 484
Relazione del Collegio Sindacale 485
Relazione della Società di Revisione 498
Bilancio delle principali società controllate 504

Relazione sulla Gestione

PREMESSE

INFORMAZIONE AI SENSI DEGLI ARTT. 70 E 71 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

La Capogruppo si avvale della facoltà, introdotta dalla CONSOB con delibera n. 18079 del 20 gennaio 2012, di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.

INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE (IAP) E RISULTATI ADJUSTED

Nel presente documento sono utilizzati alcuni Indicatori Alternativi di Performance (IAP) che sono differenti dagli indicatori finanziari espressamente previsti dai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS adottati dal Gruppo.

Tali indicatori alternativi sono utilizzati dal Gruppo al fine di agevolare la comunicazione delle informazioni sui risultati dei business nonché sull'indebitamento finanziario netto.

Si precisa infine che, al fine di facilitare la comprensione dell'andamento gestionale dei business, i risultati economici sono esposti con l'esclusione delle componenti reddituali significative aventi natura non usuale (special items): tali risultati sono indicati con la definizione "Risultati adjusted".

Per la definizione degli indicatori e la riconciliazione dei relativi importi si rimanda a quanto indicato nello specifico capitolo Indicatori Alternativi di Performance.

DATI COMPARATIVI RESTATED

• La cessione di TotalErg, perfezionata in data 10 gennaio 2018, ha segnato la definitiva uscita dal mondo OIL del Gruppo ERG, la cui attività a partire dal 2018 si posiziona pertanto in via esclusiva nel mercato della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili. Il confronto dei risultati del 2018 con quelli dei corrispondenti periodi del 2017 risente quindi di tale cambiamento di perimetro: pertanto, al fine di facilitare la comprensione dell'andamento e la comparabilità dei risultati nei due periodi ed in considerazione del nuovo posizionamento strategico ed industriale del Gruppo si è proceduto a modificare i dati economici comparativi 2017 escludendo i risultati adjusted¹ della joint venture TotalErg precedentemente consolidati con il metodo del patrimonio netto ed esposti alla riga "Proventi (oneri) da partecipazioni netti". Nel 2017 tale contributo risultava positivo per 24 milioni.
• A partire dal 1° gennaio 2018 è stato applicato il principio IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers con impatti non significativi sul Bilancio Consolidato del Gruppo. In particolare, per alcuni contratti ERG è stata identificata come "agent" prevedendo una rappresentazione dei ricavi a valori netti per evidenziare il solo margine di intermediazione.

PRINCIPALI DATI ECONOMICI	Anno 2017	Deconsolidamento TotalErg	Riclassifiche IFRS 15	Special items	Anno 2017 restated
Ricavi della gestione caratteristica	1.056	(0)	(9)	0	1.048
Margine operativo lordo adjusted	472	(0)	0	0	472
Risultato operativo netto adjusted	220	(0)	0	0	220
Risultato netto	207	(90)	0	(9)	108
di cui Risultato netto di Gruppo	207	(90)	0	(9)	108
Risultato netto di Gruppo adjusted	142	(24)	0	0	117

SETTORI OPERATIVI

I risultati operativi sono esposti e commentati con riferimento alle diverse tecnologie di produzione, in coerenza con le metodologie interne di misurazione dei risultati del Gruppo.

Si precisa che i risultati per business riflettono anche le attività di vendita dell'energia sui mercati effettuate dall'Energy Management di Gruppo, oltre all'adozione di efficaci coperture del margine di generazione. Queste ultime contemplano, tra l'altro, l'utilizzo di strumenti di copertura del rischio prezzo da parte dell'Energy Management: per una più chiara rappresentazione dei business a livello di tecnologia, pertanto i risultati dell'eolico e dell'idroelettrico includono le coperture effettuate relativamente alle fonti rinnovabili ("RES") ed i risultati del Termoelettrico includono le coperture sullo "spark spread".

¹ Al netto degli special items e degli utili (perdite) su magazzino.

RISCHI ED INCERTEZZE RELATIVI ALL'EVOLUZIONE DELLA GESTIONE

In riferimento alle stime ed alle previsioni contenute nel presente documento ed in particolare nella sezione Evoluzione prevedibile della gestione, si evidenzia che i risultati effettivi potranno differire rispetto a quelli annunciati in relazione ad una molteplicità di fattori, tra cui: l'evoluzione futura dei prezzi, le performance operative degli impianti, le condizioni anemologiche, di idraulicità e di irraggiamento, l'impatto delle regolamentazioni del settore energetico e in materia ambientale, altri cambiamenti nelle condizioni di business e nell'azione della concorrenza.

Gli importi riportati nella Relazione sulla Gestione, se non diversamente indicati, sono espressi in Euro.

ORGANI SOCIETARI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 2

Presidente EDOARDO GARRONE (esecutivo)

Vice Presidente ALESSANDRO GARRONE3 (esecutivo) GIOVANNI MONDINI (non esecutivo)

COLLEGIO SINDACALE ⁶

Presidente ELENA SPAGNOL

Sindaci Effettivi LELIO FORNABAIO STEFANO REMONDINI

Amministratore Delegato LUCA BETTONTE

Amministratori MASSIMO BELCREDI (indipendente)⁴ MARA ANNA RITA CAVERNI (indipendente)⁵ BARBARA COMINELLI (indipendente)⁵ MARCO COSTAGUTA (non esecutivo) PAOLO FRANCESCO LANZONI (indipendente)⁴ SILVIA MERLO (indipendente)⁵ ELISABETTA OLIVERI (indipendente)⁵ MARIO PATERLINI (indipendente)⁵

DIRIGENTE PREPOSTO (LEGGE 262/05) PAOLO LUIGI MERLI

SOCIETÀ DI REVISIONE KPMG S.p.A.⁷

² Consiglio di Amministrazione nominato in data 23 aprile 2018.

³ Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

⁴ Con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del Testo Unico della Finanza.

⁵ Con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del Testo Unico della Finanza e a quanto contenuto nel vigente Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.

⁶ Collegio sindacale nominato in data 3 maggio 2016.

⁷ Nominata in data 23 aprile 2018 per il periodo 2018-2026.

PROFILO DEL GRUPPO

Il Gruppo ERG ha portato a termine nel corso del 2017 un profondo processo di trasformazione da primario operatore petrolifero privato italiano a primario operatore indipendente nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, eolica, solare, idroelettrica e termoelettrica cogenerativa ad alto rendimento, espandendosi inoltre all'estero con una crescente presenza nel mercato eolico francese e tedesco.

La gestione dei processi industriali e commerciali del Gruppo ERG è affidata alla controllata ERG Power Generation S.p.A. che svolge:

• l'attività di Energy Management centralizzata per tutte le tecnologie di generazione nelle quali il Gruppo ERG opera;
• le attività di Operation & Maintenance dei propri impianti eolici italiani e di parte degli impianti in Francia e Germania nonché delle centrali del Nucleo Idroelettrico di Terni e dell'impianto CCGT. Attraverso proprie partecipate estere presta servizi tecnici ed amministrativi in Francia e Germania sia a favore di società del Gruppo sia di terzi.

ERG Power Generation S.p.A. opera inoltre, direttamente ed attraverso le proprie controllate, nei seguenti settori della produzione di Energia Elettrica:

Eolico

ERG opera nel settore della produzione di energia elettrica da fonte eolica con 1.822 MW di potenza installata al 31 dicembre 2018. ERG è il primo operatore nel settore eolico in Italia ed uno dei primi dieci in Europa.

I parchi eolici sono concentrati prevalentemente in Italia (1.093 MW), ma con una presenza significativa e crescente anche all'estero (729 MW operativi), in particolare in Francia (307 MW), Germania (216 MW), Polonia (82 MW), Romania (70 MW), Bulgaria (54 MW).

A partire dal gennaio 2018 ERG opera nel settore della produzione di energia elettrica da fonte solare con una capacità installata di 90 MW attraverso 31 impianti fotovoltaici, entrati in esercizio tra il 2010 e il 2011 e collocati in 8 regioni comprese tra il Nord e il Sud Italia.

Nel mese di gennaio 2019 ERG è ulteriormente cresciuta nel settore a seguito dell'acquisizione di due impianti fotovoltaici ubicati nel Lazio della capacità installata di 51,4 MW.

Idroelettrico

ERG opera nel settore della produzione di energia elettrica da fonte idroelettrica attraverso un portafoglio integrato di asset composto da 19 centrali, 7 dighe, 3 serbatoi ed una stazione di pompaggio, dislocate geograficamente tra Umbria, Marche e Lazio, aventi una potenza efficiente di 527 MW.

ERG opera nel settore della produzione di energia elettrica da fonte termoelettrica attraverso l'impianto CCGT cosiddetto "Centrale Nord" (480 MW) ubicato nel sito industriale di Priolo Gargallo (SR) in Sicilia. Si tratta di un impianto cogenerativo ad alto rendimento (C.A.R.), basato su tecnologia a ciclo combinato alimentato a gas naturale, entrato in esercizio commerciale nell'aprile 2010 unitamente ad altri impianti ancillari per la produzione di vapore e in misura minore di altre utilities.

AREE GEOGRAFICHE DI ATTIVITÀ AL 31 DICEMBRE 2018

BLACHY PRUSZYNSKI 100 ENERGIA S.P.Z.O.O.

PARC EOLIEN DES TERRES ET VENTS DE RAVIERES S.a.r.l.

AREA DI CONSOLIDAMENTO INTEGRALE AL 31 DICEMBRE 2018

PARC EOLIEN DE PORSPODER S.a.r.l.

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100

100

100

100

ERG SOLAR HOLDING 1 S.r.l.

ERG SOLAR PIEMONTE 1 S.r.l. ERG SOLAR PIEMONTE 2 S.r.l. ERG SOLAR PIEMONTE 3 S.r.l. ERG SOLAR PIEMONTE 4 S.r.l. ERG SOLAR PIEMONTE 5 S.r.l.

CALABRIA SOLAR S.r.l.

ERG SOLAR HOLDING S.r.l.

ERG SOLAR CAMPANIA S.r.l. ERG SOLAR MARCHE 1 S.r.l. ERG SOLAR MARCHE 2 S.r.l. ERG SOLAR PUGLIA 1 S.r.l. ERG SOLAR PUGLIA 2 S.r.l.

ERG SOLAR PUGLIA 3 S.r.l. ERG SOLAR SICILIA S.r.l.

HELIOSPOWER 1 S.r.l.

LONGIANO SOLAR S.r.l.

SR05 S.r.l.

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ISAB ENERGY SOLARE S.r.l.

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VG-1 EOOD

¹⁰⁰ ERG WIND BULGARIA S.p.A.

VG-2 EOOD

VG-3 EOOD

VG-4 EOOD

VG-5 EOOD

VG-6 EOOD

MARK 1 EOOD

MARK 2 EOOD

K&S ENERGY EOOD

K&S ENERGY 1 EOOD

WIND PARK KAVARNA EAST EOOD WIND PARK KAVARNA WEST EOOD

K&S ENERGY 2 EOOD

WP BULGARIA 4 EOOD

GLOBO ENERGY EOOD

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Ltd. CORNI EOLIAN S.A. ERG WIND HOLDINGS (ITALY) S.r.l.

ERG WIND ENERGY S.r.l.

ERG WIND SARDEGNA S.r.l.

ERG WIND SICILIA 2 S.r.l.

ERG WIND SICILIA 4 S.r.l.

ERG WIND SICILIA 5 S.r.l.

ERG WIND SICILIA 3 S.r.l.

ERG WIND SICILIA 6 S.r.l.

ERG WIND 2000 S.r.l.

S.r.l.

ERG WIND 4 S.r.l.

ERG WIND LEASING 4 S.r.l.

ERG WIND DOBBERKAU GmbH & CO. KG ERG WIND HERMERSBERG GmbH & CO. KG ERG WIND OBER KOSTENZ GmbH & CO. KG ERG WIND WB GmbH & CO. KG ERG WIND WELCHWEILER GmbH & CO. KG ERG WIND WESELBERG GmbH & CO. KG

WINDPAR K LINDA GmbH & CO. KG

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VOLTWERK ENERGY PARK 8 GmbH & CO. KG

ERG WIND INVESTMENTS

ERG WIND MEI 2-14-1 (UK) Ltd. ERG WIND MEI 2-14-2 (UK) Ltd.

ERG WIND MEG 1 LLP

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80

80

80

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ERG WIND MEG 2 LLP

ERG WIND MEG 3 LLP

ERG WIND MEG 4 LLP

ERG FRANCE S.a.r.l.

ERG WIND RE BETEILGUNGS GmbH & Co. KG

PARC EOLIEN DE ST RIQUIER 3 S.a.s.

PARC EOLIEN DE ST RIQUIER 4 S.a.s.

ERG WIND PARK BETEILIGUNGS GmbH

ERG WIND 105 GmbH ERG WIND 6

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VOLTWERK WINDPARK WÖRBZIG GmbH & CO. KG

VOLTWERK WINDPARK BEESENSTEDT GmbH & CO. KG

WINDPARK COTTBUSER HALDE GmbH & CO. KG

WINDPARK ACHMER VINTE GmbH & CO. KG

ERG WIND 117 GmbH & CO. KG

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ERG EOLICA ADRIATICA S.r.l. ERG EOLICA AMARONI S.r.l. ERG EOLICA BASILICATA S.r.l. ERG EOLICA CALABRIA S.r.l. ERG EOLICA CAMPANIA S.p.A. ERG EOLICA FAETO S.r.l. ERG EOLICA FOSSA DEL LUPO S.r.l. ERG EOLICA GINESTRA S.r.l. ERG EOLICA SAN CIREO S.r.l. ERG EOLICA SAN VINCENZO S.r.l. ERG EOLICA TIRRENO S.r.l.

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GREEN VICARI S.r.l.

CREAG RIABHACH WIND FARM LIMITED EVISHAGARAN WINDFARM LTD SANDY KNOWE WINDFARM LTD

EW ORNETA 2 S.P.Z.O.O.

HYDRO INWESTYCJE S.P.Z.O.O.

BLACHY PRUSZYNSKI 100 ENERGIA S.P.Z.O.O.

¹⁰⁰ WP FRANCE 6 S.a.s.

GENERATION S.p.A. ERG HYDRO S.r.l.

ERG EOLIENNE FRANCE

EOLIENNES DU VENT SOLAIRE S.a.s. PARC EOLIEN DE LA BRUYERE S.a.s. PARC EOLIEN DU CARREAU S.a.s. PARC EOLIEN DE HETOMESNIL S.a.s. PARC EOLIEN DE LIHUS S.a.s. PARC EOLIEN LES MARDEAUX S.a.s. PARC EOLIEN DE LA VALLEÈ DE TORFOU S.a.r.l. PARC EOLIEN DU MELIER S.a.r.l.

WP FRANCE 10 S.a.s.

PARC EOLIENNE DE LA VOIE SACREE S.a.s. PARC EOLIENNE D'EPENSE S.A.S.

EPURON ENERGIES RENOUVELABLES S.a.s.

EPURON S.a.s.

PARC EOLIEN DE LA CHARENTE LIMOUSINE S.a.r.l. PARC EOLIEN DU MOULIN DU BOIS S.a.r.l. PARC EOLIEN DE SAINT MAURICE LA CLOUERE S.a.r.l. PARC EOLIEN DE SAINT SULPICE S.a.r.l. PARC EOLIEN DES TERRES ET VENTS DE RAVIERES S.a.r.l.

ERG POWER

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ERG S.p.A.

ERG WIND FRANCE 1 S.a.s. ERG WIND FRANCE 2 EURL CEPE PAYS DE MONTBELIARD S.n.c. CEPE DE SAINT FLORENTIN S.n.c. CEPE DE MURAT S.n.c. FERME EOLIENNE DE TETERCHEN S.a.s.

PARC EOLIEN DU BOIS DE L'ARCHE S.a.s.

PARC EOLIEN DU BOIS BIGOT S.a.s.

CAEN RENEWABLES ENERGY S.a.s. PARC EOLIEN DE LA BOEME S.a.r.l.

PARC EOLIEN DES BOUCHATS S.a.r.l. PARC EOLIEN DU PAYS A PART S.a.r.l.

PARC EOLIEN DU PLATEAUX DE L'AJOUX S.a.r.l. PARC EOLIEN DE PORSPODER S.a.r.l.

ERG GERMANY GmbH

ERG WIND NEUNTE GmbH

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ERG POWER S.r.l.

ERG WIND FRENCH HOLDING S.a.s.

PARC EOLIEN CHAUDE VALLÉE S.a.r.l. PARC EOLIEN DE MORVILLERS S.a.r.l. SOCIETÈ D'EXPLOITATION DU P.E. LE NOUVION S.a.s.

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PARC EOLIEN DE GARCELLES SECQUEVILLE S.a.s.

PARC EOLIEN DU PATIS S.a.s.

PARC EOLIEN HAUTS MOULINS S.a.r.l.

PARC EOLIEN MOULINS DES CHAMPS S.a.r.l.

PARC EOLIEN ST RIQUIER 1 S.a.s.

SAS SOCIETÈ D'EXPLOITATION DU P.E. DE LA SOUTERRAINE PARC EOLIEN DE OYRE SAINT SAUVEUR S.a.s.

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MODELLO ORGANIZZATIVO

In data 1° gennaio 2017 ha assunto piena efficacia il nuovo assetto organizzativo che si caratterizza per la definizione di due macro-ruoli:

• ERG S.p.A. Corporate che garantisce l'indirizzo strategico, ha la responsabilità diretta dei processi di business development ed assicura la gestione di tutti i processi di supporto al business. La società è organizzata nelle seguenti 5 aree:
  • Business Development
  • Amministrazione, Finanza, Pianificazione e Controllo, Risk Management, M&A, Investor Relations e Acquisti;
  • Capitale Umano, ICT e Servizi Generali;
  • Relazioni Istituzionali e Comunicazione;
  • Affari Legali e Societari.
• ERG Power Generation S.p.A., cui è affidata la responsabilità dei processi industriali e commerciali del Gruppo, organizzati in:
  • tecnologie di generazione Wind, Thermo, Hydro e Solare a loro volta declinate in unità produttive su base geografica;
  • Energy Management, quale single entry point verso i mercati organizzati;
  • una struttura commerciale dedicata ai Key Accounts;
  • un centro di eccellenza tecnologica dell'ingegneria di processo relativa alle diverse tecnologie di generazione;
  • un polo di competenze specialistiche in materia di regolamentazione operativa e controllo performance trasversale a tutti i processi industriali;
• una struttura dedicata alla gestione delle tematiche di salute, sicurezza e tutela dell'ambiente per tutto il Gruppo.

Si segnala infine che a luglio 2018, è stata costituita l'Unità Organizzativa Engineering Development, a diretto riporto del CEO di Gruppo, con la missione di creare valore assicurando la realizzazione dei nuovi investimenti industriali del Gruppo (ingegneria di sviluppo e costruzioni) secondo gli obiettivi definiti nel Business Plan 2018-2022.

ERG S.p.A.

(1) It includes Group Administration, Finance, Planning & Control, Investor Relations, M&A, Corporate Finance & Group Risk Management and Procurement (2) At 2018 year-end

STRATEGIA

ERG ha modificato radicalmente il proprio portafoglio di business anticipando gli scenari energetici di lungo termine, raggiungendo nelle rinnovabili una posizione di leadership non solo nel mercato italiano ma anche in quello europeo. Dopo il completamento della trasformazione industriale di ERG iniziata 10 anni fa, la Società è diventata un primario produttore indipendente di energia elettrica da fonti rinnovabili in Europa. Il Gruppo ha raggiunto una capacità installata di oltre 2.900 MW con un portafoglio di assets diversificato sia tecnologicamente che geograficamente.

La strategia di ERG è sempre volta ad anticipare i trend del settore ed è per questa ragione che nel 2018 è stato approvato con un anno di anticipo il Piano Industriale 2018-2022. Negli ultimi anni vi è stato un mutamento radicale e profondo in Europa nell'industria della generazione elettrica da fonti rinnovabili: se da un lato è sempre più forte la spinta da parte dei Governi verso la decarbonizzazione a favore delle rinnovabili, dall'altro vi è stato un mutamento radicale nello scenario competitivo tramite la progressiva introduzione delle aste competitive per l'aggiudicazione di nuova capacità rinnovabile ed il conseguente abbandono dei sistemi incentivanti. Le rinnovabili sono passate quindi dall'essere un business con forti connotazioni infrastrutturali a business con caratteristiche prettamente industriali. Nell'ambito di tale mutato contesto competitivo, la strategia di ERG è quella di continuare a crescere nelle rinnovabili facendo ora leva sul suo know-how industriale, sulla sua presenza territoriale, sulla qualità dei propri assets, sull'efficienza operativa e sulla flessibilità del portafoglio integrato di Energy Management.

L'obiettivo nel periodo 2018-2022 è di incrementare la capacità installata di 850MW attraverso tre canali:

• 1) Greenfield e co-Sviluppo: ERG intende proseguire la propria strategia di crescita attraverso lo sviluppo organico della propria pipeline di progetti o accordi di co-sviluppo in Francia, Germania e Regno Unito.
• 2) Repowering e Reblading in Italia: in considerazione dell'evoluzione tecnologica del settore eolico, ERG si pone l'obiettivo di effettuare il repowering ed il reblading su parchi dotati di tecnologia obsoleta, con turbine inferiori al MW, con incentivi già scaduti o in scadenza, ma al contempo ubicati nei siti più ventosi, pertanto con una redditività attesa molto alta anche in assenza di incentivi.
• 3) M&A: ERG intende continuare ad avere un approccio opportunistico in modo da cogliere le opportunità di crescita nelle rinnovabili nei paesi di proprio interesse, facendo leva sull'esperienza acquisita lungo il suo percorso di trasformazione e sulle sinergie derivanti dal consolidamento con il proprio portafoglio.

Presenza: 7 paesi, Capacità installata: 2,8 GW, 4 Tecnologie GEOGRAFIA DI INTERESSE

PRESENZA GEOGRAFICA GRUPPO ERG PAESI/BUSINESS DI INTERESSE PER ERG

Non di interesse

Retail in Italia

PRESENZA GEOGRAFICA

TECNOLOGIA

Nel corso del 2018 ERG ha compiuto diversi passi avanti nella crescita delineata dal Piano industriale, avendo aggiunto quasi 200 MW sia provenienti da M&A nel solare (con particolare riferimento all'acquisizione di Forvei per 89 MW e alla recente acquisizione di Andromeda per 51 MW), quest'ultima consolidata a partire dall'esercizio 2019, sia da sviluppo greenfield (entrata in esercizio dei parchi di Torfou e di Valle del'Aa in Francia) e avendo portato avanti il progetto di repowering con la presentazione delle istanze di autorizzazione per un numero di MW anche superiore rispetto a quelli inseriti a Piano.

ERG 2018 - 2022 CAPACITY EVOLUTION STRONG EXECUTION IN 2018 Growth in installed capacity (MW)

(1) It includes 1 MW of ISAB Energy Solare (2) Closing to take place by 1Q 2019

VARIAZIONE PERIMETRO DI BUSINESS NEL 2018

Eolico

• Nel corso del primo trimestre 2018 ERG, tramite la propria controllata ERG Eolienne France S.a.s., ha perfezionato l'acquisizione da Vent d'Est S.a.s del 75% del capitale di due società titolari di due parchi eolici per una capacità complessiva di 16,25 MW (Parc Eolienne de la Voie Sacrée S.a.s. di 12,0 MW, entrato in esercizio nel 2007 e Parc Eolienne d'Epense S.a.s. di 4,25 MW, entrato in esercizio nel 2005). Le società sono consolidate dal 1° gennaio 2018. Successivamente, in data 2 agosto, il Gruppo ERG ha acquisito il restante 25% del capitale delle due società da Renvico France S.a.s.
• In data 7 marzo 2018, a valle del processo di vendita avviato alla fine del 2017, ERG ha ceduto al fondo Greencoat UK Wind PLC, quotato alla Borsa di Londra e specializzato in investimenti nelle rinnovabili, il 100% del capitale della propria controllata Brockaghboy Windfarm Ltd. ("BWF"), società di diritto inglese titolare del parco eolico da 47,5 MW realizzato in Irlanda del Nord, nella contea di Londonderry da ERG e TCI Renewables Ltd. Il parco, i cui lavori di realizzazione furono avviati nel secondo trimestre del 2016, è entrato in pieno esercizio a fine 2017.

L'enterprise value dell'operazione ammonta a circa 163 milioni di sterline. I proventi sono stati ripartiti fra ERG e TCI in base a quanto stipulato nel Development Service Agreement firmato al tempo dell'acquisizione del progetto ready to build: il cash-in complessivo per ERG è risultato pertanto pari a circa 95 milioni di sterline (106 milioni di Euro) di cui circa 70 milioni di sterline (76 milioni di Euro) a totale copertura degli investimenti effettuati da ERG per acquisire il progetto e costruire il parco.

La cessione degli assets in data 7 marzo 2018 ha comportato:

• la riduzione dell'indebitamento finanziario netto per 106 milioni di Euro in relazione al corrispettivo netto di cessione;
• la rilevazione della plusvalenza realizzata pari a 27 milioni di Euro, al netto dei relativi effetti fiscali e di altre componenti accessorie. La plusvalenza e le altre componenti di Conto Economico associate alla cessione della partecipazione sono considerate special items e pertanto non sono riflesse nel "Risultato netto di Gruppo adjusted".

Si precisa che sia nelle Note al Bilancio Consolidato 2017 sia nelle Note al Bilancio Consolidato 2018, in considerazione del processo di vendita, i risultati contabili relativi agli assets in corso di cessione sono stati indicati separatamente in applicazione di quanto richiesto dall'IFRS 5. Nella presente Relazione vengono esposti nell'attività ordinaria, i risultati consuntivati nel periodo 1° gennaio 2018 - 07 marzo 2018 dagli assets ceduti, in coerenza con l'approccio già adottato per la Relazione della gestione del Bilancio 2017.

Per la riconciliazione di tali valori si rimanda a quanto commentato nel capitolo "Indicatori alternativi di performance".

• In data 6 aprile 2018, ERG tramite la propria controllata ERG Power Generation S.p.A., ha sottoscritto un accordo con Impax New Energy Holding Cooperatief W.A., società di diritto olandese detenuta da Impax New Energy Investors II, per acquisire:
  • Parc Eolien du Melier S.a.s., titolare di un parco eolico di 8 MW, con una produzione attesa pari a circa 23 GWh. Il parco beneficia della tariffa FIT 2014 per una durata di 15 anni dalla sua entrata in esercizio, avvenuta nel novembre 2016;
  • Parc Eolien de la Vallée de Torfou S.a.s., titolare di un parco eolico in costruzione di 18 MW, con una produzione media stimata di 48 GWh, la cui entrata in esercizio è avvenuta a fine del 2018. Il parco beneficerà della tariffa FIT 2014 per una durata di 15 anni;
  • Epuron Energies Renouvelables S.a.s., titolare di una pipeline di circa 750 MW, così suddivisa:
  • Wave I, cui fanno capo 5 progetti in stato avanzato di sviluppo per complessivi 101 MW, il cui processo autorizzativo in corso prevede l'accesso alla tariffa FIP 2016 e la cui entrata in esercizio è prevista nella seconda metà del 2021;
  • Wave II, cui fanno capo 5 progetti in stato intermedio di sviluppo per complessivi 143 MW, il cui processo autorizzativo è in fase istruttoria e la cui entrata in esercizio è prevista nella seconda metà del 2022;
  • Wave III, cui fanno capo progetti "early stage" per una capacità complessiva di oltre 500 MW, la cui entrata in esercizio è prevista successivamente al 2022.

Nell'ambito della transazione è compreso un team di 12 persone, con una solida, pluriennale esperienza nello sviluppo di progetti greenfield, che sono andate ad integrare l'attuale presenza di ERG in Francia portandola ad un totale di 45 persone fra tecnici dedicati alla gestione degli asset e professionisti dedicati allo sviluppo della potenza installata. Il prezzo complessivo riconosciuto in termini di Enterprise Value è stato pari a 57 milioni di Euro al 31 dicembre 2017, di cui circa 17 milioni di Euro relativi al Project Financing in essere al 31 dicembre 2017. L'accordo, con riferimento alla pipeline, prevede anche un meccanismo di "earn-out" in favore del Seller per un importo massimo di circa 5 milioni di Euro. In data 15 maggio 2018 è stata perfezionata l'acquisizione da Impax New Energy Holding Cooperatief W.A.

Le società sono consolidate dal 30 giugno 2018.

• In data 27 aprile 2018 ERG, tramite la propria controllata ERG Power Generation S.p.A., ha perfezionato un accordo con Global Wind Power France, società del gruppo Global Wind Power Europe e Fred Olsen Renewables, per l'acquisizione dalla società Wind 1019 GmbH del 100% del capitale di WP France 10 S.a.s., società titolare dei diritti, permessi e autorizzazioni di un progetto di un parco eolico da 6,9 MW. Il progetto ha già ottenuto tutte le autorizzazioni necessarie alla costruzione, la connessione alla rete è prevista nel quarto trimestre 2021 e l'entrata in esercizio entro dicembre 2021.

Il parco sarà ubicato nel nord della Francia, in prossimità di altri parchi eolici ERG, e beneficerà della tariffa incentivata per 15 anni (FIP 2016). La produzione attesa è di circa 15 GWh/annui.

L'investimento stimato per la realizzazione del parco è di circa 10 milioni di Euro, inclusivo del corrispettivo pagato per l'acquisto del progetto.

L'operazione consente ad ERG di continuare a sviluppare il proprio portafoglio in territorio francese, coerentemente con gli obiettivi di crescita previsti dal Piano Industriale, realizzando sinergie con l'adiacente progetto in fase di costruzione di Vallée de l'Aa di 13 MW, di cui rappresenta un'estensione.

• In data 1° maggio 2018 la società di diritto tedesco Windpark Linda GmbH & Co. KG, che detiene i permessi per la realizzazione di un parco eolico in Germania, acquisita da ERG nel corso del primo trimestre, si è aggiudicata nell'asta dedicata all'eolico on-shore, 21,6 MW di nuova potenza eolica, pari al 10% della potenza gestita localmente. L'entrata in esercizio del parco, la cui costruzione è iniziata nel corso del secondo trimestre 2018, e la cui produzione stimata a regime è di circa 50 GWh annui, pari a circa 39 kt di emissione di CO2 evitata all'anno, è prevista entro il secondo semestre 2019.

Attraverso questo importante risultato che conferma la validità della propria strategia industriale per lo sviluppo estero, ERG continua la crescita organica in uno dei più importanti Paesi Europei per lo sviluppo dell'eolico, in linea con quanto previsto nel Business Plan 2018-2022.

• In data 1° agosto 2018 ERG, tramite la propria controllata ERG Power Generation S.p.A. ha perfezionato l'acquisizione del 100% della società Creag Riabhach Wind Farm Ltd., società di diritto scozzese titolare delle autorizzazioni per la realizzazione di un parco eolico in Scozia, a nord di Inverness nella contea di Sutherland. Il parco sarà costituito da 22 turbine per una capacità autorizzata di 79,2 MW ed una produzione di energia elettrica stimata, a regime, di circa 250 GWh all'anno, pari a oltre 3.000 ore equivalenti e a circa 147 kt di emissione di CO2 evitata.

L'inizio dei lavori per la realizzazione del parco eolico è previsto nel corso del 2020 e l'entrata in esercizio, a valle della finalizzazione della connessione alla rete nazionale, è attesa entro marzo 2022. Il parco eolico parteciperà ai mercati dell'energia e della disponibilità di capacità in essere nel Regno Unito. L'investimento totale stimato per la realizzazione del parco è di circa 89 milioni di sterline (circa 98 milioni di Euro), già inclusivo del corrispettivo riconosciuto per l'acquisto della partecipazione.

Con questa operazione ERG rafforza il percorso di crescita organica all'estero ed in particolare in UK dove la capacità di costruzione secured passa da 84 MW a 163 MW e, grazie anche alle recenti acquisizioni in Francia, innalza la capacità secured riferita alla totalità degli obiettivi di Piano che si incrementa dal 40% al 70% circa.

Il progetto, in linea con la strategia industriale di ERG, si connota per le caratteristiche di elevata qualità, e consente di mettere a frutto le competenze sviluppate internamente in materia di Engineering, Construction, Procurement ed Asset Management, massimizzandone il valore.

In considerazione della nuova acquisizione di assets nel mercato UK, a partire dal Resoconto Intermedio sulla gestione al 30 settembre 2018, sono consolidate integralmente anche Evishagaran Wind Farm Ltd. e Sandy Knowe Wind Farm Ltd., società titolari rispettivamente di due progetti di sviluppo pari a 35 MW e 49 MW in Regno Unito già autorizzati, precedentemente valutate con il metodo del costo in quanto di dimensioni non significative e non ancora operative.

Solare

In data 12 gennaio 2018 ERG ha perfezionato l'acquisizione di 30 impianti fotovoltaici, entrati in esercizio tra il 2010 e il 2011, collocati in 8 regioni comprese tra il Nord e il Sud Italia, con una capacità installata di 89 MW ed una produzione annua di circa 136 GWh.

Il 100% della capacità installata beneficia di incentivi con scadenza media al 2030.

L'enterprise value dell'operazione è stato pari a circa 335 milioni di Euro. Gli asset sono stati finanziati tramite nonrecourse Project Financing per un importo di circa 180 milioni di Euro e contratti di leasing per un importo di circa 60 milioni di Euro alla data di acquisizione.

La presente Relazione riflette gli impatti del consolidamento delle società acquisite a partire dal 1° gennaio 2018: per maggiori dettagli sulla Purchase Price Allocation del solare, si rimanda a quanto commentato nella Sezione "Prospetti contabili e Indicatori Alternativi di Performance".

In considerazione del commentato ingresso nel business solare, a partire dalla presente Relazione è consolidata integralmente anche ISAB Energy Solare S.r.l. (1 MW), società già del Gruppo, precedentemente valutata con il metodo del costo in quanto di dimensioni non significative.

Cessione partecipazione TotalErg

Si ricorda che in data 3 novembre 2017 ERG S.p.A. e Total Marketing Services S.A. hanno firmato un accordo vincolante con il Gruppo api finalizzato alla cessione del 100% delle azioni di TotalErg S.p.A., società attiva nella distribuzione di prodotti petroliferi e nella raffinazione. Il perimetro dell'operazione comprende circa 2.600 stazioni di servizio della rete, il polo logistico di Roma ed il 25,16% della raffineria di Trecate.

L'operazione si è perfezionata in data 10 gennaio 2018, a seguito dell'approvazione dell'Antitrust ed al completamento della scissione del ramo di azienda di TotalErg S.p.A. relativo al settore dei lubrificanti a favore di Total Italia S.r.l., con riferimento alla quale ERG S.p.A. e Total Marketing Services S.A., sempre in data 3 novembre, hanno siglato un accordo vincolante che prevede la vendita da parte di ERG S.p.A. al Gruppo Total della propria quota (51%) in tale società. Si ricorda, inoltre, che TotalErg S.p.A. aveva già finalizzato, il 10 agosto 2017, la cessione al fondo Ambienta sgr S.p.A. e ad Aber S.r.l. della controllata Restiani S.p.A., operante nel settore dei servizi calore, e, il 5 ottobre 2017, la vendita ad UGI Italia S.r.l. della controllata Totalgaz Italia S.r.l, società operante nella commercializzazione del gpl.

Il corrispettivo relativo alla cessione degli assets è pari a 194 milioni, di cui 14 milioni già incassati in advance payment nel 2017, 144 milioni incassati nel 2018 al momento del closing e 36 milioni come componente differita regolata da un vendor loan agreement con scadenza a 5 anni e mezzo, sottoscritto con la stessa api S.p.A.

Complessivamente il valore legato all'equity value della transazione è risultato pari a 273 milioni che include, oltre al corrispettivo sopra indicato, anche i dividendi straordinari distribuiti nel 2017 da TotalErg S.p.A. ad ERG S.p.A. per complessivi 71 milioni di Euro (di cui 20 milioni di Euro pagati in data 11 maggio 2017 e i restanti 51 milioni in data 26 ottobre 2017), gli interessi che matureranno nell'ambito del vendor loan agreement ed i relativi effetti fiscali.

Per una migliore comprensione dei dati commentati nel presente documento si segnalano in particolare i seguenti impatti:

• la riduzione dell'indebitamento finanziario netto per 144 milioni in relazione al corrispettivo incassato nel 2018;
• la rilevazione del già commentato credito verso api S.p.A. per 36 milioni. Tale credito è incluso nell'indebitamento finanziario in quanto componente differita del prezzo di cessione.

Non si segnalano impatti a Conto Economico nel 2018 in quanto nel Bilancio Consolidato 2017 la partecipazione era stata valutata in applicazione di quanto richiesto dall'IFRS 5 rilevando pertanto, già nell'esercizio 2017, gli effetti economici dell'operazione.

ERG IN BORSA

Al 28 dicembre 2018⁸ il prezzo di riferimento del titolo ERG presenta una quotazione di 16,50 Euro, in crescita (+7,1%) rispetto a quella della fine dell'anno 2017, a fronte di una diminuzione nello stesso periodo del FTSE All Share (-16,7%), del FTSE Mid Cap (-19,6%) e dell'Euro Stoxx Utilities Index (-0,6%).

Nel periodo in esame la quotazione del titolo ERG si è attestata tra un minimo di 15,08 Euro (2 gennaio) ed un massimo di 20,34 Euro (14 maggio).

Si riportano di seguito alcuni dati relativi ai prezzi ed ai volumi del titolo ERG dal 1° gennaio 2018 al 28 dicembre 2018.

Prezzo dell'azione	Euro
Prezzo di riferimento al 28/12/18	16,50
Prezzo massimo (14/05/18) (1)	20,34
Prezzo minimo (02/01/18) (1)	15,08
Prezzo medio	17,78

(1) intesi come prezzi minimo e massimo registrati nel corso delle negoziazioni della giornata, pertanto non coincidenti con i prezzi ufficiali e di riferimento alla stessa data

Volumi scambiati	N. azioni
Volume massimo (11/04/18)	4.438.532
Volume minimo (14/09/18)	61.218
Volume medio	304.159

La capitalizzazione di borsa al 28 dicembre 2018 ammonta a circa 2.480 milioni di Euro (2.315 milioni alla fine del 2017). Il numero medio di azioni in circolazione nel 2018 è stato di 148.816.800.

⁸ Ultimo giorno disponibile per la quotazione del 2018

ANDAMENTO DEL TITOLO ERG E STRUTTURA AZIONARIA

FATTI DI RILIEVO AVVENUTI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

SETTORE EOLICO

Data	Paese	Fatto di rilievo	Comunicato stampa
12 gennaio 2018	Germania	Acquisizione del 100% del capitale di Windpark Linda GmbH & Co. KG, società che detiene i permessi per la realizzazione di un parco eolico in Germania della potenza di 21,6 MW ed una produzione stimata a regime di circa 50 GWh annui.	Comunicato Stampa del 15.01.2018
07 marzo 2018	UK	Cessione del 100% del capitale di Brockaghboy Windfarm Ltd. al fondo Greencoat UK Wind PLC.	Comunicato Stampa del 08.03.2018
21 marzo 2018	Francia	Acquisizione da Vent d'Est S.a.s. del 75% del capitale di due società titolari di due parchi eolici in Francia per una capacità complessiva di 16,25 MW.	Comunicato Stampa del 22.03.2018
6 aprile 2018	Francia	Sottoscrizione accordo con Impax New Energy Holding Cooperatief W.A., per l'acquisizione in Francia di due parchi eolici (26 MW) e di una pipeline di circa 750 MW. Il closing dell'operazione si è perfezionato in data 15 maggio 2018.	Comunicato Stampa del 06.04.2018
27 aprile 2018	Francia	Sottoscrizione accordo con Global Wind Power France per l'acquisizione del 100% del capitale di WP France S.a.s., società titolare dei diritti, permessi e autorizzazioni di un progetto di un parco eolico in Francia da 6,9 MW.	Comunicato Stampa del 27.04.2018
18 maggio 2018	Germania	Windpark Linda GmbH & Co. KG, società che detiene i permessi per la realizzazione di un parco eolico in Germania si è aggiudicata nell'asta del 1 maggio, dedicata all'eolico onshore, 21,6 MW di nuova potenza eolica.	Comunicato Stampa del 18.05.2018
1 agosto 2018	UK	Acquisizione del 100% delle quote della società Creag Riabhach Wind Farm Ltd., società di diritto scozzese titolare delle autorizzazioni per la realizzazione di un parco eolico in Scozia.	Comunicato Stampa del 03.08.2018
3 agosto 2018	Francia	Acquisizione del residuo 25% del capitale di due società titolari di due parchi eolici in Francia per una capacità complessiva di 16,25 MW, delle quali aveva già acquistato il 75% da Vent d'Est S.a.s. nel mese di marzo 2018.	Comunicato Stampa del 03.08.2018

SETTORE SOLARE

Data	Fatto di rilievo	Comunicato stampa
12 gennaio 2018	Acquisizione da VEI Green S.r.l., holding di investimento controllata da PFH S.p.A. e partecipata da primari investitori istituzionali italiani, del 100% di ForVei S.r.l., nono operatore fotovoltaico in Italia con una capacità totale installata di 89 MW.	Comunicato Stampa del 12.01.2018
3 agosto 2018	Accordo tra ERG e Quercus per la costituzione della società per azioni ERG Q Solar1, partecipata al 60% da ERG e al 40% dal comparto Quercus Italian Solar Fund, con l'obiettivo di consolidare il mercato fotovoltaico italiano.	Comunicato Stampa del 03.08.2018

SETTORE TERMOELETTRICO

Data	Fatto di rilievo	Comunicato stampa
25 ottobre 2018	ERG S.p.A., attraverso la propria controllata ERG Power Generation S.p.A., ed E.ON Energia S.p.A hanno firmato un accordo quadro per la fornitura triennale di energia elettrica destinata al mercato italiano, rinnovabile per un ulteriore anno. L'accordo prevede la fornitura, da parte di ERG ad E.ON, di un volume complessivo di energia elettrica fino a circa 3TWh nel triennio 2019-21, che va incontro ai bisogni di una clientela sempre più sensibile alla sostenibilità ambientale. In base all'accordo, ERG potrà fornire i volumi di energia elettrica richiesti da E.ON per la copertura del fabbisogno orario dei propri clienti.	Comunicato Stampa del 25.10.2018

CORPORATE

Data	Fatto di rilievo	Comunicato stampa
10 gennaio 2018	Cessione del 51% delle azioni di TotalErg S.p.A. e del 51% delle quote di Total Italia S.r.l. L'operazione si è conclusa a seguito dell'approvazione da parte dell'Autorità Antitrust competente ed al completamento della scissione del suddetto ramo di azienda di TotalErg S.p.A. a favore di Total Italia S.r.l.	Comunicato Stampa del 10.01.2018
07 e 08 marzo 2018	Approvazione Piano strategico 2018-2022 da parte del C.d.A. di ERG S.p.A. e presentazione dello stesso alla Comunità Finanziaria.	Comunicato Stampa del 08.03.2018
23 aprile 2018	L'Assemblea degli azionisti di ERG S.p.A. nomina il nuovo Consiglio di Amministrazione, conferma Edoardo Garrone alla Presidenza e delibera il pagamento di un dividendo di 1,15 Euro per azione di cui 0,40 Euro straordinario. Il Consiglio di Amministrazione conferma Alessandro Garrone Vice Presidente esecutivo, Giovanni Mondini Vicepresidente e Luca Bettonte Amministratore Delegato.	Comunicato Stampa del 23.04.2018

CORPORATE
Data	Fatto di rilievo
12 luglio 2018	Conclusione di operazioni di Liability Management per complessivi 500 milioni di Euro, che contribuiscono a migliorare le condizioni economiche e di durata della struttura di debito del Gruppo.	Comunicato Stampa del 12.07.2018
20 ottobre 2018	In occasione della celebrazione dell'80° anniversario di ERG, la controllante San Quirico S.p.A. ed ERG S.p.A. hanno sottoscritto un accordo che prevede l'assegnazione gratuita di 80 azioni proprie ERG a favore di ciascun dipendente delle società italiane del Gruppo ERG, i cui oneri (ivi incluso il valore delle azioni proprie ERG) saranno integralmente rimborsati dalla stessa San Quirico S.p.A., holding delle famiglie Garrone e Mondini. L'assegnazione, stata finalizzata nel mese di gennaio 2019, ha riguardato un numero complessivo di 664 dipendenti e di 53.120 azioni, detenute in portafoglio da ERG S.p.A., per un valore complessivo, inclusi i relativi costi accessori, di 1,1 milioni di Euro. ERG, inoltre, ha deciso di attribuire ai dipendenti di tutte le società del Gruppo un riconoscimento straordinario di importo pari a 1.500 Euro, che con riferimento ai dipendenti delle società estere sarà incrementato di una somma corrispondente al valore delle azioni assegnate a ciascun dipendente delle società italiane. Il valore complessivo stimato di tale riconoscimento è pari a circa 1,2 milioni di Euro. Sempre nell'ambito della celebrazione dell'80 anniversario di ERG, il Gruppo si è reso disponibile a donare 1 milione	Comunicato Stampa del 20.10.2018
	di Euro al Comune di Genova, per contribuire a progetti di riqualificazione e sviluppo sostenibile nella bassa Valpolcevera, a seguito del crollo del ponte Morandi.
20 novembre 2018	Sottoscrizione di due contratti di finanziamento Environmental, Social e Governance senior unsecured a medio-lungo termine ("ESG Loans") ciascuno per un importo fino a 120 milioni di Euro, rispettivamente con Credit Agricole Corporate and Investment Banking ("CACIB") e BNL Gruppo BNP Paribas.	Comunicato Stampa del 20.11.2018
19 dicembre 2018	Perfezionamento di un programma di emissioni di prestiti obbligazionari non convertibili a medio-lungo termine (Euro Medium Term Notes Programme – EMTN) per un importo massimo complessivo di Euro 1.000 milioni.	Comunicato Stampa del 19.12.2018

SINTESI DEI RISULTATI

			Anno
(Milioni di Euro)		2018	2017 restated
PRINCIPALI DATI ECONOMICI
Ricavi adjusted		1.027	1.048
Margine operativo lordo adjusted		491	472
Risultato operativo netto adjusted		216	220
Risultato netto		133	108
di cui Risultato netto di Gruppo		133	108
Risultato netto di Gruppo adjusted (1)		107	117
PRINCIPALI DATI FINANZIARI
Capitale investito netto		3.172	3.110
Patrimonio netto		1.829	1.877
Indebitamento finanziario netto totale (2)		1.343	1.233
di cui Project Financing non recourse (3)		1.178	1.115
Leva finanziaria		42%	40%
EBITDA Margin %		48%	45%
DATI OPERATIVI
Capacità installata impianti eolici a fine periodo	MW	1.822	1.814
Produzione di energia elettrica da impianti eolici	milioni di kWh	3.464	3.613
Capacità installata impianti termoelettrici	MW	480	480
Produzione di energia elettrica da impianti termoelettrici	milioni di kWh	2.151	2.453
Capacità installata impianti idroelettrici a fine periodo	MW	527	527
Produzione di energia elettrica da impianti idroelettrici	milioni di kWh	1.740	1.144
Capacità installata impianti solari a fine periodo	MW	90	n.a.
Produzione di energia elettrica da impianti solari	milioni di kWh	130	n.a.
Vendite totali di energia elettrica	milioni di kWh	13.627	11.747
Investimenti (4)	milioni di Euro	510	94
Dipendenti a fine periodo	unità	737	714
RICAVI NETTI UNITARI (5)
Eolico Italia	Euro/MWh	124,9	144,5
Eolico Germania	Euro/MWh	94,5	96,4
Eolico Francia	Euro/MWh	87,4	88,4
Eolico Polonia	Euro/MWh	63,5	45,1
Eolico Bulgaria	Euro/MWh	74,8	64,0
Eolico Romania	Euro/MWh	58,2	58,1
Eolico UK	Euro/MWh	100,4	n.a.
Solare	Euro/MWh	293,5	n.a.
Idroelettrico	Euro/MWh	106,6	110,3
Termoelettrico	Euro/MWh	41,4	45,5

Al fine di facilitare la comprensione dell'andamento gestionale dei business sono indicati i ricavi ed i risultati economici adjusted con l'esclusione pertanto degli special items. I dati comparativi 2017 restated non tengono conto dei risultati adjusted di TotalErg, ceduta nel gennaio 2018.

(1) non include gli special items e le relative imposte teoriche correlate

(2) comprende il credito finanziario non corrente verso api S.p.A. (36 milioni) quale componente differita del prezzo di cessione TotalErg

(3) al lordo delle disponibilità liquide ed escluso il fair value dei derivati a copertura dei tassi

(4) in immobilizzazioni materiali ed immateriali. Comprendono gli investimenti tramite operazioni di Merger & Acquisition pari a 449 milioni effettuati nel 2018 per l'acquisizione delle società del Gruppo ForVei (solare) e per le acquisizioni di società titolari di parchi eolici in Francia, Germania e Regno Unito. Nel 2017 gli investimenti tramite operazioni di Merger & Acquisition erano pari a 39,5 milioni per l'acquisizione delle società del Gruppo DIF (eolico) in Germania

(5) i ricavi netti unitari riportati sono espressi in Euro/MWh e vengono calcolati rapportando la produzione della tecnologia ai ricavi catturati sui mercati dell'energia, inclusivi degli impatti delle coperture, degli eventuali incentivi spettanti e dei relativi costi variabili associati alla produzione/vendita tra i quali a titolo di esempio i costi dei combustibili ed i costi di sbilanciamento

RISULTATI PER SETTORE

	Anno
	2018	2017
(Milioni di Euro)		restated
RICAVI ADJUSTED
Eolico	389	445
Solare	38	n.a.
Idroelettrico	194	137
Termoelettrico (1)	405	464
Corporate	36	38
Ricavi infrasettori	(36)	(37)
Totale ricavi adjusted	1.027	1.048
MARGINE OPERATIVO LORDO ADJUSTED
Eolico	274	316
Solare	32	n.a
Idroelettrico	146	94
Termoelettrico (1)	53	78
Corporate	(15)	(16)
Margine operativo lordo adjusted	491	472
AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI
Eolico	(159)	(160)
Solare	(24)	n.a.
Idroelettrico	(58)	(58)
Termoelettrico	(31)	(31)
Corporate	(3)	(3)
Ammortamenti adjusted	(275)	(252)
RISULTATO OPERATIVO NETTO ADJUSTED
Eolico	115	156
Solare	8	n.a.
Idroelettrico	88	35
Termoelettrico (1)	22	48
Corporate	(18)	(19)
Risultato operativo netto adjusted	216	220
INVESTIMENTI (2)
Eolico	146	75
Solare	345	n.a.
Idroelettrico	7	6
Termoelettrico	8	10
Corporate	3	3
Totale investimenti	510	94

(1) include contributo residuale dei portafogli minori gestiti da Energy Management non attribuibili a singoli business

(2) includono investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali ed investimenti tramite operazioni di Merger & Acquisition

COMMENTO AI RISULTATI DEL PERIODO

Nel 2018 i ricavi della gestione caratteristica sono pari a 1.027 milioni, in lieve decremento rispetto al 2017 (1.048 milioni) principalmente per il venir meno di un importante contratto bilaterale a fine 2017 e per il venire meno degli incentivi su una parte della produzione Eolica in Italia in parte compensati dai maggiori volumi nell'idroelettrico in un contesto di prezzi di vendita in crescita e dall'aumento della produzione per l'ampliamento del portafoglio di asset gestiti, in particolare con l'ingresso nel solare.

Il margine operativo lordo adjusted si attesta a 491 milioni, superiore rispetto ai 472 milioni registrati nel 2017. La variazione positiva di 18 milioni riflette i seguenti fattori:

• • Eolico (-42 milioni): margine operativo lordo pari a 274 milioni, in diminuzione rispetto all'analogo periodo dell'esercizio precedente (316 milioni) un contesto anemologico meno favorevole sia in Italia che all'estero. In particolare, i minori risultati dei parchi eolici in Italia (-46 milioni) hanno anche risentito delle minori produzioni incentivate (72% del totale rispetto all'83% del 2017), del minor valore dell'incentivo unitario (99 Euro/MWh rispetto ai 107 Euro/ MWh), e dei maggiori oneri di sbilanciamento, solo in parte compensati dallo scenario positivo dei prezzi sui mercati dell'energia. I risultati all'estero sono in crescita (+3 milioni) grazie alla maggiore capacità installata in Francia e ad uno scenario favorevole in Romania e Polonia, nonostante la minore ventosità.
• Solare (+32 milioni): margine operativo lordo pari a 32 milioni, in linea con le previsioni, relativo agli impianti acquisiti a inizio 2018 da Forvei, di cui 30 milioni per ricavi da conto energia e 8 milioni da ricavi a mercato, al netto di circa 6 milioni di costi fissi relativi principalmente a costi di operation & maintenance.
• Idroelettrico (+53 milioni): margine operativo lordo di 146 milioni (94 milioni nel 2017), in forte crescita rispetto all'esercizio precedente che tra l'altro beneficiava per 8 milioni del recupero di incentivi pregressi legati all'annullamento della revoca IAFR di alcuni impianti. La performance ha beneficiato dell'elevata idraulicità registrata nel periodo, in particolare a partire dal mese di marzo, oltre che dell'utilizzo degli invasi avvenuto nell'anno.
• Termoelettrico (-26 milioni): il risultato del termoelettrico, pari a 53 milioni, in diminuzione di 26 milioni rispetto ai 78 milioni del 2017 a seguito prevalentemente del minor contributo ai risultati dei Titoli di Efficienza Energetica che nel 2017 avevano anche beneficiato per circa 11 milioni della rivalutazione dei titoli maturati nel 2016 e venduti nel 2017. Inoltre, i risultati hanno risentito dell'andamento significativamente meno profittevole del clean spark spread, a seguito dell'altrettanto importante aumento del prezzo della CO2 e del Gas, che non sono stati riflessi appieno nel prezzo dell'energia nell'arco dell'anno.

Il risultato operativo netto adjusted è stato pari a 216 milioni (220 milioni nel 2017) dopo ammortamenti per 275 milioni in aumento di 23 milioni rispetto al 2017 (252 milioni) a seguito principalmente dei nuovi investimenti nel Solare e delle acquisizioni dei parchi eolici in Francia avvenute nel corso del 2018.

Il risultato netto di Gruppo adjusted è stato pari a 107 milioni, in diminuzione rispetto al risultato di 117 milioni del 2017 restated, in conseguenza dei già commentati risultati operativi, di maggiori ammortamenti e di maggiori oneri finanziari, associati ad una minore remunerazione della liquidità ed al maggior indebitamento relativo agli investimenti effettuati , nonostante un costo medio del debito inferiore rispetto al 2017, grazie alle operazioni di liability management concluse nel corso del primo semestre 2018.

Il risultato netto di Gruppo è stato pari a 133 milioni (108 milioni nel 2017 restated) e riflette, oltre che i già commentati risultati operativi netti, la plusvalenza relativa alla cessione di Brockaghboy (27 milioni).

Nel 2018 gli investimenti sono stati pari a 510 milioni (94 milioni nel 2017) e si riferiscono principalmente all'acquisizione degli impianti solari in Italia (345 milioni di Euro), all'acquisizione delle società eoliche francesi da Impax New Energy consolidate dal 30 giugno 2018 (67 milioni), all'acquisizione di due parchi eolici in Francia (14 milioni) e della società Creag Riabhach Wind Farm Ltd.. (23 milioni di Euro), titolare delle autorizzazioni per la realizzazione di un parco eolico in Scozia. Inoltre, nel corso del 2018 sono stati effettuati investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali per 60 milioni di cui il 70% nel settore Eolico (65% nel 2017), principalmente relativi allo sviluppo dei nuovi parchi eolici in Francia (Vallée de l'Aa e Torfou) ed in Germania (Windpark Linda), il 14% nel settore Termoelettrico (18% nel 2017), l'11% nel settore Idroelettrico (12% nel 2017) e il 5% nel settore Corporate (5% nel 2017), principalmente riguardanti l'area ICT.

L'indebitamento finanziario netto risulta pari a 1.343 milioni, in aumento (110 milioni) rispetto al 31 dicembre 2017 (1.233 milioni). La variazione riflette gli investimenti del periodo (510 milioni), la distribuzione dei dividendi (171 milioni), il pagamento di una posizione debitoria legata ad acquisti OIL di anni pregressi (42 milioni) e il pagamento delle imposte (21 milioni), in gran parte compensati dal positivo flusso di cassa del periodo, dall'incasso del corrispettivo di cessione di TotalErg (180 milioni) e di Brockaghboy (106 milioni).

RISULTATI DEL PERIODO - BUSINESS

MERCATO DI RIFERIMENTO

Scenario prezzi

		Anno
	2018	2017
Scenario prezzi (Euro/MWh)
Italia
PUN - Prezzo di riferimento elettricità Italia (baseload) (1)	61,3	54,0
Prezzo energia elettrica zona Nord	60,7	54,4
Prezzo energia elettrica zona Centro Nord	61,1	54,1
Prezzo energia elettrica zona Centro-Sud	60,9	51,6
Prezzo energia elettrica zona Sud	59,4	49,8
Prezzo energia elettrica Sardegna	60,7	51,5
Prezzo energia elettrica Sicilia	69,5	60,8
Prezzo zonale Centro Nord (peak)	68,8	63,5
Tariffa incentivante (ex "certificati verdi") - Italia	99,0	107,3
Estero
Francia (Energia Elettrica base load)	50,0	45,0
Germania (Energia Elettrica base load)	44,5	34,2
Polonia	76,2	45,7
di cui (Energia Elettrica base load)	52,8	37,2
di cui Certificati d'Origine	23,4	8,6
Bulgaria (Energia Elettrica base load)	39,9	39,3
Romania (EE base load + 1 "certificato verde" nel 2018 e 2 CV nel 2017)	75,8	106,2
di cui Energia Elettrica base load	46,4	48,2
di cui Certificato Verde	29,4	29,0
Irlanda del Nord (Energia Elettrica base load + 90% ROC)	113,4	93,6
di cui Energia Elettrica base load	61,0	44,7
di cui ROC	58,1	54,4

(1) Prezzo Unico Nazionale

Mercato Italia - Domanda e produzioni

	Anno
	2018	2017	Var %
Mercato Italia (1) (GWh)
Domanda	321.910	320.548	0%
Consumo pompaggi	2.233	2.478	-10%
Import/Export	43.909	37.761	16%
Produzione interna (2)	280.234	285.265	-2%
di cui
Termoelettrica	185.046	200.305	-8%
Idroelettrica	49.275	37.557	31%
Geotermica	5.708	5.821	-2%
Eolica	17.318	17.565	-1%
Fotovoltaico	22.887	24.017	-5%

(1) fonte: Terna S.p.A. rapporto mensile sul sistema elettrico. Dati stimati, soggetti a rettifica

(2) produzione al netto dei consumi per servizi ausiliari

Nel 2018 la domanda di energia elettrica del sistema elettrico nazionale è stata pari a 321,9 TWh, in linea rispetto ai valori registrati nel 2017. Per quanto riguarda la Sicilia, regione nella quale ERG è presente con il proprio impianto CCGT, nel periodo si è registrato un fabbisogno di circa 19,4 TWh, in diminuzione (-1,0%) rispetto al 2017, mentre nel raggruppamento di regioni Abruzzo-Lazio-Marche-Molise-Umbria, in cui ERG è attiva da fine 2015 con i propri impianti idroelettrici, la richiesta di energia elettrica si è attestata a 44,7 TWh (+0,9%).

Nello stesso periodo la produzione interna netta di energia elettrica è stata pari a 280,2 TWh, in diminuzione del 2% rispetto al 2017, mentre il saldo netto degli scambi con l'estero ha registrato importazioni nette per 43,9 TWh (+16% rispetto al 2017).

La produzione nazionale (netta) è stata garantita per il 66% da centrali termoelettriche e per il restante 34% da fonti rinnovabili; in particolare, tale produzione deriva per il 17% dall'idroelettrico, per l'8% dal fotovoltaico, per il 6% dall'eolico e per il 2% da fonte geotermica. Rispetto al 2017 risulta in crescita la produzione idroelettrica (+31%), stabile quella eolica (+0%), mentre hanno registrato un decremento la produzione termoelettrica (-8%), fotovoltaica (-5%) e geotermica (-2%) ed eolica (-1%).

VENDITE DEL GRUPPO

Le vendite di energia elettrica del Gruppo ERG, effettuate in Italia tramite l'Energy Management di ERG Power Generation S.p.A., fanno riferimento all'energia elettrica prodotta dai propri impianti eolici, termoelettrici, idroelettrici e solari, nonché ad acquisti su mercati organizzati e tramite contratti bilaterali fisici.

Nel corso del 2018, le vendite totali di energia elettrica sono risultate pari a 13,6 TWh (11,7 TWh nel 2017), a fronte di un valore complessivo della produzione degli impianti del Gruppo per circa 7,5 TWh (7,2 TWh nel 2017), di cui circa 1,5 TWh all'estero e 6,0 TWh in Italia. Quest'ultimo valore corrisponde a circa l'1,9% della domanda di energia elettrica in Italia (1,8% nel 2017).

La ripartizione dei volumi di vendita e di produzione di energia elettrica per tipologia di fonte, è riportata nella tabella⁹ seguente:

FONTI DI ENERGIA ELETTRICA (GWh)		Anno
	2018	2017
Wind - produzione eolica Italia	2.012	2.117
Wind - produzione eolica Estero	1.452	1.496
Solare - produzione fotovoltaica	130	n.a.
CCGT - produzione termoelettrica	2.151	2.453
Hydro - produzione idroelettrica	1.740	1.144
ERG Power Generation - acquisti	6.143	4.536
Totale	13.627	11.747

VENDITE DI ENERGIA ELETTRICA (GWh)	Anno
	2018	2017
Energia elettrica venduta a clienti captive	550	539
Energia elettrica venduta a IREN	0	2.015
Energia elettrica venduta Wholesale (Italia)	11.625	7.697
Energia elettrica venduta all'estero	1.452	1.496
Totale	13.627	11.747

L'energia venduta wholesale include le vendite sulla borsa elettrica IPEX, sia nel "mercato del giorno prima" (MGP) sia nel "mercato infragiornaliero" (MI) e nel "mercato per il servizio di dispacciamento" (MSD), nonché le vendite a principali operatori del settore su piattaforma "over the counter" (OTC). Queste ultime vengono realizzate da Energy Management nell'ottica dello sviluppo delle attività di contrattazione a termine anche con l'obiettivo di hedging della generazione, in linea con le risk policy di Gruppo.

Nel 2018 sono state effettuate vendite di vapore10 per 737 migliaia di tonnellate in linea con l'esercizio precedente.

⁹ Le fonti di energia elettrica fanno riferimento alle produzioni degli impianti del Gruppo ed agli acquisti effettuati sui mercati all'ingrosso; gli impieghi includono le vendite effettuate tramite contratti bilaterali fisici e sui mercati, a pronti ed a termine.

¹⁰ Vapore somministrato agli utilizzatori finali al netto delle quantità di vapore ritirato dagli stessi e delle perdite di rete.

EOLICO

Il Gruppo ERG opera nel settore eolico attraverso le proprie società titolari di parchi eolici in Italia e all'estero. I parchi eolici sono costituiti da aerogeneratori in grado di trasformare l'energia cinetica del vento in energia meccanica la quale, a sua volta, viene utilizzata per la produzione di energia elettrica. Fermo restando la disponibilità degli impianti, i risultati attesi da ciascun parco eolico sono ovviamente influenzati dalle caratteristiche anemologiche del sito nel quale è localizzato il parco stesso.

I risultati economici sono inoltre influenzati dal prezzo di vendita dell'energia elettrica, che può variare in relazione alle aree geografiche in cui insistono gli impianti, e dai sistemi di incentivazione per le fonti rinnovabili che differiscono da paese a paese e dalla regolamentazione dei mercati organizzati dell'energia.

POTENZA INSTALLATA (MW)	Anno
	2018	2017	∆	∆%
Italia	1.093	1.093	0	0%
di cui
Campania	247	247	0	0%
Calabria	120	120	0	0%
Puglia	249	249	0	0%
Molise	79	79	0	0%
Basilicata	89	89	0	0%
Sicilia	198	198	0	0%
Sardegna	111	111	0	0%
Estero	729	722	8	1%
di cui
Germania	216	216	0	0%
Francia	307	252	55	22%
Polonia	82	82	0	0%
Bulgaria	54	54	0	0%
Romania	70	70	0	0%
UK	0	48	(48)	n.a.
Potenza installata complessiva a fine periodo (1)	1.822	1.814	8	0%

(1) potenza impianti installati a fine periodo

La potenza installata al 31 dicembre 2018, pari a 1.822 MW, è in aumento di 8 MW rispetto al dato al 31 dicembre 2017 a seguito dell'avvio commerciale di 2 parchi eolici in Francia a partire da dicembre (per complessivi 30,8 MW), all'acquisizione nel 2018 di 3 parchi eolici sempre in Francia per 24,3 MW, di cui 16,3 MW operativi da inizio anno e 8 MW dal secondo semestre, al netto della diminuzione di 48 MW in UK a seguito della cessione del parco eolico di Brockaghboy in Nord Irlanda (47,5 MW), che era entrato in funzione nel mese di dicembre 2017.

Sintesi dei risultati adjusted del periodo

RISULTATI ECONOMICI	Anno
	2018	2017 restated
Ricavi della gestione caratteristica adjusted	389	445
Margine operativo lordo adjusted (1)	274	316
Ammortamenti e svalutazioni (1)	(159)	(160)
Risultato operativo netto adjusted (1)	115	156
Investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali	146	75
EBITDA Margin % (2)	70%	71%
Produzioni complessive impianti eolici (GWh)	3.464	3.613

(1) non includono gli special items come indicato nel capitolo "Indicatori alternativi di performance", al quale si rimanda per maggiori dettagli (2) rapporto del margine operativo lordo adjusted sui ricavi della gestione caratteristica

La riduzione dei ricavi consolidati registrati nel 2018, pari a circa 56 milioni, è dovuta principalmente alle minori produzioni per condizioni anemologiche meno favorevoli, sia in Italia che all'estero e alle minori produzioni incentivate rispetto all'analogo periodo del 2017 nonché al minore valore unitario dell'incentivo (da 107,3 a 99,0 Euro/MWh).

Si segnala in particolare che, rispetto al 2017, non risultano più incentivati ulteriori 204 GWh di produzione, per un controvalore economico teorico pari a 20,2 milioni.

Tali effetti negativi, sono stati compensati solo parzialmente da un maggiore prezzo di vendita dell'energia elettrica in Italia.

Per quanto riguarda i ricavi netti unitari in Italia nel 2018, considerando il valore di cessione dell'energia, degli incentivi (ex "certificati verdi") e altre componenti minori, per ERG in Italia è stato pari a 124,9 Euro/MWh, in diminuzione rispetto al valore di 144,5 Euro/MWh del 2017 a seguito della attesa e già commentata minore incidenza dei ricavi da incentivo.

Si ricorda infine che, a partire dal 2016, il valore di riferimento degli incentivi (ex "certificati verdi") viene calcolato sulla base dei prezzi dell'energia dell'anno precedente. Di conseguenza, differentemente da quanto avveniva in passato, modifiche del livello dei prezzi dell'energia non trovano più parziale compensazione (78%) nei prezzi dell'incentivo riconosciuto nell'anno, ma hanno un impatto sul valore dell'incentivo dell'anno successivo.

Nella seguente tabella vengono rappresentati i ricavi per Paese:

RICAVI ADJUSTED		Anno
	2018	2017	∆	∆%
Italia	266	317	(52)	-16%
Estero	124	128	(4)	-3%
di cui
Germania	33	37	(4)	-11%
Francia	49	44	5	11%
Polonia	14	12	2	19%
Bulgaria	13	13	(0)	-2%
Romania	12	19	(7)	-36%
UK	3	3	0	1%
Totale	389	445	(56)	-13%

Anno
		∆	∆%
		(20)	-14%
	96,4	(2)	-2%
	88,4	(1)	-1%
	45,1	18	41%
	64,0	11	17%
	58,1	0	0%
	n.a.	n.a.	n.a.
	2018 124,9 94,5 87,4 63,5 74,8 58,2 100,4	2017 144,5

Nel 2018 i ricavi netti unitari di Francia e Germania sono rispettivamente pari a 87,4 Euro/MWh e 94,5 Euro/MWh (includendo in Germania i rimborsi per limitazioni). Le principali variazioni dei ricavi netti unitari all'estero si sono verificate in Polonia (+41% grazie al significativo incremento del prezzo di cessione dei certificati di origine) e Bulgaria (+17%), mentre in Romania sono risultati complessivamente stabili a seguito dell'incremento dei prezzi che ha compensato la riduzione della componente incentivata che a partire dal 2018 viene riconosciuta per la metà dei "certificati verdi" spettanti nel 2017. Si riportano inoltre per completezza anche i ricavi unitari relativi ai parchi eolici in Irlanda del Nord appartenenti al gruppo fino a inizio marzo.

PRODUZIONE (GWh)	Anno
	2018	2017	∆	∆%
Italia	2.012	2.117	-105	-5%
di cui
Campania	439	489	-50	-10%
Calabria	219	238	-18	-8%
Puglia	471	531	-60	-11%
Molise	156	167	-11	-7%
Basilicata	178	183	-6	-3%
Sicilia	341	299	42	14%
Sardegna	207	209	-2	-1%
Estero	1.452	1.496	-45	-3%
di cui
Germania	337	369	-31	-8%
Francia	552	491	60	12%
Polonia	219	248	-29	-12%
Bulgaria	138	157	-19	-12%
Romania	176	201	-25	-13%
UK	29	29	-1	-3%
Produzioni complessive parchi	3.464	3.613	-150	-4%

Nel 2018 la produzione di energia elettrica da fonte eolica è stata pari a 3.464 GWh, in lieve calo rispetto al corrispondente periodo del 2017 (3.613 GWh), a seguito di una produzione in diminuzione circa del 5% in Italia (da 2.117 GWh a 2.012 GWh) e del 3% all'estero (da 1.496 GWh a 1.452 GWh).

La diminuzione delle produzioni in Italia (-105 GWh) è legata a condizioni anemologiche inferiori a quelle registrate nel 2017 sostanzialmente in tutte le regioni, eccetto la Sicilia.

Per quel che riguarda l'estero, la diminuzione di 45 GWh è attribuibile alle minori produzioni nell'Europa dell'Est

(-73 GWh) rispetto alle produzioni particolarmente elevate riscontrate nel 2017 ed in Germania (-31 GWh), in parte mitigate dalle maggiori produzioni in Francia (+60 GWh) che hanno anche beneficiato per circa 44 GWh delle produzioni degli impianti francesi di recente acquisizione (Vent d'Est ed ex Epuron) o entrati in esercizio commerciale nell'ultimo trimestre dell'anno.

Nella seguente tabella vengono rappresentati i load factor degli impianti eolici per le principali aree geografiche; tale dato, stimato tenendo conto dell'effettiva entrata in esercizio dei parchi all'interno dei singoli esercizi, fornisce una misura del livello di produzione dei vari parchi in termini relativi, ed è influenzato, oltre che dalle caratteristiche dei parchi e dalle condizioni anemologiche nel periodo considerato, anche dal livello di disponibilità degli impianti e da eventuali limitazioni sulle reti di trasporto dell'energia.

LOAD FACTOR %		Anno
	2018	2017	∆
Italia	21%	22%	-1%
di cui
Campania	20%	23%	-2%
Calabria	21%	23%	-2%
Puglia	22%	24%	-3%
Molise	22%	24%	-2%
Basilicata	23%	24%	-1%
Sicilia	20%	17%	2%
Sardegna	21%	21%	0%
Estero	23%	25%	-1%
di cui
Germania	18%	19%	-2%
Francia	23%	22%	1%
Polonia	31%	35%	-4%
Bulgaria	29%	33%	-4%
Romania	29%	33%	-4%
Load Factor (1)	22%	23%	-1%

(1) produzione effettiva rispetto alla produzione massima teorica (calcolata tenendo conto dell'effettiva entrata in esercizio di ogni singolo parco eolico)

Nel 2018 il load factor complessivo, pari al 22%, è risultato in lieve flessione rispetto a quanto registrato nel 2017 (23%), con un decremento dal 25% al 23% all'estero e dal 22% al 21% in Italia.

Nei dati sopra citati non si include il dato relativo agli impianti in Irlanda del Nord a seguito della già commentata cessione in data 7 marzo 2018 dell'impianto da 47,5 MW.

La diminuzione del load factor è imputabile alla minore ventosità registrata nel periodo, in particolare nel terzo e quarto trimestre, pur in presenza di alti livelli di disponibilità degli impianti.

MARGINE OPERATIVO LORDO ADJUSTED	Anno
	2018	2017	∆	∆%
Italia	195	241	(46)	-19%
Estero	79	76	3	4%
di cui
Germania	22	25	(3)	-13%
Francia	30	30	0	2%
Polonia	10	5	5	109%
Bulgaria	8	6	2	32%
Romania	7	8	(2)	-20%
UK	3	2	1	n.a.
Totale	274	316	(42)	-13%

La ripartizione del margine operativo lordo adjusted tra i diversi settori geografici del business Eolico è la seguente:

Il margine operativo lordo adjusted del 2018 è pari complessivamente a 274 milioni, in diminuzione rispetto ai valori registrati nell'analogo periodo dell'esercizio precedente (316 milioni), in un contesto generale di condizioni anemologiche meno favorevoli sia in Italia che all'estero. Il minor contributo in Italia (-46 milioni) riflette le minori produzioni assolute ed incentivate, il minor valore dell'incentivo unitario, oltre che maggiori oneri di sbilanciamento, solo in parte compensati dallo scenario positivo dei prezzi sui mercati dell'energia. I migliori risultati all'estero (+3 milioni) riflettono le maggiori capacità installate in Francia nonché il contributo del parco eolico di Brockaghboy in UK nel primo trimestre.

L'EBITDA margin del 2018 è risultato complessivamente pari al 70%, confermandosi su un valore assoluto elevato, nonostante il già commentato phase out degli incentivi di alcuni impianti, grazie all'apporto dei nuovi parchi eolici all'estero.

Investimenti

Gli investimenti del 2018 (146 milioni) si riferiscono principalmente all'acquisizione di due parchi eolici in Francia (14 milioni), all'acquisizione delle società eoliche francesi acquisite da Impax New Energy (67 milioni) e all'acquisizione della società Creag Riabhach Wind Farm Ltd., titolare delle autorizzazioni per la realizzazione di un parco eolico in Scozia (23 milioni di Euro). Gli investimenti complessivi includono inoltre investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali per 42 milioni, principalmente relativi allo sviluppo dei nuovi parchi eolici in Francia (Vallée de l'Aa e Torfou) ed in Germania (Windpark Linda).

Aggiornamenti normativi e regolatori di rilievo nell'esercizio

ITALIA

• Tariffa incentivante (FIP) ex "certificati verdi"

Con la deliberazione 32/2018/R/EFR del 25 gennaio 2018 l'Autorità ha reso noto, ai fini della determinazione del valore della tariffa incentivante 2018 (FIP 2018), il valore medio annuo registrato nel 2017 del prezzo di cessione dell'energia elettrica, pari a 53,14 Euro/MWh. Pertanto, il valore degli incentivi 2018, pari al 78% della differenza fra 180 Euro/MWh e il valore medio annuo del prezzo di cessione dell'energia elettrica dell'anno precedente, è pari a 98,95 Euro/MWh.

• Tariffa incentivante (FIP) ex "certificati verdi"

Con la deliberazione 16/2019 del 22 gennaio 2019 l'Autorità ha reso noto, ai fini della determinazione del valore della tariffa incentivante 2019 (FIP 2019), il valore medio annuo registrato nel 2018 del prezzo di cessione dell'energia elettrica, pari a 61,91 Euro/MWh. Pertanto, il valore degli incentivi 2019, pari al 78% della differenza fra 180 Euro/MWh e il valore medio annuo del prezzo di cessione dell'energia elettrica dell'anno precedente, è pari a 92,11 Euro/MWh.

• Incremento dei costi dei servizi di dispacciamento dell'energia elettrica: delibera 342/2016 dell'ARERA (Autorità di Regolazione per Energia Reti Ambiente) e provvedimenti successivi

Nel secondo trimestre del 2016 si sono registrati significativi incrementi del costo dei servizi di dispacciamento per i clienti finali (con particolare riferimento al corrispettivo uplift).

Il 27 giugno 2016 l'ARERA ha pubblicato la Delibera 342/2016/E/eel, con cui ha avviato un procedimento per l'adozione tempestiva di misure prescrittive e la valutazione di potenziali abusi nel mercato all'ingrosso dell'energia elettrica ai sensi del Regolamento (UE) n. 1227/2011 (REMIT), potenzialmente commessi nel recente passato da alcuni operatori dei mercati elettrici (incluse ERG Power Generation S.p.A. e ERG Hydro S.r.l.).

A seguito dell'istruttoria dell'ARERA, nel mese di settembre 2016 sono state recapitate ai soggetti coinvolti - incluse ERG Hydro S.r.l. e ERG Power Generation S.p.A. - comunicazioni contenenti i risultati della ricognizione e i potenziali profili di abuso riscontrati dall'Autorità. ERG Power Generation S.p.A. ed ERG Hydro S.r.l. hanno presentato ricorso al Tribunale Amministrativo della Lombardia per l'annullamento parziale degli atti sopra indicati, non ritenendo in alcuna misura sussistenti le condizioni per l'emissione degli stessi.

Ad aprile 2017 sono state comunicate dall'ARERA, alle società interessate ERG Hydro S.r.l. ed ERG Power Generation S.p.A., le delibere emesse nell'ambito delle procedure avviate con la Delibera 342/2016. I principali contenuti degli atti sopra indicati sono rappresentati da una modifica della metodologia utilizzata per definire i risultati della ricognizione rispetto a quella utilizzata nel settembre 2016, e la specifica indicazione della non sussistenza di profili di illegittimità dei comportamenti ai fini del Regolamento (UE) n. 1227/2011 (REMIT). Con due successive delibere approvate a gennaio e febbraio 2018 l'Autorità ha chiuso le procedure relativamente ai provvedimenti prescrittivi per ERG Hydro S.r.l. ed ERG Power Generation S.p.A. Sulla base delle delibere adottate dall'ARERA, Terna ha provveduto alla quantificazione dell'importo da restituire, il cui impatto economico è ritenuto non significativo. Le società coinvolte hanno provveduto ad impugnare, nelle opportune sedi giurisdizionali, sia le delibere dell'ARERA che la quantificazione effettuata da Terna.

• Moratoria sviluppo eolico e solare in Sicilia

Lo scorso 11 maggio è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale della Regione Siciliana la Legge per la stabilità finanziaria per il 2018 recante, all'art. 17, il blocco per 120 giorni a partire dal 11 maggio delle autorizzazioni relative a impianti eolici e fotovoltaici in attesa di un adeguato strumento di pianificazione che consenta di verificare gli effetti sul paesaggio e sull'ambiente correlati alla realizzazione di tali impianti di produzione di energia elettrica. La moratoria, impugnata dal Consiglio dei Ministri italiano, è stata poi abrogata dalla Legge regionale 9 agosto 2018, n. 16 pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale della Regione Siciliana n. 36 del 17 agosto 2018.

GERMANIA

• Accelerazione espansione rete di trasmissione

A metà dicembre il gabinetto della cancelliera Angela Merkel ha approvato un progetto di legge che permette di accelerare le procedure di autorizzazione, e quindi di accelerare l'espansione della rete tedesca di trasmissione di energia elettrica.

L'accelerazione sarà possibile grazie a un migliore coordinamento tra diverse fasi di pianificazione, scadenze più strette e l'eliminazione di procedure superflue. Sono inoltre previste nuove linee di trasmissione di maggiore potenza che sostituiscono linee esistenti e che non saranno più soggette ad un processo di pianificazione federale.

• Estensione dell'obbligo di possesso dell'autorizzazione per la partecipazione delle "Cooperative" alle aste eoliche

Lo scorso 29 giugno è entrata in vigore la modifica alla legge sulle fonti energetiche rinnovabili che prolunga la sospensione dell'esenzione per le «cooperative energetiche di cittadini» (Bürgerenergiegenossenschaft) dall'obbligo di presentazione ad asta di progetti preventivamente autorizzati.

La sospensione, mirata a determinare un level playing field con gli operatori industriali, sarà protratta fino a tutto il 2019.

• Seconda asta wind onshore 2018

Il 1° maggio 2018 si è chiusa la seconda asta eolica onshore del 2018 in Germania.

Gli esiti dell'asta, pubblicati il successivo 17 maggio, hanno mostrato un valore medio del prezzo di aggiudicazione pari a 5,73 €cent/kWh. Per la prima volta, il contingente disponibile non è stato completamente aggiudicato, fermandosi al 90% del totale.

Il Gruppo ERG è risultato tra gli aggiudicatari con un progetto eolico onshore di 21,6 MW.

• Modifiche alla EEG 2017, incremento dei contingenti annuali d'asta per eolico onshore e fotovoltaico

Nel mese di dicembre 2018 è stato adottato un nuovo pacchetto di norme sull'energia che prevede nuove aste tra 2019 e il 2021, per 4 GW di eolico onshore e 4 GW di fotovoltaico complessivi. Sono state aggiunte aste straordinarie per l'eolico e per il fotovoltaico a quelle già previste: per il 2019 1 GW per ciascuna nuova asta, per il 2020 1.4 GW per ciascuna nuova asta e per il 2021 1.6 GW per ciascuna nuova asta.

FRANCIA

• FIP 2017+ (Arrêté tarifaire du 6 mai 2017)

La Feed In Premium prevista per i progetti rinnovabili successivi al 2017 ha ottenuto l'approvazione dalla Commissione Europea per un periodo che copre il triennio dal 2018 al 2020. Il Governo francese intende mantenere inalterata la "FIP 2017+" fino alla fine naturale del triennio.

BULGARIA

• Modifica del sistema di incentivazione

A maggio del 2018 è stato approvato un emendamento all'Energy Act della Bulgaria il quale ha previsto, tra le altre misure, che a decorrere dal 1° gennaio 2019, per gli impianti esistenti di capacità superiore a 4 MW, il sistema di incentivazione passi da una struttura FIT ad una FIP. L'incentivo è calcolato come differenza tra il valore della tariffa FIT, come precedentemente riconosciuta, ed un Reference Price calcolato su una stima del prezzo futuro dell'energia elettrica aggiustato sul profilo eolico.

POLONIA

• Meccanismo d'asta per eolico onshore

Per effetto dell'approvazione di un emendamento al RES Act il 29 giugno 2018, per l'anno in corso è stata prevista l'indizione di un'asta per l'assegnazione di incentivi a nuovi impianti eolici e fotovoltaici. L'asta, di tipo multitecnologico eolico-fotovoltaico, ha previsto un contingente di potenza di circa 1 GW. L'asta 2018 si è regolarmente tenuta nel mese di novembre.

Tale emendamento, intervenendo altresì sulla individuazione delle componenti delle turbine eoliche rilevanti ai fini della determinazione della Real Estate Tax, ha ripristinato con effetti retroattivi dal 1° gennaio 2018 la più favorevole modalità di tassazione immobiliare dei parchi eolici già vigente fino al 1° gennaio 2017.

ROMANIA

• Approvati emendamenti alla normativa sull'incentivazione delle fonti rinnovabili

Il 26 giugno 2018 sono stati approvati emendamenti alla normativa sull'incentivazione delle fonti rinnovabili che hanno modificato alcune regole dell'Emergency Ordinance 24/2017. I principali riguardano l'incremento del cap annuale di spesa sui consumatori finali, in funzione del quale viene definita dall'Autorità di Regolazione la quota d'obbligo per i soggetti obbligati all'acquisto; è stata introdotta la possibilità per il produttore che beneficia dei "Certificati verdi" di passare ad un sistema di incentivazione di tipo Feed In Premium (proposta da sottoporre all'approvazione della Commissione Europea); il vincolo, per i soggetti obbligati, di acquistare almeno il 50% dei CV sul mercato spot, fatti salvi gli effetti di contratti bilaterali preesistenti.

• L'Autorità di regolazione ha approvato un incremento del contributo annuale dovuto dagli operatori del settore energia elettrica e gas

Alla fine del mese di dicembre, il Governo ha approvato un'ordinanza contenente misure fiscali e di bilancio con effetti sui settori dell'energia elettrica, del gas e delle telecomunicazioni. In particolare, per i produttori di energia elettrica, è stato previsto l'incremento del contributo pagato annualmente all'Autorità per la Regolamentazione del settore Energia (ANRE) determinato per il 2019 nel 2% dei ricavi dell'anno precedente, contro lo 0,1% previsto per il 2018.

• Modifica normativa fiscale per impianti eolici

Il 3 dicembre è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale la modifica della normativa fiscale che prevede l'inclusione del valore della torre degli aerogeneratori nella base imponibile per la Local Building Tax; in precedenza erano considerate ai fini del calcolo dell'imposta le sole fondazioni.

UK

• Mercato elettrico Great Britain: capacity Market

Lo scorso 15 novembre 2018 la Corte di Giustizia Europea ha annullato il provvedimento con cui nel 2014 la Commissione Europea ha dichiarato la compatibilità del mercato britannico della capacità elettrica con la disciplina europea degli aiuti di Stato. La conseguenza immediata della sentenza è stata il rinvio sine die delle prossime aste e il blocco di tutti i pagamenti previsti dalle aste precedenti.

REPUBBLICA D'IRLANDA E IRLANDA DEL NORD

• Avvio del Mercato Elettrico Integrato (I-SEM)

Dal 1° ottobre 2018 l'Isola d'Irlanda ha un nuovo mercato elettrico all'ingrosso (I-SEM: Integrated-Single Energy Market) integrato con i mercati elettrici degli altri paesi europei. In particolare, l'I-SEM introduce una nuova struttura del Mercato del Giorno Prima (MGP) e del Mercato Infragiornaliero (MI), così come una revisione dei processi di settlement e di bilanciamento della rete in tempo reale.

• Capacity Market

Il 29 giugno 2018 i Gestori di Rete della Repubblica d'Irlanda e Nord Irlanda hanno pubblicato il bando per la partecipazione all'asta T-4 per approvvigionamento di capacità esistente e nuova per gli anni 2022-2023. Per capacità di nuova costruzione è prevista la possibilità di aggiudicarsi contratti della durata massima di 10 anni. La data dell'asta, la cui fase di registrazione si è chiusa il 25 ottobre, è stata fissata per il 28 marzo 2019.

SOLARE

A partire dal gennaio 2018 ERG opera nel settore della produzione di energia elettrica da fonte solare con una capacità installata di 89 MW ed una produzione annua di circa 136 GWh attraverso 30 impianti fotovoltaici, entrati in esercizio tra il 2010 e il 2011 e collocati in 8 regioni comprese tra il Nord e il Sud Italia. Il 100% della capacità installata beneficia di incentivi con scadenza media al 2030.

I risultati di seguito esposti includono anche il contributo di ISAB Energy Solare S.r.l., società già del Gruppo, precedentemente valutata con il metodo del costo in quanto di dimensioni non significative (capacità installata inferiore ad 1 MW e produzione annua di circa 1 GWh, attraverso pannelli solari installati in Sicilia presso il sito IGCC ISAB di Priolo).

Sintesi dei risultati adjusted del periodo

RISULTATI ECONOMICI	Anno
(Milioni di Euro)	2018	2017
Ricavi della gestione caratteristica adjusted	38	n.a
Margine operativo lordo adjusted (1)	32	n.a
Ammortamenti e svalutazioni (1)	(24)	n.a
Risultato operativo netto adjusted (1)	8	n.a
Investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali	345	n.a
EBITDA Margin % (2)	84%	n.a
Produzioni complessive impianti solari (GWh)	130	n.a

(1) non includono gli special items come indicate nel capitolo "Indicatori alternativi di performance", al quale si rimanda per maggiori dettagli (2) rapporto del margine operativo lordo adjusted sui ricavi della gestione caratteristica

Nel 2018 le produzioni sono risultate pari a circa 130 GWh ed il relativo load factor pari al 16%.

I ricavi del 2018 sono stati pari complessivamente a 38 milioni, di cui 30 milioni relativi a ricavi da conto energia e 8 milioni a ricavi da vendita di energia. Nel 2018 i relativi ricavi netti unitari sono stati complessivamente pari a 294 Euro/MWh, di cui 234 Euro/MWh relativi a conti energia e circa 59 Euro/MWh ai ricavi da vendita di energia. Il margine operativo lordo adjusted del 2018 è stato pari complessivamente a 32 milioni, di cui 38 milioni relativi ai ricavi sopra commentati e 6 milioni di costi fissi, relativi principalmente a costi di manutenzione, in linea con le aspettative. L'EBITDA margin del 2018 è risultato complessivamente pari all'84%.

Investimenti

Gli investimenti del 2018 si riferiscono all'acquisizione di 30 impianti fotovoltaici, entrati in esercizio tra il 2010 e il 2011, collocati in 8 regioni comprese tra il Nord e il Sud Italia, con una capacità installata di 89 MW ed una produzione annua di circa 136 GWh. Il 100% della capacità installata beneficia di incentivi con scadenza media al 2030. L'enterprise value dell'operazione è stato pari a circa 345 milioni di Euro.

Aggiornamenti normativi e regolatori di rilievo nell'esercizio

Per quanto attiene al blocco temporaneo delle autorizzazioni per l'installazione di impianti solari in Sicilia, si rimanda al paragrafo del capitolo Eolico.

IDROELETTRICO

ERG opera nel settore della produzione di energia elettrica da fonte idroelettrica attraverso la partecipazione in ERG Hydro S.r.l. proprietaria del nucleo idroelettrico di Terni (527 MW), comprendente un sistema di impianti programmabili e flessibili dislocati nel centro Italia; tali impianti sono eserciti nell'ambito delle relative concessioni idroelettriche che scadranno alla fine del 2029.

La potenza efficiente complessiva delle centrali del nucleo di Terni è pari a 526,9 MW, di cui 512,4 MW relativi a grandi derivazioni e 14,5 MW relativi a piccole derivazioni e deflussi minimi vitali che sono incrementati di 0,4 MW a seguito dell'ultimazione della costruzione di tre nuovi impianti mini idro che accedono alla tariffa FER ex D.M. 23/6/2016.

Sintesi dei risultati adjusted del periodo

Si riporta di seguito il contributo apportato dagli asset idroelettrici ai risultati del Gruppo:

RISULTATI ECONOMICI	Anno
(Milioni di Euro)	2018	2017
Ricavi della gestione caratteristica adjusted	194	137
Margine operativo lordo adjusted (1)	146	94
Ammortamenti e svalutazioni (1)	(58)	(58)
Risultato operativo netto adjusted (1)	88	35
Investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali	7	6
EBITDA Margin %	75%	69%
Produzioni complessive impianti idroelettrici (GWh)	1.740	1.144

(1) i dati esposti non includono gli special items come indicate nel capitolo "Indicatori alternativi di performance", al quale si rimanda per maggiori dettagli

Nel 2018 i ricavi, pari a 194 milioni, sono relativi principalmente alle vendite di energia elettrica (principalmente sul mercato spot) per 102 milioni, ai ricavi da tariffa incentivante (ex "certificati verdi") per 78 milioni oltre a ricavi da MSD per 6 milioni.

I costi sono principalmente riconducibili a canoni di concessione, costi del personale, di operation & maintenance, canoni assicurativi e costi per servizi.

Il margine operativo lordo del 2018 è risultato pari a 146 milioni (94 milioni nel 2017), in aumento di 53 milioni, principalmente grazie alla elevata idraulicità e nonostante il 2017 avesse beneficiato di ricavi per incentivi pregressi per circa 8 milioni.

I prezzi medi di vendita riflettono sia il prezzo di cessione dell'energia elettrica, superiore al prezzo unico nazionale per la dinamica dei prezzi zonali riscontrata nell'area Centro Nord in Italia nel periodo nonché per la modulazione degli impianti, sia il valore della tariffa incentivante (ex certificato verde), riconosciuto su una quota pari a circa il 40% delle produzioni per un valore unitario inferiore a quello del 2017 e pari a circa 99 Euro/MWh.

Le produzioni complessive di ERG Hydro nel 2018 pari rispettivamente a 1.740 GWh, hanno dunque beneficiato di un ricavo netto unitario, considerando il valore di cessione dell'energia dei ricavi da MSD e da incentivi sostitutivi del periodo ed altre componenti minori, pari complessivamente a circa 107 Euro/MWh (110 Euro/MWh nel 2017 esclusi i già commentati recuperi di incentivi pregressi).

L'EBITDA margin del 2018 è risultato complessivamente pari al 75%, in significativa crescita rispetto al 69% del 2017. Il load factor consuntivo nel periodo, pari al 38% (25% nel precedente esercizio), ha beneficiato della elevata idraulicità riscontrata e della conseguente gestione del livello degli invasi, con la produzione di 1.740 GWh nel 2018, in aumento sia rispetto al corrispondente periodo del 2017 che alla media storica decennale.

Il livello degli invasi dei laghi Turano, Salto e Corbara a fine periodo risulta rispettivamente pari a circa 522, 518 e 124 metri s.l.m., in riduzione rispetto al 31 dicembre 2017 (rispettivamente 526, 524 e 131 metri s.l.m.), a seguito della gestione del livello degli invasi nel terzo e nel quarto trimestre, in previsione degli apporti attesi nella stagione autunnale e dello scenario prezzi.

Investimenti

Gli investimenti dell'idroelettrico, pari a 7 milioni, si riferiscono principalmente a commesse di mantenimento ed a progetti previsti in ambito di miglioramento sismico delle infrastrutture e di Salute, Sicurezza e Ambiente.

Aggiornamenti normativi e regolatori di rilievo nell'esercizio

In aggiunta a quanto evidenziato nella sezione di aggiornamento generale, è opportuno segnalare i seguenti provvedimenti:

• Aumento sovracanone idroelettrico BIM

Dopo l'adeguamento dell'importo del sovracanone rivierasco per derivazioni idroelettriche dello scorso dicembre 2017, il 23 gennaio 2018 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale il Decreto Direttoriale che determina l'adeguamento del sovracanone per i Bacini Imbriferi Montani (BIM) dovuto dai concessionari idroelettrici per il periodo biennio 2018 - 2019.

In attuazione delle disposizioni contenute nel Collegato ambientale alla Legge di stabilità 2016, tale sovracanone è stato unificato a 30,67 Euro/kW per tutte le derivazioni di potenza superiori ai 220 kW, mentre fino al precedente biennio 2015-2017 era differenziato per potenze comprese tra 220 e 3.000 kW e superiori a 3.000 kW.

• Normativa Regionale

A livello di normativa regionale, la Regione Umbria ha pubblicato nell'ottobre 2015 la Delibera n. 1067/2015 che ha determinato l'incremento, a partire dal 1° gennaio 2016, del valore dei canoni demaniali da 15,6 a circa 31 Euro/kW. Avverso a tale provvedimento è stato presentato da ERG Hydro S.r.l. ricorso al Tribunale Superiore delle Acque Pubbliche (TSAP).

All'udienza tenutasi il 7 dicembre 2016 le parti hanno precisato le rispettive conclusioni; il giudice ha quindi rimesso le parti innanzi al collegio, fissando l'udienza di discussione in data 1 marzo 2017. Nel corso di tale udienza è stato affrontato innanzitutto il tema della giurisdizione, posto d'ufficio dal Presidente del Collegio, e poi le questioni di merito inerenti all'illegittimità dell'incremento del canone. Con sentenza depositata il 19 aprile 2017, il TSAP ha dichiarato il proprio difetto di giurisdizione in favore del Tribunale Regionale delle Acque Pubbliche (TRAP) di Roma dinanzi al quale ha disposto la riassunzione del ricorso.

Rispetto alla sentenza dello TSAP é stato proposto ricorso in Cassazione, attualmente in attesa di fissazione dell'udienza da parte della Corte.

• Tariffa incentivante (FIP) ex "certificati verdi"

Si rimanda a quanto commentato nel capitolo Eolico

• Servizi di dispacciamento dell'energia elettrica: Delibera 342/2016 dell'ARERA e provvedimenti successivi Si rimanda a quanto commentato nel capitolo Eolico.

TERMOELETTRICO

ERG opera nel settore della produzione di energia elettrica da fonte termoelettrica attraverso la partecipazione in ERG Power S.r.l., proprietaria dell'impianto CCGT (480 MW) cogenerativo ad alto rendimento, ad alta efficienza, basse emissioni, altamente modulabile e flessibile.

Sintesi dei risultati adjusted del periodo

RISULTATI ECONOMICI		Anno
(Milioni di Euro)	2018	2017
Ricavi della gestione caratteristica adjusted	405	464
Margine operativo lordo adjusted (1)	53	78
Ammortamenti e svalutazioni (1)	(31)	(31)
Risultato operativo netto adjusted (1)	22	48
Investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali	8	10
EBITDA Margin %	13%	17%
Produzioni complessive impianti termoelettrici (GWh) 2.151		2.453

(1) i dati esposti non includono gli special items come indicati nel capitolo "Indicatori alternativi di performance", al quale si rimanda per maggiori dettagli

A seguito dell'entrata in vigore dal 1° gennaio 2018 della normativa sulle Reti interne di utenza (RIU), la totalità della produzione di energia elettrica di ERG Power è destinata al mercato catturando il prezzo zonale Sicilia, mentre l'energia elettrica destinata alla copertura del fabbisogno del sito industriale di Priolo che rientra dal 2018 nella normativa RIU viene acquistata sul mercato all'ingrosso al Prezzo Unico Nazionale. Nel 2017, ante normativa RIU, circa un quarto delle produzioni era destinato direttamente ai clienti di sito, comprendendo nell'energia anche le forniture nette di vapore.

Nel corso del 2018 la produzione netta di energia elettrica di ERG Power è stata di 2.151 GWh, in diminuzione rispetto allo stesso periodo del 2017 (2.453 GWh) a fronte di un contesto di mercato meno favorevole con margini netti di generazione in calo per effetto della progressiva crescita dei prezzi della CO2 e del gas naturale nel periodo non ancora riflessi completamente nei prezzi di vendita. Tale trend è stato in linea con quello più generale registrato in Italia per l'intero comparto termoelettrico.

La fornitura netta di vapore ai clienti captive del sito petrolchimico di Priolo Gargallo è risultata pari a 737 migliaia di tonnellate, in linea rispetto al dato del 2017.

Il margine operativo lordo adjusted del 2018 è risultato pari a 53 milioni (78 milioni del 2017). La diminuzione del risultato è attribuibile al minor contributo al risultato dei Titoli di Efficienza Energetica spettanti all'impianto CCGT in quanto qualificato come cogenerativo ad alto rendimento, che nel 2017 avevano beneficiato per circa 11 milioni della rivalutazione dei Titoli maturati nell'anno precedente.

Inoltre, i risultati hanno risentito dell'andamento meno profittevole dello clean spark spread in quanto i prezzi dell'energia non hanno incorporato appieno l'aumento significativo del costo del gas e della CO2.

Investimenti

Gli investimenti del 2018 (8 milioni) si riferiscono principalmente all'impianto CCGT di ERG Power, che ha proseguito le iniziative mirate di investimento volte a preservare l'efficienza operativa, la flessibilità e l'affidabilità degli impianti. Sono proseguiti, altresì, i progetti previsti in ambito di Salute, Sicurezza e Ambiente.

Aggiornamenti normativi e regolatori di rilievo nell'esercizio

• Titoli di efficienza energetica

Ad aprile 2017 è stato pubblicato il D.M. 11 gennaio 2017 che, definendo gli obiettivi di risparmio energetico per le imprese di distribuzione di energia elettrica e gas per gli anni dal 2017 al 2020, incide sul bilancio tra domanda e offerta dei titoli di efficienza energetica (TEE).

In data 15 febbraio 2018, il Gestore dei Mercati Energetici, su disposizione del Ministero dello Sviluppo Economico ha adottato una modifica urgente alle Regole di Funzionamento del Mercato dei TEE prevedendo che le sessioni di mercato passino da settimanali a mensili, con l'obiettivo di limitare la volatilità dei prezzi. L'ARERA, con deliberazione 139/2018/R/EFR del 9 marzo 2018 ha approvato la modifica disposta dal GME.

Nel mese di luglio è stato pubblicato il D.M. 10 maggio 2018, contenente ulteriori modifiche al sistema dei TEE. Le principali disposizioni hanno riguardato misure per la semplificazione dell'accesso al sistema di incentivazione, l'introduzione, dal 1° giugno 2018, di un cap pari a 250 Euro/TEE al Contributo Tariffario riconosciuto ai soggetti obbligati all'acquisto di TEE e, infine, la possibilità per il GSE di emettere TEE virtuali (non associati ad alcuno specifico progetto) per sopperire a contingenti deficit di offerta nel mercato.

Al fine di incrementare la liquidità del mercato, il 12 settembre il Gestore dei Mercati Energetici ha pubblicato una modifica urgente al Regolamento per il funzionamento del mercato dei TEE, ripristinando la cadenza settimanale delle sessioni. L'ARERA, con delibera 501/2018/R/efr, ha approvato le modifiche regolamentari introdotte dal GME. Lo scorso 10 ottobre 2018 l'ARERA ha pubblicato la Delibera 501/2018/R/efr di approvazione delle Regole di funzionamento del Mercato dei Titoli di Efficienza Energetica (M-TEE) e del Regolamento per le transazioni bilaterali predisposti dal GME ai sensi della deliberazione 487/2018/R/efr, disponendone ufficialmente l'entrata in vigore dal 28 settembre. In particolare l'Autorità ha:

• confermato di non prevedere più la definizione preventiva del contributo di riferimento, conseguentemente all'introduzione del cap e della possibilità di ricorrere ai TEE «virtuali» emessi dal GSE;
• introdotto il "prezzo rilevante mensile", espresso in Euro/TEE, in materia di scambi di TEE tramite bilaterali;
• confermato la struttura della formula per la definizione del contributo tariffario proposta agli operatori;
• ridefinito parzialmente la quantità massima di TEE che può essere oggetto di consegna da parte dei DSO;
• − modificato l'importo del contributo tariffario riconosciuto in acconto, fissandolo al valore predefinito di 175 Euro, e aggiornando le relative tempistiche di erogazione da parte della CSEA.

• Reti interne di utenza (RIU)

Per gli operatori titolari di "sistemi di distribuzione chiusi", tra i quali rientra la "rete interna di utenza" (RIU) di Priolo, l'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente (ARERA) ha pubblicato la delibera 539/2015, che introduce fra l'altro la necessità di adottare la separazione contabile e funzionale tra le attività di distribuzione e quelle di vendita dell'energia elettrica all'interno della RIU (il cosiddetto unbundling). Con la successiva delibera 788/2016, l'Autorità ha previsto la proroga della nuova disciplina al 1° ottobre 2017. Con la delibera 582/2017, l'ARERA ha previsto di prorogare ulteriormente l'entrata in vigore della nuova disciplina RIU al 1 gennaio 2018, al fine di allineare la predetta riforma con l'entrata in vigore della riforma della struttura degli oneri generali di sistema.

Infine l'art. 1 comma 91 della Legge 124/2017 (cosiddetta Legge Concorrenza 2017) ha previsto che le norme di separazione funzionale non si applichino ai gestori dei Sistemi di distribuzione chiusi (di cui fanno parte le RIU); ai predetti gestori si applicano esclusivamente le norme di separazione contabile.

L'ARERA, con delibera 15/2018/R/com del 18 gennaio 2018, ha adeguato la normativa di settore alle citate disposizioni legislative.

Tra le disposizioni della delibera 539/2015, l'art. 16 stabilisce che il Gestore SDC è il soggetto responsabile delle attività di riscossione degli oneri generali di sistema dovuti dalle utenze del SDC e del relativo versamento alla CSEA. A tal fine, la CSEA nel corso del 2018 ha pubblicato diverse circolari sul tema. In particolare: la circolare n. 4/2018 del 1/03/2018 ha stabilito le modalità di dichiarazione e versamento degli oneri generali di sistema e la circolare n. 40/2018 del 6/11/2018 ha stabilito la registrazione del Gestore SDC all'anagrafica operatori CSEA e l'avvio del censimento dei punti di interconnessione con la rete pubblica delle RIU.

• Unità essenziali ex D.L. 91/2014

In data 25 maggio 2016 era stata pubblicata sul sito di TERNA la notizia che ha decretato dalle ore 0:00 del 28 maggio 2016 l'entrata in esercizio del collegamento Sorgente - Rizziconi e degli interventi ancillari definiti dalla delibera 521/2014. Tale comunicazione ha sancito la fine del regime di essenzialità previsto dal decreto legge 24 giugno 2014, n. 91 delle unità di produzione di energia elettrica ubicate in Sicilia, così come regolate dalla citata Delibera 521/14.

L'ARERA ha poi confermato tale circostanza con Delibera 274/2016/R/eel.

L'impianto CCGT di ERG Power Generation è stato soggetto alla disciplina degli impianti essenziali prevista dal D.L. 91/2014 fino al 27 maggio 2016.

Con riferimento alla richiesta di reintegrazione dei costi relativa al periodo 1° gennaio 2016 - 27 maggio 2016, l'ARERA ha previsto con la delibera 841 del 5 dicembre 2017 il riconoscimento di un acconto straordinario. Successivamente, con delibera n. 48 del 12 febbraio 2019, l'ARERA ha effettuato la quantificazione del valore di conguaglio relativo alla reintegrazione dei costi del 2016, il valore determinato è risultato in linea con le stime aziendali. Il pagamento del conguaglio è stato finalizzato a favore della società ERG Power Generation S.p.A. in data 28 febbraio 2019.

INCENTIVE FRAMEWORK

INCENTIVI SETTORE EOLICO

Italia	• Impianti entrati in esercizio prima del 2013: feed-in premium (FIP) pari a (180 Euro/MWh -P-1) x 0,78 dove P-1 è il valore medio annuo del prezzo di cessione dell'energia elettrica dell'anno precedente. Durata incentivo: 15 anni. • Impianti entrati in esercizio dal 2013: assegnazione incentivi tramite partecipazione ad aste al ribasso. Durata incentivo: 20 anni.
Germania	• Impianti in esercizio entro luglio 2014: tariffa di tipo feed-in tariff (FIT) e, su base opzionale, tariffa di tipo FIP più un "management premium" (EEG 2012). • Impianti entrati in esercizio da agosto 2014 a dicembre 2016: tariffa di tipo FIP (EEG 2014). • Impianti autorizzati entro la fine del 2016 e in esercizio entro il 2018: previsto un periodo di transizione durante il quale è possibile continuare a beneficiare delle tariffe previste dall'EEG 2014 di valore decrescente in relazione all'effettiva nuova potenza installata nel periodo. • Impianti entrati in esercizio dal 2017 in poi: incentivi di tipo FIP assegnati tramite aste al ribasso (EEG 2017). • Dal 2018 le cooperative possono partecipare alle aste solo se in possesso del titolo autorizzativo come gli altri produttori eolici.
Francia	• Impianti che hanno stipulato la domanda di acquisto della produzione di energia elettrica entro dicembre 2015: feed-in tariff (FIT) erogata per 15 anni, definita in base all'anno di stipula della domanda di acquisto della produzione di energia elettrica e aggiornata annualmente in base ad una formula legata all'indice del costo orario del lavoro e all'indice dei prezzi alla produzione dei prodotti industriali. Dopo 10 anni di esercizio subisce una riduzione per i successivi 5 anni di incentivazione in funzione del load factor effettivo dell'impianto se le ore annue di funzionamento risultano superiori a 2.400. • Impianti che hanno stipulato la domanda di acquisto della produzione di energia elettrica nel 2016: feed-in premium (FIP). La FIP è articolata in più componenti: complément de rémunération, calcolata come differenza tra la FIT vigente e il prezzo medio mensile dell'energia ponderato sul profilo eolico nazionale, più un premio di gestione a copertura dei costi di gestione della vendita dell'energia. • Nuovi impianti che non rientrano nelle categorie precedenti: il riconoscimento degli incentivi avviene tramite procedure d'asta o ad accesso diretto nel caso di impianti con capacità inferiore a 18 MW e aerogeneratori di potenza unitaria non superiore a 3 MW.
Bulgaria	• Tariffa (feed-in tariff - FIT) a scaglioni in base alle ore di funzionamento, costante in termini nominali. La durata dell'incentivazione varia in funzione della data di entrata in esercizio e può essere pari a 12 anni (impianto di Hrabrovo) o 15 anni (impianto di Tcherga). In particolare, al di sotto del primo scaglione (mediamente pari a circa 2200 ore equivalenti annue di funzionamento), la FIT riconosciuta è pari a circa 97 €/MWh, mentre le modifiche normative hanno ridotto significativamente il ricavo nel caso di produzioni più elevate. Dal 2019, per gli impianti esistenti di capacità superiore a 4 MW, il sistema di incentivazione è passato da una struttura FIT ad una FIP. L'incentivo è calcolato come differenza tra il valore della tariffa FIT, come precedentemente riconosciuta, ed un Reference Price calcolato su una stima del prezzo futuro dell'energia elettrica aggiustato sul profilo eolico.

Polonia

• Impianti in esercizio entro luglio 2016: Certificati d'Origine (CO). La Substitution Fee, penale che si applica in caso di inadempienza dell'obbligo di acquisto dei CO, è calcolata sulla base della media annuale ponderata dei prezzi dei CO registrata nell'anno precedente, incrementata del 25%. Per l'anno 2018, a seguito della chiusura delle contrattazioni del 2017, la penale è fissata in 48,53 PLN/MWh. • Dal 2018 è stato reintrodotto un sistema di asta multitecnologica eolico - fotovoltaico. I contingenti d'asta sono annualmente definiti dal Governo.

Romania

• Green certificates per la durata di 15 anni con assegnazione differita rispetto alla produzione elettrica sottostante. In particolare: a) periodo di recupero dei "certificati verdi" (CV) trattenuti dal 1° luglio 2013 al 31 marzo 2017 (avviene a rate costanti nel corso degli anni 2018-2025); b)il periodo di validità dei CV è previsto fino al 31 marzo 2032 (solamente i CV emessi prima del 31 marzo 2017 mantengono la validità di 12 mesi); • Il cap e il floor entro cui può oscillare il prezzo dei CV, posti pari rispettivamente a 35 Euro/MWh (da 57 Euro/MWh) e 29,4 Euro/MWh (da 27 Euro/MWh). • La quota d'obbligo in capo ai consumatori di energia elettrica, che dal 2018 é determinata in funzione di un prestabilito volume fisso di CV sul mercato e di una spesa media massima sul consumatore finale.

INCENTIVI SETTORE SOLARE

Italia	• Gli incentivi per impianti Fotovoltaici sono corrisposti attraverso una tariffa FIP sull'energia immessa in rete per la durata di 20 anni.
	• Il Conto Energia è stato introdotto in Italia con i Decreti interministeriali del 28/07/2005 e del 06/02/2006 (1° Conto Energia) che hanno previsto un sistema di finanziamento in conto esercizio della produzione elettrica.
	• Con il D.M. 19/02/2007 (2° Conto Energia) sono state introdotte alcune novità come l'applicazione della tariffa incentivante su tutta l'energia prodotta dall'impianto e la differenziazione delle tariffe anche in funzione del tipo di integrazione architettonica e della taglia dell'impianto. • Nel 2010, con il D.M. 06/08/2010 è entrato in vigore il 3° Conto Energia, applicabile agli impianti entrati in esercizio a partire dal 1° gennaio 2011 e fino al 31 maggio 2011, che ha introdotto specifiche tariffe per impianti fotovoltaici integrati con caratteristiche innovative. Con la Legge
	n. 129/2010 (cosiddetta "legge salva Alcoa") sono poi state confermate le tariffe dell'anno 2010 del 2° Conto Energia a tutti gli impianti in grado di certificare la conclusione dei lavori entro il 31 dicembre 2010 e di entrare in esercizio entro il 30 giugno 2011.
	• Il D.M. 05/05/2011 (4° Conto Energia) ha definito il meccanismo di incentivazione riguardante gli impianti entrati in esercizio dopo il 31 maggio 2011 e introdotto un limite di costo cumulato annuo degli incentivi, fissato in 6 miliardi di Euro.
	• Il D.M. 05/07/2012 (5° Conto Energia) ha confermato in parte le disposizioni previste dal D.M. 05/05/2011 e fissato il costo cumulato degli incentivi pari a 6,7 miliardi di Euro. Le disposizioni di incentivazione del Conto Energia non sono state più applicate dal 6 luglio 2013 dopo il raggiungimento del tetto di 6,7 miliardi di Euro.
	• Le disposizioni contenute nel D.M. 17/10/2014 (c.d. provvedimento "spalma incentivi") hanno previsto, entro novembre 2014, l'obbligo per i produttori di scegliere tra varie modalità di rimodulazione degli incentivi:
	a) estensione del periodo di incentivazione di ulteriori 4 anni con contestuale riduzione dell'incentivo unitario di un valore tra il 17% e 25%, a seconda del periodo di vita residuo del diritto agli incentivi;
	b) un iniziale periodo di riduzione degli incentivi seguito da un successivo periodo di incremento degli stessi per un ammontare equivalente;
	c) riduzione secca applicata per tutto il restante periodo di incentivazione e variabile tra il 6% e l'8% a seconda della taglia dell'impianto.

IDROELETTRICO

Italia	• Impianti entrati in esercizio prima del 2013: feed-in premium (FIP) pari a (180 Euro/MWh -P-1 )
	x 0,78 dove P-1 è il valore medio annuo del prezzo di cessione dell'energia elettrica dell'anno
	precedente. Durata incentivo: 15 anni.
	• Impianti entrati in esercizio dal 2013: assegnazione tariffa onnicomprensiva tramite accesso

diretto per gli impianti idroelettrici di potenza inferiore a 250 kW, se rientrano in determinate casistiche. Durata incentivo: 20 anni.

TERMOELETTRICO (Cogenerazione)

Italia • La Cogenerazione ad Alto Rendimento - CAR (Cogenerazione di energia elettrica e calore utile) è incentivata tramite il riconoscimento dei Titoli di Efficienza Energetica - TEE (Certificati Bianchi), rilasciati per 10 anni sulla base del risparmio di energia primaria che la cogenerazione permette di ottenere rispetto alla produzione separata delle stesse quantità di energia elettrica e calore. I TEE sono scambiati in un mercato organizzato gestito dal Gestore dei Mercati Energetici (GME) ovvero attraverso contrattazione bilaterale tra operatori.

AGGIORNAMENTI NORMATIVI E ISTITUZIONALI DI RILIEVO NELL'ESERCIZIO

Generale

Unione Europea

• Nuova direttiva ETS

Lo scorso 19 marzo 2018 è stata pubblicata sulla G.U.E. la Direttiva (UE) 2018/410 che modifica la direttiva 2003/87/ CE (nota come Direttiva ETS). Gli Stati membri dovranno recepire il provvedimento entro il 9 ottobre 2019. La norma è finalizzata a disciplinare la quarta fase dell'Emission Trading System (2021-2030), sostenendo in modo più efficace la riduzione delle emissioni e promuovendo gli interventi di decarbonizzazione dell'economia. Per ottenere tale risultato, vengono introdotte alcune principali misure:

• il Fattore di Riduzione Lineare del monte quote messo annualmente a disposizione dagli Stati Membri è incrementato al 2,2% (contro l'attuale 1,74%);
• il meccanismo della MSR (Market Stability Reserve) viene potenziato mediante il raddoppio per i primi 5 anni della quota di eccedenze da porre a riserva, per poi tornare all'attuale 12% dal 2024 al 2030.

• Nuovi provvedimenti del pacchetto Clean Energy for all Europeans

Lo scorso 21 dicembre 2018 sono stati pubblicati sulla G.U.E. tre provvedimenti previsti dal "Clean Energy Package" della Commissione Europea emesso a fine 2016. Si tratta delle nuove direttive sulle rinnovabili e sull'efficienza energetica nonché del regolamento sulla Governance.

I provvedimenti sono stati approvati dal Parlamento Europeo lo scorso 13 novembre e dal Consiglio UE il 4 dicembre 2018.

Nuova Direttiva Rinnovabili (RED II)

La RED II, riguardante il periodo 2021-2030, prevede i seguenti principali elementi:

• un target al 2030, vincolante a livello UE, per l'incidenza dell'energia da fonte rinnovabile nei consumi finali di energia, pari al 32%;
• la possibilità degli Stati Membri di prevedere strumenti di sostegno per l'ulteriore sviluppo della generazione elettrica da fonte rinnovabile.

Tali strumenti, da erogare solo attraverso meccanismi competitivi, possono prevedere aste competitive specifiche per tecnologia, devono essere stabili e impedire interventi retroattivi, a salvaguardia della redditività degli investimenti;

• misure di facilitazione e snellimento del processo di permitting con specifico focus sul repowering degli impianti esistenti;
• un nuovo quadro normativo per l'emissione e la gestione di garanzie di origine rinnovabile dell'energia, da mantenere nella disponibilità dei produttori elettrici.

Nuova Direttiva Efficienza (EED II)

La EED, II riguardante il periodo 2021-2030, prevede un target di miglioramento dell'efficienza energetica vincolante a livello UE di almeno il 32,5% al 2030.

Viene sancito l'obbligo per gli Stati Membri di realizzare, tra il 2021 e il 2030, risparmi annui dello 0,8% (0,24% per Cipro e Malta) del consumo finale di energia, pur concedendo una certa flessibilità sulla modalità di conseguimento di tale obbligo.

Per la prima volta, gli Stati saranno tenuti ad adottare apposite misure a beneficio delle fasce sociali in condizioni di precarietà energetica.

Governance Regulation

Il Regolamento introduce l'obbligo per ogni Stato Membro di redigere il proprio Piano Nazionale per l'Energia e il Clima, contenente la definizione di obiettivi nazionali al 2030 in tema energetico/ambientali, nonché il dettaglio delle tempistiche e delle modalità attuative per il loro conseguimento.

A tale proposito, viene fornita una metodologia unificata per il calcolo dei contributi nazionali, a cui tutti gli Stati Membri si devono attenere per calcolare il proprio contributo.

Gli Stati avranno la facoltà di determinare la suddivisione del target unitario al 2030 tra le varie componenti energetiche (climatizzazione, trasporti, energia elettrica).

Per l'obiettivo di generazione elettrica rinnovabile, gli Stati dovranno indicare i volumi e tempi di implementazione, seguendo una traiettoria pressoché lineare.

La bozza di Piano Nazionale deve essere inviata alla UE entro il 31/12/2018 (Italia ha effettuato l'invio in data 8 gennaio 2019), per poi essere analizzata dalla Commissione ed eventualmente restituita allo Stato mittente per eventuali affinamenti. La versione definitiva del Piano dovrà essere inviata a Bruxelles entro il 31/12/2019.

Italia

• XVIII legislatura

Lo scorso 4 marzo 2018 si sono tenute le elezioni politiche per la composizione della XVIII legislatura.

Il primo partito risultante dalle elezioni è il Movimento 5 Stelle che ha ottenuto il 32,68% dei voti alla Camera e il 32,22% al Senato, mentre la coalizione che detiene la maggioranza dei seggi in entrambe le Camere è la Coalizione di Centro Destra (CDX).

Il partito della Coalizione di Centro Destra più votato è risultato la Lega (17,37% Camera e 17,63% Senato) seguito da Forza Italia (14% Camera e 14,43% Senato) e Fratelli d'Italia (4,35% Camera e 4,26% Senato).

Il 24 marzo sono stati eletti - grazie a un accordo tra Movimento 5 Stelle, Lega, Forza Italia e Fratelli d'Italia - i nuovi

presidenti di Senato e Camera: si tratta rispettivamente di Maria Elisabetta Alberti Casellati di Forza Italia e Roberto Fico del Movimento 5 Stelle.

• Formazione nuovo Governo

Dopo oltre 80 giorni dalle elezioni il Movimento 5 Stelle e la Lega hanno raggiunto l'accordo per la formazione del primo Governo della XVIII Legislatura.

Il 1° giugno 2018 il Consiglio dei Ministri ha prestato giuramento davanti al Presidente della Repubblica presso il palazzo del Quirinale, mentre la fiducia del Parlamento è stata ricevuta tra il 5 ed il 6 giugno.

Presidente del Consiglio è stato nominato il prof. Giuseppe Conte, professore di Diritto privato alla facoltà di Giurisprudenza dell'Università di Firenze e avvocato.

Vicepresidenti del Consiglio dei Ministri sono stati nominati Matteo Salvini, leader della Lega, e Luigi Di Maio, capo politico del Movimento 5 Stelle e Vicepresidente della Camera nella precedente legislatura.

• Rinnovo Collegio ARERA

Lo scorso 29 settembre 2018 è stata ufficializzata sulla Gazzetta Ufficiale n. 227 la nomina, tramite il D.P.R. 9 agosto 2018, del nuovo Collegio dell'Autorità di Regolazione per l'Energia, le Reti e l'Ambiente (ARERA).

I componenti del Collegio, che resterà in carica per 7 anni, sono Stefano Besseghini (Presidente), Gianni Castelli, Andrea Guerrini, Clara Poletti e Stefano Saglia.

• Bozza Piano Energia e Clima 2021-2030

Nei primi giorni del 2019 i Ministeri dello Sviluppo Economico, dell'Ambiente, della Tutela del Territorio e del Mare e delle Infrastrutture e dei Trasporti hanno trasmesso alla Commissione Europea la proposta di Piano Nazionale integrato per l'Energia e il Clima (PNIEC) dell'Italia previsto dalla citata Governance Regulation.

Verrà sottoposto alla consultazione pubblica prevista dalla normativa ed anche a tavoli tematici di confronto tra i Ministeri e le parti interessate, per giungere alla versione definitiva entro la fine del 2019, in tempo utile per la trasmissione alla Commissione Europea.

Tra i principali obiettivi specificati nella proposta di PNEC, basata sulle cinque dimensioni di decarbonizzazione, efficienza energetica, sicurezza energetica, mercato dell'energia e ricerca, innovazione e competitività già individuate dal Clean Energy for all Europeans Package, occorre citare:

• la penetrazione delle fonti rinnovabili sui consumi lordi di energia al 30% entro il 2030;

• la riduzione dei consumi di energia primaria rispetto agli scenari standard del 43% al 2030.

I principali strumenti individuati riguardano l'accelerazione dello sviluppo delle rinnovabili elettriche, in particolare fotovoltaico ed eolico e la rinuncia all'utilizzo del carbone per la generazione elettrica entro il 2025, attraverso il potenziamento delle infrastrutture di trasmissione e distribuzione dell'energia coadiuvato da un utilizzo diffuso degli accumuli di energia e delle tecnologie digitali.

Per l'incremento della generazione elettrica tramite fonti rinnovabili, sarà data priorità alle soluzioni di autoconsumo attraverso la generazione distribuita fotovoltaica e agli interventi che non comportano ulteriore consumo di suolo, quali il repowering dei parchi eolici esistenti.

Per favorire ed accelerare il percorso di decarbonizzazione verrà intrapreso un percorso di elettrificazione della domanda di energia soprattutto dei settori trasporti e civile.

• Legge di previsione dello Stato per l'anno finanziario 2019 e di bilancio pluriennale per il triennio 2019-2021 (Legge Bilancio 2019)

Lo scorso 31 dicembre è stata pubblicata la Legge 30 dicembre 2018, n. 145, altrimenti nota come "Legge di Bilancio 2019".

Tra le principali previsioni in tema di energia è da segnalare la disposizione secondo cui i proventi economici - già erogati e da erogare - riconosciuti dagli operatori ai Comuni che ospitano impianti FER in base ad accordi sottoscritti prima del 3 ottobre 2010 restano acquisiti nei bilanci degli enti locali e concorrono alla formazione del reddito d'impresa del titolare dell'impianto. Sarà però necessario adeguare tali accordi alle Linee Guida presenti nel D.M. 10 settembre 2010.

Sono pure inclusi nel provvedimento alcuni chiarimenti interpretativi in tema di imposta di registro, la sterilizzazione delle clausole di salvaguardia dell'IVA e delle accise per il 2019 dietro il potenziamento di quelle per il biennio successivo, la web tax del 3% per i soggetti con un ammontare complessivo di ricavi pari o superiore a 750 milioni di cui almeno 5,5 milioni realizzati nel territorio italiano per prestazione di servizi digitali.

In tema di decarbonizzazione dei trasporti, viene istituito un sistema di bonus/malus per i veicoli premiante per basse o nulle emissioni di CO2 con maggiorazioni dell'agevolazione in caso di rottamazione delle vetture più inquinanti; sono previste inoltre detrazioni fiscali sulle infrastrutture di ricarica elettrica dei veicoli.

In materia ambientale e di efficienza energetica, viene istituito un credito d'imposta pari al 65% delle erogazioni liberali per gli interventi di bonifica su edifici e terreni pubblici, nonché il programma di riqualificazione energetica degli immobili della pubblica autorità centrale. Un credito di imposta del 36% è riservato alle imprese che acquistano prodotti realizzati con materiali provenienti dalla raccolta differenziata degli imballaggi in plastica, nonché per l'acquisto di imballaggi biodegradabili e compostabili o derivati dalla raccolta differenziata della carta e dell'alluminio. Viene poi applicata una aliquota agevolata per l'ammortamento, variabile in base all'entità dell'investimento a beneficio dell'acquisto di software nell'ambito del piano Impresa 4.0.

• Conversione in legge D.L. Fiscale collegato alla Legge di Bilancio

Lo scorso 18 dicembre 2018 la Legge n. 136/2018 di conversione del D.L. n. 119/2018 (D.L. fiscale) è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale. Tra le principali disposizioni sono comprese la definizione agevolata di diverse fattispecie di controversie tra i contribuenti e l'amministrazione finanziaria, la revisione delle aliquote dell'accisa per i combustibili utilizzati nella cogenerazione, misure di semplificazione per l'avvio della fatturazione elettronica, con il rinvio delle sanzioni per chi non adempie all'obbligo, semplificazioni per l'emissione e l'annotazione di fatture.

In fase di conversione sono state inoltre introdotte misure per gli incentivi alla creazione di una rete unica di trasmissione dati al fine di agevolare lo sviluppo di nuove tecnologie e infrastrutture in banda ultra larga.

• Conversione in Legge D.L. Milleproroghe

Lo scorso 21 settembre 2018 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale n. 220 la Legge 108/2018 di conversione in legge del Decreto Legge 25 luglio 2018, n. 91, recante proroga di termini previsti da disposizioni legislative (c.d. Milleproroghe). È pertanto entrato in vigore lo slittamento di un anno, dal luglio 2019 al luglio 2020, del completamento della liberalizzazione dei mercati al dettaglio dell'energia elettrica e gas che prevede il superamento del mercato di Maggior Tutela per la vendita ai clienti finali.

• Decreto Legge "Semplificazione"

Lo scorso 14 dicembre è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale il Decreto - Legge 14 dicembre 2018, n. 135 recante "Disposizioni urgenti in materia di sostegno e semplificazione per le imprese e per la pubblica amministrazione". La legge di conversione del Decreto Semplificazioni è stata pubblicata lo scorso 12 febbraio ed ha introdotto significative modificazioni al testo originario, in particolare sulla disciplina delle concessioni di grande derivazione d'acqua ad uso idroelettrico e sulla determinazione dei relativi canoni annuali di concessione.

In estrema sintesi la nuova normativa dispone che:

• − alla scadenza delle concessioni o in caso di decadenza o rinuncia, le opere «bagnate» quali ad esempio le dighe e le condotte forzate - passano senza compenso in proprietà delle regioni, fatto salvo un indennizzo al concessionario uscente pari al valore non ammortizzato di eventuali investimenti effettuati, purché previsti dall'atto di concessione o comunque autorizzati dal concedente durante il periodo di validità della concessione stessa;
• − per le cosiddette opere «asciutte» turbine, alternatori, fabbricati se ritenute riutilizzabili, viene riconosciuto al concessionario uscente un prezzo in base al valore di stima del materiale in opera, calcolato al momento dell'immissione in possesso, al netto dei beni ammortizzati. In particolare:
  • per i beni mobili di cui si prevede l'utilizzo nel progetto di concessione, viene riconosciuto un prezzo, in termini di valore residuo, determinato sulla base dei dati reperibili dagli atti contabili o mediante perizia;
  • i beni mobili non utilizzati nel progetto di concessione dovranno essere rimossi e smaltiti a cura ed onere del concessionario entrante;
  • per i beni immobili dei quali il progetto proposto prevede l'utilizzo viene corrisposto un prezzo il cui valore è determinato sulla base dei dati reperibili dagli atti contabili o mediante perizia;
  • i beni immobili dei quali il progetto proposto non prevede l'utilizzo restano di proprietà degli aventi diritto;
• − la riassegnazione delle concessioni può essere attuata dalle Regioni ad operatori economici individuati attraverso gare ad evidenza pubblica, ovvero a società a capitale misto pubblico e privato, oppure mediante forme di partenariato tra pubblico e privato;
• − entro un anno ma non oltre il 31 marzo 2020, le Regioni disciplinano tramite legge le modalità e le procedure di

gara per la riassegnazione delle concessioni; tali procedure devono essere avviate entro due anni dall'entrata in vigore della legge regionale, pena l'applicazione di modalità definite da un apposito progetto del MSE-MATTM in caso di mancato rispetto dei termini;

• − le nuove concessioni hanno durata compresa tra 20 anni e 40 anni, incrementabili fino a 10 anni per progetti particolarmente complessi / costosi;
• − il canone di concessione, da determinare con legge regionale, sarà composto da due componenti:
  • una fissa, legata alla potenza nominale media di concessione;
  • una variabile, legata a «ricavi normalizzati» determinati in base all'energia venduta e il prezzo zonale;
• − le regioni possono richiedere ai concessionari una fornitura annuale gratuita di energia elettrica pari a 220 kWh per ogni kW di potenza nominale media di concessione;
• − per le concessioni in scadenza entro il 2023 ovvero già scadute, le regioni permettono la prosecuzione dell'esercizio degli impianti per il tempo necessario ad emettere le procedure di riassegnazione - comunque non oltre il 31 dicembre 2023 - dietro il pagamento, oltre al canone ordinario, di un canone aggiuntivo e la fornitura annuale gratuita di energia elettrica di cui al punto precedente. Con decreto del Ministro dello sviluppo economico saranno determinati il valore minimo della componente fissa del canone e del canone aggiuntivo. In caso di mancata adozione del decreto entro 180 giorni, le Regioni possono determinare il valore minimo annuale in misura non inferiori a 30 Euro per la componente fissa e 20 Euro per il canone aggiuntivo per ogni kW di potenza di concessione.

Regno Unito

Brexit

Il 13 novembre 2018 UK e UE hanno raggiunto un accordo provvisorio sul testo dell'accordo per l'uscita del Regno Unito dall'UE (Withdrawal Agreement). Il testo dell'accordo, approvato dal Consiglio di Ministri inglese e dal Consiglio Europeo a novembre, è stato rigettato dal Parlamento del Regno Unito il 15 gennaio 2019 con 432 voti contrari contro 202 voti favorevoli.

Il 29 gennaio è stato approvato dal Parlamento inglese un emendamento che dà mandato al Governo cercare disposizioni alternative sull'accordo. L'UE ha dichiarato la sua indisponibilità a riaprire il negoziato. Ove la situazione di stallo non si risolvesse prima del 29 Marzo, l'uscita del Regno Unito dall'Unione Europea avverrà in assenza di accordo (cd. Hard Brexit).

Carbon tax in sostituzione dell'ETS in caso di un Hard Brexit

Il 29 ottobre, in occasione della presentazione del Bilancio del Regno Unito del 2018, è stato annunciato che le installazioni che attualmente partecipano all'ETS dell'UE pagheranno una tassa sulla CO2 di 16 sterline (18,11 Euro) a tonnellata in caso di Hard Brexit. La tassa si applicherà dal 1° aprile 2019, il che significa che il Carbon Price Support sarà l'unico onere sulle emissioni di CO2 in Gran Bretagna tra gennaio e marzo del 2019. La tassa non si applicherà agli impianti di produzione siti in Irlanda del Nord.

Francia

Programmations Pluriannuelles de l'Énergie (PPE)

La nuova versione della PPE è stata emessa in bozza a gennaio 2019 e dovrebbe essere finalizzata, a valle di una procedura di consultazione, nel corso del primo semestre del 2019. Il documento presentato prevede che entro il 2030 la capacità installata della generazione elettrica da fonte eolica onshore venga triplicata e la capacità PV quintuplicata, mentre per l'offshore prevede la costruzione del Parco Saint-Nazaire e 4 aste per nuovi progetti. Gli obiettivi specifici per l'eolico onshore indicano:

• per il 2023, 24,6 GW;
• per il 2028, da 34,1 a 35,6 GW;
• misure per incoraggiare il rilancio dell'operatività dei parchi eolici a fine vita, installando macchine di ultima generazione e quindi più efficienti.

È inoltre prevista l'implementazione entro il 2023 di una disposizione che obbliga a riciclare i materiali utilizzati nelle turbine eoliche smantellate.

Riguardo all'energia nucleare, la PPE prevede la chiusura di reattori per una potenza pari a 14,9 GW entro il 2035 inclusi due reattori entro l'estate 2020, la chiusura di 4-6 reattori dal 2025 al 2030 e 6-8 reattori tra il 2030 ed il 2035.

Romania

Pubblicazione della Strategia energetica a lungo termine

Lo scorso 19 settembre Il ministero dell'Energia rumeno ha pubblicato la Strategia energetica a lungo termine nazionale.

Le proposte si concentrano sull'upgrading del parco di generazione elettrica ormai obsoleto del paese, con un ampio ruolo per il gas e il nucleare, ma non prevede nuovi regimi di sostegno per le energie rinnovabili.

Il governo prevede di raggiungere i suoi obiettivi FER per il 2030 pari al 37,6% sui consumi finali lordi con l'aggiunta di due grandi progetti idroelettrici di potenza complessiva pari a 1.810 MW (Tarnita-Lapustesti da 1.000 MW e Turnu Magurele-Nicopole da 810 MW).

RISCHI E INCERTEZZE

Per la natura del proprio business, il Gruppo ERG è esposto a diverse tipologie di rischi, tra cui i rischi regolatori e normativi, rischi operativi, rischi in ambito Salute, Sicurezza, rischi ambientali, rischi di mercato, rischio liquidità, rischio di credito e quelli connessi all'accesso ai mercati del capitale .

Al fine di garantire un'adeguata gestione di tali rischi il Gruppo ha Implementato un processo integrato di Enterprise Risk Management volto a contribuire in modo proattivo alla salvaguardia del patrimonio sociale del Gruppo ERG e ad una efficiente ed efficace conduzione del Gruppo in linea con le strategie aziendali definite dal Consiglio di Amministrazione. In tale ambito, il processo di Enterprise Risk Management, implementato secondo lo standard internazionale ERM di riferimento, si sviluppa attraverso:

• l'identificazione e la valutazione dei principali rischi legati al Piano industriale, nonché la definizione delle rispettive Risk Policy, anche tramite benchmark di mercato per recepire le best practice in materia;
• la verifica continua del funzionamento e dell'efficacia del processo di gestione dei rischi.

Alla base del sistema di Enterprise Risk Management vi è la creazione a tutti i livelli dell'organizzazione di una cultura di attenzione al rischio, attraverso una chiara identificazione delle responsabilità e l'assunzione consapevole dei rischi, e lo sviluppo di un efficace processo di gestione dei rischi, attraverso una chiara definizione degli obiettivi, delle strategie di gestione, nonché di regole chiare riportate nelle relative policy di rischio, che garantiscono sia il governo dell'operatività aziendale sia la coerenza e la responsabilità delle attività svolte.

È opportuno evidenziare che, alla data di predisposizione della presente Relazione, non si prevedono particolari rischi e incertezze, oltre quelli menzionati nel documento, che possano determinare conseguenze significative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo ERG.

1. Rischio di disponibilità delle risorse Rinnovabili (Vento, Acqua e Sole)

Si identifica con tale rischio l'eventualità che il Gruppo possa incorrere in danni economici derivanti dalla volatilità dei volumi di generazione di Energia Elettrica, con particolare riferimento alla produzione rinnovabile ed alla disponibilità delle risorse naturali quali Vento, Acqua e, a seguito della recente acquisizione del fotovoltaico in Italia, Sole. Il rischio legato alla naturale variabilità nella disponibilità delle fonti rinnovabili, che come noto mutano in funzione delle condizioni climatiche dei siti nei quali si trovano gli impianti, viene mitigato attraverso:

• la diversificazione tecnologica degli impianti rinnovabili (e.g. Eolico, Hydro e Solare) e la diversificazione geografica dei parchi di produzione che permettono di ridurre sia l'impatto che la probabilità di accadimento;
• la programmazione dei fermi degli impianti rinnovabili in funzione dei periodi di basso apporto delle fonti rinnovabili che permette di ridurre l'impatto;

• l'utilizzo di strumenti di forecasting meteorologico (vento, acqua e sole) più accurati per definire i piani di produzione che permettono di migliorare le strategie di gestione del Rischio Volume nel breve termine.

È inoltre previsto l'utilizzo di modelli statistici di analisi del rischio che permettono di quantificarne gli impatti economici nel medio termine (orizzonte di piano). L'ingresso nel solare è un ulteriore importante step nella strategia di diversificazione (tecnologica e geografica) che permette di mitigare i rischi legati all'indisponibilità delle risorse naturali, andando di fatto a ridurre ulteriormente il profilo di rischio complessivo a cui il Gruppo è esposto in quanto produttore di EE da fonti rinnovabili. Le strategie di mitigazione del rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

2. Rischio Prezzo

Tale rischio è identificato come la possibilità che le fluttuazioni del prezzo di acquisto e vendita delle Commodity producano significative variazioni nei risultati economici tali da compromettere il raggiungimento degli obiettivi definiti nel piano strategico.

Nell'esercizio della sua attività, il Gruppo ERG è esposto ai seguenti rischi di:

• oscillazione dei prezzi dell'Energia Elettrica per tutti gli impianti di produzione per i quali è prevista la vendita dell'EE sul Mercato;
• oscillazione dei prezzi del Gas, CO2 e TEE riconducibili alla produzione della centrale cogenerativa alimentata a Gas naturale (CCGT) di ERG Power.

Il Gruppo ERG minimizza l'impatto derivante dalle oscillazioni dei Prezzi delle Commodity attraverso:

• una view aggregata per portafogli che consente di allocare i rischi dove possono essere più efficacemente gestiti, beneficiando della compensazione delle posizioni di segno opposto assunte;
• la definizione dei limiti di esposizione al rischio e di un associato processo di escalation nel caso di superamento dei limiti con identificazione dei soggetti responsabili di definire / autorizzare le azioni per il rientro nei limiti;
• la definizione di processi e responsabilità per il monitoraggio del livello di esposizione utilizzando opportuni indicatori (e.g. P@R, V@R, Stop Loss, Take Profit, Open positions);
• la definizione delle quantità minime e massime di coperture (c.d. Hedging Ratios) sulle vendite di EE per l'orizzonte di piano;
• l'utilizzo di strumenti derivati per stabilizzare i flussi di cassa generati, contribuendo a garantire l'equilibrio economico e finanziario del Gruppo. L'utilizzo di strumenti derivati a fini di copertura è autorizzato esclusivamente a fronte dell'esistenza di un sottostante per perseguire la riduzione degli impatti economici legati alla volatilità dei prezzi sul mercato finanziario ed è monitorato costantemente;
• laddove possibile, il bilanciamento delle formule di acquisto (e.g. del Gas naturale) con quella di riaddebito verso i clienti finali e/o il trasferimento nei contratti di vendita di maggiori costi derivanti dalle oscillazioni dei prezzi includendo specifiche clausole a riduzione dei costi emergenti (e.g. legati al profilo).

Dal punto di vista organizzativo, il modello di Governance adottato dal Gruppo prevede la separazione delle funzioni di controllo da quelle che gestiscono i rischi nell'operatività.

Le strategie di gestione di tale rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

3. Rischi regolatori e normativi

Si definisce tale il rischio legato all'evoluzione del contesto regolatorio e normativo locale dei paesi in cui il Gruppo ERG svolge la propria attività. Il cambiamento delle regole di funzionamento nonché le prescrizioni e gli obblighi che caratterizzano i mercati e i paesi in cui opera, possono influire in maniera significativa sui risultati e sull'andamento della gestione, o determinare impatti economici significativi sul valore degli asset.

Il Gruppo monitora continuamente l'evoluzione del quadro regolatorio nei paesi in cui è presente, al fine di prevenire e/o mitigarne per quanto possibile gli effetti sulle diverse aree di business, attraverso un presidio articolato su più livelli, che prevede, sia a livello locale che a livello Europeo, il dialogo collaborativo con le istituzioni e con gli organismi di governo e regolazione del settore attraverso la partecipazione attiva ad associazioni di categoria ed a gruppi di lavoro istituiti presso gli stessi enti, nonché l'esame delle evoluzioni normative e dei provvedimenti dell'Autorità di settore e la predisposizione di specifici "position paper" per comunicare la propria posizione a riguardo.

A tal fine, il Gruppo ERG ha costituito specifiche Unità Organizzative dedicate al monitoraggio continuo dell'evoluzione normativa nazionale ed internazionale di riferimento che monitorano l'evoluzione del quadro regolatorio nei paesi in cui è presente e predispongono.

Tra le principali materie oggetto di evoluzioni normative, si segnalano in particolare:

• la riforma ampia del Mercato Elettrico sia a livello Europeo che nei diversi paesi in cui il Gruppo opera (si va dai meccanismi di capacità alle misure per affrontare gli effetti di cyber attacchi o disastri naturali nel settore energetico all'introduzione di Long Term Power Purchase Agrement);
• la riforma dei sistemi di incentivazione delle Fonti Energetiche Rinnovabili nei diversi paesi in cui il Gruppo opera (es. passaggio da FIT a FIP; introduzione delle Aste);
• le norme che disciplinano la durata e le condizioni delle Concessioni Idroelettriche di Grandi Derivazione;
• la certificazione dei risparmi energetici nell'ambito del meccanismo dei Certificati Bianchi da parte del Gestore dei Servizi Energetici;
• le norme per ottenere e mantenere le autorizzazioni e i permessi per la costruzione e l'esercizio degli impianti Rinnovabili, nonché gli incentivi ad essi associati.

Le strategie di gestione di tale rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

4. Rischio Nuovi Investimenti

Si fa riferimento con tale rischio all'insieme di eventi incerti originati da diversi fattori, ad esempio scenario (micro/ macro-economico, politico, normativo, di Business), tecnici, operativi, finanziari, organizzativi, etc. che possono impattare sulla decisione di una Nuova Iniziativa di Investimento e sulla sua riuscita.

Tali rischi sono principalmente riconducibili all'impossibilità di sviluppare previsioni economico/finanziarie certe nel periodo di vita del Progetto (nel caso di un'iniziativa specifica), con conseguenti perdite economiche o patrimoniali, o il peggioramento dell'immagine del Gruppo.

Il Gruppo ERG per minimizzare il rischio ha definito specifici processi strutturati per la selezione degli investimenti che prevedono una serie di successivi livelli di esame ed approvazione effettuati sulla base, tra l'altro, di studi interni ed esterni di supporto, analisi di benchmark, analisi giuridico-normativa, modelli di e valutazione/pianificazione finanziaria. Il Gruppo minimizza i possibili rischi legati ai nuovi investimenti valutando, per tutti i progetti rilevanti, tutti i rischi a cui vengono associati:

• impatti potenziali e strategia/azioni per contenere/eliminare il rischio;
• follow-up items per monitoraggio dei processi di mitigazione.

Inoltre il Gruppo aggiorna periodicamente i WACC/HR, anche attraverso benchmark, per assicurare un ritorno adeguato rispetto al profilo di rischio atteso.

Le strategie di gestione del rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

5. Rischi connessi al Rating della Capogruppo ERG S.p.A.

La possibilità di accesso al mercato dei capitali e alle altre forme di finanziamento nonché i costi connessi dipendono, tra l'altro, dalla valutazione del merito di credito assegnato al Gruppo ERG.

Eventuali riduzioni del merito di credito da parte delle Agenzie di rating potrebbero costituire una limitazione alla possibilità di acceso al mercato dei capitali e incrementare il costo della raccolta con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo. Nel corso del 2018 la valutazione del profilo di rischio di ERG attribuita dall'Agenzie di rating Fitch è pari a:"BBB-" con outlook stabile. Il rating ERG è legato, oltre a variabili prettamente endogene e di mercato, al rating sovrano dell'Italia. ERG attua una strategia di mitigazione del rischio volta a prevenire l'insorgere di situazioni di "crisi" (es. di liquidità; Breach dei covenant finanziari) che si sviluppa su diversi livelli e prevede il perseguimento di: (i) una struttura finanziaria equilibrata per durata e composizione, (ii) il monitoraggio continuo dei risultati consuntivi ed expected e degli equilibri finanziari, (iii) la sistematica generazione di cassa da parte delle proprie attività di business e (iv) la diversificazione geografica e tecnologica dei propri impianti.

6. Rischi di Information & Communication Technology

Si identifica con tale rischio l'inadeguatezza dell'insieme delle misure tecniche e organizzative volte ad assicurare la protezione dell'integrità, della disponibilità, della riservatezza dell'informazione automatizzata e delle risorse usate per acquisire, memorizzare, elaborare e comunicare tale informazione. In particolare, si identificano i seguenti principali rischi in ambito ICT:

• rischio accessi alle reti, ai sistemi ed ai locali CED non controllati: si identifica con tale rischio l'eventualità che personale non autorizzato acceda a sistemi, informazioni o ai locali dove risiedono gli elaboratori e ne comprometta l'utilizzo, mettendo a repentaglio l'integrità e la sicurezza dei sistemi e delle informazioni in esse contenute;
• rischio vulnerabilità dei sistemi informativi: è l'eventualità che l'architettura / Framework dei sistemi ICT sia vulnerabile ad attacchi interni/esterni o esposta a eventi incidentali a causa di difetti nella progettazione, nell'implementazione, nella configurazione e/o nella gestione operativa, nonché nell'assenza di consapevolezza dei rischi derivanti da attacchi ICT da parte della popolazione aziendale;
• rischio disastro tecnologico: è l'eventualità che le infrastrutture tecnologiche a servizio dell'operatività aziendale siano drammaticamente compromesse da eventi incidentali.

Le attività del Gruppo ERG sono gestite attraverso sistemi ICT che supportano i principali processi aziendali, sia operativi che amministrativi e commerciali. Il Gruppo mitiga i rischi in ambito ICT attraverso i seguenti principali obiettivi di controllo, in linea con gli standard ISO 27001:2013 e del Modello Cobit 5:

• costante protezione della riservatezza, integrità e disponibilità delle informazioni gestite sui sistemi ICT;
• adozione di specifici modelli di comportamento da adottare nell'utilizzo delle postazioni di lavoro e degli strumenti informatici volti a garantire adeguati livelli di sicurezza delle informazioni;
• esternalizzazione della gestione dei sistemi principali presso un fornitore dotato di data center con elevati livelli e standard di sicurezza fisica formalmente certificati;
• adozione di strumenti per la gestione degli accessi logici e fisici nonché di verifica e registrazione degli stessi, basati sulle best practice di riferimento;
• utilizzo di strumenti automatici per la rilevazione e gestione degli incidenti e delle anomalie;
• implementazione di processi di progettazione, sviluppo, esercizio, manutenzione, assistenza e dismissione delle infrastrutture informatiche, dei servizi di rete e delle applicazioni per la mitigazione della vulnerabilità dei sistemi ICT, in linea con le best practice di riferimento.

Il percorso di integrazione e consolidamento dei sistemi informativi all'interno del Gruppo, definito sulla base dei cambiamenti degli assetti societari intervenuti negli esercizi precedenti, attualmente in fase di finalizzazione, porterà al raggiungimento di importanti benefici e la conseguente riduzione dei rischi ICT associati grazie ad un approccio basato sulla gestione dei rischi.

Per mitigare i potenziali rischi di interruzione delle attività di business sui processi ICT ritenuti strategici, il Gruppo dispone di un sistema di Disaster Recovery che assicura la continuità del servizio e dei dati su un Data Center alternativo la cui efficienza è soggetta a verifiche periodiche.

Inoltre, in considerazione della rilevanza delle attività svolte quotidianamente sulla Borsa Elettrica, particolare attenzione viene prestata al presidio dei sistemi di interfacciamento con il Mercato. Tali sistemi sono sottoposti a specifiche procedure di gestione e manutenzione finalizzate a proteggerne la stabilità.

Le strategie di mitigazione del rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

7. Rischio Immagine e Reputazione

La reputazione di un'organizzazione è l'insieme di tutte le aspettative, percezioni ed opinioni sviluppate nel tempo da tutti gli stakeholder (clienti, fornitori, investitori, media, ecc.) in relazione alle qualità dell'organizzazione, alle sue caratteristiche e ai comportamenti attesi. Il rischio è relativo ai potenziali effetti derivanti da una percezione negativa dell'immagine e/o reputazione del Gruppo. Tra i diversi fattori che influiscono negativamente, vi sono ad esempio: un utilizzo improprio del marchio; l'incoerenza tra quanto realizzato e gli obiettivi comunicati e/o un disallineamento tra la performance e le aspettative degli stakeholders; la diffusione di notizie negative, siano esse rispondenti al vero o meno, che possono comprometterne la fiducia, l'affidabilità e/o la credibilità.

Il Gruppo mitiga il rischio che la propria reputazione subisca peggioramenti tra gli stakeholder, attraverso:

• un processo strutturato di Corporate Social Responsibility che prevede, tra le altre, iniziative di responsabilità Sociale e la divulgazione della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario";
• il monitoraggio continuo della percezione del brand ERG da parte degli stakeholder;
• specifiche relazioni attive di comunicazione e informazione con i principali stakeholder e con i media;
• un processo di Crisis Management che, attraverso un approccio strutturato, consente di gestire tempestivamente e di contenere gli effetti della crisi per salvaguardare la reputazione del Gruppo.

Le strategie di mitigazione di tali rischi sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

8. Rischio Compliance Anticorruzione

Il Gruppo ERG è attivo nelle rinnovabili sia in Italia che all'estero, e in particolare in: Francia, Germania, Romania, Polonia, Bulgaria e Regno Unito. Per questa ragione, il Gruppo è vulnerabile al rischio di compliance anticorruzione in tutti i paesi in cui svolge la propria attività di business.

Tale rischio attiene alla possibilità che un dipendente e/o una Società del Gruppo siano coinvolti in un procedimento per reati commessi in violazione delle normative anticorruzione vigenti nello specifico paese.

ERG condanna il ricorso a qualsiasi pratica corruttiva con il massimo rigore e senza eccezione. Per prevenire i reati corruttivi, il Gruppo si è dotato di un sistema di regole e controlli definito in relazione al contesto normativo nazionale ed internazionale in cui opera. In particolare, per tutte le Società del Gruppo:

• è definito il sistema di regole comportamentali adottate dalle Società del Gruppo (Codice Etico, Modello 231 e Policy Anticorruzione), in funzione delle rispettive caratteristiche, che tutti i dipendenti sono tenuti a rispettare nello svolgimento delle proprie attività e che proibiscono ogni forma di corruzione, attiva o passiva, che coinvolga non solo pubblici ufficiali ma anche parti private;
• sono definite e attribuite le responsabilità e specifici poteri di spesa (autorizzativi e di firma) nel rispetto del principio di Segregation of Duty, al fine di limitare la possibilità che un solo soggetto possa portare a termine un intero processo in completa autonomia;
• sono definiti e attuati specifici programmi di formazione, rivolti ai dipendenti, volti a far conoscere da un lato il panorama normativo sull'anticorruzione (ed il relativo sistema sanzionatorio) e dall'altro le regole comportamentali adottate dal Gruppo (e.g. Codice Etico, Modelli 231 e Policy Anticorruzione);
• è attivo un processo, presidiato dagli Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01, per la gestione delle segnalazioni dei comportamenti contrari ai principi sanciti dal Codice Etico e dai Modelli 231; tale processo, con riferimento a possibili violazioni della Policy Anticorruzione, è presidiato da "Compliance 231";
• è definito un processo di verifica delle "Terze Parti Significative" attraverso il quale viene valutato in concreto il rischio corruzione collegabile all'instaurazione di un rapporto contrattuale, individuando, ove del caso, le opportune misure di mitigazione e gestione del rischio;
• sono svolte specifiche attività di controllo di terzo livello da parte dell'Internal Audit, sul rispetto dei principi sanciti dal Codice Etico, dai Modelli 231 e dalla Policy Anticorruzione.

Le strategie di gestione del rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

9. Rischio di Interruzione del Business

Si individua come tale il rischio connesso al verificarsi di fenomeni di carattere naturale, incidentale o catastrofico (i.e. terremoti, alluvioni, maremoti, incendi, etc.), durante l'esercizio delle attività di business, con conseguenze negative per il Gruppo in termini economici o di conservazione degli asset aziendali, tali da mettere in condizioni di forte criticità l'operatività routinaria o da minare la stabilità e l'equilibrio del Gruppo in modo significativo e durevole.

Per quanto riguarda i rischi di indisponibilità degli impianti il Gruppo pone in essere presso tutte le proprie unità produttive strategie di mitigazione preventiva volte a ridurne le probabilità e strategie di azione finalizzate ad attenuarne gli eventuali impatti. In particolare, il Gruppo ERG mitiga tali rischi attraverso:

• politiche di gestione degli impianti volte al perseguimento di elevati livelli di sicurezza e di eccellenza operativa in linea con le migliori pratiche industriali;
• l'adozione ed il continuo aggiornamento, in linea con le best practice di settore, di procedure di manutenzione programmata, sia ordinaria che preventiva, volta ad identificare ed impedire potenziali criticità, anche sulla base di specifiche analisi ingegneristiche compiute da personale specializzato;
• la revisione periodica degli impianti e l'utilizzo di strumenti di controllo e telecontrollo dei parametri tecnici per il monitoraggio e la tempestiva rilevazione delle eventuali anomalie oltre che, ove possibile, il ricorso alla ridondanza delle componenti necessarie a garantire la continuità dei processi produttivi;
• l'erogazione continua di corsi di formazione specialistica per il personale tecnico che opera sugli impianti.

È inoltre prevista l'adozione di soluzioni ICT per il rilievo di problematiche tecniche ed il calcolo del rendimento effettivo, volte a permettere un approccio predittivo per la programmazione ed esecuzione delle manutenzioni al fine di limitare i fermi impianti per rotture accidentali.

Per quanto concerne i processi produttivi, particolare attenzione viene data alle attività di prevenzione e controllo dei rischi a questi connessi, attraverso la realizzazione di Risk Assessment, Business Impact Analysis e un'attività di Business Continuity Management, con la finalità di garantire la continuità operativa degli impianti industriali di produzione. Continuano tutt'ora presso il Nucleo Idroelettrico di Terni specifiche attività infrastrutturali volte a migliorare la risposta delle dighe a eventi sismici. Le attività sono svolte sotto la vigilanza del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti - Direzione Generale Dighe e coordinate con la Protezione Civile. Le attività di monitoraggio ed i controlli hanno permesso di confermare la sicurezza sismica di tutte le dighe, delle infrastrutture e degli impianti di produzione. Per coprire i rischi di carattere naturale e catastrofici, per il trasferimento dei propri rischi industriali e verso terzi e coprire i rischi residuali, il Gruppo ERG ricorre al mercato assicurativo, garantendo un alto profilo di protezione per le proprie strutture anche per quanto concerne l'interruzione di attività. Le condizioni contrattuali che caratterizzano tali polizze assicurative sono oggetto di revisione periodica.

Le strategie di mitigazione del rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

10. Rischio Salute, Sicurezza e Ambiente (HSE)

Il Rischio HSE è principalmente legato alla gestione degli asset industriali che hanno un impatto sulla salute e sicurezza dei lavoratori e sulle tematiche ambientali.

I rischi per la Salute sono quelli con potenziale impatto e compromissione dell'equilibrio biologico del personale addetto ad operazioni o a lavorazioni, a seguito di emissione nell'ambiente di fattori ambientali di rischio, di natura chimica, fisica e biologica.

I rischi per la Sicurezza sono riconducibili al verificarsi di incidenti o infortuni, ovvero di danni o menomazioni fisiche (più o meno gravi) subite dalle persone addette alle varie attività lavorative.

I rischi Ambientali sono connessi alla possibilità che si verifichi, a causa delle attività di business del Gruppo, un evento che provochi un'alterazione dei parametri fisico-chimici caratterizzanti le matrici ambientali acqua, aria e suolo, con ricadute negative sull'habitat naturale e/o sulla salute delle persone e, tali da comportare l'adozione di misure emergenziali straordinarie con conseguenze negative per la Società, in termini economici, patrimoniali e/o reputazionali.

Il Gruppo ERG, fortemente impegnato nella mitigazione di tali rischi, ha adottato specifiche linee guida in materia di Salute, Sicurezza e Ambiente che, in linea con le migliori best practice di riferimento, prevedono da parte di tutte le Società del Gruppo: (i) il rispetto di tutte le normative in vigore; (ii) il perseguimento di specifici obiettivi di performance; (iii) la continua formazione del personale; (iv) la certificazione di specifici sistemi integrati di gestione in materia HSE. Il Gruppo ERG, inoltre, adotta standard di sicurezza e pratiche operative di elevata qualità e affidabilità al fine di assicurare la compliance normativa, il miglioramento continuo delle performance ambientali e l'efficacia delle azioni intraprese in termini di prevenzione e contenimento dei possibili impatti ambientali.

In particolare, le Società che gestiscono asset industriali, che per loro natura sono maggiormente esposte al rischio HSE, sono tutte dotate di un sistema certificato di Gestione OHSAS 18001 e ISO 14001, nonché il conseguimento della certificazione EMAS sui principali impianti. Le Società che non gestiscono asset industriali sono dotate di un sistema certificato di Gestione OHSAS 18001. Nel corso del 2017 sono state effettuate le visite periodiche da parte degli enti certificatori che hanno rilasciato e/o confermato le certificazioni in possesso dalle Società del Gruppo.

Inoltre, il Gruppo persegue l'obiettivo di assenza di infortuni, attraverso un presidio strutturato dei temi di Salute e Sicurezza e lo sviluppo di numerosi programmi di prevenzione e diffusione di una "cultura della sicurezza", rivolti sia al personale interno sia ai fornitori che operano presso gli impianti. L'attenzione alle persone si esprime, inoltre, attraverso iniziative nell'ambito dello sviluppo personale, della valutazione delle performance a tutti i livelli e della condivisione delle best practice.

L'adozione delle migliori tecnologie disponibili, l'applicazione di pratiche operative sempre più rigorose e stringenti in termini di prevenzione e riduzione dell'inquinamento e la corretta gestione dei rifiuti prodotti consentono di gestire in modo efficiente l'attività industriale e le tematiche in ambito Salute, Sicurezza e Ambiente.

Annualmente il Gruppo ERG pubblica la propria "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" in cui sono riportate informazioni e dati salienti in merito agli aspetti HSE e sociali connessi all'attività del Gruppo stesso.

Le strategie per la salute, la sicurezza e l'ambiente sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

11. Rischio Paese

Si identifica come tale il rischio di possibili evoluzioni del quadro politico, legislativo, economico e/o sociale di un Paese che possono avere impatti negativi, sull'operatività, sui risultati economici e/o l'equilibrio finanziario.

Alcuni esempi che possono essere ricompresi nel rischio Paese sono: (i) la mancanza di un quadro legislativo stabile e incertezze sulla tutela dei diritti degli operatori stranieri in caso di inadempienze contrattuali da parte di Enti di Stato o altri soggetti privati; (ii) l'applicazione penalizzante di leggi o modifiche contrattuali unilaterali che comportano la riduzione di valore degli asset (iii) incrementi della pressione fiscale; (iv) complessi iter autorizzativi che impattano sul time-to-market dei progetti di sviluppo.

In particolare, il Gruppo ERG gestisce il rischio Paese attraverso una strategia che prevede:

• la non assunzione del rischio e quindi la mancata esecuzione degli investimenti in paesi dove è presente un'instabilità politico / sociale non adeguata al profilo di rischio che il Gruppo vuole assumere;
• la mitigazione del rischio nei paesi nei quali c'è un elevato interesse ad effettuare nuovi investimenti, richiedendo un ritorno adeguato in relazione al profilo di rischio atteso. Tale valutazione viene effettuata attraverso l'analisi dei principali indicatori del paese preso in considerazione (e.g. indicatori macroeconomici, finanziari).

La mitigazione del rischio in tali paesi prevede inoltre, l'attivazione, lo sviluppo e il mantenimento delle relazioni con le istituzioni e gli Stakeholder di riferimento volte a comprendere lo scenario politico, istituzionale e normativo del Paese di interesse per il Gruppo e i suoi possibili impatti sul business. Tali indicatori vengono aggiornati periodicamente per tenere in considerazione le eventuali modifiche intercorse che possono avere impatto sulla corretta rappresentazione del rischio paese.

Le strategie di gestione del rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

12. Rischio Contenziosi

Il rischio fa riferimento all'ipotesi che la Società ERG S.p.A., le sue controllate o i dipendenti del Gruppo possano essere coinvolti in procedimenti civili e/o amministrativi e/o fiscali/tributari e/o in azioni legali derivanti da potenziali violazioni di leggi o regolamenti, da responsabilità contrattuale o extra-contrattuale ovvero da altre controversie (es. contenziosi del lavoro). Il verificarsi di queste eventualità potrebbe causare danni, generare sanzioni, danneggiare la reputazione del Gruppo ed erodere il valore per gli azionisti.

Il rischio contenziosi fa inoltre riferimento alla possibilità che da parte di una società del Gruppo possa essere impugnato un atto o un provvedimento lesivo dei propri interessi emesso da Istituzioni o Organi amministrativi e/o da Autorità indipendenti.

Il Gruppo ERG mitiga il rischio legato a possibili impatti sul risultato di esercizio a causa dell'esposizione a maggiori costi e sanzioni attraverso:

• il presidio demandato a specifiche Unità Organizzative aziendali responsabili di garantire il rispetto della normativa di riferimento nei diversi ambiti di competenza (es. Legale, fiscale, amministrativo ecc.);
• un'efficace gestione del precontenzioso da parte delle Unità Organizzative competenti con il supporto degli specialisti delle aree legale e fiscale;
• la gestione dei contenziosi con il supporto di studi esterni di elevato standing, esperti nelle materie oggetto di contenzioso;
• il monitoraggio costante dell'evoluzione dei contenziosi in corso e la valutazione della probabilità di soccombenza;

nel caso in cui il rischio di soccombenza di uno specifico procedimento sia valutato probabile, viene effettuata una stima dell'impatto economico che tiene in considerazione anche tutte le possibili conseguenze e viene stanziato un fondo specifico in bilancio;

• la predisposizione e l'invio di informativa periodica interna in merito all'aggiornamento dei contenziosi, anche attraverso i flussi 231 agli Organismi di Vigilanza.

Nei casi di operazioni straordinarie (es. acquisizione di Società, costituzione di JV), per mitigare il rischio di contenziosi e dei conseguenti impatti economici negativi vengono effettuate specifiche Due Diligence (es. legali, fiscali) e, se lo si ritiene opportuno, vengono richieste alla controparte garanzie specifiche riportate negli accordi contrattuali che disciplinano l'operazione.

In relazione all'emanazione di atti o provvedimenti lesivi dei propri interessi, il Gruppo ERG mitiga il rischio attraverso:

• una regolare e corretta gestione coordinata a livello di Gruppo delle relazioni dirette o per il tramite delle associazioni di categoria con gli Stakeholders Istituzionali a livello locale, nazionale e internazionale;
• la partecipazione alle fasi di elaborazione degli atti o dei provvedimenti (incluse le procedure di consultazione);
• l'eventuale impugnazione degli atti o dei provvedimenti ritenuti lesivi davanti alle autorità competenti.

Le strategie di gestione di tale rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

Per maggiori dettagli in merito ai contenziosi ed alla passività potenziali del Gruppo, si rimanda a quanto indicato alle note 19 e 26 delle Note al Bilancio Consolidato.

13. Rischio di Default nei Contratti di Finanziamento

Tale rischio è riconducibile alla possibilità che, al verificarsi di determinati eventi disciplinati dai contratti di finanziamento, le controparti di tali contratti possano richiedere ad ERG l'immediato rimborso delle somme prestate, generando conseguentemente un potenziale rischio di liquidità. Il Gruppo ERG, al fine di finanziare le proprie iniziative di sviluppo, ricorre a indebitamento di medio/lungo termine, prevalentemente attraverso operazioni di Project Financing o, in alternativa, attraverso finanziamenti di tipo corporate. In generale tutti i finanziamenti sono soggetti al rispetto di covenant finanziari calcolati su dati economico-finanziari delle singole Legal Entities o del consolidato di Gruppo. Il Gruppo ERG attua una strategia di mitigazione del rischio che prevede:

• il monitoraggio periodico dei risultati consuntivi ed expected e i conseguenti impatti sui covenant;
• il monitoraggio dei principali rischi finanziari che direttamente o indirettamente possono impattare su leverage e covenant;
• la valutazione di ogni nuova iniziativa di investimento in relazione agli impatti che la stessa può avere in ottica prospettica sui covenant;
• il monitoraggio continuo di tutti gli impegni (non necessariamente finanziari) previsti dai contratti la cui violazione può comportare il potenziale default del finanziamento.

Le strategie di gestione del rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

Per maggiori dettagli in merito ai contratti di finanziamento e ai relativi covenant, si rimanda a quanto indicato alla nota 25 delle Note al Bilancio Consolidato.

14. Rischio di Liquidità

Si definisce tale il rischio derivante dalla mancanza di risorse finanziarie per far fronte agli impegni commerciali e finanziari sia a breve sia a medio/lungo termine. Questa tipologia di rischio considera l'eventualità che l'impresa non riesca a far fronte ai propri impegni (funding liquidity risk), o che sia in grado di farlo solo a condizioni economiche non favorevoli a causa di situazioni di tensione o della mutata percezione da parte del mercato della rischiosità del Gruppo (o di una sua Società).

ERG attua una strategia di mitigazione del rischio volta a prevenire l'insorgere di situazioni di crisi di liquidità che prevede il perseguimento di una struttura finanziaria equilibrata per durata e composizione, il monitoraggio continuo degli equilibri finanziari e la sistematica generazione di cassa da parte delle proprie attività di business. L'obiettivo del Gruppo è quello di mantenere il profilo del rischio in questione su livelli estremamente contenuti attraverso l'attuazione di un processo di pianificazione finanziaria che si pone i seguenti obiettivi:

• consentire al Gruppo di essere solvibile sia in condizioni di normale corso degli affari che in condizioni di crisi, ottimizzando il relativo costo-opportunità;
• assicurare la disponibilità di un adeguato livello di elasticità operativa, ottimizzando il costo del funding in relazione alle condizioni di mercato in corso e prospettiche; il Gruppo utilizza un approccio prudenziale nella stima delle proiezioni dei flussi in entrata ed uscita che tiene conto anche di valutazioni di impatto di diversi scenari, inclusi quelli di stress che permettono di identificare i fattori di rischio che potrebbero alterare i cash flow previsti nel Piano Finanziario (e.g. modifiche di scenario, rinvii nell'esecuzione di dismissioni) e di definire e attuare le relative azioni di mitigazione;
• mantenere un equilibrio in termini di durata e composizione del debito anche grazie ad una struttura operativa che opera all'interno di limiti assegnati che sono oggetto di revisione e approvazione periodica, e di una struttura di controllo di secondo livello, autonoma dalla prima che ne verifica l'operato;
• garantire un'adeguata distribuzione delle linee di credito, dei depositi di liquidità e della relativa attività finanziaria fra i principali istituti bancari Italiani ed internazionali.

Al fine di garantire una efficiente gestione della liquidità, l'attività di Tesoreria è accentrata nella Capogruppo, la quale provvede al fabbisogno di liquidità del Gruppo primariamente con i flussi di cassa generati dalla gestione ordinaria e con ricorso all'indebitamento, ove necessario, e assicura un'opportuna gestione della liquidità.

Per perseguire i propri obiettivi di mitigazione del rischio, lo stock di attivi finanziari del Gruppo ERG è impiegato in strumenti finanziari a breve termine e alta liquidabilità, privilegiando un profilo di rischio molto contenuto. In nessun caso è permesso il ricorso alla vendita allo scoperto.

Le strategie di gestione del rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

15. Rischio Credito Commerciale

Si identifica con tale rischio la variazione inattesa del merito creditizio di una controparte nei cui confronti esiste un'esposizione tale da provocare potenziali conseguenze negative in termini economico-patrimoniali. L'obiettivo del Gruppo è quello di mantenere il profilo del rischio in questione su livelli estremamente contenuti attraverso la valutazione preliminare del merito di credito delle controparti e l'adozione, laddove ritenute necessario, di strumenti di mitigazione dei rischi, quali l'acquisizione di garanzie.

In particolare, ERG nel perseguimento dei propri obiettivi commerciali e di business, minimizza il profilo di rischio credito, attraverso:

• la definizione dei limiti di esposizione al rischio a livello di Gruppo e di adeguati strumenti di mitigazione del rischio per garantire che il profilo di rischio sia allineato ai requisiti richiesti dal Gruppo;
• una strategia di portafoglio complessivo di Gruppo che consenta di beneficiare della compensazione tra i diversi profili di rischio associati ai singoli clienti e in particolare tra le posizioni più rischiose e quelle più sicure in termini di Probabilità di Default;
• un processo strutturato di gestione "attiva" del credito in cui specifiche Unità Organizzative ed un Credit Committee:
• valutano il merito creditizio di ogni singola controparte commerciale in termini di Rating, Credit Limit e Probabilità di Default e gli attribuiscono uno specifico livello di affidamento in termini di esposizione massima (cd. fido);
• analizzano il profilo di rischio del portafoglio e i livelli di esposizione verso le controparti in termini di fido concesso e di fatturato;
• effettuano l'analisi dell'ageing, il monitoraggio costante del livello di esposizione complessivo e per singola controparte, valutano l'eventuale definizione ed attuazione di specifiche azioni correttive.

Inoltre, il Gruppo ha definito le tipologie di garanzie che possono essere accettate in caso di affidamento di controparti con una valutazione economico/finanziaria non soddisfacente e gli istituti finanziari (banche e assicurazioni) idonei a rilasciare tali garanzie. Le strategie di gestione del rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali. Per maggiori dettagli in merito ai crediti commerciali ed il fondo svalutazione crediti, si rimanda a quanto indicato alla nota Nota 9 - Crediti commerciali delle Note al Bilancio Consolidato.

16. Rischio Credito verso Controparti Finanziarie

La capacità di saper valutare adeguatamente le proprie controparti finanziarie e di intercettare tempestivamente eventuali minacce ed elementi di rischio è un requisito fondamentale per la tutela del proprio patrimonio e della propria reputazione. Si definisce tale il rischio che la variazione inattesa del merito creditizio di una controparte finanziaria nei cui confronti esiste un'esposizione (es. deposito di liquidità) possa provocare conseguenti impatti negativi a livello economico/patrimoniale e danni d'immagine.

L'obiettivo del Gruppo è quello di trovare un giusto bilanciamento tra il rendimento degli investimenti finanziari e la minimizzazione del relativo rischio controparte attraverso:

• il ricorso a controparti con Rating Pubblico Investment Grade, o in assenza dello stesso, di una specifica autorizzazione da parte del CEO sentito il Comitato Rischi;
• strategie di diversificazione del rischio (ad esempio depositando la liquidità presso diverse banche e/o ricorrendo a fondi di investimento) come da indicazioni del Risk Committee;
• la verifica per ogni controparte finanziaria che la stessa sia esclusa da qualsiasi Black List Nazionale e/o Internazionale.
• il monitoraggio continuo dello standing delle Controparti ed un processo di escalation in caso di eventi negativi e/o peggioramento del profilo di rischio
• A livello di Gruppo è in vigore un processo strutturato che prevede:
• l'autonomia dall'area Finance nel depositare la liquidità fino a 12 mesi presso banche con Rating Investment Grade;
• un processo autorizzativo (nell'ambito del Comitato Rischi) per gli impieghi di liquidità superiore a 12 mesi o presso banche con Rating inferiore all'Investment Grade.

Le strategie di gestione del rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

17. Rischi Compliance Finanziaria e nelle Comunicazioni al Mercato

Si definiscono come tali i rischi che espongono a sanzioni e/o danni di immagine legati al mancato rispetto delle normative di riferimento che il Gruppo ERG è tenuto a rispettare in materia di:

• compliance nelle comunicazioni al mercato, connessa allo status di quotata di ERG S.p.A.;
• compliance finanziaria, connessa all'utilizzo di strumenti derivati.

a.Compliance nelle Comunicazioni al Mercato

Si definisce tale il rischio di incorrere in sanzioni e/o danni di immagine a seguito del mancato rispetto delle normative in materia di comunicazione (finanziaria e non finanziaria) che ERG S.p.A. è tenuta a rispettare in considerazione del proprio status di società quotata.

Le comunicazioni al mercato obbligatorie si possono distinguere tra "informativa periodica" e "informativa episodica". A titolo esemplificativo rientrano:

• nell'informativa periodica: la relazione finanziaria annuale (Bilancio di Esercizio e Bilancio Consolidato); la relazione finanziaria semestrale; le eventuali informazioni finanziarie periodiche aggiuntive; la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari; la relazione sulla remunerazione;
• nell'informativa episodica: Fusioni e scissioni; Acquisizioni e cessioni significative di partecipazioni, aziende o rami d'azienda; Aumenti o riduzioni di capitale sociale; Emissione di prestiti obbligazionari; Operazioni con parti correlate di rilevante impatto sulla posizione contabile societaria; Fatti rilevanti in genere.

ERG attua una strategia di riduzione del rischio che prevede:

• la gestione di tutte le comunicazioni al mercato tramite Unità Organizzative specialistiche ed un processo strutturato per il rilascio di qualsiasi informazione, secondo le vigenti disposizioni legislative e regolamentari e le best practice dettate dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.;
• uno specifico sistema di controllo interno per il governo del processo di formazione dell'informativa finanziaria, definito in coerenza con le best practice internazionali in materia (International Control Financial Reporting - ICFR). In particolare, il sistema ICFR:

• è composto da un set completo di procedure che disciplinano i processi aziendali che hanno riflessi contabili diretti o indiretti sui bilanci e sulle comunicazioni di natura finanziaria;

• prevede una struttura di controlli su tre livelli indipendenti tra di loro che assicurano la compliance delle informazioni finanziarie presentate al mercato: il primo livello è garantito da parte dei soggetti responsabili dei processi; il secondo livello e garantito dalla struttura di Compliance ex. Legge 262/05; il terzo livello è garantito dalla U.O. Internal Audit.

b.Compliance Finanziaria nell'utilizzo di strumenti derivati

Si definisce tale il rischio di incorrere in sanzioni, perdite finanziarie o danni di reputazione a seguito del mancato rispetto della regolamentazione finanziaria relativa alla negoziazione di strumenti finanziari derivati. Tali regole sono finalizzate a garantire l'integrità e la trasparenza nei mercati finanziari e dell'energia elettrica all'ingrosso attraverso obblighi di comunicazione che il Gruppo ERG è tenuto a rispettare.

Alla data di approvazione del presente documento, le principali norme che il Gruppo è tenuto a rispettare per garantire la compliance finanziaria sono le direttive europee sui mercati finanziari (MiFID II, EMIR) ed i regolamenti internazionali sui mercati energetici (REMIT).

ERG attua una strategia di gestione del rischio volta a garantire il pieno rispetto della compliance finanziaria attraverso:

• lo studio delle normative internazionali e nazionali in tema di mercati finanziari e dei mercati dell'energia elettrica all'ingrosso e delle sue evoluzioni;
• la definizione e il monitoraggio degli specifici livelli di significatività / tolleranza (numerici e non);
• la definizione e l'attuazione delle attività che devono essere effettuate all'interno del Gruppo ERG per adempiere agli obblighi normativi e in particolare la definizione dei processi e delle relative procedure, volte a disciplinare le attività / controlli operativi da implementare e le specifiche responsabilità attribuite alle diverse unità organizzative, nonché attività di formazione in merito alle evoluzioni normative.

Le strategie di mitigazione di tali rischi sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

18. Rischio di perdita di figure chiave

Si definisce tale il rischio che i sistemi di global rewarding presenti nel Gruppo (formati da componenti fisse, variabili e benefit) siano incoerenti rispetto alla motivazione delle persone o ai benchmark di mercato, con conseguente impatto economico per il Gruppo causato da perdita di figure professionali chiave e/o ritenute strategiche.

Il Gruppo mitiga tale rischio attraverso lo sviluppo di strategie e politiche retributive, basate su pesatura e matching delle posizioni, allineate ai benchmark di mercato, al fine di garantire l'efficacia delle componenti di rewarding (monetarie e non).

In particolare, il Gruppo utilizza strumenti differenziati per la retention in base al livello di rilevanza strategica e di seniority del proprio personale. In tale ottica la componente fissa della remunerazione assicura la retention attraverso continui benchmark di mercato, mentre la componente variabile garantisce l'allineamento tra obiettivi aziendali ed interessi del singolo attraverso l'erogazione di premi al raggiungimento di obiettivi di lungo (LTI) e di breve (MBO). Le strategie di mitigazione di tali rischi sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

19. Rischio Tassi di Interesse

Si definisce tale il rischio che una variazione inattesa dei tassi di interesse possa comportare una variazione di valore delle posizioni finanziarie e del relativo livello di onerosità. In tal senso, le variazioni dei tassi di mercato possono avere impatti negativi sul livello di oneri finanziari tali da compromettere la stabilità finanziaria del Gruppo e la sua adeguatezza patrimoniale.

In particolare, il Gruppo ERG attua una strategia di mitigazione del rischio tasso di interesse che prevede:

• la ricerca e il reperimento di risorse finanziarie alle migliori condizioni offerte dal mercato, nel rispetto dei vincoli posti dal Risk Committee;
• il regolare monitoraggio del livello di esposizione al rischio e del rispetto dei vincoli posti dal Risk Committee;
• l'utilizzo di strumenti derivati (e.g. IRS, Interest Rate Swap), autorizzati esclusivamente a fronte dell'esistenza di un sottostante;

perseguendo i seguenti obiettivi:

• individuare la combinazione ottimale tra tasso fisso e tasso variabile;
• ottimizzare il costo del debito del Gruppo nell'ambito dei limiti di rischio assegnati dal Chief Executive Officer, la cui decisione è supportata da parere consultivo del Risk Committee, e coerentemente con le specificità del business;
• ridurre i possibili impatti economici legati alla volatilità dei tassi sul mercato finanziario.

Le strategie di mitigazione di tali rischi sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

20. Rischio Tassi di cambio

Si definisce tale il rischio che le variazioni dei tassi di cambio delle valute con cui il Gruppo opera impattino:

• sul risultato economico per effetto della differente significatività di costi e ricavi in valuta rispetto al momento in cui sono state definite le condizioni di prezzo (rischio economico);
• sul risultato economico per effetto della conversione di crediti/debiti commerciali o finanziari denominati in valuta (rischio transattivo);
• sul Bilancio Consolidato (risultato economico e patrimonio netto) per effetto della conversione di attività e passività di imprese che redigono il bilancio in altra valuta (rischio traslativo).

Il Gruppo ERG adotta una strategia di mitigazione dell'esposizione al rischio cambio, riducendo i possibili impatti economici legati alla volatilità dei tassi di cambio sul mercato finanziario attraverso:

• la definizione dei limiti di esposizione al rischio e di un associato processo di escalation nel caso di superamento dei limiti con identificazione dei soggetti responsabili di definire / autorizzare le azioni per il rientro nei limiti;
• la definizione di processi e responsabilità per il monitoraggio del livello di esposizione utilizzando opportuni indicatori (e.g. Cash Flow @Risk, EBITDA@Risk);
• il perseguimento di un bilanciamento tra asset e liabilities in valuta, minimizzando l'esposizione netta, e finanziando a M/L termine in valuta locale gli investimenti, la cui redditività e flussi di cassa sono prevalentemente espressi in valuta diversa da quella funzionale per il Gruppo ERG;
• il rimpatrio non appena possibile della cassa netta generata dalle Gestioni Estere, nei limiti della liquidità necessaria

per supportare la loro operatività, nel rispetto dei vincoli contrattuali dei Project Finance ed in coerenza con le scadenze di eventuali derivati di copertura eventualmente approvati.

L'eventuale utilizzo di strumenti derivati a fini di copertura è autorizzato esclusivamente a fronte dell'esistenza di un sottostante ed è subordinato all'approvazione del Risk Committee nonché oggetto di monitoraggio periodico. Le strategie di mitigazione di tali rischi sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

21. Rischi legati alla perdita di Fornitori chiave

Si individua in tale rischio l'eventualità che il Gruppo incorra in perdite o maggiori costi, danni di immagine o interruzioni della continuità di business, almeno nel breve periodo, a seguito del venir meno di un determinato fornitore (es. per cessazione attività, fallimento, eventi naturali con ripercussioni sulla sua capacità produttiva) ritenuto strategico o dell'eccessiva concentrazione dell'ordinato su un singolo specifico fornitore.

La politica del Gruppo ERG è di perseguire la minimizzazione dei rischi legati ai rapporti con i fornitori attraverso l'individuazione di un set di comportamenti / azioni e l'adozione di una specifica politica di gestione degli acquisti basata sui seguenti principi:

• lo sviluppo di un rigoroso processo interno di qualifica (economico-patrimoniale, tecnica ed HSE) e di selezione dei fornitori secondo parametri e criteri formalmente definiti attraverso il ricorso a gare con individuazione di un numero minimo di fornitori per l'approvvigionamento di beni e/o servizi, garantendone laddove possibile di una rotazione strutturata dei fornitori;
• l'individuazione di specifiche Unità Organizzative responsabili, in particolare, della selezione e controllo delle performance dei fornitori;
• lo sviluppo di una specifica contrattualistica interna con previsione di clausole di salvaguardia sia nelle Condizioni Generali che negli specifici contratti;
• specifiche attività di monitoraggio strutturato del parco fornitori e di controllo dei processi di acquisto, volte a garantire il rispetto dei parametri qualitativi e di concentrazione degli ordini definiti nelle procedure di Gruppo.

22. Rischio Relazioni Industriali

Si individua con tale rischio l'eventuale impatto negativo derivante da una inappropriata gestione delle relazioni individuali e collettive con i dipendenti, che generi potenziale conflittualità interna e/o esterna e comprometta il raggiungimento degli obiettivi di business.

Le relazioni con i dipendenti derivanti dal rapporto di lavoro vengono assicurate, tanto in forma individuale quanto collettiva, attraverso il rispetto della normativa giuslavoristica e delle normative internazionali in materia di diritti umani, diversity e pari opportunità e l'instaurarsi di una cultura industriale incentrata:

• su relazioni continue con le Organizzazioni di rappresentanza dei Lavoratori a livello nazionale e locale;
• sulla partecipazione dei dipendenti agli obiettivi d'impresa;
• su attività di contrattazione di secondo livello.

Le strategie di mitigazione di tali rischi sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

23. Rischio associato alle conseguenze dell'uscita della Gran Bretagna dall'Europa (Brexit)

A seguito dall'esito del referendum di giugno 2016, è stata sancita l'uscita della Gran Bretagna dalla zona Euro, e sono in fase di rinegoziazione i trattati internazionali tra Europa e Gran Bretagna.

I risultati dei negoziati sulla Brexit e le conseguenze della stessa sulle economie dell'Unione e sui rapporti tra UK e UE, sono ancora incerti.

Permangono dunque importanti elementi di incertezza e potenziali ripercussioni sui mercati finanziari, quali una svalutazione progressiva del tasso di cambio della Sterlina britannica rispetto all'Euro e una maggiore volatilità dei mercati finanziari in generale a causa dell'incremento dell'incertezza, che possono avere impatti sui risultati del Gruppo, seppure circoscritti data (i) la limitata presenza del Gruppo in Gran Bretagna rispetto al proprio portafoglio di produzione internazionale (ii) un piano di sviluppo che prevede la maggior parte degli investimenti verso la fine del piano quinquennale quando lo scenario politico dovrebbe essere definito.

In particolare, il Gruppo ERG gestisce il rischio attraverso una strategia articolata su più livelli che prevede l'attivazione, lo sviluppo e il mantenimento delle relazioni con le istituzioni locali ed Europee volte a comprendere le evoluzioni nella rinegoziazione i trattati internazionali tra Europa e Gran Bretagna ed i suoi possibili impatti sul business sia sugli investimenti in essere che per quelli futuri. Inoltre, per i nuovi investimenti, la mitigazione del rischio prevede la valutazione degli stessi investimenti richiedendo un adeguato ritorno sul profilo di rischio atteso, tenuto conto dei principali indicatori del paese (e.g. indicatori macroeconomici, finanziari) che vengono aggiornati periodicamente per tenere in considerazione le eventuali modifiche intercorse che possono avere impatto sulla corretta rappresentazione del rischio paese.

Le strategie di gestione del rischio sono realizzate in accordo con quanto stabilito nelle policy aziendali.

SALUTE, SICUREZZA E AMBIENTE

Premessa

La protezione della salute e della sicurezza delle persone e la salvaguardia dell'ambiente sono elementi che da sempre caratterizzano il modo di fare impresa del Gruppo ERG: la prevenzione e la gestione dei rischi connessi sono pertanto centrali per l'attuazione delle linee di indirizzo strategiche del Gruppo.

I principi adottati in materia di salute, sicurezza e ambiente, sono pronunciati nella Sustainability Policy, che esprime nei confronti di tutti gli stakeholder, i valori, gli impegni, gli obiettivi in tema di sostenibilità che ERG intende perseguire. In linea con il proprio Codice Etico, ERG indirizza le attività di tutto il Gruppo, coniugando l'obiettivo della creazione di valore sostenibile nel tempo, con il rispetto dell'ambiente e l'attenzione verso gli stakeholder interni ed esterni. Per il Gruppo ERG, crescere in modo sostenibile significa integrare gli obiettivi di crescita economica e di business con la creazione di valore per l'Ambiente e la Società, per accrescere il valore generato e trasformarlo anche in vantaggio competitivo.

Salute e Sicurezza

Nel corso dell'anno 2018, le attività di business sono proseguite nel rispetto di quanto indicato nella Politica in materia di salute, sicurezza e ambiente ed in attuazione dei principi previsti dalle Linee Guida e dal Codice Etico adottati dal Gruppo.

Il gruppo ERG ha continuato a perseguire l'obiettivo di "zero incidenti", raggiunto per il proprio personale e per le ditte terze anche nell'anno 2018, così come nell'anno precedente.

In termini di azioni effettuate, è stata completata una intensa attività di formazione, sia manageriale che in materia di salute e sicurezza sul lavoro, a tutti i livelli organizzativi, coinvolgendo le diverse figure interessate, in linea con i contenuti delle normative vigenti e gli obblighi dei soggetti responsabili, primi fra tutti i Datori di Lavoro.

Inoltre il Gruppo ERG, da sempre attento alla promozione della salute e della sicurezza dei propri dipendenti, nel corso del 2018, come negli anni precedenti, ha offerto al proprio personale la possibilità di usufruire di una serie di accertamenti medici mirati alla prevenzione delle neoplasie più comuni per i soggetti più a rischio secondo i protocolli internazionali e del vaccino antinfluenzale per tutto il proprio personale.

È stato altresì aggiornato il Capitolato Salute, Sicurezza e Ambiente, applicabile a tutte le società del Gruppo ERG. Il documento codifica le principali misure da adottare ed osservare in materia di prevenzione della salute e degli infortuni, igiene del lavoro e tutela dell'ambiente da parte dei soggetti che sottoscrivono ed esercitano contratti di appalto per la realizzazione di prestazioni d'opera e lavori.

Come detto, la cultura della sicurezza basata sulla prevenzione ricopre un'importanza fondamentale per il Gruppo ERG, perché aiuta a preservare dal danno le persone e l'ambiente. Per questo motivo, anche nel 2018, ogni evento incidentale è stato attentamente valutato, in base alla procedura di gruppo, per identificare le necessarie azioni correttive, il cui obiettivo di lungo termine è quello di evitare il ripetersi degli eventi stessi.

Tuttavia, nonostante tutti gli sforzi profusi, nel corso del 2018 si sono registrati 4 infortuni a dipendenti di ERG Power Generation, nell'ambito delle attività di manutenzione degli impianti eolici, uno nell'ambito di attività di investimento di ERG Hydro, ad operatore di ditta terza, ed infine un ultimo nell'ambito delle attività di manutenzione degli impianti eolici ad operatore di ditta terza.

Le funzioni HSE del Gruppo hanno valutato gli eventi accaduti e sono state intraprese le azioni identificate a valle della valutazione dei singoli eventi. Le analisi hanno riguardato non soltanto la zona ed il contesto specifico dell'incidente, bensì tutte le zone degli impianti interessati in modo da estendere il più possibile gli effetti delle attività di prevenzione.

Ambiente

La tutela dell'ambiente rappresenta per il Gruppo un valore culturale nel modo di fare impresa. Per tale ragione ERG ha sviluppato un modello di business che permette di produrre energia con un impatto ambientale molto ridotto. Nel rispetto di questo principio il Gruppo si impegna a:

• privilegiare lo sviluppo delle fonti rinnovabili e l'utilizzo di combustibili a bassa intensità di carbonio;
• minimizzare l'impatto ambientale delle proprie attività, riducendo i consumi di energia, le emissioni nell'atmosfera e la produzione di rifiuti, anche attraverso il miglioramento della qualità e dell'efficienza degli impianti;
• considerare la tutela della biodiversità, degli habitat naturali e degli ecosistemi come una componente rilevante dello sviluppo sostenibile nella realizzazione dei propri progetti;
• promuovere l'utilizzo consapevole e responsabile di tutte le risorse naturali a disposizione del Gruppo;
• adottare nelle realtà operative Sistemi di Gestione Ambientale certificati secondo standard riconosciuti, nell'ottica del miglioramento continuo delle proprie performance e della mitigazione dei rischi.

Sistemi di Gestione e Certificazioni

Come ormai prassi consolidata, il gruppo ERG ha adottato come strumenti di miglioramento continuo, sistemi gestione per la sicurezza e l'ambiente, coerenti a standard internazionali. In particolare:

• ERG S.p.A. ha rinnovato per altri tre anni la certificazione del sistema di gestione della sicurezza, basato sullo standard BS-OHSAS 18001;
• ERG Power Generation S.p.A. ha definito il proprio Sistema di Gestione Integrato (SGI) quale insieme di "struttura organizzativa, procedure, processi e risorse necessarie ad attuare la Gestione per l'Ambiente e la Sicurezza", applicabile a tutte le tecnologie del gruppo (Wind&Solar, Hydro e Thermo).

Il Sistema di Gestione Integrato ha le seguenti finalità:

• identifica e descrive in dettaglio i processi produttivi gestiti, evidenziando i vari processi, le interfacce, i relativi input ed output, gli elementi di controllo;

• misura e tiene sotto controllo i processi, in modo da conseguire i risultati pianificati nel rispetto del principio di efficacia, efficienza e miglioramento continuo;
• gestisce i processi in accordo con i requisiti delle norme;
• comporta l'adozione di procedure e linee guida di riferimento applicabili a tutte le unità.

Nel corso dell'anno 2018, i Sistemi di Gestione Integrati di ERG Power Generation adottati dalle unità Thermo, Hydro e Wind & Solar, adeguati al consolidato assetto organizzativo, sono stati verificati ed unificati sotto un unico ente di accreditamento di riferimento (RINA), confermando tutte le vigenti certificazioni dei Sistemi di Gestione Integrati. È stata inoltre completata la migrazione dei sistemi ISO 14001 (Ambiente) alla nuova revisione 2015 dello standard, mentre si prepara il passaggio dei sistemi OHSAS 18001 Salute e Sicurezza al nuovo standard ISO 45001. Motore del cambiamento è la moderna filosofia "risk based thinking" e l'ampliamento dei confini di applicazione dal cuore dell'organizzazione al circostante contesto sociale economico e territoriale.

Secondo quanto previsto dai sistemi stessi, sono stati programmati ed effettuati audit interni per la verifica di compliance alle norme, con la usuale costituzione di team di audit misti con risorse provenienti da unità organizzative esterne all'unità auditata. Ciò ha permesso di consolidare il confronto interno e lo scambio delle competenze maturate, percorso iniziato l'anno precedente.

Altro importante obiettivo, raggiunto da ERG Power S.r.l. e da ERG Hydro S.r.l. nel corso del 2018, è la verifica annuale di compliance EMAS, ai sensi del Regolamento CE 1221/2009 e 2017/1505/UE.

L'EMAS (Eco-Management and Audit Scheme), insieme all'adozione di un Sistema di Gestione Ambientale coerente con lo standard internazionale ISO 14001, consente di consolidare una gestione efficace ed efficiente degli aspetti ambientali, basata su un rapporto di fiducia e trasparenza con le istituzioni e con il pubblico e sulla partecipazione attiva dei dipendenti e dei Terzi che operano nei siti operativi.

Lo strumento principale è la cosiddetta "Dichiarazione Ambientale", documento che in maniera trasparente consente di comunicare agli stakeholders, e più in generale al pubblico, le performance ambientali delle Unità di riferimento. Sul sito istituzionale sono state pubblicate le revisioni 2018, con l'aggiornamento dei risultati e degli obiettivi raggiunti nel 2017.

L'adesione volontaria a un sistema comunitario di eco-gestione rappresenta peraltro una ulteriore conferma dell'importanza del tema della sostenibilità ambientale per il nostro Gruppo, per rendere ancora più efficace uno degli obiettivi della "Corporate Social Responsability" aziendale: la comunicazione aperta con il pubblico.

GOVERNANCE

ERG svolge la propria attività nel rispetto dei più elevati standard di Corporate Governance, impegnandosi nella costante applicazione dei principi di integrità, imparzialità e trasparenza.

Con l'obiettivo di garantire tali principi in ogni momento della vita aziendale il Gruppo ha implementato un Sistema di Governance ed un Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi non solo conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, ma anche allineato alle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale nonché, in particolare, alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A.

Gli elementi che costituiscono il Governo Societario sono gli organi statutari, i comitati consiliari e i documenti di corporate governance che ne regolano il funzionamento11.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018, è composto da 12 membri - dei quali 7 indipendenti12 (uno di espressione degli azionisti di minoranza) - nel rispetto del criterio di equilibrio tra generi; il mandato allo stesso conferito scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020.

Il Comitato Nomine e Compensi è composto, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, da tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti e ha il compito, tra l'altro, di formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione dei Consiglieri con deleghe o investiti di particolari cariche e formulare pareri all'Amministratore Delegato per la definizione di politiche per la remunerazione e piani di incentivazione per i Dirigenti con responsabilità strategiche e il Top Management del Gruppo.

ERG ha adottato una Politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina volta quindi a stimolare il massimo allineamento degli interessi dei beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo. Il Sistema di incentivazione di medio/lungo termine (Sistema LTI) previsto per il Vice Presidente Esecutivo, l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con responsabilità strategiche e altri Top manager del Gruppo che rivestono una rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale 2018-2022, prevede l'assegnazione di un numero determinato di azioni ERG, al termine di un periodo triennale di vesting, subordinata al raggiungimento di una percentuale predefinita dell'EBITDA di Gruppo cumulata nel periodo 2018-2020. Il Sistema LTI, inoltre, prevede che nell'ipotesi in cui oltre al conseguimento della percentuale di EBITDA,

¹¹ Per informazioni di dettaglio al riguardo si rimanda alla sezione "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" ed alla "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" relative all'anno 2018 disponibili sul sito internet della Società (www.erg.eu).

^{12 5} Consiglieri indipendenti ai sensi del T.U.F. e del Codice di Autodisciplina e 2 Consiglieri indipendenti ai sensi del T.U.F. ma non ai sensi del Codice di Autodisciplina esclusivamente in considerazione del lungo tempo di permanenza nella carica.

venga anche raggiunta una determinata quotazione del titolo ERG, il numero delle azioni ERG assegnabili aumenti fino ad un massimo predefinito.

Il Comitato Controllo e Rischi è composto, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, da tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti e ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative, tra l'altro, al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

ERG ritiene di fondamentale importanza una corretta gestione e mitigazione dei rischi all'interno del Gruppo ed ha quindi definito una politica volta a disciplinare le regole e attribuire le relative responsabilità.

Con particolare riferimento ai rischi finanziari e di mercato, il Gruppo ha da tempo rafforzato il Comitato Rischi, comitato interno composto dall'Amministratore Delegato dal CFO e dal Top Management, con il compito di gestire, tra l'altro, i rischi inerenti l'attività dell'Energy Management per l'intero portafoglio di energia del Gruppo: a tal fine la Società ha formalizzato una politica di hedging pluriennale individuando limiti minimi e massimi alle coperture che sono periodicamente monitorate in termini di execution e performance. .

ERG ha posto in essere un sistema di controllo e valutazione degli investimenti (sia in ambito M&A che nell'ambito dello sviluppo organico) molto rigido in modo da rispettare i parametri di redditività stabiliti. In tale ambito svolgono un ruolo centrale:

• il Comitato Investimenti, comitato interno composto dall'Amministratore Delegato, dal CFO e dal Top Management, con il compito di fornire un supporto nella valutazione delle proposte di investimento da parte del Gruppo e di esprimere un parere tecnico ed economico-finanziario per il Comitato Strategico su ogni proposta di investimento;
• il Comitato Strategico, comitato consiliare composto dal Vice-Presidente esecutivo Presidente del Comitato dal Vice Presidente non esecutivo, dall'Amministratore Delegato, da due Consiglieri (uno indipendente13 e l'altro non esecutivo) e dal Chief Financial Officer con il compito, tra l'altro, di fornire un supporto all'Amministratore Delegato e al Consiglio di Amministrazione per la definizione di linee guida strategiche di business, di portafoglio, di finanza strategica e nelle decisioni relative ai piani strategici pluriennali e in riferimento agli investimenti e alle acquisizioni rilevanti.

¹³ Ai sensi del T.U.F. e del Codice di Autodisciplina.

CAPITALE UMANO

Il Business Plan 2018-2022 ha fissato obiettivi molto sfidanti per il Gruppo ERG e richiede di affrontare con grande coerenza e d'incisività la gestione delle persone e dei processi; in tale ambito, nel 2018 l'impegno di ERG è stato fortemente orientato in due direzioni:

• il continuo affinamento e adattamento del modello organizzativo, ONE Company, entrato in vigore il 1° gennaio 2017 dopo il lungo lavoro di preparazione che si era svolto nel corso del precedente anno, con l'obiettivo di mantenerlo costantemente adeguato rispetto all'avanzamento del Gruppo sul percorso fissato dal piano industriale;
• l'ottimizzazione del modello di sviluppo del Capitale Umano e organizzativo, articolato su quattro aree di intervento:
• l'ottimizzazione continua di organizzazione e processi, quali leva abilitante alla generazione di valore;
• l'incremento del valore del capitale umano (PEOPLE);
• l'evoluzione dei sistemi di rewarding;
• lo sviluppo di approccio moderno ed innovativo alle relazioni industriali.

Organizzazione & Processi

Il nuovo assetto organizzativo entrato in vigore da gennaio 2017, è caratterizzato da un forte orientamento alla logica di processo e dalla volontà di "ricompattare" tutta l'organiz-

zazione verso una visione unica e comune, ed ha previsto in particolare la definizione di due macro-ruoli:

• ERG S.p.A.- corporate che garantisce l'indirizzo strategico, ha la responsabilità diretta dei processi di business development ed assicura la gestione di tutti i processi di supporto al business. La società è organizzata in 5 aree:
  • Business Development;
  • Amministrazione, Finanza, Pianificazione e Controllo, Risk Management, M&A, IR e Acquisti;
  • Capitale Umano, ICT e Servizi Generali;
  • Relazioni Istituzionali e Comunicazione;
  • Affari Legali e Societari.
• ERG Power Generation S.p.A., cui è affidata la responsabilità dei processi industriali e commerciali del Gruppo, organizzati in:
  • tecnologie di generazione Wind, Thermo, Hydro e, dal 2018, Solar, a loro volta declinate in unità produttive su base geografica;
  • Energy Management, quale single entry point verso i mercati organizzati;
  • una struttura commerciale dedicata ai Key Accounts;
  • un centro di eccellenza tecnologica responsabile dei processi di Engineering & Construction;
• un polo di competenze specialistiche in materia di regolatorio, pianificazione e controllo performance trasversale a tutti i processi industriali;
• una struttura dedicata alla gestione delle tematiche di salute, sicurezza e tutela dell'ambiente per tutto il Gruppo.

Poiché uno dei cardini di costruzione del modello organizzativo era l'individuazione delle leve di creazione valore, finalizzata ad assegnarne univocamente le specifiche responsabilità gestionali ed operative con l'obiettivo di massimizzare la relativa capacità di azione e l'efficacia rispetto agli obiettivi di piano, nel corso del 2018 è proseguito un continuo lavoro di analisi ed ottimizzazione per garantire la costante adeguatezza del modello.

In particolare, questo ha portato all'individuazione in ambito Corporate di un nuovo centro di responsabilità relativamente alla gestione dei processi di Engineering Development, in particolare con riferimento agli importanti obiettivi del piano industriale:

• legati al Repowering & Reblading degli impianti eolici in Italia, per cui si prevede un rilevante investimento di risorse finanziare ed umane durante tutto l'arco di piano;
• il supporto dedicato ai processi di Business Development nelle Countries extra Italia, in cui la rilevante pipeline ai diversi stadi di sviluppo richiede massima focalizzazione in termini di competenze e gestione.

In tale contesto di continuo affinamento dell'organizzazione e dei processi, nel corso di tutto il 2018 il Gruppo ha proseguito un importante programma di change management con l'obiettivo di continuare l'ottimizzazione dei processi operativi ed una sempre più chiara definizione delle collocazioni organizzative di tutti i processi e delle risorse, agevolando così il raggiungimento degli obiettivi di efficacia ed efficienza operativa definiti a suo tempo nel progetto di riorganizzazione.

In termini di organico di Gruppo, al 31 dicembre 2018 ERG conteggia 737 unità (+23 rispetto al 31 dicembre 2017), così suddivise:

• ERG S.p.A. ha registrato un organico stabile rispetto al 2017, attestandosi a un totale di 225 persone rispetto alle 224 della fine anno precedente;
• ERG Power Generation S.p.A. e le sue controllate hanno registrato un incremento nell'organico, raggiungendo le 448 unità (+27 unità rispetto al 2017), riconducibile principalmente alle acquisizioni avvenute nel corso del 2018 in Francia e quale conseguenza di un continuo lavoro di affinamento organizzativo, rejuvenation e remix qualitativo;
• ERG Hydro S.r.l. ha chiuso l'anno 2018 con un organico di 64 risorse (-5 unità rispetto al 2017), registrando in corso d'anno un fisiologico turnover in particolare legato ai processi di rejuvenation e remix qualitativo delle risorse.

Le variazioni di organico sono state generate da un lato da fisiologici ma limitati fenomeni di turnover nell'ambito delle diverse società del Gruppo, dall'altro soprattutto dalla volontà del Gruppo di rafforzare la propria struttura organizzativa per garantire il raggiungimento degli importanti obiettivi industriali sviluppati nel piano industriale, con particolare riferimento a:

• la prosecuzione del piano di internalizzazione in ambito Operation & Maintenance della tecnologia di generazione Wind e la strutturazione, anche relativamente alle aree di staff, delle Countries extra Italia;
• il rafforzamento delle aree di competenza funzionali allo sviluppo industriale, in particolare per quanto concerne l'ingegneria;
• l'investimento in risorse junior da formare internamente nel centro di formazione tecnica appositamente costituito in ambito Wind, con l'obiettivo di supportare adeguatamente il mantenimento degli importanti risultati di efficienza garantiti dall'internalizzazione dei processi di manutenzione attuata negli anni precedenti;
• l'acquisizione di competenze funzionali alla gestione della nuova tecnologia Solar, entrata nel parco di generazione del Gruppo a partire dall'inizio del 2018 e caratterizzata da specificità tecniche e gestionali che devono essere adeguatamente affrontate, in logica industriale, con risorse adeguate in quantità e qualità delle competenze.

L'età media del personale del Gruppo è di circa 43,6 anni, in leggera riduzione rispetto al dato 2017 (43,9) a testimonianza dell'efficacia delle politiche di rejuvenation attuate dal Gruppo negli anni recenti, ed il livello della scolarità registra un'incidenza di diplomati e laureati sul totale della popolazione pari a circa il 91%, in linea con il dato di fine anno precedente.

Sviluppo del capitale umano

La leadership diffusa è il modello di sviluppo manageriale di ERG. Questo significa che la squadra di management è fortemente coinvolta nella valorizzazione del Capitale Umano quale leva di competitività aziendale.

Per questo motivo anche nel corso del 2018 lo Human Capital Committee ha mantenuto il proprio fondamentale ruolo nel definire e monitorare i principali programmi e attività di sviluppo risorse umane, supportando l'Executive Vice President e il Chief Executive Officer nelle principali decisioni relative alla gestione del personale.

Il Committee ha confermato il proprio ruolo d'indirizzo e controllo, sia per quanto riguarda l'evoluzione del Modello Organizzativo di Gruppo e la condivisione di nuove variazioni organizzative, sia in merito alla diffusione ed al rafforzamento della cultura manageriale ed all'implementazione di strategie e strumenti per la loro attuazione; in particolare nel 2018 un grande impegno è stato posto nel deployment del nuovo modello di competenze manageriali di Gruppo, al fine di garantirne l'adozione da parte di tutta la popolazione aziendale con l'obiettivo di farne una delle leve per il raggiungimento degli importanti obiettivi posti dal nuovo assetto di business e dal piano industriale 2018-2022.

Inoltre, in linea con la propria missione, anche nel 2018 il Committee ha dato un impulso fondamentale per lo sviluppo dei processi di:

• job evaluation & succession planning;
• career planning;
• talent management;
• promotion e key people management.

L'obiettivo nuovamente confermato con forza è quello di dotare il Gruppo di un sistema integrato di gestione del Capitale Umano in grado di assicurare il continuo adattamento del patrimonio di competenze e conoscenze alle mutevoli condizioni di business, in modo che il patrimonio di risorse a disposizione sia costantemente adeguato alle sfide dettate da una competizione sempre crescente e da uno scenario complesso e mutevole.

In tale contesto il Gruppo ha ulteriormente portato a regime l'utilizzo integrato con gli altri processi human capital del modello di gestione delle competenze sviluppato negli anni precedenti; uno strumento estremamente innovativo, strettamente basato sulle esigenze di presidio delle skills specifiche per la copertura dei singoli ruoli organizzativi, ed in grado di "misurare" il valore del patrimonio di competenza presente nel Gruppo con un processo centralizzato e trasversale a tutte le Unità Organizzative del Gruppo.

La metodologia è stata ulteriormente affinata, agendo su strumenti già introdotti nel Gruppo negli anni recenti (il Manuale Organizzativo, il nuovo modello organizzativo di Gruppo, un catalogo delle competenze centralizzato) che stanno alla base dello strumento, nonché su aspetti specifici dello strumento stesso (catalogo delle competenze, metodo di profilazione, ecc), ha permesso di calcolare anche per l'anno 2018 l'indice Human Capital Coverage (HCC) che si è attestato al 90%, corrispondente ad 1.6 milioni di Euro in termini di valore generato rispetto all'anno precedente. Tale indicatore è pertanto diventato oggetto regolare di misurazione e di azioni di ottimizzazione, in grado di esprimere il livello di copertura effettivo rispetto a quello desiderato, in relazione al profilo di competenze necessario all'efficace attuazione di un determinato ruolo organizzativo, o di un certo gruppo di ruoli organizzativi.

La misurazione dell'indice HCC, insieme all'analisi delle evoluzioni di business ed organizzative, consente inoltre di dare ulteriore impulso ai processi di gestione e sviluppo del Capitale Umano, permettendo di indirizzare con maggior coerenza rispetto alle effettive esigenze sia i processi di job rotation e career planning, sia quelli di talent development ed i connessi investimenti in formazione.

Come negli anni precedenti, anche nel 2018, l'investimento in attività formative si è mantenuto su livelli elevati (circa 4.294 giornate che hanno coinvolto circa 671 partecipanti), ma soprattutto si è distinto per qualità e focalizzazione. Il sistema, articolato in tre aree (Manageriale, Istituzionale e tecnico/specialistica), copre con approccio end-to-end (dai neo-assunti agli executives) tutte le esigenze della popolazione aziendale; si tratta in pratica della struttura base di una "corporate university" ERG, con una piattaforma formativa integrata nei processi di gestione del capitale umano e strettamente allineata alle esigenze dettate dall'evoluzione del business.

In tema di formazione assume particolare rilievo, inoltre, l'avvio del nuovo centro di formazione tecnica per i tecnici manutentori della tecnologia Wind, cui si è accennato in precedenza, in cui docenti interni ed esterni istruiscono i neo-assunti (in particolare, ma anche il personale già in servizio) con l'obiettivo di mantenere sempre al massimo livello la capacità operativa dei team di O&M assicurando al Gruppo un rilevante vantaggio competitivo nella gestione internalizzata dei processi di manutenzione.

Sistemi di rewarding

Nel corso del 2018, accanto al consolidato sistema monetario di incentivazione di breve termine MBO destinato ai Manager del Gruppo ed una popolazione selezionata di Professional, è stato implementato ed approvato il nuovo Sistema di Incentivazione di Lungo Termine 2018-2020 (performance share) basato sull'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di ERG S.p.A. a fronte del raggiungimento di un predeterminato obiettivo di performance. I Beneficiari del Sistema sono gli Amministratori Esecutivi ed i Dirigenti del Gruppo ERG che rivestono una rilevanza strategica ai fini del conseguimento del Piano Industriale 2018-2022.

Il Sistema di Incentivazione di Lungo Termine 2018-2020 è stato approvato dall'Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2018. Nella medesima seduta l'Assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per l'attuazione del sistema ed ha autorizzato lo stesso a disporre fino a un numero massimo complessivo di 1,052 milioni di azioni proprie al servizio del Sistema. In data 14 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione, in attuazione della delega conferita dall'Assemblea, ha deliberato: (i) l'approvazione del Regolamento dell'attribuzione; (ii) l'individuazione dei Beneficiari sulla base dei criteri definiti (iii) l'attribuzione dell'incentivo in favore dell'Amministratore Delegato, del Vice Presidente Esecutivo e dei Beneficiari individuati (iv) le condizioni per l'attuazione.

Il Sistema è volto a garantire, in linea con le best practice internazionali, un maggior allineamento dei Beneficiari agli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine attraverso l'assegnazione di un incentivo in Azioni ed a migliorare l'efficienza operativa del business attraverso l'utilizzo dell'obiettivo di performance costituito dall'EBITDA Target cumulato di Gruppo.

Il Sistema di Incentivazione di Lungo Termine 2018-2020 prevede l'attribuzione ad inizio piano di un numero predefinito di azioni ordinarie ERG la cui assegnazione avverrà al termine del periodo triennale di vesting se conseguito un predeterminato valore dell'EBITDA Target cumulato di Gruppo nel triennio 2018-2020.

Il sistema, inoltre, prevede che:

• nel caso in cui oltre all'EBITDA Target, venga anche raggiunta la Quotazione Outstanding, il numero delle Azioni Assegnate aumenti in funzione del livello di creazione di valore per gli azionisti e fino ad un massimo predeterminato (Cap);
• nel caso in cui i dividendi distribuiti riferiti al periodo 2018-2020 siano differenti rispetto alle ipotesi sottostanti l'implementazione del sistema, il numero delle azioni assegnabili, rispetto alle azioni attribuite ad inizio piano, potrà variare in aumento od in diminuzione.

Il numero di azioni attribuite ad inizio piano è stato pari a 385.000. Per maggiori dettagli si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione.

ERG80

Il 2018 è stato l'anno di celebrazione degli 80 anni del Gruppo ERG. In occasione dei festeggiamenti ed in riconoscimento del contributo che le persone di ERG hanno concretamente dato alla trasformazione del Gruppo, da operatore petrolifero a produttore di energia elettrica da fonti rinnovabili, le Famiglie Garrone-Mondini hanno deciso di donare 80 azioni ad ogni dipendente delle Società italiane del Gruppo ERG. I dipendenti delle sedi estere hanno ricevuto un Bonus il cui valore è pari a quello delle azioni donate ai dipendenti delle società italiane.

Con la medesima finalità il Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. del 18 ottobre 2018 ha deciso di premiare tutti i dipendenti del Gruppo (Italia ed Estero) con un Bonus pari a Euro 1.500 erogato in occasione dei festeggiamenti dell'evento degli 80 anni.

L'assegnazione, effettuata il 14 gennaio 2019, ha riguardato un numero complessivo di 664 dipendenti e di 53.120 azioni, detenute in portafoglio da ERG S.p.A.

ERG INVESTE IN RELAZIONI INDUSTRIALI: UN ANNO DI INNOVAZIONE E PARTECIPAZIONE

Il 2018 di ERG è iniziato nella nuova casa contrattuale del C.C.N.L. Elettrico.

Dal 1° gennaio 2018 è infatti divenuta operativa l'applicazione del Contratto Collettivo Elettrico a tutte le persone del Gruppo in Italia, cosi come definito a fine 2017 a conclusione di un percorso negoziale condiviso e costruttivo.

Il cambio di CCNL non è stato però semplicemente il punto di arrivo di un percorso negoziale; il cambio di comparto contrattuale ha piuttosto rappresentato il punto di partenza di un percorso di innovazione e partecipazione che negli ultimi 12 mesi ha rinnovato radicalmente il contesto di relazioni industriali.

In questo senso possiamo affermare che il 2018 è stato un anno in cui il Gruppo ha scelto di investire in relazioni industriali. Un primo passo fondamentale è stata la sottoscrizione, per la prima volta in ERG, di un Protocollo di Relazioni Industriali, avvenuta il 15 Giugno 2018 tra Azienda e OO.SS. Nazionali del settore elettrico.

Con la sottoscrizione di tale documento, sono stati definiti principi e modalità attraverso cui si intende sviluppare il dialogo ed il confronto sindacale tra Azienda ed i diversi livelli di rappresentanza. In particolare, all'interno nel Protocollo, si sono definiti:

• principi e le linea guida del nuovo modello di relazioni industriali;
• gli ambiti di competenza ed i "perimetri" dei diversi livelli territoriali di contrattazione;
• specifici momenti di "raffreddamento e conciliazione" in caso di controversie tra le parti;
• l'istituzione di commissioni bilaterali miste (aziendali/sindacato) per agevolare il confronto e lo scambio di informazioni tra le parti.

Tale strumento si è rilevato inoltre particolarmente utile per governare le nuove "geografie" sindacali nate dai cambiamenti di business degli ultimi anni ed accentuate dal cambio di comporto contrattuale di inizio 2018.

L'investimento in Relazioni Industriali del 2018 non si è però fermato solo alla costruzione di un nuovo modello di riferimento. Nel corso dell'anno abbiamo infatti scelto di coltivare un approccio partecipativo che ha trovato il suo culmine nel Percorso di Alta Formazione Sindacale per componenti del Sindacato Interno. Si è trattato di un'assoluta novità per ERG e, guardando alle dinamiche di settore, della proposizione di un modello poco diffuso nel panorama nazionale delle relazioni industriali, generalmente orientate al negoziato ed alla gestione del conflitto.

Partendo dal recente Patto della Fabbrica - sottoscritto da Confindustria ed OO.SS. confederali nazionali l'8 marzo 2018, abbiamo progettato un Percorso di Alta Formazione che ha accompagnato i partecipanti a riflettere sui nuovi processi di business che caratterizzano la nuova ERG Elettrica, sulle leve di creazione valore ed, infine, a ragionare insieme sul ruolo delle Relazioni Industriali nella nuova ERG.

In quest'ottica abbiamo progettato 3 specifici moduli formativi in cui non sono mancati stimolanti momenti di apertura e confronto con l'esterno. Non a caso le docenze, oltre che a manager aziendali, sono state affidate ad esperti e ricercatori di relazioni industriali e diritto del lavoro, a Confindustria ed anche alle stesse OO.SS. Nazionali, a sottolineare la natura partecipativa dell'investimento formativo.

Partecipazione, equilibrio ed innovazione. Questi sono i principi del modello di Relazioni Industriali a cui ci siamo ispirati nel 2018 e in cui continueremo ad investire in futuro. Solo in questo modo, riteniamo, le relazioni industriali potranno continuare a generare valore nella "fabbrica" contemporanea.

Gli 80 anni di ERG

Il 2 giugno 2018 ERG ha compiuto 80 anni. Una lunga e affascinante storia nel settore dell'energia in sintonia con l'evoluzione economica e sociale del nostro Paese, coniugando, nella direzione della sostenibilità, crescita e creazione di valore con le esigenze più ampie espresse dal sistema.

L'80° anniversario ha coinciso anche con la definitiva svolta green della Società, avvenuta con la cessione dell'ultimo asset petrolifero, TotalErg e l'entrata nel solare. A coronare questo importante traguardo anche il nuovo marchio: una "E" stilizzata di colore blu, azzurro e verde, il cui design sottolinea il legame con le forze della natura, che modellano la linea del nuovo logo, esprimendo chiaramente da dove ERG trae la propria energia. L'espressione Evolving Energies sintetizza il passato ed il futuro del Gruppo, fatti di continuo dinamismo ed apertura al cambiamento.

Un anno importante il 2018, caratterizzato da numerose iniziative culminate con l'evento celebrativo degli 80 anni svoltosi lo scorso 19 ottobre a Genova, fra il Palazzo Ducale e il Teatro Carlo Felice, con più di 1.500 invitati fra dipendenti dell'azienda e ospiti esterni.

A Palazzo Ducale, trasformato per l'occasione in "Palazzo dell'Energia" e aperto al pubblico con ingresso libero, nelle giornate di sabato 20 e domenica 21 ottobre, è stata allestita negli spazi delle sale del Munizioniere, la mostra "Evolving Energies" che ha raccontato le tappe salienti della storia di ERG, dal 1938 al 2018, attraverso il parallelo agli avvenimenti italiani e internazionali che hanno caratterizzato il contesto socio-economico del Paese. Un'esperienza coinvolgente e multimediale che ha permesso ai visitatori un suggestivo viaggio nel tempo.

Proprio in occasione dell'inaugurazione della mostra, quale tributo al territorio che l'ha vista nascere e svilupparsi, ERG ha comunicato la decisione di donare 1 milione di Euro al Comune di Genova, per contribuire a progetti di riqualificazione e sviluppo sostenibile nella bassa Val Polcevera, a seguito del crollo del ponte Morandi, avvenuto nell'agosto 2018.

Nel porticato di Palazzo Ducale è stato allestito lo spazio di realtà virtuale in 3d "The Power of Change", all'interno della quale attraverso alcuni "oculus" (speciali visori 3D) è stato possibile esplorare alcuni dei siti più suggestivi nei quali sono localizzati gli impianti ERG, sorvolando la meravigliosa Cascata delle Marmore, collegata alla nostra centrale idroelettrica di Galleto, e le campagne pugliesi e siciliane, dove sono ubicati alcuni degli impianti eolici

e fotovoltaici. Sempre nel porticato del Ducale è stata allestita l'area "ERG for Young", realizzata con il contributo di Fondazione Edoardo Garrone, Festival della Scienza e Flying Angels, dedicata ai visitatori più giovani, con laboratori e contenuti sviluppati da studenti dei territori in cui ERG è presente con i suoi asset.

Nel foyer del Teatro Carlo Felice è stata inaugurata la targa dedicata a Riccardo Garrone che lo sostenne con passione, finanziando la sua ricostruzione a seguito dei danni subiti dai bombardamenti della Seconda Guerra Mondiale.

Nel corso dell'evento, dopo il saluto del Presidente Edoardo Garrone, la presentazione del volume "ERG. Da sempre un passo avanti", un libro fotografico dedicato alla storia di ERG, un vero e proprio viaggio attraverso le pagine più importanti dell'azienda, che hanno come sfondo le vicende dell'Italia (il libro è disponibile anche in versione pdf sul sito istituzionale di ERG).

Antonella Clerici, madrina della serata, e Alessandro Plateroti, Vice Direttore de Il Sole 24 Ore, hanno intervistato Alessandro Garrone e Luca Bettonte sui passaggi più importanti della storia di ERG.

Dopo un'emozionante performance della pianista Elisa Tomellini con l'Orchestra del Teatro Carlo Felice, è salito sul palco lo showman Rosario Fiorello che ha intrattenuto gli ospiti con il suo show "Stasera Fiorello".

Il 2018 è stato anche l'80° anniversario dell'Istituto Gaslini di Genova, riconosciuto a livello internazionale come centro di eccellenza per la cura delle patologie pediatriche. E per questa importante ricorrenza, ERG ha voluto dare il proprio sostegno all'Associazione Cilla Liguria Onlus per la realizzazione del Centro di Accoglienza per le famiglie con bimbi ricoverati presso l'Istituto, all'interno dell'area del Convento delle Suore Cappuccine di Quarto dei Mille. Il Centro di Accoglienza è composto da 16 minialloggi, locali di servizio e spazi comuni, messi a disposizione dei familiari dei bambini provenienti da tante parti d'Italia e del mondo. La realizzazione della struttura è stata finanziata anche da Fondazione Carige e Duferco Energia.

In occasione della celebrazione dell'80° anniversario di ERG, la controllante San Quirico S.p.A. ed ERG S.p.A. hanno sottoscritto un accordo che ha previsto l'assegnazione gratuita di 80 azioni proprie ERG a favore di ciascun dipendente delle società italiane del Gruppo.

ERG, inoltre, ha deciso di attribuire ai dipendenti di tutte le società del Gruppo un riconoscimento straordinario di importo pari a 1.500 Euro che, con riferimento ai dipendenti delle società estere, è stato incrementato di una somma corrispondente al valore delle azioni assegnate a ciascun dipendente delle società italiane. Il valore complessivo di tale riconoscimento è pari a circa 1,2 milioni di Euro.

Sempre in occasione della festa degli 80 anni, presso la sede di Genova, è stata inaugurata l'area ERGFit: si tratta di uno spazio di oltre 400 mq, allestito in un ex magazzino totalmente ristrutturato, dotato di un'area fitness, suddivisa in tre diverse zone: cardio, corpo libero e attrezzi. La struttura è completa di spogliatoi, bagni con docce e un equipaggiamento di 31 macchine di ultima generazione.

ATTIVITÀ CULTURALI E SOCIALI

Nel corso del 2018 ERG ha rinnovato il proprio impegno in campo culturale e sociale operando in linea con gli anni precedenti su tre principali direttrici: "ambiente, salute e sviluppo sociale - "cultura e conoscenza" - "giovani e sport". Le iniziative hanno riguardato principalmente:

• il sostegno alle start-up, con iniziative riferite principalmente a progetti di sviluppo tecnologico nel mondo Energy;
• le nuove generazioni, con attività educational su ambiente, cambiamenti climatici e fonti rinnovabili e il sostegno a manifestazioni sportive;
• le attività culturali, valorizzate con iniziative di sostegno nei territori nei quali ERG opera.

Il 2018 è stato l'80° anniversario di ERG e numerose sono state le iniziative organizzate per la celebrazione di questo importante traguardo (si veda il capitolo dedicato "ERG80").

Ambiente, Salute e Sviluppo sociale

Il sostegno alle start up

Nel mese di giugno 2018 è iniziata la seconda edizione di ERG Re-Generation Challenge, la business plan competition progettata per offrire a studenti, startupper e aziende di tutto il territorio nazionale la possibilità di sviluppare iniziative imprenditoriali. La prima edizione di ERG Re-Generation Challenge nella fase di scouting aveva coinvolto Umbria, Lazio e Marche per un totale di 66 progetti presentati. I primi tre classificati hanno proseguito il loro percorso di sviluppo imprenditoriale attraverso contatti ed accordi con importanti società del settore energetico. La seconda edizione ha previsto la fase di scouting in quasi tutte le regioni del Centro Sud Italia. Le tre migliori idee sono state premiate a fine gennaio 2019 con una somma di denaro da utilizzare per la realizzazione dei rispettivi progetti.

È proseguita la collaborazione con CDI Labs, un'iniziativa nata nel 2016, promossa dal SAFM- Scuola di Alta Formazione al Management di Torino, con il supporto del CDI-Collège des Ingénieurs, per favorire l'incontro tra start up tecnologiche provenienti da 10 Paesi europei e da Israele e grandi gruppi industriali, tra cui ERG.

Le attività educational

Con il 2018 è giunto alla sua quinta edizione il progetto di educazione ambientale "Vai col vento!", promosso da ERG e dedicato agli studenti delle terze medie dei Comuni in cui sono presenti gli impianti eolici del Gruppo. L'iniziativa, che ha ricevuto il patrocinio del Ministero dell'Ambiente sin dalla sua prima edizione e - dal 2016 - quello dell'Arma dei Carabinieri, ha coinvolto circa 1.500 studenti residenti in Sicilia, Calabria, Basilicata, Campania, Molise, Puglia e Sardegna. "Vai col vento!" punta a sensibilizzare studenti e insegnanti sul ruolo attivo che le giovani generazioni possono svolgere per la salvaguardia dell'ambiente e per lo sviluppo di una cultura diffusa sulla sostenibilità. Il progetto prevede lezioni in classe focalizzate sulle fonti di energia rinnovabile, in particolare eolica, sulle tematiche ambientali, sui cambiamenti climatici e sull'efficienza energetica. La parte didattica viene integrata da visite guidate presso i parchi eolici, durante le quali i tecnici di ERG illustrano le differenti fasi di realizzazione, gestione ed esercizio di un parco fino alla produzione di energia elettrica.

È giunto alla seconda edizione "A tutta acqua!", il progetto educational dedicato agli studenti degli istituti superiori dei territori di Umbria e Lazio, nei quali ERG è presente con gli impianti idroelettrici. Anche in questo caso sono previsti momenti formativi e visite guidate presso la centrale di Galleto e l'area protetta della Cascata delle Marmore. Dal 2010 ERG ha dato vita al "Progetto Scuola" per il sostegno di attività realizzate all'interno degli istituti di ogni ordine e grado della provincia di Siracusa. In questo ambito, anche nel 2018, ERG ha sostenuto il Progetto Legalità organizzato dal Comando Provinciale dei Carabinieri di Siracusa, attraverso la realizzazione del concorso "Un casco vale una vita", dedicato agli studenti di terza media e giunto alla sua decima edizione. ERG ha inoltre sostenuto "Icaro 2018", progetto di educazione stradale organizzato dal Comando Provinciale della Polizia Stradale di Siracusa che coinvolge circa 2.000 studenti delle scuole medie superiori.

Ancora nell'ambito del "Progetto Scuola", si è svolta la "Giornata dell'Energia Elettrica", iniziativa rivolta ai giovani studenti degli istituti tecnici che ERG organizza da 12 anni in Sicilia e da 3 anni in Umbria, nelle zone in cui opera con i propri impianti.

L'impegno nel sociale

Quale tributo al territorio che l'ha vista nascere e svilupparsi, in occasione delle celebrazioni per i suoi 80 anni, ERG si è impegnata a donare 1 milione di Euro al Comune di Genova, per sostenere progetti di riqualificazione e sviluppo sostenibile nella bassa Valpolcevera, a seguito del crollo del ponte Morandi, avvenuto nell'agosto 2018.

Il 2018 è stato anche l'80° anniversario dell'Istituto Gaslini di Genova, riconosciuto a livello internazionale per la cura delle patologie pediatriche. E per questa importante ricorrenza ERG ha voluto dare il proprio sostegno all'Associazione Cilla Liguria Onlus per la realizzazione del Centro di accoglienza per famiglie con bimbi ricoverati presso l'Istituto, nell'area del Convento delle Suore Cappuccine di Quarto dei Mille. Il Centro di accoglienza è composto da 16 minialloggi, locali di servizio e spazi comuni, messi a disposizione dei familiari dei bambini provenienti da tante parti d'Italia e del mondo. La realizzazione della struttura è stata finanziata anche da Fondazione Carige e Duferco Energia.

ERG sostiene, inoltre, la Fondazione Mus-E Onlus, che promuove progetti rivolti in modo particolare alle scuole elementari con elevata presenza di bambini immigrati o dalla difficile situazione socio-familiare, con il coinvolgimento dei bambini in esperienze comuni di creazione artistica per l'integrazione nella scuola primaria.

Nel mese di settembre, si è tenuta la seconda giornata di Volontariato Aziendale ERG in collaborazione con Legambiente presso il Lago di Piediluco, a Terni, uno dei bacini lacustri naturali più grandi dell'Umbria.

L'iniziativa ha seguito il successo della prima giornata organizzata a Genova (Villa Croce) nel novembre 2017 e rientra all'interno di «Puliamo il Mondo», edizione italiana dell'iniziativa a carattere internazionale "Clean Up the World", dedicata alla cura ed alla pulizia dei centri urbani. Coordinati dai volontari di Legambiente, le Persone di ERG e i loro familiari hanno effettuato attività di pulizia e recupero del parco adiacente al lago.

Cultura e conoscenza

La diffusione della cultura della Sostenibilità è per ERG un tema importante: per questo motivo sostiene "CSR IS Salone della Sostenibilità e dell'Innovazione Sociale", un'iniziativa rilevante non solo per la valorizzazione delle best practice in tema di Corporate Social Responsibility, ma anche per "mettere in rete" alcuni tra i più importanti protagonisti della CSR: aziende e organizzazioni no-profit, studenti, docenti ed esperti. Il tema dell'edizione 2018 è stato "Le rotte della sostenibilità": ERG ha portato la propria testimonianza sia alla tappa di Genova nel mese di marzo sia all'evento nazionale conclusivo all'Università Bocconi di Milano a ottobre.

Nel 2018 ERG ha rinnovato il proprio impegno accanto alla Fondazione INDA Onlus, che organizza sin dal 1914 le rappresentazioni classiche al Teatro Greco di Siracusa, attraverso il sostegno alle produzioni teatrali e alle altre attività di promozione della cultura classica.

Anche nel 2018 ERG ha sostenuto il Festival della Comunicazione di Camogli (GE). La quinta edizione, che si è svolta dal 6 al 9 settembre, ha avuto come tema centrale "Visioni" e - attraverso conferenze, dialoghi, tavole rotonde, interviste, laboratori e spettacoli - ha celebrato la capacità di scorgere l'inedito, vedere oltre il piano materiale, e immaginare soluzioni possibili e realizzabili.

Nel mese di novembre, ERG è stata partner della sedicesima edizione del Festival della Scienza che si è tenuta a Genova dal 25 ottobre al 4 novembre, con undici giorni di conferenze, laboratori, mostre, spettacoli ed eventi speciali dedicati ai visitatori di ogni fascia d'età e livello di conoscenza. Il tema dell'edizione 2018 è stato "Cambiamenti". Nello stand ERG, allestito nel porticato di Palazzo Ducale, attraverso i visori 3D oculus, è stato possibile visitare virtualmente gli impianti eolici, idroelettrici e fotovoltaici.

Nell'ottica della valorizzazione delle iniziative culturali di rilievo dei territori nei quali opera, anche quest'anno ERG ha sostenuto il Festival "Umbria Jazz" che si tiene nel mese di luglio a Perugia: durante il periodo della kermesse musicale, la piazza principale della città, è stata ribattezzata "ERG Square". Il contributo di ERG ha favorito inoltre l'organizzazione della seconda edizione di Umbria Jazz Spring, rendendo così stabile l'iniziativa del Festival a Terni : un sostegno forte alla promozione del territorio della Valnerina, fortemente colpito dagli eventi sismici del 2016.

ERG ha sponsorizzato l'annuale Convegno dei Giovani Imprenditori di Confindustria, a Rapallo (GE). L'edizione 2018 "Ora. La sfida all'insostenibile" ha visto due giornate di lavori – la mattinata di venerdì 8 e sabato 9 - dedicate alla sostenibilità e alla ricerca di un modello di business in grado di perseguire la crescita economica nel rispetto delle comunità e dell'ambiente.

Per Confindustria Giovani, ha supportato la settima edizione del "Bootcamp", un evento di formazione, dove didattica e pratica si fondono per creare competenze utili ad affrontare il difficile contesto in cui operano attualmente le aziende italiane.

Il Gruppo ERG è inoltre socio di CIVITA, associazione per la promozione e gestione del patrimonio culturale nazionale e per la salvaguardia, valorizzazione e fruizione di beni artistici anche attraverso mostre, cinema e progetti europei.

Giovani e sport

ERG è stato sponsor del 34° Torneo Ravano - 25° Coppa Mantovani, il torneo giovanile scolastico più grande d'Europa. L'edizione 2018 ha coinvolto, nei mesi di aprile e maggio, oltre 6.000 giovanissimi sportivi provenienti da scuole della Liguria, del Basso Piemonte e della provincia di Siena, impegnati in 10 giorni su 12 diverse discipline sportive: calcio maschile e femminile, basket, rugby, volley, ciclismo, scherma, canottaggio, vela, atletica, pallanuoto, tennis. Anche quest'anno, particolare attenzione è stata dedicata alla sensibilizzazione dei giovanissimi verso i comportamenti "green" attraverso una serie di laboratori Edutainment: ERG era presente con un corner tutto dedicato al tema della produzione di energia "sostenibile" da fonti rinnovabili.

Inoltre ERG ha partecipato, in veste di Gold Sponsor, alla 19° edizione di Stelle nello Sport, un progetto che promuove i valori dello sport verso una fascia sempre maggiore di popolazione in Liguria, con particolare attenzione ai giovani e alle scuole; valorizza e sostiene le realtà sportive liguri con particolare attenzione alle discipline mediaticamente meno diffuse, incentivando progetti sociali, promuovendo iniziative a sostegno degli sport paralimpici e raccogliendo fondi a favore dell'Associazione Gigi Ghirotti di Genova e della Fondazione Areo Onlus.

Nel mese di settembre ERG è stato sponsor della quindicesima edizione dell'"AON Open Challenger - Memorial Giorgio Messina". Il torneo, che si svolge a Genova, rappresenta la seconda manifestazione tennistica d'Italia dopo gli Internazionali del Foro Italico.

Nel 2018 si è svolta inoltre la ventisettesima edizione del "Trofeo Archimede e Elettra" considerato un classico dello sport a scuola nella Provincia di Siracusa. L'evento ha avuto come sede il Centro Sportivo ERG "Riccardo Garrone" di Siracusa ed ha visto la partecipazione di circa 1.000 studenti di 22 scuole elementari e medie di Siracusa e provincia.

Fondazione Edoardo Garrone

Fondazione Edoardo Garrone (FEG) nasce nel 2004 dall'impegno delle famiglie Garrone e Mondini e del Gruppo ERG come fondazione culturale di tipo operativo. Oggi è presieduta da Alessandro Garrone, che ne rinnova la missione e i valori, già fortemente espressi dal padre Riccardo.

L'attività di FEG è caratterizzata da un'ormai consolidata esperienza in ambito formativo e dalla volontà di essere sempre in linea con le evoluzioni del contesto socioeconomico di riferimento: obiettivo principale è rendere le nuove generazioni protagoniste attive dello sviluppo economico, sociale e culturale dei territori.

I progetti, ideati al proprio interno e realizzati sempre più spesso grazie ad alleanze strategiche con partner impegnati negli stessi ambiti, si rivolgono prevalentemente allo sviluppo dell'economia montana, all'affiancamento alla scuola pubblica con esperienze formative di alta qualità complementari ai curricula ministeriali, alla maturazione di competenze manageriali nelle organizzazioni no profit. Nel 2018 ha preso il via la terza edizione di ReStartAlp, campus dedicato ai giovani under 35 che hanno idee d'impresa e startup da sviluppare in territorio Alpino; contestualmente è stata avviata un'edizione speciale di ReStartApp dedicata ai giovani imprenditori delle aree del centro Italia colpite dal sisma.

Si sono confermati, in ambito scolastico, i progetti AppenninoLab - esperienza di formazione e orientamento dedicata agli studenti maggiorenni delle scuole di Liguria e Piemonte - e Genova Scoprendo - percorso didattico che avvicina le classi della scuola secondaria di primo grado al patrimonio culturale, ambientale ed economico genovese, lungo il filo conduttore della cittadinanza attiva e della sostenibilità ambientale.

La seconda edizione del progetto Fundraising Coaching Plus, infine, supporta due onlus liguri nell'inserimento di un fundraiser professionista, che sappia attivare e sviluppare un ufficio di raccolta fondi strutturato ed efficace rispetto alla mission e agli obiettivi dell'organizzazione.

Riconoscimenti ottenuti dal Gruppo ERG

Nel 2018 ERG ha ricevuto importanti riconoscimenti:

• Corporate Knights Global 100 Most Sustainable Corporations in the World Index

ERG si è classificata al 16° posto nel "Corporate Knights Global 100 Most Sustainable Corporations in the World Index" pubblicato dalla società canadese Corporate Knights. Con una valutazione del 75,39%, ERG è risultata la prima azienda italiana, nonché l'unica tra le Top 50.

La selezione ha preso in esame le società quotate di tutto il mondo con almeno 1mld \$ di fatturato che sono state valutate preliminarmente sulla base di quattro parametri (reporting di sostenibilità, salute finanziaria, tipologia di prodotti venduti e sanzioni finanziarie ricevute) e, successivamente, su ulteriori 21 parametri, specifici per ciascuna industry, relativi alla gestione delle risorse naturali, del personale, i ricavi clean e la performance dei fornitori.

ERG ha ottenuto il rating B del programma Climate Change promosso dal Carbon Disclosure Project (CDP), la ONG internazionale nata con lo scopo di raccogliere e diffondere informazioni e dati, sia quantitativi che qualitativi, sulle strategie che le aziende adottano nella lotta al "climate change". Il rating ricevuto risulta più alto sia rispetto alla media del settore Utilities (rating C), sia rispetto alla media della regione Europa (rating B-).

ERG è stata anche confermata membro di ECPI Global Clean Energy Index, che raggruppa le 80 migliori società quotate nei Paesi sviluppati attive nella produzione e vendita di energie rinnovabili che soddisfano i criteri ESG (Enviromental, Social and Governance).

PROSPETTI CONTABILI

CONTO ECONOMICO ADJUSTED

Al fine di facilitare la comprensione dell'andamento gestionale del Gruppo, in questa sezione i risultati economici sono esposti con l'esclusione degli special items. Come già indicato nelle Premesse, sono esposti i dati comparativi restated per tenere conto della variazione di perimetro legata a TotalErg e Brockaghboy e dell'applicazione dell'IFRS 15. Per la definizione degli indicatori, la composizione degli schemi e la riconciliazione dei relativi importi nonché per la costruzione dei dati comparativi restated si rimanda a quanto indicato nella successiva sezione Indicatori Alternativi di Performance.

			Anno
(Milioni di Euro)		2018	2017 restated
Ricavi	1	1.026,7	1.047,6
Altri proventi	2	22,8	10,6
RICAVI TOTALI		1.049,5	1.058,1
Costi per acquisti e variazioni delle rimanenze	3	(327,2)	(355,8)
Costi per servizi e altri costi operativi	4	(167,3)	(166,5)
Costi del lavoro		(64,3)	(63,4)
MARGINE OPERATIVO LORDO		490,6	472,3
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	5	(274,8)	(252,2)
Risultato operativo netto		215,8	220,1
Proventi (oneri) finanziari netti	6	(69,7)	(65,6)
Proventi (oneri) da partecipazioni netti	7	(0,1)	(1,2)
Risultato prima delle imposte		146,1	153,4
Imposte sul reddito	8	(39,0)	(36,2)
Risultato d'esercizio		107,1	117,2
Risultato di azionisti terzi		(0,1)	0,0
Risultato netto di Gruppo		107,0	117,2

1 - Ricavi

I ricavi delle vendite sono costituiti principalmente:

• dalle vendite di energia elettrica prodotta da impianti eolici, termoelettrici, idroelettrici e, a partire dal gennaio 2018, da impianti solari. L'energia è venduta nei canali wholesale, ad operatori industriali del Sito di Priolo e a clienti tramite contratti bilaterali. In particolare, l'energia venduta wholesale include le vendite sulla borsa elettrica IPEX, sia nel "mercato del giorno prima" (MGP) sia nel "mercato infragiornaliero" (MI) e nel "mercato per il servizio di dispacciamento" (MSD), nonché le vendite a principali operatori del settore su piattaforma "over the counter" (OTC). Si segnalano infine le vendite di altre utilities e vapore somministrate agli operatori industriali del sito di Priolo;

• dagli incentivi relativi alla produzione dei parchi eolici in funzione, delle centrali idroelettriche e degli impianti solari.

I ricavi del 2018 sono pari a 1.027 milioni in lieve diminuzione rispetto ai 1.048 milioni del 2017. La variazione riflette i seguenti fattori:

• il decremento (-56 milioni) del settore Eolico legato prevalentemente a minore incentivi in Italia e Romania, minori produzioni in Italia parzialmente compensate da maggiori produzioni in Francia a seguito della variazione dell'area di consolidamento e da un maggiore prezzo di vendita dell'energia elettrica in Italia, in Francia, in Germania e Polonia (complessivamente 389 milioni verso 445 milioni);
• il nuovo contributo del settore Solare, consolidato a partire da gennaio 2018 (38 milioni);
• il settore Idroelettrico in forte aumento rispetto al corrispondente periodo dell'anno precedente (+58 milioni) a seguito dell'elevata idraulicità del periodo (194 milioni verso 137 milioni);
• il decremento (-60 milioni) del settore Termoelettrico legato al venir meno di un importante contratto bilaterale e al minor contributo dei Titoli di Efficienza Energetica (405 milioni verso 464 milioni).

2 - Altri proventi

Comprendono principalmente i rimborsi assicurativi, gli indennizzi e i recuperi di spese, i riaddebiti minori verso terzi e i contributi in conto esercizio. L'aumento degli altri ricavi e proventi rispetto al 2017 è principalmente dovuto a rilasci di stanziamenti eccedenti derivanti dalla chiusura di partite pregresse non più dovute.

3 - Costi per acquisti e variazioni delle rimanenze

I costi per acquisti comprendono i costi per l'acquisto di gas e CO2, utilities e di vapore destinati ad alimentare l'impianto CCGT di ERG Power S.r.l. e costi di energia elettrica destinata alla rivendita sul mercato nell'ambito dell'attività di Energy Management.

Nel 2018 sono stati pari a 327 milioni in diminuzione di circa 29 milioni rispetto all'analogo periodo del 2017 principalmente per minori costi di acquisto di energia elettrica in corrispondenza di minori vendite a clienti, parzialmente compensati da maggiori costi per acquisti di gas e CO2.

La variazione delle rimanenze, legata ai magazzini ricambi, risulta non significativa.

4 - Costi per servizi ed altri costi operativi

I costi per servizi includono i costi di manutenzione, le spese commerciali (inclusi i costi per il trasporto dell'energia elettrica), i costi per utilities, i costi per concessioni idroelettriche, per convenzioni con enti locali, per consulenze, costi assicurativi e per servizi forniti da terzi.

Gli altri costi operativi sono relativi principalmente agli affitti passivi, agli accantonamenti per rischi ed oneri ed alle imposte diverse da quelle sul reddito.

Tale voce è sostanzialmente in linea con l'esercizio precedente.

5 - Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti si riferiscono agli impianti eolici, agli impianti del settore idroelettrico, all'impianto CCGT e nel 2018 anche agli impianti solari.

Il significativo incremento è legato principalmente ai maggiori ammortamenti dovuti all'acquisizione degli impianti solari (24 milioni) ed alla variazione di perimetro degli impianti eolici acquisiti in Francia nel corso del 2018 (2 milioni).

6 - Proventi (oneri) finanziari netti

Gli oneri finanziari netti del 2018 sono stati pari a 70 milioni, in lieve aumento rispetto ai 66 milioni del 2017, principalmente per l'aumento del debito a medio-lungo termine dovuto alla variazione del perimetro di consolidamento. Il costo medio del debito a medio-lungo termine nel 2018 si è attestato al 3,0% rispetto al 3,2% del 2017. La remunerazione della liquidità investita, includendo anche il credito verso api, è stata inferiore rispetto a quella del 2017 riconducibile all'andamento dei tassi di interesse.

La voce include anche gli effetti degli strumenti derivati di copertura dal rischio di fluttuazione dei tassi. Si precisa infine che gli oneri finanziari netti adjusted qui commentati non includono componenti positive (special items) pari a 8 milioni nel 2018 relativi ai proventi finanziari netti rilevati, in base all'IFRS 9, in riferimento ad operazioni

di rifinanziamento concluse nel periodo (11 milioni), al netto dell'effetto reversal relativo ad operazioni di rifinanziamento eseguite in anni precedenti e nel periodo corrente (-3 milioni).

7 - Proventi (oneri) da partecipazioni netti

Nel corso del 2018 il Gruppo ha ceduto la partecipazione in Brockaghboy Windfarm Ltd. realizzando una plusvalenza pari a 27 milioni, al netto dei relativi effetti fiscali e di altre componenti accessorie. La plusvalenza e le altre componenti di Conto Economico associate alla cessione della partecipazione sono considerate special item e pertanto non sono riflesse nella qui commentata riga "Proventi (oneri) da partecipazioni netti" del Conto Economico adjusted. Si ricorda inoltre che in data 10 gennaio 2018 il Gruppo ha ceduto la propria partecipazione in TotalErg: ai fini di una maggiore chiarezza espositiva si è proceduto a modificare i dati economici comparativi 2017 escludendo i risultati adjusted14 della partecipata, precedentemente consolidati con il metodo del patrimonio netto. Nel 2017 tale contributo risultava positivo per 24 milioni.

Si precisa infine che nel 2017 la voce includeva svalutazioni (circa 1 milione) di partecipazioni minori valutate al costo.

8 - Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito del 2018 sono risultati pari a 39 milioni (36 milioni nel 2017). Il tax rate adjusted, ottenuto dal rapporto tra le imposte e l'utile ante imposte, è risultato pari al 27% (24% nel 2017). Si ricorda che il tax rate del 2017 aveva beneficiato dell'impatto positivo relativo a fiscalità differita (circa 4 milioni) derivante dalla riduzione del Corporate Income Tax in Francia (28% nel 2017 rispetto all'aliquota del 33% applicata nel 2016).

¹⁴ Al netto degli special items e degli utili (perdite) su magazzino.

SITUAZIONE PATRIMONIALE

Lo stato patrimoniale riclassificato raggruppa i valori attivi e passivi dello schema di Bilancio, utilizzato nella redazione della relazione finanziaria annuale, evidenziando gli impieghi di risorse nel capitale immobilizzato e in quello circolante e le relative fonti di finanziamento.

Per la definizione degli indicatori delle grandezze utilizzate nello Stato Patrimoniale Riclassificato si rimanda a quanto indicato nella successiva sezione Indicatori Alternativi di Performance.

STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO (Milioni di Euro)	31/12/2018	31/12/2017
Capitale immobilizzato	3.273,6	3.260,8
Capitale circolante operativo netto	179,3	150,0
Trattamento di fine rapporto	(5,8)	(6,4)
Altre attività	291,7	278,7
Altre passività	(567,0)	(573,0)
Capitale investito netto	3.171,8	3.110,1
Patrimonio netto di Gruppo	1.828,8	1.877,5
Patrimonio netto di terzi	0,0	0,0
Indebitamento finanziario netto	1.343,0	1.232,7
Mezzi propri e debiti finanziari	3.171,8	3.110,1

1 - Capitale immobilizzato

(Milioni di Euro)	Immateriali	Materiali	Finanziarie	Totale
Capitale immobilizzato al 31/12/2017	767,5	2.252,2	241,1	3.260,8
Investimenti	7,5	52,7	0,0	60,2
Variazioni area di consolidamento	205,7	204,3	(185,6)	224,4
Disinvestimenti e altre variazioni	5,7	(1,8)	(1,0)	2,9
Ammortamenti	(55,7)	(219,1)	0,0	(274,8)
Capitale immobilizzato al 31/12/2018	930,8	2.288,3	54,5	3.273,6

La "Variazione dell'area di consolidamento" si riferisce principalmente all'acquisizione di impianti solari in Italia, di parchi eolici all'estero, alla cessione della partecipazione in TotalErg e del parco eolico di Brockaghboy. La riga "Disinvestimenti e altre variazioni" comprende le cessioni di immobilizzazioni, gli utilizzi dei ricambi di main component e riclassifiche.

2 - Capitale circolante operativo netto

Include le rimanenze di magazzino di parti di ricambio, i crediti per incentivi, i crediti per vendita di energia elettrica, e i debiti commerciali principalmente riguardanti l'acquisto di energia elettrica e gas, la manutenzione degli impianti eolici e altri debiti commerciali. La variazione del periodo è legata principalmente alla dinamica stagionale degli incassi relativi agli incentivi oltre che agli effetti della variazione dell'area di consolidamento. Inoltre, nel 2018 è stata regolata una posizione debitoria di circa 42 milioni legata ad acquisti OIL di anni precedenti.

3 - Altre attività

Sono costituite principalmente dai crediti per imposte anticipate, di crediti verso Erario per acconti versati e da pagamenti già effettuati a fronte di prestazioni in corso.

4 - Altre passività

Sono relative principalmente alle imposte differite calcolate sulle differenze fra i valori civilistici ed i relativi valori fiscali (principalmente concessioni e cespiti), alla stima delle imposte di competenza del periodo ed ai fondi per rischi ed oneri.

5 - Indebitamento finanziario netto

RIEPILOGO INDEBITAMENTO DEL GRUPPO (Milioni di Euro)	31/12/2018	31/12/2017
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine	1.832,2	1.788,7
Indebitamento finanziario (disponibilità liquide) a breve termine	(489,2)	(556,0)
Totale	1.343,0	1.232,7

Si riporta nella tabella seguente l'indebitamento finanziario a medio-lungo termine del Gruppo ERG:

INDEBITAMENTO FINANZIARIO A MEDIO-LUNGO TERMINE

(Milioni di Euro)	31/12/2018	31/12/2017
Debiti verso banche a medio-lungo termine	794,0	670,6
Quota corrente mutui e finanziamenti	(162,0)	(58,6)
Debiti finanziari a medio-lungo termine	204,8	205,9
Totale	836,8	817,8
Totale Project Financing	1.177,6	1.114,7
Quota corrente Project Financing	(146,2)	(143,8)
Project Financing a medio-lungo termine	1.031,4	970,9
Crediti finanziari a lungo termine	(36,1)	0,0
TOTALE	1.832,2	1.788,7

I "Debiti verso banche a medio-lungo termine" al 31 dicembre 2018 sono pari a 794 milioni di Euro (671 milioni al 31 dicembre 2017) e si riferiscono a:

• un corporate acquisition loan di 291 milioni di Euro, sottoscritto con un pool di sette mandated lead arrangers e bookrunners italiani e internazionali funzionale all'acquisizione dell'intero business idroelettrico di E.ON Produzione, ora ERG Hydro S.r.l.;
• tre corporate loan bilaterali con Mediobanca S.p.A. (150 milioni), UBI Banca S.p.A. (100 milioni) ed UniCredit S.p.A. (75 milioni) sottoscritti nel primo semestre 2016 per rifinanziare la parte a breve termine del corporate acquisition loan sottoscritto per l'acquisizione di ERG Hydro S.r.l. ed il finanziamento del progetto relativo al parco eolico di Corni (Romania);
• un corporate loan con Mediocredito (66 milioni) a fronte dell'estinzione anticipata di contratti di leasing in 5 società del settore solare acquisite a inizio anno;
• un Environmental, Social e Governance senior loan ("ESG Loans") con BNL (120 milioni) sottoscritto nel quarto trimestre 2018, con l'obiettivo di supportare l'ingente piano di investimenti del Gruppo e di rifinanziare alcune linee di credito Corporate, consentendo quindi un importante allungamento della duration del debito e migliorandone nel contempo le condizioni economiche.

I debiti sopra rappresentati sono rilevati al netto degli oneri accessori rilevati contabilmente con il metodo del costo ammortizzato (4 milioni) e dell'effetto della rinegoziazione dei finanziamenti (4 milioni) a seguito dell'applicazione dell'IFRS 9.

La quota corrente mutui e finanziamenti (162 milioni) si riferisce alla quota di rimborso entro dodici mesi dei sopracitati finanziamenti Corporate.

• I "Debiti finanziari a medio-lungo termine", pari a 205 milioni di Euro, si riferiscono principalmente a:
• passività nette derivanti dalla valutazione al fair value degli strumenti derivati a copertura dei tassi di interesse per 88 milioni (106 milioni al 31 dicembre 2017);
• passività derivante dall'emissione del prestito obbligazionario non convertibile (99 milioni¹⁵) effettuato nel 2017, finalizzato al reperimento di ulteriori fondi per nuovi investimenti nel settore delle energie rinnovabili nonché per rifinanziare gli investimenti effettuati sugli impianti idroelettrici in Italia;
• passività correlata a componente differita (12 milioni) del corrispettivo di acquisto della società Creag Riabhach Wind Farm Ltd., titolare delle autorizzazioni per la realizzazione di un parco eolico in Scozia e del corrispettivo di acquisto del Gruppo Epuron (5 milioni).

I debiti per "Totale Project Financing" (1.178 milioni al 31 dicembre 2018) sono relativi a:

• finanziamenti per 48 milioni di Euro erogati alla società ERG Power S.r.l. per la costruzione dell'impianto CCGT;
• finanziamenti per 165 milioni di Euro relativi alle neo acquisite società del gruppo ForVei (solare) e alla controllata ISAB Energy Solare;
• finanziamenti per 965 milioni di Euro erogati per la costruzione di parchi eolici di cui 460 milioni di Euro relativi ai parchi eolici di ERG Wind, al netto del fair value positivo rispetto al nozionale per circa 48 milioni di Euro. In merito all'acquisizione di ERG Wind si ricorda che in applicazione dell'IFRS 3 la passività finanziaria relativa al Project Financing è stata rilevata, in sede di purchase price allocation, al fair value. Tale fair value risultava inferiore rispetto al valore nominale in considerazione delle condizioni di stipula più vantaggiose rispetto a quanto proposto dal mercato al momento dell'acquisizione. La differenza tra il fair value positivo della passività e il suo valore nominale è conseguentemente gestita attraverso il metodo del costo ammortizzato lungo il periodo di durata del finanziamento.

A partire dal 1° gennaio 2018, il Gruppo applica l'IFRS 9. Con riferimento ai principali effetti sul Gruppo si precisa che l'applicazione del principio non consente di differire gli effetti economici della rinegoziazione dei finanziamenti sulla durata residua del debito modificando il tasso di interesse effettivo del debito a quella data: ciò comporta la contabi-

¹⁵ Al netto degli oneri accessori, rilevati contabilmente con il metodo del costo ammortizzato.

lizzazione di un utile o una perdita immediata alla data della modifica della passività, in contropartita alla riduzione del debito corrispondente. L'applicazione del principio ha comportato la riduzione dei debiti per finanziamenti alla data di transizione (1° gennaio 2018) per 7 milioni in contropartita di un maggiore patrimonio netto di apertura, al netto dei relativi effetti fiscali. A seguito delle operazioni di rifinanziamento concluse nel periodo, al netto dell'effetto reversal relativo alle operazioni di rifinanziamento eseguite negli anni precedenti, la riduzione del debito complessivo alla data del 31 dicembre 2018 risulta essere pari a 10 milioni.

I crediti finanziari a lungo termine pari a 36 milioni si riferiscono alla componente differita del corrispettivo di cessione di TotalErg ad api S.p.A. Tale componente differita è regolata da un vendor loan agreement con scadenza a 5 anni e mezzo, sottoscritto con la stessa api S.p.A.

L'indebitamento finanziario netto a breve è così costituito:

INDEBITAMENTO FINANZIARIO (DISPONIBILITÀ LIQUIDE) A BREVE TERMINE

(Milioni di Euro)	31/12/2018	31/12/2017
Debiti verso banche a breve termine	20,1	83,0
Quota corrente mutui e finanziamenti	162,0	58,6
Altri debiti finanziari a breve termine	3,9	1,7
Passività finanziarie a breve termine	185,9	143,3
Disponibilità liquide	(611,4)	(679,2)
Titoli e altri crediti finanziari a breve termine	(47,1)	(28,8)
Attività finanziarie a breve termine	(658,5)	(708,0)
Project Financing a breve termine	146,2	143,8
Disponibilità liquide	(162,8)	(135,1)
Project Financing	(16,6)	8,7
TOTALE	(489,2)	(556,0)

L'incremento della quota corrente dei mutui e finanziamenti è correlato alle scadenze previste dai piani di ammortamento dei finanziamenti Corporate.

Le attività finanziarie a breve termine includono inoltre depositi a garanzia sull'operatività su strumenti derivati "futures". L'importo delle disponibilità liquide è diminuito nel corso del 2018 principalmente per le acquisizioni delle società solari e dei parchi eolici in Francia e Germania.

Liability Management

Nel corso del 2018 sono state perfezionate alcune operazioni di Liability Management, che contribuiscono al miglioramento delle condizioni economiche e di durata della struttura del debito del Gruppo

In particolare, nel mese di giugno, 5 società del Gruppo operanti nel settore solare, acquisite a inizio anno, hanno estinto anticipatamente gli accordi di leasing relativi ai loro asset sostituendoli con un finanziamento su base Corporate per circa 70 milioni di Euro, migliorando significativamente le condizioni economiche complessive. Inoltre, sempre nel mese di giugno, ERG Eolica Adriatica S.r.l. ha rifinanziato il contratto di Project Financing per un ammontare di circa 98 milioni di Euro, con un pool di banche nazionali ed internazionali ed ERG S.p.A. nel mese di luglio ha rifinanziato un finanziamento corporate ottenendo, in entrambi i casi, un miglioramento delle condizioni sia economiche che di durata rispetto al precedente finanziamento.

Le operazioni sopra citate si inquadrano nel più ampio programma di Liability Management eseguito nel periodo che ha visto nel suo complesso la rinegoziazione di circa 500 milioni di Euro di debito, con una riduzione media ponderata annua del relativo costo pari a circa l'1%, i cui benefici sono rilevati a partire dal termine del secondo trimestre del 2018, ed un allungamento dell'attuale duration finanziaria di circa un anno.

Flussi finanziari

L'analisi della variazione dell'indebitamento finanziario netto è la seguente:

	Anno
	2018	2017
Margine operativo lordo adjusted	490,6	472,3
Variazione capitale circolante	(114,0)	19,7
Cash Flow Operativo	376,6	492,1
Investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali	(60,2)	(54,4)
Acquisizioni di aziende (business combination)	(449,4)	(39,5)
Investimenti immobilizzazioni finanziarie	–	–
Cessione partecipazione TotalErg	179,5	78,0
Cessione net assets Brockaghboy	105,7	–
Disinvestimenti e altre variazioni	(0,2)	(2,4)
Cash Flow da investimenti/dinvestimenti	(224,5)	(18,2)
Proventi (oneri) finanziari	(69,7)	(65,6)
Proventi (oneri) da partecipazione netti	(0,1)	–
Cash Flow da gestione finanziaria	(69,8)	(65,6)
Cash Flow da gestione Fiscale	(20,5)	(23,2)
Distribuzione dividendi	(171,1)	(74,4)
Altri movimenti di patrimonio netto	1,4	13,9
Cash Flow da Patrimonio Netto	(169,7)	(60,5)
Variazione area di consolidamento	(2,4)	–
Indebitamento finanziario netto iniziale	1.232,7	1.557,2
Variazione netta	110,3	(324,5)
Indebitamento finanziario netto finale	1.343,0	1.232,7

Il Cash Flow operativo del 2018 è positivo per 377 milioni, in diminuzione di 116 milioni rispetto al corrispondente periodo del 2017 principalmente per il pagamento di una posizione debitoria per 42 milioni legata ad acquisti Oil di anni pregressi e da dinamiche puntuali del circolante influenzate anche dall'uscita dall'IVA di Gruppo di TotalErg.

Il Cash flow da investimenti del 2018 è legato principalmente all'attività di M&A ed in particolare all'acquisizione di ForVei (345 milioni), di Vent d'Est S.a.s. (14 milioni), delle società francesi acquisite da Impax New Energy (67 milioni) e della società Creag Riabhach Wind Farm Ltd., titolare delle autorizzazioni per la realizzazione di un parco eolico in Scozia (23 milioni di Euro), nonché agli investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali (60 milioni). Per un'analisi dettagliata degli investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali effettuati nel periodo si rimanda al relativo capitolo.

Il cash flow da disinvestimenti è legato principalmente alla cessione della partecipazione in TotalErg e del parco eolico UK di Brockaghboy.

Il cash flow da gestione finanziaria si riferisce agli interessi maturati nel periodo.

Il cash flow da Patrimonio Netto si riferisce principalmente all'impatto della distribuzione dei dividendi agli azionisti, agli effetti della transizione all'IFRS 9 alla data di prima applicazione (1° gennaio 2018) al netto dei relativi effetti fiscali e ai movimenti della riserva di cash flow hedge legata agli strumenti finanziari derivati.

La variazione dell'area di consolidamento si riferisce:

• agli effetti del consolidamento integrale di partecipazioni precedentemente rilevate con il metodo del costo in quanto non ancora operative (WP France 6, Evishagaran e Sandy Knowe) o di dimensioni non significative (ISAB Energy Solare).

INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

Definizioni

In data 3 dicembre 2015 la CONSOB ha emesso la Comunicazione n. 92543/15, che recepisce le Linee Guida riguardanti l'utilizzo e la presentazione di Indicatori Alternativi di Performance nell'ambito di informazioni finanziarie regolamentate, emanate in data 5 ottobre 2015 dall'Autorità Europea degli Strumenti finanziari e dei Mercati (ESMA). Le Linee Guida, che hanno aggiornato la Raccomandazione del CESR sugli indicatori alternativi di performance (CESR/05 – 178b), hanno la finalità di promuovere l'utilità e la trasparenza degli indicatori alternativi per migliorare la loro comparabilità, affidabilità e capacità di comprensione.

Nel presente documento sono utilizzati alcuni Indicatori Alternativi di Performance (IAP) che sono differenti dagli indicatori finanziari espressamente previsti dai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS adottati dal Gruppo.

Tali indicatori alternativi sono utilizzati dal Gruppo al fine di agevolare la comunicazione delle informazioni sui risultati dei business nonché sull'indebitamento finanziario netto.

Si precisa infine che al fine di facilitare la comprensione dell'andamento gestionale dei business i risultati economici sono esposti con l'esclusione delle componenti reddituali significative aventi natura non usuale (special items): tali risultati sono indicati con la definizione "Risultati adjusted".

Poiché la composizione di tali indicatori non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, la metodologia di determinazione di tali misure applicata dal Gruppo potrebbe non essere omogenea con quella adottata da altri operatori e pertanto non pienamente comparabile.

Di seguito sono indicate le definizioni degli IAP utilizzati dal Gruppo nonché una riconciliazione con le voci degli schemi di bilancio adottati:

• i Ricavi adjusted sono i ricavi, come indicati negli schemi di Bilancio, con l'esclusione delle componenti reddituali significative aventi natura non usuale (special items);
• il Margine operativo lordo è un indicatore della performance operativa calcolato sommando al Risultato Operativo Netto gli "Ammortamenti e svalutazioni". Il Margine Operativo Lordo è indicato esplicitamente come subtotale negli schemi di Bilancio;
• il Margine operativo lordo adjusted è il margine operativo lordo, come sopra definito, con l'esclusione delle componenti reddituali significative aventi natura non usuale (special items);
• il Risultato operativo netto adjusted è il risultato operativo netto, indicato esplicitamente come subtotale negli schemi di Bilancio, con l'esclusione delle componenti reddituali significative aventi natura non usuale (special items);
• l'EBITDA Margin è un indicatore della performance operativa calcolato rapportando il Margine operativo lordo adjusted e i Ricavi della gestione caratteristica di ogni singolo business;
• il Tax rate adjusted è calcolato rapportando i valori adjusted delle imposte e dell'utile ante imposte;
• il Risultato netto di Gruppo adjusted è il Risultato netto di Gruppo con l'esclusione delle componenti reddituali significative aventi natura non usuale (special items) al netto dei relativi effetti fiscali;
• gli Investimenti sono ottenuti dalla somma degli investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali. A partire dal Resoconto intermedio al 31 marzo 2018 comprendono inoltre il valore delle acquisizioni di net assets nell'ambito di operazioni M&A;
• il Capitale circolante operativo netto è definito dalla somma di Rimanenze, Crediti commerciali e Debiti commerciali;
• il Capitale investito netto è determinato dalla somma algebrica del Capitale Immobilizzato, del Capitale circolante operativo netto, delle passività relative al Trattamento di fine rapporto, delle Altre attività e delle Altre passività;
• l'Indebitamento finanziario netto rappresenta un indicatore della struttura finanziaria ed è determinato conformemente alla comunicazione CONSOB 15519/2006 comprendendo inoltre il credito finanziario non corrente verso api S.p.A. (36 milioni) quale componente differita del prezzo di cessione TotalErg oltre che la quota non corrente di attività relative ai strumenti finanziari derivati;
• la leva finanziaria è calcolata rapportando i debiti finanziari totali netti (inclusi i Project Financing) ed il capitale investito netto.
• gli special item includono componenti reddituali significative aventi natura non usuale. Tra queste sono considerati:
• proventi ed oneri legati ad eventi il cui accadimento risulta non ricorrente, ovvero quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività;
• proventi ed oneri legati ad eventi non caratteristici della normale attività del business, quali gli oneri di ristrutturazione e ambientali;
• plusvalenze e minusvalenze legate alla dismissione di asset;
• le svalutazioni significative rilevate sugli asset a esito degli impairment test;
• i proventi ed i relativi reversal rilevati in applicazione dell'IFRS 9 in relazione alle operazioni di ristrutturazione dei finanziamenti in essere.

Riconciliazione con i risultati economici adjusted

MARGINE OPERATIVO LORDO		Anno
	Nota	2018	2017 restated
Margine operativo lordo Attività continue		479,6	457,6
Contributo Discontinuing operation (Brockaghboy)	1	3,3	2,3
Margine operativo lordo		482,9	459,9
Esclusione Special items:
Corporate
- Storno oneri accessori operazioni straordinarie (Progetti Speciali)	2	2,7	12,0
- Storno oneri ERG 80	3	5,1	0,0
Termoelettrico
- Storno oneri accessori operazioni straordinarie (Progetti Speciali)		0,0	0,3
Eolico
- Storno oneri accessori operazioni straordinarie (Progetti Speciali)		0,0	0,1

Margine operativo lordo adjusted 490,6 472,3

AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI		Anno
	Nota	2018	2017 restated
Ammortamenti attività continue		(274,1)	(252,2)
Contributo Discontinuing operation (Brockaghboy)	1	(0,7)	0,0
Ammortamenti e svalutazioni		(274,8)	(252,2)
Esclusione Special items:
- Special items		0,0	0,0
Ammortamenti adjusted		(274,8)	(252,2)

RISULTATO NETTO DI GRUPPO		Anno
	Nota	2018	2017 restated
Risultato netto di Gruppo		132,6	107,9
Esclusione Special items
Esclusione Oneri accessori operazioni straordinarie	2	2,2	9,3
Esclusione Oneri ERG 80	3	4,4	0,0
Esclusione plusvalenza cessione partecipazione UK	4	(26,2)	0,0
Esclusione impatto gain on refinancing IFRS 9	5	(6,0)	0,0

Risultato netto di Gruppo adjusted 107,0 117,2

1 I risultati contabili di Brockaghboy, partecipata ceduta in data 7 marzo 2018, sono soggetti a quanto richiesto dall'IFRS 5.

Nella presente Relazione, per agevolare la comprensione dei dati, si è ritenuto opportuno esporre e commentare nell'attività ordinaria, i risultati consuntivati nel periodo 1° gennaio 2018 - 07 marzo 2018 dagli assets ceduti, in coerenza con l'approccio già adottato per la Relazione sulla Gestione del Bilancio 2017 e con la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2018.

• 2 Oneri accessori relativi ad altre operazioni di natura non ricorrente e oneri capitalizzati su partecipazioni gestiti come oneri accessori su Consolidato di Gruppo.
• 3 Oneri correlati alla celebrazione degli 80 anni del Gruppo ERG.
• 4 La già commentata cessione di Brockaghboy ha comportato la rilevazione di una plusvalenza realizzata pari a 26 milioni, al netto dei relativi effetti fiscali e di altre componenti accessorie che ai fini della presente Relazione è considerata special item.
• 5 Nel corso del periodo il Gruppo ha proceduto alla rinegoziazione di alcuni finanziamenti. Il principio IFRS 9 non consente di differire gli effetti economici positivi della rinegoziazione dei finanziamenti sulla durata residua del debito: ciò ha comportato la contabilizzazione nel 2018 di un provento netto per circa 6 milioni. Ai fini di una maggiore chiarezza espositiva del costo dell'indebitamento finanziario netto si è ritenuto opportuno esporre nel Conto Economico adjusted gli oneri finanziari assimilati al service payment del debito, differendo la rilevazione di benefici della rinegoziazione lungo la durata residua del debito e non riconoscendoli tutti in una contabilizzazione immediata al momento della modifica. La rettifica qui commentata si riferisce principalmente allo storno del suddetto beneficio al netto degli effetti legati al reversal di analoghi proventi relativi ad operazioni di re-financing di esercizi precedenti.

Di seguito la riconciliazione tra lo schema di Bilancio e gli schemi adjusted esposti e commentati nella presente Relazione.

CONTO ECONOMICO ANNO 2018	Valori indicati nel Bilancio Consolidato	Storno riclassifiche IFRS 5	Storno special items	Conto economico adjusted
(Milioni di Euro)		Brockaghboy
Ricavi	1.023,7	2,9	–	1.026,7
Altri proventi	21,9	0,9	–	22,8
Ricavi totali	1.045,6	3,8	–	1.049,5
Costi per acquisti	(328,0)	(0,0)	–	(328,0)
Variazioni delle rimanenze	0,7	–	–	0,7
Costi per servizi e altri costi operativi	(172,0)	(0,6)	5,3	(167,3)
Costi del lavoro	(66,8)	–	2,5	(64,3)
Margine operativo lordo	479,6	3,3	7,8	490,6
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	(274,1)	(0,7)	–	(274,8)
Risultato operativo	205,5	2,6	7,8	215,8
Proventi (oneri) finanziari netti	(61,4)	(0,6)	(7,7)	(69,7)
Proventi (oneri) da partecipazioni netti	(0,1)	26,7	(26,7)	(0,1)
Risultato prima delle imposte	144,0	28,7	(26,6)	146,1
Imposte sul reddito	(39,7)	(0,2)	1,0	(39,0)
Risultato netto attività continue	104,3	28,4	(25,6)	107,1
Risultato netto attività cedute	28,4	(28,4)	–	–
Risultato netto di periodo	132,8	–	(25,6)	107,1
Risultato di azionisti terzi	(0,1)	–	–	(0,1)
Risultato netto di competenza del Gruppo	132,6	–	(25,6)	107,0

Dati comparativi restated del 2017

Ai fini della presente Relazione, si è ritenuto opportuno modificare i dati economici comparativi 2017 al fine di tenere conto di quanto di seguito commentato:

• la già commentata cessione di TotalErg, perfezionata in data 10 gennaio 2018, ha segnato la definitiva uscita dal mondo OIL del Gruppo ERG, la cui attività a partire dal 2018 si posiziona pertanto in via esclusiva nel mercato della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili. Il confronto dei risultati del 2018 con quelli dei corrispondenti periodi del 2017 risente quindi di tale cambiamento di perimetro: pertanto, al fine di facilitare la comprensione dell'andamento nei due periodi ed in considerazione del nuovo posizionamento strategico ed industriale del Gruppo si è proceduto a modificare i dati economici comparativi 2017 escludendo risultati adjusted¹⁶ della joint venture TotalErg precedentemente consolidati con il metodo del patrimonio netto ed esposti alla riga "Proventi (oneri) da partecipazioni netti". Nel 2017 tale contributo risultava positivo per 24 milioni;
• a partire dal 1° gennaio 2018 è applicato il principio IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers con impatti non significativi sul Bilancio Consolidato del Gruppo. In particolare per alcuni contratti ERG è stata identificata come "agent" prevedendo una rappresentazione netta (netting) di alcuni costi operativi a riduzione dei ricavi.

¹⁶ Al netto degli special items e degli utili (perdite) su magazzino.

Si presenta di seguito una tabella di sintesi degli effetti descritti di cui sopra:

	Valori indicati nel Bilancio Consolidato	Riclassifiche IFRS 15	Storno riclassifiche IFRS 5 TotalErg	Storno impatto IFRS 5 Brockaghboy	Storno impatto special items	Storno effetto IFRS 5 TotalErg	Conto economico adjusted
Ricavi	1.053,6	(8,9)	–	2,9	–	–	1.047,6
Altri proventi	10,6	–	–	–	–	–	10,6
Ricavi totali	1.064,1	(8,9)	–	2,9	–	–	1.058,1
Costi per acquisti	(355,8)	–	–	–	–	–	(355,8)
Costi per servizi e altri costi operativi	(182,0)	8,9	–	(0,6)	7,1	–	(166,5)
Costi del lavoro	(68,7)	–	–	–	5,3	–	(63,4)
Margine operativo lordo	457,6	–	–	2,3	12,4	–	472,3
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	(250,9)	–	–	(1,3)	–	–	(252,2)
Risultato operativo	206,7	–	–	1,1	12,4	–	220,1
Proventi (oneri) finanziari netti	(65,3)	–	–	(0,3)	–	–	(65,6)
Proventi (oneri) da partecipazioni netti	(1,2)	–	(99,6)	–	–	(99,6)	(1,2)
Risultato prima delle imposte	140,2	–	(99,6)	0,8	12,4	(99,6)	153,4
Imposte sul reddito	(33,0)	–	(0,6)	(0,1)	(3,1)	0,6	(36,2)
Risultato netto attività continue	107,2	–	99,0	0,6	9,3	(99,0)	117,2
Risultato netto attività cedute	99,6	–	(99,0)	(0,6)	–	–	0,0
Risultato prima degli interessi di terzi	206,8	–	–	–	9,3	(99,0)	117,2
Risultato di azionisti terzi	–	–	–	–	–	–	–
Risultato netto di competenza del Gruppo	206,8	–	–	–	9,3	(99,0)	117,2

RISULTATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI ERG S.P.A.

Il Bilancio di Esercizio di ERG S.p.A. al 31 dicembre 2018 è stato redatto sulla base dei Principi Contabili Internazionali promulgati dall'International Accounting Standard Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, includendo tra questi anche tutti i principi internazionali oggetto di interpretazione (International Accounting Standards - IAS) e le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) e del precedente Standing Interpretations Committee (SIC).

CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO

Si precisa che i risultati della partecipazione TotalErg nelle Note al Bilancio Separato sono rilevati ed indicati in applicazione di quanto richiesto dall'IFRS 5.

Ai fini di una maggiore chiarezza espositiva si è ritenuto opportuno esporre e commentare nella presente Relazione i rispettivi risultati nell'attività ordinaria.

Per la riconciliazione di tali valori si rimanda a quanto indicato al termine del presente capitolo. Per un maggior dettaglio degli impatti legati alla valutazione e rilevazione dei suddetti risultati ai fini dell'IFRS 5 si rimanda a quanto indicato nelle Note al Bilancio Separato.

CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO	Anno
(Milioni di Euro)	2018	2017
Ricavi	35,7	37,9
Altri proventi	3,7	2,0
RICAVI TOTALI	39,4	40,0
Costi per acquisti e variazioni delle rimanenze	(0,3)	(0,2)
Costi per servizi e altri costi operativi	(56,0)	(66,0)
MARGINE OPERATIVO LORDO	(16,8)	(26,2)
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	(2,9)	(3,0)
Proventi (oneri) finanziari netti	(0,9)	(4,5)
Proventi (oneri) da partecipazioni netti	20,3	50,4
Risultato prima delle imposte	(0,3)	16,6
Imposte sul reddito	4,4	7,4
Risultato d'esercizio	4,1	24,0

Ricavi

I ricavi nel 2018 sono pari a 36 milioni rispetto ai 38 milioni del 2017 e si riferiscono principalmente ad addebiti per prestazioni di servizi a controllate.

Altri proventi

Gli altri ricavi sono principalmente costituiti da recuperi verso società del Gruppo, legati a consulenze varie e progetti speciali.

Costi per acquisti e variazioni delle rimanenze

I costi per acquisti si riferiscono principalmente a costi per materiali di consumo.

Costi per servizi ed altri costi operativi

I costi per servizi e gli altri costi operativi includono principalmente il costo del lavoro e i costi per servizi da terzi.

Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti sono in linea con il perido precedente e si riferiscono ad ammortamenti su immobilizzazioni immateriali (software) e materiali (immobili).

Proventi (oneri) finanziari netti

La voce include principalmente proventi infragruppo netti (+2,5 milioni), interessi attivi sulla gestione della liquidità (+3,6 milioni) e oneri su finanziamenti bancari (-8,9 milioni).

Nel corso del 2018 sono state effettuate attività di rinegoziazione su finanziamenti Corporate che hanno comportato un effetto positivo pari a 5,4 milioni, a seguito dell'applicazione dell'IFRS 9 e la variazione del fair value relativo al finanziamento Project Sponsor Subordinated Loan Agreement verso la controllata indiretta ERG Power S.r.l.

Sono inoltre inclusi gli effetti degli strumenti derivati di copertura dal rischio fluttuazione dei tassi per circa 2,9 milioni e gli oneri derivanti dalla valutazione al costo ammortizzato dei mutui per un importo pari a 1,9 milioni.

Proventi (oneri) da partecipazioni netti

La voce include i dividendi distribuiti da ERG Power Generation S.p.A.

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito nel 2018 sono positive per 4,4 milioni (positive per 7,4 milioni nel 2017).

SITUAZIONE PATRIMONIALE

Si precisa che la partecipazione in TotalErg nelle Note al Bilancio Separato è rilevata ed indicata in applicazione di quanto richiesto dall'IFRS 5.

Ai fini di una maggiore chiarezza espositiva si è ritenuto opportuno esporre la partecipazione alla riga Capitale immobilizzato al 31 dicembre 2017.

STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO

(Milioni di Euro)	31/12/2018	31/12/2017
Capitale immobilizzato	1.856,6	2.029,3
Capitale circolante operativo netto	(8,2)	(55,2)
Trattamento di fine rapporto	(1,5)	(1,6)
Altre attività	87,7	98,4
Altre passività	(155,1)	(194,9)
Capitale investito netto	1.779,5	1.875,9
Patrimonio netto	1.474,4	1.642,8
Indebitamento finanziario netto	305,1	233,1
Mezzi propri e debiti finanziari	1.779,5	1.875,9

Al 31 dicembre 2018 il capitale investito netto ammonta a circa 1.780 milioni, con un decremento di 96 milioni rispetto al 2017.

Capitale immobilizzato

Il capitale immobilizzato è costituito principalmente dalle immobilizzazioni finanziarie. Il decremento è legato alla cessione della partecipazione in TotalErg S.p.A.

Capitale circolante operativo netto

Il capitale circolante operativo netto è costituito da crediti e debiti commerciali verso società del Gruppo e verso terzi. La sensibile variazione del capitale circolante operativo netto è principalmente riconducibile al pagamento di una posizione debitoria legata ad acquisti OIL di anni pregressi (42 milioni).

Altre attività

Sono costituite principalmente da crediti verso l'erario e da altri crediti verso società del Gruppo. Tale voce include inoltre crediti per imposte anticipate e risconti attivi.

Altre passività

Sono costituite principalmente da debiti tributari a breve termine, da debiti verso società del Gruppo e altri debiti. Tale voce include inoltre gli altri fondi per rischi e oneri.

Indebitamento (disponibilità) finanziario netto

RIEPILOGO INDEBITAMENTO (DISPONIBILITÀ) NETTO

(Milioni di Euro)	31/12/2018	31/12/2017
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine	738,3	715,5
Indebitamento (disponibilità) finanziario a breve termine	(433,3)	(482,4)
Totale	305,1	233,1

Si riporta nella tabella seguente l'indebitamento finanziario a medio-lungo termine:

INDEBITAMENTO FINANZIARIO A MEDIO-LUNGO TERMINE (Milioni di Euro)	31/12/2018	31/12/2017
Debiti verso banche a medio-lungo termine	632,1	611,9
Altri debiti finanziari a medio-lungo termine	106,3	103,5
Totale	738,3	715,5

L'incremento è principalmente riconducibile alla sottoscrizione di un corporate loan con Mediocredito (66 milioni) a fronte dell'estinzione anticipata di contratti di leasing in 5 società del settore solare acquisite a inizio anno e di un Environmental, Social e Governance senior loan ("ESG Loans") con BNL (120 milioni) sottoscritto nel quarto trimestre 2018, con l'obiettivo di supportare l'ingente piano di investimenti del Gruppo e di rifinanziare alcune linee di credito Corporate, consentendo quindi un importante allungamento della duration del debito e migliorandone nel contempo le condizioni economiche, parzialmente compensato dalla riclassifica a breve termine dei rimborsi su finanziamenti Corporate (162 milioni).

L'indebitamento finanziario a breve è così costituito:

INDEBITAMENTO (DISPONIBILITÀ) FINANZIARIO A BREVE TERMINE (Milioni di Euro)	31/12/2018	31/12/2017
Debiti verso banche a breve termine	184,6	141,5
Altri debiti finanziari a breve termine	(0,1)	0,0
Debiti finanziari verso imprese controllate	0,0	49,2
Passività finanziarie a breve termine	184,5	190,7
Disponibilità liquide	(598,5)	(662,0)
Titoli e altri crediti finanziari	(3,5)	(2,6)
Crediti finanziari verso imprese controllate	(15,7)	(8,5)
Attività finanziarie a breve termine	(617,8)	(673,1)
TOTALE	(433,3)	(482,4)

I debiti verso banche a breve termine includono la quota di rimborso su finanziamenti Corporate (162 milioni) prevista nel 2019, oltre che linee di credito a breve (20 milioni). I debiti ed i crediti finanziari a breve verso controllate sono costituiti dai saldi dei conti correnti finanziari e di tesoreria centralizzata intrattenuti con le altre società del Gruppo nell'ambito dell'attività di gestione accentrata della finanza. Il decremento delle disponibilità liquide nel periodo è riconducibile al pagamento dei dividendi agli azionisti per 171 milioni, al pagamento di una posizione debitoria legata ad acquisti OIL di anni pregressi per 42 milioni, parzialmente compensato dall'incasso dei dividendi da ERG Power Generation S.p.A. per 20 milioni.

(Milioni di Euro) 31/12/2018 31/12/2017 FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ DI ESERCIZIO Risultato netto d'esercizio 4,1 24,0 Ammortamenti 2,9 3,0 Variazione circolante e altre attività e passività (1) (76,2) 44,5 Altro (0,0) (0,0) Totale (69,2) 71,4 FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO Investimenti netti in immobil. materiali ed immateriali (3,2) (3,2) Investimenti netti in immobil. finanziarie (6,7) (5,0) Cessione partecipazione TotalErg 179,5 14,1 Totale 169,7 5,9 FLUSSO DI CASSA DA PATRIMONIO NETTO Dividendi distribuiti (171,1) (74,4) Cessione azioni proprie 0,0 0,0 Altre variazioni patrimonio (1,3) 1,2 Totale (172,5) (73,3) VARIAZIONE INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (72,0) 4,0 INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO INIZIALE 233,1 242,4 VARIAZIONE DEL PERIODO 72,0 (4,0) VARIAZIONE DA FUSIONE ERG SERVICES IN ERG S.P.A. 0,0 (5,3) INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO FINALE 305,1 233,1

L'analisi della variazione dell'indebitamento finanziario netto è la seguente:

(1) La variazione del circolante è principalmente riconducibile al pagamento di una posizione debitoria legata ad acquisti OIL di anni pregressi (42 milioni)

NOTE GESTIONALI SULLE PRINCIPALI SOCIETÀ CONTROLLATE NON CONSOLIDATE, COLLEGATE E JOINT VENTURE

In considerazione dell'ingresso nel business solare precedentemente commentato, a partire dal primo trimestre 2018 è consolidata integralmente anche ISAB Energy Solare S.r.l. (1 MW), società già del Gruppo, precedentemente valutata con il metodo del costo in quanto di dimensioni non significative.

Inoltre, a seguito della nuova acquisizione di assets nel mercato UK, a partire dal terzo trimestre 2018 sono consolidate integralmente le società Evishagaran Wind Farm Ltd. e Sandy Knowe Wind Farm Ltd., società titolari rispettivamente di due progetti di sviluppo pari a 35 MW e 49 MW in Regno Unito già autorizzati, precedentemente valutate con il metodo del costo in quanto di dimensioni non significative e non operative.

Si segnala inoltre che il Gruppo detiene partecipazioni in società controllate non operative, di seguito elencate:

• Longburn WindFarm Ltd.;
• ERG Development France S.a.s;
• ERG UK Holding Ltd.;
• Parc Eolien de Saint-Loup sur Cher S.ar.l.;
• Parc Eolien du Puits Gergil S.ar.l.;
• Parc Eolien du Plateau de la Perche S.ar.l.;
• Parc Eolien des Boules S.ar.l.;
• Rigghill Wind Farm Limited (società a controllo congiunto);
• Creggan Wind Farm Limited in quanto società "dormant".

Sono altresì escluse dall'area di consolidamento le seguenti società controllate in liquidazione:

• ERG Petroleos S.A in liquidazione;
• Eolico Troina S.r.l. in liquidazione.

INFORMATIVA AI SENSI ALL'ART. 2.6.2, COMMA 8, DEL REGOLAMENTO DI BORSA ITALIANA S.P.A.

ERG Wind Investments Ltd.

In relazione agli obblighi di cui all'art. 2.6.2, comma 8, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e tenuto conto del disposto di cui all'art. 36 del Regolamento Mercati adottato dalla CONSOB con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 e s.m.i. si attesta che (i) ERG S.p.A. ha acquisito da ERG Wind Investments Ltd..17 - lo statuto, la composizione e i poteri dei relativi organi sociali; (ii) ERG Wind Investments Ltd. fornisce ai revisori del Gruppo

¹⁷ Società estera controllata indirettamente non appartenente all'Unione Europea e che riveste significativa rilevanza sulla base delle disposizioni di cui al titolo VI, capo II del Regolamento Emittenti.

le informazioni necessarie per condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali di ERG S.p.A. e dispone di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla Direzione ed ai revisori del Gruppo i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del Bilancio Consolidato.

Si riporta di seguito la situazione contabile di ERG Wind Investments Ltd. predisposta ai fini della redazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018.

CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO

(Milioni di Euro)	2018	2017
Ricavi della gestione caratteristica	0,0	0,0
Altri ricavi e proventi	0,0	0,0
Ricavi totali	0,0	0,0
Costi per acquisti	0,0	(0,0)
Variazioni delle rimanenze	0,0	0,0
Costi per servizi e altri costi operativi	(0,4)	(0,5)
Costi del lavoro	0,0	0,0
Margine operativo lordo	(0,4)	(0,5)
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	0,0	0,0
Risultato operativo	(0,4)	(0,5)
Proventi (oneri) finanziari netti	(24,2)	(25,2)
Proventi (oneri) da partecipazioni netti	55,4	54,3
Risultato della gestione ordinaria	30,7	28,6
Proventi (oneri) straordinari netti	0,0	0,0
Risultato prima delle imposte	30,7	28,6
Imposte sul reddito	8,6	9,6
Risultato netto	39,3	38,3

STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO

(Milioni di Euro)	31/12/2018	31/12/2017
Immobilizzazioni immateriali	(0)	(0)
Immobilizzazioni materiali	0	–
Partecipazioni ed altre immobilizzazioni finanziarie	741	741
Capitale immobilizzato	741	741
Rimanenze	0	0
Crediti commerciali	0	0
Debiti commerciali	(0)	(0)
Debiti verso erario per accise	–	0
Capitale circolante operativo netto	(0)	(0)
Trattamento di fine rapporto	0	0
Altre attività	36	37
Altre passività	(38)	(41)
Capitale investito netto	739	737
Patrimonio netto Gruppo	251	201
Patrimonio netto di terzi	–	–
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine	453	534
Indebitamento finanziario netto a breve termine	35	2
Mezzi propri e debiti finanziari	739	737

ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DA PARTE DI ERG S.P.A.

ERG S.p.A. svolge un'attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società, italiane ed estere, controllate direttamente e indirettamente, nel rispetto dell'autonomia gestionale e operativa delle stesse, le quali beneficiano dei vantaggi, delle sinergie e delle economie di scala derivanti dall'appartenenza al Gruppo, rappresentata dalla:

• definizione delle strategie di business, del sistema di corporate governance e degli assetti societari;
• determinazione di politiche generali comuni in materia di risorse umane, information & communication technology, contabilità, bilancio, fiscalità, procurement, finanza, investimenti, risk management, affari legali e societari, comunicazione, relazioni istituzionali, corporate social responsibility e business development.

Tenuto conto del modello organizzativo societario adottato dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2017, le società italiane controllate direttamente e indirettamente nei confronti delle quali è stata svolta, nel corso del 2018, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, l'attività di direzione e coordinamento nell'ambito sopra delimitato sono: ERG Power Generation S.p.A e le seguenti società dalla stessa controllate:

• ERG Hydro S.r.l.
• ERG Power S.r.l.
• ERG Eolica Adriatica S.r.l.
• ERG Eolica Amaroni S.r.l.
• ERG Eolica Basilicata S.r.l.
• ERG Eolica Calabria S.r.l.
• ERG Eolica Campania S.p.A.
• ERG Eolica Faeto S.r.l.
• ERG Eolica Fossa del Lupo S.r.l.
• ERG Eolica Ginestra S.r.l.
• ERG Eolica San Cireo S.r.l.
• ERG Eolica San Vincenzo S.r.l.
• ERG Eolica Tirreno S.r.l.
• Green Vicari S.r.l.
• ERG Wind Holdings (Italy) S.r.l.
• ERG Wind Sardegna S.r.l.
• ERG Wind Sicilia 2 S.r.l.
• ERG Wind Sicilia 3 S.r.l.
• ERG Wind Sicilia 4 S.r.l.
• ERG Wind Sicilia 5 S.r.l.
• ERG Wind Sicilia 6 S.r.l.
• ERG Wind 2000 S.r.l.
• ERG Wind 4 S.r.l.
• ERG Wind 6 S.r.l.
• ERG Wind Leasing 4 S.r.l.
• ERG Wind Energy S.r.l.
• ERG Wind Bulgaria S.p.A.
• Eolico Troina S.r.l. in liquidazione
• ISAB Energy Solare S.r.l.
• ERG Solar Holding 1 S.r.l.
• ERG Solar Holding S.r.l.
• ERG Solar Piemonte 1 S.r.l.
• ERG Solar Piemonte 2 S.r.l.
• ERG Solar Piemonte 3 S.r.l.
• ERG Solar Piemonte 4 S.r.l.
• ERG Solar Piemonte 5 S.r.l.
• Calabria Solar S.r.l.
• ERG Solar Campania S.r.l.
• ERG Solar Marche 1 S.r.l.
• ERG Solar Marche 2 S.r.l.
• ERG Solar Puglia 1 S.r.l.
• ERG Solar Puglia 2 S.r.l.
• ERG Solar Puglia 3 S.r.l.
• ERG Solar Sicilia S.r.l.
• Heliospower 1 S.r.l.
• Longiano Solar S.r.l.
• SR05 S.r.l.

Nel 2018 ERG S.p.A. ha svolto la propria attività di gestione delle varie partecipazioni, direttamente e indirettamente possedute, anche attraverso contratti di service delle attività di staff per un corrispettivo complessivo pari a 34,5 milioni.

Inoltre ERG S.p.A. gestisce in qualità di consolidante l'IVA di Gruppo e il "consolidato fiscale nazionale" con le principali società controllate del Gruppo.

Tutte le operazioni sono relative alla gestione ordinaria e sono regolate a condizioni di mercato.

PRIVACY

Il 2018 ha visto modificare radicalmente la struttura normativa del mondo Privacy in Europa.

Con l'entrata in vigore del Regolamento (UE) 2016/679 - GDPR, tutti gli stati membri si sono dovuti adeguare entro la data di attuazione del 25 maggio 2018.

Il Gruppo ERG ha adottato tutte le misure atte a garantire la "Compliance" con il nuovo Regolamento appena entrato in vigore, facendo ricorso in primis a risorse e competenze interne, investendo in formazione specialistica e certificando una sua risorsa come Privacy Manager presso l'ente di formazione DNV-GL (i cui contenuti ed il relativo esame finale sono riconosciuti per il processo di certificazione di AICQ SICEV) che, ad oggi, segue tutte le tematiche Privacy del Gruppo.

L'approccio del Gruppo è stato quello di puntare in primis agli aspetti del nuovo regolamento più sostanziali, meglio definiti come Privacy by design (Risk Assessment interno, politiche interne, ecc) e Privacy by Default (protezione dei dati di default per soddisfare i requisiti del Regolamento e tutelare i diritti degli interessati), non tralasciando, ovviamente, anche gli aspetti formali come l'aggiornamento della documentazione (sia interna che esterna al Gruppo) ai sensi del Regolamento.

In base alla caratteristiche dei dati personali trattati e dei rischi collegati al loro trattamento emersi durante le predette fasi (Privacy by Design, Privacy by Default), nasce l'esigenza di impostare per tutto il Gruppo ERG un percorso atto a garantire il rispetto dell'obbligo di formazione (cosiddetto Principio di Responsabilizzazione) verso il Personale impegnato nelle attività di trattamento dei dati personali (tenendo conto delle specifiche attività di trattamento) e comprovare la volontà del Titolare di creare una corretta cultura aziendale sulla tematica della Protezione dei dati Personali. La Formazione si sviluppa principalmente in 2 moduli:

• Modulo di Formazione base, predisposto per tutto il Gruppo ERG e che riguarda principalmente gli aspetti generali relativi alla protezione dei dati (I Principi applicabili, le novità rispetto al Codice Privacy ex D.Lgs. 196/2003, i Ruoli e le Responsabilità, il quadro sanzionatorio, i codici di condotta, le violazioni, gli interessati e i loro diritti, il consenso e la sua gestione, il registro dei trattamenti, ecc.);
• Modulo di Formazione personalizzata in aula, destinato a un numero definito di persone all'interno del Gruppo che trattano dati personali in maniera più specifica e più approfondita rispetto ai destinatari del modulo precedente, e che riguarda principalmente aspetti relativi alle Definizioni, alle Figure (Ruoli e Responsabilità), alle principali azioni da compiere e le implicazioni operative (Informativa, Raccolta e gestione del consenso, gestione violazioni, Registro del trattamento, gestione videosorveglianza, il trattamento dei dati personali dei Dipendenti, i Rapporti con i fornitori Terzi, la formazione, la gestione delle evidenze, le interazioni con l'eventuale DPO e/o con gli organismi di Controllo, ecc.).

Entrambi i corsi prevedono un test finale di apprendimento, ad evidenza di quanto è stato fatto in ambito di formazione. Nel 2019, inoltre, è previsto un "Quality Assurance" con una società esterna per verificare l'adeguamento del Gruppo agli standard definiti dal Regolamento (UE) 2016/679 - GDPR.

AZIONI PROPRIE

Al 31 dicembre 2018, ERG S.p.A. possedeva n. 1.503.200 azioni proprie pari al 1% del capitale sociale. In applicazione dello IAS 32 le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto, mediante utilizzo della Riserva sovraprezzo azioni.

SEDI SECONDARIE

ERG S.p.A. ha sede legale e operativa in Genova e ha uffici a Roma, a Terni e a Priolo Gargallo. La società non ha sedi secondarie.

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Le informazioni relative ai rapporti con parti correlate, ivi comprese le operazioni con società partecipate non consolidate, sono contenute nella Nota 32 del Bilancio Consolidato.

La Procedura per le operazioni con Parti Correlate, adottata dalla Società, è a disposizione del pubblico sul sito www. erg.eu. (Tale informazione è riportata nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, parte integrante del Bilancio).

PROSPETTO DI RACCORDO AI SENSI DELLA COMUNICAZIONE CONSOB N. DEM/6064293 DEL 28 LUGLIO 2006

Si precisa che i prospetti di raccordo tra il risultato del periodo ed il patrimonio netto di gruppo con gli analoghi valori della capogruppo sono indicati alla Nota 41 delle Note al Bilancio Consolidato.

ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO

La Società nel corso del periodo non ha effettuato attività di ricerca e sviluppo.

FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Data	Settore	Fatto di rilievo	Comunicato stampa
11 gennaio 2019	Solare	Acquisizione da Soles Montalto GmbH del 78,5% di Perseo S.r.l., titolare del 100% di Andromeda PV S.r.l. società che a sua volta gestisce due impianti fotovoltaici con capacità installata complessiva di 51.4 MW. È stato inoltre concordato che Soles Montalto GmbH rimarrà socio di minoranza, sulla base di accordi parasociali che garantiranno ad ERG il pieno controllo industriale dell'asset e il suo consolidamento integrale. Il closing dell'operazione è avvenuto in data 12 febbraio 2019.	Comunicato Stampa del 11.01.2019
14 gennaio 2019	Corporate	Finalizzazione dell'assegnazione gratuita di 80 azioni proprie ERG a favore di ciascun dipendente delle società italiane del Gruppo ERG, i cui oneri (ivi incluso il valore delle azioni proprie ERG) saranno integralmente rimborsati dalla controllante San Quirico S.p.A., holding delle famiglie Garrone e Mondini. L'assegnazione, annunciata il 20 ottobre u.s. (vedasi CS in pari data), ha riguardato un numero complessivo di 664 dipendenti e di 53.120 azioni, detenute in portafoglio da ERG S.p.A., con un valore complessivo, inclusi i relativi costi accessori, di 1,1 milioni di Euro.	Comunicato Stampa del 14.01.2019
15 gennaio 2019	Eolico Francia	Ultimata la fase di commissioning di Parc Eolien de la Vallée de Torfou da 17,6 MW con una produzione media annua stimata di 47 GWh, parco facente parte dei 768 MW di asset in costruzione ed in sviluppo di Epuron acquisita lo scorso anno (v. CS 6/4/2018), e di Parc Eolien Vallée de l'Aa da 13,2 MW con una produzione media annua stimata di 29 GWh, per un totale complessivo di circa 45.000 t di emissione di CO2 evitata all'anno.	Comunicato Stampa del 15.01.2019
4 febbraio 2019	Corporate	ERG si è classificata al 16° posto nel "Corporate Knights Global 100 Most Sustainable Corporations in the World Index" pubblicato dalla società canadese Corporate Knights. Con una valutazione del 75,39%, ERG è risultata la prima azienda italiana, nonché l'unica tra le Top 50.	Comunicato Stampa del 04.02.2019

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Si riporta di seguito la prevedibile evoluzione dei principali indicatori di scenario e performance nel 2019:

Eolico

ERG prosegue nella propria strategia di sviluppo internazionale nel Wind; in particolare all'estero il risultato è previsto in crescita grazie al pieno contributo dei parchi eolici di Melier (8 MW), di Torfou (17,6 MW) e di Vallée de l'Aa (13,2 MW) in Francia, entrati in esercizio nel corso del 2018, ed alla prevista entrata in esercizio del parco di Linda (21,6 MW) in Germania. Per quanto riguarda l'Italia il margine operativo lordo, in linea con le aspettative del Piano Industriale 2018-2022, è previsto in lieve diminuzione a seguito del minor prezzo dell'incentivo, il cui valore viene determinato sulla base del prezzo medio dell'energia elettrica registrato nel 2018, oltre che a seguito della progressiva uscita nel corso dell'anno dal sistema incentivante di circa 32MW e del venir meno per tutto il 2019 dei 72 MW usciti nel corso del 2018.

In generale il risultato operativo lordo complessivo del Wind è atteso quindi in lieve crescita rispetto all'anno precedente.

Solare

ERG nel 2019 ha incrementato la propria presenza nel Solare con l'acquisizione di ANDROMEDA (51 MW), rafforzando ulteriormente la propria strategia di diversificazione tecnologica. Inoltre, la dimensione rilevante raggiunta (circa 140 MW) anche alla luce dell'acquisizione nel 2018 di FORVEI (89 MW) consentirà di ampliare ed ottimizzare il portafoglio di Energy Management e di capitalizzare le competenze industriali nel consolidamento operativo degli assets. Si stima per l'intero esercizio 2019 un Margine Operativo Lordo circa raddoppiato rispetto al 2018 (32 milioni).

Idroelettrico

Per tale asset si prevedono risultati in diminuzione rispetto a quelli del 2018 che aveva beneficiato di volumi significativamente superiori rispetto alle medie storiche oltre che per il minor prezzo dell'incentivo di cui beneficia circa il 40% delle produzioni; la previsione di minore volume sarà accomapagnata dall'azione di ottimizzazione della produzione dell'Energy Management sui mercati a pronti e dei servizi del dispacciamento

II Margine Operativo Lordo dell'idroelettrico è pertanto atteso in diminuzione rispetto ai valori ai massimi storici riscontrati nel 2018.

Termoelettrico

ERG nel corso del 2019 continuerà nel miglioramento dell'efficienza operativa dell'impianto CCGT anche a seguito della fermata programmata avvenuta in novembre/dicembre 2018. Nonostante uno scenario prezzi meno favorevole, grazie ai recuperi di efficienza operativa e all'attività di Energy Management sui mercati a pronti e dei servizi del dispacciamento si prevede un Margine Operativo Lordo in linea al 2018.

Pertanto, per l'esercizio 2019 si stima un margine operativo lordo complessivo nell'intervallo compreso tra 495 e 515 milioni di Euro, in crescita rispetto al 2018 (491 milioni) nonostante una previsione di minori volumi nell'Hydro, un perimetro incentivato in diminuzione nel Wind in Italia e il minor prezzo dell'incentivo sui volumi incentivati sia nel Wind che nell'Hydro. Tali effetti vengono più che compensati dal contributo dei nuovi assets del Solare oltre che in misura minore dei nuovi parchi nel Wind all'estero e da azioni di efficienza operativa ed energy management. Gli investimenti per il 2019 sono attesi nel range compreso tra 340 e 370 milioni di Euro, in riduzione rispetto al 2018

durante il quale sono stati anticipati alcuni investimenti in precedenza previsti nel 2019. La generazione di cassa di ERG consentirà di contenere l'incremento dell'indebitamento che si attesterà in un range

tra 1,36 e 1,44 miliardi (1,34 miliardi nel 2018), compensando parzialmente gli investimenti del periodo nonché la distribuzione del dividendo ordinario di 0,75€ per azione e il pagamento degli oneri finanziari.

Genova, 6 marzo 2019

per il Consiglio di Amministrazione il Presidente

Edoardo Garrone

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

1. EXECUTIVE SUMMARY

1.1. PRINCIPALI HIGHLIGHT DEL GRUPPO ERG

	2016	2017	2018	Variazione % 2017-2018
Dati in milioni di Euro
Ricavi Gestione caratteristica (1)	1.025	1.056	1.027	-2%
Margine Operativo Lordo	455	472	491	4%
Risultato Operativo Netto	202	220	216	-2%
Indebitamento Finanziario Netto	1.557	1.233	1.343	9%
ROI	6,1%	7,1%	6,8%
ROE	11,7%	11,7%	11,8%
Capitalizzazione al 31/12	1.535	2.315	2.480
Dipendenti	715	714	737
Settore		Utility
Patrimonio Netto	1.729	1.877	1.829
EBIT	202	220	216

(1) a valori correnti adjusted

ANDAMENTO DEL TITOLO, 2014-2018

ERG STOXX Utilities FTSE Mid Cap

ERG vs Euro Stoxx Utilities e FTSE Mid Cap

1.2. AZIONARIATO

ASSETTI PROPRIETARI AL 31/12/2018

ALTRE CARATTERISTICHE DELL'AZIONARIATO

	Sì/No	% del capitale sociale
Presenza di un Patto Parasociale	No	–
Presenza del voto maggiorato	No	–
Partecipazione azionaria del Top Management	Sì	0,05%
Soglia di partecipazione per la presentazione delle liste	Sì	1%

1.3. ORGANI SOCIALI E COMITATI CONSILIARI

ORGANI SOCIALI E COMITATI CONSILIARI

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Approva il Bilancio di Esercizio, nomina il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, la Società di Revisione e delibera sulle modifiche statutarie e sulle operazioni straordinarie, quali fusioni, scissioni e aumenti di capitale.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COLLEGIO SINDACALE

Approva le relazioni finanziarie periodiche, definisce gli indirizzi strategici, le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, nonché il sistema di governo societario, delibera sulle operazioni di significativo rilievo, valuta l'andamento della gestione.

Formato da 12 membri di cui 7 indipendenti*, nel corso del 2018 ha tenuto 12 riunioni, con una durata media di circa 2 ore e 45 minuti.

Vigila sull'osservanza delle leggi, dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza del Sistema CIGR** e sull'indipendenza della Società di Revisione.

Formato da un Presidente, 2 Sindaci effettivi e 3 supplenti, nel corso del 2018 ha tenuto 13 riunioni con una durata media di circa 3 ore.

Riunioni Durata

h 45'

Supporta il CdA nelle decisioni relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, in quelle relative alla Governance di Gruppo, al Sistema CIGR**, agli adempimenti ex D.Lgs. 231/01 e all'Area Finance***.

Formato da un Presidente e 2 membri tutti non esecutivi, indipendenti da T.U.F. e in maggioranza indipendenti da Codice di Autodisciplina, nel corso del 2018 ha tenuto 11 riunioni con una durata media di circa 2 ore e 10 minuti.

COMITATO CONTROLLO E RISCHI COMITATO NOMINE E COMPENSI COMITATO STRATEGICO

Formula proposte per la remunerazione dei Consiglieri con deleghe o investiti di particolari cariche e per la definizione di politiche di remunerazione e piani di incentivazione per il management del Gruppo***.

Formato da un Presidente e 2 membri tutti non esecutivi, indipendenti da T.U.F. e in maggioranza indipendenti da Codice di Autodisciplina, nel corso del 2018 ha tenuto 6 riunioni con una durata media di circa 1 ora e 25 minuti.

Supporta il CEO e il CdA nella definizione di linee guida strategiche di business, di portafoglio, di finanza strategica e nelle decisioni relative ai piani strategici pluriennali, budget investimenti del Gruppo nonché

Formato da un Presidente e 5 membri, nel corso del 2018 ha tenuto 8 riunioni con una durata media di circa 4 ore.

investimenti rilevanti.

* 5 indipendenti da Codice di Autodisciplina e 2 indipendenti solo da T.U.F.

** Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi. *** È competente a formulare pareri ai fini della procedura per le operazioni con parti correlate.

1.4. COMITATI INTERNI

CREDIT COMMITTEE

Ha competenza, per tutto il Gruppo escluse le Joint Venture, in materia di concessione di affidamenti, analisi degli scadenziari e dell'andamento degli incassi, valutazione e verifica dei piani di recupero dello scaduto, valutazione generale della credit performance.

HUMAN CAPITAL COMMITTEE

Definisce e monitora i principali programmi e le attività di sviluppo del Capitale Umano, fornisce supporto nelle decisioni relative alle strategie che determinano il valore del Capitale Umano e monitora l'effettiva implementazione della Human Rights Policy, gestendo le segnalazioni relative al suo mancato rispetto.

Supporta il CEO nella definizione delle strategie e politiche di gestione dei rischi finanziari e di mercato, fornisce gli elementi utili per l'autorizzazione delle operazioni di gestione dei rischi finanziari e di mercato, per il monitoraggio dell'esecuzione delle operazioni di maggior rilievo e la verifica dei relativi effetti. Fornisce supporto al CEO nella valutazione delle proposte di investimento da parte del Gruppo ed esprime un parere tecnico ed economico-finanziario nelle varie fasi del processo di approvazione dell'investimento.

Monitora i risultati economici, finanziari ed industriali del Gruppo, segue l'evoluzione del quadro istituzionale e regolatorio, analizza le opportunità di sviluppo e monitora i progetti rilevanti nell'ambito del piano strategico assicurando l'allineamento di tutte le Unità Organizzative sulle priorità.

1.5. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Consigliere	Carica	Ruolo	Indipendenza	M/m*	CCR**	CNC**
Edoardo Garrone	Presidente	Esecutivo	No	M
Alessandro Garrone	Vice Presidente	Esecutivo	No	M
Giovanni Mondini	Vice Presidente	Non Esecutivo	No	M
Luca Bettonte	Amministratore Delegato	Esecutivo	No	M
Massimo Belcredi	Amministratore***	Non Esecutivo	T.U.F.	M	X
Mara Anna Rita Caverni	Amministratore	Non Esecutivo	Codice di Autodisciplina	M	P	X1
Barbara Cominelli	Amministratore	Non Esecutivo	Codice di Autodisciplina	M	X1	X2
Marco Costaguta	Amministratore	Non Esecutivo	No	M
Paolo Francesco Lanzoni	Amministratore	Non Esecutivo	T.U.F.	M		X
Silvia Merlo	Amministratore	Non Esecutivo	Codice di Autodisciplina	M		P
Elisabetta Oliveri	Amministratore	Non Esecutivo	Codice di Autodisciplina	M	X2
Mario Paterlini	Amministratore	Non Esecutivo	Codice di Autodisciplina	m

* Tratti dalla lista presentata da azionisti di maggioranza (M) o di minoranza (m).

** CCR: Comitato Controllo e Rischi; CNC: Comitato Nomine e Compensi - forniscono inoltre al Consiglio di Amministrazione e agli organi delegati i pareri previsti dalla Procedura per le operazioni con parti correlate. Nominati in data 23 aprile 2018. Il Comitato Controllo e Rischi fino al 23 aprile 2018 era composto da Massimo Belcredi (Presidente), Mara Anna Rita Caverni e Barbara Cominelli. Il Comitato Nomine e Compensi fino al 23 aprile 2018 era composto da Paolo Francesco Lanzoni (Presidente), Mara Anna Rita Caverni e Silvia Merlo.

*** Incaricato di coordinare le istanze e i contributi degli amministratori non esecutivi (con particolare riferimento a quelli indipendenti) su temi di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale nonché di collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione per garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

P: Presidente del relativo Comitato.

X: Membro del relativo Comitato

1 Fino al 23 aprile 2018

2 A partire dal 23 aprile 2018

ANZIANITÀ DEI CONSIGLIERI NEL C.D.A. (% SU TOTALE CONSIGLIERI)

ANZIANITÀ DEI CONSIGLIERI NEL C.D.A. (% SU TOTALE CONSIGLIERI)

EVOLUZIONE RISPETTO AL PRECEDENTE MANDATO

	Mandato scorso (2015-2017)	Mandato corrente (2018-2020)	Mid Cap* (ultimo anno disponibile)
Numero di Consiglieri	12	12	10,8
Consiglieri eletti dalla minoranza	1	1	0,9
% del genere meno rappresentato nel C.d.A.	25%	33%	31,1
% di Consiglieri indipendenti da T.U.F.	58%	58%	51%
% di Consiglieri indipendenti da Codice di Autodisciplina	33%**	42%	47,6%
Età media dei Consiglieri	55**	56	57,4
Status del Presidente	Esecutivo	Esecutivo	-
Esistenza del Lead Independent Director	Sì	No***	48,3%****

* Fonte Assonime-Emittenti Titoli-CONSOB 2018.

** Variazione rispetto agli esercizi 2015 e 2016 ad esito delle dimissioni rassegnate in data 20 aprile 2017 dal Consigliere Luigi Ferraris e della conseguente nomina, in data 11 maggio 2017, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'art. 15 dello Statuto, quale nuovo Consigliere della Società, di Alessandro Careri. *** Non richiesta ai sensi di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina. Si precisa che in data 3 agosto 2018 il Consigliere Massimo Belcredi è stato incaricato di coordinare

le istanze e i contributi degli amministratori non esecutivi (con particolare riferimento a quelli indipendenti) su temi di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale nonché di collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione per garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

**** Società nelle quali è presente il Lead Independent Director.

1.6. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

NUMERO DI RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E TASSO DI PARTECIPAZIONE

CARICHE DA AMMINISTRATORE O SINDACO DEI CONSIGLIERI IN ALTRE SOCIETÀ

	Altre Società del Gruppo	Altre società quotate				Altre società non quotate di rilevanti dimensioni o finanziarie, bancarie
		Consigliere Esecutivo	Consigliere Non Esecutivo	Consigliere Indipendente	Sindaco	Consigliere o Membro del Consiglio di Gestione	Sindaco o Membro del Consiglio di Sorveglianza
Edoardo Garrone	–	–	1	–	–	1	1
Alessandro Garrone	–	–	–	–	–	1	–
Giovanni Mondini	–	–	–	–	–	1	–
Luca Bettonte	–	–	–	–	–	–	–
Massimo Belcredi	–	–	–	1	–	–	–
Mara Anna Rita Caverni	–	–	–	2	–	–	–
Barbara Cominelli	–	–	–	–	–	–	–
Marco Costaguta	–	–	1	–	–	7	–
Paolo Francesco Lanzoni	–	–	–	–	–	1	–
Silvia Merlo	–	–	–	2	–	1	–
Elisabetta Oliveri	–	–	–	2	–	–	–
Mario Paterlini	–	–	–	–	–	–	–

PROCESSO DI BOARD EVALUATION

Realizzazione del processo di Board Evaluation	Sì
Soggetto valutatore	Il Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Nomine e Compensi
Modalità di autovalutazione	Questionario anonimo ai membri del Consiglio di Amministrazione; al processo partecipa altresì il Collegio Sindacale

1.7. REMUNERAZIONE

NUMERO DI RIUNIONI DEL COMITATO NOMINE E COMPENSI E TASSO DI PARTECIPAZIONE

*Dati riferiti al Comitato per le Remunerazioni

POLITICA RETRIBUTIVA

SISTEMI DI INCENTIVAZIONE DI BREVE PERIODO (MBO) SISTEMI DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO PERIODO (LTI)

	No	Sì		No	Sì
Esistenza di un sistema di incentivazione di breve periodo		x	Esistenza di un sistema di incentivazione di lungo periodo		x
Esistenza di un bonus cap		x	Esistenza di un bonus cap		x

No	Sì		No	Sì
		di incentivazione di lungo periodo		x

VEICOLI LTI

100%

Cash	x
Strumenti finanziari - Performance Share	x

SISTEMI DI INCENTIVAZIONE DI BREVE PERIODO (MBO)

Parametri MBO	Peso	Esecutivo (VPE)	Peso
EBT Gruppo*	30%	EBITDA di Gruppo cumulato 2018-2020	100%
OBIETTIVI INDIVIDUALI Es: EBITDA, PFN, OPEX, …	70%

Parametri LTI per AD e Vice Presidente

Esecutivo (VPE)	Peso

* Risultato ante imposte IAS a valori correnti

1.8. SISTEMA DEI CONTROLLI E RISCHI

NUMERO DI RIUNIONI DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E TASSO DI PARTECIPAZIONE

COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Sindaci	Carica	Indipendenza	Altre società quotate	Altre cariche in società non quotate di rilevanti dimensioni o finanziarie, bancarie o assicurative
Elena Spagnol	Presidente	X	2	–
Lelio Fornabaio	Effettivo	X	2	3
Stefano Remondini	Effettivo	X	–	–
Vincenzo Campo Antico	Supplente	X
Luisella Bergero	Supplente	X
Paolo Prandi	Supplente	X

NUMERO DI RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E TASSO DI PARTECIPAZIONE NUMERO DI RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E TASSO DI PARTECIPAZIONE

PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DEI CONTROLLI E RISCHI

Sì/No

Presenza della funzione di Risk Management	Sì
Previsione del Chief Risk Officer	No
Esiste un piano di Enterprise Risk Management	Sì
Se sì, tale piano viene discusso con il Comitato?	Sì

PRINCIPALI RISCHI

RISCHIO	DESCRIZIONE	STRATEGIA DI GESTIONE ATTUATA DAL GRUPPO ERG
1 - Naturale variabilità degli apporti rinnovabili	I volumi di produzione sono soggetti a variabilità legata alla naturale mutevolezza delle fonti di produzione rinnovabile (acqua, vento e sole) che possono influenzare negativamente la produzione degli impianti rinnovabili.	• Diversificazione delle tecnologie rinnovabili (Eolico, Solare e Idroelettrico) e della dislocazione geografica degli impianti rinnovabili (scala Europea); • Utilizzo di sistemi di forecasting più accurati possibili per la definizione del piano di produzione e delle attività operative di breve periodo; • Programmazione dei fermi degli impianti rinnovabili in funzione dei periodi di basso apporto delle fonti rinnovabili; • Utilizzo di sistemi di controllo industriale (SCADA) per il monitoraggio in continuo dello stato degli impianti che permettono di intervenire tempestivamente in caso di guasto accidentale e di ridurre i tempi di fermo delle macchine.
2 - Rischio Prezzo	Rischio legato alla volatilità dei prezzi di mercato delle commodities (in particolare EE/Gas) che possono influenzare significativamente i risultati del Gruppo.	• Definizione dei limiti di esposizione al rischio e monitoraggio regolare degli stessi; • Processo di escalation nel caso di superamento dei limiti approvati; • Utilizzo di strumenti finanziari per la copertura del rischio prezzo esclusivamente a fronte dell'esistenza di un sottostante; • Contrattualizzazione, ove possibile, di formule di vendita indicizzate che permettano di trasferire il rischio al cliente.
3 - Modifiche normativo -regolatorie	Possibile inasprimento del contesto normativo/regolatorio nazionale e internazionale nei Paesi in cui il Gruppo opera che possono impattare negativamente il raggiungimento degli obiettivi industriali.	• Monitoraggio normativo / regolatorio attraverso relazioni istituzionali, canali associativi, confronto con operatori di settore, stampa specializzata; • Partecipazione attiva alle consultazioni per tutelare gli interessi del Gruppo; • Possibilità di ricorrere contro gli interventi normativi e regolamentari delle Autorità competenti a tutela degli interessi del Gruppo ERG • Sensitivity Analysis per valutare l'effetto delle principali evoluzioni normative sui risultati del Gruppo; • Reportistica periodica verso il Management.
4 - Downgrade Rating	Rischio legato all'eventuale downgrading da parte dell'Agenzia di Rating che potrebbe costituire una limitazione alla possibilità di acceso al mercato dei capitali e/o incrementare il costo del funding con effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo, oltre che sulla sua reputazione.	La strategia di mitigazione del rischio, volta a prevenire l'insorgere di situazioni di "crisi" (es. di liquidità; Breach Ratio Finanziari) che possono comportare un downgrade del Rating, si sviluppa su diversi livelli e prevede il perseguimento di: • Una struttura finanziaria equilibrata per durata e composizione • Il monitoraggio continuo dei risultati consuntivi ed expected e degli equilibri finanziari, • la pianificazione degli investimenti coerente con i covenant finanziari esistenti e dei rischi ad essi associati • la ricerca di un portafoglio di business che assicuri una stabile generazione di cassa da parte delle proprie attività di business anche attraverso la diversificazione geografica e tecnologica dei propri impianti.
5 - Nuovi Investimenti	Possibili eventi incerti originati da diversi fattori, ad esempio scenario (micro/macro-economico, politico, normativo, di Business), tecnici, operativi, finanziari, organizzativi, etc. che possono impattare sulla decisione di un nuovo investimento e/o sulla sua riuscita.	• Processi strutturati di selezione degli investimenti che prevedono una serie di successivi livelli di esame ed approvazione dei progetti effettuati sulla base, tra l'altro, di studi interni ed esterni di supporto, analisi di benchmark, analisi giuridico normativa, modelli di sostenibilità e valutazione/pianificazione finanziaria: • Analisi puntuale per i progetti rilevanti di tutti i rischi a cui vengono associati: (i) Impatti potenziali e strategia/azioni per contenere/eliminare il rischio; (ii) Follow up items per monitoraggio dei processi di mitigazione; • Aggiornamento periodico di WACC / HR, anche attraverso benchmark, per assicurare un ritorno adeguato rispetto al profilo di rischio atteso.
6 - Attacchi Informatici ai sistemi industriali di produzione	Possibili attacchi informatici che sfruttando eventuali vulnerabilità possono bloccare i sistemi industriali di produzione.	• Svolgimento di security assessment per l'individuazione delle criticità dei sistemi e delle infrastrutture a supporto; • Definizione e attuazione del Security Program per adeguare processi, sistemi e infrastruttura alle best practice volti ad aumentare i livelli di sicurezza; • Sviluppo di piani di security awareness e training agli utenti; • Utilizzo di strumenti automatici (es. Intrusion Detection Systems) per prevenzione, rilevazione e gestione incidenti; • Copertura assicurativa dei rischi di Cyber Crime.
7 - Mancata tutela del capitale reputazionale	Eventi interni/esterni che possono avere un impatto negativo sulla reputazione del Gruppo ERG (tra i fattori rientrano: la performance finanziaria, l'Etica e l'integrità, la Responsabilità sociale, le Politiche HSE, la sicurezza ICT, la gestione delle crisi, ecc.).	• Specifiche attività di comunicazione e informazione atte al mantenimento di un'elevata reputazione del Gruppo da parte degli stakeholder che prevede tra l'altro un processo strutturato di Corporate Social Responsibility con specifiche iniziative di responsabilità Sociale e la divulgazione delle Non Financial Information; • Relazioni attive con tutti i principali stakeholder e media e monitoraggio della percezione da parte degli stessi stakeholder; • Attività di comunicazione attraverso sito web / social media; • Processo strutturato di Reputational Crisis Management che consente di gestire tempestivamente e di contenere gli effetti della crisi per salvaguardare la reputazione del Gruppo ERG.
8 - Compliance Anticorruzione	Possibilità che una Società del Gruppo e/o un amministratore, rappresentante o dipendente della stessa, siano coinvolti in un procedimento per reati commessi in violazione di normative anticorruzione che possano comportare l'applicazione di sanzioni nei confronti delle suddette persone (sia fisiche che giuridiche) con ricadute negative in termini reputazionali.	• Adozione del sistema di regole comportamentali (Codice Etico e Policy Anticorruzione) valide per tutto il Gruppo; • Adozione di un «Modello Anticorruzione Integrato», per tutte le Società, italiane ed estere, in linea con le best practice; • Definizione dei flussi informativi per il monitoraggio del Sistema Anticorruzione; • Costante attività formativa in materia anticorruzione e continua sensibilizzazione del management sulla cultura dell'etica e dell'integrità aziendale; • Adozione della Procedura «Due Diligence delle Terze Parti Significative», prevista dal Sistema e dalla Policy Anticorruzione; • Definizione e attuazione dei Compliance Program per la verifica del rispetto della Policy Anticorruzione.
9 - Rischi industriali e HSE	Rischi legati al malfunzionamento degli impianti che possono comportare criticità nei processi produttivi e/o avere un impatto negativo in termini HSE.	• Attuazione di un processo di Business Continuity Management / Asset Integrity Management che garantisce l'adeguata manutenzione degli asset produttivi, attraverso specifiche attività (es. risk assessment, Business Impact Analysis); • Sviluppo tecnologico degli impianti e piani di gestione dell'emergenza; audit specialistici HSE e monitoraggio degli impianti • Adozione di Sistemi di Gestione certificati (ISO 14001 e OHSAS 18001) e formazione continua di tutto il personale che svolge attività all'interno degli impianti; • Specifici livelli di copertura assicurativa per business interruption, property damage e per eventuali incidenti al personale.

1.9. SOSTENIBILITÀ

CO2 EVITATA: 2018-2022

Per il calcolo della CO2 evitata viene utilizzato il fattore di conversione gCO2 /kWh pubblicato da Terna nei suoi report annuali e riferito alla produzione termoelettrica di ciascun Paese.

INDICATORI DI SOSTENIBILITÀ

2. IL PERCORSO

L'attuale struttura di governo societario di ERG S.p.A. (di seguito anche "ERG" e la "Società") si è formata nel tempo attraverso la progressiva introduzione nell'ordinamento societario di regole di comportamento rispondenti ai più evoluti principi riconosciuti della Corporate Governance.

L'attenzione ai temi di un corretto rapporto tra management e azionisti e di una equilibrata gestione aziendale orientata alla creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo ha caratterizzato la Società anche prima della sua quotazione avvenuta nell'ottobre del 1997.

Tale politica societaria è stata attuata:

• attraverso una coordinata attribuzione di deleghe nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di ERG (il "Consiglio di Amministrazione") volta ad assicurare, da un lato, la chiarezza e la completezza dei poteri e delle responsabilità gestionali e, dall'altro, il monitoraggio dell'attività svolta e la valutazione dei risultati conseguiti;
• attraverso una sistematica e adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione su quanto operato nell'esercizio dei poteri e delle responsabilità gestionali;
• attraverso l'adozione di un Sistema Anticorruzione, secondo i migliori standard internazionali (ISO 37001:2016¹ ), che costituisce parte integrante del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo ERG;
• attraverso un sistema integrato di enterprise risk management volto a individuare, valutare e monitorare tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività del Gruppo ERG;
• attraverso l'adozione di specifiche procedure per la determinazione dei compensi per gli Amministratori e il management.

L'apertura al mercato del capitale azionario ha ovviamente accentuato la propensione della Società a improntare a criteri di trasparenza e di correttezza i propri comportamenti e ha accelerato il processo di adeguamento a tali criteri sia del sistema di regole societarie che della struttura organizzativa.

¹ Antibribery Management System: fornisce una guida sulle misure di controllo interno e di gestione dei rischi utili a prevenire e combattere i fenomeni di corruzione nelle società e nei gruppi di imprese.

Si è conseguentemente proceduto a dare concreta attuazione a tale politica aziendale attraverso:

• la modifica dello Statuto Sociale per adeguarlo alle novità normative introdotte dalla riforma del diritto societario, dalle disposizioni legislative in tema di shareholders' rights, di operazioni con parti correlate e in materia di equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo;
• l'adozione, nel dicembre 2004, di un Codice Etico di Gruppo, successivamente aggiornato fino all'attuale edizione approvata il 3 agosto 2018, quale strumento diretto a definire e comunicare i doveri e le responsabilità di ERG nei confronti dei propri stakeholders nonché come elemento essenziale di un Modello di Organizzazione e Gestione coerente con le previsioni del D.Lgs. 231/01;
• l'adesione al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. ("Codice di Autodisciplina")2 fin dalla prima edizione del 1999;
• l'adozione di un Codice di Comportamento per gli Amministratori delle società del Gruppo ERG ("Gruppo"), aggiornato il 14 maggio 2014;
• l'inserimento nel Consiglio di Amministrazione di consiglieri indipendenti e consiglieri non esecutivi;
• l'adozione di una Politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, aggiornata da ultimo il 6 marzo 2019, volta ad allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti e a rafforzare il rapporto tra manager e Società sia in termini di sensibilità al valore dell'azione che di continuità nel tempo;
• la definizione delle Linee guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni significative, aggiornate da ultimo in data 1° gennaio 2017, e di altri documenti di governance diretti a garantire una gestione trasparente e tempestiva del rapporto tra il Gruppo e il mercato;
• l'adozione di una Procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico, approvata dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 9 agosto 2017;
• la definizione delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, aggiornate da ultimo il 3 agosto 2018;
• l'adozione di un Modello integrato di gestione dei rischi, con l'obiettivo di procedere a una identificazione, quanto più possibile esaustiva, dei rischi inerenti la complessiva attività del Gruppo;
• l'adozione di una Procedura specifica volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da ERG o per il tramite di società dalla stessa controllate, aggiornata da ultimo il 1° gennaio 2017;

² Il Consiglio di Amministrazione, in data 15 dicembre 2015, ha deliberato di aderire all'edizione del Codice di Autodisciplina pubblicata nel mese di luglio del 2015; conseguentemente tutti i richiami alle disposizioni del Codice di Autodisciplina devono intendersi riferiti alla predetta edizione del Codice. Con riferimento ai criteri di diversità di genere richiamati dai principi 2.P.4. e 8.P.2, introdotti nell'edizione del Codice di Autodisciplina pubblicata nel mese di luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza consiliare del 6 marzo 2019, alla luce dell'esperienza positiva maturata al riguardo, nonostante l'efficacia delle disposizioni di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter e all'art. 148, comma 1-bis, del T.U.F. verrà meno - in base all'attuale normativa - rispettivamente alla scadenza del mandato conferito al Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023 ed alla scadenza del mandato conferito al Collegio Sindacale per il triennio 2022-2024, ha deliberato di effettuare ogni opportuna valutazione sull'adesione ai predetti criteri nel corso del corrente mandato.

• la definizione di un Codice di comportamento in materia di Internal Dealing, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella sua versione aggiornata l'11 maggio 2017, volto a disciplinare gli obblighi informativi nei confronti del mercato, della Società e della CONSOB con riferimento alle operazioni aventi a oggetto azioni ERG titoli/strumenti di debito emessi da ERG o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati effettuate, direttamente o indirettamente, dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo di ERG e di società controllate rilevanti, dai top manager del Gruppo nonché dalle persone a essi strettamente legate;
• l'adozione delle Linee guida per la compliance al D.Lgs. 231/01 e alle leggi anticorruzione nelle società del Gruppo ERG, approvate, nella loro ultima versione, il 9 ottobre 2017;
• l'adozione del Sistema e della Policy Anticorruzione nonché di una Procedura per la due diligence delle terze parti significative con l'obiettivo di contribuire a garantire, insieme al Codice Etico e ai Modelli 231, il rispetto delle leggi anticorruzione nazionali e internazionali dei Paesi nei quali il Gruppo ERG opera.

3. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2018 AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ("T.U.F.")

Struttura del capitale sociale al 31/12/2018
	Numero azioni	Ammontare capitale sociale sottoscritto e versato	%rispetto al capitale sociale	Quotato (mercato) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	150.320.000	Euro 15.032.000	100	MTA/Indice FTSE Italia Mid Cap	–
Azioni con diritto limitato di voto	–	–	–	–	–
Azioni prive del diritto di voto	–	–	–	–	–

Partecipazioni rilevanti nel capitale al 31/12/2018

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
San Quirico S.p.A.	San Quirico S.p.A.	55,628	55,628
San Quirico S.p.A.	Polcevera S.r.l.	6,905	6,905

	Altre informazioni al 31/12/2018
	Sì	No	Nessuna informazione nota al riguardo
Restrizioni al trasferimento di titoli		X
Restrizioni al diritto di voto		X
Patti parasociali		X
Accordi ex art. 123-bis comma 1 lettera i) T.U.F. 1	X

1 le informazioni di cui trattasi sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F.

Si segnala che:

• non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo;
• non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti. Si precisa tuttavia che, con effetto dal 14 gennaio 2019, nell'ambito dell'operazione comunicata al mercato il 20 ottobre 2018, in occasione della celebrazione dell'80° anniversario di ERG, sono state assegnate, a titolo gratuito, ai dipendenti delle società italiane del Gruppo che hanno aderito all'iniziativa n. 53.120 azioni ERG, detenute in portafoglio dalla Società. L'operazione è stata proposta e sostenuta finanziariamente dalla controllante San Quirico S.p.A., holding delle famiglie Garrone e Mondini;
• riguardo al disposto dell'art. 123-bis, comma 1, lettera h) del T.U.F., si ritiene di dover segnalare l'esistenza di rapporti di finanziamento contenenti usuali disposizioni sul cambiamento di controllo del debitore che possono teoricamen-

te comportare il rimborso del finanziamento medesimo qualora si verifichi tale cambiamento di controllo in capo a ERG S.p.A. e in particolare: (i) finanziamento in pool erogato da Banca IMI, in qualità di banca agente di un pool di sette banche, in data 30 novembre 2015, con un importo outstanding, al 31 dicembre 2018, di 291 milioni di Euro e scadenza ultima ad agosto 2020; (ii) finanziamento bilaterale erogato da UBI in data 26 febbraio 2016, con un importo outstanding, al 31 dicembre 2018, di 100 milioni di Euro e scadenza ultima a febbraio 2021; (iii) finanziamento bilaterale erogato da Mediobanca in data 11 marzo 2016, con un importo outstanding, al 31 dicembre 2018, di 150 milioni di Euro e scadenza ultima a giugno 2023; (iv) finanziamento bilaterale erogato da UniCredit in data 21 aprile 2016, con un importo outstanding, al 31 dicembre 2018, di 75 milioni di Euro e scadenza ultima ad aprile 2021; (v) finanziamento bilaterale erogato da BNL in data 20 dicembre 2018, con un importo outstanding al 31 dicembre 2018 di 120 milioni di Euro e scadenza ultima a novembre 2023;

• in relazione alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché alla modifica dello Statuto Sociale si rimanda alle pertinenti sezioni della presente relazione (di seguito anche la "Relazione");
• non esistono deleghe agli Amministratori per gli aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile;
• gli Amministratori non hanno il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi;
• l'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile e per un periodo di 12 mesi a decorrere dalla data della relativa deliberazione, ad acquistare azioni proprie entro un massimale rotativo (per ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio) di 30.064.000 (trentamilionisessantaquattromila) azioni ordinarie ERG del valore nominale pari a Euro 0,10 ciascuna, a un prezzo unitario, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non inferiore nel minimo del 30% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione;
• l'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile e per un periodo di 12 mesi a decorrere dalla data della relativa deliberazione, ad alienare, in una o più volte, azioni proprie ad un prezzo unitario non inferiore nel minimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola alienazione.

4. IL GOVERNO SOCIETARIO

Il governo societario di ERG è conforme alle disposizioni del Codice Civile e alle altre disposizioni legislative e regolamentari in materia di società, in particolare di quelle contenute nel T.U.F., e riflette, nel suo complesso, l'adesione al Codice di Autodisciplina3. L'edizione del Codice di Autodisciplina alla quale la Società aderisce è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it).

Gli elementi che costituiscono il governo societario sono gli organi statutari, i comitati consiliari e i documenti di corporate governance che ne regolano il funzionamento.

³ Si rimanda a quanto in precedenza precisato in merito nella Nota n. 2.

5. ORGANI STATUTARI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COLLEGIO SINDACALE

Consiglio di Amministrazione

Edoardo Garrone Presidente Esecutivo

Massimo Belcredi Consigliere

Paolo Francesco Lanzoni Consigliere

Alessandro Garrone Vice Presidente Esecutivo

Mara Anna Rita Caverni Consigliere

Silvia Merlo Consigliere

Giovanni Mondini Vice Presidente

Barbara Cominelli Consigliere

Elisabetta Oliveri Consigliere

Luca Bettonte Amministratore Delegato

Marco Costaguta Consigliere

Mario Paterlini Consigliere

L'attuale Consiglio di Amministrazione, composto da dodici membri, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 20184, conseguentemente il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020.

⁴ Con riferimento a quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.4. del Codice di Autodisciplina si fa presente che l'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

Per la nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono state presentate due liste di candidati, una da parte dell'azionista San Quirico S.p.A. e l'altra da parte di alcuni investitori così composte5.

Lista San Quirico S.p.A. Lista Investitori istituzionali

-

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• 1. Edoardo Garrone 7. Paolo Francesco Lanzoni* 1. Mario Paterlini**
• 1. Alessandro Garrone 8. Mara Anna Rita Caverni** 2. Saskia Kunst**
• 1. Giovanni Mondini 9. Barbara Cominelli**
• 1. Luca Bettonte 10. Silvia Merlo**
• 1. Massimo Belcredi* 11. Elisabetta Oliveri**
• 1. Marco Costaguta 12. Alessandro Careri

Ai sensi dello Statuto Sociale la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto, nel rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, da non meno di 5 e da non più di 15 componenti. La nomina degli Amministratori avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti - nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo - che, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e dall'indicazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal T.U.F., devono essere depositate, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del T.U.F., entro il venticinquesimo

-

• * Candidato indicato nella lista come in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di quanto previsto dal T.U.F.
• ** Candidato indicato nella lista come in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di quanto previsto dal T.U.F. nonché idoneo a qualificarsi come indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COMPOSIZIONE PER GENERE

giorno precedente la data dell'Assemblea ed essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di tale Assemblea. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che - da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dall'art. 144-quater del Regolamento di attuazione del T.U.F., adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), attualmente pari all'1%⁶. Tale quota è la medesima di quella necessaria per la presentazione di liste in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione in carica⁷ . Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista deve contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo degli amministratori previsti dal primo comma dell'art. 15 dello Statuto e, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, rispettare il criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

⁵ Per la percentuale dei voti ottenuti dalle liste in rapporto al capitale votante si rimanda al Rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018, disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2018".

⁶ Ai sensi della Delibera CONSOB n. 13 del 24 gennaio 2019.

⁷ Ai sensi della Delibera CONSOB n. 20273 del 24 gennaio 2018.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del T.U.F., nel Consiglio di Amministrazione deve essere riservato al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo degli Amministratori eletti.

Le liste indicano quali sono gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147-ter, comma 4, del T.U.F. Almeno un candidato per ciascuna lista, ovvero due candidati nel caso di consiglio con più di sette membri, deve/ono possedere i suddetti requisiti di indipendenza.

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, deve essere depositata per ciascun candidato la dichiarazione con la quale quest'ultimo accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce l'eventuale indicazione a qualificarsi come indipendente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito tanti voti che rappresentino una percentuale di partecipazione al capitale sociale almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione degli Amministratori si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero dei componenti da eleggere meno uno, fatto salvo quanto previsto all'art. 15, comma 5 e 5-bis, dello Statuto Sociale rispettivamente per la nomina degli Amministratori indipendenti e in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione;
• b) il restante Amministratore viene tratto dalla lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti;
• c) in caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in caso di mancato raggiungimento del quorum richiesto da parte delle altre liste, gli Amministratori sono eletti nell'ambito della lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino a concorrenza dei candidati in essa presentati, fatto salvo quanto previsto all'art. 15, comma 5-bis, dello Statuto Sociale in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

È in ogni caso considerato eletto il candidato o, nel caso di consiglio con più di sette membri i primi due candidati, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, in possesso dei requisiti di indipendenza appartenente/i alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti8.

In caso di vacanza di uno o più posti di Consigliere si provvederà ai sensi di legge. Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare, prima della scadenza del mandato, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'As-

⁸ Per ulteriori informazioni, ivi incluse quelle relative alle disposizioni volte a garantire il rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione, si rimanda allo Statuto Sociale, disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Etica d'Impresa".

semblea, decade l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

Gli Amministratori in carica alla data di approvazione della Relazione sono i seguenti⁹:

Edoardo Garrone	Presidente
Alessandro Garrone	Vice Presidente
Giovanni Mondini	Vice Presidente
Luca Bettonte	Amministratore Delegato
Massimo Belcredi	Consigliere
Mara Anna Rita Caverni	Consigliere
Barbara Cominelli	Consigliere
Marco Costaguta	Consigliere
Paolo Francesco Lanzoni	Consigliere
Silvia Merlo	Consigliere
Elisabetta Oliveri	Consigliere
Mario Paterlini	Consigliere

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Amministratori esecutivi	Amministratori non esecutivi11
Edoardo Garrone	Giovanni Mondini
Alessandro Garrone10	Marco Costaguta
Luca Bettonte
Amministratori non esecutivi indipendenti ai sensi del T.U.F.
Massimo Belcredi12	Paolo Francesco Lanzoni
Amministratori indipendenti ai sensi del T.U.F. e del Codice di Autodisciplina
Mara Anna Rita Caverni	Elisabetta Oliveri
Barbara Cominelli	Mario Paterlini
Silvia Merlo

Giovanni Marco Scollo

Segretario

⁹ Per le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica si rimanda ai relativi curriculum vitae disponibili sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Consiglio di Amministrazione".

¹⁰ Ricopre la carica di Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

¹¹ Tenuto conto del criterio applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina.

¹² Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 3 agosto 2018, ha incaricato il Consigliere Massimo Belcredi di coordinare le istanze e i contributi degli amministratori non esecutivi (con particolare riferimento a quelli indipendenti) su temi di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale nonché di collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione per garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina - tenutasi in data 23 aprile 2018 - ha valutato positivamente l'indipendenza dei Consiglieri Massimo Belcredi e Paolo Francesco Lanzoni con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del Testo Unico della Finanza13 e l'indipendenza dei Consiglieri Mara Anna Rita Caverni, Barbara Cominelli, Silvia Merlo, Elisabetta Oliveri¹⁴ e Mario Paterlini sia con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del Testo Unico della Finanza che con riferimento a quanto contenuto nel vigente Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Il 14 novembre 2018 si è tenuta la riunione degli Amministratori indipendenti; essi hanno comunque mantenuto tra loro gli opportuni collegamenti e hanno provveduto regolarmente a una reciproca consultazione preventiva sui principali argomenti esaminati dal Consiglio di Amministrazione. Il Consigliere incaricato di coordinare le istanze e i contributi degli amministratori non esecutivi (con particolare riferimento a quelli indipendenti) ha formulato, anche per conto di questi ultimi, proposte e suggerimenti al Presidente e al Vice Presidente Esecutivo in ordine a tematiche inerenti alla governance della Società. La risposta è stata positiva riguardo alle proposte formulate. Il Consigliere incaricato di coordinare le istanze e i contributi degli amministratori non esecutivi (con particolare riferimento a quelli indipendenti) e il Vice Presidente Esecutivo hanno successivamente relazionato in Consiglio di Amministrazione riguardo al processo seguito e allo stato di implementazione delle singole proposte.

¹³ Il Consiglio di Amministrazione, in continuità con le valutazioni effettuate nel corso del precedente triennio, avendo pertanto riguardo più alla sostanza che alla forma, come peraltro raccomandato dallo stesso Codice di Autodisciplina, ha confermato che i Consiglieri Belcredi e Lanzoni non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti a essa legati, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio, ai sensi del Principio 3.P.1. del vigente Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana. Peraltro, in considerazione del loro lungo tempo di permanenza nella carica, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto preferibile non qualificarli come amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina.

¹⁴ Il Consiglio di Amministrazione, a valle della delibera assunta il 14 maggio 2018 su proposta dal Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, in merito alla remunerazione da riconoscersi ai membri del Comitato Strategico, tra i quali il Consigliere indipendente Elisabetta Oliveri, constatato che il riconoscimento di una remunerazione a favore dei membri del Comitato Strategico, non dipendenti del Gruppo e che non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione, è parte integrante della Politica di remunerazione della Società fin dall'esercizio 2012 e con riferimento alla stessa l'Assemblea degli Azionisti ha, di volta in volta, espresso il proprio parere favorevole ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del T.U.F., preso atto che la stessa, anche alla luce di quanto comunicato dal predetto Consigliere, non sarebbe significativa ai fini di quanto previsto dal criterio applicativo 3.C.1 lettera d) del Codice di Autodisciplina in merito alla valutazione di indipendenza degli Amministratori, ha deliberato di confermare la valutazione di indipendenza del Consigliere Elisabetta Oliveri effettuata nel corso dell'adunanza del 23 aprile 2018 sia con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del T.U.F. che a quanto previsto in merito dal Codice di Autodisciplina.

Altre Cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli Amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni al 31 dicembre 2018¹⁵:

Edoardo Garrone	Presidente del Consiglio di Sorveglianza di San Quirico S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione de Il Sole 24 Ore S.p.A. Consigliere di Invitalia Ventures Sgr S.p.A.
Alessandro Garrone	Consigliere di Banca Passadore e C. S.p.A.
Giovanni Mondini	Presidente del Consiglio di Gestione di San Quirico S.p.A.
Massimo Belcredi	Consigliere di BPER Banca S.p.A.
Mara Anna Rita Caverni	Consigliere di Autostrade Meridionali S.p.A. Consigliere di Cerved Group S.p.A.
Marco Costaguta	Consigliere di Gestione di San Quirico S.p.A. Consigliere di Fine Foods S.p.A. Consigliere di OTB S.p.A. Consigliere di Goglio S.p.A. Consigliere di Rimorchiatori Riuniti S.p.A. Consigliere di Officine Maccaferri S.p.A. Consigliere di Praesidium Sgr S.p.A. Consigliere di Hat Orizzonte Sgr S.p.A.
Paolo Francesco Lanzoni	Consigliere di Castello Sgr S.p.A.
Silvia Merlo	Consigliere di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. Amministratore Delegato di Merlo S.p.A. Consigliere di Leonardo S.p.A.
Elisabetta Oliveri	Consigliere di SNAM S.p.A. Consigliere di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A.

Altri soggetti che partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano rappresentanti del management del Gruppo anche al fine di consentire specifici e puntuali approfondimenti in relazione agli argomenti di volta in volta trattati. Nel corso dell'esercizio 2018, in 10 riunioni del Consiglio di Amministrazione su 12 hanno partecipato dei manager in diversi casi a supporto della trattazione di più argomenti all'ordine del giorno.

Compensi e remunerazioni degli Amministratori – Percorso evolutivo della Politica di remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, ha approvato in data 20 dicembre 2011 la propria Politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche tenendo conto, in particolare:

• dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina;

¹⁵ Diverse dalle cariche ricoperte in società del Gruppo.

• delle disposizioni del T.U.F. e del Regolamento Emittenti in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori delle società quotate e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• della Procedura per le operazioni con Parti Correlate e dei principi espressi nel Codice Etico del Gruppo.

La Politica di remunerazione è stata rivista dal Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del Comitato Nomine e Compensi:

• in data 18 dicembre 2012, al fine di tener conto dell'attribuzione delle deleghe decisa dal Consiglio di Amministrazione medesimo (nominato dall'Assemblea del 20 aprile 2012) e dell'intervenuta adozione del Sistema di incentivazione di medio/lungo termine ("Sistema LTI") 2012-2014;
• in data 11 marzo 2015, al fine di tener conto, con efficacia a decorrere dall'esercizio 2015¹⁶, dell'adesione della Società al vigente Codice di Autodisciplina e dei principi generali del Sistema LTI 2015-2017 in previsione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 24 aprile 2015¹⁷;
• in data 22 marzo 2016, al fine di recepire la delibera del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 15 dicembre 2015, con la quale sono state definite le condizioni necessarie a dare attuazione al Sistema LTI 2015-2017, in linea con la Politica stessa e alla luce del Piano Industriale 2015-2018;
• in data 9 marzo 2017, al fine di recepire (i) le variazioni organizzative intervenute ad esito della riorganizzazione dei processi di risk management, compliance e controllo interno del Gruppo ERG e del Progetto "ONE Company", (ii) l'introduzione di una clausola alla quale è subordinata l'eventuale erogazione differita di remunerazioni non ricorrenti, previa valutazione del Comitato Nomine e Compensi e delibera del Consiglio di Amministrazione;
• in data 7 marzo 2018, al fine di tener contro, con efficacia a decorrere dall'esercizio 2018, degli elementi essenziali del Sistema LTI 2018-2020, approvati dall'Assemblea del 23 aprile 2018 che ha provveduto, tra l'altro, a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione;
• in data 6 marzo 2019, al fine di recepire la delibera del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 14 maggio 2018, con la quale sono state definite le condizioni necessarie a dare attuazione al Sistema LTI 2018-2020, in linea con la Politica stessa e alla luce del Piano Industriale 2018-2022.

Nel corso del 2018, i membri del Comitato Nomine e Compensi hanno provveduto a formulare al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli Amministratori (nominati dall'Assemblea del 23 aprile 2018) esecutivi o investiti di particolari cariche o chiamati a far parte del Comitato Strategico¹⁸, sulla base di quanto previsto dalla vigente Politica di remunerazione19.

¹⁶ Poiché il Sistema LTI 2015-2017 è collegato anche all'andamento del titolo ERG, lo stesso è stato sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 24 aprile 2015 che ha deliberato in senso favorevole al riguardo.

¹⁷ L'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 3 maggio 2016 ha deliberato in senso favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F.

¹⁸ Purché non dipendenti del Gruppo e privi di cariche nel Consiglio di Amministrazione.

¹⁹ Per qualsiasi informazione di dettaglio al riguardo si rimanda alla Relazione sulla remunerazione di cui all'art. 123-ter del T.U.F. che verrà presentata all'Assemblea degli Azionisti convocata ad aprile del 2019, tra l'altro, ai sensi dell'art. 2364, secondo comma, del Codice Civile.

Deleghe

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 23 aprile 2018, ha attribuito per tre esercizi e pertanto sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2020:

• al Presidente Edoardo Garrone
  • la delega a gestire, attraverso compiti di supervisione, indirizzo e controllo, le attività di affari societari, tenuto conto del ruolo dallo stesso svolto quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e di quanto precisato in merito dal Codice di Autodisciplina20;

• al Vice Presidente Alessandro Garrone

• la delega a sovrintendere alle attività preliminari e funzionali alla definizione degli obiettivi strategici della Società e del Gruppo e alla predisposizione del relativo Piano Strategico, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'esame e l'eventuale approvazione; conseguentemente, provvedere al coordinamento strategico delle società controllate;
• la delega a esercitare la supervisione e il controllo sulle attività finalizzate alla predisposizione dei progetti di Budget da presentare all'esame e all'eventuale approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• la delega a condurre attività di indirizzo e supervisione nella ricerca, elaborazione e negoziazione con terzi dei progetti di fusione e acquisizione nonché nelle operazioni di finanza strutturata, che per la loro rilevanza siano soggette all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• la delega a sovrintendere alla definizione della struttura organizzativa della Società fino al livello dei secondi riporti dell'Amministratore Delegato, concorrendo con quest'ultimo all'assunzione delle decisioni in merito alla nomina di direttori e dirigenti, ai licenziamenti di qualsiasi dipendente nonché alle politiche retributive e di incentivazione;
• la delega a sovrintendere, attraverso compiti di supervisione, indirizzo e controllo, alle attività e ai processi di internal audit, risk management e compliance;
• la carica di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, conferendo allo stesso i poteri e le responsabilità previste al riguardo dal vigente Codice di Autodisciplina coerentemente con le Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi approvate dalla Società;
• all'Amministratore Delegato Luca Bettonte (Chief Executive Officer della Società)21
  • i poteri necessari per compiere tutti gli atti pertinenti l'attività sociale, salvo quanto riservato al Consiglio di Amministrazione (per legge o per Statuto) e quanto delegato ad altri Consiglieri;
  • i poteri e le responsabilità in materia di tutela della salute, della sicurezza nei luoghi di lavoro e dell'ambiente;
• la delega in materia di tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali.

²⁰ Commento all'art. 2, quinto capoverso del Codice di Autodisciplina.

²¹ In relazione al quale non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal criterio applicativo 2.C.5. del Codice di Autodisciplina.

In conformità a quanto previsto dallo Statuto Sociale la rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 2384 del Codice Civile spetta al Presidente. Spetta pure disgiuntamente all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati nei limiti delle attribuzioni a essi conferite.

Il Consiglio di Amministrazione, peraltro, in conformità a quanto raccomandato in merito dal Codice di Autodisciplina, ha precisato che le deleghe conferite al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato devono essere esercitate nel contesto delle direttive e delle istruzioni agli stessi impartite dal Consiglio di Amministrazione al quale devono intendersi riservati, oltre alle competenze non delegabili per legge o per Statuto, l'esame e l'approvazione delle operazioni significative individuate sulla base dei criteri indicati nelle Linee guida per l'individuazione e l'effettuazione delle operazioni significative, approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite con una periodicità trimestrale.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - PERIODICITÀ

Periodicità

Il Consiglio di Amministrazione, in base a quanto previsto dallo Statuto Sociale, si riunisce almeno trimestralmente per riferire al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate nonché in particolare su quelle per le quali è ravvisabile una situazione di conflitto di interessi. Nel corso dell'esercizio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 12 riunioni e si prevede che per l'esercizio 2019 le riunioni siano non meno di 8.

Nelle riunioni del 2018 il Consiglio di Amministrazione ha assunto 64 delibere in ordine ad altrettante materie (delle quali 35 delibere assunte sulla base di una proposta o di un parere formulato dai Comitati Consiliari o ad esito di una loro preventiva valutazione) e per 49 di esse è stata inviata preventivamente a Consiglieri e Sindaci (almeno 48 ore prima dell'adunanza consiliare, salvo eccezioni) la relativa documentazione informativa ritenendosi congruo tale termine al fine di consentire un'adeguata preparazione da parte dei Consiglieri e dei Sindaci sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELIBERE ASSUNTE

Nel corso di tutte le riunioni consiliari, con particolare riferimento a quelle nelle quali, per alcuni degli argomenti trattati, non è stato eccezionalmente possibile inviare preventivamente la relativa documentazione, il Presidente ha curato che fossero comunque garantiti e, ove del caso, effettuati specifici e puntuali approfondimenti anche con il supporto di rappresentanti del management del Gruppo, all'uopo invitati a partecipare.

Si precisa inoltre che delle 15 delibere in relazione alle quali non è stata preventivamente inviata a Consiglieri e Sindaci la relativa documentazione, 4 delibere avevano per oggetto l'approvazione contestuale del verbale al termine della relativa adunanza (cui il verbale medesimo si riferiva), 2 delibere sono state comunque assunte sulla base di una preventiva valutazione da parte dei Comitati Consiliari e 6 delibere sono state assunte dal neo nominato Consiglio di Amministrazione riunitosi, in forma totalitaria, a conclusione dei lavori dell'Assemblea che aveva appunto provveduto a nominare il nuovo organo consiliare.

La durata media delle riunioni tenute dal Consiglio di Amministrazione è stata di circa 2 ore e 45 minuti. Alla data di approvazione del presente documento il Consiglio di Amministrazione si è riunito 2 volte.

Attività svolta

La partecipazione dei Consiglieri all'attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati è risultata, anche nel corso del 2018, elevata in termini di presenza alle riunioni e fattiva in termini di effettiva partecipazione ai lavori.

Il Consiglio di Amministrazione nel corso del 2018 ha svolto le attività e i compiti indicati nel criterio applicativo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina nel rispetto del ruolo che il Codice attribuisce all'organo consiliare di una società quotata.

Il Consiglio di Amministrazione, in relazione a quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, ha dato atto che, alla luce di quanto emerso dal documento predisposto dal Comitato Nomine e Compensi e tenuto conto del numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dai singoli Consiglieri in altre società quotate e in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni non appare necessario provvedere alla fissazione, al riguardo, di un numero massimo di incarichi.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che nel corso delle adunanze del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari, in relazione agli argomenti di volta in volta trattati, l'Amministratore Delegato e rappresentanti del management del Gruppo fornissero a tutti gli amministratori le informazioni necessarie per un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo di riferimento. L'Amministratore Delegato ha fornito, almeno trimestralmente, un'informativa al Consiglio di Amministrazione in ordine all'esercizio della delega e all'andamento della Società e del Gruppo.

Il Presidente, nel corso dell'esercizio, ha segnalato specifiche iniziative ed eventi, organizzati da primari soggetti, destinati ad Amministratori e Sindaci di società quotate, ai quali alcuni Amministratori e Sindaci hanno poi partecipato. Sono state inoltre organizzate delle attività di induction, condotte dai top manager della Società, volte a illustrare ai Consiglieri neo nominati le attività del Gruppo.

Board Performance Review

Per quanto riguarda in particolare la lettera g) del criterio applicativo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 febbraio 2019, ha provveduto ad effettuare, avvalendosi anche di un documento predisposto all'uopo dal Comitato Nomine e Compensi che sovraintende il processo, una valutazione in ordine alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari nel corso dell'esercizio 2018 esprimendo, al riguardo, un giudizio complessivamente positivo corredato da specifici orientamenti in merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione nonché dei suoi Comitati. Tale documento è stato realizzato utilizzando i criteri di valutazione già impiegati nel passato esercizio e le risultanze di un questionario di autovalutazione elaborato da Corporate Affairs su richiesta del Comitato Nomine e Compensi e inviato ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Tale questionario consente ai singoli consiglieri e ai sindaci di effettuare segnalazioni su eventuali temi meritevoli di ulteriori approfondimenti.

Statutory Auditors Performance Review

Il Presidente del Collegio Sindacale nella riunione consiliare del 20 febbraio 2019 ha informato il Consiglio di Amministrazione in merito agli esiti dell'autovalutazione effettuata in ordine alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2018. Tale valutazione è stata effettuata utilizzando, tra l'altro, le risultanze di un questionario di autovalutazione elaborato da Corporate Affairs su richiesta del Collegio Sindacale stesso.

Politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo

1.1 Obiettivi

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la presenza di differenti competenze, valori e punti di vista, complementari tra loro, in seno al Consiglio di Amministrazione medesimo ed al Collegio Sindacale possa rappresentare un punto di forza in quanto permetta di analizzare i diversi argomenti in discussione da prospettive diverse, stimolare il dibattito e costituire il presupposto per decisioni collegiali, meditate, consapevoli ed equilibrate.

La presenza di differenti professionalità è ritenuta essenziale e necessaria anche ai fini di una compiuta comprensione e di un adeguato apprezzamento dei diversi aspetti dei quali si deve tenere conto nell'ambito del business nel quale opera la Società.

1.2 Modalità di attuazione

Poiché gli organi di amministrazione, gestione e controllo della Società ai sensi di quanto previsto dagli artt. 147-ter e 148 del T.U.F. nonché dagli artt. 15 e 22 dello Statuto vengono nominati sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti, la composizione dei predetti organi dipende dalle determinazioni che, di volta in volta, verranno assunte da questi ultimi nell'ambito dell'Assemblea degli Azionisti, nel rispetto delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Fermo restando quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la politica della Società in materia di diversità in relazione alla composizione dei propri organi di amministrazione, gestione e controllo (la "Politica"), coerentemente con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, possa trovare la sua espressione attraverso specifiche raccomandazioni od orientamenti formulati dal Consiglio di Amministrazione agli azionisti, di volta in volta, prima della nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e riportate, nella relazione sulle materie all'ordine del giorno, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del T.U.F., nonché nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del T.U.F.

1.3 Composizione dell'organo di amministrazione

La Politica proposta dal Consiglio di Amministrazione prevede, in particolare, che ciascun Consigliere, nell'ambito del processo di autovalutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione medesimo e dei suoi Comitati Consiliari, esprima, prima della nomina del nuovo Consiglio, i propri orientamenti, in materia di diversità, sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche formative e professionali, l'esperienza, anche manageriale, il genere e l'età.

Poiché l'attuale Consiglio di Amministrazione, composto da dodici membri, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018 e conseguentemente il mandato conferito allo stesso scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020, si prevede che tale processo valutativo venga nuovamente effettuato nel primo trimestre del 2021 in modo tale che gli esiti dello stesso possano costituire elemento integrante e sostanziale delle raccomandazioni all'Assemblea degli Azionisti che verrà convocata per la nomina del nuovo organo amministrativo.

Vengono di seguito rappresentati gli esiti delle valutazioni effettuate dall'attuale Consiglio di Amministrazione e le raccomandazioni formulate dal precedente Consiglio di Amministrazione.

Il percorso formativo e professionale

Con riferimento alle competenze presenti nel Consiglio di Amministrazione, il processo di autovalutazione, relativo all'esercizio 2018, ha evidenziato, in continuità con gli esiti dell'autovalutazione fatta dal precedente Consiglio di Amministrazione, una equilibrata ripartizione delle competenze presenti nel Consiglio di Amministrazione, maturate, in prevalenza, attraverso esperienze imprenditoriali e professionali e l'opportunità di incrementare, tra gli amministratori non esecutivi, il peso delle esperienze/competenze nel settore dell'energia, in ambito regolatorio e dal punto di vista internazionale. Dall'autovalutazione è emersa altresì l'opportunità di un maggiore focus, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, sulle attività svolte in materia di sostenibilità da parte del relativo Comitato interno.

Le competenze presenti nel Consiglio di Amministrazione risultano essere sostanzialmente le medesime di quelle raccomandate dal precedente Consiglio di Amministrazione.

COMPETENZE ATTUALMENTE PRESENTI NEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ESPERIENZE MATURATE

Si ricorda che con riferimento alle competenze la cui presenza in Consiglio di Amministrazione era stata ritenuta opportuna, il precedente Consiglio di Amministrazione, ad esito del processo di autovalutazione relativo all'esercizio 2017 aveva raccomandato che venissero confermate le competenze già rappresentate nel Consiglio di Amministrazione, eventualmente incrementando il peso delle esperienze internazionali nel settore dell'energia e introducendo specifiche competenze nell'ambito del diritto amministrativo-regolatorio, coerentemente con l'evoluzione attuale e prospettica del portafoglio di attività del Gruppo.

COMPETENZE LA CUI PRESENZA IN CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ERA STATA RITENUTA OPPORTUNA

La composizione di genere

Si ricorda che con riferimento all'equilibrio tra i generi, il precedente Consiglio di Amministrazione, ad esito del processo di autovalutazione relativo all'esercizio 2017, non aveva ritenuto necessario raccomandare previsioni maggiormente restrittive rispetto a quelle previste dalla normativa. L'autovalutazione aveva, tuttavia, evidenziato l'opportunità che le competenze e le esperienze necessarie ai fini della composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione fossero trasversalmente presenti tra i generi.

Il processo di autovalutazione, relativo all'esercizio 2018, ha evidenziato come le competenze e le esperienze necessarie ai fini della composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione siano trasversalmente presenti tra i generi.

L'età

Si ricorda che con riferimento all'età, ad esito del processo di autovalutazione relativo all'esercizio 2017, non era emersa la necessità di raccomandazioni specifiche. La composizione del Consiglio di Amministrazione, suddivisa per fasce d'età, era stata comunque ritenuta equilibrata.

Il processo di autovalutazione, relativo all'esercizio 2018, alla luce dell'attività svolta dal Consiglio di Amministrazione nel corso del medesimo esercizio, ha evidenziato come l'attuale composizione per fascia d'età sia adeguata.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COMPOSIZIONE PER FASCIA DI ETÀ

Risultati

Si ritiene che la composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione sia sostanzialmente in linea con la Politica della Società.

1.4 Composizione dell'organo di controllo

La Politica proposta dal Consiglio di Amministrazione prevede, in particolare, che il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni fornite dal Collegio Sindacale in merito al processo di autovalutazione sul funzionamento del Collegio medesimo, esprima, prima della nomina del nuovo Collegio Sindacale, i propri orientamenti, in materia di diversità, sulle figure professionali la cui presenza nel Collegio sia ritenuta opportuna, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche formative e professionali, l'esperienza, il genere e l'età.

Poiché l'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2016 e conseguentemente il mandato conferito allo stesso scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018, tale processo valutativo è stato effettuato nel corso del primo trimestre del 2019 in modo tale che gli esiti dello stesso possano costituire elemento integrante e sostanziale degli orientamenti all'Assemblea degli Azionisti che verrà convocata per la nomina del nuovo organo di controllo.

Vengono di seguito rappresentati gli esiti dell'autovalutazione effettuata dal Collegio Sindacale e gli orientamenti del Consiglio di Amministrazione.

Il percorso formativo e professionale

Con riferimento alle competenze presenti nel Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha fatto proprie le risultanze dell'autovalutazione del Collegio Sindacale, il quale, anche alla luce dell'equilibrata ripartizione delle competenze presenti, maturate, in prevalenza, attraverso esperienze professionali (come di seguito rappresentato),

COMPETENZE PRESENTI NEL COLLEGIO SINDACALE

ha ritenuto di dover segnalare l'opportunità che nel Collegio Sindacale che verrà nominato dall'Assemblea chiamata ad approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2018 vengano confermate le competenze già rappresentate nell'attuale Collegio Sindacale.

COMPETENZE LA CUI PRESENZA IN COLLEGIO SINDACALE È STATA RITENUTA OPPORTUNA

La composizione di genere

Con riferimento all'equilibrio tra i generi, il Consiglio di Amministrazione ha fatto proprie le risultanze dell'autovalutazione del Collegio Sindacale, il quale ha ritenuto non necessario raccomandare previsioni maggiormente restrittive rispetto a quelle previste dalla normativa.

L'età

Con riferimento all'età, il Consiglio di Amministrazione ha fatto proprie le risultanze dell'autovalutazione del Collegio Sindacale, il quale ha ritenuto non necessario formulare raccomandazioni specifiche al riguardo.

Risultati

Gli esiti della Politica potranno essere valutati a valle del processo di nomina del nuovo Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea degli Azionisti che verrà convocata, tra l'altro, per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018.

Le raccomandazioni del Comitato italiano per la Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 6 marzo 2019, alla luce di quanto contenuto nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e nella Politica di remunerazione, ha dato unanimemente atto che la Società è in linea con le raccomandazioni formulate nella lettera inviata dal Comitato italiano per la Corporate Governance ai presidenti degli organi di amministrazione e di controllo di tutte le società quotate, relative (i) alla trasparenza sulla tempestività, completezza e fruibilità dell'informativa pre-consiliare; (ii) al processo di valutazione dell'indipendenza dei Consiglieri, (iii) alla trasparenza circa le modalità di svolgimento della board performance review; e (iv) all'adeguatezza delle politiche retributive a perseguire l'obiettivo della sostenibilità delle attività dell'impresa nel medio-lungo termine, rafforzando il collegamento della remunerazione variabile a parametri legati a obiettivi di lungo termine e limitando a singoli casi eccezionali la possibilità di erogare bonus.

In particolare:

• con riferimento alla raccomandazione di cui alla lettera (i), ad esito dell'autovalutazione, i Consiglieri e i Sindaci hanno unanimemente ritenuto che l'informativa pre-consiliare fornita nel corso dell'esercizio e il preavviso con il quale la relativa documentazione è stata messa a disposizione fosse adeguata, anche tenuto conto di taluni limitati casi eccezionali (alcune operazioni straordinarie) con riferimento ai quali sono stati ridotti i tempi di preavviso ma sono stati comunque garantiti e, ove del caso, effettuati specifici e puntuali approfondimenti anche con il supporto di rappresentanti del management del Gruppo, all'uopo invitati a partecipare;

• con riferimento alla raccomandazione di cui alla lettera (ii), ad esito dell'autovalutazione, i Consiglieri22 e i Sindaci hanno unanimemente ritenuto che il processo di valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione sull'indipendenza dei propri componenti non esecutivi fosse adeguato. Le evidenze di tale processo, oggetto di una approfondita valutazione a livello individuale, e le spiegazioni delle decisioni assunte al riguardo sono riportate nella sezione dedicata al Consiglio di Amministrazione e nelle relative note 13]e 14 della presente Relazione;
• con riferimento alla raccomandazione di cui alla lettera (iii), si precisa che il Comitato Nomine e Compensi, con il supporto di Corporate Affairs, sovrintende il processo di board review al quale i consiglieri e sindaci sono chiamati a partecipare attivamente, tra l'altro, attraverso la compilazione di uno specifico questionario. Tale questionario consente a questi ultimi di effettuare segnalazioni su eventuali temi meritevoli di ulteriori approfondimenti. Le risultanze del questionario che vengono valutate e discusse sia nell'ambito del Comitato Nomine e Compensi che del Consiglio di Amministrazione sono sinteticamente riportate nella presente Relazione;
• con riferimento alla raccomandazione di cui alla lettera (iv), si evidenzia che in base alla Politica di remunerazione della Società la componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Vice Presidente Esecutivo è integralmente disciplinata nell'ambito del Sistema LTI 2018-2020. Tale nuovo Sistema di incentivazione di lungo periodo basato su strumenti finanziari ("Performance Share") ha l'obiettivo di stimolare il massimo allineamento, in termini di obiettivi, degli interessi dei beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo e consente alla Società di compiere un ulteriore passo in avanti nella piena realizzazione del principio di "pay for performance" e di evolvere il meccanismo delle remunerazioni non ricorrenti in uno strumento maggiormente allineato alle migliori pratiche di mercato.

CAP

36% 18% 46%

53% 21% 26%

100%

TARGET

FLOOR

PAY MIX VPE PAY MIX CEO PAY MIX DRS**

²² Con l'esclusione dei Consiglieri indipendenti in quanto direttamente interessati.

Collegio Sindacale

Elena Spagnol Presidente

Lelio Fornabaio Sindaco effettivo

Stefano Remondini Sindaco effettivo

L'attuale Collegio Sindacale, composto da 3 Sindaci effettivi e 3 Sindaci supplenti, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2016; conseguentemente il mandato conferito al Collegio Sindacale scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018. Per la nomina del Collegio Sindacale sono state presentate due liste di candidati, una da parte dell'azionista San Quirico S.p.A. e l'altra da parte di alcuni investitori istituzionali così composte23:

• 1. Lelio Fornabaio 1. Elena Spagnol
• 1. Stefano Remondini 2. Paolo Prandi
• 1. Elisabetta Barisone
• 1. Vincenzo Campo Antico
• 1. Mario Lamprati
• 1. Luisella Bergero

In conformità a quanto previsto dallo Statuto Sociale il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e tre supplenti nel rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma

1-bis, del T.U.F. (richiamato dall'art. 148, comma 2 del T.U.F.), devono essere depositate entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea ed essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di tale Assemblea.

Lista San Quirico S.p.A. Lista Investitori istituzionali

-

COLLEGIO SINDACALE COMPOSIZIONE PER GENERE

²³ Per la percentuale dei voti ottenuti dalle liste in rapporto al capitale votante si rimanda al Rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2016, disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2016".

Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Ogni lista deve contenere un numero di candidati, elencati in numero progressivo, non superiore al numero massimo di sindaci da eleggere e, a eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, rispettare per ciascuna sezione il criterio di equilibrio tra i generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari di una quota di partecipazione pari a quella necessaria per la presentazione delle liste per l'elezione degli Amministratori, attualmente pari all'1%24. Tale quota è la medesima di quella necessaria per la presentazione di liste in occasione della nomina del Collegio Sindacale in carica25.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono corredate, oltre che dalle informazioni relative agli azionisti che le hanno presentate e dalle dichiarazioni degli stessi previste dalle disposizioni regolamentari applicabili, da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e dalle dichiarazioni degli stessi previste dallo Statuto Sociale.

Non possono essere nominati sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, professionalità e onorabilità previsti dall'art. 148, comma 3, del T.U.F. e coloro che già ricoprano incarichi di Sindaco effettivo in cinque società quotate26.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sopra indicato, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti collegati tra loro, secondo la definizione di cui alla normativa applicabile, possono essere presentate liste - ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti - sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso, le soglie previste per la presentazione delle liste, sono ridotte alla metà.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni richieste27 sarà considerata come non presentata.

Nel caso in cui, nonostante l'esperimento della predetta procedura, non sia stata presentata alcuna lista, si vota a maggioranza in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo Statuto. L'Assemblea nomina il Presidente.

Qualora una seconda lista non sia stata presentata o votata, l'intero Collegio Sindacale è composto, nell'ordine di presentazione, dai candidati dell'unica lista votata. Il capolista è eletto Presidente.

In caso di presentazione di più liste, risultano eletti: della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, due membri effettivi e due supplenti; il terzo membro effettivo e il terzo supplente sono eletti scegliendo i candidati alle rispettive cariche indicati al primo posto della lista che abbia ottenuto il maggior

²⁴ Ai sensi della Delibera CONSOB n. 13 del 24 gennaio 2019.

²⁵ Ai sensi della Delibera CONSOB n. 19499 del 28 gennaio 2016.

²⁶ Al riguardo si precisa che gli obblighi informativi di cui all'art. 144-quaterdecies del Regolamento Emittenti non si applicano a chi ricopre la carica di componente dell'organo di controllo di un solo emittente.

²⁷ Per ulteriori informazioni, ivi incluse quelle relative alle disposizioni volte a garantire il rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Collegio Sindacale, si rimanda allo Statuto Sociale, disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Etica d'Impresa".

numero di voti dopo la prima, tra quelle presentate e votate da parte di azionisti di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, secondo le disposizioni regolamentari vigenti e fatto salvo quanto previsto al comma 13-bis dello Statuto Sociale in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Collegio Sindacale. Il membro effettivo tratto dalla lista di minoranza è nominato Presidente.

In caso di parità tra le liste, è eletto il candidato della lista che sia stata presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

COLLEGIO SINDACALE COMPOSIZIONE PER FASCIA DI ETÀ

I Sindaci in carica alla data di approvazione della Relazione sono i seguenti28:

Elena Spagnol	Presidente
Lelio Fornabaio	Sindaco effettivo
Stefano Remondini	Sindaco effettivo
Vincenzo Campo Antico	Sindaco supplente
Luisella Bergero	Sindaco supplente
Paolo Prandi	Sindaco supplente

Il Collegio Sindacale ha valutato le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco e ha concluso che tutti i suoi componenti possono essere qualificati come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal Codice di Autodisciplina per gli Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione, alla luce delle informazioni fornite al riguardo dai componenti il Collegio Sindacale e di quanto dichiarato dal Presidente del Collegio medesimo, nel corso dell'adunanza del 12 maggio 2016, ha valutato positivamente l'indipendenza dei componenti il Collegio Sindacale sia con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del T.U.F. che con riferimento alle norme

di comportamento CNDCEC

²⁸ Per le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco in carica si rimanda ai relativi curriculum vitae disponibili sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Collegio Sindacale".

di comportamento del Collegio Sindacale redatte dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e al Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. Nel corso dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione del 9 agosto 2017 e del 3 agosto 2018, il Presidente del Collegio Sindacale ai sensi di quanto previsto dal Criterio applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina ha comunicato al Consiglio di

COLLEGIO SINDACALE- PERIODICITÀ

Amministrazione medesimo, che il Collegio Sindacale, riunitosi rispettivamente in data 9 maggio 2017 e in data 18 giugno 2018, ha, tra l'altro, valutato e confermato l'indipendenza dei propri componenti sulla base dei criteri previsti dal Testo Unico della Finanza, dalle norme di comportamento del Collegio Sindacale redatte dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.

Il Collegio Sindacale ha verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione verificando sia il rispetto delle disposizioni normative in materia sia la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della stessa Società di Revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima. Il Collegio Sindacale ha altresì monitorato il processo di informativa finanziaria, controllato l'efficacia dei sistemi di

controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio nonché monitorato la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati. Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è avvalso del supporto della Direzione Internal Audit coordinandosi con il Comitato Controllo e Rischi.

Il Collegio Sindacale, nella riunione del 14 febbraio 2019, ha provveduto ad effettuare, avvalendosi anche di un questionario di autovalutazione predisposto all'uopo da Corporate Affairs, una valutazione in ordine alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2018 esprimendo, al riguardo, un giudizio complessivamente positivo corredato da specifici orientamenti in materia di diversità, sulle figure professionali la cui presenza nel Collegio sia ritenuta opportuna, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche formative e professionali, l'esperienza, il genere e l'età. Le risultanze di tale processo sono state comunicate al Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 20 febbraio 2019.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio Sindacale ha tenuto 13 riunioni mentre per l'esercizio 2019 si prevede che prima della scadenza del relativo mandato le riunioni siano non meno di 6.

La durata media delle riunioni tenute dal Collegio Sindacale è stata di circa 3 ore.

Alla data di approvazione del presente documento il Collegio Sindacale si è riunito 4 volte.

Altre cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, finanziarie, in società bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni al 31 dicembre 2018²⁹:

Elena Spagnol	Presidente del Collegio Sindacale di Fineco Bank S.p.A. Sindaco effettivo di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.
Lelio Fornabaio	Sindaco Effettivo di Astaldi S.p.A. Sindaco Effettivo di Atlantia S.p.A. Sindaco effettivo di Telepass S.p.A.
	Consigliere di Aeroporto di Genova S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Italiana Petroli S.p.A.

Assemblea

L'articolo 10 dello Statuto Sociale prevede che possono intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari, i titolari di diritti di voto che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario e comunicato alla Società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. I titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in Assemblea, conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso.

L'articolo 11 dello Statuto Sociale prevede che l'Assemblea deve essere convocata dall'Organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure, qualora la Società sia tenuta alla redazione del Bilancio Consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società, entro centottanta giorni.

L'articolo 12 dello Statuto Sociale prevede che la convocazione dell'Assemblea è fatta per mezzo di avviso da predisporsi e pubblicarsi nei termini e secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. L'articolo 13 dello Statuto Sociale prevede che per la costituzione delle Assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede Ordinaria che in sede Straordinaria, si applichino le norme di legge.

Regolamento Assembleare

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha adottato un Regolamento diretto a disciplinare lo svolgimento dei lavori dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti.

La possibilità da parte dell'Assemblea Ordinaria di adottare un Regolamento assembleare è prevista espressamente dall'Articolo 14 dello Statuto Sociale.

²⁹ Diverse dalle cariche ricoperte in società del Gruppo.

5.1. COMITATI CONSILIARI

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito, con compiti consultivi e propositivi, il Comitato Controllo e Rischi,

il Comitato Nomine e Compensi e il Comitato Strategico.

Comitato Controllo e Rischi

Massimo Belcredi

Membro

Elisabetta Oliveri Membro

Composizione:

Mara Anna Rita Caverni - Presidente Massimo Belcredi Elisabetta Oliveri

Giovanni Marco Scollo - Segretario

L'attuale Comitato Controllo e Rischi è composto, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, da tre Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti da T.U.F. e in maggioranza indipendenti da Codice di Autodisciplina, nominati dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 23 aprile 201830.

Con riferimento a quanto previsto dal Principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina³¹, si precisa che nella prima riunione del Comitato, tenutasi il 9 maggio 2018, il Consigliere Mara Anna Rita Caverni, tenuto conto dell'esperienza dalla stessa maturata nel corso del precedente triennio, è stata nominata Presidente del Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato, sempre nella riunione del 9 maggio 2018, ha nominato un Segretario al di fuori dei propri componenti. Il Presidente, avvalendosi della collaborazione del Segretario, coordina le attività del Comitato e guida lo svolgimento delle relative riunioni.

I componenti del Comitato possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi³².

³⁰ Il Comitato Controllo e Rischi fino al 23 aprile 2018 era composto dai Consiglieri Massimo Belcredi (Presidente), Mara Anna Rita Caverni e Barbara Cominelli.

³¹ "Il comitato controllo e rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti."

³² Tali caratteristiche sono state valutate dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'adunanza del 23 aprile 2018.

Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato ovvero, in relazione agli argomenti trattati, tutti i membri del Collegio Sindacale; ai lavori possono inoltre partecipare, su invito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente Esecutivo nonché Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l'Amministratore Delegato, in quanto titolati a intervenire sulle questioni in esame e a individuare gli interventi adeguati per affrontare situazioni, anche potenzialmente critiche, nonché (sempre in relazione agli argomenti trattati), il Chief Audit Officer, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il General Counsel, l'Head of Group Administration, l'Head of Group Risk Management & Corporate Finance e l'Head of Corporate Affairs.

Possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato dipendenti delle società del Gruppo, rappresentanti della Società di Revisione e, in genere, soggetti la cui presenza sia ritenuta necessaria od opportuna ai fini della trattazione degli argomenti in agenda.

Il Chief Audit Officer viene invitato a partecipare alle riunioni al fine di relazionare il Comitato, almeno su base trimestrale, sull'attività di volta in volta posta in essere.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari viene invitato a partecipare alle riunioni al fine di relazionare il Comitato, almeno su base trimestrale (in considerazione dell'approvazione e pubblicazione di resoconti intermedi di gestione), in ordine ai principi contabili utilizzati nella predisposizione delle relazioni finanziarie periodiche e, almeno su base semestrale, sull'attività di volta in volta posta in essere ai sensi dell'art. 154-bis del T.U.F. L'Head of Group Administration viene invitato a partecipare alle riunioni al fine di relazionare il Comitato, su base semestrale, sull'attività di volta in volta posta in essere con riferimento alla Compliance ex Legge 262/05. L'Head of Group Risk Management & Corporate Finance viene invitato a partecipare alle riunioni al fine di relazionare il Comitato, su base semestrale, sull'attività di volta in volta posta in essere con riferimento al Risk Management. L'Head of Corporate Affairs viene invitato a partecipare alle riunioni al fine di relazionare il Comitato, su base semestrale, sull'attività di volta in volta posta in essere con riferimento alla Compliance al D.Lgs. 231/01 e anticorruzione. Il Comitato si riunisce con cadenza almeno trimestrale, secondo un calendario fissato con sufficiente anticipo. Ai membri del Comitato sono fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione (almeno 48 ore prima della riunione, salvo eccezioni), la documentazione e le informazioni necessarie per permettergli di esprimersi con

consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame. Nel corso delle riunioni vengono comunque garantiti e, ove del caso, effettuati specifici e puntuali approfondimenti anche con il supporto di rappresentanti del management del Gruppo, all'uopo invitati a partecipare.

Il Comitato organizza i propri lavori in modo da coniugare ampiezza di flussi informativi ed efficienza di funzionamento con la massima indipendenza dei propri componenti.

In particolare, ove ritenuto opportuno, la fase deliberativa ha luogo in assenza di altri soggetti.

Compiti

Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni consultive e propositive rispetto al Consiglio di Amministrazione e svolge il ruolo e i compiti previsti dal Codice di Autodisciplina. Il Presidente del Comitato, a partire dalla data di adesione, da parte della Società, all'edizione del Codice di Autodisciplina pubblicata nel mese di luglio del 201533, riferisce al Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza consiliare utile, sulle riunioni del Comitato medio tempore tenutesi. In generale, supporta - attraverso un'adeguata attività istruttoria - le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (anche "Sistema CIGR") nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare:

• assiste il Consiglio di Amministrazione nei seguenti compiti previsti dal Codice di Autodisciplina: definizione delle linee di indirizzo del Sistema CIGR; verifica periodica dell'adeguatezza, dell'effettivo funzionamento e dell'efficacia del Sistema CIGR; accertamento del fatto che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, alla realizzazione e alla gestione del Sistema CIGR;
• supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• esprime il proprio parere in merito alla nomina e revoca del responsabile dell'Internal Audit, nonché alla proposta di sua remunerazione formulata dall'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza dell'Internal Audit;
• valuta il piano annuale di lavoro e il relativo budget predisposti dal responsabile dell'Internal Audit, e le relazioni periodiche dello stesso richiedendo, ove del caso, verifiche su specifiche aree operative;
• esamina gli esiti delle attività del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio Consolidato, del progetto di Bilancio di Esercizio e del Bilancio semestrale abbreviato;
• mantiene gli opportuni collegamenti con la Società di Revisione, con il Collegio Sindacale, con l'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il Responsabile dell'Internal Audit, nonché con le altre funzioni che, all'interno della struttura organizzativa del Gruppo, si interfacciano con tali soggetti, in modo da contribuire a uno svolgimento, coordinato ed efficace, delle loro rispettive attività nelle aree di comune intervento;
• riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema CIGR;
• esamina il piano annuale di lavoro predisposto dall'Organismo di Vigilanza, istituito in conformità a quanto disposto dal D.Lgs. 231/01 e le relazioni semestrali dello stesso;

³³ A partire dal 15 dicembre 2015.

• esamina il piano annuale di lavoro della Compliance al D.Lgs. 231/01 e anticorruzione e le relazioni semestrali della stessa;
• esamina il piano annuale di lavoro della Compliance ex Legge 262/05 e le relazioni semestrali della stessa;
• valuta la costante adeguatezza nel tempo della procedura aziendale diretta a regolamentare, in termini operativi, la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società e il Gruppo, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive";
• fornisce al Consiglio di Amministrazione, al Presidente, al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato ogni altro elemento, consultivo e propositivo, valutato dal Comitato come necessario od opportuno per un migliore esercizio da parte degli stessi delle loro rispettive responsabilità nelle aree del controllo, di gestione dei rischi e dell'informativa societaria;
• fornisce al Consiglio di Amministrazione e agli organi delegati i pareri previsti dalla Procedura per le operazioni con parti correlate, ove del caso appositamente composto dai due Amministratori Indipendenti facenti parte del Comitato medesimo e dall'altro Amministratore Indipendente facente parte del Comitato Nomine e Compensi³⁴. Qualora un componente del Comitato sia la controparte dell'operazione oggetto di valutazione o una sua parte correlata, gli altri membri del Comitato sono tenuti a chiamare a far parte del consesso un altro amministratore indipendente non correlato ovvero, in mancanza, un membro effettivo del Collegio Sindacale non correlato;
• svolge gli ulteriori compiti eventualmente attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione.

Per il migliore assolvimento dei propri compiti il Comitato può avvalersi, a spese della Società, di consulenti esterni. Nell'ambito dell'attività svolta dai membri del Comitato ai fini della Procedura per le operazioni con parti correlate il Consiglio di Amministrazione non ha prefissato alcun limite di spese anche per le operazioni c.d. di "Minore Rilevanza". Il Comitato nello svolgimento delle proprie funzioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e si è avvalso delle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso del 2018 il Comitato ha tenuto 11 riunioni - regolarmente verbalizzate - nelle quali, oltre ad approvare il proprio calendario e a organizzare i propri lavori, ha affrontato argomenti riferibili ai seguenti macro temi:

• Governance di Gruppo;
• Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• Adempimenti connessi al D.Lgs. 231/01 e al Sistema Anticorruzione;
• Processi amministrativi e contabili del Gruppo;
• Parti Correlate;
• Flussi informativi con il Collegio Sindacale.

³⁴ Per le operazioni aventi a oggetto l'assegnazione o l'incremento di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, a un componente di un organo di amministrazione o controllo della Società o a un Dirigente con responsabilità strategiche della stessa o comunque a uno dei soggetti che ricoprono le funzioni indicate nell'allegato 1 alla Procedura per le operazioni con parti correlate, il Comitato chiamato a emettere il proprio parere sull'interesse della Società al compimento dell'operazione con la parte correlata nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni è il Comitato Nomine e Compensi, ove del caso appositamente composto dai due Amministratori Indipendenti facenti parte del Comitato medesimo e dall'altro Amministratore Indipendente facente parte del Comitato Controllo e Rischi, fatto salvo che le predette operazioni ai sensi dell'art. 3.2, lettera c), della Procedura medesima non siano escluse dall'ambito di applicazione della procedura medesima.

Si indicano, di seguito, gli argomenti più rilevanti trattati dal Comitato:

Per quanto riguarda la Governance del Gruppo

Linee guida, procedure e modelli

• ha esaminato e condiviso gli aggiornamenti proposti al Codice Etico del Gruppo e alle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Specifici approfondimenti effettuati

• ha preso atto degli aggiornamenti sul processo di conferimento degli incarichi di revisione legale dei conti nell'ambito del Gruppo ERG;
• ha esaminato l'impostazione seguita nella predisposizione della Relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio 2018-2019;
• ha esaminato l'impostazione seguita nella predisposizione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2017;
• ha verificato l'ambito di applicazione degli artt. 2497 e segg. del Codice Civile con riferimento (i) ai rapporti tra ERG S.p.A. e la controllante San Quirico S.p.A., (ii) al perimetro entro il quale si estrinseca l'attività di direzione e coordinamento di ERG S.p.A., (iii) all'elenco delle società nei confronti delle quali tale attività viene svolta;
• ha esaminato e condiviso il processo di adeguamento alla nuova normativa in materia di privacy prevista dal Regolamento UE 2016/679.

Per quanto riguarda il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

Rapporti con l'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

• ha espresso il proprio parere favorevole alla proposta per la determinazione della remunerazione variabile relativa all'anno 2018 e la definizione della remunerazione fissa e variabile relativa all'anno 2019 del Chief Audit Officer.

Rapporti con l'Internal Audit

• ha esaminato l'aggiornamento trimestrale sull'attività di Internal Audit, richiedendo specifici approfondimenti al riguardo;
• ha esaminato ed espresso il proprio parere favorevole sul Piano delle attività e sul budget dell'Internal Audit per l'anno 2019.

Rapporti con il Group Risk Management & Corporate Finance

• ha esaminato l'aggiornamento semestrale sul processo di Enterprise Risk Management ad esito dell'attività di risk assessment e dei principali rischi che possono avere un impatto al fine del raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale, formulando alcune raccomandazioni
• ha esaminato il Risk Report sul Piano Industriale.

Per quanto riguarda gli adempimenti connessi al D.Lgs. 231/01 e al Sistema Anticorruzione

Rapporti con l'Organismo di Vigilanza

• ha esaminato, con cadenza semestrale, le relazioni periodiche sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza;
• ha esaminato il piano delle attività e il budget dell'Organismo di Vigilanza per l'anno 2019.

Rapporti con la funzione Compliance 231

• ha analizzato le relazioni semestrali sull'attività di Compliance ex D.Lgs. 231/01 e anticorruzione;
• ha esaminato il piano delle attività di Compliance ex D.Lgs. 231/01 e anticorruzione per l'anno 2019.

Per quanto riguarda i Processi amministrativi e contabili del Gruppo

Rapporti con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

• ha esaminato l'impostazione della procedura d'impairment test sul Bilancio al 31 dicembre 2017 e gli aspetti generali più rilevanti emersi dall'applicazione della procedura medesima
• ha valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili ai fini della redazione del Progetto di Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2017 e della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 e la loro omogeneità ai fini della redazione del relativo Bilancio Consolidato, nonché le questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale
• ha preso atto, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, insieme al Collegio Sindacale, della sintesi dei dati economici, patrimoniali e finanziari dei Resoconti intermedi sulla gestione al 31 marzo 2018 e al 30 settembre 2018, senza formulare osservazioni o rilievi.

Rapporti con la Compliance 262

• ha analizzato le relazioni semestrali sull'attività di Compliance ex Legge 262/05, dalle quali non sono emersi elementi ostativi al rilascio dell'attestazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dell'attestazione dell'Amministratore Delegato di ERG S.p.A. di cui all'art. 154-bis, comma 5, del Testo Unico della Finanza
• ha esaminato il risk assessment per l'anno 2018 ex Legge 262/05.

Specifici approfondimenti effettuati

• ha preso atto delle principali caratteristiche dei contratti di servizi infragruppo per l'anno 2018
• ha esaminato le modalità di rinnovo per l'anno d'imposta 2018 della procedura di liquidazione dell'IVA di Gruppo
• ha analizzato i principali aspetti relativi all'istituto del Consolidato fiscale nazionale di ERG S.p.A., della controllata indiretta ERG Wind Investments Ltd. e delle società facenti capo a ERG Solar Holding 1 S.r.l. (ex gruppo Forvei).

Con riferimento a quanto previsto dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate

• ha esaminato, ai sensi della Procedura per le operazioni con Parti Correlate, una operazione di Minore Rilevanza tra la controllante San Quirico S.p.A. ed ERG S.p.A. ed emesso un parere motivato non vincolante sull'interesse di ERG S.p.A. al compimento della stessa, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• ha esaminato le verifiche effettuate sulle soglie di cui alla Procedura per le operazioni con Parti Correlate e preso atto della congruità delle stesse.

Per quanto riguarda i flussi informativi con il Collegio Sindacale

• a potuto costantemente interagire con il Collegio Sindacale, che ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato;
• ha sentito il Collegio Sindacale nell'ambito del processo di valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione dell'informativa finanziaria periodica.

CALENDARIO LAVORI COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato ha ritenuto di poter confermare, alla luce dell'attività svolta nell'esercizio 2018, la propria valutazione positiva in ordine all'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

La durata media delle riunioni tenute dal Comitato è stata di circa 2 ore e 10 minuti.

Alla data di approvazione del presente documento il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 3 volte.

COMITATO CONTROLLO E RISCHI - PERIODICITÀ

Silvia Merlo Presidente

Barbara Cominelli Membro

Paolo Francesco Lanzoni Membro

Composizione:

Silvia Merlo - Presidente Barbara Cominelli Paolo Francesco Lanzoni

Giovanni Marco Scollo - Segretario

L'attuale Comitato Nomine e Compensi è composto, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, da tre Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti da T.U.F. e in maggioranza indipendenti da Codice di Autodisciplina, nominati dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 23 aprile 201835.

Con riferimento a quanto previsto dal Principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina³⁶, si precisa che nella prima riunione del Comitato, tenutasi l'8 maggio 2018, il Consigliere Silvia Merlo, tenuto conto dell'esperienza dalla stessa maturata nel corso del precedente triennio, è stata nominata Presidente del Comitato Nomine e Compensi.

Il Comitato, sempre nella riunione dell'8 maggio 2018, ha nominato un Segretario al di fuori dei propri componenti. Il Presidente, avvalendosi della collaborazione del Segretario, coordina le attività del Comitato e guida lo svolgimento delle relative riunioni.

I componenti del Comitato possiedono un'adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive37.

Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato ovvero, in relazione agli argomenti trattati, tutti i membri del Collegio Sindacale; ai lavori possono inoltre partecipare, su invito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, in quanto titolati a intervenire sulle questioni in esame e a individuare gli interventi adeguati per affrontare situazioni, anche potenzialmente critiche.

³⁵ Il Comitato Nomine e Compensi fino al 23 aprile 2018 era composto dai Consiglieri Paolo Francesco Lanzoni (Presidente), Mara Anna Rita Caverni e Silvia Merlo.

³⁶ "Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per la remunerazione, composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il Comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti."

³⁷ Tali caratteristiche sono state valutate dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'adunanza del 23 aprile 2018.

Possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato dipendenti delle Società del Gruppo, rappresentanti della Società di Revisione e, in genere, soggetti la cui presenza sia ritenuta necessaria od opportuna ai fini della trattazione degli argomenti in agenda.

Il Comitato si riunisce con cadenza almeno trimestrale, secondo un calendario fissato con sufficiente anticipo. Ai membri del Comitato sono fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione (almeno 48 ore prima della riunione, salvo eccezioni), la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Comitato stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame. Nel corso delle riunioni vengono comunque garantiti e, ove del caso, effettuati specifici e puntuali approfondimenti anche con il supporto di rappresentanti del management del Gruppo, all'uopo invitati a partecipare.

Compiti

Il Comitato Nomine e Compensi ha funzioni consultive e propositive rispetto al Consiglio di Amministrazione e svolge il ruolo e i compiti previsti dal Codice di Autodisciplina per il Comitato per le Nomine e per il Comitato per la Remunerazion³⁸. Il Presidente del Comitato, a partire dalla data di adesione, da parte della Società, all'edizione del Codice di Autodisciplina pubblicata nel mese di luglio del 2015³⁹, riferisce al Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza consiliare utile, sulle riunioni del Comitato medio tempore tenutesi.

In particolare:

con riferimento alle attività proprie del Comitato per la Remunerazione:

• formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente, dei Vice Presidenti, dell'Amministratore Delegato nonché, più in generale, dei Consiglieri con deleghe o investiti di particolari cariche e degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico che non ricoprono cariche nel Consiglio di Amministrazione nonché, su indicazione dell'Amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società e per la definizione di piani di incentivazione per il management del Gruppo;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• fornisce al Consiglio di Amministrazione e agli organi delegati i pareri previsti dalla Procedura per le operazioni con parti correlate, ove del caso appositamente composto dai due Amministratori Indipendenti facenti parte del Comitato medesimo e dall'altro Amministratore Indipendente facente parte del Comitato Controllo e Rischi (i) sull'interesse della Società al compimento di operazioni aventi a oggetto l'assegnazione o l'incremento di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, a un componente di un organo di amministrazione o controllo della Società o a un Dirigente con responsabilità strategiche della stessa o comunque a uno dei soggetti che ricoprono le funzioni indicate nell'allegato 1 alla Procedura per le operazioni con parti correlate nonché (ii) sulla convenienza

³⁸ Rispettando le condizioni al riguardo previste per entrambi i Comitati dal Codice di Autodisciplina, fermo restando quanto precisato in merito al Principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina.

³⁹ A partire dal 15 dicembre 2015.

e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni è costituito dai membri del Comitato Nomine e Compensi, fatto salvo che le predette operazioni ai sensi dell'art. 3.2, lettera c), della Procedura medesima non siano escluse dall'ambito di applicazione della stessa40. Qualora un componente del Comitato sia la controparte dell'operazione oggetto di valutazione o una sua parte correlata, gli altri membri del Comitato sono tenuti a chiamare a far parte del consesso altro amministratore indipendente non correlato ovvero, in mancanza, un membro effettivo del Collegio Sindacale non correlato;

con riferimento alle attività proprie del Comitato per le Nomine:

• propone al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di amministratore nel caso previsto dall'art. 2386, primo comma, del Codice Civile, qualora occorra sostituire un amministratore indipendente;
• valuta, su specifica richiesta degli azionisti che intendono presentare liste, l'indipendenza di candidati alla carica di amministratore da sottoporre all'Assemblea della Società;
• fornisce al Consiglio di Amministrazione, con periodicità annuale, un parere valutativo in ordine alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio stesso, eventualmente esprimendo il proprio orientamento sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
• esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società.

Per il migliore assolvimento dei propri compiti il Comitato può avvalersi, a spese della Società, di consulenti esterni. Nell'ambito dell'attività svolta dai membri del Comitato ai fini della Procedura per le operazioni con parti correlate il Consiglio di Amministrazione non ha prefissato alcun limite di spese anche per le operazioni c.d. di "Minore Rilevanza". Quando il Comitato tratta la formulazione delle proposte per la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente Esecutivo e dell'Amministratore Delegato, gli stessi si assentano dalla riunione.

Il Comitato nello svolgimento delle sue funzioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato ha tenuto 6 riunioni - regolarmente verbalizzate - nelle quali, oltre ad approvare il proprio calendario e a organizzare i propri lavori, ha

con riferimento alle attività proprie del Comitato per la Remunerazione:

• formulato proposte in ordine alla determinazione della remunerazione del Presidente, dei Vice Presidenti, dell'Am-

⁴⁰ Al ricorrere dei presupposti di cui all'art. 3.2 lettera c) della Procedura per le operazioni con parti correlate - ovvero (i) che la Società abbia adottato una politica di remunerazione; (ii) che nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il Comitato Nomine e Compensi; (iii) che sia stata sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; e (iv) che la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica - fermi restando gli obblighi informativi di cui all'art. 154-ter del T.U.F. la Procedura medesima non si applicherà alle operazioni aventi a oggetto l'assegnazione o l'incremento di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, a un componente di un organo di amministrazione o controllo della Società o a un dirigente con responsabilità strategiche della stessa o comunque a uno dei soggetti che ricoprono le funzioni indicate nell'allegato 1 alla Procedura per le operazioni con parti correlate.

ministratore Delegato nonché, più in generale, dei Consiglieri con deleghe o investiti di particolari cariche e degli Amministratori chiamati a far parte del Comitato Strategico che non ricoprono cariche nel Consiglio di Amministrazione;

• espresso il proprio parere in ordine alla valutazione/determinazione della remunerazione di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche⁴¹ e del Presidente di una società del Gruppo ERG, parte correlata di ERG S.p.A.;
• emesso pareri e ove del caso proposte in ordine al riconoscimento e alla relativa determinazione di remunerazioni non ricorrenti all'Amministratore Delegato, al Vice Presidente e ad alcuni manager della Società. I membri del Comitato Nomine e Compensi hanno provveduto a formulare le predette proposte o valutazioni anche tenuto conto di quanto previsto dalla Procedura per le operazioni con parti correlate;
• assunto determinazioni, con riferimento al Sistema MBO, in ordine (i) alla definizione dell'obiettivo aziendale (valore target di riferimento) per l'esercizio 2018 (ii) al risultato conseguito nell'esercizio 2017 rispetto all'obiettivo aziendale assegnato (valore target di riferimento);
• assunto determinazioni con riferimento ai risultati relativi agli indicatori del Sistema LTI 2015-2017, dando atto dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi assegnati dal Sistema LTI nel corso del triennio 2015-2017;
• partecipato attivamente al processo di definizione del nuovo Sistema LTI 2018-2020 e di aggiornamento della Politica di remunerazione della Società al fine di recepire le condizioni necessarie a dare attuazione al Sistema medesimo alla luce del Piano Industriale 2018-2022;
• analizzato il voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione della Società, relativa all'esercizio 2018;
• valutato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione della Società, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e dal Vice Presidente Esecutivo;

con riferimento alle attività proprie del Comitato per le Nomine:

• predisposto un documento di supporto per la valutazione del Consiglio di Amministrazione in ordine alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio medesimo e dei Comitati nel corso dell'esercizio 2018 utilizzando i criteri di valutazione già impiegati nel passato esercizio e le risultanze di un questionario di autovalutazione inviato ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
• analizzato e condiviso l'adeguatezza del succession plan in essere nel Gruppo ERG sia per quanto riguarda i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che per quanto riguarda il middle management.

⁴¹ La remunerazione del Chief Audit Officer viene determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi sentito il Collegio Sindacale.

CALENDARIO LAVORI NOMINE E COMPENSI ED EVENTI RILEVANTI NELL'AMBITO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La durata media delle riunioni tenute dal Comitato è stata di circa 1 ora e 25 minuti. Alla data di approvazione del presente documento il Comitato Nomine e Compensi si è riunito 2 volte.

COMITATO NOMINE E COMPENSI - PERIODICITÀ

*Esecutivi o investiti di particolari cariche ** Dirigenti con Responsabilità Strategica

Comitato Strategico

Alessandro Garrone Presidente

Giovanni Mondini Membro

Luca Bettonte Membro

Marco Costaguta Membro

Elisabetta Oliveri Membro

Paolo Luigi Merli Membro

Composizione:

Alessandro Garrone - Presidente Giovanni Mondini Luca Bettonte Marco Costaguta Elisabetta Oliveri Paolo Luigi Merli

Paolo Luigi Merli - Segretario

Il Comitato ha un ruolo consultivo e propositivo nei confronti dell'Amministratore Delegato e del Consiglio di Amministrazione di ERG nonché dei Consigli di Amministrazione delle società operative del Gruppo.

La sua attività si esplica, nell'ambito delle strategie e delle politiche approvate dal Consiglio di Amministrazione, attraverso la definizione di linee guida strategiche di business, di portafoglio e di linee guida e politiche in materia di finanza strategica e per singole operazioni di finanza straordinaria, monitorando il progresso della loro attuazione nel tempo.

Il Comitato, inoltre, esamina in via preventiva i piani strategici pluriennali e il budget investimenti del Gruppo e delle società operative nonché gli investimenti rilevanti a livello di Gruppo di cui valuta la congruità strategica.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato ha tenuto 8 riunioni.

La durata media delle riunioni tenute dal Comitato è stata di circa 4 ore.

Alla data di approvazione del presente documento il Comitato Strategico si è riunito 2 volte.

COMITATO STRATEGICO - PERIODICITÀ

5.2. COMITATI INTERNI

CREDIT COMMITTEE

Ha competenza, per tutto il Gruppo escluse le Joint Venture, in materia di concessione di affidamenti, analisi degli scadenziari e dell'andamento degli incassi, valutazione e verifica dei piani di recupero dello scaduto, valutazione generale della credit performance.

HUMAN CAPITAL COMMITTEE

Definisce e monitora i principali programmi e le attività di sviluppo del Capitale Umano, fornisce supporto nelle decisioni relative alle strategie che determinano il valore del Capitale Umano e monitora l'effettiva implementazione della Human Rights Policy, gestendo le segnalazioni relative al suo mancato rispetto.

Supporta il CEO nella definizione delle strategie e politiche di gestione dei rischi finanziari e di mercato, fornisce gli elementi utili per l'autorizzazione delle operazioni di gestione dei rischi finanziari e di mercato, per il monitoraggio dell'esecuzione delle operazioni di maggior rilievo e la verifica dei relativi effetti. Fornisce supporto al CEO nella valutazione delle proposte di investimento da parte del Gruppo ed esprime un parere tecnico ed economico-finanziario nelle varie fasi del processo di approvazione dell'investimento.

MANAGEMENT COMMITTEE

Monitora i risultati economici, finanziari ed industriali del Gruppo, segue l'evoluzione del quadro istituzionale e regolatorio, analizza le opportunità di sviluppo e monitora i progetti rilevanti nell'ambito del piano strategico assicurando l'allineamento di tutte le Unità Organizzative sulle priorità.

La composizione dei Comitati Interni (comitati non consiliari, composti da manager del Gruppo) è coerente con il modello di funzionamento della struttura organizzativa del Gruppo.

Management Committee

Comitato con funzioni consultive e propositive rispetto all'Amministratore Delegato, in particolare:

• monitora i risultati economici, finanziari ed industriali del Gruppo;
• segue l'evoluzione del quadro istituzionale e regolatorio;
• analizza le opportunità di sviluppo e monitora i progetti rilevanti nell'ambito del piano strategico assicurando l'allineamento di tutte le Unità Organizzative sulle priorità.

Investment Committee

Comitato con funzioni consultive e propositive rispetto all'Amministratore Delegato, in particolare:

• fornisce supporto all'Amministratore Delegato nella valutazione delle proposte di investimento;
• esprime un parere tecnico ed economico-finanziario motivato per il Comitato Strategico nelle varie fasi del processo investimenti.

Human Capital Committee

Comitato con funzioni consultive e propositive rispetto al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato, in particolare:

• definisce e monitora i principali programmi e i processi di sviluppo del capitale umano;
• fornisce supporto al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato nelle decisioni relative alle strategie che determinano il valore del capitale umano di ERG;
• monitora l'effettiva implementazione della Human Rights Policy e gestisce le segnalazioni relative al suo mancato rispetto.

Risk Committee

Comitato con funzioni consultive e propositive rispetto all'Amministratore Delegato, in particolare:

• supporta l'Amministratore Delegato nella definizione delle strategie e politiche di gestione dei rischi finanziari e di mercato;
• fornisce all'Amministratore Delegato gli elementi utili per l'autorizzazione delle operazioni di gestione dei rischi finanziari e di mercato, il monitoraggio dell'esecuzione delle operazioni di maggior rilievo e la verifica dei relativi effetti.

Sustainability Committee

Comitato con funzioni consultive e propositive rispetto al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in particolare:

• definisce gli indirizzi di Gruppo in materia di sostenibilità e promuove l'attuazione di pratiche coerenti in materia di responsabilità sociale d'impresa;
• approva, monitora e valuta gli obiettivi in materia di sostenibilità e le aree prioritarie di intervento in ambito CSR;
• approva le tempistiche e le modalità di comunicazione della Dichiarazione sui temi di carattere non finanziario ("DNF") e delle iniziative in ambito CSR.

Comitato con funzioni consultive e propositive rispetto all'Amministratore Delegato, è competente in particolare in materia di:

• concessione di affidamenti;
• analisi degli scadenziari e dell'andamento degli incassi;
• valutazione e verifica dei piani di recupero dello scaduto;
• valutazione generale della credit performance.

5.3. DOCUMENTI DI CORPORATE GOVERNANCE

Etica d'impresa

ERG si è dotata di un sistema di Corporate Governance conforme alle disposizioni del Codice di Autodisciplina e fortemente orientato all'etica d'impresa, intesa come sistema di valori a cui si ispirano tutte le attività aziendali, ad ogni livello, al fine di assicurare una gestione del business orientata alla creazione di valore per gli azionisti nel pieno rispetto della legalità, della trasparenza, della correttezza dei rapporti e degli affari.

Statuto Sociale

Lo Statuto Sociale, come dettagliatamente illustrato nel corso della Relazione, contiene le principali regole di funzionamento degli organi sociali di ERG ed è stato da ultimo modificato per adeguarlo alle novità legislative e regolamentari in materia di equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo.

Codice Etico

Il Codice Etico rappresenta uno strumento di sensibilizzazione di tutti i dipendenti e collaboratori e di tutti gli altri portatori di interessi (stakeholders) affinché, nell'espletamento delle proprie attività, tengano comportamenti corretti e trasparenti in linea con i valori etico-sociali cui si ispira ERG. Il Codice Etico costituisce pertanto parte essenziale del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01.

Il Codice Etico è stato aggiornato nel corso del 2018 al fine di tenere conto delle modifiche di business intervenute, con particolare riferimento all'uscita dal settore downstream, della dimensione sempre più internazionale assunta dal Gruppo ERG, di alcune modifiche normative intervenute, in particolare, in materia di trattamento delle informazioni privilegiate e di tutela della riservatezza dell'identità di coloro i quali effettuano, in buona fede, segnalazioni in relazione a possibili violazioni di principi etici correlati alla sostenibilità aziendale, quali la lotta alla corruzione, il rispetto dei diritti umani e la tutela delle condizioni di lavoro, con riferimento ai quali sono state ulteriormente esplicitate alcune regole di comportamento nonché dell'avvenuta adozione del Sistema e della Policy Anticorruzione. L'ultimo aggiornamento del Codice Etico è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di ERG in data 3 agosto 2018

Il Codice Etico è adottato da tutte le Società del Gruppo, sia di diritto italiano sia estero, ed è tradotto in inglese, francese e tedesco.

Il Codice Etico è comunicato ai collaboratori del Gruppo, oltre che attraverso la pubblicazione del documento sul sito istituzionale, mediante il suo richiamo nelle clausole contrattuali.

Per i dipendenti del Gruppo è prevista sia un'attività di formazione in aula sia un corso e-learning la cui fruizione è tracciata a sistema.

Codice di Autodisciplina

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. fin dalla prima edizione del 1999. Il Consiglio di Amministrazione, a valle dell'istruttoria fatta dal Comitato Controllo e Rischi sulle principali modifiche intervenute, in data 15 dicembre 2015 ha deliberato di aderire all'edizione del Codice di Autodisciplina pubblicata nel mese di luglio del 2015. Si ricorda che con riferimento ai criteri di diversità di genere richiamati dai principi 2.P.4. e 8.P.2, introdotti nell'edizione del Codice di Autodisciplina pubblicata nel mese di luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza consiliare del 6 marzo 2019, alla luce dell'esperienza positiva maturata al riguardo, nonostante l'efficacia delle disposizioni di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter e all'art. 148, comma 1-bis, del T.U.F.- verrà meno - in base all'attuale normativa - rispettivamente alla scadenza del mandato conferito al Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023 ed alla scadenza del mandato conferito al Collegio Sindacale per il triennio 2022-2024, ha deliberato di effettuare ogni opportuna valutazione sull'adesione ai predetti criteri nel corso del corrente mandato.

Procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, una procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico diretta ad assicurare che ogni comunicazione e ogni informativa al mercato, alla CONSOB e a Borsa Italiana S.p.A. venga effettuata a conclusione di un processo formativo che ne garantisca, al contempo, la tempestività e la correttezza. La procedura, approvata dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 9 agosto 2017, definisce compiti e responsabilità delle funzioni coinvolte, individua criteri, modalità e tempi delle diverse fasi procedurali, stabilisce gli opportuni livelli decisionali per la diffusione dei comunicati e delle informazioni, detta a tal fine disposizioni dirette a garantire un esauriente e tempestivo flusso informativo nell'ambito delle società facenti parte del Gruppo nonché tra le stesse e la Capogruppo quotata ai fini dell'adempimento degli obblighi informativi, riguardanti i fatti "price sensitive", nei confronti del mercato e degli organi di controllo del mercato stesso.

Codice di comportamento in materia di Internal Dealing

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un Codice di Comportamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 11 maggio 2017, che ha lo scopo di dare trasparenza alle operazioni finanziarie compiute dalle Persone rilevanti, e cioè da quei soggetti che in virtù dei loro incarichi nel Gruppo dispongono di un potere decisionale rilevante o di una conoscenza significativa delle strategie aziendali tali da agevolarli nelle decisioni di investimento sugli strumenti finanziari emessi dalla Società.

L'elenco dei destinatari di tale codice è pubblicato sul sito web della Società.

Linee guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni significative

Il Consiglio di Amministrazione ha definito le Linee guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni significative il cui esame e la cui approvazione, così come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, restano nella competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Le Linee guida, approvate dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 1° gennaio 2017, contengono i criteri da utilizzarsi per l'individuazione delle operazioni significative, ai sensi dell'art. 1 del Codice di Autodisciplina, rappresentati da criteri quantitativi, qualitativi e derivanti dalla specificità delle parti coinvolte (operazioni con parti correlate e operazioni infragruppo). Nel documento vengono anche indicati i principi di comportamento che devono essere seguiti per l'effettuazione delle predette operazioni, con particolare riferimento alle operazioni poste in essere dalle società controllate nei confronti delle quali ERG svolge attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile che devono essere preventivamente esaminate e approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Codice di comportamento per gli Amministratori delle società del Gruppo

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un Codice di Comportamento per gli Amministratori nominati nelle società del Gruppo, approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2014, con lo scopo di fornire agli stessi criteri omogenei di condotta per lo svolgimento del proprio incarico in un quadro organico di riferimento e nel rispetto dei principi di Corporate Governance.

Procedura per le operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione con delibera dell'11 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale, ha approvato, adottandola, una specifica procedura interna - efficace dal 1° gennaio 2011 - volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da ERG o per il tramite di società dalla stessa controllate. La Procedura è stata aggiornata da ultimo il 1° gennaio 2017 al fine di tener conto delle variazioni organizzative intervenute.

Politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, con delibera del 20 dicembre 2011, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, una Politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, oggetto di revisione - sempre su proposta del Comitato Nomine e Compensi:

• in data 18 dicembre 2012, al fine di tener conto dell'attribuzione delle deleghe decisa dal Consiglio di Amministrazione medesimo (nominato dall'Assemblea del 20 aprile 2012) e dell'intervenuta adozione del Sistema LTI 2012-2014;
• in data 11 marzo 2015, al fine di tener conto, con efficacia a decorrere dall'esercizio 2015, dell'adesione della Società al vigente Codice di Autodisciplina e dei principi generali del Sistema LTI 2015-201742;
• in data 22 marzo 2016, al fine di recepire la delibera del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 15 dicembre 2015, con la quale sono state definite le condizioni necessarie a dare attuazione al Sistema LTI 2015-2017, in linea con la Politica stessa e alla luce del Piano Industriale 2015-2018;
• in data 9 marzo 2017, al fine di recepire (i) le variazioni organizzative intervenute ad esito della riorganizzazione dei processi di risk management, compliance e controllo interno del Gruppo ERG e del Progetto "ONE Company", (ii) l'introduzione di una clausola alla quale è subordinata l'eventuale erogazione differita di remunerazioni non ricorrenti, previa valutazione del Comitato Nomine e Compensi e delibera del Consiglio di Amministrazione;
• in data 7 marzo 2018, al fine di tener contro, con efficacia a decorrere dall'esercizio 2018, gli elementi essenziali dei principi generali del Sistema LTI 2018-2020.

⁴² Per qualsiasi ulteriore informazione al riguardo si rimanda alla Relazione sulla remunerazione di cui all'art. 123-ter del T.U.F. che verrà presentata all'Assemblea degli Azionisti convocata ad aprile del 2018, tra l'altro, ai sensi dell'art. 2364, secondo comma, del Codice Civile.

Linee Guida per la Compliance al D.Lgs. 231/01 e alle Leggi Anticorruzione nelle Società del Gruppo ERG

ERG, con particolare riferimento alla definizione del sistema di corporate governance e nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento svolta nei confronti delle società, italiane ed estere, controllate direttamente o indirettamente ai sensi dell'art. 93⁴³ del T.U.F. (le "Società Controllate" e, insieme ad ERG, le "Società del Gruppo ERG" o il "Gruppo ERG") - nel rispetto dell'autonomia gestionale ed operativa delle stesse, le quali beneficiano dei vantaggi, delle sinergie e delle economie di scala derivanti dall'appartenenza al Gruppo ERG - ha ritenuto di sintetizzare nelle Linee Guida i principi e le regole generali di riferimento che le Società Controllate sono chiamate a tenere in considerazione. In particolare, le Linee Guida hanno una generale funzione di indirizzo in merito:

• all'adozione del Codice Etico e della Policy Anticorruzione da parte di tutte le Società Controllate;
• alla valutazione, da parte di ciascuna Società Controllata di diritto italiano, delle attività nel cui ambito ricorre il potenziale rischio di commissione dei reati e alla conseguente implementazione degli strumenti idonei ai fini della Compliance al D.Lgs. 231/01.

L'ultima versione delle Linee Guida è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di ERG il 9 ottobre 2017.

Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01 e Organismo di Vigilanza

Il Modello 231 ha l'obiettivo di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività societarie e di porsi quindi come un valido strumento volto a prevenire il rischio di commissione dei reati sanzionati dal D.Lgs. 231/01.

Il Consiglio di Amministrazione di ERG nell'adunanza del 21 dicembre 2004 ha deliberato l'adozione per la prima volta di un modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/01 e istituito il relativo Organismo di Vigilanza. Dopo la prima approvazione, il Modello 231 è stato continuamente aggiornato e migliorato alla luce dell'evoluzione normativa e giurisprudenziale, delle best practice di settore, oltre che dei mutamenti organizzativi intervenuti all'interno del Gruppo.

Il Modello 231 è stato redatto e viene periodicamente aggiornato secondo le Linee Guida di Confindustria oltre che sulla base dei Position Paper emessi dall'Associazione degli Organismi di Vigilanza (AODV). Conformemente alle disposizioni legislative e regolamentari, nel Modello 231 è stato introdotto un sistema disciplinare volto a sanzionare eventuali violazioni del Modello medesimo, del Codice Etico e la mancata osservanza delle procedure aziendali che recepiscono i presidi di controllo.

La versione del Modello 231 attualmente in vigore è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 luglio 2017. Un estratto del documento è pubblicato nella sezione "Corporate Governance" del sito internet www.erg.eu, anche in lingua inglese.

⁴³ "(…) sono considerate imprese controllate, oltre a quelle indicate nell'articolo 2359, primo comma, numeri 1 e 2, del Codice Civile, anche: a) le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole; b) le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi con altri soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria. (…) si considerano anche i diritti spettanti a società controllate o esercitati per il tramite di fiduciari o di interposte persone; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi."

Il Modello 231 è stato sviluppato considerando le principali posizioni espresse in relazione alle caratteristiche che questo deve possedere:

• efficacia: ovvero l'adeguatezza dell'insieme dei controlli istituiti a prevenire la commissione di reati;
• specificità: le previsioni del Modello tengono conto delle caratteristiche, delle dimensioni della Società e del tipo di attività svolte, nonché della storia della Società;
• attualità: ovvero l'idoneità a ridurre i rischi di reato in riferimento ai caratteri della struttura e dell'attività d'impresa anche con l'operato dell'Organismo di Vigilanza che lo mantiene aggiornato e attuale nel tempo.

La struttura del Modello 231 adottato da ERG è caratterizzata dalla presenza delle seguenti componenti rilevanti:

• Codice Etico, in cui vengono espressi i principi di riferimento cui deve essere ispirata l'attività di tutti coloro che concorrono con il proprio lavoro allo svolgimento dell'attività sociale;
• parte generale, che definisce l'impianto complessivo del Modello, in relazione a quanto previsto dal D.Lgs. 231/01 e alle specifiche scelte compiute dalla Società nella sua elaborazione richiamando il sistema disciplinare, da applicare in caso di violazione delle regole e delle procedure previste;
• parte speciale, nella quale sono definite le regole cui attenersi nello svolgimento delle attività sensibili.

Nel corso del 2018 è stato svolto il risk assessment sulle principali modifiche normative intervenute, fra cui, in particolare, la riforma dell'art. 6 del D.Lgs. 231/01 in materia di tutela dei segnalanti (c.d. "whistleblowing") delle cui risultanze sarà tenuto conto nell'attività di aggiornamento del Modello 231 prevista per il 2019.

A livello di Gruppo, a seguito dell'acquisizione di 18 società operative nel settore della produzione di energia da fonte solare è stato effettuato un risk assessment che si è concluso con l'adozione da parte delle stesse del Codice Etico del Gruppo ERG, l'aggiornamento del Modello 231 e la nomina di un nuovo Organismo di Vigilanza.

Unitamente all'adozione del Modello 231, la scelta di aderire alla compliance al D.Lgs. 231/01 comporta la nomina dell'Organismo di Vigilanza, che ha il compito di vigilare sul rispetto del Codice Etico e sull'adeguatezza ed effettiva attuazione del Modello stesso e sulla necessità di successivi aggiornamenti.

L'Organismo nominato, nella sua attuale composizione, dal Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2018 , è composto da:

• un componente esterno, individuato in un Sindaco Effettivo della Società, con funzioni di Presidente (Lelio Fornabaio);
• un componente interno, individuato nell'Head of Corporate Affairs, quale responsabile della funzione "Compliance 231" (Giovanni Marco Scollo);
• il Chief Audit Officer (Gabriello Maggini).

Tale composizione, nella sua collegialità, garantisce l'indipendenza, l'autonomia, la professionalità e continuità d'azione richieste dalla normativa.

I componenti dell'Organismo di Vigilanza rimangono in carica per un periodo preferibilmente non superiore a tre anni e possono essere riconfermati. In caso di decadenza del Consiglio di Amministrazione che li ha nominati, restano in carica fino al momento della nomina dei nuovi componenti, ovvero alla conferma dei precedenti, da parte del nuovo Organo di Amministrazione.

Per disciplinare il proprio funzionamento l'Organismo di Vigilanza approva un proprio regolamento interno. Nel corso del 2018 l'Organismo di Vigilanza si è riunito 5 volte, incontrando ove necessario i responsabili delle attività aziendali per effettuare approfondimenti su specifici temi. In 3 occasioni ha, inoltre, incontrato il Comitato Controllo e Rischi per illustrare le attività svolte e il Piano delle attività per l'anno 2019.

L'Organismo di Vigilanza svolge la propria attività nell'ambito della Capogruppo ERG mentre le Società controllate, dotate di un proprio Modello, hanno nominato un proprio Organismo di Vigilanza.

Le sinergie tra Codice Etico e Modello 231 sono sottolineate dall'assegnazione all'Organismo di Vigilanza di ERG delle funzioni di Garante del Codice Etico. Analogamente, ogni controllata, dotata di un proprio Organismo di Vigilanza, attribuisce allo stesso anche la funzione di Garante del Codice Etico.

Gli Organismi di Vigilanza di ERG e delle sue controllate si avvalgono, nella predisposizione delle proposte di aggiornamento del Modello 231, della funzione "Compliance 231" di ERG, che cura anche le attività della segreteria tecnica degli Organismi collegiali; le attività di verifica sull'adeguatezza del Modello 231 e sull'effettivo rispetto dei controlli ivi contenuti, oltre che del Codice Etico, sono invece affidate alla funzione Internal Audit di ERG che, oltre ad attività di audit con impatti 231 svolge per conto degli Organismi di Vigilanza periodiche attività di "test 231" sulle attività sensibili che, a seguito di risk assessment, sono risultate essere a rischio "alto" e "medio" (le attività a rischio "basso" sono monitorate, salvo specifici casi, attraverso l'esame dei flussi informativi).

Per rendere più efficaci i presidi organizzativi e di controllo interno alla Società, sono previsti flussi informativi nei confronti dell'Organismo di Vigilanza. Funzione primaria dei flussi informativi è quella di consentire all'Organismo di Vigilanza un controllo continuativo sulla funzionalità del Modello 231 e l'individuazione di eventuali interventi di adeguamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. A tal fine l'Organismo di Vigilanza ha adottato un'apposita procedura che individua i flussi informativi rilevanti, le tempistiche di invio e i relativi responsabili. Al fine di gestire le comunicazioni verso l'Organismo di Vigilanza è stato istituito un indirizzo di posta elettronica dedicato oltre ad essere reso disponibile un indirizzo di posta tradizionale. Con riferimento a quanto previsto dal Commento all'articolo 7 del Codice di Autodisciplina⁴⁴ si precisa che i flussi informativi nei confronti dell'Organismo di Vigilanza sono veicolati attraverso canali specifici e consentono l'anonimato del segnalante.

⁴⁴ "Il Comitato ritiene che, almeno nelle società emittenti appartenenti all'indice FTSE-MIB, un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi debba essere dotato di un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing) in linea con le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato nonché l'anonimato del segnalante."

Nel corso del 2018, gli Organismi di Vigilanza delle Società del Gruppo hanno approvato la "Procedura per la regolamentazione dei flussi informativi fra gli Organismi di Vigilanza delle società del Gruppo ERG", con l'obiettivo di agevolare la circolazione di informazioni rilevanti tra gli Organismi di Vigilanza delle società stesse. La procedura, in particolare, prevede che ciascun Organismo di Vigilanza, nell'esaminare i flussi informativi e le segnalazioni ricevute e, più in generale, nell'adempiere ai propri doveri di vigilanza, trasmetta, anche avvalendosi del supporto operativo dell'unità organizzativa "Compliance 231", agli altri Organismi di Vigilanza di volta in volta interessati, i flussi informativi dai quali possano evincersi informazioni che potrebbero avere rilevanza per l'attività di vigilanza e/o per la corretta applicazione dei Modelli 231 di altre società del Gruppo.

L'Organismo di Vigilanza predispone il Piano annuale delle attività di vigilanza che viene presentato al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione di ERG e riferisce periodicamente in merito all'attuazione del Codice Etico e del Modello 231 al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione.

L'Organismo di Vigilanza cura le attività di formazione attraverso:

• la formazione in aula a tutti i dipendenti (compresi quadri e dirigenti) sulle tematiche inerenti il D.Lgs. 231/01, il Modello 231 adottato dalla Società, l'Organismo di Vigilanza e le attività da esso svolte, i flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza;
• un corso e-learning dedicato al Codice Etico, la cui fruizione è prevista da parte dei dipendenti e dei neo assunti;
• un corso e-learning dedicato alle tematiche inerenti al D.Lgs. 231/01 destinato ai nuovi assunti.

Nel corso del 2018 è stato avviato un progetto per la rivisitazione della formazione e-learning dedicata alle tematiche 231, strutturata prevalentemente con video didattici, che prevedrà, oltre a una parte introduttiva sui contenuti generali del D.Lgs. 231/01, singole parti dedicate alle attività sensibili valutate a rischio medio e alto (es. rapporti con la Pubblica Amministrazione e le Autorità, gestione delle informazioni privilegiate) con riferimento alle quali saranno rappresentate (in via esemplificativa) le situazioni concrete in cui i rischi reato possono verificarsi ed i possibili comportamenti da tenere. Sono previsti questionari di verifica dell'apprendimento (intermedi e finale).

Periodicamente viene, inoltre, erogata un'attività d'informazione su tematiche specifiche inerenti la normativa di cui al D.Lgs. 231/01 ai componenti del Consiglio di Amministrazione di ERG e delle società controllate, alla quale sono invitati a partecipare anche i membri del Collegio Sindacale.

Sistema e Policy Anticorruzione

ERG svolge la propria attività nel rispetto dei più elevati standard nazionali e internazionali di sana Corporate Governance. In quest'ottica il Gruppo è fermamente impegnato nel rispetto e nell'applicazione dei principi di integrità, imparzialità e trasparenza.

Tali principi assumono un rilievo ancora maggiore quando è richiesto di affrontare in maniera strutturata il problema

della corruzione, fenomeno globale che distrugge irreparabilmente l'integrità delle aziende, sia pubbliche che private. ERG, allo scopo di sottolineare ulteriormente come la conduzione di tutti gli aspetti della propria attività avvenga nel rigoroso rispetto delle leggi nazionali e internazionali e dei regolamenti applicabili, fra gli altri, in materia anti corruttiva e a ulteriore dimostrazione dell'aderenza ai valori sopra enunciati, ha deciso di adottare, oltre al Codice Etico, il Sistema e la Policy Anticorruzione. L'obiettivo è quello di vietare e prevenire qualsiasi condotta corruttiva, conformemente al principio di "zero tolerance" della corruzione. Per conseguire tale scopo vengono definiti responsabilità organizzative, principi e regole di condotta da seguire per garantire il rispetto delle vigenti Leggi Anticorruzione. Il Sistema e la Policy Anticorruzione si applicano a ERG e a tutte le società del Gruppo ERG ed hanno come destinatari tutti coloro che operano, in Italia e all'estero, in nome o per conto del Gruppo ERG.

Il Sistema e la Policy Anticorruzione sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di ERG il 9 ottobre 2017. La Policy Anticorruzione è stata adottata da parte di tutte le altre società del Gruppo ERG, italiane e estere, ed è stata tradotta in inglese, francese e tedesco.

Nel corso del 2018 è stata approvata la procedura «Due Diligence delle Terze Parti Significative», prevista dal Sistema e dalla Policy Anticorruzione. La procedura è stata approvata dal Chief Executive Officer di ERG S.p.A. il 9 gennaio 2019.

L'obiettivo è quello di consentire alle Società del Gruppo, di diritto italiano ed estero, di:

• avere un'adeguata conoscenza delle Terze Parti Significative (individuate nell'ambito della procedura stessa);
• gestire il rischio corruzione nelle attività di business, mitigando eventuali rischi concretamente individuati e supportando la decisione di instaurare o meno un rapporto contrattuale con una determinata Terza Parte Significativa;
• condurre, anche attraverso le informazioni acquisite, le attività di business in modo consapevole e responsabile;
• evitare, per quanto possibile, danni economici (legati alla comminazione di sanzioni) e d'immagine e l'avvio di procedimenti sanzionatori nei confronti delle persone e delle Società del Gruppo da parte delle Autorità competenti.

La procedura stabilisce i principi, le regole e attribuisce le responsabilità per lo svolgimento delle attività di: (a) identificazione delle Terze Parti Significative; (b) effettuazione della Due Diligence; (c) gestione degli esiti della Due Diligence e modalità di instaurazione e monitoraggio della relazione con le Terze Parti Significative.

La procedura «Due Diligence delle Terze Parti Significative» integra, per le società di diritto italiano, i presidi di controllo previsti dai Modelli 231 (e dalla Policy Anticorruzione) con riferimento, in particolare, alle attività sensibili: i) acquisti di beni e servizi, consulenze e prestazioni professionali, ii) operazioni finalizzate allo sviluppo del business e selezione delle controparti, iii) assunzione e gestione del personale, iv) gestione della designazione degli organi sociali e degli organi di controllo nelle società controllate, v) gestione delle compravendite di commodity e del credito.

Con riferimento alle stesse attività sensibili, per le società di diritto estero, la procedura integra i controlli previsti dalla Policy Anticorruzione.

6. L'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

ERG è controllata da San Quirico S.p.A., che non esercita peraltro alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile sulla propria controllata pure in considerazione del fatto che una norma del proprio Statuto Sociale vieta espressamente alla società di svolgere attività di direzione e coordinamento nei confronti di proprie controllate.

Tale circostanza è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione anche sulla base di un esame preliminare condotto dal Comitato Controllo e Rischi. ERG svolge, a sua volta, attività di direzione e coordinamento nei confronti di società controllate, direttamente o indirettamente.

Il perimetro delle società interessate e il contenuto dell'attività eventualmente esercitata nei confronti di ciascuna sono periodicamente esaminati dal Consiglio di Amministrazione, sulla base di un esame preliminare condotto dal Comitato Controllo e Rischi.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 12 luglio 2018, ha dato atto che ERG svolge un'attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società, italiane ed estere, controllate direttamente e indirettamente - nel rispetto dell'autonomia gestionale e operativa delle stesse, le quali beneficiano dei vantaggi, delle sinergie e delle economie di scala derivanti dall'appartenenza al Gruppo - rappresentata dalla definizione delle strategie di business, del sistema di corporate governance e degli assetti societari, nonché dalla determinazione di politiche generali comuni in materia di risorse umane, information & communication technology, contabilità, bilancio, fiscalità, procurement, finanza, investimenti, risk management, affari legali e societari, comunicazione, relazioni istituzionali, corporate social responsibility e business development.

7. IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI DEL GRUPPO ERG

Le "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", adottate l'11 marzo 2014 dal Consiglio di Amministrazione di ERG, sono state successivamente aggiornate al fine di tenere conto delle modifiche organizzative e delle variazioni derivanti dall'adesione al Codice di Autodisciplina. La versione attualmente in vigore è stata approvata il 3 agosto 2018.

IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI DEL GRUPPO ERG: PRINCIPI GENERALI DI INDIRIZZO

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo ERG (di seguito anche "Sistema CIGR") è l'insieme di strumenti, strutture organizzative, norme e regole aziendali volte a consentire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, così come attraverso la strutturazione di adeguati flussi informativi volti a garantire la circolazione delle informazioni.

È conforme ai principi contenuti nella vigente edizione del Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito "Codice di Autodisciplina") e, più in generale, alle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale.

È definito in base alle leading practice nazionali e internazionali, in particolare al Framework Internazionale "CoSO Internal Control - Integrated Framework 2013" che individua una diretta relazione tra gli obiettivi aziendali (efficienza ed efficacia delle operazioni, reporting e compliance), le componenti del Sistema CIGR e la struttura organizzativa adottata dal Gruppo.

Tale Sistema, quale parte integrante dell'attività di impresa, coinvolge e si applica, pertanto, a tutta la struttura organizzativa del Gruppo ERG: dal Consiglio di Amministrazione di ERG e delle società dalla stessa controllate, al Management di Gruppo e al personale aziendale.

Le Linee di Indirizzo del Sistema CIGR, approvate dal Consiglio di Amministrazione di ERG, dettano da un lato i principi generali secondo i quali viene condotta la gestione dei principali rischi nel Gruppo, coerentemente con gli obiettivi strategici individuati, dall'altro le modalità di coordinamento tra i soggetti al fine di massimizzare l'efficacia e l'efficienza del Sistema CIGR.

Di seguito è riportata una sintesi degli attori del Sistema CIGR e delle rispettive responsabilità.

• Consiglio di Amministrazione: svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del Sistema CIGR;
• Presidente del Consiglio di Amministrazione: supervisiona, indirizza e controlla le attività di affari societari;
• Vice Presidente Esecutivo: supervisiona, in particolare, le scelte strategiche del Gruppo e la definizione della macro struttura organizzativa;
• Chief Executive Officer: ha i poteri necessari per compiere tutti gli atti pertinenti l'attività sociale e cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate e, sentito l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi: ha la delega del Consiglio di Amministrazione per sovrintendere, attraverso compiti di supervisione, indirizzo e controllo, alle attività e ai processi di internal audit, risk management e compliance e assicura il mantenimento della funzionalità e dell'adeguatezza complessiva del Sistema CIGR;
• Comitato Controllo e Rischi: ha funzioni consultive e propositive rispetto al Consiglio di Amministrazione, con il compito di supportarlo, attraverso un'adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al Sistema CIGR, nonché in relazione all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• Collegio Sindacale: vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa (per gli aspetti di competenza), del Sistema CIGR nonché del sistema amministrativo-contabile, sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle Società Controllate al fine del corretto adempimento degli obblighi di comunicazione previsti;
• Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01: vigila sul rispetto del Codice Etico e verifica l'efficacia e l'adeguatezza del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01;
• Internal Audit: responsabile dell'attività di controllo di terzo livello, ha una posizione rilevante nel Sistema CIGR essendogli affidato il compito di fornire un'assurance indipendente sul Sistema CIGR finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione. L'Internal Audit è incaricato di verificare che il Sistema CIGR sia funzionante e adeguato rispetto alle dimensioni e all'operatività del Gruppo ERG, verificando, in particolare, che il Management abbia identificato i principali rischi, che gli stessi siano stati valutati con modalità omogenee e che siano state definite e attuate le opportune azioni di mitigazione. Verifica, inoltre, che i rischi siano gestiti coerentemente con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, con le norme esterne e con le regole interne al Gruppo.

Completano l'elenco gli altri soggetti rilevanti quali: (i) il Management del Gruppo, che è il primo responsabile delle attività di controllo interno e di gestione dei rischi (primo livello di controllo) e (ii) le funzioni controllo di secondo livello, con compiti specifici e responsabilità di controllo su diverse aree/tipologie di rischio, autonome e distinte da quelle operative; esse concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi, tra le quali: (i) il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, (ii) la funzione di Group Risk Management & Corporate Finance e (iii) le funzioni di Compliance, dedicate al presidio delle tematiche di compliance, con particolare riferimento al presidio del rischio legale e di non conformità, ivi incluso il rischio della commissione di illeciti penali a danno o nell'interesse del Gruppo ERG, (iv) i comitati, composti dal management aziendale, che svolgono funzioni consultive e propositive in merito a specifiche tematiche di rischio.

Il Sistema CIGR, in linea con le normative e le best practice di riferimento, si articola sui seguenti livelli:

SISTEMA CONTROLLO INTERNO

• Primo livello: affidato alle singole linee operative, consiste nelle verifiche svolte da chi mette in atto determinate attività e da chi ne ha la responsabilità di supervisione; permette, inoltre, di assicurare il corretto svolgimento delle attività operative;
• Secondo livello: affidato a strutture diverse da quelle di linea, concorre alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio, alla loro individuazione, valutazione e controllo (Gestione dei Rischi); permette, inoltre, di verificare l'osservanza del rispetto degli obblighi normativi (Compliance);
• Terzo livello: affidato a Internal Audit, serve a valutare la funzionalità del sistema complessivo dei controlli interni e di gestione dei rischi nonché a individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione.

7.1 ARTICOLAZIONE E FUNZIONAMENTO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI NEL GRUPPO ERG

Il Gruppo è consapevole che un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa sana e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo decisioni consapevoli e concorrendo alla salvaguardia del patrimonio, all'efficienza ed efficacia dei processi, all'affidabilità dell'informativa finanziaria, al rispetto delle norme, dello Statuto Sociale e delle procedure interne.

Per promuovere e mantenere un adeguato Sistema CIGR, il Gruppo utilizza strumenti organizzativi, informativi e normativi, che permettano di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi.

Tale sistema è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario e si fonda sulle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina cui il Gruppo aderisce, prendendo a riferimento i modelli e le best practice nazionali e internazionali, volti a consolidarne l'efficacia e l'efficienza complessiva.

Il Sistema di Regole e Procedure

La definizione della struttura del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle regole che lo governano avviene attraverso la definizione di apposite norme aziendali interne (Politiche, Linee Guida, Procedure e Note Operative) che regolamentano i processi e le attività svolte da parte di ERG e delle sue controllate.

In relazione a ciascuna norma sono di seguito definiti i relativi destinatari:

• Politiche: sono rivolte a tutti gli "stakeholders" e sulla base dei valori espressi nel Codice Etico definiscono i principi gestionali fondamentali nella conduzione dell'attività aziendale;
• Linee Guida: sono rivolte principalmente a chi deve impostare l'operatività e controllarla e definiscono i principi per lo svolgimento di tali attività;
• Procedure: sono rivolte ai soggetti coinvolti nei processi operativi dalle stesse regolamentati;
• Note Operative: sono rivolte ai soggetti che operativamente svolgono l'attività o fasi di attività regolamentata dal documento.

Inoltre, nel Gruppo, è stata formalizzata una specifica procedura con l'obiettivo di definire una metodologia per la gestione uniforme e integrata, efficace ed efficiente delle norme aziendali nonché la regolamentazione delle attività svolte dai soggetti coinvolti, in termini di:

• responsabilità degli attori coinvolti nel processo;
• flussi di comunicazione (informatici e cartacei) tra i vari attori coinvolti nel processo;
• attività di controllo connesse all'operatività riportata nel processo.

Il Sistema di attribuzione dei Poteri

Un sistema di Corporate Governance corretto ed efficace non può prescindere da una formale attribuzione di poteri coerenti con il sistema organizzativo proprio dell'impresa.

Un corretto conferimento dei poteri comporta la valutazione della sussistenza dei requisiti di validità, la determinazione dei limiti della stessa e l'individuazione delle materie delegabili.

Il sistema adottato nel Gruppo prevede:

• l'assegnazione di poteri da parte dei Consiglio di Amministrazione delle diverse Società del Gruppo, attraverso delibere consiliari, agli Amministratori Delegati per la gestione ordinaria delle Società;
• l'assegnazione di procure di norma ai primi riporti degli Amministratori Delegati per poteri di firma, rappresentanza e negoziazione verso l'esterno;
• l'assegnazione di procure speciali per il compimento di un atto specifico e ben definito, la cui realizzazione esaurisce la validità della procura;
• l'assegnazione ai responsabili di posizioni organizzative di deleghe interne in relazione al potere di adottare atti non aventi valore negoziale all'esterno.

Il sistema di deleghe e procure in vigore nel Gruppo è strutturato per garantire in modo continuativo la coerenza tra le strutture organizzative, quanto riportato nei poteri conferiti e il sistema normativo aziendale (Politiche, Linee Guida, Procedure, Note operative e Job Description), il tutto nel rispetto della Segregation of Duties (cd. SoD – Separazione dei compiti).

8. INFORMAZIONE SULLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA, ANCHE CONSOLIDATA

Di seguito sono illustrate le modalità con cui il Gruppo ha definito il proprio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria (di seguito denominato "Sistema") a livello Consolidato. Tale Sistema si pone l'obiettivo di mitigare in maniera significativa i rischi in termini di attendibilità, affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di ERG, nell'adunanza dell'11 marzo 2014, ha nominato Dirigente Preposto alla redazione di documenti contabili societari Paolo Luigi Merli, Chief Financial Officer, attribuendogli pertanto la responsabilità di:

• predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dei documenti di informativa finanziaria;
• monitorare l'applicazione delle procedure;
• rilasciare al mercato l'attestazione circa l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili ai fini dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Il Dirigente preposto si avvale del supporto dell'Unità Organizzativa Compliance 262 nel verificare il funzionamento delle procedure amministrativo contabili attraverso attività di testing dei controlli. Tale assetto organizzativo permette di garantire una compiuta segregazione tra le attività di predisposizione delle procedure amministrative e contabili e le attività di verifica dell'adeguatezza delle stesse e della loro effettiva applicazione.

In tale contesto, tutto il personale del Gruppo è tenuto a collaborare, in particolare il personale delle funzioni amministrative che più direttamente sono coinvolte nella predisposizione della documentazione contabile societaria, ma anche quello delle altre aree funzionali che, direttamente o indirettamente, contribuiscono al processo tramite la predisposizione di documenti e informazioni, l'inserimento o aggiornamento di dati sui sistemi informativi aziendali, la normale attività operativa.

L'attività di Compliance ex Legge 262/05 è stata presentata al Comitato Controllo e Rischi e si applica alle società del Gruppo da un punto di vista logico, di impostazione metodologica e per quanto riguarda i principi di controllo e correttezza di processo.

Ruolo, Nomina e Requisiti del Dirigente Preposto

Ruolo del Dirigente Preposto

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di ERG ha, come già evidenziato in precedenza, il principale compito di implementare le procedure amministrativo-contabili, che regolano il processo di formazione dell'informazione finanziaria societaria periodica, monitorarne l'applicazione e, congiuntamente all'Amministratore Delegato, rilasciare al mercato la propria attestazione relativamente all'adempimento di quanto sopra e alla "affidabilità" della documentazione finanziaria diffusa.

La figura del Dirigente Preposto si inserisce nell'ambito più ampio della Governance aziendale, strutturata secondo il modello tradizionale e che vede la presenza di organi sociali con diverse funzioni di controllo.

Nomina e Requisiti del Dirigente Preposto

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, determinandone il compenso e conferendogli adeguati poteri e mezzi, tra coloro in possesso di un'esperienza almeno triennale maturata in posizioni di adeguata responsabilità nell'area amministrativa, finanziaria o contabile di società o enti, sia pubblici sia privati, ovvero tra coloro in possesso di adeguata competenza ed esperienza in materie giuridiche, economiche, amministrativo-contabili o finanziarie.

Elementi del Sistema

Approccio metodologico

Nell'ambito del Gruppo è stata adottata una metodologia di lavoro che prevede i seguenti passaggi logici:

• a. identificazione e valutazione dei rischi applicabili all'informativa finanziaria;
• b. identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati sia a livello di Società/Gruppo (entity level) sia a livello di processo (process level);
• c. valutazione dei controlli e gestione del processo di monitoraggio sia in termini di disegno, sia in termini di operatività ed efficacia al fine di ridurre i rischi a un livello considerato "accettabile" (flussi informativi, gestione dei gap, piani di rimedio, sistema di reporting, ecc.).

L'attività viene svolta dall'Unità Organizzativa Compliance 262 e viene periodicamente condivisa con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

Identificazione e valutazione dei rischi

L'attività di Risk Assessment, che viene svolta annualmente, ha lo scopo di individuare, sulla base di un'analisi quantitativa e secondo valutazioni e parametri di natura qualitativa:

• 1. le società del perimetro di consolidamento del Gruppo da includere nell'analisi;
• 1. i rischi a livello di Gruppo/Società operativa individuata (Company/Entity Level Controls) relativi al contesto generale aziendale del Sistema di Controllo Interno, con riferimento alle cinque componenti del modello CoSO elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, leading practice in ambito inter-

nazionale e accolto in Italia quale modello di riferimento anche dal Codice di Autodisciplina (ambiente di controllo, risk assessment, informazione e comunicazione, attività di controllo, monitoraggio);

• 1. i rischi generali dei sistemi informativi aziendali a supporto dei processi rilevanti (IT General Controls);
• 1. i processi che alimentano i conti di Bilancio Consolidato rilevanti per rischio inerente, per ciascuna società operativa individuata;
• 1. per ciascun processo rilevante, i rischi specifici sull'informativa finanziaria, con particolare riferimento alle cosiddette assertion di bilancio (esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa).

Il processo di Risk Assessment condotto a livello di Bilancio Consolidato di Gruppo per la determinazione del perimetro rilevante dell'analisi si basa sull'applicazione combinata di due parametri di analisi, uno prettamente quantitativo e uno qualitativo. Per quanto concerne la parte di analisi prettamente quantitativa, vengono determinati i seguenti elementi:

• large portion (copertura del Bilancio Consolidato): con tale grandezza si misura l'ampiezza del perimetro su cui analizzare e valutare i controlli, definita sulla base del peso rilevante che le grandezze da considerare hanno sulle principali voci di bilancio;
• significant account (conti rilevanti): si fa qui riferimento alla dimensione quantitativa che le voci di bilancio devono avere per poter essere considerate rilevanti applicando una soglia di materialità;
• significant process (processi rilevanti): tramite l'abbinamento conti-processi si addiviene alla determinazione dei processi per i quali risulta opportuno valutare i controlli, poiché rientrano nell'attività tutti i processi associati a conti che risultano avere saldi superiori alle soglie determinate in precedenza.

A valle dell'analisi quantitativa sopra descritta, il processo di Risk Assessment prevede in seguito l'esecuzione di un'attività di analisi basata su elementi qualitativi, che ha una doppia finalità:

• integrare la parte di analisi esclusivamente quantitativa, in modo da includere o escludere conti-processi dal perimetro dell'attività sulla base della conoscenza che il management ha, da un punto di vista storico e anche considerando le attese evoluzioni di business, delle società facenti parte del Gruppo e del giudizio professionale del management stesso circa la rischiosità in relazione all'informativa finanziaria;
• definire il "livello di profondità" con cui i conti-processi oggetto di analisi devono essere presi in considerazione nell'ambito dell'attività e a quale livello devono essere mappati, documentati e monitorati i relativi controlli.

Il risultato finale del processo di Risk Assessment è costituito da un documento, che viene condiviso con le varie funzioni coinvolte, validato dal Dirigente Preposto e presentato al Comitato Controllo e Rischi.

Identificazione dei controlli

Una volta identificati i principali rischi a livello di processo, vengono rilevate le azioni da porre in essere a presidio dell'obiettivo di controllo associato.

In particolare, la mappatura dei conti-processi e relativi controlli costituisce lo strumento con cui:

• vengono rappresentati i processi rilevanti e i principali rischi connessi secondo quanto definito nell'ambito del Risk Assessment e i controlli che sono previsti per la gestione di tali rischi;
• viene valutato il disegno dei controlli mappati per accertare la capacità del controllo di gestire e mitigare il rischio individuato e, in particolare, l'assertion di bilancio sottostante;
• viene condivisa con gli owner del processo il funzionamento e la rappresentazione dello stesso, nonché i rischi e le attività di controllo;
• viene attuata l'attività di monitoraggio necessaria a supportare le attestazioni che devono essere rilasciate dal Dirigente Preposto.

L'identificazione dei rischi e dei relativi controlli è condotta sia rispetto ai controlli correlati alle "assertion" di bilancio sia rispetto ad altri obiettivi di controllo nell'ambito dell'informativa finanziaria, tra i quali:

• il rispetto dei limiti autorizzativi;
• la segregazione dei compiti e delle responsabilità operative e di controllo;
• la sicurezza fisica e l'esistenza dei beni del patrimonio aziendale;
• le attività di prevenzione delle frodi con impatto sull'informativa finanziaria;
• la sicurezza dei sistemi informativi aziendali e la protezione dei dati personali.

Le mappature generate di volta in volta per uno specifico processo vengono utilizzate anche come base per l'attività di testing periodico al fine di valutare e monitorare sia il disegno sia l'efficacia dei controlli in essere.

Valutazione dei controlli e processo di monitoraggio

In considerazione delle previsioni di legge in termini di adempimenti formali e coerentemente con le best practice già richiamate in precedenza, la metodologia adottata prevede che venga effettuata un'attività di monitoraggio costante dei processi rilevanti e dell'efficace esecuzione dei controlli mappati.

L'obiettivo di tale monitoraggio è la valutazione dell'efficacia operativa dei controlli da intendersi come il buon funzionamento nel corso dell'esercizio dei controlli mappati ai fini dell'analisi.

A tal fine, annualmente viene predisposto un piano delle attività di monitoraggio (e anche di affinamento e ottimizzazione, ove necessario), formalizzato in un documento presentato al Comitato Controllo e Rischi in cui vengono definite le strategie e i tempi per l'esecuzione dei test di monitoraggio.

Tra le attività svolte, vengono effettuati in modo continuativo aggiornamenti relativi alla mappatura dei processi, rischi e controlli ex Legge 262/05 e test ai fini delle attestazioni.

Periodicamente, viene prodotta una reportistica relativa ai risultati dell'attività svolta, che costituisce il supporto sulla cui base il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rilascia le attestazioni di legge e il Comitato Controllo e Rischi, per quanto concerne le scadenze più rilevanti della Relazione finanziaria semestrale e annuale, valuta e condivide l'operato del Dirigente Preposto e delle funzioni per il cui tramite egli opera.

9. LA SOCIETÀ DI REVISIONE

Il controllo contabile è esercitato ai sensi di legge da una società iscritta nel Registro dei revisori legali presso il Ministero dell'economia e delle finanze.

L'incarico per la revisione legale dei conti è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018 a KPMG S.p.A. per gli esercizi dal 2018 al 2026, conseguentemente il mandato alla stessa conferita scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2026.

La Società di Revisione, nel corso dell'esercizio, ha il compito di verificare:

• la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
• che il Bilancio di Esercizio e il Bilancio Consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano.

L'incarico conferito a KPMG S.p.A. comprende la revisione limitata del Bilancio Consolidato semestrale abbreviato. Nello svolgimento della propria attività, la Società di Revisione ha accesso alle informazioni, ai dati, sia documentali sia informatici, agli archivi e ai beni della Società e delle Società del Gruppo.

10. LE RELAZIONI CON GLI INVESTITORI

La Società gestisce i rapporti con i propri Azionisti, gli investitori istituzionali e il mercato attraverso la funzione Investor Relations che opera all'interno della Direzione facente capo al Chief Financial Officer.

Nell'ambito di tale attività vengono periodicamente organizzati incontri, sia in Italia che all'estero, con esponenti della comunità finanziaria. La politica di ERG è quella di fornire la più ampia informazione sulle proprie attività e strategie, anche attraverso il continuo aggiornamento e l'innovazione del sito internet. La responsabile incaricata della gestione dei rapporti con gli azionisti è Emanuela Delucchi.

11. GLI IMPEGNI

La Società intende confermare il proprio impegno:

• a perseguire nei propri atti formali e nei propri comportamenti come principale obiettivo quello della creazione di valore per gli Azionisti;
• a improntare la propria attività a un assoluto rispetto dei principi etici cui il Gruppo fa riferimento, che sono ricavabili da quell'insieme di valori rappresentato dall'onestà personale, dalla correttezza nei rapporti interni ed esterni alla Società, dalla trasparenza nei confronti degli Azionisti, dei portatori di interessi correlati e del mercato e che sono stati declinati ed esplicitati nel Codice Etico, adottato nel dicembre 2004 e la cui ultima versione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di ERG in data 3 agosto 2018 al fine di recepire non solo le modifiche di carattere organizzativo-societario intervenute nel Gruppo, ma anche le variazioni normative intercorse e l'evoluzione delle best practice di riferimento;
• a garantire, con una costante attenzione all'evoluzione dei principi di Corporate Governance, l'aderenza agli stessi della propria organizzazione societaria allo scopo di assicurarne nel tempo un funzionamento trasparente ed efficiente.

I principali documenti relativi al Governo Societario, cui si è fatto riferimento nella Relazione, sono disponibili nella sezione Corporate Governance del sito www.erg.eu.

TABELLA 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Consiglio di Amministrazione Comitato Controllo

Carica	Componenti	Anno di nascita	In carica dal	In carica fino al	Lista (M/m)*	Esecutivi	Non esecutivi
Presidente	Edoardo Garrone	1961	23/04/2018	Appr. Bilancio 31/12/2020	M	Sì
Vice Presidente	Alessandro Garrone	1963	23/04/2018	Appr. Bilancio 31/12/2020	M	Sì
Vice Presidente	Giovanni Mondini	1966	23/04/2018	Appr. Bilancio 31/12/2020	M		Sì
Amm. Delegato	Luca Bettonte	1963	23/04/2018	Appr. Bilancio 31/12/2020	M	Sì
Amministratore	Massimo Belcredi	1962	23/04/2018	Appr. Bilancio 31/12/2020	M		Sì
Amministratore	Mara Anna Rita Caverni	1962	23/04/2018	Appr. Bilancio 31/12/2020	M		Sì
Amministratore	Barbara Cominelli	1970	23/04/2018	Appr. Bilancio 31/12/2020	M		Sì
Amministratore	Marco Costaguta	1959	23/04/2018	Appr. Bilancio 31/12/2020	M		Sì
Amministratore	Paolo Francesco Lanzoni	1953	23/04/2018	Appr. Bilancio 31/12/2020	M		Sì
Amministratore	Silvia Merlo	1968	23/04/2018	Appr. Bilancio 31/12/2020	M		Sì
Amministratore	Elisabetta Oliveri	1963	23/04/2018	Appr. Bilancio 31/12/2020	M
Amministratore	Mario Paterlini	1963	23/04/2018	Appr. Bilancio 31/12/2020	m		Sì

e Rischi

Comitato Nomine e Compensi

Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento: 2

Amministratore	Alessandro Careri	1950	11/05/2017	Appr. Bilancio 31/12/2017	M	Sì
Amministratore	Alessandro Chieffi	1964	24/04/2015	Appr. Bilancio 31/12/2017	m	Sì

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: Consiglio di Amministrazione 12 - Comitato Controllo e Rischi 11 - Comitato Nomine e Compensi 6

Note

* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m). ** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni diversi da quelli ricoperti in società del Gruppo ERG. **** In questa colonna è indicata l'appartenenza del membro del Consiglio di Amministrazione al Comitato.

***** In questa colonna è indicata la data di prima nomina degli amministratori a partire dal 16 ottobre 1997, data di quotazione della Società.

1 Fino al 23 aprile 2018.

2 A partire dal 23 aprile 2018.

					Comitato Controllo e Rischi	Comitato Nomine	e Compensi
Indipendenti da Codice	Indipendenti % Partecipazione da T.U.F. (**)	N. di altri incarichi (***)	Anzianità di carica dalla prima nomina (****)	(****)	(**)	(****)	(**)
	92%	3	16/10/1997
	83%	1	16/10/1997
	100%	1	16/10/1997
	100%	–	15/12/2009
	Sì 100%	1	29/04/2003	Sì	100%
Sì	Sì 100%	2	24/04/2015	Sì	100%	1 Sì
Sì	Sì 67%	–	24/04/2015	1 Sì	100%	2Sì
	83%	8	20/04/2012
	Sì 100%	1	29/04/2003			Sì
Sì	Sì 83%	3	24/04/2015			Sì
	100%	2	23/04/2018	2Sì	100%
Sì	Sì 100%	–	23/04/2018

Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento: 2

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:

Note

1 Fino al 23 aprile 2018. 2 A partire dal 23 aprile 2018.

Amministratore Alessandro Careri ¹⁹⁵⁰ 11/05/2017 Appr. Bilancio

Amministratore Alessandro Chieffi ¹⁹⁶⁴ 24/04/2015 Appr. Bilancio

Consiglio di Amministrazione 12 - Comitato Controllo e Rischi 11 - Comitato Nomine e Compensi 6

**** In questa colonna è indicata l'appartenenza del membro del Consiglio di Amministrazione al Comitato.

dei Comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m). ** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni diversi da quelli ricoperti in società del Gruppo ERG.

***** In questa colonna è indicata la data di prima nomina degli amministratori a partire dal 16 ottobre 1997, data di quotazione della Società.

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%

TABELLA 2: Struttura del Collegio Sindacale

Collegio Sindacale

Carica	Componenti	Anno di nascita	In carica dal	In carica fino al	Lista (M/m)*
Presidente	Elena Spagnol	1968	03/05/2016	Appr. Bilancio 31/12/2018	m
Sindaco effettivo	Lelio Fornabaio	1970	03/05/2016	Appr. Bilancio 31/12/2018	M
Sindaco effettivo	Stefano Remondini	1963	03/05/2016	Appr. Bilancio 31/12/2018	M
Sindaco supplente	Vincenzo Campo Antico	1966	03/05/2016	Appr. Bilancio 31/12/2018	M
Sindaco supplente	Luisella Bergero	1971	03/05/2016	Appr. Bilancio 31/12/2018	M
Sindaco supplente	Paolo Prandi	1961	03/05/2016	Appr. Bilancio 31/12/2018	m

Anzianità di carica dalla prima nomina (****)

Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento: nessuno

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 13

Note

• * In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m). ** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
• *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dai Sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni diversi da quelli ricoperti in società del Gruppo ERG. L'elenco completo degli incarichi è allegato, ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti CONSOB, alla relazione sull'attività di vigilanza, redatta dai sindaci ai sensi dell'articolo 153, comma 1 del T.U.F.
• **** In questa colonna è indicata la data di prima nomina dei sindaci.

N. di altri incarichi (***)	% Partecipazione
	(**)	Indipendenti da Codice
	100%	Sì
	100%	Sì
	92%	Sì
–		Sì
–		Sì
	–	Sì

Collegio Sindacale

Note

Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento: nessuno

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 13

durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

**** In questa colonna è indicata la data di prima nomina dei sindaci.

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%

sull'attività di vigilanza, redatta dai sindaci ai sensi dell'articolo 153, comma 1 del T.U.F.

* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m). ** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (n. di presenze/n. di riunioni svolte

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dai Sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni diversi da quelli ricoperti in società del Gruppo ERG. L'elenco completo degli incarichi è allegato, ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti CONSOB, alla relazione

Proposta del Consiglio di Amministrazione

PROPOSTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti, in relazione ai risultati conseguiti, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

• approvare il Bilancio di Esercizio della Vostra società al 31 dicembre 2018 che si chiude con un utile di 4.083.589,08 Euro;
• liberare la parte residua della quota indisponibile della "Riserva transizione IAS e utili a nuovo" per un importo pari a 96.737.127,28 Euro a seguito della cessione della partecipazione TotalErg S.p.A. perfezionata nel mese di gennaio 2018. Si ricorda, infatti, che in occasione dell'approvazione del Bilancio di Esercizio 2010 era stata destinata in una riserva indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1 lettera a) del Decreto Legislativo n. 38/2005 una parte dell'utile pari a 346.403.569,83 Euro corrispondente alla quota non realizzata della plusvalenza, al netto del relativo onere fiscale, derivante dalla costituzione della Joint Venture TotalErg e che parte della quota indisponibile della Riserva, per un importo pari a 249.666.442,55 Euro, era già stata liberata in sede di approvazione del Bilancio 2012, del Bilancio 2013 e del Bilancio 2017 a seguito delle svalutazioni della partecipazione, effettuate nei corrispondenti esercizi;
• deliberare il pagamento agli Azionisti di un dividendo di 0,75 Euro per azione. Il dividendo sarà pagato a ciascuna delle azioni aventi diritto agli utili in circolazione alla data di stacco cedola, con esclusione quindi, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, delle azioni proprie, mediante utilizzo dell'utile dell'esercizio e per la parte residua mediante utilizzo degli utili a nuovo;
• deliberare la messa in pagamento del dividendo a partire dal 22 maggio 2019, previo stacco cedola a partire dal 20 maggio 2019 e record date il 21 maggio 2019.

Genova, 6 marzo 2019

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Edoardo Garrone

Bilancio Consolidato

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA(1)(2)(3)

(Migliaia di Euro)	Note	31/12/2018	31/12/2017
Attività immateriali	1	782.511	634.569
Avviamento	2	148.269	125.932
Immobili, impianti e macchinari	3	2.288.316	2.181.860
Partecipazioni:	4	14.000	21.173
- valutate con il metodo del patrimonio netto	4	12.918	12.787
- altre partecipazioni	4	1.080	8.385
Altre attività finanziarie non correnti	5	76.604	40.369
Attività per imposte differite	6	128.028	132.861
Altre attività non correnti	7	42.890	47.308
Attività non correnti		3.480.619	3.184.073
Rimanenze	8	21.623	20.597
Crediti commerciali	9	251.001	255.534
Altri crediti e attività correnti	10	120.785	97.573
Attività finanziarie correnti	16	49.690	29.407
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	16	774.193	812.992
Attività correnti		1.217.292	1.216.103
Attività operative cessate	21	–	261.069
TOTALE ATTIVITÀ		4.697.911	4.661.245
Capitale sociale	11	15.032	15.032
Altre riserve	11	915.746	740.750
Utili (Perdite) a nuovo	11	765.426	914.869
Utile dell'esercizio	11	132.628	206.814
Patrimonio Netto attribuibile ai soci della controllante	11	1.828.832	1.877.466
Partecipazioni di terzi Patrimonio Netto		– 1.828.832	– 1.877.466
Benefici ai dipendenti	12	5.820	6.403
Passività per imposte differite	6	288.637	265.257
Altri fondi non correnti	13, 20	143.894	127.801
Passività finanziarie non correnti	16	1.868.211	1.788.714
Altre passività non correnti	14	34.417	40.950
Passività non correnti		2.340.979	2.229.124
Altri fondi correnti	13, 20	45.580	53.242
Debiti commerciali	15	92.294	126.796
Passività finanziarie correnti	16	334.726	287.651
Altre passività correnti	17	55.501	84.808
Passività correnti		528.100	552.497
Passività operative cessate	21	–	2.156
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ		4.697.911	4.661.245

(1) nella Situazione Patrimoniale-Finanziaria al 31 dicembre 2017, secondo quanto stabilito dall'IFRS 5, la partecipazione nella joint venture TotalErg S.p.A. e le attività e passività relative alla controllata Brockaghboy Windfarm Ltd. sono esposte nelle righe "Attività operative cessate" e "Passività operative cessate" come meglio descritto alla Nota 21 - Attività e passività operative cessate

(2) le note di commento alle singole voci sono parte integrante del presente bilancio

(3) il Gruppo ha adottato l'IFRS 15 e l'IFRS 9 per la prima volta in data 1° gennaio 2018. Sulla base dei metodi di prima appicazione selezionati, le informazioni comparative non sono state rideterminate

CONTO ECONOMICO (1)(2)(3)

(Migliaia di Euro)	Note	2018	2017
Ricavi	22	1.023.736	1.053.552
Altri proventi	23	21.903	10.581
Costi per acquisti	24	(327.239)	(355.820)
Costi per servizi e altri costi operativi (4)	25	(172.025)	(182.020)
Costi del lavoro	26	(66.800)	(68.698)
MARGINE OPERATIVO LORDO		479.575	457.595
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	27	(274.069)	(250.937)
RISULTATO OPERATIVO NETTO		205.507	206.658
Oneri finanziari	28	(98.652)	(89.794)
Proventi finanziari	28	37.236	24.496
Proventi (oneri) finanziari netti	28	(61.416)	(65.297)
Proventi (oneri) da partecipazioni valutate al patrimonio netto	29	143	119
Altri proventi (oneri) da partecipazioni netti	29	(221)	(1.291)
Proventi (oneri) da partecipazioni	29	(78)	(1.171)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE		144.012	140.189
Imposte sul reddito	6	(39.683)	(32.958)
RISULTATO NETTO ATTIVITÀ CONTINUE		104.329	107.232
Risultato netto attività operative cessate	31	28.432	99.583
RISULTATO NETTO DEL PERIODO		132.761	206.815
Risultato di azionisti terzi		(133)	–
RISULTATO NETTO DI COMPETENZA DEL GRUPPO		132.628	206.815

(1) nel Conto Economico dell'anno 2018, secondo quanto stabilito dall'IFRS 5, i risultati della società Brockaghboy Windfarm Ltd. sono stati esposti nel risultato netto delle attività operative cessate: per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo Cessione Brockaghboy. Il Conto Economico dell'anno 2017 è rappresentato secondo quanto stabilito dall'IFRS 5, esponendo i risultati della joint venture TotalErg S.p.A e della controllata Brockaghboy Windfarm Ltd. nel risultato netto delle attività operative cessate. Si rinvia alla Nota 31 - Risultato netto attività operative cessate (2) le note di commento alle singole voci sono parte integrante del presente bilancio

(3) il Gruppo ha adottato l'IFRS 15 e l'IFRS 9 per la prima volta in data 1° gennaio 2018. Sulla base dei metodi di prima appicazione selezionati, le informazioni comparative non sono state rideterminate

(4) il valore relativo al 2018 include effetto positivo di circa 300 migliaia di Euro relativo al parziale reversal dell'impatto dell'IFRS 9 sul valore dei crediti commerciali al 1° gennaio 2018. Si ricorda che il Gruppo ha optato per un'applicazione retrospettica del Principio senza modifica dei dati comparativi

(Euro)		2018	2017
Risultato netto attività continue per azione	34	0,701	0,721
Risultato netto attività continue per azione diluito	34	0,701	0,721
Risultato netto di Gruppo per azione	34	0,891	1,390
Risultato netto di Gruppo per azione diluito	34	0,891	1,390

PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (1)(2)

(Migliaia di Euro)	Note	2018	2017
Risultato netto del periodo		132.761	206.815
Variazioni che non saranno riclassificate a Conto Economico
Variazione attuariale fondi per benefici ai dipendenti	12	(68)	(41)
Imposte sul reddito riferite alla variazione attuariale fondi per benefici ai dipendenti	12	20	9
		(48)	(32)
Variazioni che saranno riclassificate a Conto Economico
Copertura dei flussi finanziari - quota efficace della variazione di fair value	11	(19.785)	22.323
Imposte sul reddito riferite alle - copertura dei flussi finanziari - quota efficace della variazione di fair value	11	4.749	(5.358)
		(15.036)	16.966
Gestioni estere - Differenze cambio da conversione	11	(2.788)	(1.597)
Imposte sul reddito - Gestioni estere - Differenze cambio da conversione	11	530	564
		(2.258)	(1.033)
Altre componenti del risultato complessivo al netto imposte		(17.342)	15.901
Risultato netto complessivo del periodo		115.419	222.716
Risultato netto complessivo del periodo di azionisti terzi		(133)	–
Risultato netto complessivo del periodo di Gruppo		115.286	222.716

(1) le note di commento alle singole voci sono parte integrante del presente bilancio

(2) il Gruppo ha adottato l'IFRS 15 e l'IFRS 9 per la prima volta in data 1° gennaio 2018. Sulla base dei metodi di prima appicazione selezionati, le informazioni comparative non sono state rideterminate

RENDICONTO FINANZIARIO (1)(2)(3)

(Migliaia di Euro)	Note	2018	2017
FLUSSI FINANZIARI DERIVANTI DALL'ATTIVITÀ OPERATIVA (A)
Risultato netto del periodo		132.761	206.815
- Ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni	27	274.069	252.227
- Incrementi altri fondi	13, 20	17.337	12.059
- Decrementi altri fondi	13, 20	(18.050)	(4.603)
- Variazione netta delle attività (passività) per imposte anticipate (differite)	6	(9.618)	8.408
- Svalutazione dei crediti ed attività correnti	9	25	1.641
- Proventi (oneri) da partecipazioni	28	(26.635)	(98.396)
- Variazione dei fondi relativi al personale	12	(583)	(330)
		369.306	377.819
- Variazione delle altre attività e passività di esercizio:
- Variazione delle rimanenze	8	(985)	(233)
- Variazione dei crediti commerciali	9	22.280	34.730
- Variazione dei debiti commerciali	15	(46.289)	(26.066)
- Variazione netta di altri crediti/debiti e di altre attività/passività	7, 10, 14, 17	(47.522)	14.141
		(72.516)	22.572
FLUSSI FINANZIARI DERIVANTI DALL'ATTIVITÀ OPERATIVA (A)		296.791	400.391
FLUSSI FINANZIARI DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO (B)
Acquisizioni di attività immateriali e avviamento	1, 2	(7.546)	(3.606)
Acquisizioni di immobili, impianti e macchinari	3	(52.702)	(50.819)
Acquisizioni di partecipazioni e altre attività finanziarie non correnti	4, 5	(6.098)	(5.204)
Vendor Loan TotalERG		(36.054)	-
Variazione netta altri incrementi/decrementi delle immobilizzazioni	1, 3	(3.593)	(6.025)
Variazione netta metodo di consolidamento partecipazioni	4	6.915	70.983
Cessione Brockaghboy Windfarm Ltd. (2)		105.740	–
Cessione TotalERG		179.538	–
Disinvestimenti di attività immateriali e avviamento	1, 2	–	243
Disinvestimenti di immobili, impianti e macchinari e relative plus/minusvalenze	3	–	1.275
Disinvestimenti di partecipazioni e altre attività finanziarie non correnti	4, 5	26	349
FLUSSI FINANZIARI DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO (B)		186.226	7.197
FLUSSI FINANZIARI DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO (C)
Nuovi finanziamenti non correnti	16	331.493	222.723
Rimborsi di finanziamenti non correnti	16	(405.257)	(350.788)
Variazione netta delle passività finanziarie correnti verso banche	16	(78.371)	79.737
Variazione netta delle altre attività/passività finanziarie correnti	16	(42.333)	3.977
Incasso Credit Link Notes		–	80.000
Incasso advance Payment da Gruppo api		–	14.231
Dividendi corrisposti ad azionisti	11	(171.139)	(74.408)
Variazione riserva di cash flow hedge		(15.036)	16.966
Pagamento basato su azioni con strumenti rappresentativi di capitale		3.384	–
Altre variazioni di patrimonio netto		2.066	(1.005)
FLUSSI FINANZIARI DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO (C)		(375.193)	(8.567)
VARIAZIONE AREA DI CONSOLIDAMENTO (D) (4)		(146.623)	(11.930)
FLUSSI FINANZIARI NETTI DEL PERIODO (A+B+C+D)		(38.800)	387.091
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI AD INIZIO PERIODO ATTIVITÀ CONTINUE	16	812.992	427.195
FLUSSI FINANZIARI NETTI DEL PERIODO		(38.800)	387.091
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI A FINE PERIODO		774.193	814.285
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine periodo Brockaghboy Windfarm Ltd.		–	(1.293)
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI A FINE PERIODO ATTIVITÀ CONTINUE	16	774.193	812.992

(1) le note di commento alle singole voci sono parte integrante del presente bilancio

(2) il Rendiconto Finanziario comprende anche i flussi complessivi delle Attività e Passività destinate ad essere cedute, il cui dettaglio è indicato alla Nota 21 Attività e passività operative cessate

(3) il Gruppo ha adottato l'IFRS 15 e l'IFRS 9 per la prima volta in data 1° gennaio 2018. Sulla base dei metodi di prima appicazione selezionati, le informazioni comparative non sono state rideterminate.

(4) per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo Variazione Area di consolidamento

	Note	2018	2017
Informazioni aggiuntive del Rendiconto Finanziario
Pagamento imposte sul reddito	6	20.537	23.161
Interessi passivi pagati	28	30.845	28.720

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO (1)

(Migliaia di Euro)	Note	Capitale sociale	Riserve	Utile (perdita) d'esercizio	Patrimonio Netto attribuibile ai soci della controllante	Partecipa zioni di terzi (1)	Patrimonio netto
SALDO AL 31/12/2016		15.032	1.538.846	175.222	1.729.099	–	1.729.099
Destinazione del risultato 2016		–	175.222	(175.222)	–	–	–
Distribuzione dividendi		–	(74.408)	–	(74.408)	–	(74.408)
Altre variazioni		–	59	–	59	–	59
Risultato 2017		–	–	206.815	206.815	–	206.815
Variazione attuariale fondi relativi al personale		–	(32)	–	(32)	–	(32)
Variazioni della riserva di cash flow hedge		–	16.966	–	16.966	–	16.966
Variazioni della riserva traduzione		–	(1.033)	–	(1.033)	–	(1.033)
Risultato netto complessivo		–	15.901	206.815	222.716	–	222.716
SALDO AL 31/12/2017		15.032	1.655.619	206.815	1.877.466	–	1.877.466
Rettifica IFRS 9 (2)		–	3.136	–	3.136	–	3.136
Destinazione del risultato 2017		–	206.815	(206.815)	–	–	–
Pagamento basato su azioni con strumenti rappresentativi di capitale		–	3.384	–	3.384	–	3.384
Distribuzione dividendi	11	–	(171.139)	–	(171.139)	–	(171.139)
Incremento riserve conto capitale	11	–	898	–	898	–	898
Altre variazioni		–	(332)	–	(332)	–	(332)
Risultato 2018		–	–	132.628	132.628	133	132.761
Risultato 2018 attribuibile ai terzi		–	–	133	133	(133)	–
Variazione attuariale fondi per benefici ai dipendenti	12	–	(48)	–	(48)	–	(48)
Variazioni della riserva di cash flow hedge	11	–	(15.036)	–	(15.036)	–	(15.036)
Variazioni della riserva traduzione	11	–	(2.258)	–	(2.258)	–	(2.258)
Risultato netto complessivo		–	(17.342)	132.761	115.419	–	115.419
SALDO AL 31/12/2018		15.032	1.681.039	132.761	1.828.833	–	1.828.833

(1) le note di commento alle singole voci sono parte integrante del presente bilancio

(2) si rimanda al paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO

ERG S.p.A. è l'entità che redige il bilancio. ERG S.p.A. ha sede legale Genova in via De Marini 1 (Torre WTC) Il Bilancio Consolidato comprende i bilanci di ERG S.p.A. e delle sue controllate (unitamente "ERG" o "il Gruppo").

NATURA DEL GRUPPO

L'attività caratteristica del Gruppo ERG consiste nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, eolica, solare, idroelettrica e termoelettrica cogenerativa ad alto rendimento principalmente in Italia, Francia e Germania.

DATA DI PUBBLICAZIONE DEL BILANCIO

La pubblicazione del presente Bilancio Consolidato è stata autorizzata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2019. L'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio ha la facoltà di richiedere modifiche al bilancio stesso.

CRITERI DI REDAZIONE

Il presente Bilancio Consolidato, espresso in migliaia di Euro (moneta funzionale della Capogruppo ERG S.p.A. e moneta di presentazione), è stato redatto:

• senza alcuna deroga, in conformità ai Principi Contabili Internazionali emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, includendo tra questi anche tutti i Principi Contabili Internazionali oggetto di interpretazione (International Financial Reporting Standards - IFRS) e le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) e del precedente Standing Interpretations Committee (SIC). L'insieme di tutti i principi e interpretazioni di riferimento sopra indicati è di seguito definito "IFRS - EU";
• nella prospettiva della continuità aziendale, e pertanto nel presupposto che il Gruppo sarà in grado di soddisfare le condizioni di rimborso obbligatorie delle linee di credito concesse dalle banche come indicato nella Nota 37 - Strumenti finanziari.

Il presente bilancio è stato predisposto in attuazione del comma 3 dell'art. 9 del Decreto Legislativo n. 38 del 28 febbraio 2005.

Il presente Bilancio Consolidato è sottoposto a revisione contabile da parte della società KPMG S.p.A. secondo le modalità previste dalla normativa vigente in Italia.

Questo è il primo bilancio annuale in cui il Gruppo applica l'IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti con i clienti e l'IFRS 9 - Strumenti finanziari. I cambiamenti significativi dei principi contabili sono descritti nel paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018.

CONTENUTO E FORMA DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Il Bilancio Consolidato è costituito dalla Situazione Patrimoniale Finanziaria, dal Conto economico, dal Prospetto di Conto Economico complessivo, dal Rendiconto Finanziario, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto e dalle note illustrative.

ERG presenta il Conto Economico per natura, struttura ritenuta più rappresentativa rispetto alla presentazione per destinazione, con separata evidenza del risultato netto delle attività operative cessate. La forma scelta è, infatti, conforme alle modalità di reporting interno e di gestione.

Con riferimento alla Situazione Patrimoniale Finanziaria è stata adottata una forma di presentazione con la distinzione delle attività e passività in correnti e non correnti, secondo quanto consentito dallo IAS 1, con separata indicazione delle attività classificate come possedute per la vendita e delle passività incluse in un gruppo in dismissione classificato come posseduto per la vendita. Le attività correnti, che includono le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti, sono quelle destinate a essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo del Gruppo o nei 12 mesi successivi alla chiusura dell'esercizio; le passività correnti sono quelle per le quali è prevista l'estinzione nel normale ciclo operativo del Gruppo o nei 12 mesi successivi alla chiusura dell'esercizio.

Il Rendiconto Finanziario è strutturato sulla base del metodo indiretto, con indicazione del flusso di cassa da attività operativa, da attività di investimento e da attività di finanziamento associato alle discontinued operations.

Inoltre come richiesto dalla delibera CONSOB 15519 del 27 luglio 2006 nella Nota 32 - Poste non ricorrenti sono stati indicati separatamente quei proventi ed oneri significativi derivanti da operazioni non ricorrenti o da fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività. Sempre in applicazione della suddetta delibera CON-SOB, nella Nota 33 - Parti correlate sono stati indicati separatamente gli importi relativi alle posizioni e transazioni con parti correlate.

PRINCIPALI PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

Se non diversamente specificato, i principi contabili descritti di seguito sono stati applicati in maniera omogenea per tutti i periodi inclusi nel presente Bilancio Consolidato (ad eccezione della prima applicazione dell'IFRS 15 e IFRS 9, come meglio spiegato al paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018.

Alcuni importi del Conto Economico e del Prospetto di Conto Economico complessivo presentati ai fini comparativi sono stati riclassificati o rideterminati a seguito di una o più 'attività operativa classificate come cessate nell'esercizio corrente (si veda il paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018). Il presente Bilancio Consolidato è stato redatto utilizzando il criterio di valutazione al costo storico, fatta eccezione per le seguenti voci significative che vengono valutate come indicato di seguito ad ogni data di chiusura dell'esercizio.

Voce	Criterio di valutazione
Strumenti finanziari derivati	Fair value
Strumenti finanziari non derivati al FVTPL	Fair value
Valutazione delle attività e passività delle aggregazioni aziendali alla data di acquisizione	Fair value
Corrispettivo potenziale derivante da un'aggregazione aziendale	Fair value
Attività operative cessate	Minore tra il valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita
Titoli di capitale al FVOCI (2017: attività finanziarie disponibili per la vendita)	Fair value
Passività per accordi con pagamento basato su azioni regolati per cassa	Fair value

Si riportano di seguito i principali principi contabili adottati per la redazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018, che risultano invariati rispetto all'esercizio precedente, ad eccezione di quanto descritto nel paragrafo "Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2018".

Attività immateriali

Le attività immateriali sono iscritte nell'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 - Attività immateriali, quando le stesse sono identificabili, è probabile che l'uso genererà benefici economici futuri e il costo può essere determinato in modo attendibile.

Tali attività sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivo di tutti gli oneri accessori ad esse imputabili, ed ammortizzate a quote costanti in relazione alla loro utilità temporale, nonché ridotte di eventuali perdite di valore. La vita utile viene riesaminata con periodicità annuale ed eventuali cambiamenti, laddove necessari, sono apportati con applicazione prospettica.

In generale le attività immateriali sono ammortizzate in un periodo massimo di 5 anni ad eccezione dei diritti di superficie e delle autorizzazioni e concessioni relativi ai parchi eolici ammortizzati in relazione alla durata della concessione.

Considerazioni in merito al valore ammortizzabile delle concessioni di grande derivazione idroelettrica

L'attuale normativa in materia di trasferimento della titolarità degli asset oggetto di concessioni idroelettriche è stata recentemente oggetto di profonde modifiche.

Il 12 febbraio è stata infatti pubblicata nella Gazzetta Ufficiale - Serie Generale n. 36 la Legge 11 febbraio 2019, n. 12

di conversione, con modificazioni, del «D.L. Semplificazioni», che, attraverso l'art. 11-quater, abroga la precedente disciplina e introduce nuove disposizioni in materia di rinnovo delle concessioni di grande derivazione d'acqua ad uso idroelettrico.

In particolare, la nuova normativa prevede che:

• alla scadenza delle concessioni di grandi derivazioni idroelettriche e nei casi di decadenza o rinuncia, le opere «bagnate» passano senza compenso in proprietà delle regioni, fatto salvo l'obbligo di riconoscere un indennizzo al concessionario uscente pari al valore non ammortizzato di eventuali investimenti effettuati purché previsti dall'atto di concessione o comunque autorizzati dal concedente;
• per le opere «asciutte», se ritenute riutilizzabili dall'assegnatario della nuova concessione, viene riconosciuto un indennizzo secondo la disciplina stabilita dall'articolo 25, secondo comma e seguenti, del Regio Decreto 1775 del 1933, al netto dei beni ammortizzati. In particolare:
  • per i beni mobili di cui si prevede l'utilizzo nel progetto di concessione, viene riconosciuto un prezzo, in termini di valore residuo, determinato sulla base dei dati reperibili dagli «atti contabili o mediante perizia»;
  • i beni mobili non utilizzati nel progetto di concessione dovranno essere rimossi e smaltiti a cura ed onere del concessionario subentrante;
  • per i beni immobili riutilizzati nel progetto di concessione viene corrisposto un prezzo determinato sulla base dei dati reperibili dagli «atti contabili o mediante perizia»;
  • i beni immobili dei quali il progetto proposto non prevede l'utilizzo restano di proprietà degli aventi diritto.

Il periodo di ammortamento degli impianti idroelettrici è attualmente commisurato alla vita economico-tecnica del singolo bene. Il management monitorerà l'evoluzione normativa ed i relativi chiarimenti al fine di valutare i possibili impatti futuri sul processo di ammortamento.

Aggregazioni aziendali

Le aggregazioni di aziende sono contabilizzate secondo il cosìddetto "aquisition method" alla data in cui ottiene effettivamente il controllo dell'acquisita. Il corrispettivo trasferito in una aggregazione aziendale è valutato al fair value determinato come la somma dei fair value alla data di acquisizione, delle attività trasferite dall'acquirente ai precedenti soci dell'acquisita, delle passività sostenute dall'acquirente per tali soggetti e delle interessenze emesse dall'acquirente. I costi correlati all'acquisizione sono contabilizzati come spese nei periodi in cui tali costi sono sostenuti. L'avviamento è rilevato alla data di acquisizione del controllo di una entità acquisita ed è valutato per differenza fra:

• il corrispettivo trasferito e l'eventuale importo di qualsiasi interessenza di minoranza nell'acquisita valutata in conformità alle regole previste dall'IFRS 3 (fair value del pro-quota delle attività nette riconducibili alle interessenze di minoranza); in una aggregazione realizzata in più fasi il fair value alla data di acquisizione dell'interessenza precedentemente posseduta dall'acquirente;
• il valore netto degli importi, alla data di acquisizione, delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte identificabili valutate al fair value.

Se il fair value delle attività nette identificabili acquisite è superiore al corrispettivo trasferito la differenza che emerge, dopo avere verificato se il fair value delle attività e passività acquisite è corretto, viene rilevata nel Conto Economico alla data di acquisizione. L'utile è attribuito all'acquirente.

In una aggregazione realizzata in più fasi l'interessenza precedentemente detenuta nell'acquisita è rivalutata al fair value alla data di acquisizione e l'eventuale utile o perdita è rilevata a Conto Economico. Se negli esercizi precedenti era stato rilevato nel prospetto di Conto Economico complessivo le variazioni di valore riconducibili alla interessenza precedentemente detenuta, tale ammontare è contabilizzato a Conto Economico analogamente a quanto stabilito nel caso in cui si avesse dismesso direttamente l'interessenza in precedenza.

Se al termine dell'esercizio in cui ha luogo l'aggregazione, la contabilizzazione iniziale di una aggregazione aziendale è incompleta essa è rilevata utilizzando valori provvisori. Le rettifiche degli importi provvisori rilevati alla data di acquisizione sono contabilizzate con effetto retroattivo così da riflettere le nuove informazioni apprese su fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione che, se note, avrebbero influenzato la valutazione degli importi rilevati in tale data. Il periodo di valutazione ha una durata di 12 mesi a decorrere dalla data di acquisizione.

Il corrispettivo potenziale viene rilevato al fair value alla data di acquisizione. Se il corrispettivo potenziale che soddisfa la definizione di strumento finanziario viene classificato come patrimonio netto, non viene sottoposto a successiva valutazione e la futura estinzione è contabilizzata direttamente nel patrimonio netto. Gli altri corrispettivi potenziali sono valutati al fair value ad ogni data di chiusura dell'esercizio e le variazioni del fair value sono rilevate nell'utile/ (perdita) dell'esercizio.

Avviamento

L'avviamento acquisito in una aggregazione aziendale non è ammortizzato, ma è sottoposto annualmente, o più frequentemente se specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità di avere subito una perdita di valore (c.d. triggering events), a test di impairment secondo le modalità previste dallo IAS 36 - Riduzione di valore delle attività. Ai fini del test di impairment l'avviamento è allocato, alla data di acquisizione, a gruppi di unità generatrici di flussi di cassa. Se il valore recuperabile dei gruppi di unità cui è allocato l'avviamento è inferiore al suo valore contabile si rileva una perdita di valore secondo questo ordine: per primo si riduce il valore contabile dell'avviamento, e quindi quello delle altre attività del Gruppo di unità in proporzione al valore contabile di ciascuna attività che fa parte del gruppo di unità. Se l'avviamento è stato allocato ad un gruppo di unità generatrici di flussi di cassa e tale gruppo viene dismesso o ceduto, l'avviamento è incluso nel valore contabile dell'attività quando si determina l'utile o la perdita derivante dalla dismissione.

Immobili, impianti e macchinari

Un elemento di immobili, impianti e macchinari viene valutato al costo, comprensivo degli oneri finanziari capitalizzati, al netto dell'ammortamento e delle perdite per riduzione di valore cumulati.

Se un elemento di immobili, impianti e macchinari è composto da vari componenti aventi vite utili differenti, tali componenti sono contabilizzati separatamente (componenti significativi).

L'utile o la perdita generati dalla cessione di un elemento di immobili, impianti e macchinari viene rilevato nell'utile/ (perdita) dell'esercizio. I costi di ampliamento, ammodernamento e trasformazione ed i costi di manutenzione sono capitalizzati solo se vanno ad incrementare i benefici economici futuri del bene cui si riferiscono.

I costi relativi alle manutenzioni cicliche sono iscritti all'attivo patrimoniale come componente distinta del bene principale nell'esercizio in cui sono sostenuti e sono inclusi nel processo di ammortamento considerando una vita utile appropriata. Il costo dei beni, in presenza di obbligazioni attuali, include gli oneri per lo smantellamento, la rimozione delle attività ed il ripristino del sito, da sostenere al momento dell'abbandono delle strutture, rilevati in contropartita ad uno specifico fondo. Tali oneri sono iscritti a partire dalla data in cui risultano stimabili in modo attendibile per quelle attività in cui è prevedibile una futura dismissione e stimabile il termine in cui avverrà.

L'imputazione a Conto Economico dell'onere capitalizzato avviene attraverso il processo di ammortamento.

L'ammortamento è calcolato a quote costanti sulla vita utile stimata. Quando l'attività materiale è costituita da più componenti significative aventi vite utili differenti, l'ammortamento è effettuato per ciascuna componente. Il valore da ammortizzare è rappresentato dal valore di iscrizione ridotto del presumibile valore residuo, se significativo e ragionevolmente determinabile. I terreni non sono oggetto di ammortamento, anche se acquistati congiuntamente ad un fabbricato. I beni gratuitamente devolvibili sono ammortizzati nel periodo minore tra la vita stimata del cespite e la durata della concessione.I plusvalori allocati ad immobili impianti e macchinari a seguito di aggregazioni aziendali IFRS 3 sono ammortizzati sulla base della durata della concessione.

Le aliquote di ammortamento applicate sono le seguenti:

	%
Aerogeneratori	5
Fabbricati industriali e commerciali	2,5 - 7,34
Opere idrauliche fisse	1
Condotte forzate	2,5
Macchinario idraulico ed elettrico	3,3
Sistemi di automazione e controllo	10
Attrezzatura e macchinario	5
Impianti di teleconduzione-teletrasmissione	10
Linee di trasporto	5
Costruzioni leggere	10
Impianti generici	8,45 - 10,0
Impianto CCGT *	6,1
Impianti di teleconduzione e teletrasmissione	10
Automezzi, mobili e arredi	8,38 - 25,0
Diritti di superficie e altre opere civili	3,5
Moduli fotovoltaici	5
Altri beni / attrezzature varie	dal 10 al 20

* aliquote medie

Perdita di valore delle attività non finanziarie (impairment test)

Il Gruppo verifica, almeno una volta l'anno, la recuperabilità del valore contabile delle attività immateriali diverse dall'avviamento e degli immobili, impianti e macchinari, al fine di determinare se vi sia qualche indicazione che tali attività possano aver subito una perdita di valore (esame dei triggering events). Se esiste tale indicazione, occorre stimare il valore recuperabile dell'attività per determinare l'eventuale perdita di valore.

Quando non è possibile stimare il valore recuperabile di un singolo bene, il Gruppo stima il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui il bene appartiene. Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il valore corrente al netto dei costi di vendita ed il suo valore d'uso determinato come valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati. Una perdita di valore è iscritta se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile. Quando, successivamente, una perdita su attività, diversa dall'avviamento, viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività o dell'unità generatrice di flussi finanziari è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile senza eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita.

Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto

Joint venture

Le joint venture sono rappresentate da un accordo tramite il quale il Gruppo vanta diritti sulle attività nette piuttosto che vantare diritti sulle attività ed assumere obbligazioni per le passività (imprese sulle cui attività il Gruppo ha un controllo congiunto così come definito dall' IFRS 11 - Accordi a controllo congiunto). Il Bilancio Consolidato include la quota di pertinenza del Gruppo dei risultati delle società a controllo congiunto, contabilizzata con il metodo del patrimonio netto, a partire dalla data in cui inizia il controllo congiunto fino al momento in cui lo stesso cessa di esistere. Qualora l'eventuale quota di pertinenza del Gruppo delle perdite della joint venture ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite non è rilevata, ad eccezione e nella misura in cui il Gruppo abbia l'obbligo di risponderne.

Imprese collegate

Trattasi di imprese nelle quali il Gruppo esercita un'influenza notevole, ma non il controllo o il controllo congiunto, sulle politiche finanziarie ed operative, come definita dallo IAS 28 - Partecipazioni in società collegate e joint venture. Il Bilancio Consolidato include la quota di pertinenza del Gruppo dei risultati delle collegate, contabilizzata con il metodo del patrimonio netto, a partire dalla data in cui inizia l'influenza notevole fino al momento in cui tale influenza notevole cessa di esistere. Qualora l'eventuale quota di pertinenza del Gruppo delle perdite della collegata ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite non è rilevata, ad eccezione e nella misura in cui il Gruppo abbia l'obbligo di risponderne.

Strumenti finanziari

I. Rilevazione e valutazione

I crediti commerciali e i titoli di debito emessi sono rilevati nel momento in cui vengono originati. Tutte le altre attività e passività finanziarie sono rilevate inizialmente alla data di negoziazione, cioè quando il Gruppo diventa una parte contrattuale dello strumento finanziario.

Fatta eccezione per i crediti commerciali che non contengono una significativa componente di finanziamento, le attività finanziarie sono valutate inizialmente al fair value più o meno, nel caso di attività o passività finanziarie non valutate al FVTPL, i costi dell'operazione direttamente attribuibili all'acquisizione o all'emissione dell'attività finanziaria. Al momento della rilevazione iniziale, i crediti commerciali che non hanno una significativa componente di finanziamento sono valutati al loro prezzo dell'operazione.

Criteri applicabili dal 1° gennaio 2018 (prima applicazione dell'IFRS 9 - maggiori dettagli sui criteri di prima applicazione sono forniti nel paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018).

II. Classificazione e valutazione successiva

Al momento della rilevazione iniziale, un'attività finanziaria viene classificata in base alla sua valutazione: costo ammortizzato; fair value rilevato nel Prospetto di Conto Economico complessivo (FVOCI) - titolo di debito; FVOCI - titolo di capitale; o al fair value rilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio (FVTPL).

Le attività finanziarie non sono riclassificate successivamente alla loro rilevazione iniziale, salvo che il Gruppo modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tal caso, tutte le attività finanziarie interessate sono riclassificate il primo giorno del primo esercizio successivo alla modifica del modello di business. Un'attività finanziaria deve essere valutata al costo ammortizzato se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni e non è designata al FVTPL:

• l'attività finanziaria è posseduta nell'ambito di un modello di business il cui obiettivo è il possesso delle attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei relativi flussi finanziari contrattuali; e
• i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Un'attività finanziaria deve essere valutata al FVOCI se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni e non è designata al FVTPL:

• l'attività finanziaria è posseduta nell'ambito di un modello di business il cui obiettivo è conseguito sia mediante la raccolta dei flussi finanziari contrattuali che mediante la vendita delle attività finanziarie; e
• i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Al momento della rilevazione iniziale di un titolo di capitale non detenuto per finalità di trading, il Gruppo può compiere la scelta irrevocabile di presentare le variazioni successive del fair value nel Prospetto di Conto Economico complessivo. Tale scelta viene effettuata per ciascuna attività.

Tutte le attività finanziarie non classificate come valutate al costo ammortizzato o al FVOCI, come indicato in precedenza, sono valutate al FVTPL. Sono compresi tutti gli strumenti finanziari derivati. Al momento della rilevazione iniziale, il Gruppo può designare irrevocabilmente l'attività finanziaria come valutata al fair value rilevato nell'utile (perdita) d'esercizio se così facendo elimina o riduce significativamente un'asimmetria contabile che altrimenti risulterebbe dalla valutazione dell'attività finanziaria al costo ammortizzato o al FVOCI.

Attività finanziarie: valutazione del modello di business

Il Gruppo valuta l'obiettivo del modello di business nell'ambito del quale l'attività finanziaria è detenuta a livello di portafoglio in quanto riflette al meglio la modalità con cui l'attività è gestita e le informazioni comunicate alla direzione aziendale. Tali informazioni comprendono:

• i criteri enunciati e gli obiettivi del portafoglio e l'applicazione pratica di detti criteri, inclusi, tra gli altri, se la strategia della direzione aziendale si basa sull'ottenimento di interessi attivi dal contratto, sul mantenimento di un determinato profilo dei tassi di interesse, sull'allineamento della durata delle attività finanziarie a quella delle passività correlate o sui flussi finanziari attesi o sulla raccolta di flussi finanziari attraverso la vendita delle attività;
• le modalità di valutazione della performance del portafoglio e le modalità della comunicazione della performance ai dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo;
• i rischi che incidono sulla performance del modello di business (e delle attività finanziarie possedute nell'ambito del modello di business) e il modo in cui tali rischi sono gestiti;
• le modalità di retribuzione dei dirigenti dell'impresa (per esempio, se la retribuzione è basata sul fair value delle attività gestite o sui flussi finanziari contrattuali raccolti); e
• la frequenza, il valore e la tempistica delle vendite delle attività finanziarie negli esercizi precedenti, le ragioni delle vendite e le aspettative riguardo alle vendite future.

I trasferimenti di attività finanziarie a terzi nell'ambito di operazioni che non comportano l'eliminazione contabile non sono considerati delle vendite ai fini della valutazione del modello di business, in linea con il mantenimento in bilancio di tali attività da parte del Gruppo.

Le attività finanziarie che soddisfano la definizione di attività finanziarie possedute per negoziazione o il cui andamento è valutato sulla base del fair value sono valutate al FVTPL.

Attività finanziarie: valutazione per stabilire se i flussi finanziari contrattuali sono rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse

Ai fini della valutazione, il 'capitale' è il fair value dell'attività finanziaria al momento della rilevazione iniziale, mentre l''interesse' costituisce il corrispettivo per il valore temporale del denaro, per il rischio di credito associato all'importo del capitale da restituire durante un dato periodo di tempo e per gli altri rischi e costi di base legati al prestito (per esempio, il rischio di liquidità e i costi amministrativi), nonché per il margine di profitto.

Nel valutare se i flussi finanziari contrattuali sono rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse, il Gruppo considera i termini contrattuali dello strumento. Pertanto, valuta, tra gli altri, se l'attività finanziaria contiene una clausola contrattuale che modifica la tempistica o l'importo dei flussi finanziari contrattuali tale da non soddisfare la condizione seguente. Ai fini della valutazione, il Gruppo considera:

• eventi contingenti che modificherebbero la tempistica o l'importo dei flussi finanziari;
• clausole che potrebbero rettificare il tasso contrattuale della cedola, compresi gli elementi a tasso variabile;
• elementi di pagamento anticipato e di estensione; e
• clausole che limitano le richieste di flussi finanziari da parte del Gruppo da attività specifiche (per esempio, elementi senza rivalsa).

L'elemento di pagamento anticipato è in linea con il criterio dei "flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse" quando l'ammontare del pagamento anticipato rappresenta sostanzialmente gli importi non pagati del capitale e degli interessi maturati sull'importo del capitale da restituire, che possono comprendere una ragionevole compensazione aggiuntiva per la risoluzione anticipata del contratto. Inoltre, nel caso di un'attività finanziaria acquisita con un premio o uno sconto significativo sull'importo nominale contrattuale, un elemento che consente o necessita di un pagamento anticipato pari ad un ammontare che rappresenta sostanzialmente l'importo nominale contrattuale più gli interessi contrattuali maturati (ma non pagati) (che possono comprendere una ragionevole compensazione aggiuntiva per la risoluzione anticipata del contratto) è contabilizzato in conformità a detto criterio se il fair value dell'elemento di pagamento anticipato non è significativo al momento della rilevazione iniziale.

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	Queste attività sono valutate successivamente al costo ammortizzato in conformità al criterio dell'interesse effettivo. Il costo ammortizzato viene diminuito delle perdite per riduzione di valore. Gli interessi attivi, gli utili e le perdite su cambi e le perdite per riduzione di valore sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio così come gli eventuali utili o perdite da eliminazione contabile.
Titoli di debito valutati al FVOCI	Queste attività sono valutate successivamente al fair value. Gli interessi attivi calcolati in conformità al metodo dell'interesse effettivo, gli utili e le perdite su cambi e le perdite per riduzione di valore sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Gli altri utili e perdite netti sono rilevati nel Prospetto di Conto Economico complessivo. Al momento dell'eliminazione contabile, gli utili o le perdite accumulate nel Prospetto di Conto Economico complessivo sono riclassificati nell'utile/(perdita) dell'esercizio.
Titoli di capitale valutati al FVOCI	Queste attività sono valutate successivamente al fair value. I dividendi sono rilevati nell'utile/(perdita) d'esercizio a meno che rappresentino chiaramente un recupero di parte del costo dell'investimento. Gli altri utili e perdite nette sono rilevati nel Prospetto di Conto Economico complessivo e non sono mai riclassificati nell'utile/(perdita) dell'esercizio
Attività finanziarie valutate al FVTPL	Queste attività sono valutate successivamente al fair value. Gli utili e le perdite nette, compresi i dividendi o gli interessi ricevuti, sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Attività finanziarie: valutazione successiva e utili e perdite

Criteri applicabili prima del 1° gennaio 2018 (prima applicazione dell'IFRS 9 - maggiori dettagli sui criteri di pri-

ma applicazione sono forniti nel paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018).

Classificazione e valutazione successiva

Il Gruppo classificava le proprie attività finanziarie in una delle categorie seguenti:

• finanziamenti e crediti;
• investimenti posseduti sino a scadenza;
• attività finanziarie disponibili per la vendita; e
• attività finanziarie al FVTPL e, nell'ambito di detta categoria;
• possedute per negoziazione;
• strumenti di copertura; o
• designate al FVTPL.

Valutazione successiva e utili e perdite.

Attività finanziarie valutate al FVTPL	Valutate al fair value e le eventuali sue variazioni, che includono anche i dividendi o gli interessi, erano rilevate nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Per informazioni sugli strumenti finanziari derivati designati come di copertura si veda la nota 45(O)(v).
Investimenti posseduti sino a scadenza	Valutati al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo.
Finanziamenti e crediti	Valutati al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo.
Attività finanziarie disponibili per la vendita	Valutate al fair value e le sue eventuali variazioni, diverse dalle perdite per riduzione di valore, dagli interessi attivi e dalle differenze di cambio sugli strumenti di debito erano rilevate nel Prospetto di Conto Economico complessivo e presentate nella riserva di valutazione al fair value. Quando un'attività finanziaria veniva eliminata contabilmente, l'importo della perdita o dell'utile cumulativo veniva riclassificato dal patrimonio netto all'utile/(perdita) dell'esercizio.

Perdita di valore su attività finanziarie

Criteri applicabili dal 1° gennaio 2018 (prima applicazione dell'IFRS 9 - maggiori dettagli sui criteri di prima applicazione sono forniti nel paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018):

Il Gruppo rileva dei fondi svalutazione per le perdite attese su crediti relative a:

• attività finanziarie valutate al costo ammortizzato;
• titoli di debito valutati al FVOCI; e
• attività derivanti da contratto.

Il Gruppo valuta i fondi svalutazione a un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito, fatta eccezione per quanto indicato di seguito, per i dodici mesi successivi:

• titoli di debito con un rischio di credito basso alla data di chiusura del bilancio; e
• altri titoli di debito e conti correnti bancari il cui rischio di credito (ossia il rischio di inadempimento che si manifesta lungo la vita attesa dello strumento finanziario) non è significativamente aumentato dopo la rilevazione iniziale.

I fondi svalutazione dei crediti commerciali e delle attività derivanti da contratto sono sempre valutati a un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito.

Per stabilire se il rischio di credito relativo a un'attività finanziaria è aumentato in misura significativa dopo la rilevazione iniziale al fine di stimare le perdite attese su crediti, il Gruppo considera le informazioni ragionevoli e dimostrabili che siano pertinenti e disponibili senza eccessivi costi o sforzi. Sono incluse le informazioni quantitative e qualitative e le analisi, basate sull'esperienza storica del Gruppo, sulla valutazione del credito nonché sulle informazioni indicative degli sviluppi attesi ('forward-looking information').

Per il Gruppo, un inadempimento riferito ad un'attività finanziaria si ha quando:

• è improbabile che il debitore rispetterà interamente le sue obbligazioni nei confronti del Gruppo, senza che quest'ultimo intraprenda azioni quali il realizzo di una garanzia (ove presente); o
• l'attività finanziaria è scaduta da più di 90 giorni.

Il periodo massimo da prendere in considerazione nella valutazione delle perdite attese su crediti è il periodo contrattuale massimo durante il quale il Gruppo è esposto al rischio di credito.

Valutazione delle perdite attese su crediti

Le perdite attese su crediti (ECL) sono una stima delle perdite su crediti ponderata in base alle probabilità. Le perdite su crediti sono il valore attuale di tutti i mancati incassi (ossia la differenza tra i flussi finanziari dovuti all'entità conformemente al contratto e i flussi finanziari che il Gruppo si aspetta di ricevere).

Le ECL sono attualizzate utilizzando il criterio dell'interesse effettivo dell'attività finanziaria.

Attività finanziarie deteriorate

Ad ogni data di chiusura dell'esercizio, il Gruppo valuta se le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato e i titoli di debito al FVOCI sono deteriorate. Un'attività finanziaria è 'deteriorata' quando si sono verificati uno o più eventi che hanno un impatto negativo sui futuri flussi finanziari stimati dell'attività finanziaria.

Costituiscono prove che l'attività finanziaria è deteriorata i dati osservabili relativi ai seguenti eventi:

• significative difficoltà finanziarie dell'emittente o debitore;
• una violazione del contratto, quale un inadempimento o una scadenza non rispettata sulla basi di tempistiche differenti in relazione alla tipologia della controparte;
• la ristrutturazione di un debito o un anticipo da parte del Gruppo a condizioni che il Gruppo non avrebbe altrimenti preso in considerazione;
• sussiste la probabilità che il debitore dichiari fallimento o altre procedure di ristrutturazione finanziaria;
• la scomparsa di un mercato attivo di quell'attività finanziaria dovuta a difficoltà finanziarie.

Presentazione del fondo svalutazione perdite attese su crediti nel prospetto della Situazione Patrimoniale-Finanziaria

I fondi svalutazione delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono dedotti dal valore contabile lordo delle attività.

Per i titoli di debito al FVOCI, il fondo svalutazione viene accantonato nell'utile/(perdita) dell'esercizio e rilevato nel Prospetto di Conto Economico complessivo.

Svalutazione

Il valore contabile lordo di un'attività finanziaria viene svalutato (in parte o interamente) nella misura in cui non vi sono prospettive reali di recupero. Per i clienti, il Gruppo valuta individualmente la tempistica e l'importo della svalutazione sulla base della reale prospettiva di recupero. Il Gruppo non prevede alcun recupero significativo dell'importo svalutato. Tuttavia, le attività finanziarie svalutate potrebbero essere ancora oggetto di esecuzione forzata al fine di rispettare le procedure di recupero dei crediti previste dal Gruppo.

Criteri applicabili prima del 1° gennaio 2018 (prima applicazione dell'IFRS 9 - maggiori dettagli sui criteri di prima applicazione sono forniti nel paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018).

Strumenti finanziari non derivati

Le attività finanziarie non contabilizzate al FVTPL venivano valutate ad ogni data di chiusura dell'esercizio per determinare se vi fosse qualche obiettiva evidenza che avessero subito una riduzione di valore. L'obiettiva evidenza che un'attività finanziaria avesse subito una riduzione di valore comprendeva:

• l'insolvenza o il mancato pagamento da parte del debitore;
• la ristrutturazione del debito verso il Gruppo a condizioni che il Gruppo non avrebbe altrimenti considerato;
• le indicazioni del fallimento del debitore o dell'emittente;
• i cambiamenti sfavorevoli nello stato dei pagamenti dei debitori o degli emittenti;
• la scomparsa di un mercato attivo per il titolo a causa di difficoltà finanziarie; o
• la presenza di dati osservabili indicanti una riduzione quantificabile dei flussi finanziari attesi da un gruppo di attività finanziarie.

Nel caso dei titoli di capitale, era considerata un'obiettiva evidenza di riduzione di valore una riduzione significativa e prolungata del fair value al di sotto del costo.

Per quanto riguarda le Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato, il Gruppo considerava eventuali evidenze di riduzione di valore delle attività finanziarie a livello di singola attività. Tutte le attività singolarmente significative erano valutate individualmente al fine di identificare eventuali riduzioni di valore.

La perdita per riduzione di valore corrispondeva alla differenza tra il valore contabile e il valore attuale della stima dei flussi finanziari attesi attualizzati al tasso di interesse effettivo originale dell'attività. La perdita per riduzione di valore veniva rilevata nell'utile/(perdita) dell'esercizio e riflessa in un fondo svalutazione crediti. Quando vi era la certezza che non fosse possibile recuperare l'attività, l'ammontare considerato irrecuperabile veniva portato a diretta riduzione della relativa attività finanziaria. Se un evento successivo alla perdita per riduzione di valore comportava la riduzione della stessa, questa veniva ripristinata e gli effetti riflessi nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Per quanto riguarda le Attività finanziarie disponibili per la vendita, le perdite per riduzione di valore delle attività finanziarie disponibili per la vendita erano rilevate riclassificando all'utile/(perdita) dell'esercizio l'ammontare della perdita complessiva cumulata nella riserva di valutazione al fair value del patrimonio netto. Tale perdita complessiva era pari alla differenza tra il costo di acquisizione (al netto di eventuali rimborsi della quota capitale e dell'ammortamento) e il fair value corrente, dedotta qualsiasi perdita per riduzione di valore precedentemente rilevata nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Se, in un esercizio successivo, il fair value di un titolo di debito disponibile per la vendita che aveva subito una perdita per riduzione di valore aumentava e l'aumento poteva essere attribuito oggettivamente a un evento intercorso dopo la rilevazione della perdita per riduzione di valore, tale perdita veniva ripristinata, rilevando l'effetto nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Le perdite per riduzione di valore rilevate nell'utile/(perdita) dell'esercizio relative a strumenti rappresentativi di capitale classificati come disponibili per la vendita non erano invece ripristinate con effetti nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Per maggiori informazioni in relazione alle Perdite per riduzione di valore delle attività finanziarie si rimanda al paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018 relativamente agli effetti dell'applicazione del nuovo Principio Contabile IFRS 9.

Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti

La cassa e le disponibilità liquide equivalenti sono iscritte, a seconda della loro natura, al valore nominale. Secondo quanto indicato dallo IAS 7, rientrano nella definizione di cash equivalents il denaro in cassa e i depositi bancari/postali rimborsabili a vista, gli investimenti a breve termine prontamente convertibili in un ammontare di liquidità. Sono inoltre inclusi anche gli investimenti a breve il cui valore di rimborso sia predeterminato alla data di acquisto/ iscrizione iniziale.

Passività finanziarie

Le passività finanziarie sono classificate come valutate al costo ammortizzato o al FVTPL. Una passività finanziaria viene classificata al FVTPL quando è posseduta per la negoziazione, rappresenta un derivato o è designata come tale al momento della rilevazione iniziale. Le passività finanziarie al FVTPL sono valutate al fair value e le eventuali variazioni, compresi gli interessi passivi, sono rilevate nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Le altre passività finanziarie sono valutate successivamente al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Gli interessi passivi e gli utili/(perdite) su cambi sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio, così come gli eventuali utili o perdite derivanti dall'eliminazione contabile.

Per maggiori informazioni in relazione alle Perdite per riduzione di valore delle passività finanziarie si rimanda al paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018 relativamente agli effetti dell'applicazione del nuovo Principio Contabile IFRS 9.

Cancellazione di attività e passività finanziarie

Le attività finanziarie vengono eliminate dal bilancio quando i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle stesse scadono, quando i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari nell'ambito di un'operazione in cui sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria sono trasferiti o quando il Gruppo non trasferisce né mantiene sostanzialmente tutti i rischi e benefici derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria e non mantiene il controllo dell'attività finanziaria.

Il Gruppo è coinvolto in operazioni che prevedono il trasferimento di attività rilevate nel proprio prospetto della Situazione Patrimoniale-Finanziaria, ma mantiene tutti o sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dall'attività trasferita. In questi casi, le attività trasferite non sono eliminate contabilmente.

Il Gruppo procede all'eliminazione contabile di una passività finanziaria quando l'obbligazione specificata nel contratto è stata adempiuta o cancellata oppure è scaduta. Il Gruppo elimina contabilmente una passività finanziaria anche in caso di variazione dei relativi termini contrattuali e i flussi finanziari della passività modificata sono sostanzialmente diversi. In tal caso, si rileva una nuova passività finanziaria al fair value sulla base dei termini contrattuali modificati. La differenza tra il valore contabile della passività finanziaria estinta e il corrispettivo versato (comprese le attività non rappresentate da disponibilità liquide trasferite o le passività assunte) è rilevata nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Strumenti finanziari derivati ed operazioni di copertura

Criteri applicabili dal 1° gennaio 2018 (prima applicazione dell'IFRS 9 - maggiori dettagli sui criteri di prima applicazione sono forniti nel paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018).

Il Gruppo utilizza gli strumenti finanziari derivati per coprire la propria esposizione ai rischi di tasso d'interesse e rischio prezzo. I derivati incorporati sono separati dal contratto primario e contabilizzati separatamente quando il contratto primario non costituisce un'attività finanziaria e quando vengono soddisfatti determinati criteri.

Gli strumenti finanziari derivati sono valutati inizialmente al fair value. Dopo la rilevazione iniziale, i derivati sono valutati al fair value e le relative variazioni sono solitamente contabilizzate nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Il Gruppo designa alcuni strumenti finanziari derivati come strumenti di copertura per coprire la variabilità dei flussi finanziari relativi a operazioni previste altamente probabili derivanti dalla fluttuazione dei tassi di interesse e del rischio prezzo.

All'inizio della relazione di copertura designata, il Gruppo documenta gli obiettivi nella gestione del rischio e la strate-

gia nell'effettuare la copertura, nonché il rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura e se si prevede che le variazioni delle disponibilità liquide dell'elemento coperto e dello strumento di copertura si compenseranno tra loro.

Quando uno strumento finanziario derivato è designato come strumento di copertura dell'esposizione alla variabilità dei flussi finanziari, la parte efficace delle variazioni del fair value dello strumento finanziario derivato viene rilevata nel Prospetto di Conto Economico complessivo e presentata nella riserva di copertura dei flussi finanziari. La parte efficace delle variazioni di fair value dello strumento finanziario derivato che viene rilevata nel Prospetto di Conto Economico complessivo è limitata alla variazione cumulata del fair value dello strumento coperto (al valore attuale) dall'inizio della copertura. La parte inefficace delle variazioni di fair value dello strumento finanziario derivato viene rilevata immediatamente nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

In una relazione di copertura, il Gruppo designa come strumento di copertura solo la variazione del fair value dell'elemento a pronti del contratto a termine come strumento di copertura in una relazione di copertura dei flussi finanziari. Se la copertura cessa di soddisfare i criteri di ammissibilità o lo strumento di copertura è venduto, giunge a scadenza o è esercitato, la contabilizzazione delle operazioni di copertura cessa prospetticamente. Quando cessa la contabilizzazione delle operazioni di copertura per le coperture di flussi finanziari, l'importo accumulato nella riserva di copertura dei flussi finanziari rimane nel patrimonio netto fino a quando, nel caso di copertura di un'operazione che comporta la rilevazione di un'attività o una passività non finanziaria, è incluso nel costo dell'attività o della passività non finanziaria al momento della rilevazione iniziale o, nel caso delle altre coperture di flussi finanziari, è riclassificato nell'utile/(perdita) dell'esercizio nello stesso esercizio o negli stessi esercizi in cui i flussi finanziari futuri attesi coperti hanno un effetto sull'utile/(perdita) dell'esercizio.

Se non si prevedono più futuri flussi finanziari coperti, l'importo deve essere riclassificato immediatamente dalla riserva per la copertura di flussi finanziari e dalla riserva per i costi della copertura nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Quando uno strumento derivato o una passività finanziaria non derivata è designata come strumento di copertura nell'ambito di una copertura di un investimento netto in una gestione estera, la parte efficace, nel caso dei derivati, della variazione del fair value di uno strumento derivato o, nel caso di un elemento non derivato, gli utili o le perdite su cambi, sono rilevati nel Prospetto di Conto Economico complessivo e presentate nel patrimonio netto all'interno della

riserva di conversione. La parte non efficace è rilevata immediatamente nell'utile/(perdita) dell'esercizio. L'importo rilevato nel Prospetto di Conto Economico complessivo viene riclassificato nell'utile/(perdita) dell'esercizio come rettifica da riclassificazione alla dismissione della gestione estera.

Con riferimento all'hedge accounting, il Gruppo si è dotato di un nuovo modello conforme al nuovo principio IFRS 9, applicato prospetticamente. In base al nuovo approccio, una relazione di copertura risulta efficace se e solo se rispetta i seguenti requisiti:

• esistenza di una relazione economica tra lo strumento di copertura e l'elemento coperto;
• il rischio di credito non è dominante rispetto alle variazioni di valore; e
• il rapporto di copertura (c.d. "hedge ratio") è il medesimo utilizzato per finalità di risk management ovvero la quan-

tità coperta dell'elemento oggetto di copertura e la quantità dello strumento di copertura utilizzata per coprire l'elemento coperto.

Al 1° gennaio 2018 sono stati verificati i nuovi requisiti di efficacia di tutte le relazioni di copertura in essere senza necessità di effettuare interruzioni.

In conformità all'IFRS 9, infine, il Gruppo procede a effettuare il basis adjustment, riclassificando il risultato efficace della copertura a rettifica del valore di prima iscrizione dell'oggetto coperto, in caso di coperture di cash flow hedge di elementi non finanziari.

Il criterio applicato alle informazioni comparative relative al 2017 è simile a quello adottato per il 2018. Tuttavia, per tutte le coperture di flussi finanziari, comprese quelle delle operazioni che comportano la rilevazione di un'attività o una passività non finanziaria, gli importi accumulati nella riserva di copertura dei flussi finanziari sono stati riclassificati nell'utile/(perdita) dell'esercizio nello stesso esercizio o negli stessi esercizi in cui i flussi finanziari futuri attesi coperti hanno un effetto sull'utile/(perdita).

Contratti di acquisto o vendita di elementi non finanziari

In generale, i contratti di acquisto o vendita di elementi non finanziari, che sono stati sottoscritti e continuano a essere detenuti per l'incasso o la consegna, secondo le normali esigenze di acquisto, vendita o uso previste dal Gruppo, sono fuori dall'ambito di applicazione dello IAS 39 (fino al 31 dicembre 2017) e dello IFRS 9 (dal 1° gennaio 2018) ("own use exemption") e quindi sono rilevati in base alle regole contabili di riferimento.

Tali contratti sono rilevati come derivati e, di conseguenza, al fair value rilevato a Conto economico solo se:

• sono regolabili al netto; e
• non sono stati stipulati per le normali esigenze di utilizzo e compravendita dal Gruppo.

Un contratto di acquisto o vendita di un elemento non finanziario è classificato come "normale contratto di compravendita" se è stato sottoscritto:

• ai fini della consegna fisica;
• per le normali esigenze di utilizzo e compravendita del Gruppo.

Il Gruppo analizza tutti i contratti di acquisto o vendita di attività non finanziarie, con particolare attenzione agli acquisti o vendite a termine di elettricità e commodity energetiche, al fine di determinare se gli stessi debbano essere classificati e trattati conformemente a quanto previsto dallo IAS 39 (fino al 31 dicembre 2017) e dallo IFRS 9 (dal 1° gennaio 2018) o se sono stati sottoscritti per "own use exemption".

Azioni ordinarie

I costi incrementali direttamente attribuibili all'emissione di azioni ordinarie sono rilevati a decremento del patrimonio netto. Le imposte sul reddito relative ai costi di transazione di un'operazione sul capitale sono rilevate in conformità allo IAS 12.

Azioni proprie

Le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto.

In caso di riacquisto di azioni rilevate nel patrimonio netto, il corrispettivo versato, compresi i costi direttamente attribuibili all'operazione sono rilevati a riduzione del patrimonio netto. Le azioni così riacquistate sono classificate come azioni proprie e rilevate nella riserva per azioni proprie. Il corrispettivo ricevuto dalla successiva vendita o riemissione di azioni proprie viene rilevato ad incremento del patrimonio netto. L'eventuale differenza positiva o negativa derivante dall'operazione viene rilevata nella riserva da sovrapprezzo azioni.

Operazioni con pagamento basato su azioni

Il fair value alla data di assegnazione degli incentivi riconosciuti nel pagamento basato su azioni regolato con strumenti rappresentativi di capitale concessi ai dipendenti viene rilevato tra i costi, con un corrispondente aumento del patrimonio netto, lungo il periodo durante il quale i dipendenti ottengono il diritto agli incentivi. L'importo rilevato come costo viene rettificato per riflettere il numero effettivo di incentivi per i quali sono maturate le condizioni di permanenza in servizio e di conseguimento di risultati non di mercato, affinché l'importo finale rilevato come costo si basi sul numero di incentivi che soddisfano le suddette condizioni alla data di maturazione. Nel caso di incentivi riconosciuti nel pagamento basato su azioni le cui condizioni non sono da considerarsi di maturazione, il fair value alla data di assegnazione del pagamento basato su azioni viene valutato al fine di riflettere tali condizioni. Con riferimento alle condizioni di non maturazione, le eventuali differenze tra le ipotesi previste alla data di assegnazione e quelle effettive non produrranno alcun impatto in bilancio.

In data 23 aprile 2018 l'Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A. ha approvato il piano di incentivazione di lungo termine 2018-2020, secondo le condizioni previste nel relativo Documento Informativo.

Il Piano prevede l'assegnazione di un numero predefinito di Azioni di ERG S.p.A., a titolo gratuito (di seguito "Performance shares"), al termine di un periodo triennale di vesting, subordinata al raggiungimento di una condizione minima predeterminata di performance economica (condizione non di mercato). Il parametro di performance approvato dal Consiglio di Amministrazione ha come riferimento l'EBITDA di Gruppo cumulato 2018-2020 di Piano Industriale.

Il Regolamento prevede che tale condizione operativa possa essere modificata alla luce di variazioni di perimetro o altri eventi rilevanti. Le azioni attribuite rappresentano i diritti condizionati oggetto del Piano, gratuiti e non trasferibili inter vivos, ciascuno dei quali attributivo del diritto ai Beneficiari all'assegnazione a titolo gratuito di n. 1 (una) azione nei termini e alle condizioni previste dal Regolamento.

Il Piano, inoltre, prevede che nell'ipotesi in cui oltre al conseguimento dell'obiettivo di performance economica, venga anche raggiunta una predeterminata performance di mercato (condizione di mercato) del Titolo ERG sull'MTA (ovvero la Quotazione outstanding), il numero delle Azioni assegnabili aumenti fino ad un massimo predeterminato: le azioni assegnate saranno pari alle azioni attribuite (385.000, così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A.) qualora il prezzo delle azioni di ERG sia pari o inferiore a Euro 16 ("Quotazione Target"); pari al 200% delle azioni attribuite qualora il prezzo sia superiore a Euro 21 ("Quotazione Cap"). Qualora il prezzo sia compreso tra la Quotazione Target e quella Cap saranno attribuite azioni in modo proporzionale.

La stima del Fair Value, la quale prescinde dalla condizione di attivazione non di mercato (raggiungimento dell'EBITDA Target) come definito dal Principio Contabile IFRS 2, è stata condotta mediante l'applicazione del metodo binomiale e del metodo Montecarlo, individuando quindi un range di valori e prendendone in considerazione il valore medio. L'esercizio valutativo è stato condotto formulando le seguenti ipotesi:

• Volatilità (22%): media dei 90 giorni antecedenti la data di valutazione della volatilità storica a 180 giorni del titolo ERG;
• Dividend Yield: stimato sulla base dei dividendi previsti a piano per il triennio 2018-2022, pari a 0,75 Euro per azione, e rapportato al prezzo del sottostante;
• Time to maturity: coerentemente con le previsioni del regolamento dello strumento finanziario, è stato ipotizzato che lo strumento derivato abbia durata di tre anni.

In applicazione di quanto sopra è stato individuato un range di valori del fair value del piano di incentivazione tra Euro 6,5 milioni e Euro 8,4 milioni con valore medio pari a 7,5 milioni rilevato per competenza negli esercizi oggetto del vesting period. Tale importo si riferisce per il 65% ad Amministratori e per la restante parte a dipendenti del Gruppo.

In data 20 ottobre 2018 in occasione della celebrazione dell'80° anniversario di ERG, la controllante San Quirico S.p.A. ed ERG S.p.A. hanno sottoscritto un accordo che prevede l'assegnazione gratuita di 80 azioni proprie ERG a favore di ciascun dipendente delle società italiane del Gruppo ERG, i cui oneri (ivi incluso il valore delle azioni proprie ERG) saranno integralmente oggetto di ristoro dalla stessa San Quirico S.p.A., holding delle famiglie Garrone e Mondini.

L'assegnazione, è stata finalizzata il 14 gennaio 2019, ed ha riguardato un numero complessivo di 664 dipendenti e di 53.120 azioni, detenute in portafoglio da ERG S.p.A., per un valore complessivo di circa 0,9 milioni di Euro.

Il Consiglio di Amministrazione di ERG, ha approvato l'operazione con San Quirico (parte correlata della Società) nell'ambito dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea degli Azionisti di ERG il 23 aprile 2018, previo motivato parere favorevole dei membri del Comitato Controllo e Rischi, rilasciato ai fini di quanto previsto per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza.

In particolare, il valore delle azioni proprie ERG che è stato oggetto di ristoro da parte di San Quirico S.p.A. è di 16,904 Euro ad azione, pari al prezzo di riferimento medio complessivo registrato sul Mercato Telematico Azionario dalle azioni ordinarie di ERG nelle sedute di borsa dei 30 (trenta) giorni antecedenti alla data di assegnazione. Tale valore risulta essere superiore alla soglia minima prevista dall'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A. il 23 aprile 2018.

ERG S.p.A., ad esito dell'operazione, detiene n. 1.450.080 azioni proprie ordinarie ERG, pari allo 0,965% del relativo capitale sociale.

ERG, inoltre, ha deciso di attribuire ai dipendenti di tutte le società del Gruppo un riconoscimento straordinario di importo pari a 1.500 Euro, che con riferimento ai dipendenti delle società estere è stato incrementato di una somma corrispondente al valore delle azioni assegnate a ciascun dipendente delle società italiane. Il valore complessivo di tale riconoscimento è stato pari a circa 1,6 milioni di Euro.

Il trattamento contabile delle operazioni di assegnazione gratuita ai dipendenti è disciplinato dall'IFRS 2 - Operazioni con pagamento basato su azioni .

In sintesi, nel Bilancio Separato 2018, l'applicazione del principio ha comportato la rilevazione a Conto Economico, alla voce "costo del lavoro", del fair value delle Azioni oggetto di Assegnazione con contropartita riserva di patrimonio netto.

Per la valutazione al fair value alla data assegnazione (14 gennaio 2019) sono stati utilizzati i seguenti dati:

Data Assegnazione		14-gen-19
Numero dipendenti beneficiati		664
Numero azioni assegnate		53.120
Fair Value alla data assegnazione (14 gennaio 2019)	unità di Euro	16,90
Valore complessivo assegnazione	migliaia di Euro	898

Sempre nell'ambito della celebrazione dell'80° anniversario di ERG, il Gruppo si è reso disponibile a donare 1 milione di Euro al Comune di Genova, per contribuire a progetti di riqualificazione e sviluppo sostenibile nella bassa Valpolcevera, a seguito del crollo del ponte Morandi.

Rimanenze di magazzino

Le rimanenze di magazzino, relative a parti di ricambio, sono iscritte al minore tra il costo determinato con il metodo del costo medio ponderato e il valore di mercato (costo di sostituzione).

Operazioni in valuta estera

Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale di ciascuna entità del Gruppo al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione.

Le attività e passività monetarie in valuta estera sono convertite al tasso di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio nella valuta funzionale di ciascuna entità del Gruppo. Le poste non monetarie che sono valutate al costo storico sono mantenute al cambio di conversione alla data dell'operazione tranne nel caso di andamento sfavorevole persistente del tasso di cambio. Sono rilevate a Conto Economico, nella voce oneri e proventi finanziari, sia le differenze cambio generate dall'estinzione di poste a tassi differenti rispetto alla conversione al momento della rilevazione iniziale sia quelle relative alle poste monetarie alla data di chiusura del bilancio.

Tuttavia, le differenze cambio derivanti dalla conversione degli elementi seguenti sono rilevate nel Prospetto di Conto Economico complessivo:

• titoli di capitale designati al FVOCI (2017: titoli di capitale disponibili per la vendita escluse le perdite per riduzioni di valore, nel cui caso le differenze cambio rilevate nel Prospetto di Conto Economico complessivo sono state riclassificate nel Conto Economico); e
• coperture di flussi finanziari nella misura in cui la copertura è efficace.

Le differenze di cambio derivanti da un elemento monetario che fa parte di un investimento netto in una gestione estera di un'entità che redige il bilancio sono rilevate nel Conto Economico del Bilancio Separato dell'entità che redige il bilancio o del bilancio individuale della gestione estera. Nel bilancio che include la gestione estera, tali differenze di cambio sono rilevate inizialmente nel Prospetto di Conto Economico complessivo e riclassificate dal patrimonio netto all'utile (perdita) d'esercizio alla dismissione dell'investimento netto.

Altri Fondi

ERG rileva Altri fondi quando:

• esiste un'obbligazione attuale, legale o implicita, nei confronti di terzi;
• è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse del Gruppo per adempiere l'obbligazione;
• può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa.

Le variazioni di stima sono riflesse nel Conto Economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono stimabili, l'accantonamento è oggetto di attualizzazione utilizzando un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente del costo del denaro in relazione al tempo. L'incremento del fondo connesso al trascorrere del tempo è imputato a Conto Economico alla voce Proventi (oneri) finanziari. Quando la passività è relativa ad attività materiali (per esempio smantellamento e ripristino siti), il fondo è rilevato in contropartita all'attività cui si riferisce e l'imputazione a Conto Economico avviene attraverso il processo di ammortamento.

Nelle note al bilancio vengono illustrate le passività potenziali significative rappresentate da:

• obbligazioni possibili (ma non probabili), derivanti da eventi passati, la cui esistenza sarà confermata solo al verificarsi o meno di uno o più eventi futuri non totalmente sotto il controllo dell'impresa;
• obbligazioni attuali derivanti da eventi passati il cui ammontare non può essere stimato attendibilmente o il cui adempimento potrebbe non essere oneroso.

Fondi per benefici ai dipendenti

Benefici a breve termine per i dipendenti

I benefici a breve termine per i dipendenti sono rilevati come costo nel momento in cui viene fornita la prestazione che dà luogo a tali benefici. Il Gruppo rileva una passività per l'importo che si prevede dovrà essere pagato quando ha un'obbligazione attuale, legale o implicita ad effettuare tali pagamenti come conseguenza di eventi passati ed è possibile effettuare una stima attendibile dell'obbligazione.

Piani a contribuzione definita

I contributi da versare ai piani a contribuzione definita sono rilevati come costo nell'utile/(perdita) lungo il periodo in cui i dipendenti prestano la loro attività lavorativa; i contributi versati in anticipo sono rilevati tra le attività nella misura in cui il pagamento anticipato determinerà una riduzione dei pagamenti futuri o un rimborso.

Piani a benefici definiti

L'obbligazione netta del Gruppo derivante da piani a benefici definiti viene calcolata separatamente per ciascun piano stimando l'importo del beneficio futuro che i dipendenti hanno maturato in cambio dell'attività prestata nell'esercizio corrente e nei precedenti esercizi; tale beneficio viene attualizzato e il fair value di eventuali attività a servizio del piano vengono detratti dalle passività.

Il calcolo è eseguito da un attuario indipendente utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito. Qualora il calcolo generi un beneficio per il Gruppo, l'ammontare dell'attività rilevata è limitato al valore attuale dei benefici economici disponibili sotto forma di rimborsi dal piano o di riduzioni dei contributi futuri del piano. Al fine di stabilire il valore attuale dei benefici economici, si considerano i requisiti minimi di finanziamento applicabili a qualsiasi piano del Gruppo.

Gli utili e perdite attuariali, i rendimenti dalle attività a servizio del piano (esclusi gli interessi) e l'effetto del massimale dell'attività (esclusi eventuali interessi) che emergono a seguito delle rivalutazioni della passività netta per piani a benefici definiti sono rilevati immediatamente nel Prospetto di Conto Economico complessivo. Gli interessi netti dell'esercizio sulla passività/(attività) netta per benefici definiti sono calcolati applicando alla passività/(attività) netta, il tasso di sconto utilizzato per attualizzare l'obbligazione a benefici definiti, determinata all'inizio dell'esercizio, considerando le eventuali variazioni della passività/(attività) netta per benefici definiti avvenute nel corso dell'esercizio a seguito delle contribuzioni incassate e dei benefici pagati. Gli interessi netti e gli altri costi relativi ai piani a benefici definiti sono invece rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Quando vengono apportate delle variazioni ai benefici di un piano o quando un piano viene ridotto, la quota del beneficio economico relativa alle prestazioni di lavoro passate o l'utile o la perdita derivante dalla riduzione del piano sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio nel momento in cui la rettifica o la riduzione si verifica.

Sino al 31 dicembre 2006 il Fondo Trattamento di Fine Rapporto (TFR) delle società italiane era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 ("Legge Finanziaria 2007") e successivi decreti e regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 e non ancora liquidate alla data di bilancio, mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita. Qui di seguito una schematizzazione delle casistiche inerenti la classificazione del TFR ai fini dello IAS 19 sulla base delle principali tipologie di TFR alla luce delle diverse norme a riguardo.

Tipologie di Trattamento di fine rapporto	Personale impiegato nel 2006*	Classificazione IAS 19
Trattamento di fine rapporto maturato fino al 31 dicembre 2006**	>50 dipendenti	Piano a benefici definiti
	<50 dipendenti	Piano a benefici definiti
Trattamento di fine rapporto	>50 dipendenti	Piano a contribuzione definita
maturato dal 1° gennaio 2007**	<50 dipendenti	Piano a benefici definiti

* per le società di nuova costituzione, il numero preso a riferimento è relativo al primo esercizio di attività

** fatte salve opzioni di destinare il TFR a forme di pensione integrativa

Benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro

I benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro sono rilevati come costo quando il Gruppo si è impegnato senza possibilità di recesso nell'offerta di detti benefici o, se anteriore, quando il Gruppo rileva i costi di ristrutturazione. I benefici interamente esigibili oltre dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio sono attualizzati.

Contributi pubblici

I contributi pubblici relativi alle attività sono rilevati inizialmente al fair value come ricavi differiti se esiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che il Gruppo rispetterà le condizioni previste per la loro ricezione e sono poi rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio come altri proventi con un criterio sistematico lungo la vita utile dell'attività a cui si riferiscono.

I contributi che vanno a compensare costi sostenuti dal Gruppo sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio, con un criterio sistematico, per contrapporli nello stesso periodo ai costi che il contributo intende compensare.

Leasing

Determinare se un accordo contiene un leasing

All'inizio di un accordo, il Gruppo verifica se lo stesso è o contiene un leasing.

All'inizio dell'accordo o alla revisione dello stesso, il Gruppo separa i canoni e gli altri corrispettivi previsti dall'accordo classificandoli come pagamenti per il leasing e pagamenti per altri elementi sulla base dei relativi fair value. Se, nel caso di un leasing finanziario, il Gruppo conclude che non è fattibile dividere attendibilmente i canoni, vengono rilevate un'attività e una passività di importo pari al fair value dell'attività sottostante. Successivamente, la passività viene ridotta man mano che si effettuano i pagamenti e viene rilevato un onere finanziario sulla passività utilizzando il tasso di finanziamento marginale del Gruppo.

Beni oggetto di leasing

Gli immobili, impianti e macchinari oggetto di leasing che trasferiscono al Gruppo sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà del bene sono classificati come leasing finanziari. I beni acquisiti tramite leasing sono rilevati inizialmente al fair value del bene locato o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing. Dopo la rilevazione iniziale, il bene viene valutato in conformità al Principio Contabile applicabile a detto bene. Gli altri beni oggetto di leasing rientrano tra i leasing di natura operativa e non sono rilevati nel prospetto della Situazione Patrimoniale-Finanziaria del Gruppo.

Pagamenti relativi ai leasing

I pagamenti relativi ai leasing operativi sono rilevati come costo a quote costanti lungo la durata del leasing. Gli incentivi accordati al locatario sono rilevati come una parte integrante del costo complessivo del leasing lungo la durata del leasing.

I pagamenti minimi dovuti per leasing finanziari sono suddivisi tra interessi passivi e riduzione del debito residuo. Gli interessi passivi sono ripartiti lungo la durata del contratto di leasing in modo da ottenere un tasso di interesse costante sulla passività residua.

Margine operativo lordo e Risultato operativo netto

Il Margine operativo lordo ed il Risultato operativo netto sono determinati dalle attività operative del Gruppo che generano ricavi continuativi e dagli altri proventi e costi correlati alle attività operative. Dal Margine operativo lordo sono esclusi gli oneri finanziari netti, la quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, le imposte sul reddito e gli ammortamenti e le svalutazioni delle immobilizzazioni (attività immateriali e immobili, impianti e macchinari).

Il Risultato operativo netto è pari al valore del Margine operativo lordo al netto degli ammortamenti e delle svalutazioni delle immobilizzazioni (attività immateriali e immobili, impianti e macchinari).

Riconoscimento dei ricavi

Il Gruppo ha adottato l'IFRS 15 dal 1° gennaio 2018. Il paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018 descrive l'effetto derivante dalla prima applicazione dell'IFRS 15.

Il nuovo Standard si applica a tutti i contratti con la clientela ed è applicabile a tutti i settori industriali e commerciali. Il cliente viene definito come "una controparte che ha stipulato un accordo con l'entità allo scopo di ricevere beni o servizi generati dalle attività caratteristiche dell'entità, dietro la corresponsione di un prezzo".

L'aspetto più innovativo dell'IFRS 15 riguarda il fatto che una società deve rilevare la vendita di un bene o la prestazione di un servizio in base ad un valore che rifletta esattamente la parte di un prezzo attribuibile ad ogni componente di ricavo, facendo riferimento al corrispettivo pagato dal cliente che si aspetta di ricevere quel bene prodotto o quel servizio reso.

L'approccio metodologico che dovrebbe comportare questo tipo di rilevazione contabile si suddivide in cinque passaggi fondamentali:

• 1) Identificare il contratto con il cliente: in generale un contratto esiste quando gli accordi presi con un cliente sono tali da generare delle obbligazioni che devono essere adempiute obbligatoriamente dalle parti in causa;
• 2) Identificare la obbligazione contrattuale a cui far riferimento: un'entità deve rilevare i ricavi singolarmente per ciascun bene o servizio come un'obbligazione separata se questi beni o servizi sono distinti tra loro. I criteri per definire se un bene o servizio possa considerarsi distinti sono i) il cliente può beneficiare del bene o servizio sia singolarmente sia in combinazione con altre risorse e i beni sono disponibili e ii) il bene o servizio è separabile da altre obbligazioni o promesse che non sono dipendenti o collegate ad altri elementi contrattuali;
• 3) Stimare il prezzo della transazione: inteso come l'ammontare che l'entità si aspetta di ricevere a seguito della vendita dei beni o dei servizi resi alla clientela;
• 4) Allocare il prezzo della transazione alla o alle obbligazioni contrattuali: è necessario allocare il prezzo ad ogni singola componente di bene o servizi. Questa allocazione si deve basare sul prezzo che l'entità applicherebbe ad ogni singolo bene e servizio qualora venisse venduto separatamente;
• 5) Riconoscere il ricavo solo nel momento in cui l'obbligazione contrattuale viene adempiuta.

Come consentito dall'IFRS 15, non si forniscono informazioni sulle performance obligation residue al 31 dicembre 2018 aventi una durata originale attesa pari o inferiore a un anno.

Le principali tipologie di ricavi del Gruppo che generano performance obligation separate sono:

• 1. ricavi di vendita di commodities:
  2. vendita di energia elettrica sulla borsa elettrica;
  3. vendita di energia a clienti finali;
  4. vendita di energia elettrica, vapore ed altre utilities agli operatori del sito di Priolo.
  5. I contratti stipulati con i clienti sono generalmente a breve termine (entro un anno) e possono avere profili di prezzo a mercato (spot), fissi o con formule di prezzo solo parzialmente correlate ai prezzi spot o forward.
• 1. ricavi per tariffa incentivante (Feed in tariff, aste, feed in premium, etc.) su energia elettrica;
• 1. ricavi per titoli di efficienza energetica, per "certificati verdi" (società estere) e garanzie d'origine.

Dividendi

I dividendi sono rilevati quando, in seguito all'assunzione della delibera da parte dell'assemblea, è stabilito il diritto del Gruppo a ricevere il pagamento.

Proventi e oneri finanziari

I proventi e gli oneri finanziari del Gruppo comprendono:

• interessi attivi;
• interessi passivi;
• dividendi ricevuti;
• utili o perdite netti derivanti dalla cessione di titoli di debito valutati al FVOCI;
• utili o perdite netti dalle attività finanziarie al FVTPL;
• utili o perdite su cambi di attività e passività finanziare;
• perdite (ripristino delle perdite) per riduzione di valore di titoli di debito contabilizzati al costo ammortizzato o al FVOCI;
• proventi derivanti da un'operazione di aggregazione aziendale per la rivalutazione al fair value dell'eventuale partecipazione già detenuta nell'acquisita;
• riduzioni di fair value del corrispettivo potenziale classificato come passività finanziaria;
• inefficacia della copertura rilevate nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Gli interessi attivi e passivi sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio per competenza utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. I proventi per dividendi sono rilevati quando si stabilisce il diritto del Gruppo a ricevere il pagamento. Il 'tasso di interesse effettivo' corrisponde al tasso che attualizza esattamente i pagamenti o incassi futuri stimati lungo la vita attesa dell'attività finanziaria:

• al valore contabile lordo dell'attività finanziaria; o
• al costo ammortizzato della passività finanziaria.

Quando si calcolano gli interessi attivi e passivi, il tasso di interesse effettivo viene applicato al valore contabile lordo dell'attività (quando l'attività non è deteriorata) o al costo ammortizzato della passività. Tuttavia, nel caso delle attività finanziarie che si sono deteriorate dopo la rilevazione iniziale, gli interessi attivi vengono calcolati applicando il tasso di interesse effettivo al costo ammortizzato dell'attività finanziaria. Se l'attività cessa di essere deteriorata, gli interessi attivi tornano ad essere calcolati su base lorda.

Imposte

L'onere fiscale dell'esercizio comprende le imposte correnti e differite rilevate nell'utile/(perdita) dell'esercizio, fatta eccezione per quelli relativi ad aggregazioni aziendali o voci rilevate direttamente nel patrimonio netto o nel Prospetto di Conto Economico complessivo.

Il Gruppo ha determinato che gli interessi e le penali relativi alle imposte sul reddito, compresi i trattamenti contabili da applicare alle imposte sui redditi di natura incerta, sono contabilizzati in conformità allo IAS 37 Fondi, Passività potenziali e attività potenziali in quanto non soddisfano la definizione di imposte sul reddito.

Imposte correnti

Le imposte correnti sono accantonate in base ad una previsione dell'onere di pertinenza dell'esercizio, tenendo anche conto degli effetti relativi all'adesione al Consolidato fiscale della maggior parte delle società del Gruppo.

L'ammontare delle imposte dovute o da ricevere, determinato sulla base delle aliquote fiscali vigenti o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio, include anche la miglior stima dell'eventuale quota da pagare o da ricevere che è soggetta a fattori di incertezza. Le attività e le passività per imposte correnti sono compensate solo quando vengono soddisfatti determinati criteri.

Imposte differite

Inoltre, in relazione al principio della competenza, nel Bilancio Consolidato sono accantonate le imposte differite, sia attive che passive, relative alle differenze temporanee legate alle rettifiche apportate ai bilanci delle società consolidate per adeguamento ai principi contabili omogenei di Gruppo, nonché alle differenze temporanee sorte fra i risultati civilistici ed i relativi imponibili fiscali, e sulle perdite fiscali non utilizzate.

Gli accantonamenti per imposte che potrebbero generarsi dal trasferimento di utili non distribuiti dalle società controllate sono effettuati solo nel caso in cui vi sia una reale intenzione di trasferire tali utili.

Le attività per imposte differite sono rilevate per perdite fiscali e crediti di imposta non utilizzati, nonché per le differenze temporanee deducibili, nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzate tali attività. Il reddito imponibile futuro è definito sulla base dell'annullamento delle relative differenze temporanee deducibili. Se l'importo delle differenze temporanee imponibili non è sufficiente per rilevare integralmente un'attività per imposte anticipate, si prende in considerazione il reddito imponibile futuro, rettificato degli annullamenti delle differenze temporanee in essere, previsto dai piani industriali delle singole società controllate del Gruppo. Il valore delle attività per imposte differite viene rivisto ad ogni data di chiusura dell'esercizio e viene ridotto nella misura in cui non è più probabile che il relativo beneficio fiscale sia realizzato. Tali riduzioni devono essere ripristinate quando aumenta la probabilità di conseguire reddito imponibile futuro.

Essendo in essere attualmente diversi consolidati fiscali, la recuperabilità delle differenze temporanee e delle perdite fiscali è contestualizzata all'interno delle varie scadenze degli accordi di consolidamento fiscale. Inoltre, sempre in riferimento alle imposte differite attive relative alle perdite fiscali delle partecipate italiane si precisa che la normativa prevede un limite quantitativo all'utilizzo delle perdite fiscali pregresse pari all'80% dei redditi prodotti negli esercizi successivi. Il citato limite quantitativo dell'80% non trova applicazione per le perdite fiscali generatesi nei primi tre esercizi dalla costituzione della società, a condizione che si riferiscano ad una nuova attività produttiva.

Le imposte differite vengono calcolate sulla base delle aliquote fiscali attese nei periodi in cui le differenze temporanee tassabili saranno recuperate. Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite sono classificate tra le attività e le passività non correnti.

Attività operative cessate

Un'attività operativa cessata è una componente del Gruppo le cui operazioni e i cui flussi finanziari sono chiaramente distinguibili dal resto del Gruppo che:

• rappresenta un importante ramo autonomo di attività o area geografica di attività;
• fa parte di un unico programma coordinato di dismissione di un importante ramo autonomo di attività o un'area geografica di attività;
• è un'entità controllata acquisita esclisivamente con l'intenzione di rivenderla.

Un'attività operativa viene classificata come cessata al momento della vendita oppure quando soddisfa le condizioni per la classificazione nella categoria "possedute per la vendita", se antecedente.

Quando un'attività operativa viene classificata come cessata, il Conto Economico comparativo viene rideterminato come se l'attività operativa fosse cessata a partire dall'inizio dell'esercizio comparativo.

Attività possedute per la vendita

Le attività non correnti o i gruppi in dismissione composti da attività e passività, sono classificati come posseduti per la vendita quando è altamente probabile che il loro valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita anziché tramite il loro utilizzo continuativo.

Le attività o il gruppo in dismissione vengono solitamente valutati al minore tra il valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita. L'eventuale perdita per riduzione di valore di un gruppo in dismissione viene allocata in primo luogo all'avviamento, e poi alle restanti attività e passività in misura proporzionale, ad eccezione di rimanenze, attività finanziarie, attività per imposte differite, benefici ai dipendenti, investimenti immobiliari e attività biologiche, che continuano ad essere valutate in conformità ad altri principi contabili del Gruppo. Le perdite per riduzione di valore derivanti dalla classificazione iniziale di un'attività come posseduta per la vendita o per la distribuzione e le differenze di valutazione successive sono rilevate nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Una volta classificate come possedute per la vendita, le attività immateriali e gli immobili, impianti e macchinari cessano di essere ammortizzati e le partecipazioni rilevate con il metodo del patrimonio netto non sono più rilevate con tale metodo.

Utile per azione

L'utile per azione è calcolato dividendo l'utile netto del periodo attribuibile agli azionisti ordinari della Società per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo di riferimento.

Ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni che comportano un effetto diluitivo.

Quote di emissione ("emissions rights")

In relazione agli obblighi normativi derivanti dalle emissioni di CO2, il Gruppo si approvvigiona principalmente di quote di emissione per fare fronte al proprio fabbisogno nell'esercizio (c.d. own-use). Ai fini della rilevazione contabile degli oneri derivanti da tali obblighi normativi, il Gruppo applica il cosiddetto "net liability approach". Tale trattamento contabile prevede che i certificati ricevuti gratuitamente siano rilevati al costo (nullo se gratuiti) e viene iscritta una liability solo se le emissioni effettive eccedono i certificati assegnati gratuitamente. I certificati acquistati sono contabilizzati al costo specifico per competenza. Nel caso in cui i certificati acquistati, al netto di quelli assegnati gratuitamente, eccedano quelli necessari a far fronte agli obblighi normativi, tale eccedenza viene iscritta tra le attività correnti.

Parti correlate

Per parti correlate si intendono principalmente quelle che condividono con ERG S.p.A. il medesimo soggetto controllante, le società che direttamente o indirettamente, attraverso uno o più intermediari, controllano, sono controllate, oppure sono soggette a controllo congiunto da parte di ERG S.p.A. e quelle nelle quali la medesima detiene una partecipazione di collegamento.

Nella definizione di parti correlate rientrano, inoltre, i dirigenti con responsabilità strategiche e i loro stretti familiari, di ERG S.p.A. e di società da questa controllate. I dirigenti con responsabilità strategiche sono coloro che hanno il potere e la responsabilità, diretta o indiretta, della pianificazione, della direzione, del controllo delle attività della Società e comprendono i relativi Amministratori.

Settori operativi

Criteri per la determinazione dei settori

Il Gruppo ha i seguenti quattro settori operativi oggetto di informativa nella Relazione sulla Gestione e alla Nota 35 - Informativa per settore operativo ed area geografica, come dettagliato nel seguito, che corrispondono ai settori d'attività strategici. Tali settori forniscono prodotti e servizi diversi e sono gestiti separatamente poiché necessitano di tecnologie e strategie diverse.

Di seguito sono riassunte le attività di ciascun settore oggetto di informativa del Gruppo:

Eolico

ERG opera nel settore della produzione di energia elettrica da fonte eolica con 1.822 MW di potenza installata al 31 dicembre 2018. ERG è il primo operatore nel settore eolico in Italia ed uno dei primi dieci in Europa.

I parchi eolici sono concentrati prevalentemente in Italia (1.093 MW), ma con una presenza significativa e crescente anche all'estero (729 MW operativi), in particolare in Francia (307 MW), Germania (216 MW), Polonia (82 MW), Romania (70 MW), Bulgaria (54 MW).

Solare

A partire dal gennaio 2018 ERG opera nel settore della produzione di energia elettrica da fonte solare con una capacità installata di 90 MW attraverso 31 impianti fotovoltaici, entrati in esercizio tra il 2010 e il 2011 e collocati in 8 regioni comprese tra il Nord e il Sud Italia.

Nel mese di gennaio 2019 ERG è ulteriormente cresciuta nel settore a seguito dell'acquisizione di due impianti fotovoltaici ubicati nel Lazio della capacità installata di 51,4 MW.

Idroelettrico

ERG opera nel settore della produzione di energia elettrica da fonte idroelettrica attraverso un portafoglio integrato di asset composto da 19 centrali, 7 dighe, 3 serbatoi ed una stazione di pompaggio, dislocate geograficamente tra Umbria, Marche e Lazio, aventi una potenza efficiente di 527 MW.

Termoelettrico

ERG opera nel settore della produzione di energia elettrica da fonte termoelettrica attraverso l'impianto CCGT cosiddetto "Centrale Nord" (480 MW) ubicato nel sito industriale di Priolo Gargallo (SR) in Sicilia. Si tratta di un impianto cogenerativo ad alto rendimento (C.A.R.), basato su tecnologia a ciclo combinato alimentato a gas naturale, entrato in esercizio commerciale nell'aprile 2010 unitamente ad altri impianti ancillari per la produzione di vapore e in misura minore di altre utilities.

I risultati operativi sono esposti e commentati con riferimento alle diverse tecnologie di produzione, in coerenza con le metodologie interne di misurazione dei risultati del Gruppo.

Si precisa che i risultati per business riflettono anche le attività di vendita dell'energia sui mercati effettuate dall'Ener-

gy Management di Gruppo, oltre all'adozione di efficaci coperture del margine di generazione. Queste ultime contemplano, tra l'altro, l'utilizzo di strumenti di copertura del rischio prezzo da parte dell'Energy Management: per una più chiara rappresentazione dei business a livello di tecnologia, pertanto i risultati dell'eolico e dell'idroelettrico includono pertanto le coperture effettuate relativamente alle fonti rinnovabili ("RES") ed i risultati del Termoelettrico includono le coperture sullo "spark spread".

USO DI STIME - RISCHI E INCERTEZZE

La redazione delle situazioni contabili in applicazione degli IFRS richiede da parte di ERG l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali. L'elaborazione di tali stime ha implicato l'utilizzo di informazioni disponibili e l'adozione di valutazioni soggettive.

Per loro natura le stime e le assunzioni utilizzate possono variare di periodo in periodo e, pertanto, non è da escludersi che nei periodi successivi gli attuali valori di bilancio potranno differire a seguito del mutamento delle valutazioni soggettive utilizzate.

Le principali stime per le quali è maggiormente richiesto l'impiego di valutazioni soggettive oltre a quelle relative alle valutazioni al fair value, descritte nello specifico paragrafo, sono state formulate, tra l'altro, per:

• l'impairment test di avviamento, attività immateriali e immobili, impianti e macchinari: principali ipotesi per la determinazione dei valori recuperabili (paragrafo Impairment test) con particolare riferimento ai prezzi attesi di energia e gas, alla disponibilità delle risorse rinnovabili, all'evoluzione del quadro regolatorio, alla stima del valore recuperabile in particolare per le opere "asciutte" e "bagnate" al termine delle concessioni di grande derivazione idroelettrica e alle variabili macroeconomiche quali inflazione e tassi di sconto;
• la determinazione del valore ammortizzabile delle concessioni di grande derivazione idroelettrica;
• la definizione della vita utile delle immobilizzazioni ed i correlati ammortamenti (al paragrafo Immobili, Impianti e macchinari e al paragrafo Attività immateriali);
• le imposte differite attive, la cui iscrizione è supportata dalle prospettive d'imponibilità del Gruppo risultanti dalla redditività attesa prevista dai piani industriali e dalla previsione di composizione e rinnovo dei consolidati fiscali (Nota 6 - Imposte);
• le stime per fondi e per passività correlate a contenziosi di natura legale e fiscale; in particolare, i processi valutativi sono basati su elementi complessi che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli Amministratori, anche tenendo conto degli elementi acquisiti da parte di consulenti esterni, e riguardano sia la determinazione del grado di probabilità di avveramento delle condizioni che possono comportare un esborso finanziario e quindi la classificazione tra le passività ovvero tra le passività potenziali, sia la quantificazione del relativo ammontare (Nota 13 - Altri fondi). In particolare, con riferimento al Fondo per Business dismessi gli elementi di maggiore complessità sono riconducibili al processo e alla modalità di valutazione correlati ai rischi legati principalmente a eventi risalenti nel

tempo e inerenti a tematiche di natura ambientale, legale e fiscale legate ai business "Oil" dismessi della Raffinazione Costiera e del Downstream integrato;

• la stima dei ricavi afferenti al business termoelettrico in relazione alla determinazione del fair value dei titoli di efficienza energetica (paragrafo Ricavi)
• gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino e svalutazione di attivo (Nota 8 Rimanenze, Nota 9 - Crediti commerciali, Nota 13 - Altri fondi).

Valutazioni del fair value

Diversi principi contabili e alcuni obblighi di informativa richiedono al Gruppo la valutazione del fair value delle attività e delle passività finanziarie e non finanziarie.

In relazione alla valutazione dei fair value, il Gruppo ha in essere una propria struttura di valutatori responsabili in generale di tutte le valutazioni di fair value significative, comprese quelle di Livello 3 (se presenti).

I dati di input non osservabili e le rettifiche di valutazione sono oggetto di regolare reappraisal. Quando per determinare il fair value si utilizzano informazioni di terzi, quali le quotazioni dei broker o i servizi di pricing, il team di valutatori valuta e documenta le evidenze ottenute dai soggetti terzi per supportare il fatto che tali valutazioni soddisfino le disposizioni degli IFRS, compreso il livello della gerarchia del fair value in cui classificare la relativa valutazione.

Gli aspetti significativi relativi alla valutazione sono comunicati al Comitato Controllo e RIschi del Gruppo.

Nella valutazione del fair value di un'attività o una passività, il Gruppo si avvale per quanto possibile di dati di mercato osservabili. I fair value sono distinti in vari livelli gerarchici in base ai dati di input utilizzati nelle tecniche di valutazione, come illustrato di seguito.

• Livello 1: prezzi quotati (non rettificati) su mercati attivi per attività o passività identiche.
• Livello 2: dati di input diversi dai prezzi quotati di cui al Livello 1 che sono osservabili per l'attività o la passività, sia direttamente (prezzi), sia indirettamente (derivati dai prezzi).
• Livello 3: dati di input relativi all'attività o alla passività che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Se i dati di input utilizzati per valutare il fair value di un'attività o di una passività rientrano nei diversi livelli della gerarchia del fair value, l'intera valutazione è inserita nello stesso livello di gerarchia dell'input di livello più basso che è significativo per l'intera valutazione.

Il Gruppo rileva i trasferimenti tra i vari livelli della gerarchia del fair value data dell'evento o del cambiamento delle circostanze che ha determinato il trasferimento nel quale il trasferimento ha avuto luogo.

Ulteriori informazioni sulle ipotesi per determinare il fair value vengono fornite nelle seguenti note:

• Nota 25 Costi per servizi e altri costi operativi e Nota 26 Costo del lavoro;
• Nota 31 Risultato netto attività operative cessate;
• Nota 37 Strumenti finanziari;
• paragrafo Aggregazioni aziendali.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a Conto Economico nel periodo in cui la variazione è avvenuta.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI E INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1° GENNAIO 2018

IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers

A partire dal 1° gennaio 2018 è applicato il principio IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers con impatti limitati sul Bilancio Consolidato del Gruppo. In particolare per alcuni contratti ERG è stata identificata come "agent" prevedendo una rappresentazione netta (netting) di alcuni costi operativi a riduzione dei ricavi.

Il Gruppo ha applicato l'IFRS 15 retroattivamente con effetto cumulativo alla data di prima applicazione (ossia, il 1° gennaio 2018). Pertanto, le informazioni relative al 2017 non sono state rideterminate - ovvero, sono presentate secondo lo IAS 18, lo IAS 11 e le relative interpretazioni.

La tabella seguente sintetizza gli effetti dell'applicazione dell'IFRS 15 sulle singole voci interessate del prospetto del Conto Economico del Gruppo per il bilancio chiuso al 31 dicembre 2018.

(Migliaia di Euro)	2018	Riclassifiche	2018 senza considerare l'effetto dell'applicazione dell'IFRS 15
Ricavi	1.023.736	15.090	1.038.826
Altri proventi	21.903	–	21.903
Ricavi totali	1.045.638	15.090	1.060.728
Costi per acquisti	(327.239)	–	(327.239)
Costi per servizi e altri costi operativi	(172.025)	(15.090)	(187.115)
Costi del lavoro	(66.800)	–	(66.800)
Margine operativo lordo	479.575	–	479.575
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	(274.069)	–	(274.069)
Risultato netto operativo	205.507	–	205.507
Proventi (oneri) finanziari netti	(61.416)	–	(61.416)
Proventi (oneri) da partecipazioni	(78)	–	(78)
Risultato prima delle imposte	144.012	–	144.012
Imposte sul reddito	(39.683)	–	(39.683)
Risultato netto attività continue	104.329	–	104.329
Risultato netto attività operative cessate	28.432	–	28.432
Risultato netto del periodo	132.761	–	132.761
Risultato di azionisti terzi	(133)	–	(133)
Risultato netto di competenza del Gruppo	132.628	–	132.628
Totale Conto Economico complessivo del periodo	115.419	–	115.419

L'applicazione del principio non ha comportato effetti significativi sulla Situazione Patrimoniale-Finanziaria al 31 dicembre 2018 e non ha avuto alcun impatto sugli utili portati a nuovo e sulle partecipazioni di terzi al 1° gennaio 2018. Come sopra descritto la fattispecie individuata che ha condotto ad una diversa contabilizzazione rispetto a quanto effettuato applicando lo IAS 18 si identifica nella Gross or Net presentation (Principal vs Agent), in base alla quale ERG Power Generation S.p.A. si qualifica come Agent con conseguente rappresentazione dei ricavi a valori netti per evidenziare il solo margine di intermediazione, se applicabile.

ERG Power Generation S.p.A. effettua il servizio di somministrazione di energia elettrica a un numero contenuto di clienti. Il corrispettivo per la somministrazione di energia elettrica include sostanzialmente la componente per la vendita della materia prima, la componente per il trasporto dell'energia elettrica e la componente per il dispacciamento dell'energia elettrica di trasporto.

Con riferimento al riaddebito al cliente di taluni oneri di trasporto e degli oneri di dispacciamento addebitati da Terna, ERG Power Generation S.p.A. assume il ruolo di Agent in quanto, sussistono diversi requisiti quali la responsabilità primaria dell'esecuzione dei contratti, che incombono sul terzo e l'entità erogante (ERG Power Generation S.p.A.) non ha alcun margine nel fissare i prezzi dei beni o servizi del terzo.

L'effetto di tale cambiamento si traduce in un decremento della voce ricavi per Euro 15 milioni nel corso dell'anno 2018 e in un decremento dei correlati oneri classificati in costi per servizi (Euro 15 milioni). L'applicazione del principio non comporta effetti sul margine operativo lordo.

IFRS 9 - Financial Instruments

A partire dal 1° gennaio 2018 è stato applicato il principio IFRS 9 - Financial Instruments. L'applicazione del suddetto principio ha introdotto tra gli altri nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie (unitamente alla valutazione delle modifiche non sostanziali delle passività finanziarie), un nuovo modello di hedge accounting e con riferimento al modello di impairment, e l'effettuazione della stima delle perdite su crediti tramite l'applicazione del modello expected losses.

Il Gruppo ha applicato l'IFRS 9 retroattivamente con effetto cumulativo alla data di prima applicazione (ossia, il 1° gennaio 2018). Pertanto, le informazioni relative al 2017 non sono state rideterminate - ovvero, sono presentate secondo lo IAS 39.

Con l'adozione dell'IFRS 9, il Gruppo ha adottato anche le modifiche conseguenti allo IAS 1 Presentazione del bilancio secondo cui le perdite per riduzione di valore delle attività finanziarie devono essere presentate in una voce distinta del prospetto dell'utile/(perdita) e del Prospetto di Conto Economico complessivo.

Inoltre, il Gruppo ha adottato le modifiche conseguenti all'IFRS 7 Strumenti finanziari: informazioni integrative che vengono applicate alle sole informazioni integrative relative al 2018, senza impatti sulle informazioni comparative.

La tabella seguente sintetizza gli effetti, al netto delle imposte, dell'adozione dell'IFRS 9 sui saldi di apertura delle riserve, degli utili portati a nuovo.

(Migliaia di Euro)	Effetti dell'adozione dell'IFRS 9 sul saldo di apertura
Utili portati a nuovo
Rilevazione dell'effetto delle modifiche non sostanziali delle passività finanziarie	7.435
Rilevazione delle perdite attese su crediti conformemente all'IFRS 9	(885)
Imposte	(1.572)
Effetti al 1° gennaio 2018	4.978

L'IFRS 9 mantiene le disposizioni dello IAS 39 per la classificazione e la valutazione delle passività finanziarie.

Di contro, per le attività finanziarie, il nuovo principio elimina le categorie previste dallo IAS 39, ossia, detenute fino a scadenza, finanziamenti e crediti e disponibili per la vendita.

L'adozione dell'IFRS 9 non ha effetti significativi sui criteri di valutazione applicati dal Gruppo alle passività finanziarie e agli strumenti finanziari derivati.

Gli effetti dell'IFRS 9 sulla classificazione e sulla valutazione delle attività finanziarie sono già stati descritti nella sezione Principali principi contabili e criteri di valutazione.

La tabella seguente mostra le categorie di valutazione originali previste dallo IAS 39 e quelle introdotte dall'IFRS 9 per ciascun tipo di attività finanziaria del Gruppo al 1° gennaio 2018.

(Migliaia di Euro)	Classificazione originaria conformemente allo IAS 39	Nuova classifcazione conformemente all'IFRS 9	Valore contabile originale conformemente allo IAS 39	Nuovo valore contabile conformemente all'IFRS 9
Attività Finanziarie
Strumenti derivati	Fair value - Strumenti di copertura	Fair value - Strumenti di copertura	19.688	19.688
Titoli finanziari nel circolante	Disponibili per la vendita	FVOCI	137	137
Altri crediti	Finanziamenti e crediti	Costo ammortizzato	277.742	277.742
Disponibilità liquide	Finanziamenti e crediti	Costo ammortizzato	812.992	812.992
Crediti commerciali	Finanziamenti e crediti	Costo ammortizzato	255.534	254.650
Crediti finanziari	Finanziamenti e crediti	Costo ammortizzato	40.369	40.369
Partecipazioni	Fair value	FVTPL	501	501
Totale attività finanziarie			1.406.963	1.406.078

IFRS 9 - Perdite per riduzione di valore delle attività finanziarie

L'IFRS 9, inoltre, sostituisce il modello della 'perdita sostenuta' ('incurred loss') previsto dallo IAS 39 con un modello previsionale della 'perdita attesa su crediti' ('expected credit loss' o 'ECL'). Il nuovo modello di perdita per riduzione di valore si applica alle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato, alle attività derivanti da contratto e ai titoli di debito al FVOCI, fatta eccezione per i titoli di capitale. Ai sensi dell'IFRS 9, le perdite su crediti vengono rilevate prima rispetto a quanto previsto dallo IAS 39.

Per maggiori dettagli si rimanda alla sezione Principali principi contabili e criteri di valutazione.

IFRS 9 - Modifiche non sostanziali delle passività finanziarie

In tema di modifiche di passività finanziarie che non conducano alla derecognition del debito il precedente IAS 39 non prevedeva alcuna rilevazione degli effetti a Conto Economico, non trattandosi di una modifica sostanziale della passività finanziaria.

Il principio IFRS 9, invece, non consente di rideterminare il tasso di interesse effettivo in relazione alle modifiche da rinegoziazione che non determinano l'eliminazione contabile (e la conseguente contabilizzazione di una nuova passività al fair value) della passività finanziaria: l'entità deve infatti ricalcolare il valore contabile lordo dell'attività/passività finanziaria e rilevare nell'utile (perdita) d'esercizio un utile o una perdita derivante da modifica. Il valore contabile lordo dell'attività/passività finanziaria deve essere ricalcolato come il valore attuale dei flussi finanziari rinegoziati o modificati che sono attualizzati al tasso di interesse effettivo originario dell'attività finanziaria (o al tasso di interesse effettivo corretto per il credito per le attività finanziarie deteriorate acquistate o originate).

Con l'applicazione dell'IFRS 9 ciò comporta la contabilizzazione di un utile o una perdita immediata alla data della modifica della passività, invece di incorporare i cambiamenti nei flussi di cassa futuri nella modifica del tasso di interesse effettivo del debito e pertanto all'interno degli interessi passivi contabilizzati lungo la vita utile residua della passività, come previsto dallo IAS 39.

In sede di prima applicazione gli effetti dell'adozione del nuovo Principio Contabile in materia di modifiche di passività finanziarie che non conducano alla derecognition del debito, sono quantificati in un ammontare positivo pari ad Euro 5.651 migliaia (riduzione del debito per Project Financing per un importo pari ad Euro 7.435 migliaia e correlato effetto fiscale pari ad Euro 1.784 migliaia) per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 rilevato nel Patrimonio Netto al 1° gennaio 2018. Non vi sono stati altri cambiamenti dovuti alla prima applicazione dell'IFRS 9 in relazione alla classificazione e valutazione delle passività finanziarie.

IFRS 9 - Contabilizzazione delle operazioni di copertura (hedge accounting)

Il Gruppo ha deciso di adottare le nuove disposizioni generali in materia di hedge accounting previste dall'IFRS 9 in base alle quali il Gruppo deve assicurarsi che le relazioni di hedge accounting siano in linea con gli obiettivi e la propria strategia di gestione del rischio e che applichi alla valutazione dell'efficacia della copertura un metodo più qualitativo e previsionale. Il Gruppo si avvale di contratti a termine per coprire la variabilità dei flussi finanziari derivanti dalla fluttuazione dei prezzi delle commodities (principalmente energia elettrica e gas naturale). La parte efficace della variazione di fair value degli strumenti di copertura è accumulata nella riserva di copertura di flussi finanziari come componente separata del patrimonio netto.

Conformemente allo IAS 39, per tutte le coperture di flussi finanziari, gli importi accumulati nella riserva di copertura dei flussi finanziari venivano riclassificati nell'utile/(perdita) dell'esercizio come rettifica di riclassificazione nello stesso periodo in cui i flussi finanziari attesi coperti venivano rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Di contro, secondo l'IFRS 9, per le coperture del rischio di cambio associato agli acquisiti programmati di rimanenze, gli importi accumulati nella riserva di copertura dei flussi finanziari sono invece inclusi direttamente nel costo iniziale delle rimanenze al momento della sua rilevazione. L'IFRS 9 applica gli stessi metodi agli importi accumulati nella riserva per i costi della copertura.

Per una spiegazione delle modalità di hedge accounting applicate dal Gruppo in conformità all'IFRS 9 si veda la Nota 37 - Strumenti finanziari.

L'applicazione dell'IFRS 9 per la contabilizzazione delle operazioni di copertura non ha comportato effetti sul patrimonio netto di apertura.

IFRS 9 - Riepilogo delle disposizioni transitorie

I cambiamenti dei principi contabili derivanti dall'adozione dell'IFRS 9 sono stati applicati in maniera retroattiva fatta eccezione per quanto riportato di seguito.

• Il Gruppo si è avvalso dell'esenzione che consente di non rideterminare le informazioni comparative degli esercizi precedenti relative alle disposizioni in materia di classificazione e di valutazione (comprese le perdite per riduzione di valore). Le differenze tra i valori contabili delle attività e delle passività finanziarie derivanti dall'adozione dell'IFRS 9 sono rilevate tra gli utili portati a nuovo e le riserve al 1° gennaio 2018. Dunque, in linea generale, le informazioni presentate per il 2017 non riflettono le disposizioni dell'IFRS 9, bensì quelle dello IAS 39.
• Le valutazioni seguenti sono state effettuate sulla base dei fatti e delle circostanze in essere alla data di prima applicazione:
  • definizione del modello di business nel quale rientra un'attività finanziaria;
  • designazione di alcuni titoli di capitale non detenuti per finalità di trading nella categoria FVOCI.
• Quando un titolo di debito è a basso rischio di credito alla data di applicazione iniziale dell'IFRS 9, il Gruppo ha considerato che il rischio di credito dell'attività non sia aumentato significativamente dopo la rilevazione iniziale.
• Le variazioni alle disposizioni in materia di hedge accounting sono state applicate in maniera prospettica, in quanto il Gruppo non ha in essere strumenti per cui è applicabile il metodo dei costi della copertura relativo ai punti a termine che avrebbe dovuto essere applicato retroattivamente alle relazioni di copertura in essere al o dopo il 1° gennaio 2017.
• Tutte le relazioni di copertura designate in conformità allo IAS 39 al 31 dicembre 2017 soddisfacevano le disposizioni in materia di hedge accounting previste dall'IFRS 9 al 1° gennaio 2018 e, pertanto, rappresentano delle relazioni di copertura in continuità.

Oltre ai citati IFRS 9 ed IFRS 15 qui di seguito vengono elencate le nuove disposizioni emesse dallo IASB applicabili a partire dall'esercizio, coincidente con l'anno solare, che ha inizio il 1° gennaio 2018.

• Emendamento allo IFRS 2 "Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions";
• Emendamento allo IFRS 4 "Applying IFRS 9 Financial Instruments with IFRS 4 Insurance Contracts";
• Emendamento allo IAS 40 "Transfers of Investment Property";
• Emendamento all'IFRS 1 e allo IAS 28 "Annual Improvements to IFRSs 2014-2016 Cycle";
• IFRIC 22 Foreign Currency Transactions and Advance Consideration.

I sopraccitati emendamenti/disposizioni non hanno effetti significativi per il Gruppo.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS E IFRIC OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2018

Di seguito sono indicati i nuovi principi o modifiche ai principi, applicabili per gli esercizi che hanno inizio dopo il 1° gennaio 2018 e la cui applicazione anticipata è consentita. Tuttavia, il Gruppo ha deciso di non adottarli anticipatamente per la preparazione del presente Bilancio Consolidato semestrale abbreviato.

Il Gruppo aggiorna come segue le informazioni fornite nell'ultimo bilancio annuale relative ai principi pubblicati ma non ancora adottati che potrebbero avere un effetto significativo sul Bilancio Consolidato del Gruppo.

IFRS 16 Leasing

Il Gruppo, che dovrà adottare l'IFRS 16 Leasing a partire dal 1° gennaio 2019, ha stimato gli effetti, riportati nel seguito, derivanti dalla prima applicazione di tale principio sul Bilancio Consolidato. Si fa presente che gli effetti a consuntvo dell'adozione del suddetto principio al 1° gennaio 2019 potrebbero essere diversi in quanto:

• il Gruppo non ha ancora completato la verifica e la valutazione dei controlli sui suoi nuovi sistemi informativi; e
• i nuovi criteri di valutazione potrebbero subire modifiche fino alla presentazione del primo Bilancio Consolidato del Gruppo dell'esercizio che comprende la data di prima applicazione.

L'IFRS 16 introduce un unico modello di contabilizzazione dei leasing nel bilancio dei locatari secondo cui il locatario rileva un'attività che rappresenta il diritto di utilizzo del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Sono previste delle esenzioni all'applicazione dell'IFRS 16 per i leasing a breve termine e per quelli di attività di modesto valore. Le modalità di contabilizzazione per il locatore restano simili a quelle previste dal principio attualmente in vigore, ossia il locatore continua a classificare i leasing come operativi o finanziari. L'IFRS 16 sostituisce le attuali disposizioni in materia di leasing, compresi lo IAS 17 Leasing, l'IFRIC 4 Determinare se un accordo contiene un leasing, il SIC-15 Leasing operativo-Incentivi e il SIC-27 La valutazione della sostanza delle operazioni nella forma legale del leasing.

Il Gruppo, in qualità di locatario, rileverà nuove passività per leasing operativi di terreni, magazzini, immobili, attrezzature, sottostazioni e parco macchine. La natura dei costi relativi ai suddetti leasing muterà in quanto il Gruppo andrà ad ammortizare le attività per il diritto d'utilizzo e gli oneri finanziari sulle passività di leasing.

Precedentemente, il Gruppo contabilizzava i costi per leasing operativi a quote costanti lungo la durata del leasing. Non sono previsti impatti significativi per i leasing finanziari del Gruppo.

Sulla base delle informazioni disponibili attualmente, il Gruppo prevede di rilevare una nuova passività per leasing e maggiori asset per Diritto di utilizzo ("right of use") per circa 64 milioni al 1° gennaio 2019 correlate principalmente al business Eolico.

Il Gruppo non prevede che l'adozione dell'IFRS 16 influenzerà la propria capacità di rispettare i covenant sull'indebitamento previsti nei contratti di finanziamento descritti in Nota 19. Inoltre non sono attesi significativi impatti in relazione alle perdite di valore delle attività non finanziarie a seguito dell'applicazione del nuovo principio.

Il Gruppo intende applicare l'IFRS 16 dalla data di prima applicazione (ossia il 1° gennaio 2019) utilizzando il metodo retroattivo modificato. Pertanto, l'effetto cumilativo dell'adozione dell'IFRS 16 sarà rilevato a rettifica del saldo di apertura al 1° gennaio 2019, senza rideterminare le informazioni comparative.

Oltre al citato IFRS 16 non si prevede che le seguenti modifiche ai principi o alle interpretazioni avranno effetti significativi sul Bilancio Consolidato del Gruppo.

• l'IFRS 9: Prepayment Features with Negative Compensation, omologato nel mese di marzo 2018 ed applicabile per la predisposizione del bilancio per gli esercizi che iniziano a partire dal 1° gennaio 2019.
• IFRIC 23 "Uncertainty over Income Tax Treatments" (entrata in vigore 1° gennaio 2019);
• Emendamento allo IAS 28 Interessenze a lungo termine in società collegate and Joint Ventures (entrata in vigore 1° gennaio 2019).

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA

• Emendamento allo IAS 19 Plan Amendments, Curtailment or Settlement (entrata in vigore 1° gennaio 2019).
• Miglioramenti agli IFRS ciclo 2015-2017 modifiche all'IFRS 3, all'IFRS 11, allo IAS 12 e allo IAS 23 (entrata in vigore 1° gennaio 2019).
• IFRS 17 Insurance Contracts (entrata in vigore 1° gennaio 2021).
• Emendamento al References to Conceptual Framework in IFRS Standards.
• Definition of business (modifiche all'IFRS 3 entrata in vigore 1° gennaio 2020).
• Definition of material (modifiche allo IAS 1 e IAS 8 entrata in vigore 1° gennaio 2020).

La valutazione degli eventuali impatti dei sopraccitati Principi è in corso.

PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO

Area di consolidamento

Società controllate

Il Bilancio Consolidato comprende il consolidamento integrale dei dati di ERG S.p.A., Società Capogruppo, e delle partecipate di cui la stessa detiene direttamente o indirettamente il controllo. Tale controllo esiste quando il il Gruppo è esposto ai rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con l'entità, o vanta dei diritti su tali rendimenti, avendo nel contempo la capacità di influenzarli esercitando il proprio potere sull'entità stessa. I bilanci delle società controllate sono inclusi nel Bilancio Consolidato dal momento in cui la controllante inizia ad esercitare il controllo fino alla data in cui tale controllo cessa. Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente ottenuto dal Gruppo. In caso di perdita del controllo, il Gruppo elimina le attività e le passività della società controllata, le eventuali partecipazioni di terzi e le altre componenti di patrimonio netto relative alle società controllate. Qualsiasi utile o perdita derivante dalla perdita del controllo viene rilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Qualsiasi partecipazione mantenuta nella ex società controllata viene valutata al fair value alla data della perdita del controllo.

Partecipazioni di terzi (i.e. minoranze)

Le partecipazioni di terzi, se presenti, sono valutate in proporzione alla relativa quota di attività nette identificabili dell'acquisita alla data di acquisizione.

Le variazioni della quota di partecipazione del Gruppo in una società controllata che non comportano la perdita del controllo sono contabilizzate come operazioni effettuate tra soci in qualità di soci.

Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto - Società collegate e joint venture

Le collegate, sono entità sulle cui politiche finanziarie e gestionali il Gruppo esercita un'influenza notevole, mentre le joint venture sono rappresentate da un accordo tramite il quale il Gruppo vanta diritti sulle attività nette piuttosto che vantare diritti sulle attività ed assumere obbligazioni per le passività.

Le società collegate e le joint venture sono contabilizzate secondo il metodo del patrimonio netto e rilevate inizialmente al costo. Il costo dell'investimento include i costi di transazione. Il Bilancio Consolidato comprende la quota di pertinenza del Gruppo degli utili o delle perdite delle partecipate rilevate secondo il metodo del patrimonio netto fino alla data in cui detta influenza notevole o controllo congiunto cessano.

Qualora l'eventuale quota di pertinenza del Gruppo delle perdite della collegata/joint venture ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, dopo aver azzerato il valore della partecipazione, si accantona la quota delle perdite di competenza nella misura in cui il Gruppo abbia obbligazioni legali o implicite, nei confronti dell'impresa partecipata, a coprire le perdite o, comunque, ad effettuare pagamenti per suo conto o in relazione alla sua sfera di attività.

Partecipazioni in imprese incluse nell'Area di Consolidamento

Le situazioni contabili delle società controllate utilizzate ai fini del consolidamento sono redatte al 31 dicembre 2018 con gli stessi principi contabili del Gruppo ed espresse in Euro.

Nella preparazione del Bilancio Consolidato vengono assunte linea per linea le attività, le passività, nonché i costi ed i ricavi delle imprese consolidate nel loro ammontare complessivo, attribuendo ai soci di minoranza, in apposite voci dello stato patrimoniale e del Conto Economico, la quota del patrimonio netto e del risultato dell'esercizio di loro spettanza. La quota di patrimonio netto dei soci di minoranza è determinata sulla base dei valori correnti attribuiti alle attività e passività alla data di assunzione del controllo, escluso l'eventuale avviamento ad essi riferibile.

Il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo patrimoniale il loro valore corrente alla data di acquisizione del controllo. L'eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta alla voce dell'attivo "Avviamento"; se negativa è rilevata a Conto Economico, come previsto dall'IFRS 3 (Aggregazioni aziendali).

Operazioni Infragruppo

L'applicazione del metodo "integrale", intesa ad eliminare l'influenza di tutte le operazioni infragruppo sulla Situazione Patrimoniale ed Economica Consolidata, determina per le società incluse nell'area di consolidamento l'eliminazione dei reciproci rapporti di credito e debito, dei costi e ricavi e degli utili, se significativi, originati da cessioni di prodotti ed attività.

Conversione di bilanci in moneta diversa dall'Euro (i.e. Gestioni estere) e moneta funzionale

Il Bilancio Consolidato di ERG è redatto in Euro, che è la valuta funzionale del Gruppo. L'Euro è anche la valuta funzionale della Capogruppo ERG S.p.A. e di tutte le società principali incluse nell'area di consolidamento, fatta eccezione per:

• le società di diritto polacco;
• la società di diritto rumeno;
• le società di diritto bulgaro;
• la società di diritto inglese.

Le attività e le passività delle gestioni estere, compresi l'avviamento e le rettifiche al fair value derivanti dall'acquisizione, sono convertite in Euro utilizzando il tasso di cambio rilevato alla data di chiusura dell'esercizio. I ricavi e i costi delle gestioni estere, sono convertiti in Euro utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data delle operazioni.

Le differenze cambio sono rilevate nel Prospetto di Conto Economico complessivo e incluse nella riserva di conversione, ad eccezione delle differenze di cambio che vengono attribuite alle partecipazioni di terzi.

Le differenze di cambio derivanti da un elemento monetario che fa parte di un investimento netto in una gestione estera sono rilevate inizialmente nel Prospetto di Conto Economico complessivo e riclassificate dal patrimonio netto all'utile (o perdita) d'esercizio alla dismissione dell'investimento netto.

Un elemento monetario per il quale il regolamento non è pianificato né è probabile che si verifichi nel prevedibile futuro è, nella sostanza, una parte dell'investimento netto nella gestione estera.

Si elencano qui di seguito i tassi di cambio utilizzati per la conversione ed il consolidamento dei bilanci in moneta diversa dall'Euro:

		Cambio: valuta estera / EUR
	Valuta	Situazione Patrimoniale-Finanziaria (1)	Conto Economico (2)
Polonia	PLN - Zloty	4,301	4,262
Romania	RON - Leu Romeno	4,664	4,654
UK	GBP - Sterlina britannica	0,895	0,885
Bulgaria	BGN - LEV Bulgaro	1,960	1,960

(1) cambio del 31 dicembre 2018 (2) cambio medio dell'anno 2018

Elenco società del Gruppo

Vengono di seguito riportati gli elenchi delle società consolidate con il metodo integrale, di quelle valutate secondo il

metodo del patrimonio netto e di quelle valutate al costo.

Elenco delle società controllate consolidate integralmente:

	Sede legale	Quota di partecipazione diretta	Quota di partecipazione di Gruppo	Capitale sociale (1) (2)	Patrimonio netto (1) (2)
ERG S.p.A.
ERG Power Generation S.p.A.	Genova	100%	100%	100.000	1.867.026
ERG Power Generation S.p.A.
ERG Hydro S.r.l.	Genova	100%	100%	50.000	778.750
ERG Power S.r.l.	Genova	100%	100%	5.000	186.503
Corni Eolian S.A.	Costanza (Romania)	100%	100%	152.000	47.212
Creag Riabhach Wind Farm Ltd. (3)	Edimburgo (UK)	100%	100%	4	4
ERG Eolica Adriatica S.r.l.	Genova	100%	100%	10	29.895
ERG Eolica Amaroni S.r.l.	Catanzaro	100%	100%	10	4.770
ERG Eolica Basilicata S.r.l.	Genova	100%	100%	38	6.198
ERG Eolica Calabria S.r.l.	Catanzaro	100%	100%	10	117
ERG Eolica Campania S.p.A.	Genova	100%	100%	120	66.989
ERG Eolica Faeto S.r.l.	Genova	100%	100%	10	7.460
ERG Eolica Fossa del Lupo S.r.l.	Catanzaro	100%	100%	50	31.386
ERG Eolica Ginestra S.r.l.	Genova	100%	100%	10	(522)
ERG Eolica San Cireo S.r.l.	Genova	100%	100%	3.500	20.918
ERG Eolica San Vincenzo S.r.l.	Genova	100%	100%	3.500	16.429
ERG France S.a.r.l. (4)	Parigi (Francia)	100%	100%	1.415	1.749
ERG Germany GmbH (5) (6)	Amburgo (Germania)	100%	100%	210	598
ERG Solar Holding 1 S.r.l.	Genova	100%	100%	20	20.707
ERG Eolica Tirreno S.r.l.	Camporeale	100%	100%	10	30
ERG Eolienne France S.a.s. (7)	Parigi (Francia)	100%	100%	21.625	25.998
ERG Wind 105 GmbH	Leisnig (Germania)	100%	100%	1	(527)
ERG Wind Bulgaria S.p.A.	Genova	100%	100%	50	26.441
ERG Wind France 1 S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	1.097	1.698
ERG Wind French Holdings S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	1.410	(504)
ERG Wind Investments Ltd.	Gibilterra	100%	100%	112.993	114.155
ERG Wind Neunte GmbH (6)	Amburgo (Germania)	100%	100%	25	94
ERG Wind Park Beteiligungs GmbH (6)	Amburgo (Germania)	100%	100%	25	545
ERG Wind RE Beteiligungs GmbH (6)	Amburgo (Germania)	100%	100%	25	18
Evishagaran Windfarm Ltd. (8)	Belfast (UK)	100%	100%	–	24
EW Orneta 2 Z.O.O.	Varsavia (Polonia)	100%	100%	164.698	136.150
Green Vicari S.r.l.	Camporeale	100%	100%	119	21.734
ISAB Energy Solare S.r.l.	Genova	100%	100%	100	(118)
Sandy Knowe Wind Farm Ltd.	Seebeck House (UK)	100%	100%	–	(64)
WP France 6 S.a.s.	Puteaux (Francia)	100%	100%	6	(42)

(1) dati riferiti agli ultimi bilanci approvati

(2) dati espressi in migliaia di Euro ad eccezione delle società Corni Eolian S.A. espressi in migliaia di RON, EW Orneta 2 SP. ZOO in migliaia di Zloty e Creag Riabhach Wind Farm Ltd. in migliaia di sterline.

(3) ERG Power Generation S.p.A., società controllante al 100% di Creag Riabhach Wind Farm Ltd. ha deciso di avvalersi della facoltà di non sottoporre a revisione contabile il bilancio al 31 dicembre 2018 della suddetta società in base a quanto disposto dalla section "479A del Company Act 2006" previsto dalla legge UK.

(4) la società CSO Energy S.a.r.l. ha variato denominazione sociale in ERG France S.a.r.l.

(5) la società CSO Energy GmbH ha variato denominazione sociale in ERG Germany GmbH

(6) a dicembre 2018 la società ha trasferito la propria sede legale da Leisnig ad Amburgo

(7) a decorrere dal 30 novembre 2018 il capitale sociale di ERG Eolienne France S.a.s. è stato aumentato da 21.625 migliaia di Euro a 61.143 migliaia di Euro

(8) in data 25 ottobre 2018 la denominazione sociale di ERG UK Holding Ltd. è stata modificata in Evishagaran Wind Farm Ltd.

	Sede legale	Quota di partecipazione diretta	Quota di partecipazione di Gruppo	Capitale sociale (1) (2)	Patrimonio netto (1) (2)
ERG Solar Holding S.r.l. 1
ERG Solar Holding S.r.l.	Genova	100%	100%	20	29.157
ERG Solar Piemonte 1 S.r.l.	Genova	100%	100%	10	2.029
ERG Solar Piemonte 2 S.r.l.	Genova	100%	100%	10	811
ERG Solar Piemonte 3 S.r.l.	Genova	100%	100%	10	2.486
ERG Solar Piemonte 4 S.r.l.	Genova	100%	100%	10	412
ERG Solar Piemonte 5 S.r.l.	Genova	100%	100%	10	2.161
ERG Solar Holding S.r.l.
Calabria Solar S.r.l.	Milano	100%	100%	10	9
ERG Solar Campania S.r.l.	Genova	100%	100%	100	2.322
ERG Solar Marche 1 S.r.l.	Genova	100%	100%	10	532
ERG Solar Marche 2 S.r.l.	Genova	100%	100%	10	301
ERG Solar Puglia 1 S.r.l.	Genova	100%	100%	50	1.788
ERG Solar Puglia 2 S.r.l.	Genova	100%	100%	100	0
ERG Solar Puglia 3 S.r.l.	Genova	100%	100%	110	784
ERG Solar Sicilia S.r.l.	Genova	100%	100%	1.000	1.737
Heliospower S.r.l.	Palermo	100%	100%	59	3.529
Longiano Solar S.r.l.	Milano	100%	100%	708	1.351
SR05 S.r.l.	Milano	100%	100%	25	628
ERG Eolienne France S.a.s.
Eoliennes du Vent Solaire S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	37	(4.498)
Parc Eolien de Lihus S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	1.114	(96)
Parc Eolien de Hetomesnil S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	1.114	397
Parc Eolien de la Bruyère S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	1.060	838
Parc Eolien du Carreau S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	861	2.970
Parc Eolien les Mardeaux S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	1.097	(716)
Epuron Energies Renouvelables S.a.s.	Vincennes (Francia)	100%	100%	500	3.262
Parc Eolien de la valleè de Torfou S.a.r.l.	Vincennes (Francia)	100%	100%	8	(94)
Parc Eolien du Melier S.a.r.l	Vincennes (Francia)	100%	100%	8	(883)
Parc Eolienne de la Voie Sacree S.a.s.	Epinal (Francia)	100%	100%	74	3.320
Parc Eolienne d'Epense S.a.s.	Epinal (Francia)	100%	100%	802	1.090
WP France 10 S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	6	(10)
Epuron Energies Renouvelables S.a.s.
Epuron S.a.s.	Vincennes (Francia)	100%	100%	100	(280)
Caen Renewables Eenergy S.a.s.	Vincennes (Francia)	100%	100%	37	(634)
Parc Eolien de la Charente Limousine S.a.r.l.	Vincennes (Francia)	100%	100%	8	(7)
Parc Eolien de la Boeme S.a.r.l.	Vincennes (Francia)	100%	100%	8	(3)
Parc Eolien du Moulin du Bois S.a.r.l.	Vincennes (Francia)	100%	100%	8	(4)
Parc Eolien des Bouchats S.a.r.l.	Vincennes (Francia)	100%	100%	8	4
Parc Eolien de Saint Maurice la Clouere S.a.r.l.	Vincennes (Francia)	100%	100%	8	3
Parc Eolien du Pays a Part S.a.r.l.	Vincennes (Francia)	100%	100%	8	3
Parc Eolien de Saint Sulpice S.a.r.l.	Vincennes (Francia)	100%	100%	8	6
Parc Eolien du Plateaux de l'Ajoux S.a.r.l.	Vincennes (Francia)	100%	100%	8	6
Parc Eolien des Terres et Vents de Ravieres S.a.r.l.	Vincennes (Francia)	100%	100%	8	6
Parc Eolien de Porspoder S.a.r.l.	Vincennes (Francia)	100%	100%	8	6

(1) dati riferiti agli ultimi bilanci approvati

(2) dati espressi in migliaia di Euro

	Sede legale	Quota di partecipazione diretta	Quota di partecipazione di Gruppo	Capitale sociale (1) (2)	Patrimonio netto (1) (2)
ERG Wind 105 GmbH
Parc Eolien de St Riquier 3 S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	37	(798)
Parc Eolien de St Riquier 4 S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	37	(882)
ERG Wind Bulgaria S.p.A.
Globo Energy EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	4.379	5.965
K&S Energy EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	3.179	3.465
K&S Energy 1 EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	3.023	4.437
K&S Energy 2 EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	3.051	4.410
Mark 1 EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	4.113	5.883
Mark 2 EOOD	Sofia (Bulgaria)	100% 100%		4.113	5.478
VG-1 EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	1.520	2.237
VG-2 EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	3.034	4.286
VG-3 EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	3.057	4.224
VG-4 EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	2.955	5.220
VG-5 EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	3.059	4.013
VG-6 EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	3.023	3.964
Wind Park Kavana East EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	505	3.578
Wind Park Kavana West EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	175	3.719
WP Bulgaria 4 EOOD	Sofia (Bulgaria)	100%	100%	2.157	3.029
ERG Wind France 1 S.a.s.
ERG Wind France 2 S.a.r.l.	Parigi (Francia)	100%	100%	1	(41)
Cepe Pays De Montbeliard S.n.c.	Parigi (Francia)	100%	100%	365	(3.024)
Cepe de Murat S.n.c.	Parigi (Francia)	100%	100%	444	5.110
Cepe de Saint Florentin S.n.c.	Parigi (Francia)	100%	100%	251	(4.172)
Ferme Eolienne de Teterchen S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	100	2.739
Parc Eolien du Bois de l'Arche S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	100	4.357
Parc Eolien du Bois de Bigot S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	80	2.351
ERG Wind French Holdings S.a.s.
Parc Eolien de la Chaude Vallee S.a.r.l.	Parigi (Francia)	100%	100%	8	(790)
Parc Eolien de Morvilers S.a.r.l.	Parigi (Francia)	100%	100%	8	(639)
Parc Eolien de Garcelles-Sacqueville S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	37	(925)
Parc Eolien du Patis S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	1.164	1.283
Parc Eolien Hauts Moulins	Parigi (Francia)	100%	100%	15	(2.266)
Parc Eolien Moulins des Camps	Parigi (Francia)	100%	100%	15	(2.013)
Parc Eolien de St Riquier 1 S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	37	(1.724)
S.a.s. Société d'Exploitation du Parc Eolien de la Souterraine	Parigi (Francia)	100%	100%	505	(13)
Parc Eolien de Oyre Saint Sauveur	Parigi (Francia)	100%	100%	37	(1.153)
Société d'Exploitation du Parc Eolien le Nouvion S.a.s.	Parigi (Francia)	100%	100%	37	(1.218)
ERG Wind Investments Ltd.
ERG Wind Holdings (Italy) S.r.l.	Genova	100%	100%	212	487.341
ERG Wind MEI 2-14-1 Ltd. Londra (UK)		100%	100%	–	(4.042)
ERG Wind MEI 2-14-2 Ltd.	Londra (UK)	100%	100%	–	(531)

(1) dati riferiti agli ultimi bilanci approvati

(2) dati espressi in migliaia di Euro

	Sede legale	Quota di partecipazione diretta	Quota di partecipazione di Gruppo	Capitale sociale (1) (2)	Patrimonio netto (1) (2)
ERG Wind Holdings (Italy) S.r.l.
ERG Wind 4 S.r.l.	Genova	100%	100%	6.633	52.744
ERG Wind Energy S.r.l.	Genova	100%	100%	1.000	44.084
ERG Wind Leasing 4 S.r.l.	Genova	100%	100%	10	295
ERG Wind Sardegna S.r.l.	Genova	100%	100%	77	45.076
ERG Wind Sicilia 6 S.r.l.	Genova	100%	100%	77	40.793
ERG Wind Sardegna S.r.l.
ERG Wind Sicilia 2 S.r.l.	Genova	100%	100%	77	36.403
ERG Wind Sicilia 4 S.r.l.	Genova	100%	100%	77	11.023
ERG Wind Sicilia 5 S.r.l.	Genova	100%	100%	77	16.543
ERG Wind 2000 S.r.l.	Genova	100%	100%	77	22.515
ERG Wind Sicilia 6 S.r.l.
ERG Wind 6 S.r.l.	Genova	100%	100%	77	40.815
ERG Wind Sicilia 3 S.r.l.	Genova	100%	100%	77	29.299
ERG Wind MEI 2-14-1 Ltd.
ERG Wind MEG 1 LLP (3)	Londra (UK)	80%	100%	33.168	42.769
ERG Wind MEG 2 LLP (3)	Londra (UK)	80%	100%	28.010	33.260
ERG Wind MEG 3 LLP (3)	Londra (UK)	80%	100%	33.585	39.068
ERG Wind MEG 4 LLP (3)	Londra (UK)	80%	100%	29.721	35.648
ERG Wind Park Beteiligungs GmbH
ERG Wind 117 GmbH & Co. KG	Leisnig (Germania)	100%	100%	1	(585)
Voltwerk Energy Park 8 GmbH & Co. KG	Leisnig (Germania)	100%	100%	1	(1.966)
Voltwerk Windpark Worbzig GmbH & Co. KG	Leisnig (Germania)	100%	100%	–	889
Voltwerk Windpark Beesenstedt GmbH & Co. KG	Leisnig (Germania)	100%	100%	–	1.873
Windpark Cottbuser Halde GmbH & Co. KG	Leisnig (Germania)	100%	100%	5	(6.034)
Windpark Achmer Vinte GmbH & Co. KG	Leisnig (Germania)	100%	100%	7.500	(2.247)
ERG Wind Dobberkau GmbH & Co. KG	Leisnig (Germania)	100%	100%	5	(2.111)
ERG Wind Hermersberg GmbH & Co. KG	Leisnig (Germania)	100%	100%	1	(664)
ERG Wind Ober Kostenz GmbH & Co. KG	Leisnig (Germania)	100%	100%	1	(1.573)
ERG Wind WB GmbH & Co. KG	Leisnig (Germania)	100%	100%	–	(1.209)
ERG Wind Welchweiler GmbH & Co. KG	Leisnig (Germania)	100%	100%	5	(1.479)
ERG Wind Weselberg GmbH & Co. KG	Leisnig (Germania)	100%	100%	–	1.076
Windpark Linda GmbH & Co. KG	Kassel (Germania)	100%	100%	0	(8)
EW Orneta 2 Z.O.O.
Blachy Pruszynsky-Energy SP.Z.O.O.	Varsavia (Polonia)	100%	100%	53.001	40.400

(1) dati riferiti agli ultimi bilanci approvati

(2) dati espressi in migliaia di Euro ad eccezione delle società Blachy Pruszynsky-Energy SP. Z.O.O. ed Hydro Inwestycje SP Z.O.O. espressi in migliaia di Zloty

Hydro Inwestycje SP.Z.O.O. Varsavia (Polonia) 100% 100% 40.004 32.412

(3) il restante 20% è detenuto dalla società ERG Wind MEI 2-14-2

Elenco delle partecipazioni valutate secondo il metodo del Patrimonio Netto:

Società	Sede legale	Quota di partecipazione diretta	Quota di partecipazione di Gruppo	Capitale sociale (1) (2)	Patrimonio netto (1) (2)	Valore di bilancio al 31/12/2018
ERG Power S.r.l.
Priolo Servizi S.c.p.A. (3)	Melilli	23,7%	23,7%	28.100	54.064	12.918
Società collegate						12.918

(1) dati riferiti alla situazioni contabili al 31 dicembre 2018 predisposte ai fini della valutazione con il metodo del patrimonio netto

(2) dati espressi in migliaia di Euro

(3) la società consortile è soggetta a controllo congiunto con ISAB S.r.l. e con gli altri soci del gruppo Versalis S.p.A. e Syndial

Elenco delle società rilevate secondo il metodo del costo:

Società	Sede legale	Quota di partecipazione diretta	Quota di partecipazione di Gruppo	Capitale sociale (1) (2)	Patrimonio netto (1) (2)	Valore di bilancio al 31/12/2018
ERG S.p.A.
ERG Petroleos S.A. (3)	Madrid (Spagna)	100%	100%	3.050	(5.910)	–
Società controllate						–
ERG Power Generation S.p.A.
Creggan Wind Farm Limited (5)	Seebeck House (UK)	100%	100%	–	–	–
Eolico Troina S.r.l. in liquidazione	Palermo	99%	99%	20	232	25
ERG UK Holding Ltd. (4) (5)	Edimbugo (UK)	100%	100%	n.d.	n.d.	–
Longburn Wind Farm Ltd. (5)	Seebeck House (UK)	100%	100%	0	–	313
Società controllate						338
ERG Eolienne France S.a.s.
Parc Eolien de Saint-Loup sur Cher S.a.r.l.	Vincennes (Francia)	100%	100%	n.d.	n.d.	8
Parc Eolien du Puits Gergil S.a.r.l.	Vincennes (Francia)	100%	100%	n.d.	n.d.	8
Parc Eolien du Plateau de la Perche S.a.r.l.	Vincennes (Francia)	100%	100%	n.d.	n.d.	8
Parc Eolien des Boules S.a.r.l.	Vincennes (Francia)	100%	100%	n.d.	n.d.	8
ERG Development France S.a.s.	Parigi	100%	100%	n.d.	n.d.	10
Società controllate						40
ERG Power Generation S.p.A.
Rigghill Wind Farm Limited (5)	Seebeck House (UK)	50%	50%	–	–	236
Società in Joint Venture						236
ERG S.p.A.
CAF Interreg. Dipendenti S.r.l.	Vicenza	0,04%	0,06%	276	1.052	–
Meroil S.A.	Barcellona (Spagna)	0,87%	0,87%	19.077	68.723	310
R.U.P.E. S.p.A.	Genova	4,86%	4,86%	3.058	3.053	155
Altre società						465
TOTALE						1.080

(1) dati riferiti agli ultimi bilanci approvati

(2) dati espressi in migliaia di Euro

(3) si precisa che a fronte del patrimonio netto negativo di ERG Petroleos è stanziato un fondo rischi su partecipazioni per circa 6 milioni

(4) società di diritto inglese costituita in data 10 dicembre 2018

(5) ERG Power Generation S.p.A., società controllante al 100% di ERG UK Holding Ltd. ha deciso di avvalersi della facoltà di non sottoporre a revisione contabile il bilancio al 31 dicembre 2018 della suddetta società in base a quanto disposto dalla section "479A del Company Act 2006" previsto dalla legge UK

Si precisa che le società controllate rilevate con il metodo del costo, non sono consolidate integralmente in quanto di dimensioni non significative o non ancora operative.

Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni su partecipazioni del Gruppo.

Si ricorda che in data 3 novembre 2017 ERG S.p.A. e Total Marketing Services S.A. hanno firmato un accordo vincolante con il Gruppo api finalizzato alla cessione del 100% delle azioni di TotalErg S.p.A., società attiva nella distribuzione di prodotti petroliferi e nella raffinazione. Il perimetro dell'operazione comprende circa 2.600 stazioni di servizio della rete, il polo logistico di Roma ed il 25,16% della raffineria di Trecate.

L'operazione si è perfezionata in data 10 gennaio 2018, a seguito dell'approvazione dell'Antitrust ed al completamento della scissione del ramo di azienda di TotalErg S.p.A. relativo al settore dei lubrificanti a favore di Total Italia S.r.l., con riferimento alla quale ERG S.p.A. e Total Marketing Services S.A., sempre in data 3 novembre, hanno siglato un accordo vincolante che prevede la vendita da parte di ERG S.p.A. al Gruppo Total della propria quota (51%) in tale società. Si ricorda, inoltre, che TotalErg S.p.A. aveva già finalizzato, il 10 agosto 2017, la cessione al fondo Ambienta Sgr S.p.A. e ad Aber S.r.l. della controllata Restiani S.p.A., operante nel settore dei servizi calore, e, il 5 ottobre 2017, la vendita ad UGI Italia S.r.l. della controllata Totalgaz Italia S.r.l, società operante nella commercializzazione del gpl.

Il corrispettivo relativo alla cessione degli assets è pari a 194 milioni, di cui 14 milioni già incassati in advance payment nel 2017, 144 milioni incassati nel 2018 al momento del closing e 36 milioni come componente differita regolata da un vendor loan agreement con scadenza a 5 anni e mezzo, sottoscritto con la stessa api S.p.A.

Complessivamente il valore legato all'equity value della transazione è risultato pari a 273 milioni e include, oltre al corrispettivo sopra indicato, anche i dividendi straordinari distribuiti nel 2017 da TotalErg S.p.A. ad ERG S.p.A. per complessivi 71 milioni di Euro (di cui 20 milioni di Euro pagati in data 11 maggio 2017 e i restanti 51 milioni in data 26 ottobre 2017), gli interessi che matureranno nell'ambito del vendor loan agreement e relativi effetti fiscali.

Per una migliore comprensione dei dati commentati nel presente documento si segnalano in particolare i seguenti impatti:

• la riduzione dell'indebitamento finanziario netto per 144 milioni in relazione al corrispettivo incassato nel 2018;
• la rilevazione del già commentato credito verso api S.p.A. per 36 milioni nelle Attività finanziarie non correnti. In Relazione sulla Gestione tale credito è portato a riduzione dell'Indebitamento finanziario netto in quanto componente differita del prezzo di cessione, come commentato nel relativo Capitolo "Indicatori alternativi di perfomance"

Non si segnalano impatti a Conto Economico nell'anno in quanto nel Bilancio Consolidato 2017 la partecipazione era stata valutata in applicazione di quanto richiesto dall'IFRS 5 rilevando pertanto, già nell'esercizio 2017, gli effetti economici dell'operazione.

In data 12 gennaio 2018 ERG, tramite la propria controllata ERG Power Generation S.p.A., ha perfezionato l'acquisizione di 30 impianti fotovoltaici, entrati in esercizio tra il 2010 e il 2011, collocati in 8 regioni comprese tra il Nord e il Sud Italia, con una capacità installata di 89 MW ed una produzione annua di circa 136 GWh.

Per maggiori dettagli si rimanda a quanto commentato nella Variazione dell'area di consolidamento.

In data 12 gennaio 2018 ERG, tramite la propria controllata ERG Windpark Beteiligungs GmbH, ha sottoscritto un accordo con il gruppo Vortex Energy per l'acquisizione del 100% del capitale di Windpark Linda GmbH & Co. KG, società che detiene i permessi per la realizzazione di un parco eolico in Germania della potenza di 21,6 MW ed una produzione stimata a regime di circa 50 GWh annui, pari a circa 39 kt di emissione di CO2 evitata. Per maggiori dettagli si rimanda a quanto commentato nella Variazione dell'area di consolidamento.

In data 7 marzo 2018 a valle del processo di vendita avviato alla fine del 2017, ERG, tramite la propria controllata ERG Power Generation S.p.A., ha ceduto al fondo Greencoat UK Wind PLC, quotato alla Borsa di Londra e specializzato in investimenti nelle rinnovabili, il 100% del capitale della propria controllata Brockaghboy Windfarm Ltd. ("BWF"), società di diritto inglese titolare del parco eolico da 47,5 MW realizzato da ERG e TCI Renewables Ltd. in Irlanda del Nord, nella contea di Londonderry. Per maggiori dettagli si rimanda a quanto commentato nella Variazione dell'area di consolidamento.

In data 27 aprile 2018 ERG, tramite la propria controllata ERG Power Generation S.p.A., ha perfezionato un accordo con Global Wind Power France, società del gruppo Global Wind Power Europe e Fred Olsen Renewables, per l'acquisizione dalla società Wind 1019 GmbH del 100% del capitale di WP France 10 S.a.s., società titolare dei diritti, permessi e autorizzazioni di un progetto di un parco eolico da 6,9 MW. Il progetto ha già ottenuto tutte le autorizzazioni necessarie alla costruzione, la connessione alla rete è prevista nel 4Q 2021 e l'entrata in esercizio entro dicembre 2021.

Il parco sarà ubicato nel nord della Francia, in prossimità di altri parchi eolici ERG, e beneficerà della tariffa incentivata per 15 anni (FIP 2016). La produzione attesa è di circa 15 GWh/y.

L'investimento stimato per la realizzazione del parco è di circa 10 milioni di Euro, inclusivo del corrispettivo pagato per l'acquisto del progetto.

In data 15 maggio 2018 ERG, tramite la propria controllata ERG Power Generation S.p.A., ha perfezionato un accordo con Impax New Energy Holding Cooperatief W.A., società di diritto olandese detenuta da Impax New Energy Investors II, per acquisire:

• Parc Eolien du Melier S.a.s., titolare di un parco eolico di 8 MW, con una produzione attesa pari a circa 23 GWh. Il parco beneficia della tariffa FIT 2014 per una durata di 15 anni dalla sua entrata in esercizio, avvenuta nel novembre 2016;
• Parc Eolien de la Vallée de Torfou S.a.s., titolare di un parco eolico in costruzione di 18 MW, con una produzione media stimata di 48 GWh, la cui entrata in esercizio è prevista per la fine del 2018. Il parco beneficerà della tariffa FIT 2014 per una durata di 15 anni;
• Epuron Energies Renouvelables S.a.s., titolare di una pipeline di circa 750 MW.

Per maggiori dettagli si rimanda a quanto commentato nella Variazione dell'area di consolidamento

In data 1° agosto 2018 ERG, tramite la propria controllata ERG Power Generation S.p.A., ha perfezionato l'acquisizione del 100% delle quote della società Creag Riabhach Wind Farm Ltd., società di diritto scozzese titolare delle autorizzazioni per la realizzazione di un parco eolico in Scozia, a nord di Inverness nella contea di Sutherland. Il parco sarà costituito da 22 turbine per una capacità autorizzata di 79,2 MW ed una produzione di energia elettrica stimata, a regime, di circa 250 GWh all'anno, pari a oltre 3.000 ore equivalenti e a circa 147 kt di emissione di CO2 evitata. Per maggiori dettagli si rimanda a quanto commentato nella Variazione dell'area di consolidamento.

In data 21 marzo 2018 ERG, a seguito della rinuncia al diritto di prelazione da parte del socio di minoranza, ha perfezionato, tramite la propria controllata ERG Eolienne France S.a.s., l'acquisizione da Vent d'Est S.a.s. del 75% del capitale di due società titolari di due parchi eolici per una capacità complessiva di 16,25 MW (Parc Eolienne de la Voie Sacrée S.a.s. di 12,0 MW, entrato in esercizio nel 2007 e Parc Eolienne d'Epense S.a.s. di 4,25 MW, entrato in esercizio nel 2005).

In data 3 agosto 2018 ERG, tramite la propria controllata ERG Eolienne France S.a.s.., ha acquistato da Renvico France S.a.s. il 25% residuo del capitale delle società Parc Eolienne de la Voie Sacrée S.a.s. e Parc Eolienne d'Epense S.a.s. Per maggiori dettagli si rimanda a quanto commentato nella Variazione dell'area di consolidamento.

In data 3 agosto 2018 ERG e Quercus Assets Selection S.ar.l., fondo Europeo focalizzato su investimenti in fonti rinnovabili con oltre 350 milioni di Euro di asset under management, hanno firmato un accordo per la costituzione della società per azioni ERG Q Solar1, con sede legale a Genova, partecipata al 60% da ERG e al 40% dal comparto Quercus Italian Solar Fund, con l'obiettivo di consolidare il mercato fotovoltaico italiano.

In data 10 dicembre 2018 è stata costituita la società di diritto inglese ERG UK Holding Ltd.

In data 31 dicembre 2018 sono state costituite le seguenti società di diritto francese: Parc Eolien de Saint-Loup sur Cher S.ar.l., Parc Eolien du Puits Gergil S.ar.l., Parc Eolien du Plateau de la Perche S.ar.l., Parc Eolien des Boules S.ar.l. In considerazione della nuova acquisizione di assets nel mercato UK a partire dal Resoconto Intermedio sulla Gestione al 30 settembre 2018 sono consolidate integralmente anche ERG UK Holding Ltd. (ridenominata Evishagaran Wind Farm Ltd. nel mese di ottobre 2018) e Sandy Knowe Wind Farm Ltd., società titolari rispettivamente di due progetti di sviluppo pari a 35 MW e 49 MW in Regno Unito già autorizzati, precedentemente valutate con il metodo del costo in quanto di dimensioni non significative e non ancora operative.

Si segnalano altresì le seguenti operazioni under common control:

Con decorrenza 1° gennaio 2018:

• gli asset facenti capo alla branch francese di ERG Power Generation S.p.A. sono stati conferiti a CSO Energy S.ar.l., la quale, in pari data, ha conseguentemente provveduto ad aumentare il proprio capitale sociale ad Euro 2.000.000,00 e a cambiare la propria denominazione sociale in ERG France S.ar.l.;
• gli asset facenti capo alla branch tedesca di ERG Power Generation S.p.A. sono stati ceduti a CSO Energy GmbH, la quale, in pari data, ha provveduto a cambiare la propria denominazione sociale in ERG Germany GmbH.

Ad esito delle suddette operazioni, con decorrenza 2 gennaio 2018, le branch di ERG Power Generation S.p.A. sono state chiuse.

Per quanto riguarda l'esistenza di vincoli e garanzie sulle partecipazioni detenute dal Gruppo si rimanda a quanto commentato nella Nota 19 - Covenants e negative pledge.

BLACHY PRUSZYNSKI 100 ENERGIA S.P.Z.O.O.

PARC EOLIEN DES TERRES ET VENTS DE RAVIERES S.a.r.l.

AREA DI CONSOLIDAMENTO INTEGRALE AL 31 DICEMBRE 2018

PARC EOLIEN DE PORSPODER S.a.r.l.

100 100

100

100

100

100

ERG SOLAR HOLDING 1 S.r.l.

ERG SOLAR PIEMONTE 1 S.r.l. ERG SOLAR PIEMONTE 2 S.r.l. ERG SOLAR PIEMONTE 3 S.r.l. ERG SOLAR PIEMONTE 4 S.r.l. ERG SOLAR PIEMONTE 5 S.r.l.

CALABRIA SOLAR S.r.l.

ERG SOLAR HOLDING S.r.l.

ERG SOLAR CAMPANIA S.r.l. ERG SOLAR MARCHE 1 S.r.l. ERG SOLAR MARCHE 2 S.r.l. ERG SOLAR PUGLIA 1 S.r.l. ERG SOLAR PUGLIA 2 S.r.l.

ERG SOLAR PUGLIA 3 S.r.l. ERG SOLAR SICILIA S.r.l.

HELIOSPOWER 1 S.r.l.

LONGIANO SOLAR S.r.l.

SR05 S.r.l.

100

100

100

100

100

100

100

100

100

ISAB ENERGY SOLARE S.r.l.

100

100 100 100

VG-1 EOOD

¹⁰⁰ ERG WIND BULGARIA S.p.A.

VG-2 EOOD

VG-3 EOOD

VG-4 EOOD

VG-5 EOOD

VG-6 EOOD

MARK 1 EOOD

MARK 2 EOOD

K&S ENERGY EOOD

K&S ENERGY 1 EOOD

WIND PARK KAVARNA EAST EOOD WIND PARK KAVARNA WEST EOOD

K&S ENERGY 2 EOOD

WP BULGARIA 4 EOOD

GLOBO ENERGY EOOD

100

100

100

100

100

100

100

100

Ltd. CORNI EOLIAN S.A. ERG WIND HOLDINGS (ITALY) S.r.l.

ERG WIND ENERGY S.r.l.

ERG WIND SARDEGNA S.r.l.

ERG WIND SICILIA 2 S.r.l.

ERG WIND SICILIA 4 S.r.l.

ERG WIND SICILIA 5 S.r.l.

ERG WIND SICILIA 3 S.r.l.

ERG WIND SICILIA 6 S.r.l.

ERG WIND 2000 S.r.l.

S.r.l.

ERG WIND 4 S.r.l.

ERG WIND LEASING 4 S.r.l.

ERG WIND DOBBERKAU GmbH & CO. KG ERG WIND HERMERSBERG GmbH & CO. KG ERG WIND OBER KOSTENZ GmbH & CO. KG ERG WIND WB GmbH & CO. KG ERG WIND WELCHWEILER GmbH & CO. KG ERG WIND WESELBERG GmbH & CO. KG

WINDPAR K LINDA GmbH & CO. KG

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

VOLTWERK ENERGY PARK 8 GmbH & CO. KG

ERG WIND INVESTMENTS

ERG WIND MEI 2-14-1 (UK) Ltd. ERG WIND MEI 2-14-2 (UK) Ltd.

ERG WIND MEG 1 LLP

80

80

80

80

100

100

100

100

ERG WIND MEG 2 LLP

ERG WIND MEG 3 LLP

ERG WIND MEG 4 LLP

ERG FRANCE S.a.r.l.

ERG WIND RE BETEILGUNGS GmbH & Co. KG

PARC EOLIEN DE ST RIQUIER 3 S.a.s.

PARC EOLIEN DE ST RIQUIER 4 S.a.s.

ERG WIND PARK BETEILIGUNGS GmbH

ERG WIND 105 GmbH ERG WIND 6

100

100

100

20

20

20

20

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100

100

VOLTWERK WINDPARK WÖRBZIG GmbH & CO. KG

VOLTWERK WINDPARK BEESENSTEDT GmbH & CO. KG

WINDPARK COTTBUSER HALDE GmbH & CO. KG

WINDPARK ACHMER VINTE GmbH & CO. KG

ERG WIND 117 GmbH & CO. KG

100

100

100

100

100

100

100

100

100

ERG EOLICA ADRIATICA S.r.l. ERG EOLICA AMARONI S.r.l. ERG EOLICA BASILICATA S.r.l. ERG EOLICA CALABRIA S.r.l. ERG EOLICA CAMPANIA S.p.A. ERG EOLICA FAETO S.r.l. ERG EOLICA FOSSA DEL LUPO S.r.l. ERG EOLICA GINESTRA S.r.l. ERG EOLICA SAN CIREO S.r.l. ERG EOLICA SAN VINCENZO S.r.l. ERG EOLICA TIRRENO S.r.l.

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

GREEN VICARI S.r.l.

CREAG RIABHACH WIND FARM LIMITED EVISHAGARAN WINDFARM LTD SANDY KNOWE WINDFARM LTD

EW ORNETA 2 S.P.Z.O.O.

HYDRO INWESTYCJE S.P.Z.O.O.

BLACHY PRUSZYNSKI 100 ENERGIA S.P.Z.O.O.

¹⁰⁰ WP FRANCE 6 S.a.s.

GENERATION S.p.A. ERG HYDRO S.r.l.

ERG EOLIENNE FRANCE

EOLIENNES DU VENT SOLAIRE S.a.s. PARC EOLIEN DE LA BRUYERE S.a.s. PARC EOLIEN DU CARREAU S.a.s. PARC EOLIEN DE HETOMESNIL S.a.s. PARC EOLIEN DE LIHUS S.a.s. PARC EOLIEN LES MARDEAUX S.a.s. PARC EOLIEN DE LA VALLEÈ DE TORFOU S.a.r.l. PARC EOLIEN DU MELIER S.a.r.l.

WP FRANCE 10 S.a.s.

PARC EOLIENNE DE LA VOIE SACREE S.a.s. PARC EOLIENNE D'EPENSE S.A.S.

EPURON ENERGIES RENOUVELABLES S.a.s.

EPURON S.a.s.

PARC EOLIEN DE LA CHARENTE LIMOUSINE S.a.r.l. PARC EOLIEN DU MOULIN DU BOIS S.a.r.l. PARC EOLIEN DE SAINT MAURICE LA CLOUERE S.a.r.l. PARC EOLIEN DE SAINT SULPICE S.a.r.l. PARC EOLIEN DES TERRES ET VENTS DE RAVIERES S.a.r.l.

ERG POWER

100 100 100

100

100 100

100

100

100

100

100

100

100 100

100 100

100 100

100 100

100 100

100 100

ERG S.p.A.

ERG WIND FRANCE 1 S.a.s. ERG WIND FRANCE 2 EURL CEPE PAYS DE MONTBELIARD S.n.c. CEPE DE SAINT FLORENTIN S.n.c. CEPE DE MURAT S.n.c. FERME EOLIENNE DE TETERCHEN S.a.s.

PARC EOLIEN DU BOIS DE L'ARCHE S.a.s.

PARC EOLIEN DU BOIS BIGOT S.a.s.

CAEN RENEWABLES ENERGY S.a.s. PARC EOLIEN DE LA BOEME S.a.r.l.

PARC EOLIEN DES BOUCHATS S.a.r.l. PARC EOLIEN DU PAYS A PART S.a.r.l.

PARC EOLIEN DU PLATEAUX DE L'AJOUX S.a.r.l. PARC EOLIEN DE PORSPODER S.a.r.l.

ERG GERMANY GmbH

ERG WIND NEUNTE GmbH

100

100

100

ERG POWER S.r.l.

ERG WIND FRENCH HOLDING S.a.s.

PARC EOLIEN CHAUDE VALLÉE S.a.r.l. PARC EOLIEN DE MORVILLERS S.a.r.l. SOCIETÈ D'EXPLOITATION DU P.E. LE NOUVION S.a.s.

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

PARC EOLIEN DE GARCELLES SECQUEVILLE S.a.s.

PARC EOLIEN DU PATIS S.a.s.

PARC EOLIEN HAUTS MOULINS S.a.r.l.

PARC EOLIEN MOULINS DES CHAMPS S.a.r.l.

PARC EOLIEN ST RIQUIER 1 S.a.s.

SAS SOCIETÈ D'EXPLOITATION DU P.E. DE LA SOUTERRAINE PARC EOLIEN DE OYRE SAINT SAUVEUR S.a.s.

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

VARIAZIONE AREA DI CONSOLIDAMENTO

(Migliaia di Euro)	Forvei (1)	Epuron (2)	Vent d'Est (3)	Creag Riabhach Wind Farm Ltd. (4)	WP France 6 S.a.s. (5)
Attività immateriali	122.599	30.664	3.945	22.468	3.915
Avviamento	–	22.336	–	–	–
Immobili, impianti e macchinari	235.156	24.726	9.132	–	2.075
Partecipazioni	–	–	–	–	–
Altre attività finanziarie	4.948	131	699	–	(7) (6.466)
Attività per imposte differite	4.214	–	116	–	–
Altre attività non correnti	–	–	–	–	–
Attività non correnti	366.917	77.857	13.892	22.468	(476)
Rimanenze	–	–	–	–	–
Crediti commerciali	16.595	340	742	–	–
Altri crediti e attività correnti	12.346	2.964	47	63	419
Attività finanziarie correnti *	–	–	–	–	–
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti*	(92.556)	(37.161)	(7.066)	(9.910)	101
Attività correnti	(63.616)	(33.856)	(6.277)	(9.847)	520
Attività operative cessate	–	–	–	–	–
TOTALE ATTIVITÀ	303.301	44.000	7.615	12.621	44
Patrimonio Netto	–	–	(549)	(0)	0
Benefici ai dipendenti	–	–	–	–	–

Passività per imposte differite 34.442 7.029 690 – – – – – – – 42.161 Altri fondi non correnti 8.132 200 661 – – – – – – – 8.993 Passività finanziarie non correnti* 240.571 29.549 5.653 11.934 24 2.590 – – 219 – 290.541 Altre passività non correnti 5.356 – – – – – – – – – 5.356 Passività non correnti 288.501 36.778 7.004 11.934 24 2.590 – – 219 – 347.051 Altri fondi correnti – 150 – – – – – – – – 150

Debiti commerciali	3.638	6.108	353	–	20
Passività finanziarie correnti*	9.576	601	806	684	–
Altre passività correnti	1.586	363	–	3	–
Passività correnti	14.800	7.222	1.159	687	20
Passività operative cessate
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	303.301	– 44.000	7.615	12.621	44
*Impatto su Posizione Finanziaria Netta	(342.703)	(67.312)	(13.526)	(22.528)	78
Cessione Brockaghboy Windfarm Ltd.
Impatto su Posizione Finanziaria Netta Relazione sulla Gestione

1) n. 18 società italiane da VEI Green S.r.l. - business combination "ForVei"

2) n. 15 società francesi da Impax New Energy Holding Cooperatief W.A. - business combination "EPURON"

3) n. 2 società francesi da Vent d'Est - business combination "Vent d'Est" 4) n. 1 società scozzese - business combination "Creag Riabhach"

5) effetti del consolidamento integrale di partecipazioni precedentemente rilevate con il metodo del costo in quanto di dimensioni non significative (ISAB Energy Solare) o non ancora operative (WP France 6, Evishagaran Windfarm Ltd., Sandy Knowe Wind Farm Ltd., WP France 10 S.a.s.)

6) n. 1 società tedesca da Vortex Energy, non significativa 7) impatto delle partite intercompany a seguito del consolidamento integrale della società a partire dal 1° gennaio 2018. Si ricorda che la società è stata acquisita in data 22 dicembre 2016

TOTALE	Linda (6)	WP France 10 S.a.s.(5)	Sandy Knowe Wind Farm Ltd.(5)	Evishagaran Windfarm Ltd. (5)	ISAB Energy Solare (5)
190.378	13	1.786	796	4.169	22
22.336	–	–	–	–	–
274.247	182	119	94	194	2.570
(394)	–	–	–	–	(394)
(5.886)	–	–	(7) (865)	(7) (4.332)	–
4.330	–	–	–	–	–
–	–	–	–	–	–
485.011	195	1.905	24	30	2.198
41	–	–	–	–	41
17.770	–	–	–	–	93
16.685	7	387	–	77	375
–	–	–	–	–	–
(146.623)	(1)	(456)	189	58	180
(112.126)	6	(69)	189	135	689
–	–	–	–	–	–
372.885	200	1.837	213	165	2.887
(670)	–	0	–	–	(122)
–	–	–	–	–	–
42.161	–	–	–	–	–
8.993	–	–	–	–	–
290.541	–	219	–	–	2.590
5.356	–	–	–	–	–
347.051	–	219	–	–	2.590
150	–	–	–	–	–
11.787	148	1.409	22	31	58
12.401	52	208	(23)	135	361
2.167	–	–	215	–	–
26.504	200	1.617	213	165	419
–		–
372.885	200	1.837	213	165	2.887
		–
(449.565)	(54)	(883)	212	(77)	(2.771)
105.740
(343.825)

VARIAZIONE AREA DI CONSOLIDAMENTO

5) effetti del consolidamento integrale di partecipazioni precedentemente rilevate con il metodo del costo in quanto di dimensioni non significative (ISAB Energy Solare) o non

7) impatto delle partite intercompany a seguito del consolidamento integrale della società a partire dal 1° gennaio 2018. Si ricorda che la società è stata acquisita in data

22 dicembre 2016

1) n. 18 società italiane da VEI Green S.r.l. - business combination "ForVei"

3) n. 2 società francesi da Vent d'Est - business combination "Vent d'Est" 4) n. 1 società scozzese - business combination "Creag Riabhach"

6) n. 1 società tedesca da Vortex Energy, non significativa

2) n. 15 società francesi da Impax New Energy Holding Cooperatief W.A. - business combination "EPURON"

ancora operative (WP France 6, Evishagaran Windfarm Ltd., Sandy Knowe Wind Farm Ltd., WP France 10 S.a.s.)

Si dettagliano qui di seguito gli effetti delle principali operazioni su partecipazioni del Gruppo riportate nella tabella precedente.

BUSINESS COMBINATION "FORVEI"

In data 12 gennaio 2018 ERG, tramite la propria controllata ERG Power Generation S.p.A., ha perfezionato l'acquisizione di 30 impianti fotovoltaici, entrati in esercizio tra il 2010 e il 2011, collocati in 8 regioni comprese tra il Nord e il Sud Italia, con una capacità installata di 89 MW ed una produzione annua di circa 136 GWh,

Il 100% della capacità installata beneficia di incentivi con scadenza media al 2030.

L'enterprise value dell'operazione è stato pari a circa 345 milioni di Euro. Si ricorda che gli asset sono finanziati tramite non-recourse Project Financing per un importo di circa 180 milioni di Euro e contratti di leasing rimborsati anticipatamente nel corso del 2018 per un importo di circa 60 milioni di Euro.

Il presente documento riflette gli impatti del consolidamento delle società acquisite a partire dal 1° gennaio 2018. I costi accessori sostenuti per perfezionare l'operazione, pari a 1,8 milioni di Euro, sono stati esclusi dal corrispettivo trasferito e contabilizzati nel Conto Economico 2017 tra i costi per servizi e altri costi (1,7 milioni) e, in via residuale, nel Conto Economico del presente Bilancio Consolidato.

Determinazione del corrispettivo complessivo dell'acquisizione

Il corrispettivo della acquisizione è risultato pari a 107,5 milioni di Euro di cui 69,5 milioni per l'acquisizione del 100% del capitale sociale delle società target e 38 milioni per il rimborso dei finanziamenti in essere alla data di acquisizione del controllo delle società target.

Valutazione delle attività e passività della business combination alla data di acquisizione ed allocazione del prezzo di acquisto

La contabilizzazione dell'acquisizione di seguito rappresentata è stata determinata in via definitiva:

(Migliaia di Euro)	Situazione di acquisizione	Rettifica alla situazione di acquisizione	Impatto consolidamento
Attività immateriali	1.716	120.883	122.599
Avviamento	–	–	–
Immobili, impianti e macchinari	235.156	–	235.156
Partecipazioni	–	–	–
Altre attività finanziarie	4.948	–	4.948
Attività per imposte differite	4.214	–	4.214
Altre attività non correnti	–	–	–
Attività non correnti	246.034	120.883	366.917
Rimanenze	–		–
Crediti commerciali	16.595	–	16.595
Altri crediti e attività correnti	12.346	–	12.346
Attività finanziarie correnti*	–	–	–
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti*	14.943	(107.499)	(92.556)
Attività correnti	43.883	(107.499)	(63.616)
TOTALE ATTIVITÀ	289.917	13.384	303.301
Patrimonio Netto attribuibile ai soci della controllante	(17.689)	17.689	–
Benefici ai dipendenti	–	–	–
Passività per imposte differite	716	33.726	34.442
Altri fondi non correnti	8.132	–	8.132
Passività finanziarie non correnti*	240.571	–	240.571
Altre passività non correnti	5.356	–	5.356
Passività non correnti	254.775	33.726	288.501
Altri fondi correnti	–	–	–
Debiti commerciali	3.638	–	3.638
Passività finanziarie correnti*	47.608	(38.032)	9.576
Altre passività correnti	1.586	–	1.586
Passività correnti	52.832	(38.032)	14.800
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	289.917	13.384	303.301
*Impatto su Posizione Finanziaria Netta	(273.236)	(69.467)	(342.703)
Disponibilità liquide utilizzate			107.499
Pagamenti differiti			–
Rimborso finanziamenti dell'acquisita			(38.032)
Corrispettivo dell'acquisizione			69.467
Fair value dei net asset acquisiti			(69.467)
Avviamento			–

Nella colonna Situazione di acquisizione sono indicati i valori dell'opening balance determinati sulla base della situazione contabile alla data di primo consolidamento (1° gennaio 2018) delle società target:

• immobili, impianti e macchinari: impianti fotovoltaici iscritti al costo di acquisto compresi gli oneri accessori e i costi direttamente imputabili al bene e rettificate dei corrispondenti fondi ammortamento;
• altre attività finanziarie: attività sorte nell'ambito della redazione della situazione di acquisizione a fronte delle quali è stata stanziata una passività di pari importo nei fondi rischi ed oneri non correnti;
• attività per imposte differite: relative ad interessi passivi indeducibili;
• crediti commerciali: relativi alla vendita di energia elettrica e relativa tariffa incentivante;
• altri crediti e attività correnti: principalmente crediti verso Erario per IVA;
• disponibilità liquide e mezzi equivalenti: liquidità giacente su conto corrente;
• passività per imposte differite legate agli oneri di smantellamento;
• altri fondi non correnti legati agli oneri di smantellamento ed a special indemnities sorte nell'ambito della redazione della situazione di acquisizione;
• passività finanziarie non correnti: quota a medio lungo termine dei debiti verso banche per Project Financing;
• altre passività non correnti: principalmente verso proprietari terrieri per diritti di superficie;
• debiti commerciali: principalmente relativi a debiti verso fornitori terzi per O&M;
• passività finanziarie correnti: principalmente quota a breve termine dei debiti verso banche per Project Financing e dividendi verso la precedente controllante VEI Green S.p.A.

nella colonna Rettifica alla situazione di acquisizione:

• attività immateriali: plusvalore attribuito in occasione della contabilizzazione dell'acquisizione; tale plusvalore è stato attributo alle concessioni ed è determinato mediante metodologie di valutazione basate sulla attualizzazione dei flussi finanziari operativi che si attendono nell'arco di tempo di durata delle concessioni;
• disponibilità liquide e mezzi equivalenti: corrispettivo pagato per l'acquisizione;
• passività per imposte differite riferite alle allocazioni ad attività immateriali sopra descritte;
• passività finanziarie correnti: riferite al rimborso dei finanziamenti in essere alla data di acquisizione del controllo delle società target.

Contributo FORVEI nel 2018

Nel periodo intercorrente tra la data di primo consolidamento (1° gennaio 2018) e la data di riferimento della presente Relazione Finanziaria Annuale, le società acquisite hanno contribuito al Conto Economico del Gruppo con ricavi pari a 38,4 milioni ed un risultato operativo positivo di 8,5 milioni.

BUSINESS COMBINATION "EPURON"

In data 15 maggio 2018 ERG, tramite la propria controllata ERG Power Generation S.p.A., ha perfezionato l'acquisizione da Impax New Energy Holding Cooperatief W.A di:

• Parc Eolien du Melier S.a.s., titolare di un parco eolico di 8 MW, con una produzione attesa pari a circa 23 GWh;
• Parc Eolien de la Vallée de Torfou S.a.s., titolare di un parco eolico in costruzione di 18 MW, con una produzione media stimata di 48 GWh, la cui entrata in esercizio è prevista per la fine del 2018;
• Epuron Energies Renouvelables S.a.s., titolare di una pipeline di circa 750 MW.

Il prezzo complessivo riconosciuto in termini di Enterprise Value è pari a 57 milioni di Euro, di cui circa 17 milioni di Euro relativi al Project Financing in essere al 31 dicembre 2017. L'accordo, con riferimento alla pipeline, prevede anche un meccanismo di "earn-out" in favore del Seller per un importo massimo di circa 5 milioni di Euro. Il presente documento riflette gli impatti del consolidamento delle società acquisite a partire dal 30 giugno 2018.

Determinazione del corrispettivo complessivo dell'acquisizione

Il corrispettivo della acquisizione è risultato pari a 41,9 milioni di Euro di cui 36,8 milioni per l'acquisizione del 100% del capitale sociale delle società target e 5,1 milioni per il subentro allo shareholder's loan.

L'accordo, con riferimento alla pipeline, prevede anche un meccanismo di "earn-out" in favore del Seller per un importo massimo di circa 5 milioni di Euro.

I costi accessori sostenuti per perfezionare l'operazione, pari a 0,5 milioni di Euro, sono stati esclusi dal corrispettivo trasferito e contabilizzati nel Conto Economico 2017 per 0,2 milioni di Euro e nel Conto Economico 2018 per 0,3 milioni di Euro tra i costi per servizi e altri costi.

Valutazione delle attività e passività della business combination alla data di acquisizione ed allocazione del prezzo di acquisto

La contabilizzazione dell'acquisizione è stata determinata in via provvisoria; i valori correnti¹ delle attività acquisite sono stati determinati sulla base della miglior stima disponibile alla data di redazione della presente Relazione Finanziaria Annuale e sono esposti nella tabella di seguito esposta:

(Migliaia di Euro)	Situazione di acquisizione	Rettifica provvisoria alla situazione di acquisizione	Impatto consolidamento
Attività immateriali	5.772	24.892	30.664
Avviamento	–	22.336	22.336
Immobili, impianti e macchinari	24.726	–	24.726
Partecipazioni	–	–	–
Altre attività finanziarie	131	–	131
Attività per imposte differite	–	–	–
Altre attività non correnti	–	–	–
Attività non correnti	30.629	47.228	77.857
Rimanenze	–	–	–
Crediti commerciali	340	–	340
Altri crediti e attività correnti	2.964	–	2.964
Attività finanziarie correnti*	–	–	–
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti*	4.719	(41.880)	(37.161)
Attività correnti	8.024	(41.880)	(33.856)
TOTALE ATTIVITÀ	38.653	5.348	44.001
Patrimonio Netto attribuibile ai soci della controllante	(3.439)	3.439	–
Benefici ai dipendenti	–	–	–
Passività per imposte differite	59	6.970	7.029
Altri fondi non correnti	200	–	200
Passività finanziarie non correnti*	29.549	–	29.549
Altre passività non correnti	–	–	–
Passività non correnti	29.809	6.970	36.778
Altri fondi correnti	150	–	150
Debiti commerciali	6.108	–	6.108
Passività finanziarie correnti*	5.662	(5.061)	601
Altre passività correnti	363	–	363
Passività correnti	12.283	(5.061)	7.222
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	38.653	5.348	44.000
*Impatto su Posizione Finanziaria Netta	(30.493)	(36.819)	(67.312)
Disponibilità liquide utilizzate			41.880
Pagamenti differiti			–
Rimborso finanziamenti dell'acquisita			(5.061)
Corrispettivo dell'acquisizione			36.819
Fair value dei net asset acquisiti			(14.483)
Avviamento			22.336

¹ Valori correnti sono stati individuati nell'accezione del valore d'uso calcolato con la metodologia del discounted cash flow.

Nella colonna Situazione di acquisizione sono indicati i valori dell'opening balance determinati sulla base della situazione contabile alla data di primo consolidamento (30 giugno 2018) delle società target, rettificati opportunamente al fine di determinare il fair value delle attività e delle passività oggetto di consolidamento :

• attività immateriali: la voce comprende il valore delle concessioni iscritte sui bilanci statutory e costi per lo sviluppo di nuovi progetti eolici:
• immobili, impianti e macchinari: impianti eolici iscritti al costo di acquisto compresi gli oneri accessori e i costi direttamente imputabili al bene e rettificate dei corrispondenti fondi ammortamento;
• altre attività finanziarie: relative a titoli verso terzi;
• crediti commerciali: relativi alla vendita di energia elettrica;
• altri crediti e attività correnti: principalmente crediti verso Erario per IVA;
• disponibilità liquide e mezzi equivalenti: liquidità giacente su conto corrente;
• altri fondi non correnti legati agli oneri di smantellamento;
• passività finanziarie non correnti: quota a medio lungo termine dei debiti verso banche per Project Financing e l'Earn Out sorto a seguito dell'acquisto delle società in perimetro previsto contrattualmente;
• altri fondi correnti correlati relativi al personale dipendente;
• debiti commerciali: principalmente correlati agli investimenti effettuati per la costruzione degli impianti in corso alla data del presente documento;
• passività finanziarie correnti: principalmente quota a breve termine dei debiti verso banche per Project Financing e debiti finanziari verso la precedente controllante;
• altre passività correnti: correlate a debiti verso il personale.

Nella colonna Rettifica provvisoria alla situazione di acquisizione:

• attività immateriali: plusvalore attribuito in occasione della contabilizzazione dell'acquisizione; tale plusvalore è stato attributo alle concessioni;
• disponibilità liquide e mezzi equivalenti: corrispettivo pagato per l'acquisizione;
• passività per imposte differite riferite alle allocazioni di cui sopra;
• passività finanziarie correnti: ammontare correlato al meccanismo di "earn-out" in favore del Seller per un importo massimo di circa 5 milioni di Euro.

Determinazione provvisoria dell'avviamento residuo

La differenza tra il corrispettivo complessivo dell'acquisizione ed il valore netto delle attività e passività acquisite è stata rilevata in via residuale ad avviamento

Corrispettivo complessivo dell'aquisizione	36.819
Patrimonio Netto Epuron rettificato	14.483
Avviamento	22.336

Relativamente alla definizione del corrispettivo complessivo dell'acquisizione, si rimanda a quanto già descritto nei paragrafi precedenti.

Contributo EPURON nel 2018

Nel periodo intercorrente tra la data di primo consolidamento (30 giugno 2018) e la data di riferimento della presente Relazione Finanziaria Annuale, le società acquisite hanno contribuito al Conto Economico del Gruppo con ricavi pari a 1 milioni ed un risultato operativo negativo di 0,9 milioni.

BUSINESS COMBINATION "VENT D'EST"

In data 21 marzo 2018 ERG, a seguito della rinuncia al diritto di prelazione da parte del socio di minoranza, ha perfezionato, tramite la propria controllata ERG Eolienne France S.a.s., l'acquisizione da Vent d'Est S.a.s. del 75% del capitale di due società titolari di due parchi eolici per una capacità complessiva di 16,25 MW (Parc Eolienne de la Voie Sacrée S.a.s. di 12,0 MW, entrato in esercizio nel 2007 e Parc Eolienne d'Epense S.a.s. di 4,25 MW, entrato in esercizio nel 2005).

In data 3 agosto 2018 ERG, tramite la propria controllata ERG Eolienne France S.a.s., ha acquistato da Renvico France S.a.s. il 25% residuo del capitale delle società Parc Eolienne de la Voie Sacrée S.a.s. e Parc Eolienne d'Epense S.a.s.

Determinazione del corrispettivo complessivo dell'acquisizione

Il corrispettivo della acquisizione è risultato pari a 7,7 milioni di Euro di cui 6,4 milioni per l'acquisizione del 100% del capitale sociale delle società target e 1,2 milioni per il rimborso dei finanziamenti in essere alla data di acquisizione del controllo delle società target.

I costi accessori sostenuti per perfezionare l'operazione, pari a 0,2 milioni di Euro, sono stati esclusi dal corrispettivo trasferito e contabilizzati per 0,2 milioni di Euro nel Conto Economico 2018 tra i costi per servizi e altri costi.

Valutazione delle attività e passività della business combination alla data di acquisizione ed allocazione del prezzo di acquisto

La contabilizzazione dell'acquisizione è stata determinata in via definitiva; i valori correnti2 delle attività acquisite sono stati determinati sulla base della miglior stima disponibile alla data di redazione della presente Relazione Finanziaria Annuale e sono esposti nella tabella di seguito esposta:

(Migliaia di Euro)	Situazione di acquisizione	Rettifica alla situazione di acquisizione	Impatto consolidamento
Attività immateriali	1.618	2.328	3.945
Avviamento	–	–	–
Immobili, impianti e macchinari	9.132	–	9.132
Partecipazioni	–	–	–
Altre attività finanziarie	699	–	699
Attività per imposte differite	116	–	116
Altre attività non correnti	–	–	–
Attività non correnti	11.564	2.328	13.892
Rimanenze			–
Crediti commerciali	742	–	742
Altri crediti e attività correnti	47	–	47
Attività finanziarie correnti*	–	–	–
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti*	587	(7.654)	(7.066)
Attività correnti	1.377	(7.654)	(6.277)
TOTALE ATTIVITÀ	12.941	(5.326)	7.615
Patrimonio Netto attribuibile ai soci della controllante	4.209	(4.758)	(549)
Benefici ai dipendenti	–	–	–
Passività per imposte differite	38	652	690
Altri fondi non correnti	661	–	661
Passività finanziarie non correnti*	5.653	–	5.653
Altre passività non correnti	–	–	–
Passività non correnti	6.352	652	7.004
Altri fondi correnti	–	–	–
Debiti commerciali	353	–	353
Passività finanziarie correnti*	2.026	(1.220)	806
Altre passività correnti	–	–	–
Passività correnti	2.379	(1.220)	1.159
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	12.941	(5.326)	7.615
*Impatto su Posizione Finanziaria Netta	(7.092)	(6.434)	(13.526)
Disponibilità liquide utilizzate			7.654
Pagamenti differiti			–
Rimborso finanziamenti dell'acquisita			(1.220)
Corrispettivo dell'acquisizione			6.434
Fair value dei net asset acquisiti			(6.434)
Avviamento			–

² I valori correnti sono stati individuati nell'accezione del valore d'uso calcolato con la metodologia del discounted cash flow.

Nella colonna Situazione di acquisizione sono indicati i valori dell'opening balance determinati sulla base della situazione contabile alla data di primo consolidamento (1° gennaio 2018) delle società target:

• attività immateriali: correlati ai costi di sviluppo di parchi eolici;
• immobili, impianti e macchinari: impianti eolici iscritti al costo di acquisto compresi gli oneri accessori e i costi direttamente imputabili al bene e rettificate dei corrispondenti fondi ammortamento;
• altre attività finanziarie: si riferiscono a conti deposito;
• crediti commerciali: relativi alla vendita di energia elettrica;
• fondi per rischi ed oneri non correnti: si riferiscono principalmente ai costi di smantellamento degli impianti;
• passività finanziarie non correnti: si riferiscono principalmente a debiti verso banche per Project Financing;
• debiti commerciali: verso fornitori terzi;
• passività finanziarie correnti: si riferisce allo shareholders' loan.

Nella colonna Rettifica alla situazione di acquisizione:

• attività immateriali: plusvalore attribuito in occasione della contabilizzazione dell'acquisizione; tale plusvalore è stato attributo alle concessioni ed è determinato mediante metodologie di valutazione basate sulla attualizzazione dei flussi finanziari operativi che si attendono nell'arco di tempo di durata delle concessioni;
• disponibilità liquide e emezzi equivalenti: corrispettivo pagato per l'acquisizione;
• passività per imposte differite riferite alle allocazioni di cui sopra;
• passività finanziarie correnti: riferite al rimborso dei finanziamenti in essere alla data di acquisizione del controllo delle società target.

Contributo Vent d'Est nel 2018

Nel periodo intercorrente tra la data di primo consolidamento (1° gennaio 2018) e la data di riferimento della presente Relazione Finanziaria Annuale, le società acquisite hanno contribuito al Conto Economico del Gruppo con ricavi pari a 2,9 milioni ed un risultato operativo positivo di 0,8 milioni.

BUSINESS COMBINATION "CREAG RIABHACH"

In data 1° agosto 2018 ERG, tramite la propria controllata ERG Power Generation S.p.A., ha perfezionato l'acquisizione del 100% delle quote della società Creag Riabhach Wind Farm Ltd., società di diritto scozzese titolare delle autorizzazioni per la realizzazione di un parco eolico in Scozia, a nord di Inverness nella contea di Sutherland. Il parco sarà costituito da 22 turbine per una capacità autorizzata di 79,2 MW ed una produzione di energia elettrica stimata, a regime, di circa 250 GWh all'anno, pari a oltre 3.000 ore equivalenti e a circa 147 kt di emissione di CO2 evitata. L'inizio dei lavori per la realizzazione del parco eolico è previsto nel corso del 2020 e l'entrata in esercizio, a valle della finalizzazione della connessione alla rete nazionale, è attesa entro marzo 2022. Il parco eolico parteciperà ai mercati dell'energia e della disponibilità di capacità in essere nel Regno Unito. L'investimento totale stimato per la realizzazio-

ne del parco è di circa 89 milioni di sterline (circa 98 milioni di Euro al cambio attuale), già inclusivo del corrispettivo riconosciuto per l'acquisto della partecipazione.

Con questa operazione ERG rafforza il percorso di crescita organica all'estero ed in particolare in UK dove la capacità di costruzione secured passa da 84 MW a 163 MW e, grazie anche alle recenti acquisizioni in Francia, innalza la capacità secured riferita alla totalità degli obiettivi di Piano che si incrementa dal 40% al 70% circa.

Il progetto, in linea con la strategia industriale di ERG, si connota per le caratteristiche di elevata qualità, e consente di mettere a frutto le competenze sviluppate internamente in materia di Engineering, Construction, Procurement ed Asset Management, massimizzandone il valore.

Determinazione del corrispettivo complessivo dell'acquisizione

Il corrispettivo della acquisizione è risultato pari a 21,9 milioni di Euro di cui 20,9 milioni per l'acquisizione del 100% del capitale sociale delle società target e 0,9 milioni per il rimborso dei finanziamenti in essere alla data di acquisizione del controllo delle società target.

Il corrispettivo già pagato alla data del presente Bilancio Consolidato risulta pari a 9,9 milioni di Euro e la componente differita pari a 11,9 milioni di Euro è iscritta tra le passività finanziarie non correnti.

I costi accessori sostenuti per perfezionare l'operazione, pari a 0,5 milioni di Euro, sono stati esclusi dal corrispettivo trasferito e contabilizzati per 0,5 milioni di Euro nel Conto Economico 2018 tra i costi per servizi e altri costi.

Valutazione delle attività e passività della business combination alla data di acquisizione ed allocazione del prezzo di acquisto

La contabilizzazione dell'acquisizione è stata determinata in via provvisoria; i valori correnti³ delle attività acquisite sono stati determinati sulla base della miglior stima disponibile alla data di redazione della presente Relazione Finanziaria Annuale e sono esposti nella tabella di seguito esposta:

(Migliaia di Euro)	Situazione di acquisizione	Rettifica provvisoria alla situazione di acquisizione	Impatto consolidamento
Attività immateriali	1.490	20.978	22.468
Avviamento	–	–	–
Immobili, impianti e macchinari	–	–	–
Partecipazioni	–	–	–
Altre attività finanziarie	–	–	–
Attività per imposte differite	–	–	–
Altre attività non correnti	–	–	–
Attività non correnti	1.490	20.978	22.468
Rimanenze	–	–	–
Crediti commerciali	–	–	–
Altri crediti e attività correnti	63	–	63
Attività finanziarie correnti*	–	–	–
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti*	12	(9.922)	(9.910)
Attività correnti	75	(9.922)	(9.847)
TOTALE ATTIVITÀ	1.565	11.056	12.621
Patrimonio Netto attribuibile ai soci della controllante	(39)	39	(0)
Benefici ai dipendenti	–	–	–
Passività per imposte differite	–	–	–
Altri fondi non correnti	–	–	–
Passività finanziarie non correnti*	–	11.934	11.934
Altre passività non correnti	–	–	–
Passività non correnti	–	11.934	11.934
Altri fondi correnti	–	–	–
Debiti commerciali	–	–	–
Passività finanziarie correnti*	1.601	(917)	684
Altre passività correnti	3	–	3
Passività correnti	1.604	(917)	687
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	1.565	11.056	12.621
*Impatto su Posizione Finanziaria Netta	(1.589)	(20.939)	(22.528)
Disponibilità liquide utilizzate			9.922
Pagamenti differiti			11.934
Rimborso finanziamenti dell'acquisita			(917)
Corrispettivo dell'acquisto			20.939
Fair value dei net asset acquisiti			(20.939)
Avviamento			–

³ I valori correnti sono stati individuati nell'accezione del valore d'uso calcolato con la metodologia del discounted cash flow.

Nella colonna Situazione di acquisizione sono indicati i valori dell'opening balance determinati sulla base della situazione contabile alla data di primo consolidamento (30 settembre 2018) delle società target:

• attività immateriali: costi di sviluppo del parco;
• passività finanziarie correnti: si riferiscono a debiti verso il precedente shareholder.

Nella colonna Rettifica provvisoria alla situazione di acquisizione:

• attività immateriali: plusvalore attribuito in occasione della contabilizzazione dell'acquisizione; tale plusvalore è stato attributo alle concessioni ed è determinato mediante metodologie di valutazione basate sulla attualizzazione dei flussi finanziari operativi che si attendono nell'arco di tempo di durata delle concessioni;
• disponibilità liquide e mezzi equivalenti: corrispettivo pagato per l'acquisizione;
• passività finanziarie non correnti accolgono la componente differita del corrispettivo per l'acquisizione, pari a 11,9 milioni di Euro;
• passività per imposte differite riferite alle allocazioni di cui sopra;
• passività finanziarie correnti: riferite al rimborso dei finanziamenti in essere alla data di acquisizione del controllo delle società target.

Contributo Creag Riabhach nel 2018

Nel periodo intercorrente tra la data di primo consolidamento (30 settembre 2018) e la data di riferimento della presente Relazione Finanziaria Annuale, la società acquisita ha contribuito al Conto Economico del Gruppo in modo non significativo essendo il parco in corso di costruzione.

CESSIONE BROCKAGHBOY

In data 7 marzo 2018 a valle del processo di vendita avviato alla fine del 2017, ERG, tramite la propria controllata ERG Power Generation S.p.A., ha ceduto al fondo Greencoat UK Wind PLC, quotato alla Borsa di Londra e specializzato in investimenti nelle rinnovabili, il 100% del capitale della propria controllata Brockaghboy Windfarm Ltd. ("BWF"), società di diritto inglese titolare del parco eolico da 47,5 MW realizzato da ERG e TCI Renewables Ltd. in Irlanda del Nord, nella contea di Londonderry. Il parco, i cui lavori di realizzazione furono avviati nel secondo trimestre del 2016, è entrato in pieno esercizio a fine 2017. L'enterprise value dell'operazione ammonta a circa 163 milioni di sterline. I proventi sono stati ripartiti fra ERG e TCI in base a quanto stipulato nel Development Service Agreement firmato al tempo dell'acquisizione del progetto ready to build: il cash-in complessivo per ERG è risultato pertanto pari a circa 95 milioni di sterline (106 milioni di Euro) di cui circa 70 milioni di sterline (76 milioni di Euro) a totale copertura degli investimenti effettuati da ERG per acquisire il progetto e costruire il parco.

La cessione degli assets in data 7 marzo 2018 ha comportato:

• la riduzione dell'indebitamento finanziario netto per 106 milioni in relazione al corrispettivo netto di cessione;
• la rilevazione della plusvalenza realizzata pari a 26 milioni, al netto dei relativi effetti fiscali e di altre componenti accessorie.

Si ricorda che nelle Note al Bilancio Consolidato 2017, in considerazione dell'avviato processo di vendita, i risultati contabili relativi agli assets in corso di cessione erano stati indicati separatamente in applicazione di quanto richiesto dall'IFRS 5. Nel presente documento vengono esposti nell'attività ordinaria i risultati consuntivati nel periodo 1° gennaio 2018 - 7 marzo 2018 dagli assets ceduti, in coerenza con l'approccio già adottato per la Relazione sulla Gestione del Bilancio 2017. Si riepiloga qui di seguito l'impatto relativo al deconsolidamento della società:

(Migliaia di Euro)	Derecongnition Assets	Corrispettivo Cessione	Impatto deconsolidamento
Attività immateriali	(7.000)		(7.000)
Avviamento	–	–	–
Immobili, impianti e macchinari	(70.027)	–	(70.027)
Partecipazioni	–	–	–
Altre attività finanziarie	–	–	–
Attività per imposte differite	–	–	–
Altre attività non correnti	–	–	–
Attività non correnti	(77.027)	–	(77.027)
Rimanenze	–		–
Crediti commerciali	(4.336)	–	(4.336)
Altri crediti e attività correnti	(228)	–	(228)
Attività finanziarie correnti*	–	–	–
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti*	–	53.788	53.788
Attività correnti	(4.564)	53.788	49.224
TOTALE ATTIVITÀ	(81.591)	53.788	(27.803)
Patrimonio Netto attribuibile ai soci della controllante	(26.898)	53.788	26.890
Benefici ai dipendenti	–	–	–
Passività per imposte differite	–	–	–
Altri fondi non correnti	(1.370)	–	(1.370)
Passività finanziarie non correnti*	–	–	–
Altre passività non correnti	–	–	–
Passività non correnti	(1.370)	–	(1.370)
Altri fondi correnti	–	–	–
Debiti commerciali	–	–	–
Passività finanziarie correnti*	(51.952)	–	(51.952)
Altre passività correnti	(1.372)	–	(1.372)
Passività correnti	(53.324)	–	(53.324)
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	(81.591)	53.788	(27.803)
*Impatto su Posizione Finanziaria Netta	51.952	53.788	105.740

Contributo Brockaghboy Windfarm Ltd. nel 2018

La cessione di Brockaghboy Windfarm Ltd. ha contribuito positivamente al risultato netto di Gruppo nella misura di 28 milioni di Euro, inclusivi di plusvalenza di 26 milioni.

IFRS 12

Il principio IFRS 12 "informativa su partecipazione in altre imprese" include tutte le disposizioni in materia di informativa in precedenza incluse nello IAS 27 relativo al Bilancio Consolidato, nonchè tutte le disposizioni di informativa dello IAS 31 e dello IAS 28 relativa alle partecipazioni di una società in società controllate, congiuntamente controllate, collegate e in veicoli strutturati e prevede inoltre nuove casistiche di informativa.

La finalità del principio è di richiedere a un'entità di indicare le informazioni che permettano agli utilizzatori del bilancio di valutare la natura e i rischi derivanti dalle sue partecipazioni in altre entità e gli effetti di tali partecipazioni sulla Situazione Patrimoniale Finanziaria, sul risultato economico e sui flussi finanziari.

Valutazioni e assunzioni significative

Le società designate come controllate nel paragrafo Elenco società del Gruppo sono entità in cui il Gruppo ERG dispone della maggioranza dei voti esercitabili ed esercita un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria. Le società designate come controllate a controllo congiunto nel paragrafo Elenco società del Gruppo sono imprese sulle cui attività il Gruppo ha un controllo congiunto così come definito dallo IAS 28 - Partecipazioni società collegate e joint venture.

Le società designate come collegate a controllo congiunto nel paragrafo Elenco società del Gruppo sono imprese sulle cui attività il Gruppo ha un controllo congiunto così come definito dallo IAS 28 - Partecipazioni società collegate e joint venture.

Partecipazioni in società controllate

Al fine dell'informativa sulla composizione del Gruppo si rimanda all'Area di Consolidamento.

In merito alla natura e alla misura di restrizioni alla capacità del Gruppo di accedere o utilizzare attività e di estinguere passività si rimanda alla Nota 19 - Covenants e negative pledge.

Le conseguenze delle variazioni di quote partecipative in società controllate avvenute nel corso dell'esercizio 2018 sono espresse nel paragrafo Variazione area di consolidamento.

Relativamente alle disposizioni che possono limitare la distribuzione di dividendi o altre distribuzioni di capitale si ricorda che nell'ambito degli accordi di Project Financing, la distribuzione delle quote disponibili di patrimonio netto ai Soci è subordinata alla verifica delle condizioni previste dal contratto di credito del progetto che impongono il raggiungimento di determinati indici di copertura finanziaria e l'assenza di situazioni di default. Per il dettaglio dei vincoli e dei valori contabili delle attività e passività a cui si applicano tali restrizioni per singola società si rimanda alla Nota 19 - Covenants e negative pledge.

Partecipazioni in società collegate

Al fine dell'informativa relativa alla natura, misura ed effetti economico-finanziari delle quote del Gruppo in socetà collegate si rimanda a quanto riportato nel paragrafo Elenco società del Gruppo.

Sintesi dei principali dati economico finanziari

	Priolo Servizi
(Migliaia di Euro)	31/12/2018	31/12/2017
Immobili, Impianti e Macchinari	70.897	74.291
Attività Immateriali e Avviamento	–	5
Partecipazioni e Altre attività finanziarie non correnti	37	38
CAPITALE IMMOBILIZZATO	70.934	74.335
Rimanenze	1.539	1.350
Crediti commerciali	9.164	5.182
Debiti commerciali	13.811	10.196
Debiti verso Erario per accise	–	–
CAPITALE CIRCOLANTE OPERATIVO NETTO	3.109	3.664
Trattamento di fine rapporto	366	457
Altre attività	2.207	1.859
Altre passività	2.646	2.284
CAPITALE INVESTITO NETTO	67.020	69.789
Patrimonio Netto di Gruppo	54.621	54.069
Indebitamento finanziario	12.399	15.720
MEZZI PROPRI E DEBITI FINANZIARI	67.020	69.789

	2018	2017
Ricavi della gestione caratteristica	51.842	23.864
Altri ricavi e proventi	3.810	1.442
Costi per acquisti	(1.582)	(552)
Variazione delle rimanenze	188	–
Costi per servizi e altri costi operativi	(35.544)	(15.348)
Costi del lavoro	(8.845)	(4.435)
MARGINE OPERATIVO LORDO	9.869	4.972
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	(8.116)	(3.908)
RISULTATO OPERATIVO NETTO	1.754	1.064
Proventi (oneri) finanziari netti	(406)	(304)
Proventi (oneri) da partecipazioni	–	–
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	1.348	760
Imposte sul reddito	(743)	(467)
RISULTATO NETTO	605	293

Riconciliazione con il valore contabile della partecipazione

	Priolo Servizi
(Migliaia di Euro)	31/12/2018	31/12/2017
Quota di pertinenza del Gruppo ERG	24%	24%
Quota di patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	12.918	12.787
Altre rettifiche	–	–
Valore contabile della partecipazione	12.918	12.787

IMPAIRMENT TEST

Nella presente sezione è riportata la descrizione degli impairment test sui principali assets del Gruppo, così come richiesto dallo IAS 36.

In particolare si precisa che per la verifica:

• dell'Avviamento si è proceduto alla verifica del valore recuperabile determinato a livello di Gruppi di CGU, come meglio commentato nelle pagine precedenti, e indentificato nel valore d'uso elaborato su una stima dei flussi di cassa lungo la vita utile degli asset riconducibili ai suddetti Gruppi;
• delle attività materiali ed immateriali, asset a vita utile definita allocati alle singole CGU, sono stati individuati, in accordo con lo IAS 36, indicatori che possano dare evidenza che un'attività possa aver subito una riduzione di valore. Nel caso in cui dall'analisi complessiva degli indicatori si dovesse ravvisare una potenziale perdita di valore per una CGU, si procede alla determinazione del relativo valore recuperabile.

Per quanto riguarda le partecipazioni, che per natura sono a vita utile indefinita, si è tenuto conto delle peculiarità delle medesime: si rimanda pertanto ai rispettivi paragrafi per i relativi chiarimenti sull'impostazione adottata. Le verifiche di cui sopra sono state condotte in linea con quanto previsto dalla Procedura di Impairment Test appro-

Verifica dell'Avviamento

In considerazione dei valori di avviamento iscritti in bilancio si è proceduto per il presente Bilancio a verificare il valore recuperabile degli stessi a livello di Gruppi di CGU.

In base allo IAS 36 il valore recuperabile di un'attività o di un'unità generatrice di flussi finanziari è il maggiore tra il suo fair value (valore equo) dedotti i costi di vendita e il suo valore d' uso.

Gli Avviamenti sono stati allocati ai Gruppi di CGU Eolico Italia e Eolico Francia, come meglio commentato nel paragrafo successivo.

Individuazione Gruppi di unità generatrice di flussi di cassa (CGU)

vata dal Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. in data 20 febbraio 2019.

A valle del profondo processo di trasformazione dell'assetto organizzativo del Gruppo completato nel 2017 (ONE Company) e delle acquisizioni perfezionate nel corso del 2018 nell'ambito del solare in Italia e dello sviluppo eolico in Francia, i settori operativi individuati attualmente dal Gruppo, che coincidono con le quattro diverse tecnologie utilizzate per la generazione di energia, sono di seguito elencate:

• Eolico;
• Solare;
• Idroelettrico;
• Termoelettrico.

L'analisi dei risultati economici operativi del settore Eolico è ulteriormente monitorata, per alcuni indicatori, con riferimento al paese (country) in cui il Gruppo opera.

A partire dal Bilancio 2018, alla luce dei già commentati cambiamenti organizzativi e di perimetro, il management ha ritenuto opportuno precedere ad un reassessment dell'allocazione dell'Avviamento in particolare con riferimento a quanto previsto al punto a) del paragrafo 80 dello IAS 36.

Più precisamente, nel citato passaggio, lo IAS precisa che l'avviamento debba essere allocato al livello minimo in cui l'avviamento è monitorato per finalità gestionali interne e nel caso di ERG il livello minimo cui è monitorato l'avviamento coincide con il gruppo di CGU per il quale è misurata la redditività.

In particolare, tenendo anche in considerazione quanto indicato dal paragrafo 87 dello IAS 36, il management ha riconsiderato l'allocazione dell'Avviamento a Gruppi di CGU coerenti con le finalità del reporting integrato di Gruppo, ovvero secondo la matrice tecnologia/Paese, per un totale di 10 gruppi di CGU, come sotto illustrato.

	Wind	Solare	Hydro	Thermo
Italia	✔	✔	✔	✔
Francia	✔
Germania	✔
Polonia	✔
Romania	✔
Bulgaria	✔
UK	✔

I Gruppi di CGU sono stati quindi individuati, coerentemente alla struttura organizzativa e di business del Gruppo, come attività che generano flussi di cassa in entrata indipendenti derivanti dall'utilizzo continuativo delle stesse e seguono una duplice dimensione attinente, da un lato, alla tecnologia di generazione e, dall'altro, al mercato di riferimento attuale, identificato nel paese in cui sono collocati gli impianti.

Si ricorda che negli esercizi precedenti l'Avviamento risultava allocato alle singole CGU rappresentate dalle legal entities o dalle business combinations che lo avevano generato.

Nella tabella di seguito riportata, si illustra il dettaglio dell'avviamento generato negli esercizi precedenti e nel 2018 ed il confronto tra la precedente allocazione e quella applicata a partire dal presente bilancio.

Business combination	Anno	Settore/ tecnologia	Paese	Avviamento (milioni di Euro)	CGU Allocazione nei precedenti bilanci	Gruppi di CGU Allocazione dal Bilancio 2018
ERG Eolica Adriatica	2010	Eolico	Italia	8	Legal entry ERG Eolica Adriatica
ERG Eolica Campania	2011	Eolico	Italia	11	Legal entry ERG Eolica Campania	Eolico Italia
ERG Wind	2013	Eolico	Italia	96	Business Combination "ERG Wind"	(126 Milioni)
ERG Renew Operations & Maintenance	2013	Eolico	Italia	10	Parchi eolici Italia
Epuron	2018	Eolico	Francia	22	Not applicable	Eolico Francia (22 milioni)

ll valore recuperabile dei Gruppi di CGU è verificato attraverso la determinazione del valore in uso determinati mediante il metodo dell'attualizzazione dei flussi di cassa operativi (discounted cash flow), sulla base delle seguenti assunzioni:

• i Gruppi di CGU coincidono con l'insieme dei parchi eolici rispettivamente situati in Italia e in Francia;
• per la determinazione del valore d'uso è stato stimato il valore attuale dei flussi di cassa operativi associati ai Gruppi di CGU per i residui anni di esercizio dei parchi rispetto all'originaria definizione di una vita utile assunta pari a venti anni;
• è stato considerato un terminal value stimato come ulteriore flusso decennale successivo al termine della vita utile degli asset;
• le attese di variazione dei prezzi di vendita e dell'andamento dei costi diretti durante il periodo assunto per il calcolo sono determinate sulla base delle esperienze passate, corrette delle aspettative future di mercato;
• ai fini dell'attualizzazione dei flussi di cassa è stato utilizzato un tasso di sconto pari al WACC di settore (5,0% in Italia e 3,5% Francia).

Il Gruppo ha adottato un tasso di sconto netto di imposte che riflette le correnti valutazioni di mercato del costo del denaro e del rischio specifico connesso alle CGU. Nel determinare il tasso di attualizzazione (o anche tasso di sconto) si sono considerati parametri finanziari Beta e rapporto Debt / Equity desunti da panel di società comparabili al fine di considerare sia la rischiosità di mercato propria di società operanti nel medesimo settore sia una struttura finanziaria di mercato. Per quanto riguarda, invece, il costo del capitale proprio (ke) esso include il tasso di rendimento di attività prive di rischio ed è individuato come il rendimento dei titoli di stato tedeschi a dieci anni.

Le principali ipotesi utilizzate per il calcolo del valore in uso riguardano il tasso di crescita e le attese di variazioni dei prezzi di vendita dell'energia e dell'andamento dei costi diretti durante il periodo assunto per il calcolo. I tassi di crescita adottati si basano su previsioni di crescita del settore industriale di appartenenza del Gruppo, ferma

restando la quota di mercato del Gruppo. Le variazioni nei prezzi di vendita e nei costi diretti sono determinate sulla base di passate esperienze e sulle aspettative future di mercato.

In particolare per la determinazione dei flussi di cassa sono stati presi in considerazione:

• i dati contenuti nell'Aggiornamento del piano finanziario "Piano 2018-2022", esaminato dal Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. in data 6 marzo 2019, escludendo le iniziative di Repowering, Business Development ed Merger&Acquisition in quanto ipotesi di sviluppo di impatto comunque migliorativo;
• per gli anni successivi i dati elaborati sulla base di modelli di simulazione dello scenario macroeconomico ed energetico ed ipotizzando un andamento costante delle produzioni.

La Direzione del Gruppo ha ritenuto che le assunzioni adottate per l'identificazione del valore recuperabile degli avviamenti riconducibili ai due Gruppi di CGU (Eolico Italia ed Eolica Francia) siano ragionevoli e sulla base delle assunzioni soprammenzionate non è emersa alcuna svalutazione.

In particolare si precisa che la differenza tra il valore recuperabile ed il valore contabile del gruppo di CGU ammonta a circa 505 milioni per l'Eolico Italia e circa 38 milioni per l'Eolico Francia.

Il Gruppo ha inoltre elaborato l'impairment dell'avviamento sulla base dell'allocazione seguita nei Bilanci precedenti, cioè con riferimento alle singole CGU, e non è emersa alcuna svalutazione.

Analisi di sensitività

Il risultato del test di impairment è derivato dalle informazioni ad oggi disponibili e dalle stime ragionevoli sull'evoluzione delle variabili di ventosità, prezzo energia e tasso di interesse.

Il Gruppo ha tenuto conto delle suddette incertezze nell'elaborazione e definizione degli assunti di base utilizzati per la determinazione del valore recuperabile dei plusvalori allocati al settore Eolico e ha altresì elaborato un'analisi di sensitività sul valore recuperabile dei Gruppi di CGU: tale analisi ha ipotizzato che i ricavi complessivi di vendita dell'energia (ovvero la remunerazione dell'energia e la produzione della stessa) potrebbero subire delle variazioni, in aumento o in diminuzione, in una misura stimabile pari al 5% rispetto ai valori stimati per il Piano.

Una riduzione dei ricavi pari al 5%, protratta nel tempo lungo l'intero arco di piano comporterebbe un decremento del valore recuperabile di circa 96 milioni per l'Eolico Italia e 29 milioni per l'Eolico Francia non comportando comunque alcuna svalutazione dei valori di iscrizione. Infine, si segnala che un incremento dell'1% nel tasso di attualizzazione comporterebbe un decremento del valore recuperabile di circa 88 milioni per l'Eolico Italia e 32 milioni per l'Eolico Francia non comportando comunque alcuna svalutazione dei valori di iscrizione. Si precisa che il valore recuperabile risulterebbe pari al valore contabile di riferimento nell'ipotesi di abbattimento dei ricavi del 26% per l'Eolico Italia e del 6% dell'Eolico Francia. Parimenti si avrebbe il medesimo effetto nel caso in cui si ipotizzasse un incremento del WACC pari all'8% per l'Eolico Italia e dell'1,2% per l'Eolico Francia. Le analisi sopraelencate confermano la sensibilità delle valutazioni di recuperabilità degli attivi non correnti alla variazione delle citate variabili; in tale contesto, gli Amministratori monitoreranno sistematicamente l'andamento delle citate variabili esogene e non controllabili per gli eventuali adeguamenti delle stime di recuperabilità dei valori di iscrizione dell'avviamento nel Bilancio Consolidato.

Verifica delle attività (materiali ed immateriali) a vita utile definita

Ai fini del Bilancio 2018, il Gruppo ha verificato se esistono indicazioni che le attività sia materiali che immateriali a vita utile definita possano aver subito una riduzione di valore.

Si precisa a tal fine che per il Gruppo ERG:

• le attività materiali sono rappresentate dagli impianti di produzione di energia elettrica di diversa tecnologia (parchi eolici in Italia ed all'estero, impianti solari in Italia, centrali idroelettriche in Italia e l'impianto termoelettrico CCGT ubicato in Sicilia);
• le attività immateriali sono rappresentate principalmente dal valore residuo dei maggiori valori⁴ allocati in sede di purchase price allocation ed iscritti a maggior valore delle autorizzazioni e delle concessioni per gli impianti in esercizio.

⁴ Valori relativi alle business combination degli esercizi precedenti.

In linea con gli anni precedenti tali valori sono allocati alle singole CGU di riferimento rappresentate dalle singole legal entities e/o business combination che li hanno generati.

In accordo con lo IAS 36 sono stati individuati, un elenco di indicatori che possano indicare che un'attività possa aver subito una riduzione di valore (c.d. triggering events).

A tale fine sono stati considerati sia fonti interne che esterne di informazione:

• per quanto riguarda le fonti interne si è preso in esame (i) l'obsolescenza o il deterioramento fisico dell'attività, (ii) eventuali cambiamenti significativi nell'uso dell'attività e (iii) l'andamento economico dell'attività rispetto a quanto preventivato;
• relativamente alle fonti esterne, invece, si considera: l'andamento dei prezzi di mercato delle attività, eventuali discontinuità tecnologiche, di mercato o normative e l'andamento dei tassi di interesse di mercato. Per la verifica di tali informazioni è stato inoltre individuato un indicatore sintetico (c.d. Indicatore di redditività) calcolato attualizzando la somma dei flussi di cassa operativi (EBITDA) per il periodo di osservazione residuo, determinati sulla base delle medesime modalità ed assunzioni già commentate nel paragrafo precedente per la verifica dell'Avviamento. Per cogliere anche i relativi effetti fiscali, l'indicatore è al netto delle imposte figurative sull'EBITDA.

L'indicatore così calcolato è confrontato con quello dell'anno precedente al fine di verificare la potenziale perdita di valore, ai sensi di quanto previsto dal paragrafo 15 dello IAS 36.

Il Gruppo verifica infine che il valore contabile delle attività nette del Gruppo non risulti superiore alla capitalizzazione di borsa.

Se dall'analisi complessiva degli indicatori si dovesse ravvisare che le attività sia materiali che immateriali a vita utile definita possano aver subito una riduzione di valore si procede alla determinazione del valore recuperabile ed al relativo confronto con il valore di carico.

Il valore recuperabile per le singole CGU è calcolato nell'accezione di valore d'uso con le medesime modalità e assunzioni già commentate nel paragrafo precedente per la verifica dell'Avviamento.

Se tale valore risultasse inferiore, il valore di carico delle attività è ridotto al relativo valore recuperabile ad eccezione dei casi in cui il fair value al netto dei costi di dismissione risultasse maggiore.

La Direzione del Gruppo ha ritenuto che le assunzioni adottate per l'identificazione e la verifica degli indicatori siano ragionevoli e sulla base delle assunzioni soprammenzionate non è emersa la necessità di procedere alla determinazione del valore recuperabile.

Valore recuperabile dei Gruppi di CGU

Si precisa infine che, anche se non espressamente richiesto dallo IAS 36, la Direzione del Gruppo procede a determinare annualmente il valore recuperabile, inteso come valore d'uso, dei Gruppi di CGU ai quali non risulta allocato alcun avviamento, confrontandolo con il relativo valore di carico. Anche da tale verifica non è emersa alcuna svalutazione.

ANALISI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

NOTA 1 - ATTIVITÀ IMMATERIALI

	Concessioni	Altre attività immateriali	Attività in corso	Totale
Costo storico	821.984	54.941	1.402	878.327
Ammortamenti e svalutazioni	(194.275)	(49.483)	–	(243.758)
SALDO AL 31/12/2017	627.709	5.458	1.402	634.569
Attività destinate ad essere cedute	–	–	–	–
Movimenti del periodo:
Variazione area di consolidamento	181.592	1.089	7.697	190.378
Investimenti	4.006	2.811	728	7.546
Capitalizzazioni e riclassifiche da/a attività immateriali	3.586	2.821	(4.761)	1.645
Riclassifiche da altre voci di bilancio	–	–	5.770	5.770
Alienazioni e dismissioni	–	–	–	–
Ammortamenti	(51.931)	(3.764)	–	(55.695)
Svalutazioni	–	–	–	–
Altre variazioni	(189)	(1.500)	(12)	(1.701)
Costo storico	1.012.171	59.613	10.823	1.082.608
Ammortamenti e svalutazioni	(247.398)	(52.699)	–	(300.097)
SALDO AL 31/12/2018	764.773	6.914	10.823	782.511

Per maggiore chiarezza i movimenti del periodo relativi alle riclassifiche, alle alienazioni e dismissioni sono riportati al netto dei rispettivi fondi di ammortamento.

Le concessioni comprendono principalmente le autorizzazioni per i parchi eolici, ammortizzate in base alla loro durata residua.

Le altre attività immateriali sono costituite da licenze software.

Le attività in corso sono relative principalmente a costi di sviluppo capitalizzati su progetti in corso di costruzione.

La variazione dell'area di consolidamento si riferisce a quanto commentato nel paragrafo Area di consolidamento. Gli investimenti si riferiscono principalmente ad oneri capitalizzati relativi alla costruzione del parco eolico in Germania Windpark Linda ed a licenze e software. Per un'analisi più dettagliata si rimanda a quanto riportato al capitolo Investimenti nella Relazione sulla Gestione.

NOTA 2 - AVVIAMENTO

La voce Avviamento pari a 148.269 migliaia di Euro (125.932 al 31 dicembre 2017) rappresenta il maggior valore del costo di acquisto, rispetto al valore del patrimonio netto delle società acquisite, misurato a valori correnti alla data di acquisizione secondo la metodologia dell'allocazione del prezzo di acquisto prevista dall'IFRS 3.

L'incremento rispetto al 31 dicembre 2017 è conseguente all'acquisizione della business combination EPURON per la quale si rimanda al paragrafo Area di consolidamento.

L'avviamento acquisito attraverso aggregazioni aziendali è stato allocato ai seguenti due Gruppi di CGU, come meglio descritto nei Criteri di valutazione:

• Eolico Italia:126 milioni di Euro;
• Eolico Francia: 22 milioni di Euro.

La voce non è ammortizzata nel Conto Economico ed è soggetta ad una verifica ai fini dell'identificazione di un'eventuale perdita di valore (impairment test) su base annuale o con maggiore frequenza nel caso in cui vi siano indicazioni nel corso dell'anno che tale attività possa aver subito una riduzione di valore.

In occasione del presente Bilancio si è proceduto alla verifica richiesta dal paragrafo 12 dello IAS 36 e non sono emersi elementi tali da richiedere un adeguamento del valore degli avviamenti.

Per maggiori dettagli si rimanda a quanto commentato nel capitolo Impairment test.

NOTA 3 - IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

	Terreni e fabbricati	Impianti e macchinari	Altre attività	Attività in corso di costruzione	Totale
Costo storico	238.210	4.041.428	25.320	28.879	4.333.837
Ammortamenti e svalutazioni	(117.181)	(2.017.243)	(17.553)	–	(2.151.977)
SALDO AL 31/12/2017	121.029	2.024.185	7.767	28.879	2.181.860
Attività destinate ad essere cedute	–	–	–	–	–
Movimenti del periodo:
Variazione area di consolidamento	4.904	252.920	117	16.307	274.247
Investimenti	1.081	17.371	1.600	32.650	52.702
Capitalizzazioni e riclassifiche da/a immobili, impianti e macchinari	9.567	21.182	343	(32.737)	(1.645)
Alienazioni e dismissioni	–	–	–	–	–
Ammortamenti	(7.861)	(208.974)	(1.538)	–	(218.373)
Svalutazioni	–	–	-	–	–
Altre variazioni	(753)	27	(0)	250	(476)
Costo storico	253.962	4.394.047	26.723	45.348	4.720.081
Ammortamenti e svalutazioni	(125.996)	(2.287.335)	(18.434)	–	(2.431.765)
SALDO AL 31/12/2018	127.966	2.106.713	8.289	45.348	2.288.316

Per maggiore chiarezza i movimenti del periodo relativi alle riclassifiche, alle alienazioni e dismissioni sono riportati al netto dei rispettivi fondi di ammortamento.

La variazione dell'area di consolidamento si riferisce a quanto commentato nel paragrafo Area di consolidamento. Gli investimenti si riferiscono principalmente alle opere di sviluppo di parchi eolici in corso di costruzione. Per un'analisi più dettagliata si rimanda a quanto riportato al capitolo Investimenti nella Relazione sulla Gestione.

Le altre variazioni sono relative all'effetto cambio generato dalla conversione in Euro dei bilanci delle società site in Polonia e Romania e ad altri movimenti minori.

Si segnala che nel periodo sono stati capitalizzati interessi per Euro 243 migliaia relativi ai parchi in costruzione in Germania (Windpark Linda GmbH & Co KG), Regno Unito (Creag Riabhach Wind Farm Ltd.) ed Evishagaran Windfarm Ltd. Per quanto riguarda l'esistenza di vincoli sugli assets detenuti dal Gruppo si rimanda a quanto commentato nella Nota 19 - Covenants e negative pledge.

NOTA 4 - PARTECIPAZIONI

	Partecipazioni
	Imprese controllate non consolidate integralmente	Imprese controllate a controllo congiunto	Imprese collegate	Altre imprese	Totale
SALDO AL 31/12/2017	7.658	236	12.787	491	21.173
Attività destinate ad essere cedute	–	–	–	–	–
Movimenti del periodo:
Acquisizioni/aumenti di capitale/ incrementi	30	–	–	–	30
Variazione metodo di consolidamento	(7.310)	–	–	–	(7.310)
Riclassifiche	–	–	–	–	–
Svalutazioni/utilizzo fondo copertura perdite	–	–	–	–	–
Alienazioni e dismissioni	–	–	–	(26)	(26)
Valutaz. società metodo del patrimonio netto	–	–	131	–	131
SALDO AL 31/12/2018	378	236	12.918	465	14.000

Le acquisizioni si riferiscono alle società di diritto francese Parc Eolien de Saint-Loup sur Cher S.ar.l., Parc Eolien du Puits Gergil S.ar.l., Parc Eolien du Plateau de la Perche S.ar.l., Parc Eolien des Boules S.ar.l. costituite il 31 dicembre 2018.

La variazione del metodo di consolidamento è dovuta al consolidamento con il metodo integrale delle società Evishagaran Windfarm Ltd., WP France 6 S.a.s., ISAB Energy Solare S.r.l. e Sandy Knowe Windfarm Ltd. rilevate secondo il metodo del costo al 31 dicembre 2017.

La variazione positiva generata dalla valutazione con il metodo del patrimonio netto è dovuta al risultato del periodo della partecipata Priolo Servizi S.C.p.A.

Le alienazioni e dismissioni si riferiscono alla partecipazione in Emittenti Titoli S.p.A.

Il riepilogo della voce partecipazioni possedute al 31 dicembre 2018 è il seguente:

	Valutate a Patrimonio netto	Valutate al costo	Totale
Partecipazioni
- in imprese controllate non consolidate integralmente	–	379	379
- in joint venture	–	236	236
- in imprese collegate	12.918	–	12.918
- in altre imprese	–	465	465
Totale	12.918	1.080	14.000

NOTA 5 - ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI

Le "Altre attività finanziarie non correnti" pari a 76.604 migliaia di Euro (40.369 migliaia al 31 dicembre 2017) sono principalmente costituite:

• da crediti per contributi Legge 488/92 relativi a parchi eolici acquisiti nell'ambito dell'operazione ERG Wind che risultano vincolati presso l'apposito Fondo di Giustizia istituito dall'art. 61, comma 23, del Decreto Legge n. 112/2008 (convertito dalla Legge n. 133/2008) ed in attesa di giudizio presso il Tribunale di Avellino, per un importo pari a 32 milioni. Nelle more della definizione del giudizio, il Ministero dello Sviluppo Economico ha revocato i contributi Legge 488/92 a suo tempo assegnati alle società beneficiarie, con decreti notificati rispettivamente in data 29 ottobre e 3 novembre 2014. Avverso i decreti di revoca è stato tempestivamente proposto ricorso straordinario con richiesta di sospensione cautelare dell'efficacia dei provvedimenti impugnati e si attende ora la decisione sia sull'istanza cautelare sia sul merito del ricorso. Nelle more di tale ricorso in data 27 luglio 2015 sono stati notificati alle società le cartelle di pagamento a fronte delle quali le società ERG Wind hanno proposto opposizione dinnanzi al Tribunale di Genova, avanzando una ulteriore istanza di sospensione cautelare. L'istanza è stata accolta, sospendendo quindi l'efficacia delle cartelle di pagamento, previo deposito di idonee fideiussioni bancarie da parte delle società ricorrenti. Si precisa che a fronte dei suddetti crediti è stanziata una passività di pari importo già rilevata nel Bilancio 2013 nell'ambito della definizione della purchase price allocation come potenziale rettifica al corrispettivo di acquisizione del Gruppo ERG Wind (Nota 14 - Altre passività non correnti);
• dall'iscrizione nel 2018 del credito (36 milioni) vantato nei confronti di api corrispondente alla componente differita del corrispettivo di cessione degli assets regolata da un vendor loan agreement nell'ambito della già commentata operazione TotalErg.

NOTA 6 - IMPOSTE

Attività per imposte differite

	31/12/2018		31/12/2017
(Migliaia di Euro)	Differenze Temporanee	Effetto Imposta	Differenze Temporanee	Effetto Imposta
Fondi rischi ed oneri	111.521	28.777	121.483	32.063
Perdite fiscali	72.254	16.557	74.656	18.614
Strumenti Derivati	113.996	29.038	106.750	26.341
Ammort. e sval.ne Immobilizzazioni	106.515	24.513	140.948	27.003
Altre Svalutazioni	14.816	3.714	14.550	3.504
Altro	150.955	25.428	132.001	25.336
Totale	570.056	128.028	590.387	132.861

Le attività per imposte differite sono stanziate, ove è probabile il loro futuro recupero, sulle differenze temporanee, soggette a tassazione anticipata, tra il valore delle attività e delle passività ai fini civilistici ed il valore delle stesse ai fini fiscali e sulle perdite fiscali riportabili.

Si segnala che l'aliquota utilizzata per il calcolo delle imposte differite per le società italiane è pari all'aliquota nominale IRES (24%) maggiorata, ove previsto, dell'aliquota IRAP (3,90% - 4,82% - 5,57%).

Si segnalano qui di seguito le aliquote relative alle società estere consolidate integralmente:

• Francia 25% 28%;
• Germania 29%;
• UK 17%-19%;
• Romania 16%;
• Polonia 19%;
• Bulgaria 10%.

Le attività per imposte differite pari a 128.028 migliaia di Euro (132.861 migliaia al 31 dicembre 2017), sono rilevate principalmente a fronte di strumenti finanziari derivati e stanziamenti a fondi per rischi ed oneri.

Si segnala inoltre che:

• sono state iscritte in bilancio attività per imposte differite per un importo pari a 3,4 milioni relative ad interessi passivi indeducibili afferenti il business solare.
• non sono state iscritte in bilancio attività per imposte differite relative ad eccedenze di interessi passivi riportabili pari a circa 37,8 milioni riferiti al Gruppo ERG Wind, acquisito nel 2013. Si segnala che nel 2018 l'ammontare del beneficio fiscale non rilevato in precedenza ed utilizzato per ridurre l'onere fiscale di periodo ammonta a 3 milioni di Euro. Le motivazioni alla base della non iscrizione di tali attività per imposte differite sono riconducibili alle scadenze delle opzioni di consolidamento fiscale del Gruppo ERG Wind, all'assenza di un relativo piano fiscale specifico ed alle prospettive di liability management che nel corso del 2019, potrebbero determinarne una modifica alla struttura finanziaria.
• Il Gruppo ritiene probabile la recuperabilità delle imposte differite attive iscritte al 31 dicembre 2018.

Passività per imposte differite

	31/12/2018		31/12/2017
(Migliaia di Euro)	Differenze Temporanee	Effetto Imposta	Differenze Temporanee	Effetto Imposta
Price Purchase Allocation	822.136	249.900	715.000	223.043
Ammortamenti Immobilizzazioni	121.619	26.380	112.316	27.632
IFRS 9 tax effects	6.021	1.445	–	–
Altro	147.112	10.912	357.270	14.582
Totale	1.096.888	288.637	1.184.586	265.257

Le passività per imposte differite sono stanziate sulla base delle differenze temporanee, soggette a tassazione differita, derivanti dalle rettifiche apportate ai singoli bilanci delle società consolidate in applicazione dei principi contabili omogenei di Gruppo nonché sulle differenze temporanee fra il valore delle attività e delle passività ai fini civilistici ed il valore delle stesse ai fini fiscali. Si segnala che l'aliquota utilizzata per il calcolo delle imposte differite è pari all'aliquota nominale IRES (24%) maggiorata, ove previsto, dell'aliquota IRAP (3,9% - 5,57%).

Le imposte differite al 31 dicembre 2018 pari a 288.637 migliaia di Euro (265.257 al 31 dicembre 2017), sono stanziate principalmente sui plusvalori su aggregazioni aziendali ed ammortamenti fiscali eccedenti gli ammortamenti economico-tecnici.

NOTA 7 - ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI

Le altre attività non correnti pari a 42.890 migliaia di Euro (47.308 migliaia al 31 dicembre 2017) sono relative principalmente:

• alla quota ancora da incassare, pari a 22 milioni, dei crediti per contributi Legge 488/92 relativi a parchi eolici acquisiti nell'ambito dell'operazione ERG Wind. Si precisa che a fronte dei suddetti crediti è stanziata una passività di pari importo già rilevata nel Bilancio 2013 nell'ambito della definizione della purchase price allocation come potenziale rettifica al corrispettivo di acquisizione del Gruppo ERG Wind (Nota 14 - Altre passività non correnti);
• a crediti per 10 milioni a titolo di indennizzo della passività legata a interessi e rivalutazioni sui contributi Legge 488/1992 relativi a parchi eolici acquisiti nell'ambito dell'operazione ERG Wind ed oggetto di revoca da parte del Ministero dello Sviluppo Economico come meglio commentato alla Nota 13 - Altri Fondi;
• a crediti tributari per 4,9 milioni.

NOTA 8 - RIMANENZE

Le rimanenze di materie pari a 21.623 migliaia di Euro (20.597 al 31 dicembre 2017), relative principalmente a parti di ricambio funzionali principalmente all'attività di manutenzione ordinaria degli impianti eolici e sull'impianto CCGT, sono esposte al netto del relativo fondo svalutazione pari a 3.173 migliaia di Euro e sono iscritte al minore tra il costo determinato con il metodo del costo medio ponderato e il valore di mercato (costo di sostituzione e/o presumibile valore di realizzo).

NOTA 9 - CREDITI COMMERCIALI

Il riepilogo dei crediti è il seguente:

	31/12/2018	31/12/2017
Crediti verso clienti	123.989	144.350
Crediti per incentivi	131.560	115.646
Crediti verso imprese del Gruppo non consolidate integralmente	3.105	2.631
Fondo svalutazione crediti	(7.654)	(7.093)
Totale	251.001	255.534

La voce include principalmente i crediti per cessione di energia elettrica nei confronti di terzi, vendita di utilities verso soggetti operanti presso il sito di Priolo e certificati ambientali (tariffa incentivante, "certificati verdi" e "certificati bianchi"). I crediti verso clienti includono crediti per certificati verdi in Romania per 16 milioni di Euro che non si prevede verranno incassati entro i successivi 12 mesi dalla chiusura dell'esercizio.

Il valore dei crediti commerciali è sostanzialmente in linea con l'anno precedente. Per informazioni relative ai crediti verso imprese del Gruppo non consolidate integralmente si rimanda alla Nota 33 - Parti correlate.

Di seguito si riporta la movimentazione del fondo svalutazione crediti:

	31/12/2018	Incrementi	Decrementi	Applicazione IFRS 9	31/12/2017
Fondo svalutazione crediti	(7.654)	(24)	338	(875)	(7.093)
Totale	(7.654)	(24)	338	(875)	(7.093)

Si ricorda che il Gruppo valuta l'esistenza di indicazioni oggettive di perdita di valore a livello di singola posizione significativa. Le suddette analisi vengono validate a livello di singola società dal Comitato Crediti che si riunisce periodicamente per analizzare la situazione degli scaduti e delle relative criticità di incasso.

Gli incrementi si riferiscono in particolare ad accantonamenti su crediti commerciali di dubbia esigibilità relativi al business eolico.

I decrementi sono relativi principalmente ad utilizzi afferenti il business termoelettrico.

Si ritiene che il fondo svalutazione crediti sia congruo a far fronte al rischio di potenziali inesigibilità sui crediti scaduti. Per un'analisi dell'effetto dell'applicazione dell'IFRS 9 in relazione ai crediti commerciali si rimanda a quanto più dettagliatamente descritto in Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018. Segue l'analisi dei crediti commerciali in essere a fine esercizio.

Lo scadenziario dei crediti è presentato già al netto del relativo fondo svalutazione crediti.

	31/12/2018	31/12/2017
Crediti non scaduti	237.852	240.459
Crediti scaduti:
entro 30 gg.	3.030	9.383
entro 60 gg.	3.234	1.569
entro 90 gg.	249	480
oltre 90 gg.	6.635	3.643
Totale	251.001	255.534

NOTA 10 - ALTRI CREDITI E ATTIVITÀ CORRENTI

	31/12/2018	31/12/2017
Crediti tributari	83.726	61.611
Quote di oneri differiti	27.982	27.475
Crediti diversi	9.077	6.892
Totale	120.785	97.573

I crediti tributari sono relativi a posizioni di IVA a credito, a crediti per ritenute d'acconto e ad altri crediti tributari.

L'incremento rispetto al 31 dicembre 2017 si riferisce a crediti IVA delle società operanti nel business Solare relative alla business combination Forvei.

Le quote di oneri differiti sono relativi a costi che si manifesteranno negli esercizi successivi relativi principalmente a premi assicurativi, canoni demaniali, acquisto di CO2 ed utenze.

I crediti diversi includono crediti a titolo di indennizzo della passività legata a interessi e rivalutazioni sui contributi Legge 488/1992 relativi a parchi eolici acquisiti nell'ambito dell'operazione ERG Wind ed oggetto di revoca da parte del Ministero dello Sviluppo Economico come meglio commentato alla Nota 13 - Altri fondi.

NOTA 11 - PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO

Capitale sociale

Il capitale sociale al 31 dicembre 2018, interamente versato, è composto da n. 150.320.000 azioni del valore nominale di 0,10 Euro cadauna ed è pari a 15.032.000 Euro (invariato rispetto al 31 dicembre 2017).

Alla data del 31 dicembre 2018 il Libro Soci della Società, relativamente agli azionisti detentori di partecipazioni rilevanti, evidenzia la seguente situazione:

• San Quirico S.p.A. è titolare di n. 83.619.940 azioni pari al 55,628%;

• Polcevera S.r.l. è titolare di n. 10.380.060 azioni pari al 6,905%;

Alla data del 31 dicembre 2018 la San Quirico S.p.A. e la Polcevera S.A. risultano controllate dalle famiglie Garrone e Mondini, eredi del fondatore del Gruppo ERG, Edoardo Garrone.

Azioni proprie

Le azioni proprie alla data di redazione del presente documento ammontano a n. 1.503.200 al prezzo medio di carico pari ad Euro 6,88 (n. 1.503.200 al prezzo medio di carico Euro 6,88 al 31 dicembre 2017).

L'Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A. in data 23 aprile 2018 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile per un periodo di 12 mesi a decorrere dal 23 aprile 2018, ad acquistare azioni proprie entro un massimale rotativo (per ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio) di 30.064.000 (trentamilionisessantaquattromila) azioni ordinarie ERG del valore nominale pari a Euro 0,10 ciascuna a un prezzo unitario, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non inferiore nel minimo del 30% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

L'Assemblea ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile per un periodo di 12 mesi a decorrere dal 23 aprile 2018, ad alienare, in una o più volte e con qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa si intenda in concreto perseguire, azioni proprie a un prezzo unitario non inferiore nel minimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola alienazione.

In applicazione dello IAS 32 le azioni proprie sono state iscritte in riduzione del patrimonio netto, mediante utilizzo della Riserva sovrapprezzo azioni.

Il costo originario, le svalutazioni per riduzione di valore, i proventi e le perdite derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto.

Altre Riserve

Si riporta nella tabella seguente la composizione del patrimonio netto:

	31/12/2018	31/12/2017
Capitale Sociale	15.032	15.032
Riserva sovrapprezzo azioni	64.207	64.207
Riserve di rivalutazione	66.946	66.946
Riserva legale	3.236	3.236
Riserva di fusione	251.120	251.120
Utili portati a nuovo	765.426	914.869
Altre riserve	530.238	355.242
Risultato d'esercizio	132.628	206.814
Patrimonio Netto attribuibile ai soci della controllante	1.828.832	1.877.466
Partecipazioni di terzi	–	–
Patrimonio Netto	1.828.832	1.877.466

Per maggiori dettagli sulla movimentazione delle Altre Riserve si rimanda al paragrafo Prospetto delle variazioni del

Patrimonio Netto.

Dividendi

I dividendi pagati da ERG S.p.A. nel 2018 (171,1 milioni di Euro) e nel 2017 (74,4 milioni di Euro) deliberati in occasione dell'approvazione del Bilanci degli anni precedenti corrispondono rispettivamente a 1,15 Euro (di cui 0,40 componente non ricorrente) e 0,50 Euro per ciascuna delle azioni aventi diritto alla data di stacco cedola.

In data 6 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha proposto il pagamento agli azionisti di un dividendo di 0,75 Euro per azione.

Il dividendo sarà messo in pagamento a partire dal 22 maggio 2019, previo stacco cedola a partire dal 20 maggio 2019 e record date il 21 maggio 2019.

Informazioni integrative sul capitale

Gli obiettivi identificati dal Gruppo nella gestione del capitale sono la salvaguardia della continuità aziendale, la creazione di valore per gli stakeholder e il supporto allo sviluppo del Gruppo. In particolare, il Gruppo persegue il mantenimento di un adeguato livello di capitalizzazione che permetta di realizzare un soddisfacente ritorno economico per gli azionisti e di garantire l'accesso a fonti esterne di finanziamento, anche attraverso il conseguimento di un rating adeguato. In tale contesto, il Gruppo gestisce la propria struttura di capitale ed effettua aggiustamenti alla stessa, qualora i cambiamenti delle condizioni economiche lo richiedano. Non vi sono state modifiche sostanziali agli obiettivi, alle politiche o ai processi nel corso del 2018. A tal fine, il Gruppo monitora costantemente l'evoluzione del livello di indebitamento in rapporto al patrimonio netto, i cui dati sono indicati alla Nota 36 - Indicatori alternativi di performance.

NOTA 12 - BENEFICI AI DIPENDENTI

La posta, pari a 5.820 migliaia di Euro (6.403 al 31 dicembre 2017), accoglie la stima della passività relativa al trattamento di fine rapporto da corrispondere ai dipendenti all'atto della cessazione del rapporto di lavoro.

Di seguito sono illustrate le principali ipotesi usate nel determinare il valore attuale della passività relativa al trattamento di fine rapporto e la relativa movimentazione dell'esercizio. Si precisa che il tasso di attualizzazione è stato determinato sulla base di un panel di titoli corporate con scadenza 10 anni o più con rating AAA.

Tasso di sconto	1,6%
Tasso di inflazione	1,5%
Tasso medio di rotazione	3,0%
Tasso medio incremento retribuzioni	1,5%
Età anagrafica media	45

	31/12/2018	31/12/2017
SALDO DI INIZIO PERIODO	6.403	6.733
Variazione area di consolidamento	0	0
Rivalutazione del periodo	176	187
Decrementi del periodo	(758)	(517)
SALDO DI FINE PERIODO	5.820	6.403

I decrementi ad uscite di dipendenti ed anticipazioni al personale.

La seguente tabella mostra l'impatto sulla passività a seguito di una variazione del +/-0,5% del tasso di attualizzazione:

	2018
Variazione tasso attualizzazione +0,5%: minore passività	(256)
Variazione tasso attualizzazione -0,5%: maggiore passività	280

Non vi sono dei particolari rischi (né imprevisti, né specifici) a cui il piano espone l'entità, né qualsiasi altra concentrazione di rischio significativo.

Non sono previsti contributi rilevanti al Piano in quanto quasi esclusivamente relativi alla rivalutazione del valore residuo del trattamento di fine rapporto accantonato fino al 31 dicembre 2006 (i piani a benefici definiti sono quasi esclusivamente relativi al trattamento di fine rapporto previsto dall'articolo 2120 del Codice Civile italiano).

NOTA 13 - ALTRI FONDI

Altri fondi non correnti

				31/12/2018 Incrementi Decrementi Riclassifiche	Variazione Area Consolidamento	31/12/2017
Fondo oneri smantellamento	42.244	1.947	–	–	3.843	36.454
Fondo Sito di Priolo			(1.061)	(79.822)		80.883
Fondo business dismessi	89.161	–	–	89.161	–	-
Fondo rischi fiscali non correnti	12.026	–	(3.166)	–	5.150	10.042
Fondo rischi istituzionali non correnti	325	62	–	–	–	263
Altri fondi rischi e oneri non correnti	139	9.930	(2.378)	(7.572)	–	159
Totale	143.894	11.939	(6.605)	1.767	8.993	127.801

Gli Altri fondi non correnti, pari a 143.894 migliaia di Euro (127.801 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017) comprendono principalmente passività legate:

• ad oneri di ripristino del sito su cui operano i parchi eolici iscritti in contropartita a maggiori immobilizzazioni materiali;
• al fondo Business dismessi per il quale si rimanda a quanto commentato nella Nota 20 Passività potenziali e contenziosi.

Gli incrementi del periodo si riferiscono a passività potenziali legate a rischi legati a garanzie rilasciate nell'ambito di operazioni di cessione di partecipazioni ed, in via residuale, alla rivalutazione finanziaria degli oneri di ripristino dei parchi eolici e solari. Con riferimento al fondo oneri smantellamento, l'incremento si riferisce principalmente al reversal dell'effetto attualizzazione. I tassi di attualizzazione utilizzati, a seconda del Paese di riferimento, sono inclusi nel range 1%-3,5%. Per gli altri fondi non si è proceduto all'attualizzazione in virtù dell'incertezza sulle tempistiche di utilizzo. I decrementi del periodo si riferiscono principalmente ad utilizzi a fronte di oneri sostenuti nel periodo.

La variazione dell'area di consolidamento accoglie importi meglio descritti nel corrispondente paragrafo.

Altri fondi correnti

				31/12/2018 Incrementi Decrementi Riclassifiche	Variazione Area Consolidamento	31/12/2017
Fondo oneri per copertura perdite società partecipate	6.627	739	(124)	–	–	6.011
Fondo rischi fiscali correnti	5.810	1.664	(2.245)	–	–	6.392
Fondo rischi istituzionali correnti	24.329	113	–	–	–	24.216
Fondo rischi legali correnti	4.732	1.731	(7.229)	(1.026)	–	11.256
Altri fondi rischi e oneri correnti	4.081	1.150	(1.846)	(741)	150	5.368
Totale	45.580	5.397	(11.444)	(1.767)	150	53.242

Gli Altri fondi correnti al 31 dicembre 2018 sono pari a 45.580 migliaia di Euro (53.242 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017) e sono composti come segue.

Il fondo oneri per copertura perdite società partecipate è relativo alla società controllata non consolidata integralmente ERG Petroleos, non più operativa, in corso di liquidazione.

Il fondo rischi istituzionali correnti comprende:

• il fondo per oneri legati ad interessi e rivalutazioni sui contributi Legge 488/1992 (15,2 milioni), relativi a parchi eolici acquisiti nell'ambito dell'operazione ERG Wind ed oggetto di revoca da parte del Ministero dello Sviluppo Economico come meglio commentato alla Nota 5. Si precisa che i rischi connessi alla revoca dei predetti contributi sono coperti negli accordi di acquisizione di ERG Wind da specifiche obbligazioni di indennizzo rilasciate da parte del venditore e pertanto si è proceduto a stanziare il relativo credito nelle "Altre attività correnti";
• il fondo rischi su oneri potenziali società estere (9 milioni) relativo a potenziali passività relative alla Romania.

Gli incrementi si riferiscono principalmente:

• ad oneri per copertura perdite società partecipate (0,7 milioni);
• a contenziosi di natura fiscale (1,7 milioni);
• ad oneri relativi sull'esito di progetti legati al business eolico (1,1 milioni);
• a poste afferenti società partecipate del business eolico (Euro 0,5 milioni);
• a poste afferenti l'evento ERG80 (Euro 1 milione).

I decrementi sono relativi principalmente a:

• utilizzi a seguito dell'accordo transattivo derivanti dalla chiusura di una vertenza contrattuale in essere con un cliente grossista dal 2010 (Euro 2,7 milioni);
• rilasci a seguito di esiti favorevoli ed estinzione del rischio relativi a contenziosi afferenti il business eolico (Euro 3,3 milioni);
• utilizzi relativi a contenziosi di natura fiscale manifestatisi nel periodo (Euro 1,2 milioni).

Per gli altri fondi correnti non si è proceduto all'attualizzazione in virtù della classificazione degli stessi come passività correnti.

La variazione dell'area di consolidamento accoglie importi evidenziati nel paragrafo Variazione Area di Consolidamento.

NOTA 14 - ALTRE PASSIVITÀ NON CORRENTI

	31/12/2018	31/12/2017
Corrispettivo acquisizione Gruppo Wind	9.821	9.821
Debiti per imposte pregresse da fusione società estere	18.594	18.594
Quote di proventi differiti nei periodi successivi	1.971	2.141
Debiti verso il personale	–	2.134
Altre poste minori	4.030	8.260
Totale	34.417	40.950

NOTA 15 - DEBITI COMMERCIALI

	31/12/2018	31/12/2017
Debiti verso fornitori	92.258	126.716
Debiti verso società del Gruppo non consolidate integralmente	36	80
Totale	92.294	126.796

Trattasi di debiti derivanti da rapporti di natura commerciale che hanno scadenza entro l'esercizio successivo. Si riferiscono principalmente a debiti per acquisto utilities (gas ed energia elettrica) e per investimenti.

Si segnala che nel periodo è stata liquidata una posizione debitoria di circa 42 milioni, relativa ad acquisti dell'ex busi-

ness OIL, precedentemente non liquidata per intercorse limitazioni derivanti dalla normativa internazionale.

NOTA 16 - POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

	31/12/2018	31/12/2017
Mutui / Finanziamenti a medio-lungo termine	795.670	669.558
- quota corrente mutui e finanziamenti	(163.618)	(58.625)
Project Financing a medio-lungo termine	1.177.550	1.114.706
- quota corrente Project Financing	(146.164)	(143.815)
Prestito obbligazionario a medio-lungo termine	100.559	100.462
- quota corrente Prestito obbligazionario	(897)	(997)
Fair Value derivati di copertura su tassi di interesse	88.225	106.428
Debiti finanziari non correnti per acquisto di partecipazioni	16.884	–
Passività finanziarie non correnti	1.868.211	1.788.714
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA A MEDIO-LUNGO TERMINE	1.868.211	1.788.714
Mutui / Finanziamenti a breve termine	163.618	58.625
Project Financing a breve termine	146.164	143.815
Prestito obbligazionario a breve termine	897	997
Passività bancarie a breve	20.074	81.962
Altri debiti finanziari correnti	3.973	2.253
Passività finanziarie correnti	334.726	287.651
Crediti finanziari verso società partecipate	(8.490)	(8.613)
Altri crediti finanziari correnti	(41.200)	(20.793)
Attività finanziarie correnti	(49.690)	(29.407)
Depositi bancari	(611.389)	(675.200)
Denaro e valori in cassa	(7)	(4)
Depositi bancari correlati ai Project Financing	(162.797)	(137.789)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(774.193)	(812.992)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA A BREVE TERMINE	(489.158)	(554.748)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	1.379.053	1.233.966

La posizione finanziaria netta risulta pari a 1.379 milioni, in incremento di 145 milioni rispetto al 31 dicembre 2017 principalmente a seguito dei seguenti impatti ed al flusso di cassa del periodo al netto degli investimenti e delle variazioni puntuali del circolante:

• +450 milioni impatto complessivo delle operazioni descritte nella sezione Variazione area di consolidamento;
• -106 milioni impatto della cessione di Bockaghboy Windfarm Ltd. citata nella sezione Variazione area di consoli-

damento;

• -144 milioni impatto della cessione di TotalErg;
• +171 milioni distribuzione di dividendi agli Azionisti;
• -269 milioni incasso di incentivi (tariffa incentivante Italia);
• -18 milioni variazione fair value derivati su tassi di interesse.

Posizione finanziaria netta a medio-lungo termine

Per un confronto tra i valori contabili e il relativo fair value si rimanda alla Nota 37 - Strumenti Finanziari.

Mutui e finanziamenti a medio-lungo termine

I mutui e i finanziamenti al 31 dicembre 2018 sono pari a 795,7 milioni di Euro (669,6 milioni al 31 dicembre 2017) riferibili a:

• corporate acquisition loan di 291 milioni di Euro, sottoscritto con un pool di sette mandated lead arrangers e bookrunners italiani e internazionali funzionale all'acquisizione dell'intero business idroelettrico di E.ON Produzione, ora ERG Hydro S.r.l.;
• tre corporate loan bilaterali con Mediobanca S.p.A (150 milioni) e UBI Banca S.p.A. (100 milioni) sottoscritti nel primo semestre 2016 per rifinanziare la parte a breve termine del corporate acquisition loan sottoscritto per l'acquisizione di ERG Hydro S.r.l. e con UniCredit S.p.A. (75 milioni) per il finanziamento di progetto relativo al parco eolico di Corni (Romania);
• un corporate loan con Mediocredito (66 milioni) a fronte dell'estinzione anticipata di contratti di leasing in 5 società del settore solare acquisite ad inizio anno;
• un finanziamento Environmental, Social e Governance a medio lungo termine ("ESG Loan") pari a 120 milioni con la Banca Nazionale del Lavoro con l'obiettivo di supportare il piano di investimenti del Gruppo e di rifinanziare alcune linee di credito corporate.

I finanziamenti sono esposti al netto dei costi di commissioni e altri oneri accessori per l'accensione degli stessi (Euro 4 milioni al 31 dicembre 2018) e dell'effetto della rinegoziazione dei finanziamenti in accordo con quanto previsto dall'IFRS 9 riferita alla componente positiva di reddito generata in ambito di modifiche non sostanziali delle passività finanziarie per un valore complessivo di 3,9 milioni al 31 dicembre 2018.

Società	Forma tecnica	Valore contabile passività finanziaria	Valore nominale passività finanziaria	Valuta del finanziamento	Erogazione	Scadenza	Copertura
ERG S.p.A.	Corporate loan bilaterale	144.366	150.000	Euro	2016	2023	IRS: tasso fisso 0,2125%
ERG S.p.A.	Corporate acquisition loan	291.696	291.375	Euro	2015	2019	IRS: tasso fisso da 2,65% a 0,29%
ERG S.p.A.	Corporate loan bilaterale	100.086	100.000	Euro	2016	2021	IRS: tasso fisso -0,045%
ERG S.p.A.	Corporate loan bilaterale	74.805	75.000	Euro	2016	2021	IRS: tasso fisso -0,092%
ERG S.p.A.	Corporate loan	65.194	65.625	Euro	2018	2026	–
ERG S.p.A.	Enviromental, Social and Goverance Loan	119.523	120.000	Euro	2018	2023	IRS : tasso fisso 0,34%
TOTALE MUTUI / FINANZIAMENTI		795.670	802.000

Le condizioni e i piani di rimborso dei mutui e finanziamenti a medio-lungo termine sono esposti qui di seguito:

Si rimanda alla Nota 19 per un commento su Covenants e negative pledge relativi ai debiti bancari.

Project Financing a medio-lungo termine

Si riepilogano nella seguente tabelle le principali caratteristiche dei Project Financing in essere al 31 dicembre 2018:

(Migliaia di Euro) DEBITO FINANZIARIO ASSOCIATO Società Forma tecnica Valore netto contabile asset Valore contabile passività finanziaria Valore nominale passività finanziaria Valuta del finanziamento Erogazione Scadenza Copertura ERG Wind Investments Project financing garantito 327.126 406.138 460.007 Euro ^{2008 2022} IRS: tasso fisso medio 4,46% ERG Eolica Adriatica Project financing garantito 110.141 89.555 93.470 Euro ^{2009 2025} IRS: tasso fisso 4,176% ERG Eolica Fossa del Lupo Project financing garantito 95.761 69.308 71.152 Euro ^{2017 2027} IRS: tasso fisso 2,26% ERG Eolica Campania Project financing garantito 72.123 22.980 23.152 Euro ^{2009 2020} IRS: tasso fisso 4,37% ERG Eolica Ginestra Project financing garantito 53.257 25.008 25.807 Euro ^{2010 2025} IRS: tasso fisso 3,27% ERG Eolica Amaroni Project financing garantito 27.907 19.386 20.101 Euro ^{2017 2027} IRS: tasso fisso 1,68% Green Vicari Project financing garantito 15.080 3.122 3.390 Euro ^{2008 2019} Finanziamento a tasso variabile e in parte fisso ERG Eolica Faeto Project financing garantito 9.109 10.636 10.733 Euro ^{2007 2021} IRS tasso fisso 2,13% Eoliennes du Vent Solaire Project financing garantito 2.825 2.886 2.886 Euro ^{2011 2025} finanziamento a tasso fisso Parc Eolien les Mardeaux Project financing garantito 1.842 1.296 1.306 Euro ^{2005 2019} IRS: tasso fisso medio 5,77% Parc Eolien de Hetomesnil Project financing garantito 1.811 771 777 Euro ^{2005 2019} IRS: tasso fisso medio 5,77% Parc Eolien de Lihus Project financing garantito 1.939 536 549 Euro ^{2005 2019} IRS: tasso fisso medio 5,77% Parc Eolien de la Bruyere Project financing garantito 1.939 180 187 Euro ^{2005 2019} IRS: tasso fisso medio 5,77% Parc Eolien du Carreau Project financing garantito 1.442 711 717 Euro ^{2005 2019} Finanziamento a tasso variabile ERG Eolica Basilicata Project financing garantito 34.139 30.337 31.469 Euro ^{2017 2027} IRS: tasso fisso 1,456% EW Orneta 2 SP Z.O.O. Project financing garantito 45.225 35.601 36.361 Zloty ^{2015 2029} IRS: tasso fisso 2,47% (wibor) K & S Energy Eood Project financing garantito 42.722 14.914 15.221 Euro 2012/13 ²⁰²² IRS: tasso fisso 1,16% IRS: tasso fisso 1,56% ERG Wind France 1 Project financing garantito 42.722 21.723 22.407 Euro ^{2016 2025} IRS: tasso fisso -0,065% ERG Power Project financing garantito 281.131 48.780 49.292 Euro ^{2010 2021} IRS: tasso fisso 2,77% Parc Eolien du Patis S.a.s. Project financing garantito 6.230 6.231 6.231 Euro ^{2013 2027} IRS: tasso fisso 2,025% Parc Eolien de Garcelles Sacqueville S.a.s. Project financing garantito 5.191 5.050 5.050 Euro ^{2007 2023} IRS: tasso fisso 3,75% S.a.s. Societè de exploitation du P.E. de la Souterraine Project financing garantito 5.713 6.181 6.181 Euro ^{2013 2028} IRS: tasso fisso 2,01% Parc Eolien de Oyre Saint Sauveur S.a.s. Project financing garantito 10.093 9.135 9.135 Euro ^{2014 2029} Finanziamento per il 40% a tasso fisso Parc Eolien St Riquier 1 S.a.s. Project financing garantito 7.242 9.267 9.267 Euro ^{2009 2027} Finanziamento a tasso fisso ERG Wind 117 GmbH & Co. KG Project financing garantito 14.340 11.392 11.604 Euro ^{2013 2030} Finanziamento a tasso fisso Windpark Achmer Vinte GmbH & Co. KG Project financing garantito 1.988 4.103 4.103 Euro ^{2006 2021} Finanziamento a tasso fisso Windpark Cottbuser Halde GmbH & Co. KG Project financing garantito 18.927 17.567 18.577 Euro ^{2007 2025} Finanziamento a tasso fisso Parc Eolien Chaude Vallée S.ar.l. Project financing garantito 9.884 10.685 10.685 Euro ^{2011 2027} Finanziamento per l'85% a tasso fisso Parc Eolien Hauts Moulins S.ar.l. Project financing garantito 10.665 10.710 10.710 Euro ^{2012 2028} Finanziamento per l'86% a tasso fisso Parc Eolien de Morvillers S.ar.l. Project financing garantito 10.716 11.240 11.240 Euro ^{2012 2027} Finanziamento a tasso fisso Parc Eolien Moulins des Champs S.ar.l. Project financing garantito 10.716 10.576 10.576 Euro ^{2012 2028} Finanziamento per l'85% a tasso fisso Parc Eolien de St Riquier 3 S.a.s. Project financing garantito 11.470 12.000 12.000 Euro ^{2014 2028} Finanziamento a tasso fisso Parc Eolien de St Riquier 4 S.a.s. Project financing garantito 9.858 10.214 10.214 Euro ^{2014 2028} Finanziamento a tasso fisso ERG Wind Dobberkau GmbH & Co. KG Project financing garantito 8.436 12.285 13.102 Euro ^{2014 2025} IRS: tasso fisso 0,949% ERG Wind Hermersberg GmbH & Co. KG Project financing garantito 208 593 593 Euro ^{2016 2024} Finanziamento a tasso fisso ERG Wind Ober Kostenz GmbH & Co. KG Project financing garantito 680 2.205 2.205 Euro ^{2016 2024} Finanziamento a tasso fisso ERG Wind WB GmbH & Co. KG Project financing garantito 4.292 2.674 2.674 Euro ^{2016 2024} Finanziamento a tasso fisso ERG Wind Welchweiler GmbH & Co. KG Project financing garantito 343 953 953 Euro ^{2016 2024} Finanziamento a tasso fisso ERG Wind Weselberg GmbH & Co. KG Project financing garantito 2.612 2.100 2.100 Euro ^{2016 2024} Finanziamento a tasso fisso ERG Solar Holding S.r.l. Project financing garantito – 162.598 172.130 Euro ^{2016 2030} IRS: tasso fisso 1,48% ISAB Energy Solare (S.r.l.) Project financing garantito 2.379 2.332 2.332 Euro ^{2011 2029} IRS: tasso fisso 2,81% Parc Eolien de la valleè de Torfou S.a.r.l. Project financing garantito 19.476 18.980 19.981 Euro ^{2017 2034} Finanziamento a tasso fisso Parc Eolien du Melier S.a.r.l Project financing garantito 9.728 10.805 10.805 Euro ^{2015 2031} Finanziamento a tasso fisso Windpark Linda GmbH & Co. KG Project financing garantito 12.131 23.808 24.000 Euro ^{2018 2038} Finanziamento a tasso fisso

TOTALE PROJECT FINANCING 1.177.550 1.255.432

Per maggiori dettagli relativi ai Project Financing si rimanda alla Nota 19 - Covenant e negative pledge. Al 31 dicembre 2018 il tasso di interesse medio ponderato dei mutui, finanziamenti e Project Financing era dell'1,34% (1,48% al 31 dicembre 2017). Il tasso indicato non tiene conto delle operazioni di copertura dei tassi di interesse.

Prestito obbligazionario

La voce, pari 100,6 milioni al 31 dicembre 2018 (100,5 al 31 dicembre 2017), include la passività derivante dall'emissione del prestito obbligazionario non convertibile effettuato nel mese di luglio 2017, finalizzato al reperimento di ulteriori fondi per nuovi investimenti nel settore delle energie rinnovabili nonché per rifinanziare gli investimenti effettuati sugli impianti idroelettrici in Italia.

Il prestito obbligazionario è esposto al netto dei costi di commissioni e altri oneri accessori per l'accensione degli stessi per un valore iniziale di 0,5 milioni. Tali costi sono stati rilevati negli oneri finanziari del 2018 secondo il metodo del costo ammortizzato per un ammontare pari a 0,1 milioni.

Le condizioni e i piani di rimborso del prestito obbligazionario sono esposti qui di seguito:

Società	Forma tecnica	Valore contabile passività finanziaria	Valore nominale passività finanziaria	Valuta del finanziamento	Erogazione	Scadenza	Copertura
ERG S.p.A.	Prestito obbligazionario	100.559	100.000	Euro	2017	2023	Finanziamento a tasso fisso
	TOTALE PRESTITO OBBLIGAZIONARIO	100.559	100.000

Il valore contabile della passività finanziaria include circa 1 milione di interessi maturati nel periodo.

Fair value derivati di copertura su tassi di interesse

Gli altri debiti finanziari a medio-lungo termine includono le passività derivanti dalla valutazione al fair value degli strumenti derivati a copertura dei tassi di interesse per 88 milioni di Euro (106 milioni al 31 dicembre 2017) di cui si fornisce qui di seguito il dettaglio:

	Banca Emittente	Contratto	Scadenza	Debito per fair value
(Migliaia di Euro)				31/12/2018	31/12/2017
ERG Wind Investments Ltd.	IntesaSanpaolo	IRS	31/12/22	(29.310)	(37.618)
ERG Wind Investments Ltd.	IntesaSanpaolo	IRS	31/12/22	(21.945)	(28.163)
ERG Eolica Adriatica S.r.l.	BNP Paribas BNL	IRS	15/06/22	(4.438)	(5.870)
ERG Eolica Adriatica S.r.l.	ING	IRS	15/06/22	(4.483)	(5.870)
ERG Eolica Adriatica S.r.l.	BNP Paribas BNL	IRS	15/06/22	(4.438)	(5.870)
ERG Eolica Adriatica S.r.l.	BNP Paribas BNL	IRS	30/06/25	(82)	–
ERG Eolica Adriatica S.r.l.	UBI Banca	IRS	30/06/25	(32)	–
ERG Eolica Adriatica S.r.l.	UniCredit	IRS	30/06/25	(82)	–
ERG Eolica Fossa del Lupo S.r.l.	ING	IRS	31/12/25	(1.678)	(1.968)
ERG Eolica Fossa del Lupo S.r.l.	Crédit Agricole	IRS	31/12/25	(1.443)	(1.692)
ERG Eolica Fossa del Lupo S.r.l.	Centrobanca	IRS	31/12/25	(1.107)	(1.299)
ERG Eolica Fossa del Lupo S.r.l.	Credit Agricole	IRS	31/12/27	(120)	(51)
ERG Eolica Campania S.p.A.	UniCredit	IRS	31/05/20	(350)	(684)
ERG Eolica Ginestra S.r.l.	UniCredit	IRS	30/06/25	(769)	(977)
ERG Eolica Ginestra S.r.l.	Centrobanca	IRS	30/06/25	(769)	(977)
ERG Eolica Ginestra S.r.l.	UniCredit	IRS	30/06/25	(769)	(977)
ERG Eolica Amaroni S.r.l.	ING	IRS	31/12/26	(479)	(518)

	Banca Emittente	Contratto	Scadenza	Debito per fair value
(Migliaia di Euro)				31/12/2018	31/12/2017
ERG Eolica Amaroni S.r.l.	Credit Agricole	IRS	31/12/26	(479)	(518)
ERG Eolica Amaroni S.r.l.	Credit Agricole	IRS	31/12/27	(9)	(5)
ERG Eolica Faeto S.r.l.	Banco popolare	IRS	31/12/21	(180)	(289)
ERG Eolica Faeto S.r.l.	UniCredit	IRS	31/12/21	(180)	(289)
Parc Eolien les Mardeaux S.a.s.	HSH	IRS	30/12/19	(16)	(53)
Parc Eolien les Mardeaux S.a.s.	HSH	IRS	30/12/19	(17)	(55)
Parc Eolien de Hetomesnil S.a.s.	HSH	IRS	30/12/19	(15)	(50)
Parc Eolien de Hetomesnil S.a.s.	HSH	IRS	30/12/19	(16)	(52)
Parc Eolien de Lihus S.a.s.	HSH	IRS	30/12/19	(15)	(51)
Parc Eolien de Lihus S.a.s.	HSH	IRS	30/12/19	(16)	(53)
Parc Eolien de la Bruyere S.a.s.	HSH	IRS	30/12/19	(16)	(54)
Parc Eolien de la Bruyere S.a.s.	HSH	IRS	30/12/19	(17)	(56)
ERG Eolica Basilicata S.r.l.	BNP Paribas BNL	IRS	30/06/31	(710)	(713)
ERG Eolica Basilicata S.r.l.	Credit Agricole	IRS	30/06/31	(710)	(713)
EW Orneta 2 SP Z.O.O. (1)	ING	IRS	31/12/29	(120)	–
EW Orneta 2 SP Z.O.O. (1)	Pekao Bank	IRS	31/12/29	(120)	–
K & S Energy Eood	Raiffeisen Bank	IRS	31/12/18	–	(169)
K & S Energy Eood	Raiffeisen Bank	IRS	31/12/18	–	(43)
ERG Power S.r.L.	BNP Paribas BNL	IRS	31/12/21	(646)	(1.125)
ERG Power S.r.L.	IntesaSanpaolo	IRS	31/12/21	(646)	(1.125)
ERG Power S.r.L.	Credit Agricole	IRS	31/12/21	(518)	(902)
ERG Power S.r.L.	Santander	IRS	31/12/21	(103)	(179)
ERG Power S.r.L.	Centrobanca	IRS	31/12/21	(103)	(179)
ERG Power S.r.L.	ING	IRS	31/12/21	(103)	(179)
ERG S.p.A.	ING	IRS	06/08/20	(263)	(395)
ERG S.p.A.	BNP Paribas BNL	IRS	06/08/20	(256)	(381)
ERG S.p.A.	UniCredit	IRS	06/08/20	(265)	(398)
ERG S.p.A.	Barclays	IRS	06/08/20	(253)	(376)
ERG S.p.A.	IntesaSanpaolo	IRS	06/08/20	(264)	(396)
ERG S.p.A.	Credit Agricole	IRS	06/08/20	(268)	(403)
ERG S.p.A.	Natixis	IRS	06/08/20	(265)	(398)
ERG S.p.A.	UBI Banca	IRS	26/02/21	(284)	(101)
ERG S.p.A.	Mediobanca	IRS	15/03/21	(1.185)	(1.218)
ERG S.p.A.	Mediobanca	IRS	30/06/23	(1.290)	–
ERG S.p.A. (1)	UniCredit	IRS	21/04/21	(199)	–
ERG S.p.A.	CACIB	IRS	19/11/23	(914)	–
ERG S.p.A.	BNL	IRS	19/11/23	(914)	–
Parc Eolien Du Patis S.a.s.	Credit Cooperatif	IRS	02/08/27	(206)	(231)
Parc Eolien Du Patis S.a.s.	Credit Cooperatif	IRS	30/07/27	(209)	(236)
Parc Eolien de Garcelles Secqueville S.a.s.	Nord LB	IRS	30/06/23	(394)	(555)
S.a.s. Societè de exploitation du P.E. de la Souterraine	Credit Cooperatif	IRS	29/12/28	(530)	(580)
Parc Eolien de Oyre Saint Sauveur S.a.s.	Natixis	IRS	01/07/29	(350)	(375)
Parc Eolien St Riquier 1 S.a.s.	Saar	IRS	31/12/24	(205)	(165)
ERG Wind 117 GmbH & Co. KG	Commerzbank	IRS	31/12/29	(328)	(301)
ERG Wind 117 GmbH & Co. KG	Commerzbank	IRS	31/12/30	(111)	(98)
ERG Wind Dobberkau GmbH & Co. KG ERG Solar Holding S.r.l.	Nord LB IntesaSanpaolo	IRS IRS	31/12/25 30/06/30	(407) (319)	(429) –
ERG Solar Holding S.r.l.	UBI Banca	IRS	30/06/30	(320)	–
ERG Solar Holding S.r.l.	UniCredit	IRS	30/06/30	(378)	–
ERG Solar Holding S.r.l.	IntesaSanpaolo	IRS	30/06/30	(148)	–
ERG Solar Holding S.r.l.	UBI Banca	IRS	30/06/30	(148)	–
ERG Solar Holding S.r.l.	UniCredit	IRS	30/06/30	(175)	–
ISAB Energy Solare S.r.l. TOTALE	IntesaSanpaolo	IRS	30/06/29	(319) (88.225)	– (106.428)

(1) il saldo al 31 dicembre 2017 dello strumento derivato in oggetto è positivo e classificato nelle attività finanziarie

Debiti finanziari non correnti per acquisto di partecipazioni

La voce accoglie debiti finanziari non correnti per acquisizioni all'estero di società operanti nel business eolico.

Posizione finanziaria netta a breve termine

Passività bancarie a breve

Di seguito sono esposte le principali informazioni relative alle "Passività bancarie a breve":

• gli importi delle linee di credito a breve utilizzate al 31 dicembre 2018 sono pari al 14% del totale degli importi accordati (16% al 31 dicembre 2017);
• l'utilizzo medio nel corso del periodo delle linee di credito a breve è stato pari al 15% del totale degli importi accordati (12% al 31 dicembre 2017).

Tali linee sono a revoca e non supportate da garanzie.

Altri debiti finanziari correnti

Gli altri debiti finanziari correnti si riferiscono:

• ad acquisizioni all'estero di società operanti nel business eolico (2 milioni);
• al fair value di strumenti finanziari a copertura del prezzo dell'energia elettrica (1,7 milioni);
• al fair value di strumenti finanziari a copertura del tasso di interesse sui Project Financing (0,3 milioni).

Crediti finanziari verso società partecipate

Si riferiscono al credito finanziario verso la società controllata non consolidata integralmente ERG Petroleos S.A.

Altri crediti finanziari correnti

Accolgono principalmente i crediti verso ECC - European Commodity Clearing, relativi al margine a garanzia dei contratti futures stipulati (37 milioni) oltrechè ratei attivi finanziari su conti deposito (3 milioni).

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La voce è costituita dalle disponibilità liquide generate dalle attività del Gruppo e dalle operazioni di cessione di asset degli anni precedenti ed è depositata a breve presso le banche delle quali il Gruppo è cliente.

La voce include la giacenza sui conti di ERG Power S.r.l. e delle società eoliche e solari partecipate da ERG Power Generation S.p.A. secondo i vincoli di utilizzo previsti dai relativi Project Financing.

Per quanto riguarda la liquidità vincolata si rimanda a quanto commentato nella Nota 19 - Covenants e Negative Pledge.

Non è necessaria una riconciliazione con le disponibilità liquide presentate nel Rendiconto Finanziario, in quanto il valore è il medesimo.

Riconciliazione tra Posizione Finanziaria Netta e Indebitamento finanziario netto

Si riporta nella tabella seguente la riconciliazione tra la posizione finanziaria netta e l'indebitamento finanziario netto riportato in Relazione sulla Gestione:

	31/12/2018	31/12/2017
Posizione Finanziaria Netta attività continue	1.379.053	1.233.966
Disponibilità liquide Brockaghboy Windfarm	–	(1.293)
Posizione Finanziaria Netta	1.379.053	1.232.673
Credito verso api	(36.054)	–
Indebitamento Finanziario Netto Relazione sulla Gestione	1.342.999	1.232.673

NOTA 17 - ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI

	31/12/2018	31/12/2017
Debiti verso erario	25.505	32.201
Debiti verso il personale	7.222	11.193
Debiti verso istituti di previdenza ed assistenza	5.013	6.028
Debiti per Consolidato Fiscale verso TotalErg S.p.A.	6.244	5.951
Quote di proventi differiti nei periodi successivi	257	50
Anticipo da api per operazione TotalErg	–	14.232
Debiti verso Amministratori	187	5.047
Altre passività correnti	11.072	10.106
Totale	55.501	84.808

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2018 sono state pagate, al netto delle compensazioni, imposte all'Erario per circa 20,5 milioni di Euro a titolo di saldo 2018 e acconto 2019.

NOTA 18 - GARANZIE, IMPEGNI, RISCHI E PAGAMENTI MINIMI FUTURI DEI LEASING OPERATIVI

Fideiussioni prestate (62.293 migliaia di Euro)

Si tratta principalmente di garanzie rilasciate a favore di terzi, garantite dalla controllante diretta ERG S.p.A. Si tratta prevalentemente di controparti con cui sono intrattenuti rapporti commerciali, oltre che di una garanzia a favore del Gestore del Mercato elettrico (GME) finalizzata a consentire l'operatività su detto mercato.

Altre Garanzie ed impegni prestati (17.785 migliaia di Euro)

Le altre garanzie ed impegni prestati si riferiscono principalmente ad impegni correlati ai sistemi informativi di Gruppo.

Pagamenti minimi futuri - Leasing in qualità di locatario

Il Gruppo si avvale di immobili, magazzini, terreni, sottostazioni e flotta macchine detenuti tramite contratti di leasing

operativo. La durata media dei leasing operativi dipende dalla tipologia di contratto (circa 5 anni per immobili e magazzini, 3 anni per la flotta macchine, 20 anni per le sottostazioni e una media di 15 anni per i terreni) con la possibilità di rinnovare il leasing dopo tali date. Alcuni leasing prevedono ulteriori pagamenti che dipendono dalle variazioni dell'indice dei prezzi del luogo.

Alla data di chiusura dell'esercizio, i pagamenti minimi futuri (5) per leasing operativi irrevocabili erano i seguenti:

(Migliaia di Euro)	2018
Pagamenti Minimi Futuri
Entro l'esercizio	7.107
Tra uno e cinque esercizi	23.620
Oltre cinque esercizi	51.207
Totale Pagamenti Minimi Futuri	81.934

Gli importi rilevati nell'utile dell'esercizio 2018 in relazione ai contratti di cui sopra risultano essere in linea con i pagamenti minimi futuri che saranno sostenuti entro l'esercizio successivo (7 milioni di Euro).

NOTA 19 - COVENANTS E NEGATIVE PLEDGE

Di seguito si riportano le caratteristiche dei finanziamenti / Project Financing in essere e dei relativi coventants. Si segnala che alla data di redazione del presente documento tutti i covenant dei finanziamenti di Gruppo risultano essere rispettati.

Corporate acquisition loan ERG S.p.A.

La Società ERG S.p.A. ha in essere i seguenti corporate loan:

• acquisition corporate loan sindacato stipulato il 7 agosto 2015 con un pool di sette banche coordinato dalla banca agente Banca IMI S.p.A. (UniCredit, IntesaSanpaolo, Bnp Paribas, Credit Agricole, Ing , Natixis, Barclays);
• corporate loan bilaterale con UBI Banca S.p.A., stipulato il 26 febbraio 2016;
• corporate loan bilaterale con Mediobanca S.p.A., stipulato l'11 marzo 2016;
• corporate loan bilaterale con UniCredit S.p.A., stipulato il 21 aprile 2016.

I contratti di finanziamento sopra riportati prevedono il seguente Covenant finanziario, il cui mancato rispetto costituisce un "event of default" ai sensi dei relativi contratti di finanziamento.

Il Rapporto Indebitamento Finanziario Netto e Margine Operativo Lordo (NET DEBT /EBITDA) riferito al Bilancio Consolidato del Gruppo ERG deve risultare minore o uguale a 4,00 al 31 dicembre 2018, con valori in progressiva riduzione fino a 3,75, secondo la seguente scala in corrispondenza delle rispettive date di calcolo:

• 4,00 al 30 giugno 2019;

⁵ Sono stati esclusi dal computo dei pagamenti minimi futuri i contratti con durata inferiore ai 12 mesi e di importo non significativo nonchè eventuali rinnovi dei contratti in essere alla data del presente documento.

• 3,75 al 31 dicembre 2019; 30 giugno 2020; 31 dicembre 2020.

In caso di rottura del covenant i contratti prevedono la possibilità per il borrower di intervenire con un "Equity Cure" che verrà preso in considerazione come riduzione dell'indebitamento finanziario netto.

I contratti, prevedono inoltre un Negative pledge standard per contratti di finanziamento di tipo analogo, con il divieto di costituire assets a garanzia di eventuali altri terzi finanziatori.

Project Financing di ERG Power S.r.l.

Nel dicembre del 2009, la Società ha stipulato con un Gruppo di banche internazionali (Banca IMI, BNP Paribas, Banco Santander, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Centrobanca, ING Bank, MPS Capital Services, UniCredit Mediocredito Centrale, WestLB) un contratto di Project Financing limited recourse per un importo pari a 330 milioni. L'Agent del progetto è UniCredit Mediocredito Centrale.

Il finanziamento è stato erogato nel mese di aprile 2010 a seguito del soddisfacimento di tutte le condizioni sospensive previste dal contratto medesimo.

Il contratto, finalizzato all'erogazione di un finanziamento per il repowering di un impianto CCGT, ha richiesto a garanzia del pagamento di somme e dell'assolvimento di tutte le obbligazioni derivanti dal contratto di credito:

• la costituzione di ipoteca di primo grado a favore degli istituti di credito eroganti gravante sugli immobili di proprietà della Società e sugli immobili su cui insiste un diritto di superficie della stessa;
• la costituzione di privilegio speciale gravante sugli impianti, macchinari, beni strumentali, materie prime, prodotti in corso di lavorazione, prodotti finiti, scorte di magazzino e crediti derivanti da cessioni di tali beni oltre certe soglie di valore;
• la costituzione di un pegno sui crediti derivanti dai principali contratti di progetto e sui conti correnti di progetto di ERG Power;
• il monitoraggio dei flussi in entrata e in uscita della gestione finanziaria da parte delle banche finanziatrici.

Le garanzie concesse includono inoltre, tra le altre, il pegno sul 100% del capitale sociale della Società e sui conti correnti vincolati (10,6 milioni al 31 dicembre 2018).

Infine, il Progetto prevede un negative pledge che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come garanzia del rimborso del prestito. Pertanto, in linea di principio, ERG Power non può rilasciare ulteriori garanzie, fatte salve eccezioni standard per questo tipo di operazioni. Le garanzie hanno una durata legata al rimborso del contratto di finanziamento. Il finanziamento è inoltre soggetto ai seguenti covenants:

• Annual Debt Service Coverage Ratio Storico e Prospettico (DSCRS - Rapporto di copertura del debito): è calcolato, per ogni periodo di 12 mesi antecedente e successivo a ogni data di calcolo, come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA e l'ammontare complessivo del rimborso del debito previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito e delle somme corrisposte o da corrispondere da parte della società alle banche hedging o da parte delle banche hedging alla società ai sensi dei contratti di hedging. Se il DSCR Storico e/o Prospettico risultino inferiori a 1,15, ERG Power S.r.l. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il DSCR Storico sia inferiore a 1,05 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.

• Loan Life Cover Ratio (LLCR – Rapporto di copertura del debito sulla durata dei finanziamenti): il LLCR è calcolato come rapporto tra il valore attuale netto, scontato al costo medio ponderato del debito, dei flussi di cassa operativi previsti dalla società nei periodi intercorrenti tra la data di calcolo e l'anno di scadenza del debito e l'ammontare del debito in essere alla data di calcolo. Se inferiore a 1,20, ERG Power S.r.l. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il valore sia inferiore a 1,10 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.

Si segnala che in relazione al Project Financing di ERG Power S.r.l. a partire dal 30 giugno 2011 è previsto il rispetto dei seguenti covenant, da calcolare semestralmente sui dati consolidati del Gruppo ERG.

• Rapporto Posizione Finanziaria Netta Consolidata Adjusted e Margine Operativo Lordo Consolidato Adjusted (PFN Adjusted / MOL Adjusted): se superiore a 4,0, la società non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche.
• Rapporto Margine Operativo Lordo Consolidato Adjusted e Oneri e Proventi Finanziari Consolidato Adjusted: se inferiore a 3,0, la società non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche.

Il mancato rispetto dei suddetti covenant per tre volte consecutive comporta il rimborso anticipato parziale del finanziamento per un importo pari all'excess cash flow definito contrattualmente e vincolato in appositi conti bancari nei tre periodi precedenti.

Finanziamento sottoscritto nel giugno 2007 dalla società ERG Eolica Faeto S.r.l. (già Eos 4 Faeto S.r.l.)

Le garanzie concesse prevedono l'ipoteca sui beni immobili, privilegio speciale sui beni, pegno su 100% del capitale sociale e sui conti correnti vincolati (6,4 milioni al 31 dicembre 2018) della società oltre a una lettera di patronage di ERG Renew S.p.A. Il finanziamento è inoltre soggetto ai seguenti covenants e negative pledges:

• Debt Service Coverage Ratio Storico (DSCRS - Rapporto di copertura del debito storico): è calcolato come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA destinati al rimborso della quota capitale della linea IVA, per il semestre in corso e quello precedente e l'ammontare complessivo del rimborso del debito previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito e delle somme corrisposte o da corrispondere da parte della società alle banche hedging o da parte delle banche hedging alla società ai sensi dei contratti di hedging. Se inferiore a 1,10, ERG Eolica Faeto S.r.l. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il valore sia inferiore a 1,05 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.

• il Progetto prevede un negative pledge che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come garanzia del rimborso del prestito. Pertanto ERG Eolica Faeto S.r.l. non può rilasciare ulteriori garanzie sui suoi beni a meno che non si tratti di garanzie rilasciate in base alla legge.

Finanziamento sottoscritto nell'agosto 2007 dalla società Green Vicari S.r.l.

Le garanzie concesse prevedono l'ipoteca sui diritti di superficie, privilegio speciale sui beni immobili, pegno sul 100% del capitale sociale, sui crediti e sui conti correnti della società (6,8 milioni al 31 dicembre 2018). Il finanziamento è inoltre soggetto ai seguenti covenants e negative pledges:

• Average Debt Service Coverage Ratio (ADSCR Rapporto di copertura medio del debito): si determina al 30 giugno e al 31 dicembre di ogni anno ed è calcolato come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA per i due semestri precedenti e l'ammontare complessivo del rimborso del debito previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base e del finanziamento agevolato, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito e delle somme corrisposte o da corrispondere da parte della società alle banche hedging o da parte delle banche hedging alla società ai sensi dei contratti di hedging. Se inferiore a 1,10, Green Vicari S.r.l. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il valore sia inferiore a 1,05 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.
• il Progetto prevede un negative pledge che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come garanzia del rimborso del prestito. Pertanto Green Vicari S.r.l. non può rilasciare ulteriori garanzie sui suoi beni.

Finanziamento relativo alla realizzazione dei cinque parchi eolici situati in Francia: Parc Eolien de Lihus, Hetomesnil, Bruyère, Carreau, Mardeaux

Le garanzie concesse prevedono l'ipoteca sui beni immobili e pegno sul 100% del capitale sociale e sui conti correnti vincolati (1,4 milioni al 31 dicembre 2018) delle società. Il finanziamento è soggetto al seguente covenant finanziario riguardo la distribuzione di dividendi.

• Debt Service Coverage Ratio Storico (DSCRS Rapporto di copertura del debito storico): è calcolato come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA destinati al rimborso della quota capitale della linea IVA, per il semestre in corso e quello precedente e l'ammontare complessivo del rimborso del debito previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito e delle somme corrisposte o da corrispondere da parte della società alle banche hedging o da parte delle banche hedging alla società ai sensi dei contratti di hedging. Se inferiore a 1,10, le società francesi non possono procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche.
• Il contratto prevede inoltre un "negative pledge" che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come

garanzia del rimborso del prestito. Pertanto le società francesi non possono rilasciare ulteriori garanzie sui beni. Finanziamento sottoscritto dalla società Eoliennes Du Vent Solaire S.a.s relativo alla realizzazione di un parco eolico situato in Francia

Le garanzie concesse prevedono l'ipoteca sui beni immobili e pegno sul 100% del capitale sociale e sui conti correnti vincolati (0,9 milioni al 31 dicembre 2018) della società. Il finanziamento è inoltre soggetto ai seguenti covenants e negative pledge:

• Debt Service Coverage Ratio (DSCR Rapporto di copertura del debito): è calcolato come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA destinati al rimborso della quota capitale della linea IVA, per il semestre in corso e quello precedente, e l'ammontare complessivo del rimborso del debito previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito. Se inferiore a 1,15, Eoliennes du Vent Solaire S.a.s. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il valore sia inferiore a 1,10 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.
• il Progetto prevede un negative pledge che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come garanzia del rimborso del prestito. Pertanto Eoliennes du Vent Solaire S.a.s. non può rilasciare ulteriori garanzie sui suoi beni.

Finanziamento sottoscritto nel gennaio 2010 dalla società ERG Eolica Ginestra S.r.l.

Le garanzie concesse prevedono l'ipoteca sui beni immobili, privilegio speciale sui beni, pegno su 100% del capitale sociale e sui conti correnti vincolati (5,0 milioni al 31 dicembre 2018). Il finanziamento è inoltre soggetto ai seguenti covenants e negative pledges:

• Debt Service Coverage Ratio Storico e Prospettico (DSCRS Rapporto di copertura del debito): è calcolato, per ogni periodo di 12 mesi antecedente e successivo a ogni data di calcolo, come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA e l'ammontare complessivo del rimborso del debito previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito e delle somme corrisposte o da corrispondere da parte della società alle banche hedging o da parte delle banche hedging alla società ai sensi dei contratti di hedging. Se il DSCR Storico e/o Prospettico risultino inferiori a 1,15, ERG Eolica Ginestra S.r.l. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il DSCR Storico sia inferiore a 1,05 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.
• Loan Life Cover Ratio (LLCR Rapporto di copertura del debito sulla durata dei finanziamenti): il LLCR è calcolato come rapporto tra il valore attuale netto, scontato al costo medio ponderato del debito, dei flussi di cassa operativi previsti dalla società nei periodi intercorrenti tra la data di calcolo e l'anno di scadenza del debito e l'ammontare del debito in essere alla data di calcolo. Se inferiore a 1,20, ERG Eolica Ginestra S.r.l. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso

in cui il valore sia inferiore a 1,10 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.

• il Progetto prevede un negative pledge che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come garanzia del rimborso del prestito. Pertanto ERG Eolica Ginestra S.r.l. non può rilasciare ulteriori garanzie sui suoi beni a meno che non si tratti di garanzie rilasciate in base alla legge.

Finanziamento sottoscritto nell'ottobre 2009 dalla società ERG Eolica Adriatica S.r.l. (già IVPC POWER 5 S.p.A.)

Il finanziamento è stato oggetto di ristrutturazione al 29 giugno 2018.

Le garanzie concesse prevedono l'ipoteca sui beni immobili, privilegio speciale sui beni, pegno su 100% del capitale sociale e sui conti correnti vincolati (9,0 milioni al 31 dicembre 2018).

La linea base del finanziamento è soggetta ai seguenti covenants e negative pledges:

• Debt Service Coverage Ratio Storico Prospettico (DSCRS Rapporto di copertura del debito): è calcolato, per ogni periodo di 12 mesi antecedente e successivo a ogni data di calcolo, come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA e l'ammontare complessivo del rimborso del debito (linea base) previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito e delle somme corrisposte o da corrispondere da parte della società alle banche hedging o da parte delle banche hedging alla società ai sensi dei contratti di hedging. Se il DSCR Storico e/o Prospettico risultino inferiori a 1,15, ERG Eolica Adriatica S.r.l. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il DSCR Storico e/o Prospettico siano inferiori a 1,05 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.
• il Progetto prevede un negative pledge che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come garanzia del rimborso del prestito. Pertanto ERG Eolica Adriatica S.r.l. non può rilasciare ulteriori garanzie sui suoi beni a meno che non si tratti di garanzie rilasciate in base alla legge.

Finanziamento sottoscritto nell'ottobre 2007 dalla società ERG Eolica Campania (già IVPC POWER 3 S.p.A.)

Le garanzie concesse prevedono l'ipoteca sui beni immobili, privilegio speciale sui beni, pegno su 100% del capitale sociale e sui conti correnti vincolati (10,8 milioni al 31 dicembre 2018). Il finanziamento è inoltre soggetto ai seguenti covenants e negative pledges:

• Debt Service Coverage Ratio Storico e Prospettico (DSCRS - Rapporto di copertura del debito): è calcolato, per ogni periodo di 12 mesi antecedente e successivo a ogni data di calcolo, come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA e l'ammontare complessivo del rimborso del debito (linea base) previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito e delle somme corrisposte o da corrispondere da parte della società alle banche hedging o da parte delle banche hedging alla società ai sensi dei contratti di hedging. Se il DSCR Storico e/o Prospettico risultino inferiori a 1,15, ERG Eolica Campania S.p.A. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il DSCR Storico e/o Prospettico siano inferiori a 1,05 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.

• Il Progetto prevede un negative pledge che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come garanzia del rimborso del prestito. Pertanto ERG Eolica Campania S.p.A. non può rilasciare ulteriori garanzie sui suoi beni a meno che non si tratti di garanzie rilasciate in base alla legge.

Finanziamento erogato nel marzo 2012 alla società ERG Eolica Fossa del Lupo S.r.l., nell' aprile 2013 alla società ERG Eolica Amaroni S.r.l. e nel 2014 alla società ERG Eolica Basilicata S.r.l.

(di seguito le "Società") sono stati congiuntamente rinegoziati con decorrenza 30 giugno 2017.

Le garanzie concesse prevedono l'ipoteca sui beni immobili, privilegio speciale sui beni, pegno su 100% dei capitali sociali e sui conti correnti vincolati (10,7 milioni al 31 dicembre 2018). Il finanziamento è inoltre soggetto ai seguenti covenants e negative pledges:

• Debt Service Coverage Ratio Storico e Prospettico (DSCRS Rapporto di copertura del debito): è calcolato, per ogni periodo di 12 mesi antecedente e successivo ad ogni data di calcolo, come rapporto tra il flusso di cassa dei progetti al netto dei flussi IVA e l'ammontare complessivo del rimborso del debito (linea base) previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito e delle somme corrisposte o da corrispondere da parte delle Società alle banche hedging o da parte delle banche hedging alle Società ai sensi dei contratti di hedging. Se il DSCR Storico e/o Prospettico risultino inferiori a 1,15, le Società non possono procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il DSCR Storico sia inferiore a 1,05 e le Società non pongano in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.
• Loan Life Cover Ratio (LLCR Rapporto di copertura del debito sulla durata dei finanziamenti): il LLCR è calcolato come rapporto tra il valore attuale netto, scontato al costo medio ponderato del debito, dei flussi di cassa operativi previsti dalla Società nei periodi intercorrenti tra la data di calcolo e l'anno di scadenza del debito e l'ammontare del debito in essere alla data di calcolo. Nel caso in cui il valore sia inferiore a 1,05 e le Società non pongano in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.
• Il Progetto prevede un negative pledge che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come garanzia del rimborso del prestito. Pertanto le Società non possono rilasciare ulteriori garanzie sui loro beni a meno che non si tratti di garanzie rilasciate in base alla legge.

Finanziamento erogato nel 2008 alla società ERG Wind Investments Ltd.

Il finanziamento è soggetto ai seguenti covenants e negative pledges:

• Covenants

Il principale financial covenant è l'HDSCR (Historical Debit Service cover ratio), che viene calcolato con cadenza semestrale, con riferimento ai flussi di cassa generati negli ultimi 12 mesi antecedenti, rapportati al pagamento del debito finanziario (capitale, interessi, fees e swap) di quel periodo.

Qualora il DSCR risultasse inferiore a 1,05 sarebbe un evento di default del Project Finance. Per la distribuzione dei dividendi è necessario avere un DSCR superiore a 1,15.

• Security Package

A garanzia degli impegni assunti ai sensi del contratto di finanziamento, quest'ultimo ha previsto la sottoscrizione di contratti di garanzia regolati da normative afferenti a diverse giurisdizioni.

I documenti di garanzia indicati nel contratto di finanziamento includono, tra gli altri, pegni su quote, pegni su azioni, cessione dei crediti in garanzia (anche relativi a crediti assicurativi), pegni su conti correnti (30 milioni al 31 dicembre 2018).

Finanziamento erogato nel novembre 2015 alla società EW Orneta 2 SP. Z.O.O.

Le garanzie concesse prevedono l'ipoteca sui beni immobili, privilegio speciale sui beni, pegno su 100% del capitale sociale di EW Orneta 2 SP. Z.O.O. e sul 100% del capitale sociale di Blachy Pruszyński - Energia SP. Z.O.O. e Hydro Inwestycje sp. z o.o. acquisite da EW Orneta 2 SP. Z.O.O. il 24 maggio 2017 e sui conti correnti vincolati di EW Orneta 2 SP. Z.O.O. (6,4 milioni al 31 dicembre 2018) Il finanziamento è inoltre soggetto ai seguenti covenants e negative pledges:

• Debt Service Coverage Ratio Storico e Prospettico (DSCRS Rapporto di copertura del debito): è calcolato, per ogni periodo di 12 mesi antecedente e successivo ad ogni data di calcolo, come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA e l'ammontare complessivo del rimborso del debito (linea base) previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito e delle somme corrisposte o da corrispondere da parte della società alle banche hedging o da parte delle banche hedging alla società ai sensi dei contratti di hedging. Se il DSCR Storico e/o Prospettico risultino inferiori a 1,20, EW Orneta 2 SP. Z.O.O. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il DSCR Storico è inferiore a 1,10 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.
• Loan Life Cover Ratio (LLCR Rapporto di copertura del debito sulla durata dei finanziamenti): il LLCR è calcolato come rapporto tra il valore attuale netto, scontato al costo medio ponderato del debito, dei flussi di cassa operativi previsti dalla società nei periodi intercorrenti tra la data di calcolo e l'anno di scadenza del debito e l'ammontare del debito in essere alla data di calcolo. Se inferiore a 1,15, EW Orneta 2 SP. Z.O.O. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in

cui il valore sia inferiore a 1,10 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.

Finanziamento (project multiborrower) erogato nel aprile 2012 e settembre 2013 alle società Bulgare

Le garanzie concesse prevedono l'ipoteca sui beni immobili, privilegio speciale sui beni, pegno su 100% del capitale sociale e sui conti correnti vincolati (2,2 milioni al 31 dicembre 2018). Il finanziamento è inoltre soggetto ai seguenti covenants e negative pledges:

• Debt Service Coverage Ratio Storico e Prospettico (DSCRS Rapporto di copertura del debito): è calcolato, per ogni periodo di 12 mesi antecedente e successivo a ogni data di calcolo, come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA e l'ammontare complessivo del rimborso del debito (linea base) previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito e delle somme corrisposte o da corrispondere da parte della società alle banche hedging o da parte delle banche hedging alla società ai sensi dei contratti di hedging. Se il DSCR Storico e/o Prospettico risultino inferiori a 1,20, ERG Wind Bulgaria non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il DSCR Storico è inferiore a 1,10 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.
• Il Progetto prevede un negative pledge che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come garanzia del rimborso del prestito. Pertanto ERG Wind Bulgaria non può rilasciare ulteriori garanzie sui suoi beni a meno che non si tratti di garanzie rilasciate in base alla legge.

Finanziamento erogato nell'agosto 2016 alla società ERG Wind France 1

Le garanzie concesse prevedono l'ipoteca sui beni immobili, privilegio speciale sui beni, pegno su 100% del capitale sociale e sui conti correnti vincolati (8,4 milioni al 31 dicembre 2018). Il finanziamento è inoltre soggetto ai seguenti covenants e negative pledges:

• Debt Service Coverage Ratio Storico e Prospettico (DSCRS Rapporto di copertura del debito): è calcolato, per ogni periodo di 12 mesi antecedente e successivo a ogni data di calcolo, come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA e l'ammontare complessivo del rimborso del debito (linea base) previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito e delle somme corrisposte o da corrispondere da parte della società alle banche hedging o da parte delle banche hedging alla società ai sensi dei contratti di hedging. Se il DSCR Storico e Prospettico risultino inferiori a 1,20, ERG Wind France 1 non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il DSCR Storico è inferiore a 1,10 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.
• Il Progetto prevede un negative pledge che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come garanzia

del rimborso del prestito. Pertanto ERG Wind France 1 non può rilasciare ulteriori garanzie sui suoi beni a meno che non si tratti di garanzie rilasciate in base alla legge.

Finanziamenti acquisiti nell'ambito della business combination Impax Asset Management Group

Finanziamento sottoscritto da Parc Eolien de Garcelles-Secqueville S.a.s. con la Norddeutsche Landesbank in data 19 marzo 2007 e con scadenza 30 giugno 2023

• Non è previsto il calcolo di uno specifico covenant finanziario.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote della società, i suoi beni e i conti correnti.
• Non essendo previsto il calcolo di un covenant finanziario specifico, l'unica condizione per poter procedere alla distribuzione è che il conto della DSRA - Debit Service Reserve Account - sia stato pienamente costituito.

I documenti di garanzia indicati nel contratto di finanziamento includono pegni su conti correnti (1,1 milioni al 31 dicembre 2018).

Finanziamento sottoscritto da Parc Eolien de la Chaude Vallée S.ar.l. con Natixis e Bpfrance in data 7 ottobre 2011 e con scadenza 30 settembre 2027

• Il principale covenant finanziario è il DSCR (Rapporto di copertura del debito) che su base storica deve essere superiore a 1,05. Il mancato rispetto del valore minimo di DSCR rappresenta un evento di default del finanziamento.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Condizione principale alla distribuzione è che il DSCR sia superiore a 1,15.

I documenti di garanzia indicati nel contratto di finanziamento includono pegni su conti correnti (1,3 milioni al 31 dicembre 2018).

Finanziamento sottoscritto da Parc Eolien Hauts Moulins S.ar.l. con la Landesbank Baden-Württemberg in data 13 giugno 2012 e con scadenza 30 novembre 2028

• Il principale covenant finanziario è il DSCR (Rapporto di copertura del debito) che su base storica deve essere a 1,05. Il mancato rispetto del valore minimo di DSCR rappresenta un evento di default del finanziamento. • I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Le principali condizioni per la distribuzione sono: DSCR superiore a 1,15; conto della DSRA Debit Service Reserve Account - pienamente costituito.

I documenti di garanzia indicati nel contratto di finanziamento includono pegni su conti correnti (1,2 milioni al 31 dicembre 2018).

Finanziamento sottoscritto da Parc Eolien du Pâtis S.a.s. con Le Crédit Coopératif in data 14 giugno 2013 e con scadenza 31 luglio 2027

• I principali covenant finanziari sono:
  • il DSCR (Rapporto di copertura del debito) che su base storica deve essere superiore a 1,05;
  • il rapporto Outstanding debt/Equity (patrimonio netto + shareholder Loans) maggiore o uguale a 4Il mancato rispetto di uno dei due covenant rappresenta un evento di default del finanziamento.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.

Le principali condizioni per la distribuzione sono: DSCR superiore a 1,15; conto della DSRA - Debit Service Reserve Account - pienamente costituito.

I documenti di garanzia indicati nel contratto di finanziamento includono pegni su conti correnti (0,6 milioni al 31 dicembre 2018).

Finanziamento sottoscritto da S.a.s. Societe d'Exploitation du Parc Eolien de La Souterraine con BP France in data 11 ottobre 2013 e con scadenza 31 dicembre 2028

• I principali covenant finanziari sono:
  • il DSCR (Rapporto di copertura del debito) che su base storica deve essere superiore a 1,05;
  • il rapporto Outstanding debt/Equity (patrimonio netto + shareholder Loans) che deve essere maggiore o uguale al rapporto 82,35/17,65.

Il mancato rispetto di uno dei due covenant rappresenta un evento di default del finanziamento.

• -I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Le principali condizioni per la distribuzione sono: DSCR superiore a 1,15; conto della DSRA Debit Service Reserve Account - pienamente costituito.

I documenti di garanzia indicati nel contratto di finanziamento includono pegni su conti correnti (0,3 milioni al 31 dicembre 2018).

Finanziamento sottoscritto da Parc Eolien de Morvillers S.ar.l. con Natixis e Bpfrance in data 23 agosto 2012 e con scadenza 30 novembre 2027

• Il principale covenant finanziario è il DSCR (Rapporto di copertura del debito) che su base storica deve essere superiore a 1,05. Il mancato rispetto del valore minimo di DSCR rappresenta un evento di default del finanziamento.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Condizione principale alla distribuzione è che il DSCR sia superiore a 1,15.
• I documenti di garanzia indicati nel contratto di finanziamento includono pegni su conti correnti (1,2 milioni al 31 dicembre 2018).

Finanziamento sottoscritto da Parc Eolien Moulins des Champs S.ar.l. con Landesbank Baden-Württemberg in data 13 giugno 2012 e con scadenza 30 novembre 2028

• Il principale covenant finanziario è il DSCR (Rapporto di copertura del debito) che su base storica deve essere superiore a 1,05. Il mancato rispetto del valore minimo di DSCR rappresenta un evento di default del finanziamento.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Le principali condizioni per la distribuzione sono: DSCR superiore a 1,15; conto della DSRA Debit Service Reserve Account - pienamente costituito.

I documenti di garanzia indicati nel contratto di finanziamento includono pegni su conti correnti (1,2 milioni al 31 dicembre 2018).

Finanziamento sottoscritto da Parc Eolien de Oyré Saint Sauveur S.a.s. con Natixis in data 24 aprile 2014 e con scadenza 30 giugno 2029

• Il principali covenant finanziari sono:
  • il DSCR (Rapporto di copertura del debito) che su base storica deve essere superiore a 1,05;
  • il rapporto Outstanding debt/Equity (patrimonio netto + shareholder Loan) che non può essere superiore al rapporto di 85/15 fino al 1° giugno 2019; superiore a 90/10 fra il 1° giugno 2019 e il 1° giugno 2024; superiore a 95/5 fra 1° giugno 2024 e il 1° giugno 2029.

Il mancato rispetto di uno dei covenant rappresenta un evento di default del finanziamento.

• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Condizione principale alla distribuzione è che il DSCR sia superiore a 1,15.

I documenti di garanzia indicati nel contratto di finanziamento includono pegni su conti correnti (0,9 milioni al 31 dicembre 2018).

Finanziamento sottoscritto da Parc Eolien de Saint Riquier 1 con Landesbank Saar in data 31 marzo 2009 e con scadenza 30 dicembre 2027

• Il principale covenant finanziario è il DSCR (Rapporto di copertura del debito) che su base storica deve essere superiore a 1,40 per poter procedere alla distribuzione. Le distribuzioni non sono in ogni caso consentite negli anni dal 2014 al 2018 e dal 2024 al 2026.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.

I documenti di garanzia indicati nel contratto di finanziamento includono pegni su conti correnti (0,7 milioni al 31 dicembre 2018).

Finanziamento sottoscritto da Parc Eolien de Saint Riquier 3 S.a.s. con HSH Nordbank AG in data 31 marzo 2014 e con scadenza 30 dicembre 2028

• Il principale covenant finanziario è il DSCR (Rapporto di copertura del debito) che su base storica e prospettica deve essere superiore a 1,05.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Le principali condizioni per la distribuzione sono: DSCR superiore a 1,10; conto della DSRA Debit Service Reserve Account - pienamente costituito.

I documenti di garanzia indicati nel contratto di finanziamento includono pegni su conti correnti (1,1 milioni al 31 dicembre 2018).

Finanziamento sottoscritto da Parc Eolien de Saint Riquier 4 S.a.s. con HSH Nordbank AG in data 31 marzo 2014 e con scadenza 30 dicembre 2028

• Il principale covenant finanziario è il DSCR (Rapporto di copertura del debito) che su base storica e prospettica deve essere superiore a 1,05.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Le principali condizioni per la distribuzione sono: DSCR superiore a 1,10; conto della DSRA Debit Service Reserve Account - pienamente costituito.

I documenti di garanzia indicati nel contratto di finanziamento includono pegni su conti correnti (1,1 milioni al 31 dicembre 2018).

Finanziamenti sottoscritti da Windpark Achmer Vinte GmbH & Co. KG con DKB Deutsche Kreditbank in data 14 febbraio 2006 e 23 febbraio 2006, con scadenza 31 Dicembre 2021

• Non è previsto il calcolo di uno specifico covenant finanziario.

• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Non essendo previsto il calcolo di un covenant finanziario specifico, l'unica condizione per poter procedere alla distribuzione è che il conto della DSRA – Debit Service Reserve Account – sia stato pienamente costituito. È inoltre previsto un esplicita approvazione da parte della banca finanziatrice alla richiesta di distribuzione.

I documenti di garanzia indicati nel contratto di finanziamento includono pegni su conti correnti (2,3 milioni al 31 dicembre 2018).

Finanziamenti sottoscritti da Windpark Cottbuser Halde GmbH & Co. KG con DKB Deutsche Kreditbank in data 27 ottobre 2007 e 9 novembre 2006, con scadenza 31 dicembre 2025

• Non è previsto il calcolo di uno specifico covenant finanziario.

• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Non essendo previsto il calcolo di un covenant finanziario specifico, l'unica condizione per poter procedere alla distribuzione è che il conto della DSRA – Debit Service Reserve Account – sia stato pienamente costituito.

I documenti di garanzia indicati nel contratto di finanziamento includono pegni su conti correnti (3,8 milioni al 31 dicembre 2018).

Finanziamento sottoscritto da ERG Wind 117 GmbH & Co. KG con Commerzbank in data 6 agosto 2013 e con scadenza 30 dicembre 2030

• Il principale covenant finanziario è il DSCR (Rapporto di copertura del debito) che su base storica deve essere superiore a 1,05 e su base prospettica superiore a 1.10. Il mancato rispetto dei valori minimo di DSCR rappresentano un evento di default del finanziamento.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Le principali condizioni per la distribuzione sono: DSCR storico superiore a 1,05; DSCR prospettico superiore a 1.10; conto della DSRA - Debit Service Reserve Account - pienamente costituito.

I documenti di garanzia indicati nel contratto di finanziamento includono pegni su conti correnti (1,3 milioni al 31 dicembre 2018).

Finanziamenti acquisiti nell'ambito della business combination FORVEI

Finanziamento erogato nell'agosto 2016 alla società ERG Solar Holding S.r.l. (già FVH1 S.r.l.)

Le garanzie concesse prevedono l'ipoteca sui beni immobili, privilegio speciale sui beni, pegno su 100% del capitale sociale e sui conti correnti vincolati (11,2 milioni al 31 dicembre 2018). Il finanziamento è inoltre soggetto ai seguenti covenants e negative pledges:

• Debt Service Coverage Ratio Storico e Prospettico (DSCRS Rapporto di copertura del debito): è calcolato, per ogni periodo di 12 mesi antecedente e successivo a ogni data di calcolo, come rapporto tra il flusso di cassa del progetto al netto dei flussi IVA e l'ammontare complessivo del rimborso del debito (linea base) previsto dal piano di ammortamento della quota capitale della linea base, della somma degli interessi, commissioni, costi corrisposti o da corrispondere in relazione alle linee di credito e delle somme corrisposte o da corrispondere da parte della società alle banche hedging o da parte delle banche hedging alla società ai sensi dei contratti di hedging.
• Loan Life Cover Ratio (LLCR Rapporto di copertura del debito sulla durata dei finanziamenti): il LLCR è calcolato come rapporto tra il valore attuale netto, scontato al costo medio ponderato del debito, dei flussi di cassa operativi previsti dalla società nei periodi intercorrenti tra la data di calcolo e l'anno di scadenza del debito e l'ammontare del debito in essere alla data di calcolo.
• Il rapporto Debt to Equity (patrimonio netto + shareholder Loan) che non può essere superiore al rapporto di 80/20

Se il DSCR Storico e Prospettico risultino inferiori a 1,15, ERG Solar Holding S.r.l. non può procedere alla distribuzione di dividendi ai soci, né rimborsare debiti subordinati senza una preventiva autorizzazione delle banche. Nel caso in cui il DSCR Storico o Prospettico sia inferiore a 1,05 e/o il Loan Life Cover Ratio sia inferiore a 1,10 e la società non ponga in essere alcun rimedio contrattualmente stabilito, le banche possono chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento e l'escussione delle garanzie.

• Il Progetto prevede un negative pledge che tutela il diritto del creditore sui beni rilasciati dal debitore come garanzia del rimborso del prestito. Pertanto ERG Solar Holding S.r.l. non può rilasciare ulteriori garanzie sui suoi beni a meno che non si tratti di garanzie rilasciate in base alla legge

Il DSCR viene calcolato due volte l'anno alle date di calcolo del 31 Dicembre e del 30 Giugno, sulla base dei 12 mesi precedenti.

Contratti di Leasing finanziario delle Società ERG Solar Piemonte 1 S.r.l., ERG Solar Piemonte 2 S.r.l., ERG Solar Piemonte 3 S.r.l., ERG Solar Piemonte 4 S.r.l. ed ERG Solar Piemonte 5 S.r.l.

Contratti di locazione finanziaria degli impianti fotovoltaici con Mediocredito Italiano ad un tasso del 6.5%. Il 22 giugno 2018 è stato rinegoziato con la stessa banca l'estinzione anticipata di tutti i Leasing e la contestuale apertura di un contratto di finanziamento Corporate per 70 Euro/m con spread 1,30% più Euribor 6 mesi. Il finanziamento non prevede particolari covenant. L'unica previsione è l'impegno dal 2020 a mantenere i covenant finanziari (Net Debt / Ebitda o analogo) che il Gruppo concederà nell'ambito delle rinegoziazioni dei finanziamenti corporate già in essere. L'impatto positivo derivante dalla chiusura anticipata dei finanziamenti e l'impatto negativo legato all'estinzione anticipata dei contratti di leasing sono stati contabilizzati nel Conto Economico 2018.

Finanziamenti acquisiti nell'ambito della business combination Vent d'Est

Finanziamento sottoscritto da Parc Eolien de Voie Sacrèe S.a.s. con Banco de Sabadell SA, Banco Santander Central Hispano, Caixa d'Estalvis de Catalunya in data 31 dicembre 2016 e con scadenza 2 agosto 2021 pari ad Euro 4,6 milioni al 30 giugno 2018.

Il finanziamento in oggetto è stato rimborsato anticipatamente nel corso del 2018.

Finanziamenti acquisiti nell'ambito della business combination Epuron

Finanziamento sottoscritto da Parc Eolien de La Vallee De Torfou con Auxifip in data 5 ottobre 2017 e con scadenza 28 febbraio 2034 pari ad Euro 15 milioni al 30 giugno 2018

• Il principale covenant finanziario è il DSCR (Rapporto di copertura del debito) che su base storica e prospettica deve essere superiore a 1,05.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.

• Le principali condizioni per la distribuzione sono: DSCR superiore a 1,15; conto della DSRA - Debit Service Reserve Account - pienamente costituito; Ratio di Leva Finanziaria minore o uguale al rapporto 90/10 in caso di rimborso di shareholder loan.

I documenti di garanzia indicati nel contratto di finanziamento includono pegni su conti correnti (0,4 milioni al 31 dicembre 2018).

Finanziamento sottoscritto da Parc Eolien du Melier con Auxifip in data 17 dicembre 2015 e con scadenza 30 novembre 2031 pari ad Euro 11 milioni al 30 giugno 2018

• Il principale covenant finanziario è il DSCR (Rapporto di copertura del debito) che su base storica e prospettica deve essere superiore a 1,05.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Le principali condizioni per la distribuzione sono: DSCR superiore a 1,15; conto della DSRA Debit Service Reserve Account - pienamente costituito; Ratio di Leva Finanziaria minore o uguale a 85/15, se il rimborso dello shareholder avviene entro 4 anni dalla Date de Consolidation, altrimenti minore o uguale a 90/10.

Il DSCR viene calcolato una volta l'anno alla data di calcolo del 31 dicembre. L'ultimo DSCR al 31 Dicembre 2017 è stato inviato alle banche a marzo 2018.

I documenti di garanzia indicati nel contratto di finanziamento includono pegni su conti correnti (1,3 milioni al 31 dicembre 2018).

Finanziamenti acquisiti nell'ambito della business combination Linda

Finanziamento sottoscritto da Windpark Linda GmbH con HSH Nordbank AG in data 18 dicembre 2018 e con scadenza 30 dicembre 2038 pari ad Euro 24 milioni al 31 dicembre 2018

• Il principale covenant finanziario è il DSCR (Rapporto di copertura del debito) che su base storica e prospettica deve essere superiore a 1,05.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Le principali condizioni per la distribuzione sono: DSCR e FDSCR superiore a 1,10; conto della DSRA Debit Service Reserve Account - uguale al Debt Service Reserve Amount richiesto; Compensation Obligation Savings Account pienamente costituito come da clausole contrattuali n.7 e 13.

Il DSCR viene calcolato due volte l'anno alla data di calcolo del 30 giugno e del 30 dicembre.

I documenti di garanzia indicati nel contratto di finanziamento includono pegni su conti correnti (18,9 milioni al 31 dicembre 2018).

Finanziamenti acquisiti nell'ambito della business combination DIF

Finanziamento sottoscritto da ERG Wind Dobberkau GmbH con la Norddeutsche Landesbank in data 12 luglio 2006 e con scadenza 31 dicembre 2025.

• Non è previsto il calcolo di uno specifico covenant finanziario.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Non essendo previsto il calcolo di un covenant finanziario specifico, per poter procedere alla distribuzione occorre che vengano pagate le spese operative/assicurazione/tasse; pagamento del Debt Service; DSRA funded.

Finanziamento sottoscritto da ERG Wind Ober Kostenz GmbH con la Sparkasse Bremen in data 10 novembre 2016 e con scadenza 31 dicembre 2024

• Non è previsto il calcolo di uno specifico covenant finanziario.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Non essendo previsto il calcolo di un covenant finanziario specifico, si può procedere alla distribuzione dopo il pagamento di tutti i costi operativi e del debito.

Finanziamento sottoscritto da ERG Wind Welchweiler GmbH con la Sparkasse Bremen in data 10 novembre 2016 e con scadenza 31 dicembre 2024.

• Non è previsto il calcolo di uno specifico covenant finanziario.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Non essendo previsto il calcolo di un covenant finanziario specifico, si può procedere alla distribuzione dopo il pagamento di tutti i costi operativi e del debito.

Finanziamento sottoscritto da ERG Wind Hermersberg GmbH con la Sparkasse Bremen in data 10 novembre 2016 e con scadenza 31 dicembre 2024

• Non è previsto il calcolo di uno specifico covenant finanziario.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Non essendo previsto il calcolo di un covenant finanziario specifico, si può procedere alla distribuzione dopo il pagamento di tutti i costi operativi e del debito.

Finanziamento sottoscritto da ERG Wind Waldfischbach-Burgalben GmbH con la Sparkasse Bremen in data 10 novembre 2016 e con scadenza 31 dicembre 2024

• Non è previsto il calcolo di uno specifico covenant finanziario.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Non essendo previsto il calcolo di un covenant finanziario specifico, si può procedere alla distribuzione dopo il pagamento di tutti i costi operativi e del debito.

Finanziamento sottoscritto da ERG Wind Weselberg GmbH con la Sparkasse Bremen in data 10 novembre 2016 e con scadenza 31 dicembre 2024

• Non è previsto il calcolo di uno specifico covenant finanziario.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Non essendo previsto il calcolo di un covenant finanziario specifico, si può procedere alla distribuzione dopo il pagamento di tutti i costi operativi e del debito.

Finanziamenti acquisiti nell'ambito della business combination ISAB Energy Solare

Finanziamento sottoscritto da ISAB Energy Solare con Mediocredito Italiano in data 5 agosto 2011 e con scadenza 30 giugno 2029

• Non è previsto il calcolo di uno specifico covenant finanziario.
• I negative pledges in essere sono quelli tipici dei Project Financing e riguardano le quote delle società, i suoi beni e i conti correnti.
• Non essendo previsto il calcolo di un covenant finanziario specifico, si può procedere alla distribuzione dopo il pagamento di tutti i costi operativi e del debito.

NOTA 20 - PASSIVITÀ POTENZIALI E CONTENZIOSI

ERG è parte in procedimenti civili, amministrativi e fiscali e in azioni legali inerenti il normale svolgimento delle proprie attività.

Fondo Business dismessi

Ad inizio 2018 il Gruppo ha concluso il proprio percorso di trasformazione industriale, avviato negli esercizi precedenti, che ha determinato l'uscita definitiva dai business OIL.

Tale percorso si è sostanziato in due passaggi fondamentali:

• la cessione dell'ultima quota detenuta in ISAB S.r.l., in data 30 dicembre 2013, che ha segnato l'uscita dal business della Raffinazione costiera;

• la cessione della propria quota in TotalErg S.p.A., in data 10 gennaio 2018, che ha determinato l'uscita dal business del Downstream integrato.

Nonostante il Gruppo ERG non risulti quindi più un operatore attivo nel settore petrolifero, rimangono ancora in essere alcune passività legate alla precedente attività industriale e non ancora definite compiutamente.

A tal fine si ricorda che in occasione della redazione del Bilancio 2013, in considerazione dell'alea insita nei contenziosi anche tributari, della complessità dei rapporti di sito di Priolo e in generale della conclusione delle attività legate al business della Raffinazione Costiera si era proceduto a una valutazione complessiva del rischio connesso alle tematiche sopra commentate, stimando lo stanziamento di un c.d. "Fondo Sito di Priolo" pari a 91 milioni di Euro (80 milioni al 31 dicembre 2018).

In linea con le considerazioni formulate per la cessione dell'ultima quota di ISAB S.r.l., anche per la più recente vendita delle quote nell'ambito dell'operazione TotalErg, il Gruppo ha proceduto nel 2018 a stanziare un fondo a copertura delle garanzie rilasciate a favore dell'acquirente.

Ad oggi risultano inoltre iscritte in Bilancio passività varie riconducibili ad obbligazioni legate alla precedente operatività OIL, per un valore complessivo di circa 2 milioni.

In occasione del presente Bilancio, ai fini di una più chiara ed unitaria rappresentazione delle tematiche sopra esposte, la Direzione aziendale ha proceduto ad aggregare le commentate passività in un unico fondo denominato "Fondo Business dismessi" considerando che tali stanziamenti, sebbene siano nati da contesti diversi (tributario, ambientale e legale) e in momenti diversi, presentano di fatto la medesima natura in quanto legati tutti ad attività dismesse e fuori dall'operatività ordinaria.

Il fondo, così determinato, al 31 dicembre 2018 risulta pari a circa 89 milioni ed è indicato tra le Passività non correnti.

Di seguito si riepilogano le principali tematiche sottostanti lo stanziamento:

• con riferimento alla controversia a suo tempo instaurata da ERG Raffinerie Mediterranee (ora ERG S.p.A.) con le Autorità Tributarie in merito all'applicazione delle tasse portuali agli imbarchi e sbarchi presso il pontile di Santa Panagia, si ricorda che in data 6 aprile 2011 la Commissione Tributaria Provinciale di Siracusa si è pronunciata nel merito accogliendo parzialmente il ricorso della Società e dichiarando non dovute le tasse portuali fino a tutto il 2006, dichiarandole invece dovute a partire dal 2007. La sentenza di primo grado è stata impugnata nei termini dall'Agenzia delle Entrate e da ERG con appello incidentale relativamente al periodo successivo al 2006.

Nel corso dell'udienza di discussione dell'11 febbraio 2013 sono state esposte al Collegio da parte dell'Avvocatura dello Stato e da parte dei legali della Società le tesi a sostegno di ciascuna parte.

La sentenza di secondo grado, emessa dalla Commissione Tributaria Regionale e depositata in data 27 maggio 2013, ha definito l'appello riformando la sentenza di primo grado in senso negativo per ERG.

A seguito di un'approfondita valutazione delle motivazioni della sentenza di secondo grado, la Società ha deciso di ricorrere per Cassazione, ritenendo le proprie ragioni solidamente fondate (in particolare riguardo alla nozione di porto ai sensi della Legge 84/94 e alla presunta valenza novativa o retroattiva dell'art. 1 comma 986 della Legge Finanziaria per il 2007). La Commissione Tributaria Regionale di Siracusa in data 4 novembre 2013 ha accolto la richiesta di sospensiva dell'efficacia della sentenza di secondo grado a fronte del rilascio di una fideiussione assicurativa a prima richiesta in favore dell'Agenzia delle Dogane. L'udienza per la discussione del merito del ricorso si è tenuta il 21 novembre 2018 e si è in attesa della decisione della Corte di Cassazione. Si ricorda che a partire dal 2007 i tributi di riferimento erano già stati rilevati a Conto Economico per competenza e nessun accantonamento era stato invece effettuato per gli anni dal 2001 al 2006;

• con riferimento al rischio ambientale, per quanto riguarda il Sito Sud la probabilità di esposizione a passività potenziali è giudicata remota in quanto il rischio in commento è già circoscritto dalla transazione sottoscritta con il Ministero dell'Ambiente nell'agosto 2011 e registrata dalla Corte dei Conti in data 20 dicembre 2011 e quantificato dal Settlement Agreement sottoscritto in data 30 dicembre 2013 tra ERG S.p.A. e LUKOIL. Per quanto riguarda il Sito Nord, in dipendenza del duplice meccanismo di garanzie derivante sia dal contratto perfezionato con ENI (precedente proprietario del sito), che da quello perfezionato con LUKOIL (nuovo proprietario) ne deriva quanto segue: (i) per i potenziali danni ambientali antecedenti il 1°ottobre 2002, risponde ENI illimitatamente; (ii) con riferimento ai potenziali danni relativi al periodo 1°ottobre 2002 - 1°dicembre 2008 e derivanti dalla violazione delle garanzie ambientali rilasciate da ERG, risponde quest'ultima.
  • Alla responsabilità contrattuale di ERG nei confronti di LUKOIL si applicano le seguenti limitazioni: (a) limite massimo superiore applicabile pari al prezzo di cessione della partecipazione in ISAB S.r.l.; (b) le garanzie ambientali hanno una durata di 10 anni e sono scadute a dicembre 2018 e (c) nel caso di incerta identificazione del periodo cui si riferisce il potenziale danno si applica un decalage che si è concluso a fine 2018. Nel contratto con LUKOIL è prevista una responsabilità di ERG illimitata nel tempo per i potenziali danni legati a eventi noti al momento di stipula del contratto (Known Environmental Matters). Fino a un importo di 33,4 milioni di Euro gli oneri sono ripartiti tra ERG e LUKOIL (51% e 49%), mentre oltre tale importo ERG si farà carico integralmente degli eventuali oneri ulteriori. In data 9 settembre 2017 il Ministero dell'Ambiente ha diffidato alcune delle aziende del sito di Priolo, tra cui ERG Power S.r.l., ERG Power Generation S.p.A., a provvedere alla bonifica della Rada di Augusta. La richiesta risulta illegittima e, pertanto, è stata impugnata dinnanzi al Giudice amministrativo. ERG S.p.A. non è parte del procedimento, ma le tematiche ambientali relative alla Rada di Augusta rilevano nell'ambito delle garanzie ambientali presenti nei vari contratti con ENI e LUKOIL;
• con riferimento alla cessione di TotalErg ed in particolare alle garanzie concesse all'acquirente su passività potenziali pregresse (retained matters), si è proceduto alla miglior stima dell'onere sulla base delle informazioni disponibili al management e tenuto conto dell'ampiezza del numero degli elementi sottostanti e di tutti i possibili risultati delle relative tematiche.

Infine il fondo accoglie stanziamenti relativi a tematiche minori di importo non significativo legate principalmente a rapporti di natura commerciale non ancora definiti.

In occasione della redazione del presente documento, il Management del Gruppo, assistito dalle funzioni aziendali preposte e dai pareri dei propri consulenti legali e fiscali, ha curato una complessiva analisi delle tematiche sopra descritte, confermando la congruità delle valutazioni sottostanti.

TotalErg

Il 3 dicembre 2013, presso le sedi di TotalErg S.p.A. di Roma e Milano e di ERG S.p.A. di Genova, la Guardia di Finanza di Roma ha dato esecuzione al decreto di perquisizione emesso dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Roma nell'ambito di un procedimento penale avviato nei confronti di alcuni esponenti di ERG S.p.A. e di TotalErg S.p.A. (società nata dalla fusione per incorporazione di Total Italia S.p.A. in ERG Petroli S.p.A.).

Le indagini - secondo quanto risulta dall'imputazione formulata nel menzionato decreto - avevano ad oggetto presunte irregolarità fiscali riferite all'esercizio 2010, che sarebbero state realizzate attraverso la registrazione nella contabilità di TotalErg S.p.A. di fatture per asserite operazioni inesistenti di acquisto greggi, emesse per complessivi 904 milioni di Euro da società con sede alle Bermuda appartenenti al Gruppo Total, i cui costi sono stati inclusi nelle dichiarazioni fiscali di TotalErg S.p.A., e recepite dalla Consolidante ERG S.p.A. nella dichiarazione del "consolidato fiscale nazionale" del Gruppo ERG.

Non appena avuta notizia delle indagini in corso, la Società ha avviato un'intensa attività di verifica, diretta alla puntuale ricostruzione dei fatti e delle operazioni oggetto di contestazione, nonché un'attenta analisi del sistema dei controlli interni.

Sotto il profilo tributario, in data 6 agosto 2014 ERG S.p.A., a seguito delle stesse indagini, ha ricevuto in qualità di consolidante fiscale, un processo verbale di constatazione (PVC) da parte della Guardia di Finanza di Roma redatto nei confronti di TotalErg il cui contenuto richiama sostanzialmente le predette contestazioni.

Si segnala inoltre che, in pari data, TotalErg ha ricevuto un processo verbale di constatazione per presunte irregolarità fiscali relative a Total Italia per gli anni 2007, 2008, 2009, di natura e importi sostanzialmente analoghi, per ciascuno esercizio, a quelle sopra richiamate, riferite quindi a periodi anteriori alla costituzione della joint venture TotalErg.

A fronte dei citati processi verbali di constatazione ERG S.p.A. e TotalErg S.p.A., per ribadire ulteriormente la correttezza del proprio operato, hanno presentato all'Amministrazione Finanziaria proprie osservazioni e note di approfondimento.

In data 26 giugno 2015 è stato notificato ad ERG S.p.A. in qualità di consolidante fiscale, e a TotalErg S.p.A., in qualità di consolidata (ex ERG Petroli S.p.A.), l'avviso di accertamento ai fini IRES per l'anno di imposta 2007. Per la stessa annualità è stato notificato direttamente a TotalErg S.p.A. l'avviso di accertamento ai fini IRAP ed IVA.

A fronte dello specifico rilievo riguardante la presunta indeducibilità di costi di acquisto e per servizi dell'esercizio 2007 operato nel citato PVC del 6 agosto 2014, pari a circa 68 milioni di Euro, l'avviso di accertamento riduce considerevolmente tale importo a 125 mila Euro.

In data 6 luglio 2015 sono stati notificati alla partecipata TotalErg S.p.A., in qualità di incorporante di TotaI Italia S.p.A., sempre per le motivazioni già riportate, avvisi di accertamento ai fini IRES, IRAP ed IVA per le annualità 2007, 2008 e 2009.

In data 29 novembre 2016 è stato notificato ad ERG S.p.A. ed in data 24 novembre 2016 a TotalErg S.p.A., in qualità di consolidata, l'avviso di accertamento ai fini IRES per l'anno di imposta 2010. Per la stessa annualità è stato notificato direttamente a TotalErg S.p.A. l'avviso di accertamento ai fini Addizionale IRES, IRAP ed IVA. A fronte degli specifici rilievi operati nel relativo PVC notificato sempre in data 6 agosto 2014 a carico di TotalErg S.p.A., pari a circa 3.797 milioni di Euro di costi non deducibili, gli avvisi di accertamento riducono considerevolmente, anche in questo caso, tale importo a circa 7,5 milioni di Euro.

Il 2 marzo 2017 la Commissione Tributaria Provinciale di Milano (CTP) ha accolto il ricorso ai fini IRAP per gli anni d'imposta dal 2007 al 2009 (contenzioso relativo alla TotalErg S.p.A. quale incorporante della Total Italia S.p.A.).

L'Agenzia delle Entrate ha proposto appello alla Commissione Tributaria Regionale competente entro i termini di legge. In data 25 giugno 2018 è stata depositata la sentenza della Commissione Tributaria Regionale di Milano che conferma la sentenza di primo grado, favorevole per Totalerg S.p.A.

L'Agenzia delle Entrate non ha proposto ricorso in Cassazione, pertanto la sentenza favorevole è passata in giudicato. Il 13 marzo 2017 la Commissione Tributaria Provinciale di Milano (CTP) ha rigettato il ricorso per IRES, Robin Tax ed IVA per gli anni d'imposta 2007-2009 (contenzioso relativo alla TotalErg S.p.A. quale incorporante della Total Italia S.p.A.).

TotalErg S.p.A. ha presentato appello alla Commissione Tributaria Regionale competente entro i termini di legge. In data 22 novembre 2018 la Commissione Tributaria Regionale di Milano ha accolto l'appello presentato dalla società.

L'Agenzia delle Entrate potrà proporre ricorso in Cassazione nei termini di legge.

Il 25 maggio 2017 la Commissione Tributaria Provinciale di Roma (CTP) ha rigettato il ricorso per IRES, IRAP ed IVA per l'anno d'imposta 2007 (contenzioso relativo alla TotalErg S.p.A. quale incorporante della ERG Petroli S.p.A.).

TotalErg S.p.A. ha presentato appello alla Commissione Tributaria Regionale competente in data 27 dicembre 2017 e l'udienza di merito è stata fissata per il 20 settembre 2018.

In data 20 novembre 2018 la Commissione Tributaria Regionale di Roma ha rigettato l'appello proposto dalla società (fatta eccezione per l'IRAP).

Sarà proposto ricorso in Cassazione nei termini di legge.

Il 17 maggio 2018 si è svolta l'udienza di merito dinnanzi alla Commissione Tributaria Provinciale di Roma per i rilevi IRES, Robin Tax, IRAP ed IVA per l'anno d'imposta 2010 (contenzioso relativo alla TotalErg S.p.A.). Siamo in attesa della sentenza.

In relazione alle tematiche sopra descritte si ricorda che l'accordo di joint venture con Total prevedeva un adeguato reciproco apparato di garanzie che sono rimaste valide anche a seguito della cessione ad api - anonima petroli italiana S.p.A. della partecipazione in TotalErg (i contenziosi in argomento sono rimasti in capo ai venditori ERG e Total Marketing Services S.A. quali c.d. Retained Matters, inclusi nella valutazione del Fondo Business dismessi).

Avviso di rettifica e liquidazione imposta di registro cessione ramo d'azienda ISAB Energy S.r.l.

Con riferimento all'operazione di cessione del ramo d'azienda composto principalmente dalla centrale termoelettrica "IGCC" effettuata con rogito del 30 giugno 2014 da parte di ISAB Energy S.r.l. a favore di ISAB S.r.l., il 6 luglio 2016 la Direzione provinciale dell'Agenzia delle Entrate di Siracusa - Ufficio territoriale di Noto (di seguito "Agenzia") ha notificato ad ERG S.p.A., quale incorporante nel dicembre 2015 della società cedente ISAB Energy S.r.l., un avviso di rettifica dei valori dichiarati in atto ai fini della liquidazione dell'imposta di registro.

Il medesimo avviso è stato notificato il 28 giugno 2016 ad ISAB S.r.l. in qualità di società cessionaria obbligata in solido.

Sostanzialmente, l'Agenzia ha preteso rettificare l'importo dichiarato dalle parti ai fini dell'imposta di registro in relazione a ciascuna delle componenti del ramo d'azienda ceduto ed ha proceduto a rideterminare il valore della (sola) componente immobiliare rappresentata dall'impianto IGCC, valorizzata in atto in circa 7 milioni di Euro (al netto delle passività afferenti pari a circa 7 milioni di Euro), nel valore contabile della stessa al 30 giugno 2014 pari a circa 432 milioni di Euro, non effettuando quindi alcuna valutazione circa il fatto che i futuri risultati economici del ramo d'azienda ceduto fossero in grado di giustificare il citato valore.

L'Agenzia ha quindi accertato il valore venale complessivo del ramo d'azienda ceduto in circa 442 milioni di Euro, in luogo del corrispettivo di circa 25 milioni di Euro dichiarato dalle parti, corrispettivo comunque superiore all'importo del valore venale complessivo del ramo d'azienda pari a circa 13 milioni di Euro, determinato con relazione asseverata di stima da parte del perito terzo nominato da ISAB Energy.

Sulla base di tali presupposti, l'Agenzia ha provveduto pertanto ad accertare una maggiore imposta di registro di circa 37 milioni di Euro irrogando una sanzione pari alla maggiore imposta di registro accertata, oltre interessi (importo complessivo 76 milioni di Euro).

Per quanto riguarda l'analisi della fattispecie, si evidenzia che con il suo operato l'Agenzia si è limitata ad esprimere una diversa stima della "sola" componente immobilizzazioni materiali (impianto IGCC) del ramo d'azienda, e non del ramo d'azienda nel suo complesso, in manifesta violazione delle norme contenute nel Testo Unico Imposta Registro. In particolare, l'Agenzia ha individuato unicamente, quale base della rettifica, il valore contabile dell'impianto IGCC, astraendosi del tutto dall'analisi di alcuna sua redditività (positiva o negativa) nel contesto del ramo aziendale in cui l'impianto è destinato ad essere impiegato.

L'Agenzia, disconoscendo quindi i presupposti ed i criteri di stima che hanno condotto il perito a determinare il valore venale di circa 13 milioni di Euro, in particolare il venir meno dei flussi di cassa a seguito della risoluzione della Convenzione CIP 6, non ha per nulla considerato l'accertata redditività negativa prospettica del ramo d'azienda oggetto di cessione, ovvero il relativo badwill (come ampiamente descritto nella perizia del prof. Pozza peraltro già a mani dell'Agenzia).

Ritenendo la Società di essere in grado di formulare validi argomenti di difesa, con il supporto dei propri consulenti fiscali, ha proceduto alla presentazione del ricorso presso la Commissione Tributaria Provinciale competente e delle istanze di sospensione sia amministrativa sia giudiziale della riscossione provvisoria in corso di giudizio (l'importo oggetto di riscossione provvisoria è pari a circa 13 milioni di Euro).

In data 10 agosto 2016 la Commissione Tributaria Provinciale di Siracusa ha disposto la sospensione giudiziale della riscossione.

In data 15 novembre 2016 si è tenuta l'udienza del merito presso la Commissione Tributaria Provinciale di Siracusa. Il 16 maggio 2017 la Commissione Tributaria Provinciale di Siracusa ha annullato l'atto impugnato, ma ha rideterminato il valore dell'azienda ceduta ai fini dell'imposta di registro in circa 71 milioni di Euro (contro i circa 25 milioni di Euro dichiarati ai fini dell'imposta di registro).

Lo Studio che segue il contenzioso ha confermato l'infondatezza della pretesa impositiva come riformulata dalla CTP di Siracusa e la conseguente sussistenza di ragionevoli aspettative di sua radicale confutazione nei superiori gradi di giudizio.

In data 17 luglio 2017 ERG S.p.A. ha presentato appello alla Commissione Tributaria Regionale competente, richiedendo la sospensione degli effetti della sentenza di primo grado.

In data 9 settembre 2017 la Commissione Tributaria Regionale ha rigettato l'istanza di sospensione di cui sopra.

In data 13 ottobre 2017 la Direzione provinciale dell'Agenzia delle Entrate di Siracusa, ha notificato specifico avviso di liquidazione liquidando una maggiore imposta di registro per 5,1 milioni di Euro, sanzioni per 5,1 milioni di Euro ed interessi al 10 ottobre 2017 per 0,6 milioni.

Il medesimo avviso è stato notificato l'11 novembre 2017 ad ISAB S.r.l. in qualità di società cessionaria obbligata in solido.

Avverso il citato avviso di liquidazione in data 27 ottobre 2017 è stato proposto ricorso e contestuale istanza di sospensione giudiziale della riscossione.

In data 23 novembre 2017 la Commissione Tributaria Provinciale di Siracusa ha disposto la sospensione giudiziale della riscossione e fissato l'udienza di merito per lo scorso 17 gennaio 2018.

In data 15 gennaio 2018 si è svolta l'udienza di merito ed in data 24 gennaio 2018 la Commissione Tributaria Regionale (sezione distaccata) di Siracusa ha disposto con ordinanza la nomina a c.t.u. del dott. comm. Sebastiano Truglio da Catania.

In data 7 marzo 2018 con sentenza 1168/04/2018 la Commissione Tributaria Provinciale di Siracusa ha riliquidato in circa 2 milioni di Euro l'imposta dovuta con l'irrogazione di sanzioni ed interessi per complessivi circa 4,5 milioni di Euro.

Alla sentenza ha fatto seguito la riemissione di un nuovo avviso di liquidazione da parte dal'Agenzia delle Entrate. In data 11 maggio 2018 la Società ha proposto appello contro la menzionata sentenza, proponendo altresì istanza di sospensione giudiziale della riscossione.

Il Presidente della Commissione Tributaria Regionale di Siracusa ha fissato l'udienza per la sospensione giudiziale della riscossione per il 17 luglio 2018; posto che il termine entro cui effettuare il versamento degli importi richiesti con il predetto avviso di liquidazione risultava essere il 15 giugno 2018 (quindi antecedente l'udienza per la sospensione giudiziale della riscossione), ERG S.p.A. si è vista costretta ad effettuare il versamento di circa 4,5 milioni di Euro (riscossione provvisoria in corso di giudizio).

Tale importo dovrà essere rimborsato dall'Agenzia delle Entrate nel caso di soccombenza della stessa nel giudizio di merito ed è stato iscritto fra i crediti vantati dalla Società nei confronti dell'Erario.

Il giorno 7 dicembre 2018 ha avuto luogo l'incontro tra il c.t.u dott. Truglio e le parti in contenzioso per la conclusione dell'attività peritale.

Il c.t.u. ha confermato che quanto prima procederà alla trasmissione alle parti della perizia estimativa del ramo d'azienda trasferito.

Le parti avranno 30 giorni di tempo in cui proporre osservazioni alla relazione formulata dal perito.

L'udienza di merito è stata fissata per il 17 giugno 2019.

Alla data di approvazione del presente documento gli Amministratori confermano la valutazione del rischio adottata nei precedenti documenti, considerando il rischio non probabile e pertanto non procedendo a rilevare passività in merito.

ERG Eolica Ginestra

Nel corso del 2014 ERG Eolica Ginestra S.r.l. è stata oggetto di una verifica fiscale per l'anno d'imposta 2010 ai fini IRES, IRAP ed IVA da parte della Direzione Provinciale di Genova della Agenzia delle Entrate, che si è conclusa con l'emissione di un processo verbale di constatazione notificato alla società in data 13 novembre 2014. L'Agenzia contesta unicamente un presunto illegittimo godimento dell'agevolazione fiscale disciplinata dall'art. 5 del D.L. n. 78/2009, convertito con modificazioni dalla Legge n. 102/2009 ("Detassazione degli investimenti in macchinari") c.d. Tremonti-ter proponendo una ripresa a tassazione ai fini IRES del 50% degli investimenti che la società aveva agevolato fiscalmente nel 2010.

In data 30 marzo 2015 è stato notificato, ad ERG Renew S.p.A. (ora ERG Power Generation S.p.A.) in qualità di consolidante fiscale e a ERG Eolica Ginestra S.r.l. in qualità di consolidata, un avviso di accertamento ai fini IRES per l'anno di imposta 2010, confermando il rilievo operato in sede di verifica per un importo pari a circa 26 milioni di Euro di minore perdita fiscale.

In data 5 giugno 2015 la società ha presentato ricorso con relativa istanza di sospensione della riscossione che è stata accolta in data 16 luglio 2015.

Con sentenza depositata il 14 gennaio 2016 la commissione Tributaria Provinciale di Genova ha accolto il ricorso presentato da ERG Eolica Ginestra S.r.l.

In data 24 maggio 2016 la Direzione Provinciale di Genova della Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso alla Commissione Tributaria Regionale della Liguria avverso la sentenza di primo grado.

In data 19 giugno 2018 si è tenuta l'udienza da parte della Commissione Tributaria Regionale della Liguria.

Con sentenza depositata il 26 ottobre 2018 la Commissione Tributaria Regionale della Liguria ha rigettato l'appello proposto dalla Direzione Provinciale di Genova dell'Agenzia delle Entrate e ha confermato la sentenza della Commissione Tributaria Provinciale di Genova, favorevole alla ERG Eolica Ginestra S.r.l.

La Direzione Provinciale di Genova dell'Agenzia delle Entrate potrà proporre ricorso in Cassazione.

In considerazione di quanto sopra il Gruppo ritiene non probabile il rischio di soccombenza e pertanto non si è proceduto a rilevare passività in merito.

Contributi Legge 488/92 delle società ERGWind

Nel periodo 2001-2005, precedentemente quindi all'acquisizione da parte di ERG Renew S.p.A. (ora ERG Power Generation S.p.A.) delle relative società dal Gruppo International Power, erano stati assegnati alle medesime società fondi ai sensi della Legge 488/1992 per un totale di 53,6 milioni di Euro.

In relazione all'assegnazione di tali contributi nel corso del primo semestre 2007 è stata avviata un'indagine da parte

delle Procura della Repubblica presso il Tribunale di Avellino in relazione alla presunta falsità di alcuni dei documenti forniti in sede di richiesta.

Nel corso del 2007 è stato disposto il sequestro degli incentivi Legge 488/1992 ancora da erogare (21,9 milioni di Euro) e in data 30 settembre 2008 il Pubblico Ministero ha disposto il sequestro preventivo su sette parchi eolici. A seguito del deposito di una somma pari a 31,6 milioni di Euro da parte delle società coinvolte, nel corso del gennaio 2010 è stata disposta la restituzione dei parchi eolici sottoposti a sequestro preventivo, previo sequestro delle predette somme. Tali importi sono poi successivamente stati trasferiti al Fondo Unico di Garanzia.

È attualmente in corso la fase istruttoria del procedimento penale radicato presso il Tribunale di Avellino e, all'udienza del 30 novembre 2018, il Tribunale ha reso noto che l'esame della relazione peritale avrà inizio il 1 febbraio 2019.

Nonostante la pendenza del procedimento, nei mesi di marzo e aprile 2014 le società destinatarie degli incentivi di cui alla Legge 488/1992 hanno ricevuto dal Ministero dello Sviluppo Economico i decreti con i quali veniva comunicato l'avvio delle procedure di revoca dei predetti incentivi.

In data 6 febbraio 2015 sono stati notificati i ricorsi straordinari avverso i decreti ministeriali di revoca, con contestuale istanza di sospensione cautelare dell'efficacia dei provvedimenti impugnati.

In data 27 luglio 2015 sono state notificate alle società beneficiarie le cartelle di pagamento relative alla restituzione degli incentivi, che sono state impugnate con la proposizione di giudizi di opposizione dinnanzi al Tribunale di Genova. Nel contesto di tali procedimenti è stata emessa dal Giudice Civile una pronuncia di sospensiva dell'efficacia delle cartelle esattoriali, a fronte del deposito di fideiussioni bancarie per un valore pari all'intero ammontare di queste ultime (49 milioni di Euro). All'udienza del 23 ottobre 2018 il Giudice Civile, rilevando la pregiudizialità del procedimento instaurato con il ricorso straordinario al Presidente della Repubblica, ha disposto la sospensione delle cause civili in attesa della definizione del giudizio amministrativo. Anche i procedimenti conseguenti alla proposizione dei ricorsi straordinari al Capo dello Stato risultano tuttora pendenti e, nonostante le note di sollecito depositate dalle ricorrenti, la pronuncia sull'istanza cautelare e quella sul merito non hanno avuto luogo durante l'anno 2018. Auspicabilmente, i ricorsi straordinari saranno quindi decisi nell'anno 2019.

In considerazione: (i) delle garanzie rilasciate dal venditore delle società del Gruppo International Power ad ERG nel contratto di trasferimento delle partecipazioni nelle suddette società, (ii) dell'accordo transattivo perfezionato tra il medesimo venditore ed ERG in data 19 dicembre 2016, nel quale tali garanzie sono state confermate e ulteriormente dettagliate, nonché (iii) tenuto conto che nel Bilancio 2013 era già stata stanziata una passività di importo corrispondente al valore nominale degli incentivi di cui il Ministero dello Sviluppo Economico chiede la restituzione (cfr. la definizione della purchase price allocation come potenziale rettifica al corrispettivo di acquisizione del Gruppo ERG Wind (Nota 14 - Altre passività non correnti), non si rendono necessari ulteriori stanziamenti in bilancio.

Verifica fiscale ERG Wind Investments

In data 21 ottobre 2015 la Guardia di Finanza - Nucleo Speciale Entrate - Gruppo Investigativo di Roma ha notificato ad ERG Wind Investments Limited il processo verbale di constatazione finale (di seguito "PVC") a chiusura delle operazioni di verifica iniziate il 17 giugno 2015.

Dalla suddetta indagine, a parte alcuni rilievi di ammontare non significativo, sono emersi come rilievi (i) la mancata applicazione di ritenute sui differenziali connessi ad Interest Rate Swap corrisposti nei periodo d'imposta 2010-2013 a controparti estere, in quanto qualificati come interessi, per 8,7 milioni, (ii) l'indebita deduzione nei periodi d'imposta 2010-2013 di interessi passivi su up-stream loan dalle controllate estere ad ERG Wind Investments Limited in quanto non supportata da valide ragioni economiche (abuso di diritto ex art. 10-bis della Legge n. 212/2000) con conseguenti maggiori imposte per 8,8 milioni (iii) la mancata applicazione nei periodi d'imposta 2010-2013 di ritenute su interessi corrisposti a soggetti non residenti nell'ambito del Project Financing in essere per 14 milioni.

Con riferimento al citato PVC il 28 dicembre 2015 la Società ha ricevuto (i) l'avviso di accertamento per il solo periodo d'imposta 2010 per presunta mancata applicazione di ritenute sui differenziali IRS corrisposti a controparti estere per 2,5 milioni, oltre sanzione per 3 milioni ed interessi al 22/12/2015 per 0,4 milioni, (ii) un ulteriore atto di contestazione di sanzioni per la fattispecie di cui al punto (i) con separata quantificazione delle sanzioni per omesso versamento di ritenute per 0,8 milioni e (iii) un questionario per la presunta indebita deduzione di interessi passivi su up-stream loan dalle controllate estere ad ERG Wind Investments Limited in quanto non supportati da valide ragioni economiche (abuso di diritto ex art. 10-bis della Legge n. 212/2000) per i periodo d'imposta 2010-2013.

A seguito del contraddittorio avviato con la Direzione Provinciale I di Roma e della documentazione prodotta, è stato invece stralciato il rilievo di cui al PVC della mancata applicazione nei periodi d'imposta 2010-2013 di ritenute su interessi corrisposti a soggetti non residenti nell'ambito del Project financing in essere per 14 milioni.

In data 29 gennaio 2016 sono stati proposti all'Agenzia delle Entrate – Direzione Provinciale I di Roma istanza di accertamento con adesione avverso l'avviso di accertamento, nonché deduzioni difensive avverso l'atto di contestazione. Non avendo avuto esito positivo il citato accertamento con adesione, in data 26 maggio 2016, ritenendo la Società di essere in grado di formulare validi argomenti di difesa, ha proposto ricorso con contestuale richiesta di sospensione giudiziale della riscossione avverso l'avviso di accertamento notificato il 28 dicembre 2015.

In data 16 novembre 2016 la Commissione Tributaria Provinciale di Roma ha disposto la sospensione giudiziale della riscossione e fissato l'udienza per il 6 febbraio 2017.

Il 5 aprile 2017 la Commissione Tributaria Provinciale di Roma ha accolto il ricorso presentato dalla società.

In data 27 ottobre 2017 l'Agenzia delle Entrate ha proposto appello alla Commissione Tributaria Regionale competente.

In data 19 dicembre 2018 si è tenuta l'udienza di merito presso la Commissione Tributaria Regionale del Lazio e siamo in attesa della sentenza.

Ritenute sui differenziali IRS periodo d'imposta 2011: in data 8 novembre 2016 ERG Wind Investments ha ricevuto avviso di accertamento per il periodo d'imposta 2011 per presunta mancata applicazione di ritenute sui differenziali IRS corrisposti a controparti estere per 1,8 milioni, oltre sanzione per 2 milioni ed interessi al 14 ottobre 2016 per 0,3 milioni.

È stato proposto ricorso ed istanza di sospensione giudiziale della riscossione nei termini di legge. A seguito della mancata discussione in tempo utile della istanza di sospensione giudiziale, la società ha presentato istanza di rateazione al concessionario della riscossione competente al fine di ottenere la rateazione delle somme iscritte a ruolo. L'istanza di rateazione è stata accolta fissando il pagamento in 72 rate mensili.

In data 27 settembre 2017 si è tenuta l'udienza di merito presso la Commissione Tributaria competente e siamo in attesa della sentenza.

In data 11 settembre 2018 la Commissione Tributaria Provinciale di Roma ha accolto il ricorso presentato dalla società.

In data 18 settembre 2018 la società ha presentato istanza di sgravio del ruolo e istanza di rimborso delle somme versate a titolo di riscossione in pendenza di giudizio (pagate 14 rate mensili per 0,2 milioni). In data 11 novembre 2018 la società ha avuto notizia dello sgravio emesso dall'Agenzia delle Entrate delle somme iscritte a ruolo. In data 7 gennaio 2019 il concessionario della riscossione ha rimborsato le somme versate a titolo di riscossione in pendenza di giudizio.

In data 29 ottobre 2018 l'Agenzia delle Entrate ha proposto appello alla Commissione Tributaria Regionale competente e siamo in attesa di fissazione dell'udienza.

Ritenute sui differenziali IRS periodo d'imposta 2012: in data 31 ottobre 2017 ERG Wind Investments Limited ha ricevuto avviso di accertamento per il periodo d'imposta 2012 per presunta mancata applicazione di ritenute sui differenziali IRS corrisposti a controparti estere per 1,9 milioni, oltre sanzione per 2,1 milioni ed interessi al 20/10/2017 per 0,3 milioni.

È stato proposto ricorso ed istanza di sospensione giudiziale della riscossione nei termini di legge.

In data 7 maggio 2018 si è tenuta l'udienza di merito presso la Commissione Tributaria competente e in data 21 agosto 2018 la Commissione Tributaria Provinciale di Roma ha accolto il ricorso presentato dalla società.

In data 29 ottobre 2018 l'Agenzia delle Entrate ha proposto appello alla Commissione Tributaria Regionale competente e siamo in attesa di fissazione dell'udienza.

Ritenute sui differenziali IRS periodo d'imposta 2013: in data 1 ottobre 2018 ERG Wind Investments Limited ha ricevuto avviso di accertamento per il periodo d'imposta 2013 per presunta mancata applicazione di ritenute sui differenziali IRS corrisposti a controparti estere per 2,4 milioni, oltre sanzione per 2,7 milioni ed interessi al 01/10/2018 per 0,4 milioni.

In data 15 novembre 2018 è stato proposto ricorso ed istanza di sospensione giudiziale della riscossione, l'udienza di merito è stata fissata per il 21 marzo 2019.

Il Gruppo ritiene non probabile il rischio di soccombenza relativamente ai contenziosi in argomento e pertanto non si è proceduto a rilevare passività in merito.

Si precisa, peraltro, che a fronte della contestazione in argomento ERG Renew S.p.A. (ora ERG Power Generation S.p.A.) ha attivato le garanzie di cui al Share and Purchase Agreement stipulato con Engie (già Gaz de France Suez) in concomitanza all'acquisizione del Gruppo ERG Wind. Engie ha dichiarato che la contestazione può essere considerata come "Seller Driven Matter"(6) solo per i periodi di imposta 2010 e 2011.

⁶ Engie riconosce formalmente la propria responsabilità in base al citato Share and Purchase Agreement.

In data 9 marzo 2016 è stato attivato un arbitrato al fine di chiedere/dimostrare la responsabilità di Engie (già Gaz de France Suez) anche per i periodi d'imposta successivi (per il periodo d'imposta 2012, in particolare).

ERG Renew S.p.A. (ora ERG Power Generation S.p.A.) a fine 2016 ha rinunciato a portare avanti l'arbitrato, pur ribadendo le responsabilità di Engie anche per i periodi d'imposta successivi.

A seguito della notifica in data 31 ottobre 2017 dell'avviso di accertamento per il periodo d'imposta 2012 ERG Power Generation si è attivata nei confronti di Engie ed ha ottenuto la qualificazione quale "Seller Driven Matter" anche di tale contenzioso (limitatamente a questa fattispecie e per il periodo d'imposta 2012).

Verifica fiscale ERG Wind Holdings (Italy)

In data 3 dicembre 2015 la Guardia di Finanza - Nucleo di Polizia Tributaria di Roma ha notificato ad ERG Wind Holdings (Italy) S.r.l. il processo verbale di constatazione finale (di seguito "PVC") a chiusura delle operazioni di verifica iniziate il 6 agosto 2014.

Dalla suddetta indagine, a parte alcuni rilievi di ammontare non significativo, è emerso unicamente un rilievo in materia di imposta di registro riferito all'operazione di riorganizzazione posta in essere nel 2012 e relativa al conferimento da parte delle 16 LLPs UK dei rami d'azienda costituiti dagli impianti di produzione di energia elettrica (detenuti a mezzo di contratti di affitto d'azienda) ad ERG Wind Energy S.r.l. e successiva assegnazione ai due soci (due LTDs UK) delle partecipazione in ERG Wind Energy S.r.l.

Il suddetto rilievo, basato sulla riqualificazione dell'operazione in cessione d'azienda, determinerebbe una maggiore imposta di registro per circa 9,5 milioni oltre sanzioni.

ERG Wind Holdings (Italy) S.r.l. risulterebbe obbligata in solido al pagamento della citata imposta di registro quale incorporante nel corso del 2013 dei due soci UK delle 16 LLPs UK (ovvero le due LTDs UK).

Con riferimento al citato PVC, in data 14 dicembre 2015 è stato notificato ad ERG Wind Holdings (Italy) S.r.l. da parte dell'Agenzia delle Entrate – Direzione Provinciale 3 di Roma un avviso di liquidazione dell'imposta di registro ed irrogazione di sanzioni.

Le maggiori imposte richieste ammontano a 9,5 milioni, più interessi (per 0,9 milioni) e sanzioni (per 11,4 milioni), per complessivi 21,8 milioni.

Contro il citato avviso di liquidazione, ritenendo la Società di essere in grado di formulare validi argomenti di difesa, in data 10 febbraio 2016 ERG Wind Holdings (Italy) S.r.l. ha proposto ricorso.

In data 12 luglio 2017 si è tenuta l'udienza di merito presso la Commissione Tributaria Provinciale di Roma.

In data 31 gennaio 2018 la Commissione Tributaria Provinciale di Roma (CTP) ha rigettato il ricorso proposto dalla società.

ERG Wind Holdings (Italy) S.r.l. in data 21 marzo 2018 ha proposto appello ed istanza di sospensione giudiziale della riscossione alla Commissione Tributaria Regionale di Roma nei termini di legge.

In data 18 ottobre 2018 si è tenuta l'udienza di merito presso la Commissione Tributaria Regionale di Roma.

Con sentenza depositata il 6 dicembre 2018, la Commissione Tributaria Regionale di Roma (CTR) ha rigettato l'appello proposto dalla società.

In data 4 settembre 2018 l'Agenzia delle Entrate-Riscossione ha notificato alla società la Cartella di Pagamento recante l'iscrizione a ruolo dei 2/3 dell'imposta di registro, sanzioni e interessi - per complessivi 14,6 milioni - a seguito della sentenza sfavorevole di primo grado.

Contro la citata Cartella di Pagamento la società, ritenendo l'atto affetto da un vizio di forma, ha proposto ricorso ed istanza di sospensione giudiziale della riscossione.

In data 12 ottobre 2018 il Presidente della Commissione Tributaria Provinciale di Genova ha disposto la sospensione giudiziale della riscossione, previo rilascio di una fideiussione bancaria. Nell'udienza del 4 dicembre 2018 è stata confermata la sospensione giudiziale della riscossione fino alla data di pubblicazione della sentenza di primo grado. L'udienza di merito si è svolta il 5 febbraio 2019 e siamo in attesa della sentenza.

A tale riguardo, si evidenzia che la Legge di Bilancio 2019 (Legge 30 dicembre 2018, n. 145) ha chiarito che l'articolo 1, comma 87, lettera a), della Legge 27 dicembre 2017, n. 205 (Legge di Bilancio 2018), costituisce interpretazione autentica (quindi con efficacia retroattiva) dell'articolo 20, comma 1, del testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131. Ne segue che la tesi della riqualificazione dell'operazione di cessione d'azienda ai fini dell'imposta di registro, confermata nel primo e nel secondo grado di giudizio - pur non applicabile, ad avviso della società, al caso di specie - dovrà essere disattesa da parte del giudice di legittimità.Il Gruppo ritiene non probabile il rischio di soccombenza e pertanto non si è proceduto a rilevare passività in merito.

Si precisa, peraltro, che a fronte della contestazione in argomento ERG Renew S.p.A. (ora ERG Power Generation S.p.A.) ha attivato le garanzie di cui al Share and Purchase Agreement stipulato con Engie (già Gaz de France Suez) in concomitanza dell'acquisizione del Gruppo ERG Wind. Engie ha confermato che la contestazione possa essere considerata come "Seller Driven Matter".

Avviso di liquidazione imposta di registro acquisto partecipazione ERG Hydro S.r.l.

In data 3 luglio 2017 è stata notificata a ERG Power Generation S.p.A. ed E.ON Italia da parte dell'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Genova una comunicazione con cui l'Ufficio manifestava l'intenzione di riqualificare l'operazione di vendita totalitaria delle quote in Hydro Terni S.r.l. (oggi ERG Hydro S.r.l.) posta in essere il 30 novembre 2015 da cessione di partecipazione (post scissione parziale del business hydro da parte di E.ON Produzione S.p.A.) in cessione di azienda e, conseguentemente, evidenziando il mancato pagamento sul prezzo dichiarato (circa 950 milioni/Euro) della relativa imposta proporzionale di registro.

In data 21 luglio 2017 le società hanno incontrato i funzionari dell'Agenzia delle Entrate di Genova al fine di fornire le proprie prime osservazioni. Come concordato con l'Ufficio, in data 21 settembre 2017 le società hanno presentato all'Agenzia delle Entrate una nota di approfondimento al fine di rappresentare la volontà delle parti, le particolarità tecnico/legali sottostanti alla causa civilistica della cessione di partecipazione rispetto alla "impraticabile" cessione dell'azienda, nonché i principali aspetti normativi a base dell'infondatezza del comportamento dell'Agenzia.

Al riguardo si ricorda che lato ERG, a seguito degli approfondimenti tecnico-legali a suo tempo svolti, l'acquisizione della partecipazione di ERG Hydro S.r.l. (post scissione parziale del business hydro da parte di E.ON Produzione S.p.A.) era l'unica operazione concretamente percorribile nei termini e nei modi atti a mantenere economicamente sostenibile l'investimento. In particolare, le tematiche di ostacolo ad una diversa operazione (i.e. cessione di azienda) erano rappresentate da: (i) complessità ed incerta tempistica di ottenimento del nulla osta da parte delle autorità in merito al trasferimento delle concessioni e (ii) difformità urbanistiche/catastali di alcuni asset idroelettrici, (iii) incompatibilità di un'acquisizione di ramo d'azienda con la struttura del Gruppo ERG, che vede ogni singolo business gestito da un'apposita società all'uopo dedicata.

Nonostante la presentazione della nota di approfondimento da parte di ERG Power Generation ed E.ON Italia (integrata da ulteriori produzioni in data 26 ottobre 2017) e dell'incontro con i funzionari dell'Agenzia delle Entrate di Genova svoltosi in data 17 ottobre 2017, in data 27 ottobre 2017 l'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Genova ha notificato l'avviso di liquidazione di una maggiore imposta di registro pari a circa 28,8 milioni di Euro oltre interessi per 1,9 milioni di Euro (non sono state applicate sanzioni).

In data 24 novembre 2017 è stato proposto ricorso ed istanza di sospensione giudiziale della riscossione.

In data 14 dicembre 2017 è stata disposta la sospensione giudiziale della riscossione.

In data 14 marzo 2018 è stata discussa l'udienza di merito.

In data 7 novembre 2018 è stata depositata la sentenza n. 1256/6/18 del 14 marzo 2018 con cui la Commissione Tributaria Provinciale di Genova ha rigettato il ricorso proposto da ERG Power Generation S.p.A.

In data 15 gennaio 2019 la società ha presentato appello ed istanza di sospensione giudiziale della riscossione.

In data 26 febbraio 2019 ERG Power Generation S.p.A. ha ricevuto - a seguito del giudizio di primo grado - una cartella di pagamento recante l'iscrizione a ruolo di circa 41,8 milioni di Euro (importo inclusivo di imposta, sanzioni, interessi ed aggi di riscossione). La società ha presentato istanza per sollecitare la già richiesta sospensione giudiziale della riscossione.

A tale riguardo, si evidenzia che la Legge di Bilancio 2019 (Legge 30 dicembre 2018, n. 145) ha chiarito che l'articolo 1, comma 87, lettera a), della Legge 27 dicembre 2017, n. 205 (Legge di Bilancio 2018), costituisce interpretazione autentica (quindi con efficacia retroattiva) dell'articolo 20, comma 1, del testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131. Ne segue che la tesi della riqualificazione dell'operazione di cessione d'azienda ai fini dell'imposta di registro, confermata nel primo grado di giudizio - pur non applicabile, ad avviso della società, al caso di specie - dovrà essere disattesa da parte del giudice di secondo grado.

Alla data di approvazione del presente documento gli Amministratori confermano la valutazione del rischio adottata nei precedenti documenti, considerando il rischio non probabile e pertanto non procedendo a rilevare passività in merito.

NOTA 21 - ATTIVITÀ E PASSIVITÀ OPERATIVE CESSATE

La Situazione Patrimoniale-Finanziaria comparativa al 31 dicembre 2017 è rappresentata secondo quanto stabilito all'IFRS 5, con l'esclusione della partecipazione nella joint venture TotalErg S.p.A. e delle attività e passività relative alla controllata Brockaghboy Windfarm Ltd. Gli impatti dell'esclusione citata sono indicati separatamente alla riga "Attività destinate ad essere cedute" e "Passività destinate ad essere cedute".

	31/12/2017
(Migliaia di Euro)	Brockaghboy Windfarm Ltd.	TotalErg S.p.A.	Total Italia S.r.l.	Attività e Passività destinate ad essere cedute
Attività immateriali	6.998	–	–	6.998
Avviamento	–	–	–	–
Immobili, impianti e macchinari	70.329	–	–	70.329
Partecipazioni	–	179.538	5	179.543
Altre attività finanziarie non correnti	–	–	–	–
Attività per imposte anticipate	67	–	–	67
Altre attività non correnti	–	–	–	–
Attività non correnti	77.394	179.538	5	256.936
Rimanenze	–	–	–	–
Crediti commerciali	1.940	–	–	1.940
Altri crediti e attività correnti	899	–	–	899
Attività finanziarie correnti	–	–	–	–
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.293	–	–	1.293
Attività correnti	4.132	–	–	4.132
TOTALE ATTIVITÀ DESTINATE AD ESSERE CEDUTE	81.526	179.538	5	261.069
Patrimonio Netto di Gruppo	–	–	–	–
Patrimonio Netto di Terzi	–	–	–	–
Patrimonio Netto	–	–	–	–
Trattamento fine rapporto	–	–	–	–
Passività per imposte differite	(67)	–	–	(67)
Fondi per rischi ed oneri non correnti	1.381	–	–	1.381
Passività finanziarie non correnti	–	–	–	–
Altre passività non correnti	–	–	–	–
Passività non correnti	1.314	–	–	1.314
Fondi per rischi ed oneri correnti	–	–	–	–
Debiti commerciali	703	–	–	703
Passività finanziarie correnti	–	–	–	–
Altre passività correnti	139	–	–	139
Passività correnti	842	–	–	842
TOTALE PASSIVITÀ DESTINATE AD ESSERE CEDUTE	2.156	–	–	2.156

ANALISI DEL CONTO ECONOMICO

Si segnala che il Gruppo ha applicato l'IFRS 15 retroattivamente con effetto cumulativo alla data di prima applicazione (ossia, il 1° gennaio 2018). Pertanto, le informazioni relative al 2017 non sono state rideterminate. Per la rappresentazione dei dati comparativi del 2017 restated in base all'IFRS 15 si rimanda a quanto descritto nella Relazione sulla Gestione.

NOTA 22 - RICAVI

	2018	2017
Ricavi delle vendite	1.015.613	1.040.560
Ricavi delle prestazioni	8.122	12.992
Totale	1.023.736	1.053.552

La ripartizione dei ricavi per settore operativo ed area geografica in base a quanto disposto da IFRS 8 è riportata alla Nota 35 - Informativa per settore operativo ed area geografica.

I ricavi delle vendite sono costituiti principalmente:

• dalle vendite di energia elettrica prodotta da impianti eolici, termoelettrici, idroelettrici e, a partire da gennaio 2018, fotovoltaici nonché da vendite su mercati organizzati e tramite contratti bilaterali fisici. L'energia è venduta nei canali wholesale, ad operatori industriali del Sito di Priolo e a clienti tramite contratti bilaterali.

In particolare l'energia venduta wholesale include le vendite sulla borsa elettrica IPEX, sia nel "mercato del giorno prima" (MGP) sia nel "mercato infragiornaliero" (MI) e nel "mercato per il servizio di dispacciamento" (MSD), nonché le vendite a principali operatori del settore su piattaforma "over the counter" (OTC);

Si segnalano infine le vendite di acque e vapore somministrate agli operatori industriali del sito di Priolo.

• dagli incentivi relativi alla produzione nell'esercizio dei parchi eolici e fotovoltaici in funzione e delle centrali idroelettriche di ERG Hydro. In particolare la valorizzazione della tariffa incentivante in Italia è stata calcolata al prezzo di 98,95 Euro/MWh determinato sulla base del presunto valore di realizzo. In riferimento alla disciplina normativa degli incentivi si rimanda a quanto commentato nel paragrafo Criteri di redazione.

Per maggiori dettagli sull'andamento dei prezzi e delle quantità vendute si rimanda a quanto commentato nella Relazione sulla Gestione.

Il dettaglio dei ricavi delle vendite a terzi e a società del Gruppo non consolidate integralmente è il seguente:

	2018	2017
Vendite a terzi	1.004.072	1.029.142
Vendite a società del Gruppo non consolidate integralmente	11.542	11.418
Totale	1.015.613	1.040.560

Nelle vendite a terzi sono compresi 188 milioni di Euro (170 milioni di Euro nel 2017) di corrispettivi a titolo di tariffa incentivante percepiti dalle società operanti in Italia nei settori eolico, solare e idroelettrico.

Si precisa che un singolo cliente ha ricavi superiori al 10% dei ricavi complessivi del Gruppo.

Qui di seguito si presenta la disaggregazione dei ricavi suddivisi per tipologia e settore operativo:

(Milioni di Euro)	Eolico	Termoelettrico	Idroelettrico	Solare	Corporate	Totale
Ricavi di vendita
Energia al mercato	122	213	114	8	–	458
Energia clienti finali	–	85	–	–	–	85
Trasporto e dispacciamenti terzi	–	6	–	–	–	6
Vapore - Gas e altre utilities	–	67	–	-	–	67
Tariffa incentivante Feed in Tariff - GO	254	–	80	30	–	364
Certificati Bianchi	–	25	–	–	–	25
Certificati Verdi estero	10	–		–	–	10
Totale Ricavi di vendita	386	398	194	38	–	1.016
Ricavi delle prestazioni
Altro - Servizi	–	7	–	–	–	8
Totale Ricavi per prestazioni	–	7	–	–	–	8
TOTALE RICAVI	386	405	194	38	–	1.024

Si presenta qui di seguito il dettaglio dei ricavi suddivisi per settore operativo e per aerea geografica:

(Milioni di Euro)	2018	2017
Eolico	386	442
Termoelettrico	405	473
Idroelettrico	194	137
Solare	38	–
Corporate	0	1
Totale	1.024	1.054

(Milioni di Euro)	2018	2017
Italia	903	926
Francia	49	46
Germania	33	38
Polonia	14	12
Bulgaria	13	13
Romania	12	19
UK	–	–
Totale	1.024	1.054

Si ricorda che la tempistica di incasso dei crediti correlati ai ricavi dipende dalla tipologia di ricavo. I crediti per energia venduta al mercato presentano tempistiche medie di realizzo inferiori ai tre mesi, per i contratti ai clienti finali e per i ricavi di trasporto le tempistiche variano in base alla controparte.

L'incasso dei crediti correlati ai ricavi da tariffa incentivante avviene mediamente entro sei mesi dalla data di maturazione del corrispettivo mentre i "certificati bianchi" vengono incassati generalmente entro l'esercizio successivo.

NOTA 23 - ALTRI PROVENTI

	2018	2017
Indennizzi	2.483	3.052
Recuperi di spese	956	296
Plusvalenze da alienazioni	34	1
Sopravvenienze attive	11.293	316
Proventi per sottensioni idroelettrico	2.241	2.233
Proventi per rivendita capacità di trasmissione elettrica	3.946	1.901
Riaddebiti a TotalErg	–	783
Altri proventi	951	2.000
Totale	21.903	10.581

Si segnala che la voce comprende principalmente riaddebiti minori verso terzi, contributi in conto esercizio e i riaddebiti a società del Gruppo non consolidate integralmente.

L'incremento è dovuto alla rilevazione di sopravvenienze attive derivanti dalla chiusura di partite pregresse.

NOTA 24 - COSTI PER ACQUISTI

Il valore 2018 ammonta a 327 milioni di Euro (356 milioni nel 2017) ed è relativo principalmente all'acquisto di energia elettrica dal GME e di gas da Edison e da Gazprom S.p.A. Il decremento è legato principalmente ai minori costi di energia elettrica.

Si segnala che nei costi per acquisti è incluso l'impatto netto negativo pari a 7,3 milioni di Euro (7,7 milioni di Euro nel 2017) degli strumenti derivati di copertura su commodities, qui di seguito dettagliati.

Proventi di derivati di cash flow hedge con obiettivi di copertura vendite Power	1.896
Oneri di derivati di cash flow hedge con obiettivi di copertura vendite Power	(24.300)
Proventi di derivati di cash flow hedge con obiettivi di copertura acquisti Power	3.443
Oneri di derivati di cash flow hedge con obiettivi di copertura acquisti Power	(258)
Proventi di derivati di cash flow hedge con obiettivi di copertura vendita Gas	23
Oneri di derivati di cash flow hedge con obiettivi di copertura vendita Gas	(112)
Proventi di derivati di cash flow hedge con obiettivi di copertura acquisti Gas	12.114
Oneri di derivati di cash flow hedge con obiettivi di copertura acquisti Gas	(60)
Totale	(7.255)
Proventi derivanti da derivati realizzati al Fair Value a Conto Economico	8.326
Oneri derivanti da derivati realizzati al Fair Value a Conto Economico	(8.337)
Totale	(11)

NOTA 25 - COSTI PER SERVIZI ED ALTRI COSTI OPERATIVI

	2018	2017
Costi per servizi	120.901	124.555
Affitti passivi, canoni e noleggi	31.199	30.201
Svalutazioni dei crediti	25	1.641
Accantonamenti per rischi ed oneri	4.672	10.033
Imposte e tasse	10.719	10.742
Altri costi di gestione	4.509	4.848
Totale	172.025	182.020

	2018	2017
Costi commerciali, di distribuzione e di trasporto	9.950	14.193
Manutenzioni e riparazioni	32.063	25.996
Utenze e somministrazioni	4.586	4.399
Assicurazioni	8.888	8.841
Consulenze	16.614	14.990
Pubblicità e promozioni	1.048	1.124
Emolumenti Amministratori	7.365	12.901
Emolumenti Sindaci	696	550
Costi di revisione	1.302	1.708
Prestazioni da gestore di rete	1.775	2.065
Costi per servizi da Priolo Servizi S.C.p.A.	8.099	10.072
Altri servizi	28.515	27.813
Totale	120.901	124.555

I costi per servizi sono così composti:

• i costi commerciali, di distribuzione e trasporto si riferiscono ad oneri accessori alla distribuzione di energia elettrica;
• le manutenzioni e riparazioni comprendono principalmente le spese di manutenzione ordinaria degli impianti di produzione di energia elettrica;
• gli altri servizi comprendono spese bancarie, spese generali e costi accessori al personale.

Gli Emolumenti Amministratori 2018 comprendono i relativi contributi, spese e la quota del costo di competenza del Piano di incentivazione di lungo termine 2018-2020.

Gli Emolumenti Amministratori 2017 comprendevano i relativi contributi, spese, la quota del costo di competenza del Piano di incentivazione di lungo termine 2015-2017 e riconoscimenti per operazioni di aggregazione aziendale e di cessione di partecipazioni.

Si segnala che, in accordo con quanto disposto dall'IFRS 2 - Operazioni con pagamento basato su azioni, a seguito dell'attuazione del Piano di incentivazione di lungo termine 2018-2020, con riferimento agli Amministratori, si è provveduto al rilevamento, nei costi per servizi, della quota del costo di competenza 2018. Per maggiori dettagli si rimanda a quanto descritto nella sezione Principali principi contabili.

Le imposte e tasse riguardano principalmente le imposte municipali sull'impianto CCGT di ERG Power e sui parchi eolici, l'IVA indetraibile per attività finanziaria di ERG S.p.A. e le altre imposte e tasse.

NOTA 26 - COSTI DEL LAVORO

	2018	2017
Salari e stipendi	46.219	48.159
Oneri sociali	12.829	14.135
Trattamento di fine rapporto	2.784	2.803
Altri costi del personale	4.968	3.601
Totale	66.800	68.698

Si segnala che, in accordo con quanto disposto dall'IFRS 2 - Operazioni con pagamento basato su azioni, a seguito dell'attuazione del Piano di incentivazione di lungo termine 2018-2020, con riferimento al personale dipendente, si è provveduto al rilevamento nella voce "Costi del lavoro" del costo di competenza 2018 rappresentativo del fair value di tali strumenti. Il costo per il trattamento di fine rapporto è relativo principalmente alla porzione di beneficio relativo ai Piani di contribuzione definita. Il costo include anche i contributi versati a piani a contribuzione definita a favore dei dirigenti con responsabilità strategiche, per il dettaglio dei quali si rimanda alla sezione delle Parti Correlate.

Gli altri costi includono le indennità supplementari di fine rapporto.

La voce risulta in linea con il periodo posto in comparazione.

Si evidenzia di seguito la composizione dell'organico del Gruppo ERG (unità medie del periodo):

	2018	2017
Dirigenti	36	39
Quadri	183	162
Impiegati	333	342
Operai - Intermedi	178	173
Totale	731	716

Al 31 dicembre 2018 l'organico complessivo dei dipendenti risulta pari a 737 unità.

NOTA 27 - AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI IMMOBILIZZAZIONI

	2018	2017
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	55.695	49.353
Ammortamenti immobilizzazioni materiali	218.373	201.582
Svalutazione immobilizzazioni	–	–
Totale	274.069	250.937

L'incremento del valore degli ammortamenti è principalmente riconducibile alla variazione dell'area di consolidamento sopra commentata, parzialmente compensato dal decremento dovuto alla fine della vita utile di alcune componenti impiantistiche relative ai parchi eolici francesi.

NOTA 28 - PROVENTI (ONERI) FINANZIARI NETTI

	2018	2017
Proventi
Differenze cambio attive	1.497	653
Effetto rinegoziazione finanziamenti (gain IFRS 9)	9.811	–
Interessi attivi bancari	3.648	4.615
Strumenti finanziari derivati su tassi	19.352	18.667
Altri proventi finanziari	2.928	561
	37.236	24.496
Oneri
Differenze cambio passive	(1.376)	(980)
Effetto rinegoziazione finanziamenti (loss IFRS 9)	(2.888)	–
Interessi passivi bancari	(30.845)	(28.720)
Strumenti finanziari derivati su tassi	(38.809)	(37.281)
Costo ammortizzato su mutui, finanziamenti e Project Financing	(21.641)	(22.043)
Altri oneri finanziari	(3.093)	(769)
	(98.652)	(89.794)
Totale	(61.416)	(65.297)

L'effetto complessivo della rinegoziazione dei finanziamenti, pari a 6,9 milioni si riferisce alla componente positiva di reddito netta generata a seguito dell'applicazione dell'IFRS 9 in ambito di modifiche non sostanziali delle passività finanziarie, parzialmente compensata dalla quota di onere dell'anno.

NOTA 29 - PROVENTI (ONERI) DA PARTECIPAZIONI NETTI

I proventi ed oneri da partecipazioni pari a -78 migliaia di Euro (-1.171 migliaia nel 2017) si riferiscono:

• alla quota di pertinenza del Gruppo relativa al risultato della Priolo Servizi S.C.p.A. (143 migliaia);
• alla plusvalenza conseguente alla dismissione della partecipazione nella società Emittenti Titoli (518 migliaia);
• ad accantonamenti a fondi rischi su partecipazioni (-739 migliaia) relativi a società non consolidate integralmente.

NOTA 30 - IMPOSTE SUL REDDITO

	2018	2017
Imposte correnti sul reddito	45.504	43.686
Imposte esercizi precedenti	405	712
Imposte differite e anticipate	(6.226)	(11.440)
Totale	39.683	32.958

L'accantonamento delle imposte sul reddito del periodo è stato calcolato tenendo conto del prevedibile imponibile fiscale da applicarsi ai redditi delle società del settore energetico. Le imposte differite e anticipate sono originate dalle differenze temporanee derivanti dalle rettifiche apportate ai bilanci delle società consolidate in applicazione dei principi contabili omogenei di Gruppo, dalle differenze temporanee fra il valore delle attività e delle passività ai fini civilistici e fiscali e dalle perdite fiscali riportabili.

Si segnala altresì che sono imputate direttamente a patrimonio netto imposte differite per 18 milioni di Euro (11,8 milioni nel 2017) calcolate sul fair value degli strumenti derivati contabilizzati secondo la regola del cash flow hedge.

Si segnala che l'aliquota utilizzata per il calcolo delle imposte anticipate è pari all'aliquota nominale IRES del 24% maggiorata, ove previsto, dell'aliquota IRAP.

Riconciliazione tra onere fiscale da bilancio e onere fiscale teorico

IRES
Risultato prima delle imposte	144.012
IRES teorica 24%	34.563
Impatto delle rettifiche di consolidamento non rilevanti ai fini del calcolo delle imposte		81
Impatto ACE (Aiuto Crescita Economica)		(8.027)
Impatto delle variazioni fiscali permanenti		(741)
IRES corrente, differita e anticipata		25.875
IRAP
Risultato operativo	205.507
Svalutazione crediti	(275)
Totale	205.782
IRAP teorica 5%	10.289
Effetto aliquota IRAP maggiorata per alcune società		(2.098)
Impatto delle variazioni fiscali permanenti e delle rettifiche di consolidamento non rilevanti ai fini del calcolo delle imposte		5.139
IRAP corrente, differita e anticipata		13.330
Totale imposte teoriche	44.852
Totale IRES e IRAP a bilancio		39.205
Imposte esercizio precedente		405
Imposte sostitutive		73
Totale imposte Bilancio di Esercizio		39.683
Imposte Brockaghboy Windfarm Ltd.		248

TOTALE IMPOSTE (INCLUSO EFFETTO IFRS 5) 39.931

NOTA 31 - RISULTATO NETTO ATTIVITÀ OPERATIVE CESSATE

Il Conto Economico dell'anno 2018 è rappresentato secondo quanto stabilito dall'IFRS 5, con l'esclusione dei risultati della società Brockaghboy Windfarm Ltd.: per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo Cessione Brockaghboy. Il Conto Economico dell'anno 2017 è rappresentato secondo quanto stabilito dall'IFRS 5, con l'esclusione dei risultati della joint venture TotalErg S.p.A e della controllata Brockaghboy Windfarm Ltd., consolidata con il metodo integrale.

		Anno 2018
(Migliaia di Euro)	Brockaghboy Windfarm Ltd.	Risultato netto attività destinate ad essere cedute
Ricavi	2.937	2.937
Altri proventi	889	889
Costi per acquisti	(0)	(0)
Costi per servizi ed altri costi	(551)	(551)
Costi del lavoro	–	–
MARGINE OPERATIVO LORDO	3.275	3.275
Ammortamenti e svalutazioni imm.	(704)	(704)
Proventi (oneri) finanziari netti	(605)	(605)
Proventi (oneri) da partecipazioni netti	26.714	26.714
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	28.680	28.680
Imposte sul reddito	(248)	(248)
Risultato netto attività operative cessate	28.432	28.432

		Anno 2017
(Migliaia di Euro)	Brockaghboy Windfarm Ltd.	TotalErg S.p.A.	Risultato netto attività destinate ad essere cedute
Ricavi	2.910	–	2.910
Altri proventi	–	–	–
Costi per acquisti	–	–	–
Costi per servizi ed altri costi	(579)	–	(579)
Costi del lavoro	–	–	–
MARGINE OPERATIVO LORDO	2.331	–	2.331
Ammortamenti e svalutazioni imm.	(1.261)	–	(1.261)
Proventi (oneri) finanziari netti	(317)	–	(317)
Proventi (oneri) da partecipazioni netti	–	99.568	99.568
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	753	99.568	100.321
Imposte sul reddito	(129)	(610)	(738)
Risultato netto attività operative cessate	625	98.958	99.583

NOTA 32 - POSTE NON RICORRENTI

Come richiesto dalla delibera CONSOB 15519 del 27 luglio 2006 sono stati indicati qui di seguito quei proventi ed oneri significativi derivanti da operazioni non ricorrenti o da fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività. Sempre in applicazione della suddetta delibera CONSOB, nella Nota 33 - Parti correlate sono stati indicati separatamente gli importi relativi alle posizioni e transazioni con parti correlate.

(Migliaia di Euro)		2018	2017
Ricavi della gestione caratteristica		–		–
Altri ricavi		–		–
Costi per acquisti		–		–
Variazioni delle rimanenze		–		–
Costi per servizi ed altri costi	1)	(5.287)	1)	(7.146)
Costi del lavoro	2)	(2.470)	2)	(5.274)
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni		–		–
Proventi (oneri) finanziari netti	3)	7.877		–
Proventi (oneri) da partecipazioni netti		–		–
Imposte sul reddito	4)	(650)	3)	3.108
Risultato netto poste non ricorrenti attività continue		(531)		(9.311)
Risultato netto poste non ricorrenti attività operative cessate	5)	26.170	4)	74.506
Risultato netto poste non ricorrenti		25.640		65.194
Risultato di azionisti terzi		–		–
Risultato netto poste non ricorrenti competenza del Gruppo		25.640		65.194

Nel 2018:

• 1) i costi per servizi ed altri costi si riferiscono ad oneri accessori relativi ad operazioni di natura non ricorrente e ad oneri accessori correlati alla celebrazione degli 80 anni del Gruppo ERG;
• 2) i costi del lavoro sono relativi a premialità ai dipendenti correlate alla celebrazione degli 80 anni del Gruppo ERG;
• 3) proventi finanziari netti rilevati, in base all'IFRS 9, in riferimento ad operazioni di rifinanziamento concluse nel periodo (11 milioni), al netto dell'effetto reversal relativo ad operazioni di rifinanziamento eseguite in anni precedenti e nel periodo corrente (-3 milioni);
• 4) le imposte sul reddito si riferiscono all'effetto fiscale delle poste sopra commentate;
• 5) il risultato netto delle attività operative cessate si riferisce alla cessione di Brockaghboy Windfarm Ltd.

Nel 2017:

• 1) i costi per servizi ed altri costi si riferiscono a riconoscimenti ad Amministratori ed ad altri oneri accessori per operazioni di aggregazione aziendale e di cessione partecipazioni;
• 2) i costi del lavoro sono relativi a riconoscimenti di premi a dipendenti per operazioni di aggregazione aziendale e di cessione partecipazioni;
• 3) le imposte sul reddito si riferiscono all'effetto fiscale delle poste sopra commentate;
• 4) per maggiori dettagli relativi alle poste non ricorrenti di TotalErg si rimanda al capitolo Indicatori alternativi di performance indicato in Relazione sulla Gestione.

NOTA 33 - PARTI CORRELATE

Come richiesto dalla delibera CONSOB 15519 del 27 luglio 2006 sono stati indicati qui di seguito gli importi relativi alle posizioni e transazioni con parti correlate.

Le operazioni compiute da ERG con le parti correlate riguardano principalmente:

• lo scambio di beni, la prestazione di servizi, la raccolta e l'impiego di mezzi finanziari;
• i contributi a soggetti non aventi natura societaria, riferibili a ERG, che perseguono iniziative di carattere umanitario, culturale e scientifico. In particolare la Fondazione Edoardo Garrone, nata come naturale evoluzione dell'impegno delle Famiglie Garrone e Mondini in campo sociale e culturale, dedicata alla memoria di Edoardo Garrone che, nel 1938, avviò l'attività industriale del Gruppo ERG.

La maggior parte di tali operazioni sono esenti dall'applicazione della normativa interna ERG Procedura per le operazioni con parti correlate, emanata in attuazione della regolamentazione CONSOB, poiché si tratta di operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard, ovvero poiché al di sotto della soglia di esiguità prevista dalla procedura stessa. Tutte le operazioni sono state compiute nell'interesse della Societa e, ad eccezione delle operazioni con gli enti che perseguono iniziative di carattere umanitario, culturale e scientifico, fanno parte della ordinaria gestione. Le joint venture, le imprese collegate e le imprese controllate escluse dall'area di consolidamento sono indicate nel paragrafo Elenco società del Gruppo nella sezione dedicata all'elenco delle società rilevate secondo il metodo del costo. Si evidenzia inoltre che ERG S.p.A. ha rinnovato l'opzione per il "consolidato fiscale nazionale" per il triennio 2017- 2019, con tacito rinnovo al termine di ogni triennio per un ulteriore triennio, con le società controllate (anche indirettamente) ERG Eolica Adriatica S.r.l., ERG Eolica Basilicata S.r.l., ERG Eolica Calabria S.r.l., ERG Eolica San Cireo S.r.l. e ERG Eolica Ginestra S.r.l. Per quanto riguarda i termini degli accordi contrattuali che potrebbero prevedere che la controllante o le sue controllate forniscano sostegno finanziario a un'entità strutturata consolidata si rimanda alla Nota 18 - Garanzie, impegni e rischi.

Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sulla situazione patrimoniale

I rapporti piu significativi con le joint venture, le imprese collegate e controllate escluse dall'area di consolidamento riguardano:

• crediti commerciali verso Priolo Servizi S.C.p.A., società consortile soggetta a controllo congiunto da parte di ERG Power S.r.l. (23,65%), ISAB S.r.l. (38,63%), parte degli altri soci del Gruppo Versalis S.p.A. (33,11%) e Syndial S.p.A. (4,61%), relativi a servizi di somministrazione di utilities (in particolare acqua mare, energia elettrica ed altro) e da prestazioni rese nell'ambito del contratto di Operation & Maintenance;
• altri crediti e attività correnti verso San Quirico S.p.A. relativi a crediti di natura fiscale che verranno rimborsati dall'Amministrazione finanziaria alla San Quirico e trasferiti alla Società ERG S.p.A.;
• crediti sorti a seguito della celebrazione degli 80 anni di ERG per le quali si rimanda al paragrafo Operazioni con pagamento basato su azioni;
• crediti finanziari verso ERG Petroleos S.A. nell'ambito del relativo contratto di finanziamento.

L'incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sulle voci di Stato Patrimoniale è indicata nella seguente tabella riepilogativa:

31/12/2018	Priolo Servizi S.C.p.A.	San Quirico S.p.A.	Fondazione Edoardo Garrone	ERG Petroleos	TotalErg	Dirigenti strategici	Altre	Totale	% di incidenza sulla voce totale
Altre attività finanziarie non correnti								0	0%
Crediti commerciali	3.073							3.073	1%
Altri crediti e attività correnti		2.329						2.329	2%
Debiti commerciali	30							30	0%
Altre passività correnti						779		779	0%
Attività finanziarie correnti				8.490				8.490	17%
Passività finanziarie correnti	–							–	0%

31/12/2017	Priolo Servizi S.C.p.A.	San Quirico S.p.A.	Fondazione Edoardo Garrone	ERG Petroleos	TotalErg	Dirigenti strategici	Altre	Totale	% di incidenza sulla voce totale
Altre attività finanziarie non correnti							2.630	2.630	7%
Crediti commerciali	2.148				242		241	2.631	1%
Altri crediti e attività correnti		1.409			23.111		25	24.546	25%
Debiti commerciali	18				19		73	110	0%
Altre passività correnti					5.951	3.066		9.017	7%
Attività finanziarie correnti				8.613				8.613	29%
Passività finanziarie correnti	–						171	171	0%

Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sul risultato economico

I rapporti piu significativi con le joint venture, le imprese collegate e controllate escluse dall'area di consolidamento riguardano:

• ricavi verso Priolo Servizi S.C.p.A. per vendita di energia e di vapore nell'ambito del relativo contratto di somministrazione;
• costi per servizi verso Priolo Servizi S.C.p.A. costituiti dalle componenti di remunerazione previste dal contratto di servizio di Operation & Maintenance;
• altri costi verso la Fondazione Edoardo Garrone relativi al contributo per l'anno 2018;
• costi per servizi relativi all'emolumento per la carica di Presidente ricoperta in una società del Gruppo da una parte correlata di ERG S.p.A.

Per completezza di informazione i valori economici sotto riportati non tengono conto delle riclassifiche richieste dall'IFRS 5 e sono quindi comprensivi anche degli importi indicati alla riga "Risultato netto di attività e passività cedute".

L'incidenza delle operazioni con parti correlate sulle voci del Conto Economico è indicata nella seguente tabella di sintesi:

31/12/2018	Priolo Servizi S.C.p.A.	San Quirico S.p.A.	Fondazione Edoardo Garrone	ERG Petroleos	TotalErg	Dirigenti strategici	Altre	Totale	% di incidenza sulla voce totale
Ricavi della gestione caratteristica	11.932							11.932	1%
Altri ricavi e proventi								–	0%
Costi per acquisti								–	0%
Costi per servizi ed altri costi	(8.099)		(108)				(404)	(8.611)	5%
Costo del lavoro						(1.619)		(1.619)	2%
Proventi finanziari								–	0%
Oneri finanziari								–	0%

31/12/2017	Priolo Servizi S.C.p.A.	San Quirico S.p.A.	Fondazione Edoardo Garrone	ERG Petroleos	TotalErg	Dirigenti strategici	Altre	Totale	% di incidenza sulla voce totale
Ricavi della gestione caratteristica	11.787				1.025			12.812	1%
Altri ricavi e proventi					783			783	8%
Costi per acquisti					(250)			(250)	0%
Costi per servizi ed altri costi	(10.072)	(30)	(100)		(21)		(411)	(10.634)	6%
Costo del lavoro						(3.877)		(3.877)	6%
Proventi finanziari					44			44	0%
Oneri finanziari								–	0%

Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sui flussi finanziari

L'incidenza dei flussi finanziari con parti correlate è indicata nella seguente tabella di sintesi.

	2018
(Migliaia di Euro)	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Flussi finanziari derivante dall'attività operativa	296.791	31.795	11%
Flusso di cassa da attività di investimento	186.226	–	0%
Flusso di cassa da attività di finanziamento	(375.193)	2.924	-1%
Flusso di cassa da variazione area di consolidamento	(146.623)	–	0%
Flusso di cassa del periodo	(38.799)	34.719

	2017
(Migliaia di Euro)	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Flussi finanziari derivante dall'attività operativa	400.391	(2.057)	-1%
Flusso di cassa da attività di investimento	7.197	–	0%
Flusso di cassa da attività di finanziamento	(8.567)	(250)	3%
Flusso di cassa da variazione area di consolidamento	(11.930)	–	0%
Flusso di cassa del periodo	387.091	(2.307)

Il flusso di cassa da attività di esercizio con entità correlate del 2018 si riferisce principalmente all'incasso di crediti di natura tributaria da TotalErg, ceduta nel gennaio 2018.

NOTA 34 - RISULTATO NETTO PER AZIONE

Il calcolo del risultato per azione si basa su i seguenti dati:

	2018	2017
Risultato netto di competenza del Gruppo (1)	132.628	206.815
Numero medio di azioni in circolazione (2)	148.816.800	148.816.800
Risultato netto attività continue per azione (2) (3)	0,701	0,721
Risultato netto attività continue per azione diluito (2) (3)	0,701	0,721

(1) migliaia di Euro

(2) unità (3) unità di Euro

Non vi sono fattori di diluizione che incidono sul risultato netto di competenza del Gruppo.

Raccordo con il patrimonio netto ed il risultato di ERG S.p.A.

	Patrimonio Netto		Risultato d'esercizio
	31/12/2018	31/12/2017	2018	2017
Patrimonio Netto e risultato del periodo di ERG S.p.A.	1.474.419	1.642.817	4.084	23.970
Eliminazione degli effetti di operazioni compiute tra società consolidate:
Eliminazione profitti Infragruppo su rimanenze ed immobilizzazioni	(1.587)	(3.961)	–	–
Eliminazione dividendi Infragruppo	–	–	(20.000)	(20.177)
	(1.587)	(3.961)	(20.000)	(20.177)
Imposte differite:
Imposte differite sulle rettifiche di consolidamento	–	–	768	–
Eliminazione del valore di carico delle partecipazioni:
Differenza tra valore di carico e valore pro quota del Patrimonio Netto	334.221	215.489	–	–
Risultati rettificati pro quota conseguiti dalle partecipate			147.910	203.021
Rilevazione Attività e Passività da aggregazioni aziendali	21.779	23.121	–	–
	356.000	238.610	147.910	203.021
Patrimonio netto e risultato del periodo	1.828.832	1.877.466	132.761	206.815
Patrimonio netto e risultato del periodo di terzi	–	–	(133)	–
Patrimonio netto del periodo	1.828.832	1.877.466	132.628	206.815

NOTA 35 - INFORMATIVA PER SETTORE OPERATIVO ED AREA GEOGRAFICA

L'informativa per settore di attività ed area geografica viene presentata secondo quanto richiesto dallo IFRS 8 - Operating segments.

I risultati a valori correnti sono indicatori non definiti nei Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS). Il Management ritiene che tali indicatori siano parametri importanti per misurare l'andamento economico del Gruppo ERG.

Al fine di facilitare la comprensione dell'andamento gestionale dei singoli business i risultati economici sono esposti adjusted, al netto delle poste non caratteristiche.

I risultati operativi sono esposti e commentati con riferimento alle diverse tecnologie di produzione, in coerenza con le metodologie interne di misurazione dei risultati del Gruppo.

Si precisa che i risultati per business riflettono anche le attività di vendita dell'energia sui mercati effettuate dall'Energy Management di Gruppo, oltre all'adozione di efficaci coperture del margine di generazione. Queste ultime contemplano, tra l'altro, l'utilizzo di strumenti di copertura del rischio prezzo da parte dell'Energy Management: per una più chiara rappresentazione dei business a livello di tecnologia, i risultati dell'eolico e dell'idroelettrico includono pertanto le coperture effettuate relativamente alle fonti rinnovabili ("RES") ed i risultati del Termoelettrico includono le coperture sullo "spark spread".

Informativa per settore operativo

(Milioni di Euro)	Eolico	Termo elettrico	Idro elettrico	Solare	Corporate	TOTALE adjusted	Poste non ricorrenti	TOTALE reported	Attività operative cessate	TOTALE attività continue
2018
Ricavi totali	389,4	404,8	194,1	38,4	35,7	1.062,3
Ricavi infrasettori	-	-	-	-	(35,7)	(35,7)
Ricavi	389,4	404,8	194,1	38,4	0,0	1.026,7		1.026,7	(2,9)	1.023,7
Margine operativo lordo	273,9	52,9	146,2	32,3	(14,6)	490,6	(7,8)	482,8	(3,3)	479,6
Ammortamenti e svalutazioni	(159,3)	(30,7)	(58,1)	(23,8)	(2,9)	(274,8)		(274,8)	0,7	(274,1)
Risultato operativo netto	114,5	22,2	88,2	8,5	(17,6)	215,8	(7,8)	208,1	(2,6)	205,5
Proventi (oneri) da partecipazioni valutate al patrimonio netto		0,1			–	0,1	–	0,1	–	0,1
Investimenti in società collegate e joint venture		12,9				12,9		12,9		12,9
Investimenti in attività immobilizzate	146,4	8,1	6,7	345,2	3,2	509,6		509,6		509,6

(Milioni di Euro)	Eolico	Termo elettrico	Idro elettrico	Solare	Corporate	TOTALE adjusted	Poste non ricorrenti	TOTALE reported	Attività operative cessate	TOTALE attività continue
2017
Ricavi totali	445,4	473,3	136,6	–	37,9	1.093,2			–
Ricavi infrasettori	–	–	–	–	(36,7)	(36,7)			–
Ricavi	445,4	473,3	136,6	–	1,2	1.056,5		1.056,5	(2,9)	1.053,6
Margine operativo lordo	316,2	78,4	93,6	–	(15,9)	472,3	(12,4)	459,9	(2,3)	457,6
Ammortamenti e svalutazioni	(160,0)	(30,8)	(58,4)	–	(3,0)	(252,2)		(252,2)	1,3	(250,9)
Risultato operativo netto	156,3	47,6	35,1	–	(18,9)	220,1	(12,4)	207,7	(1,1)	206,7
Proventi (oneri) da partecipazioni valutate al patrimonio netto	–	0,1	–	–	–	0,1	–	0,1	–	0,1
Investimenti in società collegate e joint venture		12,8				12,8		12,8		12,8
Investimenti in attività immobilizzate	74,8	9,9	6,3	–	2,9	93,8		93,8		93,8

Informativa per area geografica

(Milioni di Euro)	Italia	Francia	Germania	Polonia	Bulgaria	Romania	UK	TOTALE adjusted	Poste non riccorenti	TOTALE reported	Attività operative cessate	TOTALE attività continue
2018
Ricavi	903,2	48,9	32,7	13,9	12,6	12,5	2,9	1.026,7		1.027	(2,9)	1.023,7
Margine operativo lordo	411,7	30,1	21,6	9,8	7,9	6,6	2,9	490,6	(7,8)	482,8	(3,3)	479,6
Ammortamenti e svalutazioni	(216,7)	(23,3)	(19,0)	(6,0)	(4,1)	(5,2)	(0,4)	(274,8)		(274,8)	0,7	(274,1)
Risultato operativo netto a valori correnti	195,0	6,8	2,7	3,8	3,8	1,3	2,5	215,8	(7,8)	208,1	(2,6)	205,5
Proventi (oneri) da partecipazioni valutate al patrimonio netto	0,1	–	–	–	–	–	–	0,1	0	0	–	0,1
Investimenti in società collegate e joint venture	12,9							12,9		12,9	–	12,9
Investimenti in attività immobilizzate	370,9	98,7	17,1	0,0	0,0	0,3	22,6	509,6		509,6	–	509,6

(Milioni di Euro)	Italia	Francia	Germania	Polonia	Bulgaria	Romania	UK	TOTALE adjusted	Poste non riccorenti	TOTALE reported	Attività operative cessate	TOTALE attività continue
2017
Ricavi	925,6	46,2	37,6	11,8	12,9	19,4	2,9	1.056,5		1.056	(2,9)	1.053,6
Margine operativo lordo	396,6	29,6	24,8	4,7	6,0	8,3	2,3	472,3	(12,4)	459,9	(2,3)	457,6
Ammortamenti e svalutazioni	(195,1)	(21,3)	(18,9)	(6,1)	(4,2)	(5,3)	(1,3)	(252,2)		(252,2)	1,3	(250,9)
Risultato operativo netto a valori correnti	201,6	8,3	5,9	(1,4)	1,7	2,9	1,1	220,1	(12,4)	207,7	(1,1)	206,7
Proventi (oneri) da partecipazioni valutate al patrimonio netto	0,1							0,1	0	0	–	0,1
Investimenti in società collegate e joint venture	12,8							12,8		12,8		12,8
Investimenti in attività immobilizzate	22,0	2,4	39,5	1,1	0,0	0,2	28,7	93,8		93,8		93,8

I ricavi dei paesi esteri, sono relativi ai ricavi delle singole società estere del Gruppo presenti nello specifico paese.

Si precisa che un singolo cliente ha ricavi superiori al 10% dei ricavi complessivi del Gruppo.

Per il dettaglio delle poste non ricorrenti si rimanda alla Nota 32 - Poste non ricorrenti.

NOTA 36 - INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

In data 3 dicembre 2015 la CONSOB ha emesso la Comunicazione n. 92543/15, che recepisce le Linee Guida riguardanti l'utilizzo e la presentazione di Indicatori Alternativi di Performance nell'ambito di informazioni finanziarie regolamentate, emanate in data 5 ottobre 2015 dall'Autorità Europea degli Strumenti finanziari e dei Mercati (ESMA). Le Linee Guida, che hanno aggiornato la Raccomandazione del CESR sugli indicatori alternativi di performance (CESR/05 - 178b), hanno la finalità di promuovere l'utilità e la trasparenza degli indicatori alternativi per migliorare la loro comparabilità, affidabilità e capacità di comprensione.

Nella Relazione sulla Gestione sono utilizzati alcuni Indicatori Alternativi di Performance (IAP) che sono differenti dagli indicatori finanziari espressamente previsti dai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS adottati dal Gruppo.

Tali indicatori alternativi sono utilizzati dal Gruppo al fine di agevolare la comunicazione delle informazioni sui risultati dei business nonché sull'indebitamento finanziario netto.

Si precisa infine che al fine di facilitare la comprensione dell'andamento gestionale dei business i risultati economici sono esposti con l'esclusione delle componenti reddituali significative aventi natura non usuale (special items): tali risultati sono indicati con la definizione "Risultati adjusted".

Poiché la composizione di tali indicatori non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, la metodologia di determinazione di tali misure applicata dal Gruppo potrebbe non essere omogenea con quella adottata da altri operatori e pertanto non pienamente comparabile.

Di seguito sono indicate le definizioni degli IAP utilizzati dal Gruppo nonché una riconciliazione con le voci degli schemi di bilancio adottati:

• i Ricavi adjusted sono i ricavi, come indicati negli schemi di Bilancio, con l'esclusione delle componenti reddituali significative aventi natura non usuale (special items);
• il Margine operativo lordo è un indicatore della performance operativa calcolato sommando al Risultato Operativo Netto gli "Ammortamenti e svalutazioni". Il Margine Operativo Lordo è indicato esplicitamente come subtotale negli schemi di Bilancio;
• il Margine operativo lordo adjusted è il margine operativo lordo, come sopra definito, con l'esclusione delle componenti reddituali significative aventi natura non usuale (special items);
• il Risultato operativo netto adjusted è il risultato operativo netto, indicato esplicitamente come subtotale negli schemi di Bilancio, con l'esclusione delle componenti reddituali significative aventi natura non usuale (special items);
• l'EBITDA Margin è un indicatore della performance operativa calcolato rapportando il Margine operativo lordo adjusted e i Ricavi della gestione caratteristica di ogni singolo business;
• il Tax rate adjusted è calcolato rapportando i valori adjusted delle imposte e dell'utile ante imposte;
• il Risultato netto di Gruppo adjusted è il Risultato netto di Gruppo con l'esclusione delle componenti reddituali significative aventi natura non usuale (special items) al netto dei relativi effetti fiscali;
• gli Investimenti sono ottenuti dalla somma degli investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali. A partire dal Resoconto Intermedio al 31 marzo 2018 comprendono inoltre il valore delle acquisizioni di net assets nell'ambito di operazioni M&A;
• il Capitale circolante operativo netto è definito dalla somma di Rimanenze, Crediti commerciali e Debiti commerciali;
• il Capitale investito netto è determinato dalla somma algebrica del Capitale Immobilizzato, del Capitale circolante operativo netto, delle passività relative al Trattamento di fine rapporto, delle Altre attività e delle Altre passività;
• l'Indebitamento finanziario netto rappresenta un indicatore della struttura finanziaria ed è determinato conformemente alla comunicazione CONSOB 15519/2006 comprendendo inoltre il credito finanziario non corrente verso api S.p.A. (36 milioni) quale componente differita del prezzo di cessione TotalErg oltre che la quota non corrente di attività relative ai strumenti finanziari derivati;
• la leva finanziaria è calcolata rapportando i debiti finanziari totali netti (inclusi i Project Financing) ed il capitale investito netto;
• gli special item includono componenti reddituali significative aventi natura non usuale. Tra queste sono considerati:
  • proventi ed oneri legati ad eventi il cui accadimento risulta non ricorrente, ovvero quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività;
  • proventi ed oneri legati ad eventi non caratteristici della normale attività del business, quali gli oneri di ristrutturazione e ambientali e alcuni effetti delle aggregazioni aziendali;
  • plusvalenze e minusvalenze legate alla dismissione di asset;
  • le svalutazioni significative rilevate sugli asset a esito degli impairment test;
  • i proventi ed i relativi reversal rilevati in applicazione dell'IFRS 9 in relazione alle operazioni di ristrutturazione dei finanziamenti in essere.

Esercizio 2018

Indicatori economici

	Conto economico	Contributo Discontinuing operation (Brockaghboy)	Esclusione Oneri accessori operazioni straordinarie	Esclusione Oneri ERG 80	Esclusione plusvalenza cessione partecipazione UK	Esclusione impatto gain on refinancing IFRS 9	Conto Economico adjusted
(Migliaia di Euro)		1	2	3	4	5
Ricavi	1.023.736	2.937	–	–	–	–	1.026.672
Altri proventi	21.903	889	–	–	–	–	22.792
Costi per acquisti	(327.239)	(0)	–	–	–	–	(327.239)
Costi per servizi e altri costi operativi	(172.025)	(551)	2.679	2.608	–	–	(167.289)
Costi del lavoro	(66.800)	–	–	2.470	–	–	(64.330)
MARGINE OPERATIVO LORDO	479.575	3.275	2.679	5.078	–	–	490.607
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	(274.069)	(704)	–	–	–	–	(274.772)
RISULTATO OPERATIVO NETTO	205.507	2.571	2.679	5.078	–	–	215.835
Oneri finanziari	(98.652)	(1.802)	–	–	–	–	(100.454)
Proventi finanziari	37.236	1.198	–	–	226	(7.877)	30.783
Proventi (oneri) finanziari netti	(61.416)	(605)	–	–	226	(7.877)	(69.671)
Proventi (oneri) da partecipazioni valutate al patrimonio netto	143	–	–	–	–	–	143
Altri proventi (oneri) da partecipazioni netti	(221)	26.713	–	–	(26.714)	–	(222)
Proventi (oneri) da partecipazioni	(78)	26.713	–	–	(26.714)	–	(79)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	144.012	28.680	2.679	5.078	(26.488)	(7.877)	146.084
Imposte sul reddito	(39.683)	(248)	(481)	(716)	317	1.847	(38.963)
RISULTATO NETTO ATTIVITÀ CONTINUE	104.329	28.432	2.198	4.362	(26.170)	(6.029)	107.121
Risultato netto attività operative cessate	28.432	(28.432)	–	–	–	–	–
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	132.761	–	2.198	4.362	(26.170)	(6.029)	107.121
Risultato di azionisti terzi	(133)	–	–	–	–	–	(133)
RISULTATO NETTO DI COMPETENZA DEL GRUPPO	132.628	–	2.198	4.362	(26.170)	(6.029)	106.988
EBITDA Margin (Margine operativo lordo/Ricavi)							48%
Tax rate adjusted (Imposte/Risultato prima delle imposte)							27%

1 I risultati contabili di Brockaghboy, partecipata ceduta in data 7 marzo 2018, sono soggetti a quanto richiesto dall'IFRS 5.

Nella Relazione sulla Gestione, per agevolare la comprensione dei dati, si è ritenuto opportuno esporre e commentare nell'attività ordinaria, i risultati consuntivati nel periodo 1° gennaio 2018 - 07 marzo 2018 dagli assets ceduti, in coerenza con l'approccio già adottato per la Relazione sulla Gestione del Bilancio 2017 e con la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2018.

• 2 2Oneri accessori relativi ad altre operazioni di aggregazione azienale e dei cessione partecipazioni e oneri capitalizzati su partecipazioni gestiti come oneri accessori su Consolidato di Gruppo.
• 3 Oneri correlati alla celebrazione degli 80 anni del Gruppo ERG.
• 4 La già commentata cessione di Brockaghboy ha comportato la rilevazione di una plusvalenza realizzata pari a 26 milioni, al netto dei relativi effetti fiscali e di altre componenti accessorie che ai fini della presente Relazione è considerata special item.
• 5 Nel corso del periodo il Gruppo ha proceduto alla rinegoziazione di alcuni finanziamenti. Il principio IFRS 9 non consente di differire gli effetti economici positivi della rinegoziazione dei finanziamenti sulla durata residua del debito: ciò ha comportato la contabilizzazione nel 2018 di un provento netto per circa 6 milioni. Ai fini di una maggiore chiarezza espositiva del costo dell'indebitamento finanziario netto si è ritenuto opportuno esporre nel Conto Economico adjusted gli oneri finanziari assimilati al service payment del debito, differendo la rilevazione di benefici della rinegoziazione lungo la durata residua del debito e non riconoscendoli tutti in una contabilizzazione immediata al momento della modifica. La rettifica qui commentata si riferisce principalmente allo storno del suddetto beneficio al netto degli effetti legati al reversal di analoghi proventi relativi ad operazioni di re-financing di esercizi precedenti.

Indicatori patrimoniali-finanziari

(Migliaia di Euro)	Note	31/12/2018	Capitale immobilizzato	Capitale circolante operativo netto	Trattamento di fine rapporto	Altre attività	Altre passività	CAPITALE INVESTITO NETTO	Indebitamento finanziario netto
Attività immateriali	1	782.511	782.511					782.511
Avviamento	2	148.269	148.269					148.269
Immobili, impianti e macchinari	3	2.288.316	2.288.316					2.288.316
Partecipazioni:	4	14.000	13.997					13.997
Altre attività finanziarie non correnti	5	76.604	40.546					40.546	(36.058)
Attività per imposte differite	6	128.028				128.028		128.028
Altre attività non correnti	7	42.890				42.890		42.890
Attività non correnti		3.480.619
Rimanenze	8	21.623		21.623				21.623
Crediti commerciali	9	251.001		251.001				251.001
Altri crediti e attività correnti	10	120.785				120.785		120.785
Attività finanziarie correnti	16	49.690							(49.690)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	16	774.193							(774.193)
Attività correnti		1.217.292
Attività operative cessate	21	–
TOTALE ATTIVITÀ		4.697.911
Patrimonio Netto attribuibile ai soci della controllante	11	1.828.832
Partecipazioni di terzi		–
Patrimonio Netto		1.828.832
Fondi per benefici ai dipendenti	12	5.820			(5.820)			(5.820)
Passività per imposte differite	6	288.637					(288.637)	(288.637)
Altri fondi non correnti	13, 20	143.894					(143.894)	(143.894)
Passività finanziarie non correnti	16	1.868.211							1.868.211
Altre passività non correnti	14	34.417					(34.417)	(34.417)
Passività non correnti		2.340.979
Altri fondi correnti	13, 20	45.580					(45.580)	(45.580)
Debiti commerciali	15	92.294		(92.294)				(92.294)
Passività finanziarie correnti	16	334.726							334.726
Altre passività correnti	17	55.501		(1.052)			(54.448)	(55.501)
Passività correnti		528.100
Passività operative cessate	21	–
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ		4.697.911
Indicatori alternativi di performance			3.273.640	179.277	(5.820)	291.704	(566.976)	3.171.825	1.342.996
Leva finanziaria (Indebitamento finanziario netto/capitale investito netto)									42%

Esercizio 2017

Indicatori economici

(Migliaia di Euro)	Conto economico	Contributo Discontinuing operation (Brockaghboy)	Esclusione Oneri accessori operazioni straordinarie	Impatto IFRS 15	Contributo Discontinuing operation (TotalErg)	Conto economico adjusted
Ricavi	1.053.552	2.910	–	(8.907)	–	1.047.555
Altri proventi	10.581	–	–	–	–	10.581
Costi per acquisti	(355.820)	–	–		–	(355.820)
Costi per servizi e altri costi operativi	(182.020)	(579)	7.146	8.907	–	(166.547)
Costi del lavoro	(68.698)	–	5.274		–	(63.424)
MARGINE OPERATIVO LORDO	457.595	2.331	12.419	–	–	472.345
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	(250.937)	(1.261)	–	–	–	(252.197)
RISULTATO OPERATIVO NETTO	206.658	1.070	12.419	–	–	220.148
Oneri finanziari	(89.794)	(546)	–	–	–	(90.340)
Proventi finanziari	24.496	229	–	–	–	24.726
Proventi (oneri) finanziari netti	(65.297)	(317)	–	–	–	(65.614)
Proventi (oneri) da partecipazioni valutate al patrimonio netto	119	–	–	–	–	119
Altri proventi (oneri) da partecipazioni netti	(1.290)	–	–	–	–	(1.290)
Proventi (oneri) da partecipazioni	(1.171)	–	–	–	–	(1.171)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	140.190	753	12.419	–	–	153.362
Imposte sul reddito	(32.958)	(738)	(3.108)		610	(36.194)
RISULTATO NETTO ATTIVITÀ CONTINUE	107.232	15	9.311	–	610	117.168
Risultato netto attività operative cessate	99.583		–		(99.583)	–
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	206.815	15	9.311	–	(99.973)	117.168
Risultato di azionisti terzi	–	–	–	–	–	–
RISULTATO NETTO DI COMPETENZA DEL GRUPPO	206.815	15	9.311	–	(98.973)	117.168
EBITDA Margin (Margine operativo lordo/Ricavi)						45%

Tax rate adjusted (Imposte/Risultato prima delle imposte) 24%

Indicatori patrimoniali-finanziari

(Migliaia di Euro)	31/12/2017	Capitale immobilizzato	Capitale circolante operativo netto	Trattamento di fine rapporto	Altre attività	Altre passività	CAPITALE INVESTITO NETTO	Indebitamento finanziario netto
Attività immateriali	634.569	634.569					634.569
Avviamento	125.932	125.932					125.932
Immobili, impianti e macchinari	2.181.860	2.181.860					2.181.860
Partecipazioni:	21.173	21.173					21.173
Altre attività finanziarie non correnti	40.369	40.369					40.369	-
Attività per imposte differite	132.861				132.861		132.861
Altre attività non correnti	47.308				47.309		47.309
Attività non correnti	3.184.073
Rimanenze	20.597		20.597				20.597
Crediti commerciali	255.534		255.534				255.534
Altri crediti e attività correnti	97.573				97.573		97.573
Attività finanziarie correnti	29.407							(29.407)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	812.992							(812.992)
Attività correnti	1.216.103
Attività operative cessate	261.069
TOTALE ATTIVITÀ	4.661.245
Patrimonio Netto attribuibile ai soci della controllante	1.877.466
Partecipazioni di terzi	–
Patrimonio Netto	1.877.466
Fondi per benefici ai dipendenti	6.403			(6.403)			(6.403)
Passività per imposte differite	265.257					(265.257)	(265.257)
Altri fondi non correnti	127.801					(127.801)	(127.801)
Passività finanziarie non correnti	1.788.714							1.788.714
Altre passività non correnti	40.950					(40.950)	(40.950)
Passività non correnti	2.229.124
Altri fondi correnti	53.242					(53.242)	(53.242)
Debiti commerciali	126.796		(126.796)				(126.796)
Passività finanziarie correnti	287.651							287.651
Altre passività correnti	84.808		(1.052)			(83.756)	(84.808)
Passività correnti	552.497
Passività operative cessate	2.156
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	4.661.245
Indicatori alternativi di performance		3.003.904	148.283	(6.403)	277.743	(571.006)	2.852.521	1.233.966
Leva finanziaria (Indebitamento finanziario netto/capitale investito netto)								43%

Attività

NOTA 37 - STRUMENTI FINANZIARI

Per informazioni sugli effetti derivanti dalla prima applicazione dell'IFRS 9 agli strumenti finanziari si veda il paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018. In conformità al metodo di prima applicazione dell'IFRS 9 selezionato, le informazioni comparative non sono state rideterminate per riflettere le nuove disposizioni.

31/12/2018

Nella seguente tabella sono esposti, per ogni attività e passività finanziaria, il valore contabile ed il fair value. Sono escluse le informazioni sul fair value delle attività e delle passività finanziarie non valutate al fair value, quando il valore contabile rappresenta una ragionevole approssimazione del fair value.

31/12/2018

	Fair value - Strumenti di copertura	Strumenti FVTPL	Strumenti FVOCI	finanziarie valutate al costo ammortizzato	Altre passività finanziarie	Totale Valore Contabile	Fair value
Partecipazioni	–	465	–	–	–	465	465
Altri crediti finanziari non correnti	–	–	–	76.604	–	76.604	76.604
Strumenti derivati	–	–	–	–	–	–	–
Altri crediti finanziari correnti (1)	–	–	–	49.243	–	49.243	49.243
Crediti commerciali	–	–	–	251.001	–	251.001	n/a
Titoli finanziari nel circolante	–	–	446	–	–	446	n/a
Altri crediti	–	–	–	291.356	–	291.356	n/a
Disponibilità liquide	–		–	774.193	–	774.193	n/a
Totale attività	–	465	446	1.442.399	–	1.443.310
Mutui e finanziamenti	–	–	–	–	893.605	893.605	943.044
Project Financing no recourse	–	–	–	–	1.177.552	1.177.552	1.367.848
Debiti verso banche a breve	–	–	–	–	22.698	22.698	22.698
Debiti finanziari	–	–	–	–	18.895	18.895	18.895
Strumenti derivati	90.188	–	–	–		90.188	90.188
Debiti commerciali	–	–	–	–	92.294	92.294	n/a
Altri debiti	–	–	–	–	89.917	89.917	n/a
Totale passività	90.188	–	–	–	2.294.960	2.385.148

(1) nella Nella colonna "Altre attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" sono compresi per un importo pari ad Euro 34.670 migliaia i margini di garanzia correlati ai contratti derivati futures a copertura del rischio del prezzo dell'energia elettrica. Tale importo è presentato al netto dei fair value di tali contratti al 31 dicembre 2018, negativo per complessivi Euro 24.014 migliaia

Gli strumenti valutati al Fair value rilevato nell'utile/perdita dell'esercizio (FVTPL) sono esclusivamente relativi a stru-

menti obbligatoriamente valutati al FVTPL in conformità all'IFRS 9.

Ad eccezione degli strumenti derivati, le altre passività finanziare sono valutate al costo ammortizzato.

Le voci più importanti da considerarsi parte della posizione finanziaria netta, sono relative a:

• Strumenti derivati;
• Crediti finanziari;
• Disponibilità liquide;
• Mutui e finanziamenti;
• Project Financing no recourse;
• Debiti verso banche a breve;
• Debiti finanziari.

Per quanto riguarda le voci più importanti ai fini del risultato economico, si evidenziano:

• Strumenti derivati;
• Mutui e finanziamenti;
• Project Financing no recourse.

Si ricorda che il Gruppo ha adottato l'IFRS 9 il 1° gennaio 2018. Sulla base dei metodi di prima applicazione selezionati, le informazioni comparative non sono state rideterminate.

La tabella seguente mostra un'analisi della valutazione al fair value degli strumenti finanziari valutati al fair value, raggruppati in Livelli da 1 a 3 basati sul grado di osservabilità del fair value:

• livello 1, il fair value è determinato da prezzi quotati in mercati attivi;
• livello 2 il fair value è determinato tramite tecniche di valutazione che si basano su variabili che sono direttamente (o indirettamente) osservabili sul mercato;
• livello 3 il fair value è determinato tramite tecniche di valutazione che si basano su significative variabili non osservabili sul mercato.

	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Attività finanziarie
– Fair value – strumenti di copertura	–	–	–
– Strumenti FVTPL	–	465	–
– Strumenti FVOCI	446	–	–
Totale	446	465	–
Passività finanziarie
– Fair value - strumenti di copertura (1)	24.014	90.188	–
– Altre passività finanziarie	–	2.352.484	–
Totale	24.014	2.442.671	–

1) nella voce "Fair value - strumenti di copertura" è ricompreso Il valore dei fair value passivi degli strumenti derivati futures a copertura del rischio del prezzo di commodities per un importo pari ad Euro 24.014 migliaia. Tale importo è esposto nel presente Bilancio a diretta riduzione del valore delle Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Gli strumenti finanziari classificati nel livello 1 sono relativi al fair value dei contratti derivati futures su commodities per un importo pari ad Euro 24.014 migliaia e titoli obbligazionari per un importo pari ad Euro 446 migliaia. Sono classificati nel livello 2 principalmente i finanziamenti corporate, i project financing e gli strumenti finanziari su

tassi di interesse e commodities.

31/12/2017	FVTPL (1)	L&R (2)	AFS (3)	HTM	Derivati di copertura	Altre passività	Totale	di cui non corrente	Fair value
Partecipazioni	–	501	–	–	–	–	501	–	–
Crediti finanziari	–	40.369	–	–	–	–	40.369	40.369	–
Strumenti derivati	–	–	–	–	19.688	–	19.688	–	19.688
Crediti commerciali	–	255.534	–	–	–	–	255.534	–	–
Titoli finanziari nel circolante	–	–	137	–	–	–	137	–	–
Altri crediti	–	277.742	–	–	–	–	277.742	180.169	–
Disponibilità liquide	–	812.992	–	–	–	–	812.992	–	812.992
Totale attività	–	1.387.138	137	–	19.688	–	1.406.963	220.538	832.680
Mutui e finanziamenti	–	–	–	99.465	–	670.555	770.020	711.395	–
Project Financing no recourse	–	–	–	–	–	1.114.706	1.114.706	970.891	–
Debiti verso banche a breve	–	–	–	–	–	82.958	82.958	–	–
Debiti finanziari	–	–	–	–	–	2.111	2.111	–	–
Strumenti derivati	–	–	–	–	106.570	–	106.570	106.428	106.570
Debiti commerciali	–	–	–	–	–	126.796	126.796	–	–
Altri debiti	–	–	–	–	–	123.962	123.962	40.905	123.962
Totale passività	–	–	–	99.465	106.570	2.121.089	2.327.124	1.829.619	230.532

(1) FVTPL: fair value through profit or loss

(2) L&R: Loans and receivables (3) AFS: Available for sale financial investments

Si ricorda che il Gruppo ha adottato l'IFRS 9 il 1° gennaio 2018. Sulla base dei metodi di prima applicazione selezionati,

le informazioni comparative non sono state rideterminate.

La tabella seguente mostra un'analisi degli strumenti finanziari valutati al fair value, raggruppati in Livelli da 1 a 3 basati sul grado di osservabilità del fair value:

• livello 1, il fair value è determinato da prezzi quotati in mercati attivi;
• livello 2 il fair value è determinato tramite tecniche di valutazione che si basano su variabili che sono direttamente (o indirettamente) osservabili sul mercato;
• livello 3 il fair value è determinato tramite tecniche di valutazione che si basano su significative variabili non osservabili sul mercato.

	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Attività finanziarie
- Fair value - strumenti di copertura	–	–	–
- Strumenti FVTPL	–	465	–
- Strumenti FVOCI	446	–	–
Totale	446	465	–
Passività finanziarie
- Fair value - strumenti di copertura	24.014	90.188	–
- Altre passività finanziarie	–	2.352.484	–
Totale	24.014	2.442.671	–

Il Gruppo non aveva alcuno strumento finanziario classificabile nel livello 3.

Gli strumenti finanziari classificati nel livello 1 sono relativi a commodities (energia elettrica e gas), il cui valore è quotato giornalmente.

Sono classificati nel livello 2 gli strumenti finanziari su tassi di interesse.

Al fine di determinare il valore di mercato degli strumenti finanziari, ERG utilizza vari modelli di misurazione e di valutazione, di cui viene indicato un riepilogo nella tabella sottostante:

Tipologia	Strumento	Modello di pricing	Dati di mercato utilizzati	Data provider	Gerarchia IFRS 7
Derivati su tasso di interesse	Interest Rate Swap	Discounted Cash Flow	- Tassi di deposito (Euribor) - Tassi swap	- Reuters	Level 2
	Interest Rate Option (Cap, Floor)	Black & Scholes	- Tassi di deposito (Euribor) - Tassi swap - Volatilità implicita tassi	- Reuters - Reuters	Level 2
Derivati su cambio	FX Forward	Discounted Cash Flow	- Curve zero coupon delle divise di riferimento - Cambi spot BCE	- Reuters	Level 2
	FX Option	Black & Scholes	- Curve zero coupon delle divise di riferimento	- Reuters	Level 2
		Edgeworth Expansion	- Cambi spot BCE
		Monte Carlo Simulation	- Volatilità implicite dei tassi di cambio
Derivati su commodity	Commodity Swap	Discounted Cash Flow	- Quotazioni spot ufficiali delle commodity di riferimento	- Platt's	Level 2
	Formule gas		- Cambi spot BCE
	Commodity Future	Strumento quotato	- Quotazioni ufficiali di chiusura (settlement prices) - Fonte:EEX	- EEX via Reuters	Level 1
	Contract for Difference (CfD)	Discounted Cash Flow	- PUN forward quotato sul mercato OTC	- EEX via Reuters	Level 2
			- Curva zero coupon sull'Euro	- Reuters

NOTA 38 - INFORMATIVA SUI RISCHI

I principali rischi identificati e attivamente gestiti dal Gruppo ERG sono i seguenti:

• il rischio di credito, col quale si evidenzia la possibilità di insolvenza (default) di una controparte o l'eventuale deterioramento del merito creditizio assegnato;
• il rischio di mercato, derivante dall'esposizione alle fluttuazioni dei tassi di cambio, principalmente tra Euro e dollaro americano, dei tassi di interesse, nonché dalla variazione dei prezzi dei prodotti venduti e degli acquisti di materie prime (rischio volatilità prezzo commodity);
• il rischio di liquidità, che esprime il rischio che le risorse finanziarie disponibili risultino insufficienti a mantenere i propri impegni di pagamento.

Il Gruppo ERG attribuisce grande importanza alla identificazione e misurazione dei rischi e ai connessi sistemi di controllo, in modo da poter garantire una gestione efficiente dei rischi assunti. Coerentemente con tale obiettivo, è stato adottato un sistema di Risk Management avanzato che garantisce, nel rispetto delle politiche esistenti in materia, l'individuazione, la misurazione e il controllo a livello centrale per l'intero Gruppo del grado di esposizione ai singoli rischi. La funzione Group Risk Finance & Corporate Finance assicura la coerenza con i limiti di rischio assegnati e fornisce adeguato supporto con le proprie analisi, sia alle singole società controllate sia al Risk Committee e all'Alta Direzione della Capogruppo, per le decisioni di tipo strategico.

Rischio di credito

L'esposizione al rischio di credito, insito nella probabilità che una determinata controparte non riesca a far fronte alle proprie obbligazioni contrattuali, viene gestita attraverso opportune analisi e valutazioni anche supportate da primari provider sull'analisi del rischio credito, attribuendo ad ogni controparte un rating interno (Internal Based Rating, indice sintetico di valutazione del merito creditizio). La classe di rating fornisce una stima della probabilità di insolvenza (default) di una determinata controparte da cui dipende il grado di affidamento assegnato, che viene puntualmente monitorato e che non deve mai essere superato. La scelta delle controparti relativamente sia al business industriale sia alle negoziazioni finanziarie sottostà alle decisioni del Credit Committee le cui scelte sono supportate dalle analisi del merito creditizio.

Anche il rischio di concentrazione, sia per cliente sia per settore viene monitorato in continuo senza però aver mai presentato situazioni di allerta.

Al 31 dicembre 2018, l'esposizione massima al rischio di credito su crediti commerciali, suddivisa per regione geografica, è la seguente:

(Migliaia di Euro)	31/12/2018	31/12/2017
Italia	208.282	208.341
Francia	7.352	9.793
Germania	4.235	8.422
Bulgaria	5.574	3.891
Polonia	3.484	2.084
Romania	22.073	21.062
UK	–	1.940
Totale	251.001	255.534

Il valore contabile dei crediti include un importo pari ad Euro 156 milioni relativi ai due principali clienti del Gruppo, gestori in Italia del mercato e dei servizi elettrici.

La tabella sottostante fornisce informazioni circa l'esposizione del Gruppo ERG al rischio di credito a fine esercizio, mediante classificazione dei crediti non scaduti (vedi Nota 9 - Crediti Commerciali) in funzione del merito creditizio corrispondente ai rating assegnati dall'information provider internamente assegnati.

(Migliaia di Euro)	2018	2017
Valutazione AAA	–	–
Valutazione AA+ /AA-	20.201	5.402
Valutazione A+ /A-	19.469	–
Valutazione BBB+ / BBB-	188.013	151.590
Valutazione BB+ / BB-	2.511	21.840
Valutazione B+ / B-	2.374	–
Valutazione CCC	448	–
Crediti verso imprese del Gruppo non consolidate integralmente	3.073	2.631
Non assegnati	1.766	58.995
Totale	237.852	240.458

In relazione ai crediti non oggetto di svalutazione il Gruppo assegna a ciascuna esposizione una classe di rating creditizio che fornisce una previsione del rischio di perdita e considera la comprovata esperienza nel valutare i crediti. Le classi di rating creditizio vengono definite utilizzando fattori qualitativi e quantitativi indicanti il rischio di inadempimento.

La tabella seguente mostra l'esposizione al rischio di credito e le perdite attese sui crediti commerciali al 31 dicembre 2018 non scaduti (rispetto alla tabella di cui sopra il valore contabile è iscritto al netto di poste iscritte nel passivo a rettifica dei crediti e dei crediti già incassati alla data del presente documento).

(Migliaia di Euro)	Valore contabile	Percentuale di perdita medio ponderata	Fondo svalutazione
Valutazione AAA	4.482	0,01%	–
Valutazione AA+ /AA-	14.157	0,04%	(6)
Valutazione A+ /A-	18.156	0,02%	(4)
Valutazione BBB+ / BBB-	181.431	0,28%	(514)
Valutazione BB+ / BB-	1.824	0,60%	(11)
Valutazione B+ / B-	1.436	2,79%	(40)
Valutazione CCC	235	5,03%	(12)
Totale	221.721	0,26%	(587)

Rischio di liquidità

Si identifica con il rischio che le risorse finanziarie possano non essere sufficienti a coprire tutti gli obblighi in scadenza. A oggi il Gruppo ERG garantisce con la generazione di flussi di cassa e con la disponibilità di linee di credito messe a disposizione da controparti diverse, l'adeguata copertura dei propri fabbisogni finanziari.

Le seguenti tabelle riassumono il profilo temporale delle passività finanziarie del Gruppo al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017 sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati.

31/12/2018	Scadenziere dei debiti
(Migliaia di Euro)	Su richiesta	Inferiore a 3 mesi	Da 3 a 12 mesi	Da 1 a 5 anni	Superiore a 5 anni
Mutui e finanziamenti	–	61.736	112.631	746.031	22.646
Project Financing no recourse	–	7.425	172.598	827.741	360.084
Debiti verso banche a breve	20.000	–	–	–	–
Strumenti derivati	–	1.471	48.882	63.975	724
Debiti commerciali	27.447	64.817	–	–	–
Totale passività	47.447	135.449	334.111	1.637.747	382.006

31/12/2017	Scadenziere dei debiti
(Migliaia di Euro)	Su richiesta	Inferiore a 3 mesi	Da 3 a 12 mesi	Da 1 a 5 anni	Superiore a 5 anni
Mutui e finanziamenti	–	2.953	67.055	646.354	102.223
Project Financing no recourse	–	5.651	159.318	910.388	222.629
Debiti verso banche a breve	80.039	–	–	–	–
Strumenti derivati	–	1.230	31.733	72.476	840
Debiti commerciali	90.556	36.241
Totale passività	170.595	46.074	258.106	1.629.218	325.692

EMTN Euro Medium Term Notes Programme

In data 19 dicembre 2018 ERG S.p.A. ha perfezionato un programma di emissioni di prestiti obbligazionari non convertibili a medio lungo termine (Euro Medium Term Notes Programme - EMTN) per un importo massimo complessivo di Euro 1.000 milioni, a seguito di quanto approvato lo scorso 13 dicembre 2018 dal Consiglio di Amministrazione.

Il programma, della durata di un anno, rinnovabile a scadenza, prevede la possibilità di emettere prestiti obbligazionari non convertibili che saranno quotati alla Borsa del Lussemburgo, da collocarsi presso investitori istituzionali operanti in Europa.

L'agenzia di rating Fitch Ratings ("Fitch") ha assegnato ad ERG S.p.A. un Issuer Default Rating di BBB- con outlook stabile ed al programma EMTN un rating "BBB-".

Questa operazione consentirà ad ERG di ottimizzare la capacità di cogliere le opportunità di finanziamento offerte da investitori istituzionali sul mercato dei capitali ("Debt Capital Market" o "DCM"), attraverso una tempestiva futura emissione di obbligazioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha rinviato a successive delibere l'approvazione delle singole emissioni di titoli nell'ambito del Programma EMTN, nonché la definizione di termini, durata e condizioni.

Rischio di mercato

Comprende il rischio di cambio, il rischio di tasso di interesse e il rischio prezzo delle commodity. La gestione di tali rischi è disciplinata dalle linee guida indicate nella Policy di Gruppo e da procedure interne all'area Finance.

Inoltre sono state sviluppate specifiche politiche e procedure di risk management, basate sulle best practice di settore, per la continua misurazione dei livelli di esposizione al rischio rispetto ad un valore di Risk Capital allocato dalla Capogruppo.

Rischio di tasso di interesse

Identifica la variazione dell'andamento futuro dei tassi di interesse che potrebbero determinare maggiori costi per il Gruppo. Il contenimento del rischio di tasso viene perseguito mediante l'utilizzo di contratti derivati come Interest Rate Swap e Interest Rate Option (plain vanilla).

La seguente tabella rappresenta l'impatto sull'utile ante imposte (a causa di variazioni del fair value delle attività e delle passività finanziarie) e sul patrimonio netto di Gruppo (dovuto a variazioni del valore equo degli strumenti derivati in cash flow hedge) del cambiamento del tasso di interesse del +/-1%, mantenendo fisse tutte le altre variabili.

Impatto a Conto Economico

(Milioni di Euro)	2018	2017
Shock-up (variazione tasso di interesse +1%)	9,0	3,0
Shock-down (variazione tasso di interesse -1%)	(4,2)	(0,7)

Impatto a Patrimonio Netto

(Milioni di Euro)	2018	2017
Shock-up (variazione tasso di interesse +1%)	31,2	39,1
Shock-down (variazione tasso di interesse -1%)	(35,7)	(33,9)

Rischio commodity

Il rischio prezzo delle merci è insito nella variazione inattesa dei prezzi delle materie prime, dell'approvvigionamento dei servizi, dei prodotti finiti e dei servizi immessi sul mercato per la vendita.

Il Gruppo pone in essere tutte le strategie di gestione dei rischi necessarie al fine di non incorrere in danni economici derivanti dalla volatilità del prezzo di vendita e acquisto dell'Energia Elettrica e dalle fluttuazioni del Clean Spark Spread.

La tabella sotto riportata considera gli strumenti finanziari derivati legati a diverse tipologie di commodities e rappresenta a fronte di ragionevoli cambiamenti dei prezzi, mantenendo fisse tutte le altre variabili, l'impatto sulle variazioni dell'utile ante imposte (a causa di variazioni del fair value delle attività e delle passività finanziarie) e del patrimonio netto di Gruppo (dovuto a variazioni del valore equo degli strumenti derivati in cash flow hedge) del cambiamento del prezzo delle commodity del +/-25%.

Impatto a Conto Economico

(Milioni di Euro)	2018	2017
Shock-up (variazione prezzo commodities +25%)	–	2,0
Shock-down (variazione prezzo commodities -25%)	–	(2,0)

Impatto a Patrimonio Netto

(Milioni di Euro)	2018	2017
Shock-up (variazione prezzo commodities +25%)	(19,8)	(8,0)
Shock-down (variazione prezzo commodities -25%)	19,8	8,1

Strumenti derivati utilizzati

Le principali tipologie di strumenti derivati adottati nella gestione dei rischi finanziari, con il solo fine di copertura, sono i seguenti:

Opzioni: contratto con il quale una delle parti, pagando un corrispettivo (premio) all'altra, acquista il diritto di comprare (call option) o di vendere (put option), a una data futura, un certo quantitativo di strumenti finanziari (sottostante) a un prezzo stabilito (prezzo di esercizio);

Forward o contratti a termine: prevedono l'acquisto o la vendita tra due parti di un determinato bene (sottostante) a una data futura e a un prezzo prefissato al momento della stipula del contratto; rientrano in questa categoria anche i contratti futures, che a differenza dei contratti forward, sono standardizzati, negoziati in lotti e per scadenze predeterminate all'interno di mercati regolamentati.

Swap: contratto che determina tra due parti lo scambio di flussi di pagamenti a date certe. I pagamenti possono essere espressi nella stessa valuta o in valute differenti e il loro ammontare è determinato in relazione a un sottostante.

Gli strumenti derivati perfezionati da ERG e volti a fronteggiare l'esposizione ai rischi finanziari in essere al 31 dicembre 2018 sono:

Derivati su tasso di interesse

• strumenti di tipo Interest Rate Option che consentono di fissare dei limiti superiori (cap) e inferiori (floor) alle oscillazioni del tasso di interesse relativamente a finanziamenti indicizzati a un tasso variabile;
• strumenti di tipo Interest Rate Swap per ricondurre al profilo di rischio ritenuto più opportuno i prestiti bancari a tasso fisso e variabile. Gli IRS prevedono che le controparti, con riferimento a un valore nozionale definito e a scadenze temporali prefissate, scambino tra loro flussi di interesse calcolati in relazione a tassi fissi o a parametri di tasso variabile in precedenza concordati.

Derivati su commodity

• Strumenti di tipo CfD (Contract for Difference), utilizzati per la gestione del rischio volatilità del prezzo dell'energia elettrica; tale strumento consente di acquistare o di vendere in maniera sintetica quantità di energia elettrica liquidando a scadenza il differenziale tra il prezzo concordato e quello di mercato rilevato nel periodo di riferimento.

Riepilogo degli strumenti derivati utilizzati

Gli strumenti derivati perfezionati da ERG, volti a fronteggiare l'esposizione al rischio prezzo commodities, di tasso di cambio e di tasso di interesse, al 31 dicembre 2018 sono i seguenti:

	Tipologia	Rischio coperto	31/12/2018		31/12/2017
			Nozionale di riferimento	Fair Value	Nozionale di riferimento	Fair Value
				(Migliaia di Euro)		(Migliaia di Euro)
	Strumenti in Cash Flow Hedge
A	Interest Rate Swap e Interest Rate Cap	Rischio economico tasso di interesse	1.783 milioni di Euro	(88.534)	1.521 milioni di Euro	(105.643)
B	Swap copertura rischio prezzo gas	Rischio transattivo commodity	2.014 migliaia di MWh	(1.654)	1.065 migliaia di MWh	509
C	Futures copertura rischio prezzo energia elettrica	Rischio transattivo commodity	5.597 migliaia di MWh	(23.808)	809 migliaia di MWh	(1.474)
	CFD copertura rischio prezzo energia elettrica	Rischio transattivo commodity	– migliaia di MWh	–	119 migliaia di MWh	(142)
	Totale strumenti in Cash Flow Hedge			(113.996)		(106.750)
	Strumenti non Hedge Accounting
	Swap copertura rischio prezzo gas	Rischio transattivo commodity	– migliaia di MWh	–	53 migliaia di MWh	17
	CFD copertura rischio prezzo energia elettrica	Rischio transattivo commodity	– migliaia di MWh	–	164 migliaia di MWh	38
C	Futures copertura rischio prezzo energia elettrica	Rischio transattivo commodity	687 migliaia di MWh	(206)	852 migliaia di MWh	753
	Totale strumenti non Hedge Accounting			(206)		808
	TOTALE STRUMENTI DERIVATI			(114.202)		(105.942)

A Interest Rate Swap e Interest Rate Cap e Floor.

Operazioni a copertura del rischio economico "tasso d'interesse" rischio legato alle variazioni dei tassi di interesse sui finanziamenti.

I nozionali di riferimento delle coperture si riferiscono alle seguenti società:

• ERG S.p.A.;
• ERG Power S.r.l.;
• società dei business eolico e solare.

Al 31 dicembre 2018 si rileva un fair value complessivo negativo pari a 88,5 milioni di Euro. La variazione è rilevata nella riserva di Cash Flow Hedge.

B Swap copertura rischio prezzo su gas

Operazioni swap a copertura del rischio di fluttuazione del prezzo delle formule gas relative a contratti di fornitura e somministrazione. Sono contratti con cui le parti si impegnano a versare o a riscuotere ad una scadenza futura pattuita la differenza tra il prezzo fissato ed il prezzo rilevato nel periodo moltiplicato per le quantità oggetto del contratto.

Al 31 dicembre 2018 si rileva un fair value complessivo negativo pari a 1,7 milioni di Euro.

C Futures copertura rischio prezzo energia elettrica

Contratto a termine con cui due parti si accordano a scambiare in una data futura una certa attività a un prezzo fissato al momento della conclusione del contratto.

Al 31 dicembre 2018 si rileva un fair value complessivo negativo pari a 24 milioni di Euro.

Con riferimento all'impatto sul Conto Economico complessivo degli strumenti derivati di copertura si rimanda allo schema Altre componenti di Conto Economico complessivo.

NOTA 39 - FATTI DI RILIEVO INTERVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Data	Settore	Fatto di rilievo	Comunicato stampa
11 gennaio 2019	Corporate	Acquisizione da Soles Montalto GmbH del 78,5% di Perseo S.r.l., titolare del 100% di Andromeda PV S.r.l. società che a sua volta gestisce due impianti fotovoltaici con capacità installata complessiva di 51.4 MW. È stato inoltre concordato che Soles Montalto GmbH rimarrà socio di minoranza, sulla base di accordi parasociali che garantiranno ad ERG il pieno controllo industriale dell'asset e il suo consolidamento integrale. Il closing dell'operazione è avvenuto in data 12 febbraio 2019.	Comunicato Stampa del 11.01.2019
14 gennaio 2019	Corporate	Finalizzazione dell'assegnazione gratuita di 80 azioni proprie ERG a favore di ciascun dipendente delle società italiane del Gruppo ERG, i cui oneri (ivi incluso il valore delle azioni proprie ERG) saranno integralmente rimborsati dalla controllante San Quirico S.p.A., holding delle famiglie Garrone e Mondini. L'assegnazione, annunciata il 20 ottobre u.s. (vedasi CS in pari data), ha riguardato un numero complessivo di 664 dipendenti e di 53.120 azioni, detenute in portafoglio da ERG S.p.A., con un valore complessivo, inclusi i relativi costi accessori, di 1,1 milioni di Euro.	Comunicato Stampa del 14.01.2019
15 gennaio 2019	Eolico	Ultimata la fase di commissioning di Parc Eolien de la Vallée de Torfou da 17,6 MW con una produzione media annua stimata di 47 GWh, parco facente parte dei 768 MW di asset in costruzione ed in sviluppo di Epuron acquisita lo scorso anno (v. CS 6/4/2018), e di Parc Eolien Vallée de l'Aa da 13,2 MW con una produzione media annua stimata di 29 GWh, per un totale complessivo di circa 45.000 t di emissione di CO2 evitata all'anno.	Comunicato Stampa del 15.01.2019
4 febbraio 2019	Corporate	ERG si è classificata al 16° posto nel "Corporate Knights Global 100 Most Sustainable Corporations in the World Index" pubblicato dalla società canadese Corporate Knights. Con una valutazione del 75,39%, ERG è risultata la prima azienda italiana, nonché l'unica tra le Top 50. La selezione ha preso in esame le società quotate di tutto il mondo con almeno 1mld \$ di fatturato che sono state valutate preliminarmente sulla base di quattro parametri (reporting di sostenibilità, salute finanziaria, tipologia di prodotti venduti e sanzioni finanziarie ricevute) e, successivamente, su ulteriori 21 parametri, specifici per ciascuna industry, relativi alla gestione delle risorse naturali, del personale, i ricavi clean e la performance dei fornitori.	Comunicato Stampa del 04.02.2019

NOTA 40 - CORRISPETTIVI DI REVISIONE

In base all'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti, si riportano gli oneri di competenza 2018 relativi alle prestazioni effettuate dalla Società di Revisione KPMG S.p.A., revisore principale del Gruppo ERG, e dalle società appartenenti al network ad essa correlato.

La predisposizione del prospetto è in linea con la "Procedura per il conferimento degli incarichi di revisione nelle società del Gruppo ERG e il monitoraggio sui servizi aggiuntivi".

I servizi di revisione comprendono la revisione completa dei Bilanci Annuali di Esercizio e Consolidato e la revisione del reporting package della Società ai fini della predisposizione del Bilancio Consolidato della controllante.

I servizi diversi dalla revisione legale si riferiscono principalmente a:

• servizi di attestazione per 60 migliaia di Euro relativi al prospetto informativo sul EMTM;
• altri servizi per 90 migliaia di Euro relativi alle procedure di verifica concordate volontariamente richieste sui dati trimestrali delle società controllate per 60 migliaia di Euro e relativi alla Revisione contabile delle "non financial information" e del Bilancio di Sostenibilità per 30 migliaia di Euro.

Tipologia del servizio	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi 2018
			(Migliaia di Euro)
Revisione legale dei conti	Revisore della Capogruppo	Società Capogruppo	266
	Revisore della Capogruppo	Società Controllate	790
	Rete del revisore della Capogruppo	Società Controllate	96
Totale Servizi di Revisione			1.152
Servizi diversi dalla Revisione	Servizi di consulenza fiscale	Società Controllate	–
	Revisore della Capogruppo	Società Capogruppo	150
	Rete del revisore della Capogruppo	Società Capogruppo	–
	Rete del revisore della Capogruppo	Società Controllate	–
	Revisore della Capogruppo	Società Controllate	–
Totale Servizi diversi dalla Revisione			150

Totale 1.302

NOTA 41 - ALTRE INFORMAZIONI

Durante l'esercizio non sono avvenute operazioni atipiche e/o inusuali. Per operazioni atipiche e/o inusuali si intendono quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, al conflitto d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.

Non sono state date anticipazioni e non vi sono crediti verso amministratori e sindaci dell'impresa controllante per lo svolgimento di tali funzioni anche in altre imprese incluse nel consolidamento.

Adempimenti informativi relativi alla Legge 124/2017 del 4 agosto 2017

L'art. 1, comma 125, della Legge 4 agosto 2017 n. 124 ha introdotto l'obbligo in capo alle imprese che ricevono contributi economici da parte delle pubbliche amministrazioni di pubblicare gli importi ricevuti nella nota integrativa del bilancio di esercizio e nell'eventuale bilancio consolidato. Tale disposizione ha sollevato alcuni dubbi interpretativi, con riferimento - tra l'altro - a quale tipo di erogazioni debba essere oggetto di pubblicazione. Al riguardo la società ha preso atto della posizione assunta da Assonime con la circolare n. 5 del 22 febbraio 2019, secondo la quale, adottando un'interpretazione sistematica del suddetto art. 1, comma 125, l'obbligo di pubblicazione riguarderebbe le sole erogazioni aventi carattere "individuale". Pur ritenendo tale posizione di Assonime ampiamente condivisibile, in attesa di un più generale intervento interpretativo della norma in questione e vista la rilevanza delle possibili conseguenze legate all'inadempimento del suddetto obbligo di pubblicazione, il Gruppo ha deciso di indicare nel presente bilancio anche i contributi economici ricevuti dalle pubbliche amministrazioni fruibili da tutte le imprese e che rientrano nella struttura generale del sistema di riferimento definito dallo Stato (quali, conto energia, titoli di efficienza energetica, ecc.) salvo quelli appartenenti alle seguenti categorie:

• le agevolazioni fiscali;
• i contributi per la formazione ricevuti da fondi interprofessionali (ad esempio, Fondimpresa), in quanto fondi aventi forma associativa e natura giuridica di enti di diritto privato, che sono finanziati con i contributi versati dalle stesse imprese.

(Milioni di Euro)	Ricavi 2018	di cui Tariffa Incentivante (1)	di cui Certificati Bianchi (1) (2)	di cui Garanzie di Origine (1) (2)	di cui RID (1)	di cui FER (1)
Eolico Italia	159	158	–	1	–	–
Idroelettrico Italia	86	78	–	2	5	1
Termoelettrico Italia	25	–	25	–	–	–
Solare Italia	30	30	–	–	–	–
Totale	301	267	25	2	5	1

(Milioni di Euro)	Incassi 2018	di cui Tariffa Incentivante (1)	di cui Certificati Bianchi (1) (2)	di cui Garanzie di Origine (1) (2)	di cui RID (1)	di cui FER (1)
Eolico Italia	176	176	–	1	–	–
Idroelettrico Italia	65	58	–	1	5	0
Termoelettrico Italia	27	–	27	–	–	–
Solare Italia	34	34	–	–	–	–
Totale	303	268	27	2	5	0

(1) soggetto erogante: Gestore Servizi Energetici (GSE)

(2) venduti a soggetti terzi

Gli importi di riferimenti indicati nelle tabelle di cui sopra sono riportati anche nei Bilanci delle società del Gruppo Interessate.

Ai sensi delle disposizioni dell'art. 3-quater del D.L. 135/2018, per le eventuali erogazioni ricevute si rinvia alle indicazioni contenute nel Registro Nazionale degli Aiuti di Stato di cui all'articolo 52 della Legge 24 dicembre 2012, n. 234.

Dichiarazione consolidata non finanziaria 2018

ERG S.p.A. in conformità a quanto previsto dall'art.5, comma 3, lettera b del D.Lgs. 254/2016, ha predisposto la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, che costituisce una relazione distinta.

La dichiarazione consolidata non finanziaria 2018, redatta in conformità ai Global Reporting Initiative Sustainability Standards (GRI Standards) definiti nel 2016 dal Global Reporting Initiative (GRI), sottoposta ad esame limitato da parte di KPMG S.p.A., è disponibile sul sito internet del Gruppo.

Raccomandazioni in materia di informazioni da riportare nelle relazioni finanziarie e nei comunicati stampa delle società quota operanti nel settore delle energie rinnovabili

Ai sensi della Raccomandazione CONSOB n. DIE/0061493 del 18 luglio 2013 in materia di informazioni in materia di informazioni da riportare nelle relazioni finanziarie e nei comunicati stampa delle società quotate operanti nel settore delle energie rinnovabili, vengono qui di seguito presentati i relativi prospetti tabellari.

Riconciliazione con valore Immobili, Impianti e Macchinari della Situazione Patrimoniale-Finanziaria

(Migliaia di Euro)	Valore netto contabile al 31/12/2018
Impianti in funzione	2.275.666
Impianti non ancora operativi	480
Altre immobilizzazioni materiali	12.170
Totale	2.288.316
Attività destinate ad essere cedute (Brockaghboy Windfarm Ltd.)	–

Totale post IFRS 5 2.288.316

Informazioni relative agli impianti di produzione di energia in funzione al 31 dicembre 2018

		Debito finanziario associato
Società	Impianto	Valore contabile possività finanziaria	Forma tecnica		Erogazione / Scadenza	Copertura
ERG Power S.r.l.	C.C.G.T (Combine Cycle Gas Turbine)	48.780	Project financing	2010	2021	IRS: tasso fisso 2,77%
Termoelettrico		48.780
ERG Hydro S.r.l.	Centrale Idroelettrica	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Idroelettrico
ERG Eolica S. Vincenzo S.r.l.
ERG Eolica S. Cireo S.r.l.		n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
ERG Eolica Faeto S.r.l.		10.636		2007	2021	IRS tasso fisso 2,13%
ERG Eolica Ginestra S.r.l.		25.008		2010	2025	IRS: tasso fisso 3,27%
Green Vicari S.r.l.		3.122		2008	2019	Finanziamento a tasso variabile
ERG Eolica Basilicata S.r.l.	Parco eolico	30.337	Project financing	2017	2027	e in parte fisso IRS: tasso fisso 1,46%
ERG Eolica Fossa del Lupo S.r.l.		69.308		2017	2027	IRS: tasso fisso 2,26%
ERG Eolica Amaroni S.r.l.		19.386		2017	2027	IRS: tasso fisso 1,68%
ERG Eolica Adriatica		89.555	2009	2022	IRS: tasso fisso 4,85%
ERG Eolica Campania		22.980		2009	2020	IRS: tasso fisso 4,37%
ERG Wind Investments		406138	Project financing	2008	2022	IRS: tasso fisso medio 4,46%
ERG Wind Sardegna
ERG Wind Sicilia 6
ERG Wind 4
ERG Wind 6
ERG Wind Sicilia 2
ERG Wind Sicilia 3
ERG Wind Sicilia 4	Parco eolico	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
ERG Wind Sicilia 5
ERG Wind 2000
ERG Wind MEG 1 LLP
ERG Wind MEG 2 LLP
ERG Wind MEG 3 LLP
ERG Wind MEG 4 LLP
Parc Eolien du Carreau S.a.s.		711		2005	2019	Finanziamento a tasso variabile
Parc Eolien de la Bruyère S.a.s.		180		2005	2019	IRS: tasso fisso medio 5,77%
Parc Eolien les Mardeaux S.a.s.	Parco eolico	1.296	Project financing	2005	2019	IRS: tasso fisso medio 5,77%
Parc Eolien de Lihus S.a.s.		536		2005	2019	IRS: tasso fisso medio 5,77%
Parc Eolien de Hetomesnil S.a.s.		771		2005	2019	IRS: tasso fisso medio 5,77%
Eoliennes du Vent Solaire		2.886		2011	2025	finanziamento a tasso fisso
ERG Wind France 1		21.723	Project financing	2016	2025	IRS: tasso fisso -0,065%
Ferme Eolienne de Teterchen S.a.s.
Parc Eolien du Bois de l'Arche S.a.s.		n.a.	n.a.	n.a.		n.a.
Parc Eolien du Bois de Bigot S.a.s.	Parco eolico				n.a.
Cepe Pays De Montbeliard S.n.c.
Cepe de Saint Florentin S.n.c.
Cepe de Murat S.n.c.
Parc Eolien de St Riquier 3 S.a.s.		12.000	Project financing	2014	2028	Finanziamento a tasso fisso
Parc Eolien de St Riquier 4 S.a.s.		10.214	Project financing	2014	2028	Finanziamento a tasso fisso
Parc Eolien de la Chaude Vallee S.ar.l.		10.685	Project financing	2011	2027	Finanziamento per l'85% a tasso fisso
Parc Eolien de Morvilers S.ar.l.		11.240	Project financing	2012	2027	Finanziamento a tasso fisso
SEPE Du Nouvion S.a.s.		n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Parc Eolien de Garcelles-Sacqueville S.a.s.		5.050	Project financing	2007	2023	IRS: tasso fisso 3,75%
Parc Eolien du Patis S.a.s.	Parco eolico	6.231	Project financing	2013	2027	IRS: tasso fisso 2,025%
Parc Eolien Hauts Moulins		10.710	Project financing	2012	2028	Finanziamento per l'86% a tasso fisso
Parc Eolien Moulins des Camps (La Chapelle)		10.576	Project financing	2012	2028	Finanziamento per l'85%
Parc Eolien de St Riquier 1 S.a.s.		9.267	Project financing	2009	2027	a tasso fisso Finanziamento a tasso fisso
Parc Eolien de la Souterraine		6.181	Project financing	2013	2028	IRS: tasso fisso 2,01%
						Finanziamento per il 40%
Parc Eolien de Oyre Saint Sauveur		9.135	Project financing	2014	2029	a tasso fisso

Valore netto contabile al 31/12/2018 (Migliaia di Euro)

Energia prodotta Capacità installata % di possesso dall'impianto nel periodo (MW) (GWh)	Ubicazione goegrafica
100% 480 2.151	Italia	IRS: tasso fisso 2,77%
100% 480 2.151
100% 527 1.740	Italia
100% 527 1.740
100% 541 1.046	Italia	IRS: tasso fisso 3,27% Finanziamento a tasso variabile IRS: tasso fisso 1,46% IRS: tasso fisso 2,26% IRS: tasso fisso 1,68% IRS: tasso fisso 4,85% IRS: tasso fisso 4,37%
100% 636 1.115	Italia	IRS: tasso fisso medio 4,46%
100%	Germania
100% 64 114	Francia	IRS: tasso fisso medio 5,77% IRS: tasso fisso medio 5,77% IRS: tasso fisso medio 5,77% IRS: tasso fisso medio 5,77% finanziamento a tasso fisso
100% 64 135	Francia	IRS: tasso fisso -0,065%
100% 125 259	Francia	Finanziamento a tasso fisso Finanziamento a tasso fisso Finanziamento per l'85% Finanziamento a tasso fisso IRS: tasso fisso 3,75% IRS: tasso fisso 2,025% Finanziamento per l'86% Finanziamento per l'85% Finanziamento a tasso fisso

Debito finanziario associato

Parc Eolien de St Riquier 1 S.a.s. 9.267 Project financing 2009 2027 Finanziamento a tasso fisso Parc Eolien de la Souterraine 6.181 Project financing 2013 2028 IRS: tasso fisso 2,01% Parc Eolien de Oyre Saint Sauveur 9.135 Project financing ^{2014 2029} Finanziamento per il 40%

a tasso fisso a)

		Debito finanziario associato
Società	Impianto	Valore contabile Forma tecnica possività finanziaria		Erogazione / Scadenza		Copertura
Parc Eolienne de la Voie Sacree S.a.s.
Parc Eolienne d'Epense S.a.s.	Parco eolico	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
WP France 6 S.a.s.	Parco eolico	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Parc Eolien de la valleè de Torfou S.a.r.l.		10.805		2017	2034
Parc Eolien du Melier S.a.r.l	Parco eolico	108.980	Project financing	2015	2031	Finanziamento a tasso fisso
Globo Energy EOOD
Mark 1 EOOD
Mark 2 EOOD
WP Bulgaria 4 EOOD
K&S Energy EOOD
K&S Energy 1 EOOD
K&S Energy 2 EOOD
VG-1 EOOD	Parco eolico	14.914	Project financing	2012/	2018	IRS: tasso fisso 1,16%
VG-2 EOOD				2013		IRS: tasso fisso 1,56%
VG-3 EOOD
VG-4 EOOD
VG-5 EOOD
VG-6 EOOD
Wind Park Kavana East EOOD
Wind Park Kavana West EOOD
Corni Eolian S.A.	Parco eolico	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
EW Orneta 2 Z.O.O.		35.601	Project financing	2015	2029	IRS: tasso fisso 2,47% (wibor)
Hydro Inwestycje SP.Z.O.O.	Parco eolico
Blachy Pruszynsky-Energy SP.Z.O.O.		n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Brockaghboy Windfarm Ltd. (1)	Parco eolico	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Voltwerk Energy Park 8 GmbH
Voltwerk Windpark Worbzig GmbH		n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Voltwerk Windpark Beesenstedt GmbH
Windpark Cottbuser Halde GmbH		17.567		2007	2025
WP Achmer Vinte GmbH		4.103		2006	2021	Finanziamento a tasso fisso
Epuron Energy Park 117 (Frehne) GmbH	Parco eolico	11.392		2013	2030
ERG Wind Dobberkau GmbH & Co. KG		12.285		2014	2025	IRS: tasso fisso 0,949%
ERG Wind Hermersberg GmbH & Co. KG		593	Project financing	2016	2024
ERG Wind Ober Kostenz GmbH & Co. KG		2.205		2016	2024
ERG Wind WB GmbH & Co. KG		2.674		2016	2024	Finanziamento a tasso fisso
ERG Wind Welchweiler GmbH & Co. KG		953		2016	2024
ERG Wind Weselberg GmbH & Co. KG		2.100		2016	2024
Windpark Linda GmbH & Co. KG (2)	Parco eolico	23.808	Project financing	2018	2038	Finanziamento a tasso fisso
Eolico		963.840
Project financing garantito	Impianto fotovoltaico	162.598	Project financing	2016	2030	Finanziamento a tasso fisso
Project financing garantito	Impianto fotovoltaico	2.332	Project financing	2011	2029	Finanziamento a tasso fisso
Solare		164.930
TOTALE		1.177.550

Valore netto contabile al 31/12/2018 (Migliaia di Euro)

(1) parco ceduto in data 7 marzo 2018, si rimanda al paragrafo Cessione Brockaghboy

(2) parco in corso di costruzione autorizzato per 21,6 MW

Francia 100% 16 31 8.081 Francia 100% 13 2 13.910 Francia 100% 26 11 29.491 Bulgaria 100% 54 138 42.722 100% 70 176 74.419 Polonia 100% 82 219 91.750 UK 100% – (1) 29 – 100% 130 188 89.309 100% – (2) – 12.131 100% 1.822 3.465 1.189.650 Italia 100% 89 128 218.349 Italia 100& 1 1 2.379 100% 90 129 220.727	Ubicazione goegrafica
	Romania
	Germania
	Germania
100% 2.919 7.485 2.275.666

Debito finanziario associato

(1) parco ceduto in data 7 marzo 2018, si rimanda al paragrafo Cessione Brockaghboy

(2) parco in corso di costruzione autorizzato per 21,6 MW

Informazioni relative agli impianti di produzione di energia non ancora operativi al 31 dicembre 2018

Denominazione Impianto / Gruppi di Impianti	Ubicazione geografica	Società proprietaria	Gruppo	% di possesso	Capacità massima installata prevista (MW)	Stato avanzamento del progetto	Valore netto contabile al 31.12.2018 (Migliaia di Euro)
Evishagaran	UK	Evishagaran Windfarm Ltd.	Evishagaran	100%	35,0	Autorizzato ma non ancora in fase di costruzione	260
Rigghill		Rigghill Wind Farm Limited	Burcote	50%	24,0	Non ancora autorizzato e non in fase in costruzione	–
Longburn	UK	Longburn Wind Farm Ltd.		100%	23,0		–
Sandy Knowe		Sandy Knowe Wind Farm Ltd.		100%	49,2	Autorizzato ma non ancora in fase di costruzione	94
Creag Riahbach Winf Farm Ltd.	UK	Creag Riahbach Winf Farm Ltd.	Creag Riahbach	100%	79,2	Autorizzato ma non ancora in fase di costruzione	7
Vallée de l'Aa extension	Francia	WP France 10 S.a.s.	WP France 10	100%	6,9	Autorizzato ma non ancora in fase di costruzione	119
Eolico					217		480
Impianti non ancora operativi					217		480

Per quanto riguarda gli impegni e garanzie rilasciate ai finanziatori degli impianti di cui alle tabelle sopra esposte, si rimanda a quanto dettagliato nella nota Nota 19 - Covenants and negative pledge.

NOTA 42 - DATA PUBBLICAZIONE DEL BILANCIO

In data 6 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. ha autorizzato la pubblicazione del Bilancio unitamente alle relazioni degli Organi di controllo in base alle tempistiche previste dalla normativa vigente.

Genova, 6 marzo 2019

per il Consiglio di Amministrazione

il Presidente

Edoardo Garrone

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

1. I sottoscritti Luca Bettonte, in qualità di Amministratore Delegato di ERG S.p.A., e Paolo Luigi Merli, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di ERG S.p.A., attestano, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche del Gruppo ERG e

3. l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio Consolidato nel corso del periodo compreso tra il 1° gennaio 2018 e il 31 dicembre 2018.
4. 1. Al riguardo si segnala che:
   2. l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio Consolidato del Gruppo ERG al 31 dicembre 2018 è stata verificata mediante la valutazione del sistema di controllo interno sull'Informativa Finanziaria. Tale valutazione è stata effettuata prendendo a riferimento i criteri stabiliti nel modello "Internal Control – Integrated Framework" emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO);
   3. dalla valutazione del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria non sono emersi aspetti di rilievo.
5. 1. Si attesta, inoltre, che:
   2. il Bilancio Consolidato del Gruppo ERG:
      • è redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
      • corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
      • è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della Situazione Patrimoniale, Economica e Finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
   3. la Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposte.

Genova, 6 marzo 2019

l'Amministratore Delegato il Dirigente Preposto

alla redazione dei documenti contabili societari

Luca Bettonte Paolo Luigi Merli

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO CONSOLIDATO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2018

Signori Azionisti,

il Bilancio Consolidato di ERG S.p.A. dell'esercizio 2018 ci è stato comunicato nei termini di legge, unitamente alla Relazione sulla Gestione, e risulta redatto in conformità ai Principi contabili internazionali (International Financial Reporting Standards - IFRS) promulgati dall'International Accounting Standard Board (IASB) ed adottati dalla Unione europea.

A norma del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 nella versione riformulata a seguito della riforma della revisione legale recepita mediante il D.Lgs. 135/2016 e dell'art. 41 comma 2 del D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127, il compito di verificare la conformità del Bilancio Consolidato alle norme di legge e la sua corrispondenza alle risultanze delle scritture contabili e di consolidamento è attribuito alla Società di Revisione. La nostra attività di vigilanza è stata svolta in osservanza dei principi di comportamento del Collegio sindacale emanati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri ed ha riguardato in particolare:

• la verifica dell'adeguatezza della struttura organizzativa di ERG S.p.A. per la gestione dei rapporti con le società controllate e collegate;
• l'esame della composizione del Gruppo ed i rapporti di partecipazione, al fine di valutare la determinazione dell'area di consolidamento e la sua variazione rispetto al precedente bilancio;
• l'ottenimento delle informazioni sull'attività svolta dalle imprese controllate e sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale nell'ambito dei rapporti di Gruppo tramite le informazioni ricevute dagli Amministratori di ERG S.p.A., dalla Società di Revisione e dai Sindaci delle imprese controllate.
• A seguito dell'attività di vigilanza sul Bilancio Consolidato attestiamo che:
• la determinazione dell'area di consolidamento e la scelta dei principi di consolidamento delle partecipate sono conformi a quanto previsto dagli IFRS;
• sono state rispettate le norme di legge inerenti la formazione, l'impostazione del bilancio e della Relazione sulla Gestione;
• abbiamo vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla competente funzione di ERG S.p.A. per l'ottenimento del flusso di dati necessari per il consolidamento, prendendo visione delle informazioni fornite dalle imprese controllate, assoggettate a controllo legale da parte dei rispettivi Collegi Sindacali;
• il Bilancio risponde ai fatti ed informazioni di cui siamo venuti a conoscenza nell'ambito dell'esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di controllo ed ispezione;
• le Note al Bilancio Consolidato riportano le informazioni previste dal Principio contabile IAS 36 Riduzione di valore delle attività, sulla cui applicazione ha richiamato l'attenzione il Documento Banca d'Italia/CONSOB/Isvap n. 4 del 3 marzo 2010. Il Collegio sindacale dà atto di aver esaminato i documenti contenenti le analisi effettuate ed i risultati ottenuti nell'attività di impairment test. Il Collegio Sindacale ha ritenuto corretta la procedura e ragionevoli le principali ipotesi valutative, e ne ha quindi condiviso gli esiti;
• la Relazione sulla Gestione del Gruppo è coerente con i dati e le risultanze del Bilancio Consolidato e fornisce un'ampia informativa sull'andamento economico-finanziario del Gruppo e sui rischi cui il Gruppo è soggetto nonché sui fatti di rilievo avvenuti nell'esercizio e dopo la data di chiusura dell'esercizio stesso e sull'evoluzione prevedibile della gestione;
• l'Amministratore Delegato ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato l'attestazione, ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 successive modifiche ed integrazioni e dell'art. 154-bis del Decreto Legislativo 58/1998 (T.U.F.).

***

La Società di Revisione ha rilasciato, in data 25 marzo 2019 la Relazione ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014 dalla quale risulta che il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 è conforme agli IFRS, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, ed è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa del Gruppo ERG per l'esercizio chiuso a tale data.

In data 25 marzo 2019 la Società di Revisione ha presentato al Collegio la Relazione aggiuntiva, ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, da cui non emergono carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di governance.

Genova, 25 marzo 2019

Il Collegio Sindacale (Dott.ssa Elena Spagnol)

(Dott. Lelio Fornabaio)

(Dott. Stefano Remondini)

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Bilancio Separato

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA(1)(2)(3)

(Euro)	Note	31/12/2018	di cui con parti correlate	31/12/2017	di cui con parti correlate
Attività immateriali	1	2.658.234		3.233.885
Avviamento		–		–
Immobili, impianti e macchinari	2	11.362.930		10.554.196
Partecipazioni	3	1.736.072.022		1.736.097.938
Altre attività finanziarie non correnti	4	106.147.514	70.093.519	98.760.411	98.688.900
Attività per imposte anticipate	5	13.157.002		16.099.870
Altre attività non correnti	6	2.311.631		2.977.459
Attività non correnti		1.871.709.331		1.867.723.759
Rimanenze		–		–
Crediti commerciali	7	3.506.308	1.684.458	3.306.295	433.091
Altri crediti e attività correnti	8	72.606.295	42.677.005	80.427.777	52.342.008
Attività finanziarie correnti	9	19.267.147	15.726.762	11.103.879	8.489.730
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	9	598.539.725		661.970.401
Attività correnti		693.919.475		756.808.352
Attività operative cessate	16	–		179.543.276
TOTALE ATTIVITÀ		2.565.628.807		2.804.075.387
Capitale sociale	10	15.032.000		15.032.000
Altre riserve	10	954.644.681		952.670.542
Utili (Perdite) a nuovo	10	500.658.371		651.144.671
Utile dell'esercizio	10	4.083.589		23.969.999
Patrimonio Netto		1.474.418.640		1.642.817.211
Fondi per benefici ai dipendenti	11	1.455.406		1.628.466
Passività per imposte differite	5	27.515		1.464.921
Altri fondi non correnti	12	89.394.774		81.493.010
Passività finanziarie non correnti	9	739.177.477		715.461.338
Altre passività non correnti	13	2.300.000		10.243.482
Passività non correnti		832.355.172		810.291.217
Altri fondi correnti	12	8.134.780		8.036.877
Debiti commerciali	14	11.779.987	1.226.287	58.585.322	2.833.877
Passività finanziarie correnti	9	183.680.116	2.875	190.698.056	49.181.525
Altre passività correnti	15	55.260.112	28.383.023	93.646.704	34.804.364
Passività correnti		258.854.994		350.966.959
Passività operative cessate	16	–		–
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ		2.565.628.807		2.804.075.387

(1) nella situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2017, secondo quanto stabilito dall'IFRS 5, la partecipazione nella joint venture TotalErg S.p.A.. è esposta nella riga "Attività operative cessate" come meglio descritto alla Nota 16 - Attività destinate ad essere trasferite e risultato netto

(2) le note di commento alle singole voci sono parte integrante del presente bilancio

(3) il Gruppo ha adottato l'IFRS 15 e l'IFRS 9 per la prima volta in data 1° gennaio 2018. Sulla base dei metodi di prima appicazione selezionati, le informazioni comparative non sono state rideterminate

CONTO ECONOMICO(1)(2)(3)

(Euro)	Note	2018	di cui con parti correlate	2017	di cui con parti correlate
Ricavi	20	35.696.966	35.692.553	37.938.503	37.779.731
Altri proventi	21	3.727.501	175.512	2.043.261	1.098.994
Costi per acquisti	22	(253.332)		(230.675)	(77.821)
Costi per servizi ed altri costi	23	(30.163.601)	(191.109)	(33.931.758)	(154.730)
Costi del lavoro	24	(25.790.579)	(1.619.108)	(32.058.423)	–
MARGINE OPERATIVO LORDO		(16.783.046)		(26.239.091)
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	25	(2.945.702)		(2.980.495)
RISULTATO OPERATIVO NETTO		(19.728.748)		(29.219.586)
Proventi finanziari		14.759.329	2.427.486	8.316.004	2.649.038
Oneri finanziari		(15.669.897)	(8.543)	(12.865.220)	(19.772)
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI NETTI	26	(910.568)		(4.549.216)
Proventi (oneri) da partecipazioni netti		20.328.971		(166.574)
PROVENTI (ONERI) DA PARTECIPAZIONI NETTI	27	20.328.971		(166.574)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE		(310.344)		(33.935.376)
Imposte sul reddito	28	1.642.384		8.235.811
RISULTATO NETTO ATTIVITÀ CONTINUE		1.332.040		(25.699.564)
Risultato netto attività operative cessate	16	2.751.549		49.669.563
RISULTATO NETTO DEL PERIODO		4.083.589		23.969.999

(1) nel Conto Economico del 2018 e del 2017 secondo quanto stabilito dall'IFRS 5, gli oneri e proventi legati alla gestione e cessione della joint venture TotalErg S.p.A. sono stati esposti nel risultato netto attività operative cessate. Si rimanda alla Nota 16 - Risultato netto attività destinate ad essere trasferite

(2) le note di commento alle singole voci sono parte integrante del presente bilancio

(3) il Gruppo ha adottato l'IFRS 15 e l'IFRS 9 per la prima volta in data 1° gennaio 2018. Sulla base dei metodi di prima appicazione selezionati, le informazioni comparative non sono state rideterminate

PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO(1)(2)

(Euro)	2018	2017
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	4.083.589	23.969.999
Variazioni che non saranno riclassificate a Conto Economico
Variazione attuariale fondi per benefici ai dipendenti	(9.459)	(35.319)
Imposte sul reddito riferite alla variazione attuariale fondi per benefici ai dipendenti	2.270	8.477
Totale	(7.189)	(26.843)
Variazioni che saranno riclassificate a Conto Economico
Copertura dei flussi finanziari - quota efficace della variazione di fair value	(3.027.039)	1.121.136
Imposte sul reddito riferite alle - coperture dei flussi finanziari- quota efficace della variazione di fair value	726.489	(269.073)
Totale	(2.300.550)	852.063
Altre componenti del risultato complessivo al netto delle imposte	(2.307.738)	825.220
Risultato netto complessivo del periodo	1.775.851	24.795.218

(1) le note di commento alle singole voci sono parte integrante del presente bilancio

(2) il Gruppo ha adottato l'IFRS 15 e l'IFRS 9 per la prima volta in data 1° gennaio 2018. Sulla base dei metodi di prima appicazione selezionati, le informazioni comparative non sono state rideterminate

RENDICONTO FINANZIARIO (1)(2)(3)(4)

Note 31/12/2018 (Euro) FLUSSI FINANZIARI DERIVANTI DALL'ATTIVITÀ OPERATIVA (A) Risultato netto del periodo 4.083.589 - Ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni 25 2.945.701 - Variazione netta degli altri fondi 13 7.999.667 - Variazione netta delle attività (passività) per imposte anticipate (differite) 5 1.505.461 - Svalutazione dei crediti ed attività correnti – - Plusvalenze/minusvalenze da realizzo di attività non correnti – - Svalutazioni nette di immobilizzazioni finanziarie – - Rivalutazioni nette di immobilizzazioni finanziarie – - Variazione dei fondi relativi al personale 11 (173.060) Flusso di cassa della gestione corrente 16.361.358 - Variazione delle altre attività e passività di esercizio: - Variazione delle rimanenze – - Variazione dei crediti commerciali 7 (200.013) - Variazione dei debiti commerciali 14 (46.805.335) - Variazione netta di altri crediti/debiti e di altre attività/passività 6,8,13,15 (37.844.244) (84.849.591) FLUSSI FINANZIARI DERIVANTI DALL'ATTIVITÀ OPERATIVA (A) (68.488.234) FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO (B) Acquisizioni di attività immateriali e avviamento 1 (1.328.336) Acquisizioni di immobili, impianti e macchinari 2 (1.850.537) Acquisizioni partecipazioni 3 – Disinvestimenti di attività immateriali 1 – Disinvestimenti di immobili, impianti e macchinari 2 89 Disinvestimento partecipazione in TotalErg 3 179.543.276 Disinvestimenti di partecipazioni 3 25.917 FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO (B) 176.390.409 FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO (C) Nuovi finanziamenti non correnti (190.000.000) Rimborsi di finanziamenti non correnti 154.750.000 Variazione netta delle attività/passività finanziarie non correnti 9 51.580.516 Variazione netta delle passività finanziarie correnti verso banche 9 (7.017.940) Variazione netta delle altre attività finanziarie correnti 9 (8.163.268) Aumenti/rimborsi di capitale sociale – Dividendi (171.139.320) Altre variazioni di patrimonio netto 10 (1.342.840) FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO (C) (171.332.852) FLUSSO DI CASSA NETTO DEL PERIODO (A+B+C) (63.430.677)
		31/12/2017
		23.969.999
		2.979.705
		(115.231)
		(3.937.315)
		–
		–
		20.462.182
		–
		609.627
		43.968.966
		–
		11.879.509
		2.171.517
		29.726.251
		43.777.277
		87.746.243
		(2.300.759)
		(544.711)
		(5.100)
		–
		–
		–
		–
		(2.850.570)
		(99.465.000)
		–
		134.891.719
		133.067.135
		234.759.802
		–
		(74.407.640)
		579.039
		329.425.055
		414.321.728
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI AD INIZIO PERIODO 9 661.970.401		247.648.672
FLUSSO DI CASSA NETTO DEL PERIODO (63.430.677)		414.321.728
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI A FINE PERIODO 9 598.539.725		661.970.401
RICLASSIFICA ATTIVITÀ/PASSIVITÀ DESTINATE A ESSERE TRASFERITE –		–
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI A FINE PERIODO 9 598.539.725		661.970.401

(1 ) le variazioni del 2017 sono state elaborate sulla base dei saldi proforma al 31 dicembre 2016 comprensivi dell'apporto di fusione di ERG Services S.p.A.

(2) le note di commento alle singole voci sono parte integrante del presente bilancio

(3) il Rendiconto Finanziario comprende anche i flussi delle Attività e Passività destinate ad essere cedute, il cui dettaglio è indicato nella Nota 16 - Risultato netto delle attività operative cessate

(4) il Gruppo ha adottato l'IFRS 15 e l'IFRS 9 per la prima volta in data 1° gennaio 2018. Sulla base dei metodi di prima appicazione selezionati, le informazioni comparative non sono state rideterminate

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO (1)

(Euro)	Note	Capitale sociale	Riserve	Utile (perdita) d'esercizio	Totale Patrimonio netto
SALDO AL 31/12/2016		15.032.000	1.665.584.834	11.472.640	1.692.088.874
Destinazione del risultato 2016		–	11.472.640	(11.472.640)	–
Distribuzione dividendi		–	(74.407.640)	–	(74.407.640)
Avanzo di fusione		–	586.582	–	586.582
Risultato esercizio 2017		–	–	23.969.999	23.969.999
Variazione attuariale fondi relativi al personale		–	(272.669)	–	(272.669)
Variazione riserva di cash flow hedge		–	852.066	–	852.066
Risultato complessivo		–	579.396	23.969.999	24.549.395
SALDO AL 31/12/2017		15.032.000	1.603.815.213	23.969.999	1.642.817.211

	Note	Capitale sociale	Riserve	Utile (perdita) d'esercizio	Totale Patrimonio netto
SALDO AL 31/12/2017		15.032.000	1.603.815.213	23.969.999	1.642.817.211
Rettifica IFRS 9 (2)		–	(3.316.979)	–	(3.316.979)
Destinazione del risultato 2017		–	23.969.999	(23.969.999)	–
Pagamento basato su azioni con strumenti rappresentativi di capitale	10	–	3.383.937	–	3.383.937
Distribuzione dividendi	10	–	(171.139.320)	–	(171.139.320)
Incremento riserve conto capitale	10	–	897.940	–	897.940
Altre variazioni
Risultato esercizio 2018	10	–	–	4.083.589	4.083.589
Variazione attuariale fondi per benefici ai dipendenti	11	–	(7.189)	–	(7.189)
Variazione riserva di cash flow hedge	10	–	(2.300.550)	–	(2.300.550)
Risultato netto complessivo		–	(2.307.739)	4.083.589	1.775.850

SALDO AL 31/12/2018 15.032.000 1.455.303.051 4.083.589 1.474.418.640

(1) le note di commento alle singole voci sono parte integrante del presente bilancio

(2) si rimanda al paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO DI ESERCIZIO

ERG S.p.A. è l'entità che redige il bilancio. ERG S.p.A. ha sede legale a Genova in via De Marini 1, (Torre WTC).

NATURA DELLA SOCIETÀ

ERG S.p.A., società quotata in Borsa dal 1997, opera, anche attraverso le proprie partecipate, come primario operatore indipendente nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, differenziato tra fonti non programmabili (eolica e solare) e fonti programmabili (termoelettrica e idroelettrica), nonché in termini di presenza geografica, con una crescente presenza nel mercato eolico estero, in particolare in Francia e Germania.

DATA DI PUBBLICAZIONE DEL BILANCIO

In data 6 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. ha autorizzato la pubblicazione del bilancio unitamente alle relazioni degli Organi di Controllo in base alle tempistiche previste dalla normativa vigente. ERG S.p.A. garantisce l'indirizzo strategico del Gruppo, ha la responsabilità diretta dei processi di business development ed assicura la gestione di tutti i processi di supporto al business.

CESSIONE DELLA PARTECIPAZIONE IN TOTALERG S.P.A.

In data 3 novembre 2017 ERG S.p.A. e Total Marketing Services S.A. hanno firmato un accordo vincolante con il Gruppo api finalizzato alla cessione del 100% delle azioni di TotalErg S.p.A., società attiva nella distribuzione di prodotti petroliferi e nella raffinazione. Il perimetro dell'operazione comprende circa 2.600 stazioni di servizio della rete, il polo logistico di Roma ed il 25,16% della raffineria di Trecate.

L'operazione si è perfezionata in data 10 gennaio 2018, a seguito dell'approvazione dell'Antitrust ed al completamento della scissione del ramo di azienda di TotalErg S.p.A. relativo al settore dei lubrificanti a favore di Total Italia S.r.l., con riferimento alla quale ERG S.p.A. e Total Marketing Services S.A., sempre in data 3 novembre, hanno siglato un accordo vincolante che prevede la vendita da parte di ERG S.p.A. al Gruppo Total della propria quota (51%) in tale società. Si ricorda, inoltre, che TotalErg S.p.A. aveva già finalizzato, il 10 agosto 2017, la cessione al fondo Ambienta sgr S.p.A. e ad Aber S.r.l. della controllata Restiani S.p.A., operante nel settore dei servizi calore, e, il 5 ottobre 2017, la vendita ad UGI Italia S.r.l. della controllata Totalgaz Italia S.r.l, società operante nella commercializzazione del GPL.

Il corrispettivo relativo alla cessione degli assets è pari a 194 milioni, di cui 14 milioni già incassati in advance payment

nel 2017, 144 milioni incassati nel 2018 al momento del closing e 36 milioni come componente differita regolata da un vendor loan agreement con scadenza a 5 anni e mezzo, sottoscritto con la stessa api S.p.A.

Complessivamente il valore legato all'equity value della transazione è pari a 273 milioni che include, oltre al corrispettivo sopra indicato, anche i dividendi straordinari distribuiti da TotalErg S.p.A. ad ERG S.p.A. per complessivi 71 milioni di Euro (di cui 20 milioni di Euro pagati in data 11 maggio 2017 e i restanti in data 26 ottobre 2017), gli interessi che matureranno nell'ambito del vendor loan agreement ed i relativi effetti fiscali.

La cessione della partecipazione in TotalErg S.p.A. si configura, sotto il profilo dei Principi Contabili Internazionali adottati per la redazione del Bilancio Separato di ERG S.p.A. al 31 dicembre 2018, e più precisamente del principio IFRS 5, come "attività correnti in dismissione". In applicazione di tale principio si è pertanto provveduto a:

• Riclassificare gli oneri correlati all'operazione dal rigo "costi per servizi e altri costi" al rigo "risultato netto attività operative cessate";
• Riclassificare la plusvalenza derivante dalla cessione della partecipazione al rigo "risultato netto attività operative cessate";
• Riclassificare il relativo effetto fiscale al rigo "Risultato netto attività operative cessate".

Si ricorda che, nel Bilancio 2017 la partecipazione era stata valutata in applicazione di quanto richiesto dall'IFRS 5 rilevando pertanto, già nell'esercizio 2017, gli impatti economici dell'operazione.

Per il dettaglio degli importi riclassificati si rimanda alla Nota 16 - Risultato netto attività operative cessate.

CRITERI DI REDAZIONE

Il presente bilancio, espresso in Euro (moneta funzionale della capogruppo ERG S.p.A. e moneta di presentazione), è stato redatto:

• senza alcuna deroga, in conformità ai Principi Contabili Internazionali emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, includendo tra questi anche tutti i Principi Contabili Internazionali oggetto di interpretazione (International Financial Reporting Standards - IFRS) e le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) e del precedente Standing Interpretations Committee (SIC). L'insieme di tutti i principi e interpretazioni di riferimento sopra indicati è di seguito definito "IFRS - EU".
• nella prospettiva della continuità aziendale, e pertanto nel presupposto che la Società sarà in grado di soddisfare le condizioni di rimborso obbligatorie delle linee di credito concesse dalle banche come indicato nella Nota 32 - Strumenti finanziari.

Il presente bilancio è stato predisposto in attuazione del comma 3 dell'art.9 del Decreto Legislativo n. 38 del 28 febbraio 2005.

Il Bilancio al 31 dicembre 2018 è sottoposto a revisione contabile da parte della società KPMG S.p.A. secondo le modalità previste dalla normativa vigente in Italia.

Questo è il primo bilancio annuale in cui la Società applica l'IFRS 9 - Strumenti finanziari. I cambiamenti significativi

dei principi contabili sono descritti nel paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018.

I valori esposti nelle note illustrative al Bilancio Separato, ove non diversamente specificato, sono espresse in migliaia di Euro.

CONTENUTO E FORMA DEI PROSPETTI CONTABILI

Il bilancio è costituito dalla Situazione Patrimoniale Finanziaria, dal Conto Economico, dal Prospetto di Conto Economico complessivo, dal Rendiconto Finanziario, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto e dalle note illustrative.

La società presenta il Conto Economico per natura, struttura ritenuta più rappresentativa rispetto alla presentazione per destinazione, con separata evidenza del risultato netto delle attività operative cessate. La forma scelta è, infatti, conforme alle modalità di reporting interno e di gestione.

Con riferimento alla Situazione Patrimoniale Finanziaria è stata adottata una forma di presentazione con la distinzione delle attività e passività in correnti e non correnti, secondo quanto consentito dallo IAS 1, con separata indicazione delle attività classificate come possedute per la vendita e delle passività incluse in un gruppo in dismissione classificato come posseduto per la vendita. Le attività correnti, che includono le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti, sono quelle destinate a essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo della Società o nei 12 mesi successivi alla chiusura dell'esercizio; le passività correnti sono quelle per le quali è prevista l'estinzione nel normale ciclo operativo della Società o nei 12 mesi successivi alla chiusura dell'esercizio.

Il Rendiconto Finanziario è strutturato sulla base del metodo indiretto, con indicazione del flusso di cassa da attività operativa, da attività di investimento e da attività di finanziamento associato alle discontinued operations.

Inoltre come richiesto dalla delibera CONSOB 15519 del 27 luglio 2006 nella Nota 29 - Poste non ricorrenti sono stati indicati separatamente quei proventi ed oneri significativi derivanti da operazioni non ricorrenti o da fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività. Sempre in applicazione della suddetta delibera CON-SOB, nella Nota 30 - Parti correlate sono stati indicati separatamente gli importi relativi alle posizioni e transazioni con parti correlate.

PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

Se non diversamente specificato, i principi contabili descritti di seguito sono stati applicati in maniera omogenea per tutti i periodi inclusi nel presente Bilancio Consolidato (ad eccezione della prima applicazione dell'IFRS 9, come meglio spiegato alla nota Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018). Alcuni importi del Conto Economico e del Prospetto di Conto Economico complessivo presentati ai fini comparativi sono stati riclassificati o rideterminati a seguito di una o più attività operative classificate come cessate nell'esercizio corrente (si veda la nota Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018).

Il presente Bilancio Consolidato è stato redatto utilizzando il criterio di valutazione al costo storico, fatta eccezione per le seguenti voci significative che vengono valutate come indicato di seguito ad ogni data di chiusura dell'esercizio.

Voce	Criterio di valutazione
Strumenti finanziari derivati	Fair value
Strumenti finanziari non derivati al FVTPL	Fair value
Attività operative cessate	Minore tra il valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita
Titoli di capitale al FVOCI (2017: attività finanziarie disponibili per la vendita)	Fair value
Passività per accordi con pagamento basato su azioni regolati per cassa	Fair value

Si riportano di seguito i principali principi contabili adottati per la redazione del Bilancio al 31 dicembre 2018, che risultano invariati rispetto all'esercizio precedente, ad eccezione di quanto descritto nel paragrafo "Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2018".

ATTIVITÀ IMMATERIALI

Le attività immateriali sono iscritte nell'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 - Attività immateriali, quando le stesse sono identificabili, è probabile che l'uso genererà benefici economici futuri e il costo può essere determinato in modo attendibile.

Tali attività sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivo di tutti gli oneri accessori ad esse imputabili, ed ammortizzate a quote costanti in relazione alla loro utilità temporale. La vita utile viene riesaminata con periodicità annuale ed eventuali cambiamenti, laddove necessari, sono apportati con applicazione prospettica.

In generale le attività immateriali sono ammortizzate in un periodo massimo di 5 anni.

Non sono presenti attività immateriali con vita utile indefinita né costi di sviluppo.

I costi di ricerca vengono spesati direttamente a Conto Economico nel periodo in cui vengono sostenuti.

Le altre attività immateriali rilevate a seguito dell'acquisizione di un'azienda sono iscritte separatamente dall'avviamento, se il loro valore corrente può essere determinato in modo attendibile.

IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

Gli Immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo di acquisto o di produzione al netto dell'ammortamento e delle perdite per riduzione di valore cumulati.

Se un elemento di immobili, impianti e macchinari è composto da vari componenti aventi vite utili differenti, tali componenti sono contabilizzati separatamente (componenti significativi).

L'utile o la perdita generati dalla cessione di un elemento di immobili, impianti e macchinari viene rilevato nell'utile/ (perdita) dell'esercizio.I costi di ampliamento, ammodernamento e trasformazione ed i costi di manutenzione sono capitalizzati solo se vanno ad incrementare i benefici economici futuri del bene cui si riferiscono.

L'imputazione a Conto Economico dell'onere capitalizzato avviene attraverso il processo di ammortamento. L'ammortamento è calcolato a quote costanti sulla vita utile stimata. Quando l'attività materiale è costituita da più componenti significative aventi vite utili differenti, l'ammortamento è effettuato per ciascuna componente. Il valore da ammortizzare è rappresentato dal valore di iscrizione ridotto del presumibile valore residuo, se significativo e ragionevolmente determinabile.

I terreni non sono oggetto di ammortamento, anche se acquistati congiuntamente ad un fabbricato. I beni gratuitamente devolvibili sono ammortizzati nel periodo minore tra la vita stimata del cespite e la durata della concessione. Le aliquote di ammortamento applicate sono le seguenti:

	%
Fabbricati industriali	2,75 – 5,5
Impianti generici	10,0
Mobili ed arredi ufficio	12
Macchine elettroniche	20
Attrezzature	25
Spese incrementative	8- 25

PERDITA DI VALORE DELLE ATTIVITÀ NON FINANZIARIE (IMPAIRMENT TEST)

La Società verifica, almeno una volta l'anno, la recuperabilità del valore contabile delle attività non finanziarie, incluse le partecipazioni, al fine di determinare se vi sia qualche indicazione che tali attività possano aver subito una perdita di valore (esame dei triggering events). Se esiste tale indicazione, occorre stimare il valore recuperabile dell'attività per determinare l'eventuale perdita di valore.

Quando non è possibile stimare il valore recuperabile di un singolo bene, la Società stima il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui il bene appartiene.

Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il valore corrente al netto dei costi di vendita ed il suo valore d'uso determinato come valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati.

Una perdita di valore è iscritta se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile. Quando, successivamente, una perdita su attività, diverse dall'avviamento, viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività o dell'unità generatrice di flussi finanziari è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile senza eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita.

PARTECIPAZIONI - CRITERI DI ISCRIZIONE INIZIALE E VALUTAZIONI SUCCESSIVE

Per società controllate si intendono tutte le società di cui ERG S.p.A. ha il controllo. Il controllo è ottenuto quando la società è esposta o ha diritto ai rendimenti variabili derivanti dal rapporto con la partecipata e ha la capacità, attraverso l'esercizio del proprio potere sulla partecipata, di influenzarne i rendimenti. Il potere è definito come la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti della partecipata in virtù di diritti sostanziali esistenti.

Per società collegate si intendono le società su cui ERG S.p.A. esercita un'influenza notevole. L'influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto.

Per joint venture (società a controllo congiunto) si intendono le società su cui ERG S.p.A. detiene il controllo congiunto e vanta diritti sulle attività nette delle stesse. Per controllo congiunto si intende la condivisione del controllo di un accordo, che esiste unicamente quando, per le decisioni riguardanti le attività rilevanti, è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che ne condividono il controllo.

Le partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture sono valutate inizialmente al costo di acquisto. Il costo è successivamente rettificato per eventuali perdite di valore; queste ultime sono successivamente ripristinate qualora vengano meno i presupposti che le hanno determinate; il ripristino di valore non può eccedere il costo originario. Maggiori informazioni sul test per perdite di valore sono fornite nel paragrafo Impairment test su partecipazioni. Nel caso in cui la perdita di pertinenza di ERG S.p.A. ecceda il valore contabile della partecipazione e la partecipante sia obbligata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite dell'impresa partecipata o comunque a coprirne le perdite, l'eventuale eccedenza rispetto al valore contabile è rilevata in un apposito fondo del passivo nell'ambito dei fondi rischi e oneri. In caso di cessione, senza sostanza economica, di una partecipazione a una società sotto controllo comune, l'eventuale differenza tra il corrispettivo ricevuto e il valore di carico della partecipazione è rilevata nell'ambito del patrimonio netto.

I dividendi da partecipazioni sono rilevati a Conto economico quando è stabilito il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento. I dividendi e gli acconti sui dividendi pagabili a terzi sono rappresentati come movimento del patrimonio netto alla data in cui sono approvati, rispettivamente, dall'Assemblea degli azionisti e dal Consiglio di Amministrazione.

STRUMENTI FINANZIARI

i. Rilevazione e valutazione

I crediti commerciali e i titoli di debito emessi sono rilevati nel momento in cui vengono originati. Tutte le altre attività finanziarie sono rilevate inizialmente alla data di negoziazione, cioè quando la Società diventa una parte contrattuale dello strumento finanziario.

Fatta eccezione per i crediti commerciali che non contengono una significativa componente di finanziamento, le attività finanziarie sono valutate inizialmente al fair value più o meno, nel caso di attività finanziarie non valutate al FVTPL, i costi dell'operazione direttamente attribuibili all'acquisizione o all'emissione dell'attività finanziaria. Al momento della rilevazione iniziale, i crediti commerciali che non hanno una significativa componente di finanziamento sono valutati al loro prezzo dell'operazione.

Criteri applicabili dal 1° gennaio 2018 (prima applicazione dell'IFRS 9 - maggiori dettagli sui criteri di prima applicazione sono forniti nella nota Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018).

ii. Classificazione e valutazione successiva

Al momento della rilevazione iniziale, un'attività finanziaria viene classificata in base alla sua valutazione: costo ammortizzato; fair value rilevato nel Prospetto di Conto Economico complessivo (FVOCI) - titolo di debito; FVOCI - titolo di capitale; o al fair value rilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio (FVTPL).

Le attività finanziarie non sono riclassificate successivamente alla loro rilevazione iniziale, salvo che il Gruppo modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tal caso, tutte le attività finanziarie interessate sono riclassificate il primo giorno del primo esercizio successivo alla modifica del modello di business. Un'attività finanziaria deve essere valutata al costo ammortizzato se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni e non è designata al FVTPL:

• l'attività finanziaria è posseduta nell'ambito di un modello di business il cui obiettivo è il possesso delle attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei relativi flussi finanziari contrattuali; e
• i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Un'attività finanziaria deve essere valutata al FVOCI se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni e non è designata al FVTPL:

• l'attività finanziaria è posseduta nell'ambito di un modello di business il cui obiettivo è conseguito sia mediante la raccolta dei flussi finanziari contrattuali che mediante la vendita delle attività finanziarie; e
• i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Al momento della rilevazione iniziale di un titolo di capitale non detenuto per finalità di trading, il Gruppo può compiere la scelta irrevocabile di presentare le variazioni successive del fair value nel Prospetto di Conto Economico complessivo. Tale scelta viene effettuata per ciascuna attività.

Tutte le attività finanziarie non classificate come valutate al costo ammortizzato o al FVOCI, come indicato in precedenza, sono valutate al FVTPL. Sono compresi tutti gli strumenti finanziari derivati. Al momento della rilevazione iniziale, il Gruppo può designare irrevocabilmente l'attività finanziaria come valutata al fair value rilevato nell'utile (perdita) d'esercizio se così facendo elimina o riduce significativamente un'asimmetria contabile che altrimenti risulterebbe dalla valutazione dell'attività finanziaria al costo ammortizzato o al FVOCI.

Attività finanziarie: valutazione del modello di business

Il Gruppo valuta l'obiettivo del modello di business nell'ambito del quale l'attività finanziaria è detenuta a livello di portafoglio in quanto riflette al meglio la modalità con cui l'attività è gestita e le informazioni comunicate alla direzione aziendale. Tali informazioni comprendono:

• i criteri enunciati e gli obiettivi del portafoglio e l'applicazione pratica di detti criteri, inclusi, tra gli altri, se la strategia della direzione aziendale si basa sull'ottenimento di interessi attivi dal contratto, sul mantenimento di un determinato profilo dei tassi di interesse, sull'allineamento della durata delle attività finanziarie a quella delle passività correlate o sui flussi finanziari attesi o sulla raccolta di flussi finanziari attraverso la vendita delle attività;
• le modalità di valutazione della performance del portafoglio e le modalità della comunicazione della performance ai dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo;
• i rischi che incidono sulla performance del modello di business (e delle attività finanziarie possedute nell'ambito del modello di business) e il modo in cui tali rischi sono gestiti;
• le modalità di retribuzione dei dirigenti dell'impresa (per esempio, se la retribuzione è basata sul fair value delle attività gestite o sui flussi finanziari contrattuali raccolti); e
• la frequenza, il valore e la tempistica delle vendite delle attività finanziarie negli esercizi precedenti, le ragioni delle vendite e le aspettative riguardo alle vendite future.

I trasferimenti di attività finanziarie a terzi nell'ambito di operazioni che non comportano l'eliminazione contabile non sono considerati delle vendite ai fini della valutazione del modello di business, in linea con il mantenimento in bilancio di tali attività da parte del Gruppo.

Le attività finanziarie che soddisfano la definizione di attività finanziarie possedute per negoziazione o il cui andamento è valutato sulla base del fair value sono valutate al FVTPL.

Attività finanziarie: valutazione per stabilire se i flussi finanziari contrattuali sono rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse

Ai fini della valutazione, il 'capitale' è il fair value dell'attività finanziaria al momento della rilevazione iniziale, mentre l''interesse' costituisce il corrispettivo per il valore temporale del denaro, per il rischio di credito associato all'importo del capitale da restituire durante un dato periodo di tempo e per gli altri rischi e costi di base legati al prestito (per esempio, il rischio di liquidità e i costi amministrativi), nonché per il margine di profitto.

Nel valutare se i flussi finanziari contrattuali sono rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse, il Gruppo considera i termini contrattuali dello strumento. Pertanto, valuta, tra gli altri, se l'attività finanziaria contiene una clausola contrattuale che modifica la tempistica o l'importo dei flussi finanziari contrattuali tale da non soddisfare la condizione seguente. Ai fini della valutazione, il Gruppo considera:

• eventi contingenti che modificherebbero la tempistica o l'importo dei flussi finanziari;
• clausole che potrebbero rettificare il tasso contrattuale della cedola, compresi gli elementi a tasso variabile;
• elementi di pagamento anticipato e di estensione; e
• clausole che limitano le richieste di flussi finanziari da parte del Gruppo da attività specifiche (per esempio, elementi senza rivalsa).

L'elemento di pagamento anticipato è in linea con il criterio dei "flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse" quando l'ammontare del pagamento anticipato rappresenta sostanzialmente gli importi non pagati del capitale e degli interessi maturati sull'importo del capitale da restituire, che possono comprendere una ragionevole compensazione aggiuntiva per la risoluzione anticipata del contratto. Inoltre, nel caso di un'attività finanziaria acquisita con un premio o uno sconto significativo sull'importo nominale contrattuale, un elemento che consente o necessita di un pagamento anticipato pari ad un ammontare che rappresenta sostanzialmente l'importo nominale contrattuale più gli interessi contrattuali maturati (ma non pagati) (che possono comprendere una ragionevole compensazione aggiuntiva per la risoluzione anticipata del contratto) è contabilizzato in conformità a detto criterio se il fair value dell'elemento di pagamento anticipato non è significativo al momento della rilevazione iniziale.

Attività finanziarie: valutazione successiva e utili e perdite

Attività finanziarie valutate al FVTPL	Queste attività sono valutate successivamente al fair value. Gli utili e le perdite nette, compresi i dividendi o gli interessi ricevuti, sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio.
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	Queste attività sono valutate successivamente al costo ammortizzato in conformità al criterio dell'interesse effettivo. Il costo ammortizzato viene diminuito delle perdite per riduzione di valore. Gli interessi attivi, gli utili e le perdite su cambi e le perdite per riduzione di valore sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio così come gli eventuali utili o perdite da eliminazione contabile.
Titoli di debito valutati al FVOCI	Queste attività sono valutate successivamente al fair value. Gli interessi attivi calcolati in conformità al metodo dell'interesse effettivo, gli utili e le perdite su cambi e le perdite per riduzione di valore sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Gli altri utili e perdite netti sono rilevati nel Prospetto di Conto Economico complessivo. Al momento dell'eliminazione contabile, gli utili o le perdite accumulate nel Prospetto di Conto Economico complessivo sono riclassificati nell'utile/(perdita) dell'esercizio.
Titoli di capitale valutati al FVOCI	Queste attività sono valutate successivamente al fair value. I dividendi sono rilevati nell'utile/(perdita) d'esercizio a meno che rappresentino chiaramente un recupero di parte del costo dell'investimento. Gli altri utili e perdite nette sono rilevati nel Prospetto di Conto Economico complessivo e non sono mai riclassificati nell'utile/(perdita) dell'esercizio

Criteri applicabili prima del 1° gennaio 2018 (prima applicazione dell'IFRS 9 - maggiori dettagli sui criteri di prima applicazione sono forniti nella nota Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018).

Classificazione e valutazione successiva

Il Gruppo classificava le proprie attività finanziarie in una delle categorie seguenti:

• finanziamenti e crediti;
• investimenti posseduti sino a scadenza;
• attività finanziarie disponibili per la vendita; e
• attività finanziarie al FVTPL e, nell'ambito di detta categoria:
• possedute per negoziazione;
• strumenti di copertura; o
• designate al FVTPL.

Valutazione successiva e utili e perdite

	Investimenti posseduti sino a scadenza Valutati al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo.
Finanziamenti e crediti	Valutati al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo.
Attività finanziarie disponibili per la vendita	Valutate al fair value e le sue eventuali variazioni, diverse dalle perdite per riduzione di valore, dagli interessi attivi e dalle differenze di cambio sugli strumenti di debito erano rilevate nel Prospetto di Conto Economico complessivo e presentate nella riserva di valutazione al fair value. Quando un'attività finanziaria veniva eliminata contabilmente, l'importo della perdita o dell'utile cumulativo veniva riclassificato dal patrimonio netto all'utile/(perdita) dell'esercizio.
Attività finanziarie valutate al FVTPL	Valutate al fair value e le eventuali sue variazioni, che includono anche i dividendi o gli interessi, erano rilevate nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Per informazioni sugli strumenti finanziari derivati designati come di copertura si veda la nota 45(O)(v).

Perdita di valore su attività finanziarie

Criteri applicabili dal 1° gennaio 2018 (prima applicazione dell'IFRS 9 - maggiori dettagli sui criteri di prima applicazione sono forniti nella nota Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018). La Società rileva dei fondi svalutazione per le perdite attese su crediti relative a:

• attività finanziarie valutate al costo ammortizzato;
• titoli di debito valutati al FVOCI; e
• attività derivanti da contratto.

La Società valuta i fondi svalutazione a un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito, fatta eccezione per quanto indicato di seguito, per i dodici mesi successivi:

• titoli di debito con un rischio di credito basso alla data di chiusura del bilancio; e
• altri titoli di debito e conti correnti bancari il cui rischio di credito (ossia il rischio di inadempimento che si manifesta lungo la vita attesa dello strumento finanziario) non è significativamente aumentato dopo la rilevazione iniziale.

I fondi svalutazione dei crediti commerciali e delle attività derivanti da contratto sono sempre valutati a un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito. Per stabilire se il rischio di credito relativo a un'attività finanziaria è aumentato in misura significativa dopo la rilevazione iniziale al fine di stimare le perdite attese su crediti, la Società considera le informazioni ragionevoli e dimostrabili che siano pertinenti e disponibili senza eccessivi costi o sforzi. Sono incluse le informazioni quantitative e qualitative e le analisi, basate sull'esperienza storica della Società, sulla valutazione del credito nonché sulle informazioni indicative degli sviluppi attesi ('forward-looking information'). Per la Società, un inadempimento riferito ad un'attività finanziaria si ha quando:

• è improbabile che il debitore rispetterà interamente le sue obbligazioni nei confronti della Società, senza che quest'ultimo intraprenda azioni quali il realizzo di una garanzia (ove presente); o
• l'attività finanziaria è scaduta da più di 90 giorni.

l periodo massimo da prendere in considerazione nella valutazione delle perdite attese su crediti è il periodo contrattuale massimo durante il quale la Società è esposta al rischio di credito.

Valutazione delle perdite attese su crediti

Le perdite attese su crediti (ECL) sono una stima delle perdite su crediti ponderata in base alle probabilità. Le perdite su crediti sono il valore attuale di tutti i mancati incassi (ossia la differenza tra i flussi finanziari dovuti all'entità conformemente al contratto e i flussi finanziari che il Gruppo si aspetta di ricevere).

Le ECL sono attualizzate utilizzando il criterio dell'interesse effettivo dell'attività finanziaria.

Attività finanziarie deteriorate

Ad ogni data di chiusura dell'esercizio, la Società valuta se le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato e i titoli di debito al FVOCI sono deteriorate. Un'attività finanziaria è 'deteriorata' quando si sono verificati uno o più eventi che hanno un impatto negativo sui futuri flussi finanziari stimati dell'attività finanziaria.

Costituiscono prove che l'attività finanziaria è deteriorata i dati osservabili relativi ai seguenti eventi:

• significative difficoltà finanziarie dell'emittente o debitore;
• una violazione del contratto, quale un inadempimento o una scadenza non rispettata sulla basi di tempistiche differenti in relazione alla tipologia della controparte;
• la ristrutturazione di un debito o un anticipo da parte del Gruppo a condizioni che la Società non avrebbe altrimenti preso in considerazione;
• sussiste la probabilità che il debitore dichiari fallimento o altre procedure di ristrutturazione finanziaria;
• la scomparsa di un mercato attivo di quell'attività finanziaria dovuta a difficoltà finanziarie.

Presentazione del fondo svalutazione perdite attese su crediti nel prospetto della Situazione Patrimoniale-Finanziaria

I fondi svalutazione delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono dedotti dal valore contabile lordo delle attività.

Per i titoli di debito al FVOCI, il fondo svalutazione viene accantonato nell'utile/(perdita) dell'esercizio e rilevato nel Prospetto di Conto Economico complessivo.

Svalutazione

Il valore contabile lordo di un'attività finanziaria viene svalutato (in parte o interamente) nella misura in cui non vi sono prospettive reali di recupero. Per i clienti, la Società valuta individualmente la tempistica e l'importo della svalutazione sulla base della reale prospettiva di recupero. La Società non prevede alcun recupero significativo dell'importo svalutato. Tuttavia, le attività finanziarie svalutate potrebbero essere ancora oggetto di esecuzione forzata al fine di rispettare le procedure di recupero dei crediti previste dal Gruppo.

Criteri applicabili prima del 1° gennaio 2018 (prima applicazione dell'IFRS 9 - maggiori dettagli sui criteri di prima applicazione sono forniti nella nota Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018):

Strumenti finanziari non derivati

Le attività finanziarie non contabilizzate al FVTPL venivano valutate ad ogni data di chiusura dell'esercizio per determinare se vi fosse qualche obiettiva evidenza che avessero subito una riduzione di valore.

L'obiettiva evidenza che un'attività finanziaria avesse subito una riduzione di valore comprendeva:

• l'insolvenza o il mancato pagamento da parte del debitore;
• la ristrutturazione del debito verso la Società a condizioni che la Società non avrebbe altrimenti considerato;
• le indicazioni del fallimento del debitore o dell'emittente;
• i cambiamenti sfavorevoli nello stato dei pagamenti dei debitori o degli emittenti;
• la scomparsa di un mercato attivo per il titolo a causa di difficoltà finanziarie;
• la presenza di dati osservabili indicanti una riduzione quantificabile dei flussi finanziari attesi da un gruppo di attività finanziarie.

Nel caso dei titoli di capitale, era considerata un'obiettiva evidenza di riduzione di valore una riduzione significativa e prolungata del fair value al di sotto del costo.

Per quanto riguarda le Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato, la Società considerava eventuali evidenze di riduzione di valore delle attività finanziarie a livello di singola attività. Tutte le attività singolarmente significative erano valutate individualmente al fine di identificare eventuali riduzioni di valore.

La perdita per riduzione di valore corrispondeva alla differenza tra il valore contabile e il valore attuale della stima dei flussi finanziari attesi attualizzati al tasso di interesse effettivo originale dell'attività. La perdita per riduzione di valore veniva rilevata nell'utile/(perdita) dell'esercizio e riflessa in un fondo svalutazione crediti. Quando vi era la certezza che non fosse possibile recuperare l'attività, l'ammontare considerato irrecuperabile veniva portato a diretta riduzione della relativa attività finanziaria. Se un evento successivo alla perdita per riduzione di valore comportava la riduzione della stessa, questa veniva ripristinata e gli effetti riflessi nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Per quanto riguarda le Attività finanziarie disponibili per la vendita, le perdite per riduzione di valore delle attività finanziarie disponibili per la vendita erano rilevate riclassificando all'utile/(perdita) dell'esercizio l'ammontare della perdita complessiva cumulata nella riserva di valutazione al fair value del patrimonio netto. Tale perdita complessiva era pari alla differenza tra il costo di acquisizione (al netto di eventuali rimborsi della quota capitale e dell'ammortamento) e il fair value corrente, dedotta qualsiasi perdita per riduzione di valore precedentemente rilevata nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Se, in un esercizio successivo, il fair value di un titolo di debito disponibile per la vendita che aveva subito una perdita per riduzione di valore aumentava e l'aumento poteva essere attribuito oggettivamente a un evento intercorso dopo la rilevazione della perdita per riduzione di valore, tale perdita veniva ripristinata, rilevando l'effetto nell'utile/ (perdita) dell'esercizio. Le perdite per riduzione di valore rilevate nell'utile/(perdita) dell'esercizio relative a strumenti rappresentativi di capitale classificati come disponibili per la vendita non erano invece ripristinate con effetti nell'utile/ (perdita) dell'esercizio.

Per maggiori informazioni in relazione alle Perdite per riduzione di valore delle attività finanziarie si rimanda al paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018 relativamente agli effetti dell'applicazione del nuovo Principio Contabile IFRS 9.

Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti

La cassa e le disponibilità liquide equivalenti sono iscritte, a seconda della loro natura, al valore nominale. Secondo quanto indicato dallo IAS 7, rientrano nella definizione di cash equivalents il denaro in cassa e i depositi bancari/postali rimborsabili a vista, gli investimenti a breve termine prontamente convertibili in un ammontare di liquidità. Sono inoltre inclusi anche gli investimenti a breve il cui valore di rimborso sia predeterminato alla data di acquisto/ iscrizione iniziale.

Passività finanziarie

Le passività finanziarie sono classificate come valutate al costo ammortizzato o al FVTPL. Una passività finanziaria viene classificata al FVTPL quando è posseduta per la negoziazione, rappresenta un derivato o è designata come tale al momento della rilevazione iniziale. Le passività finanziarie al FVTPL sono valutate al fair value e le eventuali variazioni, compresi gli interessi passivi, sono rilevate nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Le altre passività finanziarie sono valutate successivamente al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Gli interessi passivi e gli utili/(perdite) su cambi sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio, così come gli eventuali utili o perdite derivanti dall'eliminazione contabile. Per maggiori informazioni in relazione alle Perdite per riduzione di valore delle passività finanziarie si rimanda al paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018 relativamente agli effetti dell'applicazione del nuovo Principio Contabile IFRS 9.

Cancellazione di attività e passività finanziarie

Le attività finanziarie vengono eliminate dal bilancio quando i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle stesse scadono, quando i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari nell'ambito di un'operazione in cui sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria sono trasferiti o quando la Società non trasferisce né mantiene sostanzialmente tutti i rischi e benefici derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria e non mantiene il controllo dell'attività finanziaria.

La Società è coinvolta in operazioni che prevedono il trasferimento di attività rilevate nel proprio prospetto della Situazione Patrimoniale-Finanziaria, ma mantiene tutti o sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dall'attività trasferita. In questi casi, le attività trasferite non sono eliminate contabilmente.

La Società procede all'eliminazione contabile di una passività finanziaria quando l'obbligazione specificata nel contratto è stata adempiuta o cancellata oppure è scaduta. La Società elimina contabilmente una passività finanziaria anche in caso di variazione dei relativi termini contrattuali e i flussi finanziari della passività modificata sono sostanzialmente diversi. In tal caso, si rileva una nuova passività finanziaria al fair value sulla base dei termini contrattuali modificati.

La differenza tra il valore contabile della passività finanziaria estinta e il corrispettivo versato (comprese le attività non rappresentate da disponibilità liquide trasferite o le passività assunte) è rilevata nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Strumenti finanziari derivati ed operazioni di copertura

Criteri applicabili dal 1° gennaio 2018 (prima applicazione dell'IFRS 9 - maggiori dettagli sui criteri di prima applicazione sono forniti nella nota Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018). La Società utilizza gli strumenti finanziari derivati per coprire la propria esposizione ai rischi di tasso d'interesse e rischio prezzo. I derivati incorporati sono separati dal contratto primario e contabilizzati separatamente quando il contratto primario non costituisce un'attività finanziaria e quando vengono soddisfatti determinati criteri.

Gli strumenti finanziari derivati sono valutati inizialmente al fair value. Dopo la rilevazione iniziale, i derivati sono valutati al fair value e le relative variazioni sono solitamente contabilizzate nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

La Società designa alcuni strumenti finanziari derivati come strumenti di copertura per coprire la variabilità dei flussi finanziari relativi a operazioni previste altamente probabili derivanti dalla fluttuazione dei tassi di interesse e del rischio prezzo.

All'inizio della relazione di copertura designata, la Società documenta gli obiettivi nella gestione del rischio e la strategia nell'effettuare la copertura, nonché il rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura e se si prevede che le variazioni delle disponibilità liquide dell'elemento coperto e dello strumento di copertura si compenseranno tra loro.

Quando uno strumento finanziario derivato è designato come strumento di copertura dell'esposizione alla variabilità dei flussi finanziari, la parte efficace delle variazioni del fair value dello strumento finanziario derivato viene rilevata tra le altre componenti del Conto Economico complessivo e presentata nella riserva di copertura dei flussi finanziari. La parte efficace delle variazioni di fair value dello strumento finanziario derivato che viene rilevata nelle altre componenti del Conto Economico complessivo è limitata alla variazione cumulata del fair value dello strumento coperto (al valore attuale) dall'inizio della copertura. La parte inefficace delle variazioni di fair value dello strumento finanziario derivato viene rilevata immediatamente nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

In una relazione di copertura, la Società designa come strumento di copertura solo la variazione del fair value dell'elemento a pronti del contratto a termine come strumento di copertura in una relazione di copertura dei flussi finanziari. Se la copertura cessa di soddisfare i criteri di ammissibilità o lo strumento di copertura è venduto, giunge a scadenza o è esercitato, la contabilizzazione delle operazioni di copertura cessa prospetticamente. Quando cessa la contabilizzazione delle operazioni di copertura per le coperture di flussi finanziari, l'importo accumulato nella riserva di copertura dei flussi finanziari rimane nel patrimonio netto fino a quando, nel caso di copertura di un'operazione che comporta la rilevazione di un'attività o una passività non finanziaria, è incluso nel costo dell'attività o della passività non finanziaria al momento della rilevazione iniziale o, nel caso delle altre coperture di flussi finanziari, è riclassificato nell'utile/(perdita) dell'esercizio nello stesso esercizio o negli stessi esercizi in cui i flussi finanziari futuri attesi coperti hanno un effetto sull'utile/(perdita) dell'esercizio.

Se non si prevedono più futuri flussi finanziari coperti, l'importo deve essere riclassificato immediatamente dalla riserva per la copertura di flussi finanziari e dalla riserva per i costi della copertura nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Quando uno strumento derivato o una passività finanziaria non derivata è designata come strumento di copertura nell'ambito di una copertura di un investimento netto in una gestione estera, la parte efficace, nel caso dei derivati, della variazione del fair value di uno strumento derivato o, nel caso di un elemento non derivato, gli utili o le perdite su cambi, sono rilevati nelle altre componenti di Conto Economico complessivo e presentate nel patrimonio netto all'interno della riserva di conversione. La parte non efficace è rilevata immediatamente nell'utile/(perdita) dell'esercizio. L'importo rilevato nelle altre componenti del Conto Economico complessivo viene riclassificato nell'utile/(perdita) dell'esercizio come rettifica da riclassificazione alla dismissione della gestione estera.

Con riferimento all'hedge accounting, la Società si è dotato di un nuovo modello conforme al nuovo principio IFRS 9, applicato prospetticamente. In base al nuovo approccio, una relazione di copertura risulta efficace se e solo se rispetta i seguenti requisiti:

• esistenza di una relazione economica tra lo strumento di copertura e l'elemento coperto;
• il rischio di credito non è dominante rispetto alle variazioni di valore; e
• il rapporto di copertura (c.d. "hedge ratio") è il medesimo utilizzato per finalità di risk management ovvero la quantità coperta dell'elemento oggetto di copertura e la quantità dello strumento di copertura utilizzata per coprire l'elemento coperto.

Al 1° gennaio 2018 sono stati verificati i nuovi requisiti di efficacia di tutte le relazioni di copertura in essere senza necessità di effettuare interruzioni.

AZIONI PROPRIE

Le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto.

Il costo originario, le svalutazioni per riduzione di valore, i proventi e le perdite derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto. Le azioni così riacquistate sono classificate come azioni proprie e rilevate nella riserva per azioni proprie. Il corrispettivo ricevuto dalla successiva vendita o riemissione di azioni proprie viene rilevato ad incremento del patrimonio netto. L'eventuale differenza positiva o negativa derivante dall'operazione viene rilevata nella riserva da sovrapprezzo azioni.

Operazioni con pagamento basato su azioni

Il fair value alla data di assegnazione degli incentivi riconosciuti nel pagamento basato su azioni regolato con strumenti rappresentativi di capitale concessi ai dipendenti viene rilevato tra i costi, con un corrispondente aumento del patrimonio netto, lungo il periodo durante il quale i dipendenti ottengono il diritto agli incentivi. L'importo rilevato come costo viene rettificato per riflettere il numero effettivo di incentivi per i quali sono maturate le condizioni di permanenza in servizio e di conseguimento di risultati non di mercato, affinché l'importo finale rilevato come costo si basi sul numero di incentivi che soddisfano le suddette condizioni alla data di maturazione. Nel caso di incentivi riconosciuti nel pagamento basato su azioni le cui condizioni non sono da considerarsi di maturazione, il fair value alla data di assegnazione del pagamento basato su azioni viene valutato al fine di riflettere tali condizioni. Con riferimento alle condizioni di non maturazione, le eventuali differenze tra le ipotesi previste alla data di assegnazione e quelle effettive non produrranno alcun impatto in bilancio.

In data 23 aprile 2018 l'Assemblea degli azionisti di ERG S.p.A. ha approvato il piano di incentivazione di lungo termine 2018-2020, secondo le condizioni previste nel relativo Documento Informativo.

Il Piano prevede l'assegnazione di un numero predefinito di Azioni di ERG S.p.A., a titolo gratuito (di seguito "Performance shares"), al termine di un periodo triennale di vesting, subordinata al raggiungimento di una condizione minima predeterminata di performance economica (condizione non di mercato). Il parametro di performance approvato dal Consiglio di Amministrazione ha come riferimento l'EBITDA di Gruppo cumulato 2018-2020 di Piano Industriale.

Il Regolamento prevede che tale condizione operativa possa essere modificata alla luce di variazioni di perimetro o altri eventi rilevanti.

Le azioni attribuite rappresentano i diritti condizionati oggetto del Piano, gratuiti e non trasferibili inter vivos, ciascuno dei quali attributivo del diritto ai Beneficiari all'assegnazione a titolo gratuito di n°1 (una) azione nei termini e alle condizioni previste dal Regolamento.

Il Piano, inoltre, prevede che nell'ipotesi in cui oltre al conseguimento dell'obiettivo di performance economica, venga anche raggiunta una predeterminata performance di mercato (condizione di mercato) del Titolo ERG sull'MTA (ovvero la Quotazione outstanding), il numero delle Azioni assegnabili aumenti fino ad un massimo predeterminato: le azioni assegnate saranno pari alle azioni attribuite (385.000, così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A.) qualora il prezzo delle azioni di ERG sia pari o inferiore a Euro 16 ("Quotazione Target"); pari al 200% delle azioni attribuite qualora il prezzo sia superiore a Euro 21 ("Quotazione Cap"). Qualora il prezzo sia compreso tra la Quotazione Target e quella Cap saranno attribuite azioni in modo proporzionale.

La stima del Fair Value, la quale prescinde dalla condizione di attivazione non di mercato (raggiungimento dell'EBITDA Target) come definito dal Principio Contabile IFRS 2, è stata condotta mediante l'applicazione del metodo binomiale e del metodo Montecarlo, individuando quindi un range di valori e prendendone in considerazione il valore medio. L'esercizio valutativo è stato condotto formulando le seguenti ipotesi:

• Volatilità (22%): media dei 90 giorni antecedenti la data di valutazione della volatilità storica a 180 giorni del titolo ERG;
• Dividend Yield: stimato sulla base dei dividendi previsti a piano per il triennio 2018-2022, pari a 0,75 Euro per azione, e rapportato al prezzo del sottostante;
• Time to maturity: coerentemente con le previsioni del regolamento dello strumento finanziario, è stato ipotizzato che lo strumento derivato abbia durata di un tre anni.

In applicazione di quanto sopra è stato individuato un range di valori del fair value del piano di incentivazione tra Euro 6,5 milioni e Euro 8,4 milioni con valore medio pari a 7,5 milioni rilevato per competenza negli esercizi oggetto del vesting period. Tale importo si riferisce per il 65% ad Amministratori e per la restante parte a dipendenti del Gruppo. In data 20 ottobre 2018 in occasione della celebrazione dell'80° anniversario di ERG, la controllante San Quirico S.p.A. ed ERG S.p.A. hanno sottoscritto un accordo che prevede l'assegnazione gratuita di 80 azioni proprie ERG a favore di ciascun dipendente delle società italiane del Gruppo ERG, i cui oneri (ivi incluso il valore delle azioni proprie ERG) saranno integralmente oggetto di ristoro dalla stessa San Quirico S.p.A., holding delle famiglie Garrone e Mondini. L'assegnazione è stata finalizzata il 14 gennaio 2019, ed ha riguardato un numero complessivo di 664 dipendenti e di 53.120 azioni, detenute in portafoglio da ERG S.p.A., per un valore complessivo di circa 0,9 milioni di Euro.

Il Consiglio di Amministrazione di ERG, ha approvato l'operazione con San Quirico S.p.A. (parte correlata della Società) nell'ambito dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea degli Azionisti di ERG il 23 aprile 2018, previo motivato parere favorevole dei membri del Comitato Controllo e Rischi, rilasciato ai fini di quanto previsto per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza.

In particolare, il valore delle azioni proprie ERG che è stato oggetto di ristoro da parte di San Quirico S.p.A. è di 16,904 Euro ad azione, pari al prezzo di riferimento medio complessivo registrato sul Mercato Telematico Azionario dalle azioni ordinarie di ERG nelle sedute di borsa dei 30 (trenta) giorni antecedenti alla data di assegnazione. Tale valore risulta essere superiore alla soglia minima prevista dall'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A. il 23 aprile 2018. ERG S.p.A., ad esito dell'operazione, detiene n. 1.450.080 azioni proprie ordinarie ERG, pari allo 0,965% del relativo capitale sociale.

ERG, inoltre, ha deciso di attribuire ai dipendenti di tutte le società del Gruppo un riconoscimento straordinario di importo pari a 1.500 Euro, che con riferimento ai dipendenti delle società estere è stato incrementato di una somma corrispondente al valore delle azioni assegnate a ciascun dipendente delle società italiane. Il valore complessivo di tale riconoscimento è stato pari a circa 1,6 milioni di Euro.

Il trattamento contabile delle operazioni di assegnazione gratuita ai dipendenti è disciplinato dall'IFRS 2 - Operazioni con pagamento basato su azioni.

In sintesi, nel Bilancio Separato 2018, l'applicazione del principio ha comportato la rilevazione a Conto Economico, alla voce "costo del lavoro", del fair value delle Azioni oggetto di Assegnazione con contropartita riserva di patrimonio netto.

Per la valutazione al fair value alla data assegnazione (14 gennaio 2019) sono stati utilizzati i seguenti dati:

Data Assegnazione		14-gen-19
Numero dipendenti beneficiati		664
Numero azioni assegnate		53.120
Fair Value alla data assegnazione (14 gennaio 2019)	unità di Euro	16,90
Valore complessivo assegnazione	migliaia di Euro	898
Di cui rivelato nel Conto Economico di ERG S.p.A.	migliaia di Euro	303

Sempre nell'ambito della celebrazione dell'80° anniversario di ERG, la Società si è reso disponibile a donare 1 milione di Euro al Comune di Genova, per contribuire a progetti di riqualificazione e sviluppo sostenibile nella bassa Valpolcevera, a seguito del crollo del ponte Morandi.

OPERAZIONI IN VALUTA ESTERA

Sono registrate al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Le attività e passività monetarie in valuta estera sono convertite al tasso di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio. Le poste non monetarie sono mantenute al cambio di conversione dell'operazione tranne nel caso di andamento sfavorevole persistente del tasso di cambio. Sono rilevate a Conto Economico, nella voce oneri e proventi finanziari, sia le differenze cambio generate dall'estinzione di poste a tassi differenti rispetto alla conversione al momento della rilevazione iniziale sia quelle relative alle poste monetarie alla data di chiusura del bilancio.

Altri Fondi

ERG S.p.A. rileva fondi rischi ed oneri quando:

• esiste un'obbligazione attuale, legale o implicita, nei confronti di terzi;
• è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse del Gruppo per adempiere l'obbligazione;
• può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa.

Le variazioni di stima sono riflesse nel Conto Economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono stimabili, l'accantonamento è oggetto di attualizzazione utilizzando un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente del costo del denaro in relazione al tempo. L'incremento del fondo connesso al trascorrere del tempo è imputato a Conto Economico alla voce "Proventi (oneri) finanziari". Quando la passività è relativa ad attività materiali (per esempio smantellamento e ripristino siti), il fondo è rilevato in contropartita all'attività cui si riferisce e l'imputazione a Conto Economico avviene attraverso il processo di ammortamento.

Nelle note al bilancio vengono illustrate le passività potenziali significative rappresentate da:

• obbligazioni possibili (ma non probabili), derivanti da eventi passati, la cui esistenza sarà confermata solo al verificarsi o meno di uno o più eventi futuri non totalmente sotto il controllo dell'impresa;
• obbligazioni attuali derivanti da eventi passati il cui ammontare non può essere stimato attendibilmente o il cui adempimento potrebbe non essere oneroso.

FONDI PER BENEFICI AI DIPENDENTI

Benefici a breve termine per i dipendenti

I benefici a breve termine per i dipendenti sono rilevati come costo nel momento in cui viene fornita la prestazione che dà luogo a tali benefici. La Società rileva una passività per l'importo che si prevede dovrà essere pagato quando ha un'obbligazione attuale, legale o implicita ad effettuare tali pagamenti come conseguenza di eventi passati ed è possibile effettuare una stima attendibile dell'obbligazione.

Piani a contribuzione definita

I contributi da versare ai piani a contribuzione definita sono rilevati come costo nell'utile/(perdita) lungo il periodo in cui i dipendenti prestano la loro attività lavorativa; i contributi versati in anticipo sono rilevati tra le attività nella misura in cui il pagamento anticipato determinerà una riduzione dei pagamenti futuri o un rimborso.

Piani a benefici definiti

L'obbligazione netta derivante da piani a benefici definiti viene calcolata separatamente per ciascun piano stimando l'importo del beneficio futuro che i dipendenti hanno maturato in cambio dell'attività prestata nell'esercizio corrente e nei precedenti esercizi; tale beneficio viene attualizzato e il fair value di eventuali attività a servizio del piano vengono detratti dalle passività.

Il calcolo è eseguito da un attuario indipendente utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito. Qualora il calcolo generi un beneficio per la Società, l'ammontare dell'attività rilevata è limitato al valore attuale dei benefici economici disponibili sotto forma di rimborsi dal piano o di riduzioni dei contributi futuri del piano. Al fine di stabilire il valore attuale dei benefici economici, si considerano i requisiti minimi di finanziamento applicabili a qualsiasi piano della Società.

Gli utili e perdite attuariali, i rendimenti dalle attività a servizio del piano (esclusi gli interessi) e l'effetto del massimale dell'attività (esclusi eventuali interessi) che emergono a seguito delle rivalutazioni della passività netta per piani a benefici definiti sono rilevati immediatamente nel Prospetto di Conto Economico complessivo. Gli interessi netti dell'esercizio sulla passività/(attività) netta per benefici definiti sono calcolati applicando alla passività/(attività) netta, il tasso di sconto utilizzato per attualizzare l'obbligazione a benefici definiti, determinata all'inizio dell'esercizio, considerando le eventuali variazioni della passività/(attività) netta per benefici definiti avvenute nel corso dell'esercizio a seguito delle contribuzioni incassate e dei benefici pagati. Gli interessi netti e gli altri costi relativi ai piani a benefici definiti sono invece rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Quando vengono apportate delle variazioni ai benefici di un piano o quando un piano viene ridotto, la quota del beneficio economico relativa alle prestazioni di lavoro passate o l'utile o la perdita derivante dalla riduzione del piano sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio nel momento in cui la rettifica o la riduzione si verifica.

Sino al 31 dicembre 2006 il Fondo Trattamento di Fine Rapporto (TFR) delle società italiane era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 ("Legge Finanziaria 2007") e successivi decreti e regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 e non ancora liquidate alla data di bilancio, mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita. Qui di seguito una schematizzazione delle casistiche inerenti la classificazione del TFR ai fini dello IAS 19 sulla base dei principali tipologie di TFR alla luce delle diverse norme a riguardo.

Tipologie di Trattamento di fine rapporto	Personale impiegato nel 2006*	Classificazione IAS 19
Trattamento di fine rapporto maturato	>50 dipendenti	Piano a benefici definiti
fino al 31 dicembre 2006**	<50 dipendenti	Piano a benefici definiti
Trattamento di fine rapporto	>50 dipendenti	Piano a contribuzione definita
maturato dal 1° gennaio 2007**	<50 dipendenti	Piano a benefici definiti

* per le società di nuova costituzione, il numero preso a riferimento è relativo al primo esercizio di attività

** fatte salve opzioni di destinare il TFR a forme di pensione integrativa

Benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro

I benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro sono rilevati come costo quando la Società si è impegnata senza possibilità di recesso nell'offerta di detti benefici o, se anteriore, quando la Società rileva i costi di ristrutturazione. I benefici interamente esigibili oltre dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio sono attualizzati.

LEASING

Determinare se un accordo contiene un leasing

All'inizio di un accordo, la Società verifica se lo stesso è o contiene un leasing.

All'inizio dell'accordo o alla revisione dello stesso, la Società separa i canoni e gli altri corrispettivi previsti dall'accordo classificandoli come pagamenti per il leasing e pagamenti per altri elementi sulla base dei relativi fair value. Se, nel caso di un leasing finanziario, la Società conclude che non è fattibile dividere attendibilmente i canoni, vengono rilevate un'attività e una passività di importo pari al fair value dell'attività sottostante. Successivamente, la passività viene ridotta man mano che si effettuano i pagamenti e viene rilevato un onere finanziario sulla passività utilizzando il tasso di finanziamento marginale della Società.

Beni oggetto di leasing

Gli immobili, impianti e macchinari oggetto di leasing che trasferiscono alla Società sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà del bene sono classificati come leasing finanziari. I beni acquisiti tramite leasing sono rilevati inizialmente al fair value del bene locato o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing. Dopo la rilevazione iniziale, il bene viene valutato in conformità al Principio Contabile applicabile a detto bene. Gli altri beni oggetto di leasing rientrano tra i leasing di natura operativa e non sono rilevati nel prospetto della Situazione Patrimoniale-Finanziaria.

Pagamenti relativi ai leasing

I pagamenti relativi ai leasing operativi sono rilevati come costo a quote costanti lungo la durata del leasing. Gli incentivi accordati al locatario sono rilevati come una parte integrante del costo complessivo del leasing lungo la durata del leasing. I pagamenti minimi dovuti per leasing finanziari sono suddivisi tra interessi passivi e riduzione del debito residuo. Gli interessi passivi sono ripartiti lungo la durata del contratto di leasing in modo da ottenere un tasso di interesse costante sulla passività residua.

MARGINE OPERATIVO LORDO E RISULTATO OPERATIVO NETTO

Il Margine operativo lordo ed il Risultato operativo netto sono determinati dalle attività operative della Società che generano ricavi continuativi e dagli altri proventi e costi correlati alle attività operative. Dal Margine operativo lordo sono esclusi gli oneri finanziari netti, la quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, le imposte sul reddito e gli ammortamenti e le svalutazioni delle immobilizzazioni (attività immateriali e immobili, impianti e macchinari).

Il Risultato operativo netto è pari al valore del Margine operativo lordo al netto degli ammortamenti e delle svalutazioni delle immobilizzazioni (attività immateriali e immobili, impianti e macchinari).

RICONOSCIMENTO DEI RICAVI

La Società ha adottato l'IFRS 15 dal 1° gennaio 2018. La nota Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018 descrive l'effetto derivante dalla prima applicazione dell'IFRS 15.

Il nuovo Standard si applica a tutti i contratti con la clientela ed è applicabile a tutti i settori industriali e commerciali. Il cliente viene definito come "una controparte che ha stipulato un accordo con l'entità allo scopo di ricevere beni o servizi generati dalle attività caratteristiche dell'entità, dietro la corresponsione di un prezzo".

L'aspetto più innovativo dell'IFRS 15 riguarda il fatto che una società deve rilevare la vendita di un bene o la prestazione di un servizio in base ad un valore che rifletta esattamente la parte di un prezzo attribuibile ad ogni componente di ricavo, facendo riferimento al corrispettivo pagato dal cliente che si aspetta di ricevere quel bene prodotto o quel servizio reso.

L'approccio metodologico che dovrebbe comportare questo tipo di rilevazione contabile si suddivide in cinque passaggi fondamentali:

• 1. identificare il contratto con il cliente: in generale un contratto esiste quando gli accordi presi con un cliente sono tali da generare delle obbligazioni che devono essere adempiute obbligatoriamente dalle parti in causa;
• 1. identificare l'obbligazione contrattuale a cui far riferimento: un'entità deve rilevare i ricavi singolarmente per ciascun bene o servizio come un'obbligazione separata se questi beni o servizi sono distinti tra loro. I criteri per definire se un bene o servizio possa considerarsi distinti sono i) il cliente può beneficiare del bene o servizio sia singolarmente sia in combinazione con altre risorse e i beni sono disponibili e ii) il bene o servizio è separabile da altre obbligazioni o promesse che non sono dipendenti o collegate ad altri elementi contrattuali;
• 1. stimare il prezzo della transazione: inteso come l'ammontare che l'entità si aspetta di ricevere a seguito della vendita dei beni o dei servizi resi alla clientela;
• 1. allocare il prezzo della transazione alla o alle obbligazioni contrattuali: è necessario allocare il prezzo ad ogni singola componente di bene o servizi. Questa allocazione si deve basare sul prezzo che l'entità applicherebbe ad ogni singolo bene e servizio qualora venisse venduto separatamente;
• 1. riconoscere il ricavo solo nel momento in cui l'obbligazione contrattuale viene adempiuta.

Come consentito dall'IFRS 15, non si forniscono informazioni sulle performance obligation residue al 31 dicembre 2018 aventi una durata originale attesa pari o inferiore a un anno.

DIVIDENDI

I dividendi sono rilevati quando, in seguito all'assunzione della delibera da parte dell'assemblea, è stabilito il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.

PROVENTI E ONERI FINANZIARI

I proventi e gli oneri finanziari del Gruppo comprendono:

• interessi attivi;
• interessi passivi;
• dividendi ricevuti;
• utili o perdite netti derivanti dalla cessione di titoli di debito valutati al FVOCI;
• utili o perdite netti dalle attività finanziarie al FVTPL;
• utili o perdite su cambi di attività e passività finanziare;
• perdite (ripristino delle perdite) per riduzione di valore di titoli di debito contabilizzati al costo ammortizzato o al FVOCI;
• proventi derivanti da un'operazione di aggregazione aziendale per la rivalutazione al fair value dell'eventuale partecipazione già detenuta nell'acquisita;
• riduzioni di fair value del corrispettivo potenziale classificato come passività finanziaria;
• inefficacia della copertura rilevate nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Gli interessi attivi e passivi sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio per competenza utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. I proventi per dividendi sono rilevati quando si stabilisce il diritto del Gruppo a ricevere il pagamento. Il 'tasso di interesse effettivo' corrisponde al tasso che attualizza esattamente i pagamenti o incassi futuri stimati lungo la vita attesa dell'attività finanziaria:

• al valore contabile lordo dell'attività finanziaria; o
• al costo ammortizzato della passività finanziaria.

Quando si calcolano gli interessi attivi e passivi, il tasso di interesse effettivo viene applicato al valore contabile lordo dell'attività (quando l'attività non è deteriorata) o al costo ammortizzato della passività. Tuttavia, nel caso delle attività finanziarie che si sono deteriorate dopo la rilevazione iniziale, gli interessi attivi vengono calcolati applicando il tasso di interesse effettivo al costo ammortizzato dell'attività finanziaria. Se l'attività cessa di essere deteriorata, gli interessi attivi tornano ad essere calcolati su base lorda.

IMPOSTE

L'onere fiscale dell'esercizio comprende le imposte correnti e differite rilevate nell'utile/(perdita) dell'esercizio, fatta eccezione per le voci rilevate direttamente nel patrimonio netto o nel Prospetto di Conto Economico complessivo. La Società ha determinato che gli interessi e le penali relativi alle imposte sul reddito, compresi i trattamenti contabili da applicare alle imposte sui redditi di natura incerta, sono contabilizzati in conformità allo IAS 37 Fondi, Passività potenziali e attività potenziali in quanto non soddisfano la definizione di imposte sul reddito.

Imposte correnti

Le imposte correnti sono accantonate in base ad una previsione dell'onere di pertinenza dell'esercizio, tenendo anche conto degli effetti relativi all'adesione al Consolidato fiscale della maggior parte delle società del Gruppo.

L'ammontare delle imposte dovute o da ricevere, determinato sulla base delle aliquote fiscali vigenti o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio, include anche la miglior stima dell'eventuale quota da pagare o da ricevere che è soggetta a fattori di incertezza.

Le attività e le passività per imposte correnti sono compensate solo quando vengono soddisfatti determinati criteri.

Imposte differite

Inoltre, in relazione al principio della competenza, nel Bilancio sono accantonate le imposte differite, sia attive che passive, relative alle differenze temporanee sorte fra il risultato civilistico ed il relativo imponibile fiscale, e sulle perdite fiscali non utilizzate.

Le attività per imposte differite sono rilevate per perdite fiscali e crediti di imposta non utilizzati, nonché per le differenze temporanee deducibili, nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzate tali attività. Il reddito imponibile futuro è definito sulla base dell'annullamento delle relative differenze temporanee deducibili. Se l'importo delle differenze temporanee imponibili non è sufficiente per rilevare integralmente un'attività per imposte anticipate, si prende in considerazione il reddito imponibile futuro, rettificato degli annullamenti delle differenze temporanee in essere, previsto dai piani industriali. Il valore delle attività per imposte differite viene rivisto ad ogni data di chiusura dell'esercizio e viene ridotto nella misura in cui non è più probabile che il relativo beneficio fiscale sia realizzato. Tali riduzioni devono essere ripristinate quando aumenta la probabilità di conseguire reddito imponibile futuro.

Essendo in essere attualmente alcuni consolidati fiscali, la recuperabilità delle differenze temporanee e delle perdite fiscali è contestualizzata all'interno delle varie scadenze degli accordi di consolidamento fiscale. Inoltre, sempre in riferimento alle imposte differite attive relative alle perdite fiscali delle partecipate italiane si precisa che la normativa prevede un limite quantitativo all'utilizzo delle perdite fiscali pregresse pari all'80% dei redditi prodotti negli esercizi successivi. Il citato limite quantitativo dell'80% non trova applicazione per le perdite fiscali generatesi nei primi tre esercizi dalla costituzione della società, a condizione che si riferiscano ad una nuova attività produttiva.

Le imposte differite vengono calcolate sulla base delle aliquote fiscali attese nei periodi in cui le differenze temporanee tassabili saranno recuperate.

Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite sono classificate tra le attività e le passività non correnti.

Attività operative cessate

Un'attività operativa cessata è una componente della Società le cui operazioni e i cui flussi finanziari sono chiaramente distinguibili dal resto della Società che:

• rappresenta un importante ramo autonomo di attività o area geografica di attività;
• fa parte di un unico programma coordinato di dismissione di un importante ramo autonomo di attività o un'area geografica di attività;
• è un'entità controllata acquisita esclusivamente con l'intenzione di rivenderla.

Un'attività operativa viene classificata come cessata al momento della vendita oppure quando soddisfa le condizioni per la classificazione nella categoria "possedute per la vendita", se antecedente.

Quando un'attività operativa viene classificata come cessata, il Conto Economico complessivo comparativo viene rideterminato come se l'attività operativa fosse cessata a partire dall'inizio dell'esercizio comparativo.

Attività possedute per la vendita

Le attività non correnti o i gruppi in dismissione composti da attività e passività, sono classificati come posseduti per la vendita quando è altamente probabile che il loro valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita anziché tramite il loro utilizzo continuativo.

Le attività o il gruppo in dismissione vengono solitamente valutati al minore tra il valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita. L'eventuale perdita per riduzione di valore di un gruppo in dismissione viene allocata in primo luogo all'avviamento, e poi alle restanti attività e passività in misura proporzionale, ad eccezione di rimanenze, attività finanziarie, attività per imposte differite, benefici ai dipendenti, investimenti immobiliari e attività biologiche, che continuano ad essere valutate in conformità ad altri principi contabili del Gruppo. Le perdite per riduzione di valore derivanti dalla classificazione iniziale di un'attività come posseduta per la vendita o per la distribuzione e le differenze di valutazione successive sono rilevate nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Una volta classificate come possedute per la vendita, le attività immateriali e gli immobili, impianti e macchinari cessano di essere ammortizzati e le partecipazioni rilevate con il metodo del patrimonio netto non sono più rilevate con tale metodo.

PARTI CORRELATE

Per parti correlate si intendono principalmente quelle che condividono con ERG S.p.A. il medesimo soggetto controllante, le società che direttamente o indirettamente, attraverso uno o più intermediari, controllano, sono controllate, oppure sono soggette a controllo congiunto da parte di ERG S.p.A. e quelle nelle quali la medesima detiene una partecipazione di collegamento.

Nella definizione di parti correlate rientrano, inoltre, i dirigenti con responsabilità strategiche e i loro stretti familiari, di ERG S.p.A. e di società da questa controllate. I dirigenti con responsabilità strategiche sono coloro che hanno il potere e la responsabilità, diretta o indiretta, della pianificazione, della direzione, del controllo delle attività della Società e comprendono i relativi Amministratori.

USO DI STIME - RISCHI E INCERTEZZE

La redazione delle situazioni contabili in applicazione degli IFRS richiede da parte di ERG l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali. L'elaborazione di tali stime ha implicato l'utilizzo di informazioni disponibili e l'adozione di valutazioni soggettive.

Per loro natura le stime e le assunzioni utilizzate possono variare di esercizio in esercizio e, pertanto, non è da escludersi che negli esercizi successivi gli attuali valori di bilancio potranno differire a seguito del mutamento delle valutazioni soggettive utilizzate.

Le principali stime per le quali è maggiormente richiesto l'impiego di valutazioni soggettive, oltre a quelle relative alle valutazioni al fair value, descritte nello specifico paragrafo, sono state utilizzate, tra l'altro, per:

• l'impairment test delle attività non finanziarie con particolare riferimento al processo di individuazione e monitoraggio dei trigger event ed alle principali ipotesi per la determinazione dei valori recuperabili (paragrafo Impairment test su partecipazioni);
• le imposte differite attive, la cui iscrizione è supportata dalle prospettive d'imponibilità del Gruppo risultanti dalla redditività attesa prevista dai piani industriali e dalla previsione di composizione e rinnovo dei consolidati fiscali (Nota 5 Imposte);
• le stime per fondi e per passività correlate a contenziosi di natura legale e fiscale; in particolare, i processi valutativi sono basati su elementi complessi che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli Amministratori, anche tenendo conto degli elementi acquisiti da parte di consulenti esterni, e riguardano sia la determinazione del grado di probabilità di avveramento delle condizioni che possono comportare un esborso finanziario e quindi la classificazione tra le passività ovvero tra le passività potenziali, sia la quantificazione del relativo ammontare (Nota 12 - Altri fondi). In particolare, con riferimento al Fondo per Business dismessi gli elementi di maggiore complessità sono riconducibili al processo e alla modalità di valutazione correlati ai rischi legati principalmente a eventi risalenti nel tempo e inerenti a tematiche di natura ambientale, legale e fiscale legate ai business "Oil" dismessi della Raffinazione Costiera e del Downstream integrato;
• gli accantonamenti per rischi su crediti e svalutazione di attivo (Nota 7 Crediti commerciali, Nota 12 Altri fondi).

Valutazioni del fair value

Diversi principi contabili e alcuni obblighi di informativa richiedono alla Società la valutazione del fair value delle attività e delle passività finanziarie e non finanziarie.

In relazione alla valutazione dei fair value, la Società ha in essere una propria struttura di valutatori, responsabile in generale di tutte le valutazioni di fair value significative, comprese quelle di Livello 3 (se presenti).

I dati di input non osservabili e le rettifiche di valutazione sono oggetto regolare di reappraisal.

Quando per determinare il fair value si utilizzano informazioni di terzi, quali le quotazioni dei broker o i servizi di pricing, il team di valutatori valuta e documenta le evidenze ottenute dai soggetti terzi per supportare il fatto che tali valutazioni soddisfino le disposizioni degli IFRS, compreso il livello della gerarchia del fair value in cui classificare la relativa valutazione.

Gli aspetti significativi relativi alla valutazione sono comunicati al Comitato Controllo e RIschi del Gruppo.

Nella valutazione del fair value di un'attività o una passività, la Società si avvale per quanto possibile di dati di mercato osservabili. I fair value sono distinti in vari livelli gerarchici in base ai dati di input utilizzati nelle tecniche di valutazione, come illustrato di seguito.

• Livello 1: prezzi quotati (non rettificati) su mercati attivi per attività o passività identiche.
• Livello 2: dati di input diversi dai prezzi quotati di cui al Livello 1 che sono osservabili per l'attività o la passività, sia direttamente (prezzi), sia indirettamente (derivati dai prezzi).
• Livello 3: dati di input relativi all'attività o alla passività che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Se i dati di input utilizzati per valutare il fair value di un'attività o di una passività rientrano nei diversi livelli della gerarchia del fair value, l'intera valutazione è inserita nello stesso livello di gerarchia dell'input di livello più basso che è significativo per l'intera valutazione.

La Società rileva i trasferimenti tra i vari livelli della gerarchia del fair value data dell'evento o del cambiamento delle circostanze che ha determinato il trasferimento nel quale il trasferimento ha avuto luogo.

Ulteriori informazioni sulle ipotesi per determinare il fair value vengono fornite nelle seguenti note:

• Nota 23 Costi per servizi e altri costi operativi e Nota 24 Costo del lavoro;
• Nota 16 Risultato netto attività operative cessate;
• Nota 32 Strumenti finanziari.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a Conto Economico nel periodo in cui la variazione è avvenuta.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1° GENNAIO 2018

IFRS 9 - Financial Instruments

A partire dal 1° gennaio 2018 è stato applicato il principio IFRS 9 - Financial Instruments.

L'applicazione del suddetto principio ha introdotto tra gli altri nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie (unitamente alla valutazione delle modifiche non sostanziali delle passività finanziarie), un nuovo modello di hedge accounting e con riferimento al modello di impairment, e l'effettuazione della stima delle perdite su crediti tramite l'applicazione del modello expected losses.

Il Gruppo ha applicato l'IFRS 9 retroattivamente con effetto cumulativo alla data di prima applicazione (ossia, il 1° gennaio 2018). Pertanto, le informazioni relative al 2017 non sono state rideterminate - ovvero, sono presentate secondo lo IAS 39.

Con l'adozione dell'IFRS 9, il Gruppo ha adottato anche le modifiche conseguenti allo IAS 1 Presentazione del bilancio secondo cui le perdite per riduzione di valore delle attività finanziarie devono essere presentate in una voce distinta del prospetto dell'utile/(perdita) e del Prospetto di Conto Economico complessivo.

Inoltre, il Gruppo ha adottato le modifiche conseguenti all'IFRS 7 Strumenti finanziari: informazioni integrative che vengono applicate alle sole informazioni integrative relative al 2018, senza impatti sulle informazioni comparative. La tabella seguente sintetizza gli effetti, al netto delle imposte, dell'adozione dell'IFRS 9 sui saldi di apertura delle riserve, degli utili portati a nuovo:

(Migliaia di Euro)	Effetti dell'adozione dell'IFRS 9 sul saldo di apertura
Utili portati a nuovo
Rilevazione delle perdite attese su garanzie infragruppo	906
Valutazione al Fair Value di Attività finanziarie i cui flussi finanziari contrattuali non sono reppresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse	3.459
Imposte	(1.048)
Effetti al 1° gennaio 2018	3.317

L'IFRS 9 mantiene le disposizioni dello IAS 39 per la classificazione e la valutazione delle passività finanziarie. Di contro, per le attività finanziarie, il nuovo principio elimina le categorie previste dallo IAS 39, ossia, detenute fino a scadenza, finanziamenti e crediti e disponibili per la vendita.

L'adozione dell'IFRS 9 non ha effetti significativi sui criteri di valutazione applicati dalla Società alle passività finanziarie e agli strumenti finanziari derivati.

Gli effetti dell'IFRS 9 sulla classificazione e sulla valutazione delle attività finanziarie sono già stati descritti nella sezione Principali principi contabili e criteri di valutazione.

La tabella seguente mostra le categorie di valutazione originali previste dallo IAS 39 e quelle introdotte dall'IFRS 9 per ciascun tipo di attività finanziaria della Società al 1° gennaio 2018.

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(Migliaia di Euro)	Classificazione originaria conformemente allo IAS 39	Nuova classifcazione conformemente all'IFRS 9	Valore contabile originale conformemente allo IAS 39	Nuovo valore contabile conformemente all'IFRS 9
Attività Finanziarie
Titoli finanziari nel circolante	Disponibili per la vendita	FVOCI	136	136
Altri crediti	Finanziamenti e crediti	Costo ammortizzato	100.918	100.918
Disponibilità liquide	Finanziamenti e crediti	Costo ammortizzato	661.970	661.970
Crediti commerciali	Finanziamenti e crediti	Costo ammortizzato	3.306	3.306
Crediti finanziari (*)	Finanziamenti e crediti	FVTPL (*)	98.689	95.230
Crediti finanziari	Finanziamenti e crediti	Costo ammortizzato	1.136	1.136
Partecipazioni	Fair value	FVTPL	491	491
Totale attività finanziarie			866.646	863.187

(*) in quanto Attività finanziarie i cui flussi finanziari contrattuali non sono rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse (i.e. non hanno superato il c.d. "SPPI" - Solely Payments of Principal and Interest - test previsto dall'IFRS 9)

A seguito dell'introduzione dell'IFRS 9, la Società ha riclassificato il credito derivante dal contratto di finanziamento denominato Project Sponsor Subordinated Loan Agreement verso ERG Power S.r.l. nella categoria FVTPL. Il cambiamento di valutazione ha comportato la rideterminazione del valore del credito alla data di transizione al nuovo principio (1° gennaio 2018) con conseguente riduzione degli utili a nuovo per un importo pari ad Euro 2.629 migliaia (Euro 3.459 migliaia al netto dell'effetto fiscale di Euro 830 migliaia).

IFRS 9 - Perdite per riduzione di valore delle garanzie finanziarie

L'IFRS 9 sostituisce il modello della 'perdita sostenuta' ('incurred loss') previsto dallo IAS 39 con un modello previsionale della 'perdita attesa su crediti' ('expected credit loss' o 'ECL'). Il nuovo modello di perdita per riduzione di valore si applica alle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato, alle attività derivanti da contratto, ai titoli di debito al FVOCI e alle garanzie finanziarie, fatta eccezione per i titoli di capitale.

Le perdite per riduzione di valore delle attività che rientrano nell'ambito di applicazione del modello di impairment previsto dall'IFRS 9 tendono solitamente ad aumentare e a diventare più volatili. L'applicazione delle disposizioni dell'IFRS 9 in materia di impairment al 1° gennaio 2018 ha generato l'iscrizione di un fondo garanzie verso le società controllate direttamente ed indirettamente da ERG S.p.A. per un importo pari ad Euro 906 migliaia.

IFRS 9 - Contabilizzazione delle operazioni di copertura (hedge accounting)

La Società ha deciso di adottare le nuove disposizioni generali in materia di hedge accounting previste dall'IFRS 9 in base alle quali la Società deve assicurarsi che le relazioni di hedge accounting siano in linea con gli obiettivi e la propria strategia di gestione del rischio e che applichi alla valutazione dell'efficacia della copertura un metodo più qualitativo e previsionale. La Società si avvale di contratti a termine per coprire la variabilità dei flussi finanziari derivanti dalla fluttuazione dei prezzi delle commodities (principalmente energia elettrica e gas naturale). La parte efficace della variazione di fair value degli strumenti di copertura è accumulata nella riserva di copertura di flussi finanziari come componente separata del patrimonio netto. Conformemente allo IAS 39, per tutte le coperture di flussi finanziari, gli importi accumulati nella riserva di copertura dei flussi finanziari venivano riclassificati nell'utile/(perdita) dell'esercizio come rettifica di riclassificazione nello stesso periodo in cui i flussi finanziari attesi coperti venivano rilevati nell'utile/ (perdita) dell'esercizio. Di contro, secondo l'IFRS 9, per le coperture del rischio di cambio associato agli acquisiti programmati di rimanenze, gli importi accumulati nella riserva di copertura dei flussi finanziari sono invece inclusi direttamente nel costo iniziale delle rimanenze al momento della sua rilevazione. L'IFRS 9 applica gli stessi metodi agli importi accumulati nella riserva per i costi della copertura. Per una spiegazione delle modalità di hedge accounting applicate dal Gruppo in conformità all'IFRS 9 si veda la Nota 3 - Strumenti finanziari.

L'applicazione dell'IFRS 9 per la contabilizzazione delle operazioni di copertura non ha comportato effetti sul patrimonio netto di apertura.

IFRS 9 - Riepilogo delle disposizioni transitorie

I cambiamenti dei principi contabili derivanti dall'adozione dell'IFRS 9 sono stati applicati in maniera retroattiva fatta eccezione per quanto riportato di seguito.

• la Società si è avvalsa dell'esenzione che consente di non rideterminare le informazioni comparative degli esercizi precedenti relative alle disposizioni in materia di classificazione e di valutazione (comprese le perdite per riduzione di valore). Le differenze tra i valori contabili delle attività e delle passività finanziarie derivanti dall'adozione dell'IFRS 9 sono rilevate tra gli utili portati a nuovo e le riserve al 1° gennaio 2018. Dunque, in linea generale, le informazioni presentate per il 2017 non riflettono le disposizioni dell'IFRS 9, bensì quelle dello IAS 39;
• le valutazioni seguenti sono state effettuate sulla base dei fatti e delle circostanze in essere alla data di prima applicazione:
• definizione del modello di business nel quale rientra un'attività finanziaria;
• designazione di alcuni titoli di capitale non detenuti per finalità di trading nella categoria FVOCI;
• quando un titolo di debito è a basso rischio di credito alla data di applicazione iniziale dell'IFRS 9, la Società ha considerato che il rischio di credito dell'attività non sia aumentato significativamente dopo la rilevazione iniziale;
• le variazioni alle disposizioni in materia di hedge accounting sono state applicate in maniera prospettica, in quanto la Società non ha in essere strumenti per il cui è applicabile il metodo dei costi della copertura relativo ai punti a termine che avrebbe dovuto essere applicato retroattivamente alle relazioni di copertura in essere al o dopo il 1° gennaio 2017;
• tutte le relazioni di copertura designate in conformità allo IAS 39 al 31 dicembre 2017 soddisfacevano le disposizioni in materia di hedge accounting previste dall'IFRS 9 al 1° gennaio 2018 e, pertanto, rappresentano delle relazioni di copertura in continuità.

A partire dal 1° gennaio 2018 è applicato il principio IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers. L'applicazione del suddetto principio non ha comportato alcun effetto sul Bilancio Separato di ERG S.p.A. Oltre ai citati IFRS 9 ed IFRS 15 qui di seguito vengono elencate le nuove disposizioni emesse dallo IASB applicabili a partire dall'esercizio, coincidente con l'anno solare, che ha inizio il 1° gennaio 2018.

• Emendamento allo IFRS 2 "Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions";
• Emendamento allo IFRS 4 "Applying IFRS 9 Financial Instruments with IFRS 4 Insurance Contracts";
• Emendamento allo IAS 40 "Transfers of Investment Property";
• Emendamento all'IFRS 1 e allo IAS 28 "Annual Improvements to IFRSs 2014-2016 Cycle";
• IFRIC 22 Foreign Currency Transactions and Advance Consideration.

I sopraccitati emendamenti/disposizioni non hanno effetti significativi per la Società.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS E IFRIC OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DALLA SOCIETÀ AL 31 DICEMBRE 2018

Di seguito sono indicati i nuovi principi o modifiche ai principi, applicabili per gli esercizi che hanno inizio dopo il 1° gennaio 2018 e la cui applicazione anticipata è consentita. Tuttavia, la Società ha deciso di non adottarli anticipatamente per la preparazione del presente Bilancio Consolidato.

La Società aggiorna come segue le informazioni fornite nell'ultimo bilancio annuale relative ai principi pubblicati ma non ancora adottati che potrebbero avere un effetto significativo sul bilancio della Società.

IFRS 16 Leasing

La Società, che dovrà adottare l'IFRS 16 Leasing a partire dal 1° gennaio 2019, ha stimato gli effetti, riportati nel seguito, derivanti dalla prima applicazione di tale principio sul bilancio. Si fa presente che gli effetti a consuntvo dell'adozione del suddetto principio al 1° gennaio 2019 potrebbero essere diversi in quanto:

• la Società non ha ancora completato la verifica e la valutazione dei controlli sui suoi nuovi sistemi informativi; e
• i nuovi criteri di valutazione potrebbero subire modifiche fino alla presentazione del primo bilancio dell'esercizio che comprende la data di prima applicazione.

L'IFRS 16 introduce un unico modello di contabilizzazione dei leasing nel bilancio dei locatari secondo cui il locatario rileva un'attività che rappresenta il diritto di utilizzo del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Sono previste delle esenzioni all'applicazione dell'IFRS 16 per i leasing a breve termine e per quelli di attività di modesto valore. Le modalità di contabilizzazione per il locatore restano simili a quelle previste dal principio attualmente in vigore, ossia il locatore continua a classificare i leasing come operativi o finanziari. L'IFRS 16 sostituisce le attuali disposizioni in materia di leasing, compresi lo IAS 17 Leasing, l'IFRIC 4 Determinare se un accordo contiene un leasing, il SIC-15 Leasing operativo-Incentivi e il SIC-27 La valutazione della sostanza delle operazioni nella forma legale del leasing.

La Società rileverà nuove passività per leasing operativi di immobili, attrezzature e flotta macchine. La natura dei costi relativi ai suddetti leasing muterà in quanto la Società andrà ad ammortizzare le attività per il diritto d'utilizzo e gli oneri finanziari sulle passività di leasing.

Precedentemente, la Società contabilizzava i costi per leasing operativi a quote costanti lungo la durata del leasing. Non ci sono impatti relativamente ai leasing finanziari della Società.

Sulla base delle informazioni disponibili attualmente, la Società prevede di rilevare ulteriori passività per leasing per 2,6 milioni al 1° gennaio 2019. La Società non prevede che l'adozione dell'IFRS 16 influenzerà la propria capacità di rispettare i covenant sull'indebitamento previsti nei contratti di finanziamento descritti nella Nota 18.

La Società intende applicare l'IFRS 16 dalla data di prima applicazione (ossia il 1° gennaio 2019) utilizzando il metodo retroattivo modificato. Pertanto, l'effetto cumulativo dell'adozione dell'IFRS 16 sarà rilevato a rettifica del saldo di apertura al 1° gennaio 2019, senza rideterminare le informazioni comparative.

Oltre al citato IFRS 16 non si prevede che le seguenti modifiche ai principi o alle interpretazioni avranno effetti significativi sul Bilancio Consolidato del Gruppo.

• l'IFRS 9: Prepayment Features with Negative Compensation, omologato nel mese di marzo 2018 ed applicabile per la predisposizione del bilancio per gli esercizi che iniziano a partire dal 1° gennaio 2019;
• IFRIC 23 "Uncertainty over Income Tax Treatments" (entrata in vigore 1° gennaio 2019);
• Emendamento allo IAS 28 Interessenze a lungo termine in società collegate and Joint Ventures (entrata in vigore 1° gennaio 2019)

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA

• Emendamento allo IAS 19 Plan Amendments, Curtailment or Settlement (entrata in vigore 1° gennaio 2019);
• Miglioramenti agli IFRS ciclo 2015-2017 modifiche all'IFRS 3, all'IFRS 11, allo IAS 12 e allo IAS 23 (entrata in vigore 1° gennaio 2019);
• IFRS 17 Insurance Contracts (entrata in vigore 1° gennaio 2021);
• Emendamento al References to Conceptual Framework in IFRS Standards;
• Definition of business (modifiche all'IFRS 3 entrata in vigore 1° gennaio 2020);
• Definition of material (modifiche allo IAS 1 e IAS 8 entrata in vigore 1° gennaio 2020);

La valutazione degli eventuali impatti dei sopraccitati è in corso.

IMPAIRMENT TEST SU PARTECIPAZIONI

ERG Power Generation S.p.A.

Nel presente Bilancio il valore di iscrizione della partecipazione in ERG Power Generation S.p.A. è pari a 1.736 milioni di Euro, immutato rispetto al precedente esercizio.

Si precisa che ai fini del Bilancio 2017 la Società aveva verificato il valore della partecipazione che evidenziava una differenza significativamente positiva del valore recuperabile rispetto al valore d'iscrizione.

Ai fini del Bilancio 2018 la Società ha proceduto a verificare la presenza di indicatori di perdita durevole di valore. In particolare sono stati presi in esame:

• l'evoluzione dell'enterprise value dei Gruppi di CGU, come meglio commentati nelle Note al Bilancio Consolidato 2018 ed appartenenti, in modo diretto ed indiretto, ad ERG Power Generation S.p.A.;
• la distribuzione di dividendi nell'esercizio 2018, pari a 20 milioni, da ERG Power Generation S.p.A. a ERG S.p.A.;
• la capitalizzazione di Borsa di ERG S.p.A. al 31/12/2018 pari a 2,5 miliardi di Euro. A tal fine si precisa che Il fair market value di ERG Power Generation S.p.A. è desumibile da quello di ERG S.p.A. al netto dei costi della struttura corporate e della posizione finanziaria netta della holding.

La Direzione del Gruppo ha ritenuto che le assunzioni adottate per l'identificazione e la verifica degli indicatori siano ragionevoli e sulla base delle assunzioni soprammenzionate non è emersa la necessità di procedere alla determinazione del valore recuperabile.

ANALISI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

NOTA 1 - ATTIVITÀ IMMATERIALI

	Altre attività immateriali	Attività in corso	Totale
SALDO AL 31/12/2017	2.209	1.025	3.233
Movimenti del periodo:
Acquisizioni	664	664	1.328
Capitalizzazioni/riclassifiche	965	(967)	(2)
Alienazioni e dismissioni	–	–	–
Ammortamenti	(1.901)	–	(1.901)
Altre variazioni	–	–	–
SALDO AL 31/12/2018	1.937	722	2.658

Per maggiore chiarezza i movimenti del periodo relativi alle riclassifiche, alle alienazioni e dismissioni sono riportati al netto dei rispettivi fondi ammortamento e svalutazioni. La voce "Altre attività immateriali" è costituita principalmente da software applicativi e dalla consulenza effettuata nella fase di implementazione degli stessi.

L'incremento è dovuto principalmente agli investimenti del periodo relativi a nuovi software e miglioramenti su quelli esistenti.

NOTA 2 - IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

	Terreni e fabbricati	Impianti e macchinari	Altre attività	Attività in corso di costruzione	Totale
Costo storico	16.475	818	10.711	165	28.170
Ammortamenti e svalutazioni	(8.990)	(589)	(8.036)	–	(17.615)
SALDO AL 31/12/2017	7.485	229	2.675	165	10.554
Movimenti dell'esercizio
Acquisizioni	654	305	852	39	1.851
Capitalizzazioni	–	2	12	(12)	2
Riclassifiche	28	(2)	80	(106)	(0)
Alienazioni e dismissioni	–	–	(0)	–	(0)
Altre variazioni	–	–	–	–	–
Ammortamenti	(497)	(51)	(495)	–	(1.044)
Costo storico	17.242	1.040	11.655	85	30.021
Ammortamenti e svalutazioni	(9.571)	(557)	(8.531)	–	(18.658)
SALDO AL 31/12/2018	7.670	483	3.124	85	11.363

Per maggiore chiarezza i movimenti del periodo relativi alle riclassifiche, alle alienazioni e dismissioni sono riportati al netto dei rispettivi fondi ammortamento e svalutazioni. La voce "Terreni e fabbricati" include terreni sul sito di Priolo Gargallo. La voce "Altre attività" è costituita principalmente da attrezzature, mobili e arredi ed opere d'arte. L'incremento è dovuto principalmente investimenti relativi all'area ludico ricreativa e a miglioramenti sulle infrastrutture della società.

NOTA 3 - PARTECIPAZIONI

	Partecipazioni
	Imprese controllate	Joint venture	Imprese collegate	Altre imprese	Totale
Costo storico	1.855.770	–	–	491	1.856.261
Svalutazioni	(120.163)		–	–	(120.163)
SALDO AL 31/12/2017	1.735.607	–	–	491	1.736.098
Movimenti del periodo:
Acquisizioni / aumenti di capitale / rivalutazioni	–	–	–	–	–
Alienazioni e dismissioni	–	–	–	(26)	(26)
Altre variazioni	–		–	–	–
Costo storico	1.855.770	–	–	465	1.856.235
Svalutazioni	(120.163)		–	–	(120.163)
SALDO AL 31/12/2018	1.735.607	–	–	465	1.736.072

Non si evidenziano acquisizioni/aumenti di capitale significativi.

In data 12 settembre 2017 la società Emittenti Titoli partecipata da ERG S.p.A. per 26 migliaia di Euro è stata messa in Liquidazione. Nel corso del 2018 è stata conclusa la Liquidazione della società ed è stato dismesso il valore della partecipazione.

Si ricorda che già nel Bilancio 2017 la partecipazione in TotalErg era stata classificata nelle "Attività destinate ad essere trasferite". La partecipazione è stata ceduta nel gennaio 2018.

Si presenta di seguito l'elenco delle partecipazioni con i dati previsti in osservanza di quanto disposto dall'art. 126 della Deliberazione CONSOB n. 11971 e successive modifiche.

(Migliaia di Euro)	Sede legale	Capitale sociale	%	Patrimonio netto (1)	Nostra quota di patrimonio netto (1)	Valore a bilancio
Imprese controllate
ERG Power Generation S.p.A.	Genova	100.000	100%	1.867.026	1.867.026	1.735.607
ERG Petroleos S.A.	Madrid (Spagna)	3.050	100%	(6.099)	(6.099)	–
Totale Imprese controllate						1.735.607
Altre imprese
CAF Interregionale Dipendenti S.r.l.	Vicenza	276	0%	1.052	–	–
Meroil S.A.	Barcellona (Spagna)	19.077	1%	68.722	598	310
R.U.P.E. S.p.A.	Genova	3.058	5%	3.053	149	155
Totale altre imprese						465

TOTALE PARTECIPAZIONI 1.736.072

(1) dati riferiti agli ultimi bilanci approvati alla data del Consiglio di Amministrazione per le altre imprese e imprese collegate

Si ricorda inoltre che a fronte del patrimonio netto negativo di ERG Petroleos S.A. in liquidazione risulta stanziato un

fondo rischi su partecipazioni per circa 6,1 milioni di Euro, di cui 189 migliaia di Euro accantonati nel 2018.

Per la valutazione della partecipazione in ERG Power Generation S.p.A. si rimanda al paragrafo Impairment test su partecipazioni.

Per un elenco completo delle partecipazioni del Gruppo si rimanda alle Note al Bilancio Consolidato.

NOTA 4 - ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI

	31/12/2018	31/12/2017
SALDO D'INIZIO PERIODO	98.760	93.005
Movimenti dell'esercizio
Effetto transizione IFRS 9	(3.459)	–
Erogazioni e interessi	38.861	31.684
Rimborsi	(29.029)	(26.000)
Riclassifiche	–	–
Adeguamento Fair Value	1.086	–
Altre variazioni	(72)	72
SALDO DI FINE PERIODO	106.148	98.760

Il saldo delle "Altre attività finanziarie non correnti" al 31 dicembre 2018 ammonta a 106 milioni di Euro ed è composto dal credito verso la controllata indiretta ERG Power S.r.l. in relazione al contratto di finanziamento denominato Project Sponsor Subordinated Loan Agreement e dal credito (36 milioni), iscritto nel 2018, vantato nei confronti di api corrispondente alla componente differita del corrispettivo di cessione degli asset regolata da un vendor loan agreement nell'ambito dell'operazione TotalErg.

Le Erogazioni e interessi includono il vendor loan verso api comprensivo della quota interessi di periodo e gli interessi sul Project Sponsor Subordinated Loan Agreement verso ERG Power S.r.l.

I rimborsi includono principalmente un rimborso parziale del finanziamento verso ERG Power S.r.l.per 26 milioni e del credito verso api per 1 milione.

Si segnala che, a seguito dell'applicazione dell'IFRS 9, il credito relativo al contratto di finanziamento denominato Project Sponsor Subordinated Loan Agreement nei confronti della società controllata ERG Power S.r.l. è stato valutato al fair value.

L'applicazione del metodo del FVTPL alla data di transizione ha comportato un effetto di riduzione del credito per un importo pari a 3,5 milioni. Nel corso del 2018, a seguito dell'adeguamento del fair value del suddetto credito è stato rilevato un provento di natura finanziaria per un importo pari a 1,1 milioni.

Il valore di tale credito al 31 dicembre 2018 risulta pertanto pari a 70,1 milioni.

Le altre variazioni si riferiscono alla variazione del fair value degli strumenti derivati a copertura dei tassi di interesse per 72 migliaia di Euro.

NOTA 5 - IMPOSTE

Attività per imposte anticipate

	31/12/2018		31/12/2017
	Differenze temporanee	Effetto fiscale	Differenze temporanee	Effetto fiscale
Fondi per rischi e oneri	34.213	9.996	36.700	10.615
Fondo svalutazione crediti	1.702	408	1.750	420
Derivati	5.033	1.208	3.126	481
Altre differenze temporanee	6.442	1.545	27.011	4.584
Totale		13.157		16.100

Le imposte anticipate sono stanziate, ove è probabile il loro futuro recupero, sulle differenze temporanee, soggette a tassazione anticipata, tra il valore delle attività e delle passività ai fini civilistici ed il valore delle stesse ai fini fiscali. L'aliquota utilizzata per il calcolo delle imposte anticipate è pari all'aliquota nominale IRES del 24% maggiorate, ove previsto, dell'aliquota del IRAP (5,57%).

Le imposte anticipate al 31 dicembre 2018, pari a 13,2 milioni di Euro (16,1 milioni al 31 dicembre 2017), sono stanziate principalmente sugli accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri.

Passività per imposte differite

	31/12/2018		31/12/2017
	Differenze temporanee	Effetto fiscale	Differenze temporanee	Effetto fiscale
Valutazione attuariale TFR	–	–	704	88
Utili su cambi non realizzati	111	27	797	35
Altre imposte differite	4	1	6.210	1.342
Totale		28		1.465

La voce passività per imposte differite è stanziata sulla base delle differenze temporanee, soggette a tassazione differita, fra il valore delle attività e delle passività ai fini civilistici ed il valore delle stesse ai fini fiscali. L'aliquota utilizzata per il calcolo delle imposte differite è pari all'aliquota nominale IRES (24%) ed all'aliquota nominale IRAP (5,57%). Le imposte differite al 31 dicembre 2018 sono pari a 28 migliaia di Euro (1.465 migliaia al 31 dicembre 2017). Il decremento è imputabile principalmente al riversarsi delle imposte differite stanziate sul maggior fair value della partecipazione in TotalERG S.p.A., iscritto in occasione dell'operazione di fusione di ERG Petroli con Total Italia nel corso del 2010, ed oggetto di cessione nel corso del 2018.

NOTA 6 - ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI

	31/12/2018	31/12/2017
Crediti verso erario a medio-lungo termine	1.913	1.913
Crediti verso altri a medio-lungo termine	399	1.065
Totale	2.312	2.977

I crediti verso Erario a medio/lungo termine ammontano a 1.913 migliaia di Euro e si riferiscono principalmente a crediti per IVA.

I crediti verso altri a medio/lungo termine pari a 399 migliaia di Euro includono principalmente depositi cauzionali su contratti di locazione passivi. Il decremento rispetto al 31 dicembre 2017 è imputabile alla riclassifica nelle "Altre attività correnti" del credito verso ERG Oil Sicilia S.r.l. pari a 654 migliaia di Euro relativo a una quota differita del prezzo di cessione avvenuta a dicembre 2014.

NOTA 7 - CREDITI COMMERCIALI

Il riepilogo dei crediti è il seguente:

	31/12/2018	31/12/2017
Crediti verso clienti	3.363	4.463
Crediti verso società del Gruppo	1.684	433
Fondo svalutazione crediti	(1.541)	(1.590)
Totale	3.506	3.306

La voce "Crediti verso clienti" include sostanzialmente crediti commerciali per un ammontare pari a 3.027 migliaia di Euro e fatture da emettere per 336 migliaia di Euro.

La voce include in particolare crediti commerciali pregressi che derivano principalmente da rapporti con clienti del settore energetico, termoelettrico e petrolifero originariamente in capo alle società fuse in ERG S.p.A. nel 2015 e negli anni precedenti. Si segnalano i crediti afferenti alle attività di ERG Supply & Trading S.p.A. (470 migliaia di Euro) crediti legati a partite pregresse del Refining (704 migliaia di Euro) e crediti relativi al business vendita energia elettrica retail ceduto nel 2012 (1.757 migliaia di Euro), coperti dal fondo svalutazione crediti. Il decremento della voce pari a circa 1,1 milioni è relativo all'incasso di partite pregresse relative per circa 0,9 milioni al business elettrico e per 0,2 al business Oil.

La voce "Crediti verso società del gruppo" include principalmente crediti verso società controllate per 1.590 migliaia di Euro e crediti verso società collegate 94 migliaia di Euro. In dettaglio, i crediti verso società controllate includono principalmente i riaddebiti alla società controllata ERG Power Generation relativi ai costi di acquisizione dei progetti speciali conclusi nel 2018.

Si ricorda infine che la Società valuta l'esistenza di indicazioni oggettive di perdita di valore a livello di singola posizione significativa. Le suddette analisi vengono validate dal Comitato Crediti che si riunisce periodicamente per analizzare la situazione degli scaduti e delle relative criticità di incasso.

Si ritiene che il fondo svalutazione crediti sia congruo a far fronte al rischio di potenziali inesigibilità sui crediti scaduti.

Di seguito la movimentazione del fondo svalutazione crediti:

	31/12/2018	Accantonamenti	Utilizzi	Altre variazioni	31/12/2017
Fondo svalutazione crediti	1.541	–	(48)	–	1.590
Totale	1.541	–	(48)	–	1.590

Gli utilizzi del 2018 si riferiscono allo stralcio di crediti ritenuti inesigibili di soggetti falliti o assoggettati ad altre procedure concorsuali relativi al business di vendita energia elettrica retail della ex-ERG Power & Gas S.p.A., confluiti nella ERG S.p.A. a valle della fusione avvenuta nel 2010.

	31/12/2018	31/12/2017
Crediti verso terzi non scaduti e crediti intercompany	1.684	543
Crediti verso terzi scaduti
entro 30 gg.	–	–
entro 60 gg.	–	–
entro 90 gg.	–	–
oltre 90 gg.	1.822	2.763
Totale	3.506	3.306

NOTA 8 - ALTRI CREDITI E ATTIVITÀ CORRENTI

	31/12/2018	31/12/2017
Crediti tributari	25.440	20.107
Altri crediti verso società del Gruppo	42.993	52.342
Crediti diversi	4.173	7.978
Totale	72.606	80.428

I crediti tributari sono relativi principalmente a crediti verso l'erario per IRES consolidata (6.736 migliaia di Euro), acconti su accise energia elettrica e gas (223 migliaia di Euro), IRAP (266 migliaia di Euro), credito per IVA di gruppo (8.381 migliaia) e altri crediti verso erario (9.279 migliaia di Euro), riferiti a crediti IRES e IRAP chiesti a rimborso e versamenti di imposte effettuati a titolo provvisorio in pendenza di giudizio.

Per maggiori dettagli si rimanda alla Nota 19 Passività potenziali e contenziosi

Gli "altri crediti verso società del Gruppo" sono relativi principalmente a crediti verso società controllate per IRES da consolidamento fiscale (35.016 migliaia di Euro) e per l'IVA di Gruppo (5.634 migliaia di Euro). La voce include anche il credito verso la società controllante San Quirico S.p.A. relativo al ristoro mediante contribuzione del valore delle azioni assegnate ai dipendenti per la celebrazione degli 80 anni di ERG comprensivo dei costi accessori (920 migliaia di Euro).

La voce "Crediti diversi" include principalmente i risconti relativi ai costi per le operazioni straordinarie non ancora finalizzate alla data di chiusura del bilancio e la quota differita del prezzo di cessione di ERG Oil Sicilia S.r.l.

NOTA 9 - POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

	31/12/2018	31/12/2017
Mutui / Finanziamenti a medio-lungo termine	795.670	670.555
- quota corrente mutui e finanziamenti	(162.776)	(58.625)
Prestito obbligazionario a medio-lungo termine	100.559	100.462
- quota corrente Prestito obbligazionario	(897)	(997)
Fair Value derivati di copertura su tassi di interesse	6.621	4.066
Atri debiti finanziari non correnti	–	–
Passività finanziarie non correnti	739.177	715.461
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA A MEDIO-LUNGO TERMINE	739.177	715.461
Mutui/Finanziamenti a breve termine	162.776	58.625
Prestito obbligazionario a breve termine	897	997
Passività bancarie a breve	20.000	82.852
Altri debiti finanziari correnti	7	48.224
Passività finanziarie correnti	183.680	190.698
Crediti finanziari verso società partecipate	(15.727)	(8.490)
Altri crediti finanziari a breve	(3.540)	(2.614)
Attività finanziarie correnti	(19.267)	(11.104)
Depositi bancari	(598.540)	(661.970)
Denaro e valori in cassa	–	–
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(598.540)	(661.970)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA A BREVE TERMINE	(434.127)	(482.376)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	305.051	233.085

La posizione finanziaria netta risulta pari a 305 milioni, in incremento di 72 milioni rispetto al 31 dicembre 2017 principalmente a seguito del flusso di cassa del periodo al netto degli investimenti e delle variazioni puntuali del circolante. Tra le variazioni maggiormente significative del periodo si segnalano:

• - 180 milioni impatto della cessione di TotalErg S.p.A.;

• + 171 milioni distribuzione di dividendi agli Azionisti;

• - 56 milioni variazione della tesoreria centralizzata con la società controllata ERG Power Generation S.p.A.

Posizione finanziaria netta a medio lungo termine

Passività finanziarie non correnti

Mutui e finanziamenti a medio-lungo termine

I mutui e finanziamenti al 31 dicembre 2018 sono pari a 795.670 migliaia di Euro e sono riferibili a:

• corporate acquisition loan di 291 milioni di Euro, sottoscritto con un pool di sette mandated lead arrangers e bookrunners italiani e internazionali funzionale all'acquisizione dell'intero business idroelettrico di E.ON Produzione, ora ERG Hydro S.r.l.;
• tre corporate loan bilaterali con Mediobanca S.p.A. (150 milioni) e UBI Banca S.p.A. (100 milioni) sottoscritti nel primo semestre 2016 per rifinanziare la parte a breve termine del corporate acquisition loan sottoscritto per l'acquisizione di ERG Hydro S.r.l. e con UniCredit S.p.A. (75 milioni) per il finanziamento di progetto relativo al parco eolico di Corni (Romania);
• un corporate loan con Mediocredito (66 milioni) a fronte dell'estinzione anticipata di contratti di leasing in 5 società del settore solare acquisite ad inizio anno;
• un finanziamento Environmental, Social e Governance a medio lungo termine ("ESG Loan") pari a 120 milioni con la Banca Nazionale del Lavoro con l'obiettivo di supportare il piano di investimenti del gruppo e di rifinanziare alcune linee di credito corporate.

I finanziamenti sono esposti al netto dei costi di commissioni e altri oneri accessori per l'accensione degli stessi e dell'effetto della rinegoziazione dei finanziamenti in accordo con quanto previsto dall'IFRS 9 riferita alla componente positiva di reddito generata in ambito di modifiche non sostanziali delle passività finanziarie per un valore complessivo iniziale di 5,6 milioni. Tali costi sono stati rilevati secondo il metodo del costo ammortizzato per un ammontare pari a 1,8 milioni.

Al 31 dicembre 2018 il tasso di interesse medio ponderato dei mutui, finanziamenti era dell'1,0% (1,1% al 31 dicembre 2017). Il tasso indicato non tiene conto delle operazioni di copertura dei tassi di interesse.

Le condizioni e i piani di rimborso dei mutui e finanziamenti a medio-lungo termine sono esposti qui di seguito:

Forma tecnica	Valore contabile passività finanziaria	Valore nominale passività finanziaria	Valuta del finanziamento	Erogazione	Scadenza	Copertura
Corporate loan bilaterale	144.366	150.000	Euro	2016	2023	IRS: tasso fisso 0,2125%
Corporate acquisition loan	291.696	291.375	Euro	2015	2019	IRS: tasso fisso da 2,65% a 0,29%
Corporate loan bilaterale	100.086	100.000	Euro	2016	2021	IRS: tasso fisso -0,045%
Corporate loan bilaterale	74.805	75.000	Euro	2016	2021	IRS: tasso fisso -0,092%
Corporate loan	65.194	65.625	Euro	2018	2026	–
Enviromental, Social and Goverance Loan	119.523	120.000	Euro	2018	2023	IRS : tasso fisso 0,34%
TOTALE MUTUI / FINANZIAMENTI	795.670	802.000

I contratti di finanziamento sopra riportati prevedono il rispetto di un Covenant finanziario. Per ulteriori dettagli si rimanda a quanto indicato nella Nota 18- Covenants.

Prestito obbligazionario

La voce, pari a 100,6 milioni al 31 dicembre 2018 (100,5 al 31 dicembre 2017), include la passività derivante dall'emissione del prestito obbligazionario non convertibile effettuato nel mese di luglio 2017, finalizzato al reperimento di ulteriori fondi per nuovi investimenti nel settore delle energie rinnovabili nonché per rifinanziare gli investimenti effettuati sugli impianti idroelettrici in Italia.

Il prestito obbligazionario è esposto al netto dei costi di commissioni e altri oneri accessori per l'accensione degli stessi per un valore iniziale di 0,5 milioni. Tali costi sono stati rilevati negli oneri finanziari del 2018 secondo il metodo del costo ammortizzato per un ammontare pari a 0,1 milioni.

Le condizioni e i piani di rimborso del prestito obbligazionario sono esposti qui di seguito:

Forma tecnica	Valore contabile passività finanziaria	Valore nominale passività finanziaria	Valuta del finanziamento	Erogazione	Scadenza	Copertura
Prestito obbligazionario	100.559	100.000	Euro	2017	2023	Finanziamento a tasso fisso
TOTALE PRESITITO OBBLIGAZIONARIO	100.559	100.000

Il valore contabile della passività finanziaria include circa 1 milione di interessi maturati nel periodo.

Fair value derivati di copertura su tassi di interesse

Il Fair Value sui derivati di copertura, pari a 6.621 migliaia di Euro, include le passività derivanti dalla valutazione al fair value degli strumenti derivati a copertura dei tassi di interesse di cui si fornisce di seguito il dettaglio.

Banca Emittente	Contratto	Scadenza	Debito per fair value (Migliaia di Euro)
			31/12/2018	31/12/2017
ING	IRS	06/08/20	(263)	(395)
BNP Paribas BNL	IRS	06/08/20	(256)	(381)
UniCredit	IRS	06/08/20	(265)	(398)
Barclays	IRS	06/08/20	(253)	(376)
IntesaSanpaolo	IRS	06/08/20	(264)	(396)
Credit Agricole	IRS	06/08/20	(268)	(403)
Natixis	IRS	06/08/20	(265)	(398)
UBI Banca	IRS	26/02/21	(284)	(101)
Mediobanca	IRS	15/03/21	(1.185)	(1.218)
Mediobanca	IRS	30/06/23	(1.290)	–
UniCredit	IRS	21/04/21	(199)	–
CACIB	IRS	19/11/23	(914)	–
BNL	IRS	19/11/23	(914)	–
			(6.621)	(4.066)

Posizione finanziaria netta a breve termine

Passività finanziarie correnti

La voce "Mutui e finanziamenti a breve termine" ammonta a 162.776 migliaia di Euro e include la quota a breve dei mutui al netto della quota a breve termine del costo ammortizzato e del gain IFRS 9 su finanziamenti.

Le "Passività bancarie a breve" includono finanziamenti a breve su richiesta per un importo pari a 20 milioni. Gli "Altri debiti finanziari" includono il debito per gli interessi di periodo sul prestito obbligazionario e la quota a breve del relativo costo ammortizzato.

Attività finanziarie correnti

I crediti finanziari verso società partecipate ammontano a 15.727 e sono costituiti dai crediti derivante dalla gestione finanziaria di ERG Power Generation S.p.A. (7.237 migliaia di Euro) e dal credito finanziario verso ERG Petroleos S.A. (8.490 migliaia di Euro).

Gli "Altri crediti finanziari a breve" sono costituiti per la totalità dalla voce Ratei attivi finanziari e includono la quota di competenza degli interessi attivi sulla liquidità.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La voce è costituita dalle disponibilità liquide generate dalle attività della Società e dalle operazioni straordinarie degli anni precedenti ed è depositata a breve presso le banche delle quali la Società è cliente. Per un'analisi dell'incremento delle disponibilità liquide si rimanda al Rendiconto Finanziario.

NOTA 10 - PATRIMONIO NETTO

Capitale sociale

Il capitale sociale al 31 dicembre 2018, interamente versato, è composto da n. 150.320.000 azioni del valore nominale di 0,10 Euro cadauna ed è pari a 15.032.000 Euro (invariato rispetto al 31 dicembre 2017).

Alla data del 31 dicembre 2018 il Libro Soci della Società, relativamente agli azionisti detentori di partecipazioni rilevanti, evidenzia la seguente situazione:

• San Quirico S.p.A. è titolare di n. 83.619.940 azioni pari al 55,628%;
• Polcevera S.r.l. è titolare di n. 10.380.060 azioni pari al 6,905%.

Alla data del 31 dicembre 2018 San Quirico S.p.A. e Polcevera S.A. risultavano controllate dalle famiglie Garrone e Mondini, eredi del fondatore del Gruppo ERG, Edoardo Garrone.

Azioni proprie

L'Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A. in data 24 aprile 2015 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile per un periodo di 12 mesi a decorrere dal 24 aprile 2015, ad acquistare azioni proprie entro un massimale rotativo (per ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio) di 30.064.000 (trentamilionisessantaquattromila) azioni ordinarie ERG del valore nominale pari ad Euro 0,10 ciascuna ad un prezzo unitario, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non inferiore nel minimo del 30% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

L'Assemblea ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile per un periodo di 12 mesi a decorrere dal 24 aprile 2015, ad alienare, in una o più volte e con qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa si intenda in concreto perseguire, azioni proprie ad un prezzo unitario non inferiore nel minimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola alienazione e comunque non inferiore al valore unitario per azione del patrimonio netto della Società risultante di volta in volta dall'ultimo bilancio approvato.

In applicazione dello IAS 32 le azioni proprie sono state iscritte in riduzione del patrimonio netto, mediante utilizzo della Riserva sovrapprezzo azioni.

Il costo originario, le svalutazioni per riduzione di valore, i proventi e le perdite derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto.

Si precisa che in data 12 ottobre 2016 ERG S.p.A. ha sottoscritto e perfezionato un accordo con UniCredit che prevedeva la permuta di tutte le azioni già detenute da UniCredit in ERG Renew S.p.A., pari a n. 7.692.308 e corrispondenti al 7,14% del relativo capitale sociale con n. 6.012.800 di azioni proprie ordinarie ERG corrispondenti al 4,00% della totalità delle azioni rappresentanti il capitale sociale di ERG. Il rapporto di scambio col quale è stata concordata la permuta è pari a circa 0,78 azioni ordinarie ERG per ciascuna azione ERG Renew S.p.A., sulla base di un valore di 12,8 Euro attribuito a ciascuna azione ordinaria ERG.

ERG, ad esito dell'operazione, detiene al 31 dicembre 2016 n. 1.503.200 azioni proprie ordinarie ERG pari all'1% del relativo capitale sociale.

Al 31 dicembre 2018 non si evidenzia nessuna variazione.

Si segnala che in data 20 ottobre 2018 in occasione della celebrazione dell'80° anniversario di ERG, la controllante San Quirico S.p.A. ed ERG S.p.A. hanno sottoscritto un accordo che prevede l'assegnazione gratuita di 80 azioni proprie ERG a favore di ciascun dipendente delle società italiane del Gruppo ERG, i cui oneri (ivi incluso il valore delle azioni proprie ERG) sono stati integralmente oggetto di ristoro dalla stessa San Quirico S.p.A., holding delle famiglie Garrone e Mondini.

L'assegnazione è stata finalizzata in data 14 gennaio 2019 e ha riguardato un numero complessivo di 664 dipendenti e di 53.120 azioni presenti nel portafoglio dalla Società per un valore complessivo pari a 898 migliaia di Euro.

Riserve

	31/12/2018	31/12/2017
Riserva sovrapprezzo azioni	64.207	64.207
Riserva legale	3.236	3.236
Riserva transizione IAS e utili a nuovo	500.658	651.145
Riserva cash flow hedge	(3.825)	(1.524)
Avanzo da fusione 2010	250.563	250.563
Avanzo da fusione ISAB Energy 2015	361.755	361.755
Altre riserve	278.710	274.434
Totale	1.455.304	1.603.815

• La "Riserva sovrapprezzo azioni" è costituita dal sovrapprezzo pagato dai soci per la sottoscrizione delle azioni relative agli aumenti del capitale sociale effettuati in data 14 ottobre 1997, 2 luglio e 5 agosto 2002. Tale riserva è stata utilizzata per:
  • acquisto di azioni proprie nell'anno 2006 per un valore pari a 11.210 migliaia di Euro;
  • acquisto di azioni proprie nell'anno 2008 per un valore pari a 14.779 migliaia di Euro;
  • acquisto di azioni proprie nell'anno 2012 per un valore pari a 25.672 migliaia di Euro;
  • cessione di azioni proprie nell'anno 2016 per un valore pari a 41.343 migliaia di Euro nell'ambito dell'operazione di permuta delle azioni di ERG Renew S.p.A. detenute dal socio di minoranza in azioni ordinarie di ERG S.p.A.
• La "Riserva transizione IAS e utili a nuovo" è costituita dalle rettifiche apportate al Bilancio di ERG S.p.A. in sede di conversione (principalmente per lo storno di dividendi accertati per maturazione a fine periodo) e dagli utili riportati a nuovo. Si evidenzia che nel corso del 2018 sono stati iscritti gli effetti derivanti dalla transizione all'IFRS 9 per un importo complessivo pari a 3.317 migliaia di Euro, al netto dell'effetto fiscale, come già dettagliato al paragrafo "Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018".
• La "Riserva cash flow hedge" al 31 dicembre 2018 è negativa per un importo pari a 3.825 migliaia di Euro e riflette l'effetto dei derivati di copertura dei finanziamenti in corso.
• "L'Avanzo da fusione ISAB Energy" include l'avanzo generato dalla fusione per incorporazione della società ISAB Energy S.r.l., avvenuta nel 2015 e pari a 361.755 migliaia di Euro.

La voce "Altre riserve" risulta essere composta principalmente da riserve di rivalutazione monetaria; nel corso del 2015 è stata incrementata per effetto della ricostituzione dell'ex ISAB Energy S.r.l. dalla riserva di riallineamento monetario ex lege 266/05 per un ammontare pari a 28.709 migliaia di Euro. Tale riserva potrà essere oggetto di distribuzione ai Soci, nel qual caso concorrerà alla formazione del reddito imponibile della Società, o potrà essere utilizzata per la copertura di perdite, nel qual caso la Società non potrà procedere alla distribuzione di dividendi, senza prima averne ricostituito l'ammontare. La Società non ha stanziato imposte differite passive su tali riserve in quanto non ne prevede utilizzi che possano generare tassazione. Si precisa inoltre che l'avanzo generato dalla fusione per incorporazione 2010 di ERG Raffinerie Mediterranee S.p.A. ed ERG Power & Gas S.p.A. in ERG S.p.A., pari a 446 milioni di Euro, era stato allocato in parte nella riserva "Avanzo da fusione 2010" (251 milioni) ed in parte a ricostituzione delle riserve specifiche di patrimonio netto (195 milioni) in sospensione d'imposta.

Di seguito si elencano le variazioni di periodo delle "Altre riserve":

• iscrizione della riserva relativa al Piano di incentivazione di lungo termine 2018-2020 in accordo con quanto disposto dall'IFRS 2 - Operazioni con pagamento basato su azioni come meglio dettagliato nella Nota 23 Costi per servizi ed altri costi per un importo complessivo pari a 2.486 migliaia di Euro;
• iscrizione della riserva relativa all'assegnazione di azioni ai dipendenti per la celebrazione degli 80 anni di ERG in accordo con quanto disposto dall'IFRS 2 Operazioni con pagamento basato su azioni come meglio dettagliato al paragrafo "ERG celebra 80 anni di storia nell'energia" per un importo complessivo pari a 898 migliaia di Euro;
• iscrizione delle riserva relativa al ristoro mediante contribuzione da parte della controllante San Quirico S.p.A. del valore delle azioni assegnate ai dipendenti per la celebrazione degli 80 anni di ERG per un importo complessivo pari a 898 migliaia di Euro;
• variazione della riserva di attualizzazione del TFR per un importo negativo pari a 7 migliaia di Euro.

La seguente tabella elenca le voci di patrimonio e indica per ognuna la possibile destinazione nonché gli eventuali vincoli di natura fiscale.

	Importo	Possibilità di utilizzo	Quota disponibile e distribuibile	Quota in sospensione d'imposta
Capitale sociale	15.032	–	–	15.032
Riserva sovrapprezzo azioni	64.207	A B C	64.207	–
Riserva legale	3.236	B	–	–
Riserva transizione IAS e utili a nuovo	500.658	A B C	403.921	–
Riserva cash flow hedge	(3.825)	–	–	–
Altre riserve e avanzi di fusione	891.027	A B C	891.027	255.070
Utile (perdita) d'esercizio	4.084	A B C	4.084	–
Totale	1.474.419		1.363.239	270.102

Legenda

A - per aumento capitale sociale

B - per copertura perdite C - per distribuzione soci

Si segnala che a seguito delle deduzioni extracontabili già effettuate ai sensi del previgente art. 109, 4° comma, lettera b) del TUIR, di cui è fatta salva l'applicazione in via transitoria (comprese quelle operate dalle società incorporate) in caso di distribuzione di utili dell'esercizio e/o riserve, l'ammontare delle riserve di patrimonio netto e degli utili dell'esercizio portati a nuovo non deve scendere al di sotto dell'importo complessivo residuo dei componenti negativi dedotti extracontabilmente che, al netto del fondo imposte differite, è stimabile in 10,4 milioni. Qualora si verifichi tale evenienza, l'importo delle riserve e/o utili dell'esercizio distribuiti che intacca il livello minimo concorrerà a formare il reddito imponibile della Società.

Si precisa che la quota indisponibile pari a 96.737 migliaia di Euro della "Riserva transizione IAS e utili a nuovo" si riferisce all'importo residuo della riserva indisponibile¹ destinata dall'Assemblea dei Soci del 14 aprile 2011 ad accogliere parte dell'utile dell'esercizio 2010, pari inizialmente a 346.404 migliaia di Euro, corrispondente alla quota non realizzata, al netto del relativo onere fiscale, della plusvalenza derivante dalla costituzione della joint venture TotalErg S.p.A. Si ricorda che a seguito dell'approvazione del Bilancio 2012 e del Bilancio 2013 era stata liberata parte della quota indisponibile della "Riserva transizione IAS e utili a nuovo" per un importo complessivo pari a 229.450.161 Euro corrispondente alle svalutazioni, al netto dei relativi effetti fiscali, effettuate nei corrispondenti esercizi della partecipazione nella Joint Venture TotalErg S.p.A.

¹ Ai sensi dell'art.6, comma 1, lettera a) del decreto Legislativo n.38/2005.

Si evidenzia che a seguito dell'approvazione del Bilancio 2017 è stata liberata una parte della quota indisponibile della "Riserva transizione IAS e utili a nuovo" per un importo pari a 20.216.282 Euro corrispondente alla variazione del valore nella partecipazione TotalErg S.p.A. ai fini dell'applicazione dell'IFRS 5, al netto dei relativi effetti fiscali.

La restante quota indisponibile viene liberata nel 2018 a seguito della cessione della partecipazione.

Si ricorda altresì che a seguito dell'approvazione del Bilancio 2016 è stata rilasciata la riserva indisponibile iscritta nel 2015 ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del Decreto Legislativo n. 38/2005 per un importo di 11.181.413 Euro e corrispondente all'onere non realizzato derivante dall'annullamento del valore dell'opzione sulle quote di minoranza di ERG Renew S.p.A. Tale rilascio è stato imputato ad incremento della della "Riserva transizione IAS e utili a nuovo".

Dividendi

I dividendi pagati da ERG S.p.A. nel 2018 (171,1 milioni di Euro) e nel 2017 (74,4 milioni di Euro) deliberati in occasione dell'approvazione del Bilanci degli anni precedenti corrispondono rispettivamente a 1,15 Euro (di cui 0,40 componente non ricorrente) e 0,50 Euro per ciascuna delle azioni aventi diritto alla data di stacco cedola.

In data 6 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha proposto il pagamento agli azionisti di un dividendo di 0,75 Euro per azione.

Il dividendo sarà messo in pagamento a partire dal 22 maggio 2019, previo stacco cedola a partire dal 20 maggio 2019 e record date il 21 maggio 2019.

Informazioni integrative sul capitale

Gli obiettivi identificati dalla Società nella gestione del capitale sono la salvaguardia della continuità aziendale, la creazione di valore per gli stakeholder e il supporto allo sviluppo della Società. In particolare, la Società persegue il mantenimento di un adeguato livello di capitalizzazione che permetta di realizzare un soddisfacente ritorno economico per gli azionisti e di garantire l'accesso a fonti esterne di finanziamento,anche attraverso il conseguimento di un rating adeguato. In tale contesto, la Società gestisce la propria struttura di capitale ed effettua aggiustamenti alla stessa, qualora i cambiamenti delle condizioni economiche lo richiedano. Non vi sono state modifiche sostanziali agli obiettivi, alle politiche o ai processi nel corso del 2018.

NOTA 11 - BENEFICI AI DIPENDENTI

	31/12/2018	31/12/2017
SALDO D'INIZIO PERIODO	1.629	574
Incrementi	64	50
Decrementi	(177)	(508)
Altre variazioni	(60	1.513
SALDO DI FINE PERIODO	1.455	1.629

La posta accoglie la stima della passività, determinata sulla base di tecniche attuariali, relativa al trattamento di fine rapporto da corrispondere ai dipendenti all'atto della cessazione del rapporto di lavoro.

Si precisa che la movimentazione esposta in tabella non include la quota di TFR maturato e trasferito al fondo di Tesoreria INPS.

Di seguito sono le principali ipotesi usate nel determinare il valore attuariale della passività relativa al trattamento di fine rapporto. Si precisa che il tasso di attualizzazione è stato determinato sulla base di un panel di titoli corporate con scadenza 10 anni o più con rating AAA.

	2018
Tasso di sconto	1,6%
Tasso di inflazione	1,5%
Tasso medio di rotazione	3,0%
Tasso medio incremento retribuzioni	1,5%
Età anagrafica media	46

La seguente tabella evidenzia l'impatto sulla passività a seguito di una variazione del +/-0,5% del tasso di attualizzazione.

(Migliaia di Euro)	2018
Variazione tasso attualizzazione +0,5%: minore passività	(47)
Variazione tasso attualizzazione -0,5%: maggiore passività	51

Non vi sono dei particolari rischi (né imprevisti, né specifici) a cui il piano espone l'entità, né qualsiasi altra concentrazione di rischio significativo.

Non sono previsti contributi rilevanti al Piano in quanto quasi esclusivamente relativi alla rivalutazione del valore residuo del trattamento di fine rapporto accantonato fino al 31 dicembre 2006 (i piani a benefici definiti sono quasi esclusivamente relativi al trattamento di fine rapporto previsto dall'articolo 2120 del Codice Civile italiano).

NOTA 12 - ALTRI FONDI

Altri fondi non correnti

	31/12/2018	Incrementi	Decrementi	Rettifiche	31/12/2017
Fondo sito Priolo	(0)	–	(1.061)	(79.822)	80.883
Fondo business dismessi	89.161	–	–	89.161	–
Altri fondi	234	9.930	(2.507)	(7.800)	611
Totale	89.395	9.930	(3.568)	1.539	81.493

Il valore dei fondi per rischi ed oneri non correnti è pari a 89.395 migliaia di Euro (81.493 al 31 dicembre 2017). La voce si riferisce principalmente al Fondo Business dismessi come meglio commentato nel paragrafo sotto riportato. Gli incrementi del periodo si riferiscono principalmente a passività potenziali legate a rischi legati a garanzie rilasciate nell'ambito di operazioni di cessione di partecipazioni. Per quanto riguarda il Fondo Business dismessi si rimanda a quanto commentato nella Nota 19 - Passività potenziali e contenziosi.

Altri fondi correnti

	31/12/2018	Transizione IFRS 9	Incrementi	Decrementi	Riclassifiche	31/12/2017
Fondo per copertura perdite società partecipate	6.099	–	189	–	–	5.910
Fondo rischi legali	44	–	–	(187)	–	231
Altri fondi	1.991	906	975	(245)	(1.540)	1.896
Totale	8.135	906	1.164	(432)	(1.540)	8.037

Il valore al 31 dicembre 2018 dei fondi rischi ed oneri correnti è ritenuto capiente per fronteggiare eventuali rischi ed oneri futuri.

Il "fondo per coperture perdite società partecipate" si riferisce al fondo per la partecipazione in ERG Petroleos S.A. ed è stato incrementato a fine anno 2018 per 189 migliaia di Euro a copertura delle presunte perdite per patrimonio netto negativo della stessa società.

La "Transizione IFRS 9" include gli effetti derivanti dalla transizione all'IFRS 9 relativamente agli impegni assunti dalla Società nei confronti del società controllate del Gruppo per un importo pari a 906 migliaia. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo "Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018".

L'incremento degli Altri fondi si riferisce principalmente a:

• accantonamento degli oneri a sostegno della Valpolcevera: In occasione delle celebrazioni per gli 80 anni, ERG si è impegnata a donare 1 milione di Euro al Comune di Genova, per sostenere progetti di riqualificazione e sviluppo sostenibile nella bassa Valpolcevera, a seguito del crollo del ponte Morandi, avvenuto nell'agosto 2018;
• adeguamento del fondo garanzie sorto a seguito della transizione all'IFRS 9 relativo agli impegni assunti nei confronti delle società controllate del Gruppo. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo "Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018".

Il decremento pari a 432 migliaia di Euro è principalmente dovuto all'utilizzo del fondo ristrutturazione proveniente dalla fusione di ERG Services in ERG S.p.A.

NOTA 13 - ALTRE PASSIVITÀ NON CORRENTI

Il valore al 31 dicembre 2018, pari a 2.300 migliaia di Euro (10.243 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017), è rappresentato principalmente da debiti verso dipendenti ed Amministratori. Il significativo decremento è dovuto alla conclusione del precedente piano di incentivazione a lungo termine relativo al triennio 2015-2017.

NOTA 14 - DEBITI COMMERCIALI

	31/12/2018	31/12/2017
Debiti verso fornitori	10.554	55.751
Debiti verso società del Gruppo	1.226	2.834
Totale	11.780	58.585

I debiti verso fornitori derivano da rapporti di natura commerciale verso fornitori nazionali ed esteri pagabili entro l'esercizio successivo.

I debiti commerciali, includono principalmente debiti relativi a forniture OIL di anni precedenti oltre che altri debiti per prestazioni di servizi terzi e consulenze.

I debiti verso società del Gruppo includono principalmente debiti per prestazioni di servizi e consulenze.

Si segnala che nel periodo è stata liquidata una posizione debitoria di circa 42 milioni, relativa ad acquisti dell'ex busi-

ness OIL, precedentemente non liquidata per intercorse limitazioni derivanti dalla normativa internazionale.

NOTA 15 - ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI

	31/12/2018	31/12/2017
Debiti tributari	14.536	26.343
Debiti verso il personale	4.240	8.889
Debiti verso istituti di previdenza e assistenza	2.236	3.441
Anticipi per operazione TotalErg	–	14.232
Debiti Tributari verso TotalErg	6.244	5.951
Altre passività correnti	28.004	34.791
Totale	55.260	93.647

I "Debiti tributari" sono relativi principalmente al debito IRES di Gruppo per 13.493 migliaia di Euro. Il decremento è dovuto al versamento del saldo IRES per l'anno d'imposta 2017.

I "Debiti verso il personale" sono relativi alle competenze del periodo non ancora liquidate ed includono ferie, riposi compensativi non goduti, premio di produttività e premialità legati al Piano di Compensation per il Management. Il decremento è principalmente dovuto a pagamento della premialità relativa al 2017.

I "Debiti verso istituti di previdenza ed assistenza" sono relativi ai contributi di competenza su salari e stipendi del mese di dicembre 2018.

Le "Altre passività correnti" includono principalmente gli altri debiti a breve verso controllate (27.604 migliaia di Euro) principalmente riferiti al "Consolidato Fiscale" e all'IVA di Gruppo.

Si ricorda infine che il 2017 includeva l'anticipo incassato per la cessione della partecipazione in TotalErg S.p.A. per un importo pari a 14.232 migliaia di Euro.

NOTA 16 - RISULTATO NETTO ATTIVITÀ OPERATIVE CESSATE

In riferimento a quanto commentato in Premessa, al paragrafo Cessione della partecipazione in TotalErg S.p.A., si presentano di seguito in dettaglio i dati riclassificati ai fini dell' IFRS 5 del Conto Economico.

Si precisa che la cessione della partecipazione in TotalErg S.p.A. si configura, sotto il profilo dei Principi Contabili Internazionali adottati per la redazione del Bilancio Separato di ERG S.p.A. al 31 dicembre 2018, e più precisamente del principio IFRS 5, come "attività correnti in dismissione". In applicazione di tale principio si è pertanto provveduto a:

• riclassificare nel Conto Economico 2018 dal rigo "Costi per servizi e altri costi operativi" al rigo "Risultato netto attività operative cessate" le poste di Conto Economico relative alla partecipazione in TotalErg S.p.A. ed in particolare i costi accessori correlati alla vendita della Società e l'accantonamento a fondo oneri;
• riclassificare nel Conto Economico 2018 dal rigo "Proventi da partecipazione" al rigo "Risultato netto attività operative cessate" la plusvalenza relativa alla cessione della partecipazione in TotalErg S.p.A.

(Migliaia di Euro)	2018
Ricavi	–
Altri proventi	–
Costi per acquisti	–
Costi per servizi ed altri costi	(12.068.198)
Costi del lavoro	–
MARGINE OPERATIVO LORDO	(12.068.198)
Proventi (oneri) da partecipazioni netti	12.068.198
PROVENTI DA PARTECIPAZIONI NETTI	12.068.198
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	–
Imposte sul reddito	2.751.549
RISULTATO NETTO DI ATTIVITÀ DESTINATE AD ESSERE TRASFERITE	2.751.549

Per quanto riguarda i valori al 31 dicembre 2017 si rimanda a quanto commentato alla Nota 22 - attività destinate

ad essere trasferite e risultato netto del Bilancio 2017.

NOTA 17 - GARANZIE, IMPEGNI E RISCHI E PAGAMENTI MINIMI FUTURI DEI LEASING OPERATIVI

	31/12/2018	31/12/2017
Fidejussioni a favore di società del Gruppo	329.657	328.407
Fidejussioni prestate a favore di terzi	2	27
Nostri impegni verso terzi	10.376	9.910
Totale	340.035	338.344

Le fidejussioni a favore di società del Gruppo si riferiscono principalmente alle garanzie prestate a società controllate con riferimento a contratti di finanziamento. Gli impegni verso terzi costituiscono principalmente impegni per la direzione dei sistemi informativi in particolare afferenti all'area finanza.

Si segnala infine che ERG S.p.A. ha rilasciato Parent Company Guarantee rilasciate a favore di Società del Gruppo relative principalmente al business eolico per circa 114 milioni di Euro.

Pagamenti minimi futuri - Leasing in qualità di locatario

La Società si avvale di immobili e flotta macchine, detenuti tramite contratti di leasing operativo. La durata media dei leasing operativi dipende dalla tipologia di contratto (circa 5 anni per immobili e flotta macchine) con la possibilità di rinnovare il leasing dopo tali date. Alcuni leasing prevedono ulteriori pagamenti che dipendono dalle variazioni dell'indice dei prezzi del luogo.

Alla data di chiusura dell'esercizio, i pagamenti minimi futuri2 per leasing operativi irrevocabili erano i seguenti:

(Migliaia di Euro)	2018
Pagamenti minimi futuri
Entro l'esercizio	853
Tra uno e cinque esercizi	1.779
Oltre cinque esercizi	–
Totale Pagamenti Minimi Futuri	2.632

Gli importi rilevati nell'utile dell'esercizio 2018 in relazione ai contratti di cui sopra risultano essere in linea con i pagamenti minimi futuri che saranno sostenuti entro l'esercizio successivo (0,9 milioni di Euro).

NOTA 18 - COVENANTS E NEGATIVE PLEDGE

La Società ERG S.p.A. ha in essere i seguenti corporate loan:

• acquisition corporate loan sindacato stipulato il 7 agosto 2015 con un pool di sette banche coordinato dalla banca agente Banca IMI S.p.A. (UniCredit, IntesaSanpaolo, Bnp Paribas, Credit Agricole, Ing, Natixis, Barclays);
• corporate loan bilaterale con UBI Banca S.p.A., stipulato il 26 febbraio 2016;
• corporate loan bilaterale con Mediobanca S.p.A., stipulato l'11 marzo 2016;
• corporate loan bilaterale con UniCredit S.p.A., stipulato il 21 aprile 2016.

I contratti di finanziamento sopra riportati prevedono il seguente Covenant finanziario, il cui mancato rispetto costituisce un "event of default" ai sensi dei relativi contratti di finanziamento.

Il Rapporto Indebitamento Finanziario Netto e Margine Operativo Lordo (NET DEBT /EBITDA) riferito al Bilancio Consolidato del Gruppo ERG deve risultare minore o uguale a 4,00 al 31 dicembre 2017, con valori in progressiva riduzione fino a 3,75, secondo la seguente scala in corrispondenza delle rispettive date di calcolo:

• 4,00 al 30 giugno 2019;
• 3,75 al 31 dicembre 2019; 30 giugno 2020; 31 dicembre 2020.

In caso di rottura del covenant i contratti prevedono la possibilità per il borrower di intervenire con un "Equity Cure" che verrà preso in considerazione come riduzione dell'indebitamento finanziario netto.

² Sono stati esclusi dal computo dei pagamenti minimi futuri i contratti con durata inferiore ai 12 mesi e di importo non significativo nonchè eventuali rinnovi dei contratti in essere alla data del presente documento.

I contratti, prevedono inoltre un Negative pledge standard per contratti di finanziamento di tipo analogo, con il divieto di costituire assets a garanzia di eventuali altri terzi finanziatori.

Alla data di chiusura del bilancio i covenants della Società risultano rispettati.

NOTA 19 - PASSIVITÀ POTENZIALI E CONTENZIOSI

ERG è parte in procedimenti civili, amministrativi e fiscali e in azioni legali inerenti il normale svolgimento delle proprie attività.

Fondo Business dismessi

Ad inizio 2018 il Gruppo ha concluso il proprio percorso di trasformazione industriale, avviato negli esercizi precedenti, che ha determinato l'uscita definitiva dai business OIL.

Tale percorso si è sostanziato in due passaggi fondamentali:

• la cessione dell'ultima quota detenuta in ISAB S.r.l., in data 30 dicembre 2013, che ha segnato l'uscita dal business della Raffinazione costiera;
• la cessione della propria quota in TotalErg S.p.A., in data 10 gennaio 2018, che ha determinato l'uscita dal business del Downstream integrato.

Nonostante il Gruppo ERG non risulti quindi più un operatore attivo nel settore petrolifero, rimangono ancora in essere alcune passività legate alla precedente attività industriale e non ancora definite compiutamente.

A tal fine si ricorda che in occasione della redazione del Bilancio 2013, in considerazione dell'alea insita nei contenziosi anche tributari, della complessità dei rapporti di sito di Priolo e in generale della conclusione delle attività legate al business della Raffinazione Costiera si era proceduto a una valutazione complessiva del rischio connesso alle tematiche sopra commentate, stimando lo stanziamento di un c.d. "Fondo Sito di Priolo" pari a 91 milioni di Euro (80 milioni al 31 dicembre 2018).

In linea con le considerazioni formulate per la cessione dell'ultima quota di ISAB S.r.l., anche per la più recente vendita delle quote nell'ambito dell'operazione TotalErg, il Gruppo ha proceduto nel 2018 a stanziare un fondo a copertura delle garanzie rilasciate a favore dell'acquirente.

Ad oggi risultano inoltre iscritte in Bilancio passività varie riconducibili ad obbligazioni legate alla precedente operatività OIL, per un valore complessivo di circa 2 milioni.

In occasione del presente Bilancio, ai fini di una più chiara ed unitaria rappresentazione delle tematiche sopra esposte, la Direzione aziendale ha proceduto ad aggregare le commentate passività in un unico fondo denominato "Fondo Business dismessi" considerando che tali stanziamenti, sebbene siano nati da contesti diversi (tributario, ambientale e legale) e in momenti diversi, presentano di fatto la medesima natura in quanto legati tutti ad attività dismesse e fuori dall'operatività ordinaria.

Il fondo, così determinato, al 31 dicembre 2018 risulta pari a circa 89 milioni ed è indicato tra le Passività non correnti.

Di seguito si riepilogano le principali tematiche sottostanti lo stanziamento:

• con riferimento alla controversia a suo tempo instaurata da ERG Raffinerie Mediterranee (ora ERG S.p.A.) con le Autorità Tributarie in merito all'applicazione delle tasse portuali agli imbarchi e sbarchi presso il pontile di Santa Panagia, si ricorda che in data 6 aprile 2011 la Commissione Tributaria Provinciale di Siracusa si è pronunciata nel merito accogliendo parzialmente il ricorso della Società e dichiarando non dovute le tasse portuali fino a tutto il 2006, dichiarandole invece dovute a partire dal 2007. La sentenza di primo grado è stata impugnata nei termini dall'Agenzia delle Entrate e da ERG con appello incidentale relativamente al periodo successivo al 2006.

Nel corso dell'udienza di discussione dell'11 febbraio 2013 sono state esposte al Collegio da parte dell'Avvocatura dello Stato e da parte dei legali della Società le tesi a sostegno di ciascuna parte.

La sentenza di secondo grado, emessa dalla Commissione Tributaria Regionale e depositata in data 27 maggio 2013, ha definito l'appello riformando la sentenza di primo grado in senso negativo per ERG.

A seguito di un'approfondita valutazione delle motivazioni della sentenza di secondo grado, la Società ha deciso di ricorrere per Cassazione, ritenendo le proprie ragioni solidamente fondate (in particolare riguardo alla nozione di porto ai sensi della Legge 84/94 e alla presunta valenza novativa o retroattiva dell'art. 1 comma 986 della Legge Finanziaria per il 2007). La Commissione Tributaria Regionale di Siracusa in data 4 novembre 2013 ha accolto la richiesta di sospensiva dell'efficacia della sentenza di secondo grado a fronte del rilascio di una fideiussione assicurativa a prima richiesta in favore dell'Agenzia delle Dogane. L'udienza per la discussione del merito del ricorso si è tenuta il 21 novembre 2018 e si è in attesa della decisione della Corte di Cassazione. Si ricorda che a partire dal 2007 i tributi di riferimento erano già stati rilevati a Conto Economico per competenza e nessun accantonamento era stato invece effettuato per gli anni dal 2001 al 2006;

• con riferimento al rischio ambientale, per quanto riguarda il Sito Sud la probabilità di esposizione a passività potenziali è giudicata remota in quanto il rischio in commento è già circoscritto dalla transazione sottoscritta con il Ministero dell'Ambiente nell'agosto 2011 e registrata dalla Corte dei Conti in data 20 dicembre 2011 e quantificato dal Settlement Agreement sottoscritto in data 30 dicembre 2013 tra ERG S.p.A. e LUKOIL. Per quanto riguarda il Sito Nord, in dipendenza del duplice meccanismo di garanzie derivante sia dal contratto perfezionato con ENI (precedente proprietario del sito), che da quello perfezionato con LUKOIL (nuovo proprietario) ne deriva quanto segue: (i) per i potenziali danni ambientali antecedenti il 1°ottobre 2002, risponde ENI illimitatamente; (ii) con riferimento ai potenziali danni relativi al periodo 1°ottobre 2002 - 1°dicembre 2008 e derivanti dalla violazione delle garanzie ambientali rilasciate da ERG, risponde quest'ultima.

Alla responsabilità contrattuale di ERG nei confronti di LUKOIL si applicano le seguenti limitazioni: (a) limite massimo superiore applicabile pari al prezzo di cessione della partecipazione in ISAB S.r.l.; (b) le garanzie ambientali hanno una durata di 10 anni e sono scadute a dicembre 2018 e (c) nel caso di incerta identificazione del periodo cui si riferisce il potenziale danno si applica un decalage che si è concluso a fine 2018. Nel contratto con LUKOIL è prevista una responsabilità di ERG illimitata nel tempo per i potenziali danni legati a eventi noti al momento di stipula del contratto (Known Environmental Matters). Fino a un importo di 33,4 milioni di Euro gli oneri sono ripartiti tra ERG e LUKOIL (51% e 49%), mentre oltre tale importo ERG si farà carico integralmente degli eventuali oneri ulteriori. In data 9 settembre 2017 il Ministero dell'Ambiente ha diffidato alcune delle aziende del sito di Priolo, tra cui ERG Power S.r.l., ERG Power Generation S.p.A., a provvedere alla bonifica della Rada di Augusta. La richiesta risulta illegittima e, pertanto, è stata impugnata dinnanzi al Giudice amministrativo. ERG S.p.A. non è parte del procedimento, ma le tematiche ambientali relative alla Rada di Augusta rilevano nell'ambito delle garanzie ambientali presenti nei vari contratti con ENI e LUKOIL;

• con riferimento alla cessione di TotalErg ed in particolare alle garanzie concesse all'acquirente su passività potenziali pregresse (retained matters), si è proceduto alla miglior stima dell'onere sulla base delle informazioni disponibili al management e tenuto conto dell'ampiezza del numero degli elementi sottostanti e di tutti i possibili risultati delle relative tematiche.

Infine il fondo accoglie stanziamenti relativi a tematiche minori di importo non significativo legate principalmente a rapporti di natura commerciale non ancora definiti.

In occasione della redazione del presente documento, la Direzione aziendale del Gruppo, assistito dalle funzioni aziendali preposte e dai pareri dei propri consulenti legali e fiscali, ha curato una complessiva analisi delle tematiche sopra descritte, confermando la congruità delle valutazioni sottostanti.

TotalErg

Il 3 dicembre 2013, presso le sedi di TotalErg S.p.A. di Roma e Milano e di ERG S.p.A. di Genova, la Guardia di Finanza di Roma ha dato esecuzione al decreto di perquisizione emesso dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Roma nell'ambito di un procedimento penale avviato nei confronti di alcuni esponenti di ERG S.p.A. e di TotalErg S.p.A. (società nata dalla fusione per incorporazione di Total Italia S.p.A. in ERG Petroli S.p.A.).

Le indagini - secondo quanto risulta dall'imputazione formulata nel menzionato decreto - avevano ad oggetto presunte irregolarità fiscali riferite all'esercizio 2010, che sarebbero state realizzate attraverso la registrazione nella contabilità di TotalErg S.p.A. di fatture per asserite operazioni inesistenti di acquisto greggi, emesse per complessivi 904 milioni di Euro da società con sede alle Bermuda appartenenti al Gruppo Total, i cui costi sono stati inclusi nelle dichiarazioni fiscali di TotalErg S.p.A., e recepite dalla consolidante ERG S.p.A. nella dichiarazione del Consolidato fiscale nazionale del Gruppo ERG. Non appena avuta notizia delle indagini in corso, la Società ha avviato un'intensa attività di verifica, diretta alla puntuale ricostruzione dei fatti e delle operazioni oggetto di contestazione, nonché un'attenta analisi del sistema dei controlli interni.

Sotto il profilo tributario, in data 6 agosto 2014 ERG S.p.A., a seguito delle stesse indagini, ha ricevuto in qualità di consolidante fiscale, un processo verbale di constatazione (PVC) da parte della Guardia di Finanza di Roma redatto nei confronti di TotalErg il cui contenuto richiama sostanzialmente le predette contestazioni.

Si segnala inoltre che, in pari data, TotalErg ha ricevuto un processo verbale di constatazione per presunte irregolarità fiscali relative a Total Italia per gli anni 2007, 2008, 2009, di natura e importi sostanzialmente analoghi, per ciascuno esercizio, a quelle sopra richiamate, riferite quindi a periodi anteriori alla costituzione della joint venture TotalErg S.p.A. A fronte dei citati processi verbali di constatazione ERG S.p.A. e TotalErg S.p.A., per ribadire ulteriormente la correttezza del proprio operato, hanno presentato all'Amministrazione Finanziaria proprie osservazioni e note di approfondimento.

In data 26 giugno 2015 è stato notificato ad ERG S.p.A. in qualità di consolidante fiscale, e a TotalErg S.p.A., in qualità di consolidata (ex ERG Petroli S.p.A.), l'avviso di accertamento ai fini IRES per l'anno di imposta 2007. Per la stessa annualità è stato notificato direttamente a TotalErg S.p.A. l'avviso di accertamento ai fini IRAP ed IVA.

A fronte dello specifico rilievo riguardante la presunta indeducibilità di costi di acquisto e per servizi dell'esercizio 2007 operato nel citato PVC del 6 agosto 2014, pari a circa 68 milioni di Euro, l'avviso di accertamento riduce considerevolmente tale importo a 125 mila Euro.

In data 6 luglio 2015 sono stati notificati alla partecipata TotalErg S.p.A., in qualità di incorporante di TotaI Italia S.p.A., sempre per le motivazioni già riportate, avvisi di accertamento ai fini IRES, IRAP ed IVA per le annualità 2007, 2008 e 2009.

In data 29 novembre 2016 è stato notificato ad ERG S.p.A. ed in data 24 novembre 2016 a TotalErg S.p.A., in qualità di consolidata, l'avviso di accertamento ai fini IRES per l'anno di imposta 2010. Per la stessa annualità è stato notificato direttamente a TotalErg S.p.A. l'avviso di accertamento ai fini Addizionale IRES, IRAP ed IVA. A fronte degli specifici rilievi operati nel relativo PVC notificato sempre in data 6 agosto 2014 a carico di TotalErg S.p.A., pari a circa 3.797 milioni di Euro di costi non deducibili, gli avvisi di accertamento riducono considerevolmente, anche in questo caso, tale importo pari a circa 7,5 milioni di Euro.

Il 2 marzo 2017 la Commissione Tributaria Provinciale di Milano (CTP) ha accolto il ricorso ai fini IRAP per gli anni d'imposta dal 2007 al 2009 (contenzioso relativo alla TotalErg S.p.A. quale incorporante della Total Italia S.p.A.).

L'Agenzia delle Entrate ha proposto appello alla Commissione Tributaria Regionale competente entro i termini di legge. In data 25 giugno 2018 è stata depositata la sentenza della Commissione Tributaria Regionale di Milano che conferma la sentenza di primo grado, favorevole per TotalErg S.p.A.

L'Agenzia delle Entrate non ha proposto ricorso in Cassazione, pertanto la sentenza favorevole è passata in giudicato. Il 13 marzo 2017 la Commissione Tributaria Provinciale di Milano (CTP) ha rigettato il ricorso per IRES, Robin Tax ed IVA per gli anni d'imposta 2007-2009 (contenzioso relativo alla TotalErg S.p.A. quale incorporante della Total Italia S.p.A.). TotalErg S.p.A. ha presentato appello alla Commissione Tributaria Regionale competente entro i termini di legge.

In data 22 novembre 2018 la Commissione Tributaria Regionale di Milano ha accolto l'appello presentato dalla società. L'Agenzia delle Entrate potrà proporre ricorso in Cassazione nei termini di legge.

Il 25 maggio 2017 la Commissione Tributaria Provinciale di Roma (CTP) ha rigettato il ricorso per IRES, IRAP ed IVA per l'anno d'imposta 2007 (contenzioso relativo alla TotalErg S.p.A. quale incorporante della ERG Petroli S.p.A.). TotalErg S.p.A. ha presentato appello alla Commissione Tributaria Regionale competente in data 27 dicembre 2017 e l'udienza di merito è stata fissata per il 20 settembre 2018.

In data 20 novembre 2018 la Commissione Tributaria Regionale di Roma ha rigettato l'appello proposto dalla società (fatta eccezione per l'IRAP).

Il 17 maggio 2018 si è svolta l'udienza di merito dinnanzi alla Commissione Tributaria Provinciale di Roma per i rilevi IRES, Robin Tax, IRAP ed IVA per l'anno d'imposta 2010 (contenzioso relativo alla TotalErg S.p.A.). Siamo in attesa della sentenza.

In relazione alle tematiche sopra descritte si ricorda che l'accordo di joint venture con Total prevedeva un adeguato reciproco apparato di garanzie che sono rimaste valide anche a seguito della cessione ad api - anonima petroli italiana S.p.A. della partecipazione in TotalErg (i contenziosi in argomento sono rimasti in capo ai venditori ERG e Total Marketing Services S.A. quali c.d. Retained Matters, inclusi nella valutazione del Fondo Business dismessi).

Avviso di rettifica e liquidazione imposta di registro cessione ramo d'azienda ISAB Energy S.r.l.

Con riferimento all'operazione di cessione del ramo d'azienda composto principalmente dalla centrale termoelettrica "IGCC" effettuata con rogito del 30 giugno 2014 da parte di ISAB Energy S.r.l. a favore di ISAB S.r.l., il 6 luglio 2016 la Direzione provinciale dell'Agenzia delle Entrate di Siracusa - Ufficio territoriale di Noto (di seguito "Agenzia") ha notificato ad ERG S.p.A., quale incorporante nel dicembre 2015 della società cedente ISAB Energy S.r.l., un avviso di rettifica dei valori dichiarati in atto ai fini della liquidazione dell'imposta di registro.

Il medesimo avviso è stato notificato il 28 giugno 2016 ad ISAB S.r.l. in qualità di società cessionaria obbligata in solido.

Sostanzialmente, l'Agenzia ha preteso rettificare l'importo dichiarato dalle parti ai fini dell'imposta di registro in relazione a ciascuna delle componenti del ramo d'azienda ceduto ed ha proceduto a rideterminare il valore della (sola) componente immobiliare rappresentata dall'impianto IGCC, valorizzata in atto in circa 7 milioni di Euro (al netto delle passività afferenti pari a circa 7 milioni di Euro), nel valore contabile della stessa al 30 giugno 2014 pari a circa 432 milioni di Euro, non effettuando quindi alcuna valutazione circa il fatto che i futuri risultati economici del ramo d'azienda ceduto fossero in grado di giustificare il citato valore.

L'Agenzia ha quindi accertato il valore venale complessivo del ramo d'azienda ceduto in circa 442 milioni di Euro, in luogo del corrispettivo di circa 25 milioni di Euro dichiarato dalle parti, corrispettivo comunque superiore all'importo del valore venale complessivo del ramo d'azienda pari a circa 13 milioni di Euro, determinato con relazione asseverata di stima da parte del perito terzo nominato da ISAB Energy S.r.l.

Sulla base di tali presupposti, l'Agenzia ha provveduto pertanto ad accertare una maggiore imposta di registro di circa 37 milioni di Euro irrogando una sanzione pari alla maggiore imposta di registro accertata, oltre interessi (importo complessivo 76 milioni di Euro).

Per quanto riguarda l'analisi della fattispecie, si evidenzia che con il suo operato l'Agenzia si è limitata ad esprimere una diversa stima della "sola" componente immobilizzazioni materiali (impianto IGCC) del ramo d'azienda, e non del ramo d'azienda nel suo complesso, in manifesta violazione delle norme contenute nel Testo Unico Imposta Registro. In particolare, l'Agenzia ha individuato unicamente, quale base della rettifica, il valore contabile dell'impianto IGCC, astraendosi del tutto dall'analisi di alcuna sua redditività (positiva o negativa) nel contesto del ramo aziendale in cui l'impianto è destinato ad essere impiegato.

L'Agenzia, disconoscendo quindi i presupposti ed i criteri di stima che hanno condotto il perito a determinare il valore venale di circa 13 milioni di Euro, in particolare il venir meno dei flussi di cassa a seguito della risoluzione della Convenzione CIP 6, non ha per nulla considerato l'accertata redditività negativa prospettica del ramo d'azienda oggetto di cessione, ovvero il relativo badwill (come ampiamente descritto nella perizia del prof. Pozza peraltro già a mani dell'Agenzia).

Ritenendo la Società di essere in grado di formulare validi argomenti di difesa, con il supporto dei propri consulenti fiscali, ha proceduto alla presentazione del ricorso presso la Commissione Tributaria Provinciale competente e delle istanze di sospensione sia amministrativa sia giudiziale della riscossione provvisoria in corso di giudizio (l'importo oggetto di riscossione provvisoria è pari a circa 13 milioni di Euro).

In data 10 agosto 2016 la Commissione Tributaria Provinciale di Siracusa ha disposto la sospensione giudiziale della riscossione.

In data 15 novembre 2016 si è tenuta l'udienza del merito presso la Commissione Tributaria Provinciale di Siracusa.

Il 16 maggio 2017 la Commissione Tributaria Provinciale di Siracusa ha annullato l'atto impugnato, ma ha ri-determinato il valore dell'azienda ceduta ai fini dell'imposta di registro in circa 71 milioni di Euro (contro i circa 25 milioni di Euro dichiarati ai fini dell'imposta di registro).

Lo Studio che segue il contenzioso ha confermato l'infondatezza della pretesa impositiva come riformulata dalla CTP di Siracusa e la conseguente sussistenza di ragionevoli aspettative di sua radicale confutazione nei superiori gradi di giudizio.

In data 17 luglio 2017 ERG S.p.A. ha presentato appello alla Commissione Tributaria Regionale competente, richiedendo la sospensione degli effetti della sentenza di primo grado.

In data 9 settembre 2017 la Commissione Tributaria Regionale ha rigettato l'istanza di sospensione di cui sopra.

In data 13 ottobre 2017 la Direzione provinciale dell'Agenzia delle Entrate di Siracusa, ha notificato specifico avviso di liquidazione liquidando una maggiore imposta di registro per 5,1 milioni di Euro, sanzioni per 5,1 milioni di Euro ed interessi al 10 ottobre 2017 per 0,6 milioni.

Il medesimo avviso è stato notificato l'11 novembre 2017 ad ISAB S.r.l. in qualità di società cessionaria obbligata in solido.

Avverso il citato avviso di liquidazione in data 27 ottobre 2017 è stato proposto ricorso e contestuale istanza di sospensione giudiziale della riscossione.

In data 23 novembre 2017 la Commissione Tributaria Provinciale di Siracusa ha disposto la sospensione giudiziale della riscossione e fissato l'udienza di merito per lo scorso 17 gennaio 2018.

In data 15 gennaio 2018 si è svolta l'udienza di merito ed in data 24 gennaio 2018 la Commissione Tributaria Regionale (sezione distaccata) di Siracusa ha disposto con ordinanza la nomina a c.t.u. del dott. comm. Sebastiano Truglio da Catania.

In data 7 marzo 2018 con sentenza 1168/04/2018 la Commissione Tributaria Provinciale di Siracusa ha riliquidato in circa 2 milioni di Euro l'imposta dovuta con l'irrogazione di sanzioni ed interessi per complessivi circa 4,5 milioni di Euro. Alla sentenza ha fatto seguito la riemissione di un nuovo avviso di liquidazione da parte dell'Agenzia delle Entrate.

In data 11 maggio 2018 la Società ha proposto appello conto la menzionata sentenza, proponendo altresì istanza di sospensione giudiziale della riscossione.

Il Presidente della Commissione Tributaria Regionale di Siracusa ha fissato l'udienza per la sospensione giudiziale della riscossione per il 17 luglio 2018; posto che il termine entro cui effettuare il versamento degli importi richiesti con il predetto avviso di liquidazione risultava essere il 15 giugno 2018 (quindi antecedente l'udienza per la sospensione giudiziale della riscossione), ERG S.p.A. si è vista costretta ad effettuare il versamento di circa 4,5 milioni di Euro (riscossione provvisoria in corso di giudizio).

Tale importo dovrà essere rimborsato dall'Agenzia delle Entrate nel caso di soccombenza della stessa nel giudizio di merito ed è stato iscritto fra i crediti vantati dalla società nei confronti dell'Erario.

Il giorno 7 dicembre 2018 ha avuto luogo l'incontro tra il c.t.u dott. Truglio e le parti in contenzioso per la conclusione dell'attività peritale. Il c.t.u. ha confermato che quanto prima procederà alla trasmissione alle parti della perizia estimativa del ramo d'azienda trasferito. Le parti avranno 30 giorni di tempo in cui proporre osservazioni alla relazione formulata dal perito. L'udienza di merito è stata fissata per il 17 giugno 2019.

Alla data di approvazione del presente documento gli Amministratori confermano la valutazione del rischio adottata nei precedenti documenti, considerando il rischio non probabile e pertanto non procedendo a rilevare passività in merito.

ANALISI DEL CONTO ECONOMICO

NOTA 20 - RICAVI

I ricavi delle prestazioni pari a 35,7 milioni (37,9 al 31 dicembre 2017) si riferiscono principalmente ad addebiti per prestazioni di servizi a controllate.

La struttura dei contratti di servizio è basata sull'allocazione di parte dei costi sostenuti dalla Società e sull'applicazione di un unico driver ponderato per l'allocazione della totalità dei costi individuati. Il margine della società è garantito dall'applicazione di un mark up ritenuto idoneo a garantire un'adeguata redditività.

NOTA 21 - ALTRI PROVENTI

	2018	2017
Altri ricavi verso società del Gruppo	176	1.099
Recuperi di spese	176	170
Altri ricavi	3.376	775
Totale	3.728	2.043

Gli Altri ricavi verso società del Gruppo riguardano essenzialmente altri recuperi ed addebiti verso società del Gruppo, legati a consulenze varie e progetti speciali.

Gli altri ricavi includono principalmente l'effetto positivo derivante dallo stralcio di partite pregresse relative ai precedenti business per un importo pari a circa 2,8 milioni di Euro.

NOTA 22 - COSTI PER ACQUISTI

	2018	2017
Costi per acquisti	253	231
Totale	253	231

NOTA 23 - COSTI PER SERVIZI ED ALTRI COSTI

	2018	2017
Costi per servizi	22.236	26.173
Affitti passivi, canoni e noleggi	3.581	3.427
Svalutazioni dei crediti	–	161
Accantonamenti per rischi ed oneri	1.000	1.118
Imposte e tasse	1.014	816
Altri costi di gestione	2.332	2.237
Totale	30.164	33.932

I costi per servizi sono così composti:

	2018	2017
Utenze e somministrazioni	1.002	802
Assicurazioni	930	822
Consulenze	4.690	4.161
Pubblicità e promozioni	950	1.053
Compensi Amministratori e Sindaci	7.072	12.613
Altri servizi	7.592	6.722
Totale	22.236	26.173

La voce include principalmente costi per consulenze, compensi ad Amministratori e Sindaci.

La voce altri servizi include le prestazioni da altre società del Gruppo, servizi EDP da terzi, servizi per il personale, altre prestazioni.

Gli Emolumenti Amministratori 2018 comprendono i relativi contributi, spese e la quota del costo di competenza del Piano di incentivazione di lungo termine 2018-2020.

Gli Emolumenti Amministratori 2017 comprendevano i relativi contributi, spese, la quota del costo di competenza del Piano di incentivazione di lungo termine 2015-2017 e riconoscimenti per operazioni straordinarie.

Si precisa che gli oneri legati alla già commentata cessione di TotalErg sono stati riclassificati in applicazione dell'IFRS 5 alla riga "Risultato netto di attività attività destinate ad essere trasferite".

NOTA 24 - COSTI DEL LAVORO

	2018	2017
Salari e stipendi	18.408	22.735
Oneri sociali	4.546	6.370
Trattamento di fine rapporto	1.180	1.298
Altri costi	1.657	1.656
Totale	25.791	32.058

Il decremento dei salari e stipendi è principalmente dovuto al fatto che nel 2017 era inclusa la premialtà relativa alla positiva chiusura di operazioni straordinarie.

Si segnala che, in accordo con quanto disposto dall'IFRS 2 - Operazioni con pagamento basato su azioni, a seguito dell'attuazione del Piano di incentivazione di lungo termine 2018-2020, con riferimento al personale dipendente, si è provveduto al rilevamento nella voce "Costi del lavoro" del costo di competenza del 2018 rappresentativo del fair value di tali strumenti.

Si segnala inoltre che in accordo con quanto disposto dall'IFRS 2 - Operazioni con pagamento basato su azioni il costo del lavoro include anche il fair value delle azioni oggetto di assegnazione ai dipendenti in occasione della celebrazione dell'80° anniversario di ERG.

Gli altri costi includono le indennità supplementari di fine rapporto.

Si evidenzia di seguito la composizione dell'organico di ERG S.p.A. (unità medie del periodo):

	2018	2017
Dirigenti	22	23
Quadri	103	101
Impiegati	101	100
Totale	226	224

Al 31 dicembre 2018 l'organico complessivo dei dipendenti della società risulta pari a 225 unità.

NOTA 25 - AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI IMMOBILIZZAZIONI

	2018	2017
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	1.901	1.980
Ammortamenti immobilizzazioni materiali	1.044	1.000
Svalutazione immobilizzazioni	–	–
Totale	2.946	2.980

Gli ammortamenti sono in linea con il periodo precedente.

NOTA 26 - PROVENTI (ONERI) FINANZIARI NETTI

	2018	2017
Proventi
Differenze cambio attive	(5)	66
Interessi attivi bancari	3.582	4.562
Effetto rinegoziazione finanziamenti	4.285	–
Variazione fair value	1.111	–
Altri proventi finanziari	5.787	3.688
	14.759	8.316
Oneri
Differenze cambio passive	(21)	(31)
Da imprese controllate	(9)	(20)
Interessi passivi bancari a breve termine	(6)	(4)
Interessi passivi bancari a medio-lungo termine	(8.849)	(7.819)
Reversal effetto rinegoziazione finanziamenti	(418)	–
Altri oneri finanziari	(6.367)	(4.992)
	(15.670)	(12.865)
Totale	(911)	(4.549)

Proventi

L'ammontare degli interessi attivi bancari riguarda l'impiego della liquidità disponibile in conti deposito e conti correnti. Il decremento è imputabile al fatto che la maggiore liquidità gestita nel corso dell'anno è stata più che compensata da una minor remunerazione.

L'effetto rinegoziazione finanziamenti, pari a 4,3 milioni, si riferisce alla componente positiva di reddito netta generata a seguito dell'applicazione dell'IFRS 9 in ambito di non sostanziali modifiche delle passività finanziarie e alla variazione del fair value relativo al finanziamento Project Sponsor Subordinated Loan Agreement verso la controllata indiretta ERG Power S.r.l.

La variazione del fair value si riferisce all'adeguamento al fair value del credito finanziario verso la controllata ERG Power S.r.l.

Nella voce "Altri proventi finanziari" sono inclusi principalmente gli interessi attivi verso le società controllate ERG Power Generation S.p.A. e ERG Power S.r.l.e gli interessi attivi sulla componente differita del corrispettivo di cessione di TotalErg S.p.A.

Oneri

I maggiori interessi passivi bancari rispetto al 2017 sono riconducibili principalmente all'incremento del debito a medio lungo termine residuo.

Gli "altri oneri finanziari" includono principalmente gli effetti dei differenziali sugli strumenti derivati di copertura dal rischio fluttuazione dei tassi per circa 2,9 milioni e gli oneri derivanti dalla valutazione al costo ammortizzato dei mutui e del prestito obbligazionario per un importo pari a 1,9 milioni.

NOTA 27 - PROVENTI (ONERI) DA PARTECIPAZIONI NETTI

	2018	2017
Dividendi e altri proventi da controllate	20.000	(0)
Dividendi e altri proventi da altre imprese	518	36
Svalutazioni e minusvalenze da partecipazioni	(189)	(203)
Totale	20.329	(167)

Le poste relative alla partecipazione in TotalErg S.p.A. sono state riclassificate nel "Risultato netto di attività destinate ad essere trasferite".

La voce Dividendi e altri proventi da altre imprese si riferisce ai dividendi distribuiti dalla società ERG Power Generation S.p.A. e Meroil e includono anche un acconto sulla liquidazione della società Emittenti Titoli.

La voce Svalutazioni accoglie l'adeguamento del fondo oneri su partecipazione per 189 migliaia di Euro relativo alla società ERG Petroleos S.A., a fronte del patrimonio netto negativo, come meglio commentato nel capitolo delle Partecipazioni.

NOTA 28 - IMPOSTE SUL REDDITO

	2018	2017
IRES dell'esercizio	(4.510)	3.990
Imposte esercizio precedente	(122)	(41)
Beneficio da consolidato fiscale ed imposte anticipate	6.274	4.287
Totale	1.642	8.236

Le imposte di esercizio, positive per 1.642 migliaia di Euro, includono l'effetto derivante dall'adesione al consolidato fiscale.

Si riepilogano di seguito i rapporti patrimoniali derivanti dal consolidato fiscale:

	31/12/2018	31/12/2017
Crediti verso società del Gruppo (a debiti verso Erario)	35.016	48.272
Debiti verso società del Gruppo (a crediti verso Erario)	(14.550)	(19.302)
Posizione a debito di ERG S.p.A.	(13.496)	(24.625)
Totale	6.970	4.344

Riconciliazione tra onere fiscale da bilancio e onere fiscale teorico³

Si riporta di seguito la riconciliazione dell'onere fiscale da bilancio ed onere fiscale teorico prima dell'applicazione dell'IFRS 5.

	Imponibile	Imposta
IRES
Risultato ante imposte	(310)
Onere fiscale teorico (24%)		(74)
Variazioni fiscali permanenti	(17.915)
Imponibile fiscale	(18.225)
IRES aliquota (24%)		(4.374)
Stralcio imposte anticipate IRES/altre variazioni
Imposte esercizi precedenti IRES
IRAP
Differenza tra costi e ricavi della produzione	(31.798)
Costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP	25.791
Base imponibile teorica ai fini IRAP	(6.007)
Onere fiscale teorico (aliquota 5,57%)		(335)
Variazioni fiscali permanenti	(9.711)
Imponibile IRAP teorico	(15.718)
IRAP teorica a bilancio		(875)
IRAP negativa		875
Provento interessi passivi ceduti consolidato		(156)
Movimentazione imposte anticipate IRAP con base imponibile negativa		16
Imposte esercizi precedenti		122
Totale imposte a bilancio		(4.393)
Riclassifica IFRS 5		2.752

TOTALE IMPOSTE A BILANCIO (1.642)

³ Le variazioni fiscali permanenti sono costituite principalmente dai dividendi da società controllate e dalle svalutazioni di partecipazioni.

NOTA 29 - POSTE NON RICORRENTI

Come richiesto dalla delibera CONSOB 15519 del 27 luglio 2006 sono stati indicati qui di seguito quei proventi ed oneri significativi derivanti da operazioni non ricorrenti o da fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività. Sempre in applicazione della suddetta delibera CONSOB, nella Nota 30 - Parti correlate sono stati indicati separatamente gli importi relativi alle posizioni e transazioni con parti correlate.

(Migliaia di Euro)	2018		2017
Ricavi della gestione caratteristica		–		–
Altri ricavi		–		–
Costi per acquisti		–		–
Variazioni delle rimanenze		–		–
Costi per servizi ed altri costi	1)	(2.777)	1)	(5.044)
Costi del lavoro	2)	(738)	2)	(5.274)
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni		–		–
Proventi (oneri) finanziari netti	3)	3.867		–
Proventi (oneri) da partecipazioni netti		–		–
Imposte sul reddito	4)	(710)	3)	3.051
Risultato netto special items attività continue		(359)		(7.267)
Risultato netto special items attività operative cessate		–		–
Risultato netto special items		(359)		(7.267)
Risultato di azionisti terzi		–		–
Risultato netto special items competenza del Gruppo		(359)		(7.267)

Nel 2018:

• 1) i costi per servizi ed altri costi si riferiscono ad oneri accessori relativi ad operazioni di natura non ricorrente e ad oneri accessori correlati alla celebrazione degli 80 anni del Gruppo ERG;
• 2) i costi del lavoro sono relativi a premialità ai dipendenti correlate alla celebrazione degli 80 anni del Gruppo ERG;
• 3) proventi finanziari netti rilevati, in base all'IFRS 9, in riferimento ad operazioni di rifinanziamento concluse nel periodo, al netto dell'effetto reversal relativo al periodo corrente;
• 4) le imposte sul reddito si riferiscono all'effetto fiscale delle poste sopra commentate.

Nel 2017:

• 1) i costi per servizi ed altri costi si riferiscono a riconoscimenti ad Amministratori per operazioni straordinarie e ad altri oneri accessori ad operazioni straordinarie;
• 2) i costi del lavoro sono relativi a riconoscimenti di premi a dipendenti per operazioni straordinarie;
• 3) le imposte sul reddito si riferiscono all'effetto fiscale delle poste sopra commentate.

NOTA 30 - PARTI CORRELATE

Le operazioni compiute da ERG S.p.A. con parti correlate riguardano principalmente:

• la prestazione di servizi, la raccolta e l'impiego di mezzi finanziari;
• i contributi a soggetti non aventi natura societaria, riferibili a ERG, che perseguono iniziative di carattere umanitario, culturale e scientifico. In particolare, la Fondazione Edoardo Garrone, nata come naturale evoluzione dell'impegno delle Famiglie Garrone e Mondini in campo sociale e culturale, dedicata alla memoria di Edoardo Garrone che, nel 1938, avviò l'attività industriale del Gruppo ERG.

La maggior parte di tali operazioni sono esenti dall'applicazione della normativa interna ERG Procedura per le operazioni con parti correlate, emanata in attuazione della regolamentazione CONSOB, poiché si tratta di operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard, ovvero poiché al di sotto della soglia di esiguità prevista dalla procedura stessa.

Tutte le operazioni sono state compiute nell'interesse della Società e, ad eccezione delle operazioni con gli enti che perseguono iniziative di carattere umanitario, culturale e scientifico, fanno parte della ordinaria gestione. L'importo corrisposto alla Fondazione Edoardo Garrone quale contributo per l'anno 2018 è stato pari a 108 migliaia di Euro. Si segnala inoltre il credito verso la società controllante San Quirico S.p.A. relativo al ristoro mediante contribuzione del valore delle azioni assegnate ai dipendenti per la celebrazione degli 80 anni di ERG comprensivo dei costi accessori (920 migliaia di Euro).

Si evidenzia infine che ERG S.p.A. ha rinnovato l'opzione per il Consolidato fiscale nazionale per il triennio 2017 -2019, con tacito rinnovo al termine di ogni triennio per un ulteriore triennio, con le società controllate (anche indirettamente) ERG Eolica Adriatica S.r.l., ERG Eolica Basilicata S.r.l., ERG Eolica Calabria S.r.l., ERG Eolica San Cireo S.r.l. e ERG Eolica Ginestra S.r.l.

Per quanto riguarda i termini degli accordi contrattuali che potrebbero prevedere che la controllante o le sue controllate forniscano sostegno finanziario a un'entità strutturata consolidata si rimanda alla Nota 18 - Garanzie, impegni e rischi.

Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sulla situazione patrimoniale

I rapporti più significativi con le joint venture, le imprese collegate e controllate escluse dall'area di consolidamento riguardano:

• altri crediti e attività correnti verso San Quirico S.p.A. relativi a crediti di natura fiscale che verranno rimborsati dall'Amministrazione finanziaria alla San Quirico e trasferiti alla Società ERG S.p.A.;
• crediti sorti a seguito della celebrazione degli 80 anni di ERG per le quali si rimanda al paragrafo ERG celebra 80 anni di storia nell'energia;
• crediti finanziari verso ERG Petroleos S.A. nell'ambito del relativo contratto di finanziamento.

L'incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sulle voci di stato patrimoniale e indicata nella seguente tabella riepilogativa:

ANNO 2018 - SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA - ATTIVO

	Altre attività finanziarie	Crediti commerciali	Altri crediti e attività correnti	Attività finanziarie correnti
ERG Power Generation S.p.A.		920	(316)	7.237
Priolo Servizi S.c.a.r.l.		94
San Quirico S.p.A.		-	2.329
ERG Eolica San Cireo S.r.l.			1.016
ERG Eolica Faeto S.r.l.			333
ERG Eolica Ginestra S.r.l.			102
Green Vicari S.r.l.			1.031
ERG Eolica Basilicata S.r.l.			1.042
ERG Eolica Fossa del Lupo S.r.l.			1.684
ERG Power S.r.l.	70.094		5.281	0
ERG Eolica Adriatica S.r.l.			1.712
ERG Eolica Campania S.p.A.			3.430
ERG Eolica Amaroni S.r.l.			317
ERG Wind Investments Limited			3
ERG Wind Holdings (Italy) S.r.l.		8
ERG Wind Sardegna S.r.l.			1.404
ERG Wind 4 S.r.l.			1.304
ERG Wind Sicilia 2 S.r.l.			195
ERG Wind Sicilia 4 S.r.l.			88
ERG Wind Sicilia 5 S.r.l.			179
ERG Wind 2000 S.r.l.			159
ERG Wind Energy S.r.l.		1
Evishagaran WF Ltd.		24
ERG Germany GmbH		2	7
ERG France S.ar.l.		2	7
ERG Hydro		90	21.370
ERG Petroleos				8.490
ERG Eolienne France (NEW)		539
ERG Solar Holding S.r.l.		1
ERG Solar Holding 1 S.r.l.		3
IE Solare (New)			0
Totale	70.094	1.684	42.677	15.727
% di incidenza sulla voce totale	66,03%	48,04%	58,78%	81,62%
Totale	106.148	3.506	72.606	19.267

ANNO 2018 - SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA - PASSIVO

	Altre passività non correnti	Debiti commerciali	Passività finanziarie correnti	Altre passività correnti
ERG Power Generation S.p.A.		1.226	3	15.659
ERG Eolica San Vincenzo S.r.l.				233
ERG Eolica San Cireo S.r.l.				127
ERG Eolica Faeto S.r.l.				119
ERG Eolica Ginestra S.r.l.				116
ERG Eolica Tirreno S.r.l.				8
Green Vicari S.r.l.				173
ERG Eolica Basilicata S.r.l.				124
ERG Eolica Fossa del Lupo S.r.l.				488
ERG Eolica Calabria S.r.l.				7
ERG Power S.r.l.				24
ERG Eolica Adriatica S.r.l.				443
ERG Eolica Campania S.p.A.				391
ERG Eolica Amaroni S.r.l.				171
ERG Wind Holdings (Italy) S.r.l.				229
ERG Wind Sicilia 6 S.r.l.				138
ERG Wind 4 S.r.l.				271
ERG Wind Leasing 4 S.r.l.				2
ERG Wind 6 S.r.l.				99
ERG Wind Sicilia 2 S.r.l.				3
ERG Wind Sicilia 3 S.r.l.				142
ERG Wind Sicilia 4 S.r.l.				0
ERG Wind Sicilia 5 S.r.l.				8
ERG Wind 2000 S.r.l.				2
ERG Wind Energy S.r.l.				6.671
ERG Hydro S.r.l.				1.934
ERG Wind Bulgaria S.p.A.				20
IE Solare (New)				2
Dirigenti strategici				779
Totale	–	1.226	3	28.383
% di incidenza sulla voce totale	0,00%	10,41%	0,00%	49,95%
Totale	2.300	11.780	183.680	55.260

Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sul risultato economico

I rapporti più significativi con le joint venture, le imprese collegate e controllate escluse dall'area di consolidamento riguardano:

• ricavi verso la controllata ERG Power Generation S.p.A. per la prestazione di servizi;
• proventi finanziari relativi ai finanziamenti Infragruppo;
• costi verso la Fondazione Edoardo Garrone relativi al contributo per l'anno 2018.

Per completezza di informazione i valori economici sotto riportati non tengono conto delle riclassifiche richieste dall'IFRS 5 e sono quindi comprensivi anche degli importi indicati alla riga "Risultato netto di attività e passività cedute".

L'incidenza delle operazioni con parti correlate sulle voci del Conto Economico e indicata nella seguente tabella di sintesi:

ANNO 2018 - CONTO ECONOMICO - PROVENTI

	Ricavi della gestione caratteristica	Altri ricavi	Proventi finanziari
ERG Power Generation S.p.A.	35.636	80	650
San Quirico S.p.A.	22
ERG Power S.r.l.	27	3	1.778
ERG Wind 4 S.r.l.		3
ERG Wind Leasing 4 S.r.l.		3
ERG Germany GmbH		26
ERG France S.arl.		26
ERG Hydro S.r.l.	4	2
ERG Solar Holding S.r.l.	1
ERG Solar Holding 1 S.r.l.	3
IE Solare (New)		32
Totale	35.693	176	2.427
% di incidenza sulla voce totale	99,99%	4,71%	16,45%
Totale	35.697	3.728	14.759

ANNO 2018 - CONTO ECONOMICO - ONERI

	Costi per acquisti	Costi per servizi e altri costi	Costo del lavoro	Oneri finanziari
ERG Power Generation S.p.A.		83		9
ERG Hydro S.r.l.		0
Fondazione Edoardo Garrone		108
Dirigenti strategici			1.619
Totale	–	191	1.619	9
% di incidenza sulla voce totale	0,00%	0,63%	6,28%%	0,05%
Totale	253	30.164	25.791	15.670

Si precisa che, a partire dal presente bilancio, i dati esposti sulle parti correlate includono anche i Dirigenti Strategici.

Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sui flussi finanziari

	2018
(Migliaia di Euro)	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Flusso di cassa da attività di esercizio	(68.489)	16.287	-24%
Flusso di cassa da attività di investimento	176.390	–	0%
Flusso di cassa da attività di finanziamento	(171.333)	(27.775)	16%
Flusso di cassa del periodo	(63.432)	(11.488)

(Migliaia di Euro)	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Flusso di cassa da attività di esercizio	87.746	46.466	53%
Flusso di cassa da attività di investimento	(2.850)	–	0%
Flusso di cassa da attività di finanziamento	323.711	143.309	44%
Flusso di cassa del periodo	408.607	189.776

NOTA 31 - CORRISPETTIVI DI REVISIONE

In base all'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti, si riportano gli oneri di competenza 2018 relativi alle prestazioni effettuate dalla società di revisione KPMG S.p.A., revisore del Gruppo ERG, e dalle società appartenenti al network ad essa correlato.

	2018
Servizi di revisione	266
Servizi diversi dalla revisione	150
Totale	416

I servizi diversi dalla revisione si riferiscono a:

• servizi di attestazione per 60 migliaia di Euro relativi al prospetto informativo sul EMTM;
• altri servizi per 90 migliaia di Euro relativi alle procedure di verifica concordate volontariamente richieste sui dati trimestrali delle società controllate per 60 migliaia di Euro e relativi alla Revisione contabile delle "non financial information" e del bilancio di sostenibilità per 30 migliaia di Euro.

NOTA 32 - STRUMENTI FINANZIARI

Per informazioni sugli effetti derivanti dalla prima applicazione dell'IFRS 9 agli strumenti finanziari si veda il paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2018. In conformità al metodo di prima applicazione dell'IFRS 9 selezionato, le informazioni comparative non sono state rideterminate per riflettere le nuove disposizioni.

Nella seguente tabella sono esposti, per ogni attività e passività finanziaria, il valore contabile ed il fair value. Sono escluse le informazioni sul fair value delle attività e delle passività finanziarie non valutate al fair value, quando il valore contabile rappresenta una ragionevole approssimazione del fair value.

31/12/2018	Fair value – Strumenti di copertura	Strumenti FVTPL	Strumenti FVOCI	Attività finanziarie valutate al costo	Altre passività finanziarie	Totale Valore Contabile	Fair value
Partecipazioni	–	465	–	–	–	465	465
Crediti finanziari	–	70.094	–	–	–	70.094	70.094
Crediti finanziari	–	–	–	36.054	–	36.054	n.a.
Crediti commerciali	–	–	–	3.506	–	3.506	n.a.
Titoli finanziari nel circolante	–	–	136	–	–	136	136
Altri crediti	–	–	–	88.075	–	88.075	n.a.
Disponibilità liquide	–	–	–	598.540	–	598.540	n.a.
Totale attività	–	70.559	136	726.175	–	796.870
Mutui e finanziamenti	–	–	–	–	795.670	795.670	943.043
Debiti verso banche a breve	–	–	–	–	20.000	20.000	20.000
Prestito obbligazionario	–	–	–	–	100.559	100.559	100.559
Debiti finanziari	–	–	–	–	901	901	901
Strumenti derivati	6.621	–	–	–	0	6.621	6.621
Debiti commerciali	–	–	–	–	11.780	11.780	n.a.
Altri debiti	–	–	–	–	57.560	57.560	n.a.
Totale passività	6.621	–	–	–	986.471	993.092

La tabella seguente mostra un'analisi degli strumenti finanziari derivati valutati al fair value, raggruppati in Livelli da 1

a 3 basati sul grado di osservabilità del fair value:

• livello 1, il fair value è determinato da prezzi quotati in mercati attivi;
• livello 2, il fair value è determinato tramite tecniche di valutazione che si basano su variabili che sono direttamente (o indirettamente) osservabili sul mercato;
• livello 3, il fair value è determinato tramite tecniche di valutazione che si basano su significative variabili non osservabili sul mercato.

	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Attività finanziarie
- Strumenti FVTPL	–	465	–
- Strumenti FVOCI	–	136	–
- Attività finanziarie valutate al fair value	–	70.094	–
Totale	–	70.695	–
Passività finanziarie
- Fair value - strumenti di copertura	–	6.621	–
- Altre passività finanziarie	–	1.064.504	–
Totale	–	1.071.125	–

NOTA 33 - INFORMATIVA SUI RISCHI

I principali rischi identificati e attivamente gestiti da ERG S.p.A. sono i seguenti:

• il rischio di credito, col quale si evidenzia la possibilità di insolvenza (default) di una controparte o l'eventuale deterioramento del merito creditizio assegnato;

• il rischio di liquidità, che esprime il rischio che le risorse finanziarie disponibili risultino insufficienti a mantenere i propri impegni di pagamento.

ERG S.p.A. attribuisce grande importanza alla identificazione e misurazione dei rischi e ai connessi sistemi di controllo, in modo da poter garantire una gestione efficiente dei rischi assunti. Coerentemente con tale obiettivo, è stato adottato un sistema di Risk Management avanzato che garantisce, nel rispetto delle politiche esistenti in materia, l'individuazione, la misurazione e il controllo a livello centrale per l'intero Gruppo del grado di esposizione ai singoli rischi. La funzione Group Risk Management & Corporate Finance assicura la coerenza con i limiti assegnati e fornisce adeguato supporto con le proprie analisi, sia alle singole società controllate sia al Risk Committee e all'Alta Direzione della Capogruppo, per le decisioni di tipo strategico.

Rischio di credito

L'esposizione al rischio di credito, insito nella probabilità che una determinata controparte non riesca a far fronte alle proprie obbligazioni contrattuali, viene gestita attraverso opportune analisi e valutazioni attribuendo ad ogni controparte un rating interno (Internal Rating Based, indice sintetico di valutazione del merito creditizio). La classe di rating fornisce una stima della probabilità di insolvenza (default) di una determinata controparte da cui dipende il grado di affidamento assegnato, che viene puntualmente monitorato e che non deve mai essere superato. La scelta delle controparti relativamente sia al business industriale sia alle negoziazioni finanziarie sottostà alle decisioni del Credit Committee le cui scelte sono supportate dalle analisi del merito creditizio.

Anche il rischio di concentrazione, sia per cliente sia per settore viene monitorato in continuo senza però aver mai presentato situazioni di allerta.

La tabella sottostante fornisce informazioni circa l'esposizione di ERG S.p.A. al rischio di credito a fine esercizio mediante classificazione nei crediti non scaduti (vedi Nota 7 - Crediti commerciali) in funzione del merito creditizio corrispondente ai rating interni assegnati.

(Migliaia di Euro)	2018
Valutazione AAA	–
Valutazione AA+ /AA-	–
Valutazione A+ /A-	–
Valutazione BBB+ / BBB-	–
Valutazione BB+ / BB-	–
Valutazione B+ / B-	–
Valutazione CCC-	–
Crediti verso imprese del Gruppo	1.684
Non assegnati	–
Totale	1.684

La posizione di rischio al 31 dicembre 2018 risulta decisamente contenuta in quanto rappresentata da posizioni esclusivamente intercompany.

Rischio di liquidità

Il rischio liquidità si identifica con il rischio che le risorse finanziarie possano non essere sufficienti a coprire tutti gli obblighi in scadenza. Ad oggi ERG garantisce con la generazione di flussi e disponibilità di linee di credito, rese da controparti diverse, l'adeguata copertura dei propri fabbisogni finanziari.

Le seguenti tabelle riassumono il profilo temporale delle passività finanziarie di ERG S.p.A. al 31 dicembre 2018 ed al 31 dicembre 2017 sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati.

31/12/2018		Scadenziere dei debiti
(Migliaia di Euro)	Su richiesta	Inferiore a 3 mesi	Da 3 a 12 mesi	Da 1 a 5 anni	Superiore a 5 anni
Mutui e finanziamenti	–	61.736	112.631	746.031	22.646
Debiti verso banche a breve	20.000	1.621	–	–	–
Strumenti derivati	–	1.057	2.144	3.479	–
Debiti commerciali	6.507	5.250	22	–	–
Totale passività	26.507	69.665	114.797	749.511	22.646

31/12/2017		Scadenziere dei debiti
(Migliaia di Euro)	Su richiesta	Inferiore a 3 mesi	Da 3 a 12 mesi	Da 1 a 5 anni	Superiore a 5 anni
Mutui e finanziamenti	–	2.953	67.055	646.354	102.223
Debiti verso banche a breve	2.852	80.000	58.625	–	–
Strumenti derivati	–	1.088	1.582	1.707	–
Debiti commerciali	50.784	7.782	–	–	–
Totale passività	53.636	91.823	127.262	648.061	102.223

EURO MEDIUM TERM NOTES FINO AD 1 MILIARDO

In data 19 dicembre 2018 ERG S.p.A. ha perfezionato un programma di emissioni di prestiti obbligazionari non convertibili a medio lungo termine (Euro Medium Term Notes Programme - EMTN) per un importo massimo complessivo di Euro 1.000 milioni, a seguito di quanto approvato lo scorso 13 dicembre 2018 dal Consiglio di Amministrazione.

Il programma, della durata di un anno, rinnovabile a scadenza, prevede la possibilità di emettere prestiti obbligazionari non convertibili che saranno quotati alla Borsa del Lussemburgo, da collocarsi presso investitori istituzionali operanti in Europa. L'agenzia di rating Fitch Ratings ("Fitch") ha assegnato ad ERG S.p.A. un Issuer Default Rating di BBB- con outlook stabile ed al programma EMTN un rating "BBB-".

Questa operazione consentirà ad ERG di ottimizzare la capacità di cogliere le opportunità di finanziamento offerte da investitori istituzionali sul mercato dei capitali ("Debt Capital Market" o "DCM"), attraverso una tempestiva futura emissione di obbligazioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha rinviato a successive delibere l'approvazione delle singole emissioni di titoli nell'ambito del Programma EMTN, nonché la definizione di termini, durata e condizioni.

BNP Paribas, Crédit Agricole CIB e Mediobanca hanno svolto il ruolo di Arranger del programma EMTN. Non si segnalano impatti nel presente Bilancio.

ERG SOTTOSCRIVE DUE ENVIROMENTAL SOCIAL GOVERNANCE LOANS PER 240 MILIONI DI EURO

In data 20 novembre 2018 ERG S.p.A. ("ERG") ha sottoscritto due contratti di finanziamento Environmental, Social e Governance senior unsecured a medio lungo termine ("ESG Loans"), ciascuno per un importo fino a 120 milioni di Euro, rispettivamente con Credit Agricole Corporate and Investment Banking ("CACIB") e con BNL Gruppo BNP Paribas, per un totale di 240 milioni di Euro. I due prestiti hanno una durata di 5 anni, prevedono il rimborso in un'unica soluzione a scadenza e non hanno covenants finanziari. I finanziamenti hanno l'obiettivo di supportare l'ingente piano di investimenti del Gruppo e di rifinanziare alcune linee di credito corporate, consentendo quindi un importante allungamento della duration del debito e migliorandone al contempo le condizioni economiche.

Le nuove linee di credito "ESG Loans" prevedono la misurazione di fattori per la verifica della sostenibilità e dell'impatto etico di un investimento e, nel caso specifico, introducono un meccanismo premiante legato al raggiungimento di un obiettivo in termini di CO2 evitata, calcolato in base alle produzioni da fonti rinnovabili nell'arco di Piano.

ERG è infatti impegnata nel raggiungimento di importanti obiettivi di decarbonizzazione: l'ultimo Rapporto di Sostenibilità del Gruppo evidenzia che nel 2017 la CO2 evitata è stata circa 3 milioni di tonnellate nell'anno, valore atteso in crescita di circa il 15% nel periodo del Piano Industriale 2018- 2022 per un totale di circa 16 milioni di tonnellate.

Deloitte è stata incaricata di verificare la coerenza degli elementi ESG presenti nei Loans con la strategia del Gruppo ERG e con le practice di mercato.

In data 20 dicembre 2018 è stato erogato il finanziamento con BNL Gruppo BNP Paribas per un importo pari a 120 milioni di Euro. Si precisa, infine, che il finanziamento con Credit Agricole Corporate and Investment Banking è stato erogato in data 4 febbraio 2019.

Rischio di tasso di interesse

Identifica la variazione dell'andamento futuro dei tassi di interesse che potrebbero determinare maggiori costi per ERG S.p.A. Il contenimento del rischio di tasso viene perseguito mediante l'utilizzo di contratti derivati come Interest Rate Swap e Interest Rate Option (plain vanilla).

La seguente tabella rappresenta l'impatto sull'utile ante imposte (a causa di variazioni del fair value delle attività e delle passività finanziarie) e sul patrimonio netto di ERG S.p.A. (dovuto a variazioni del valore equo degli strumenti derivati in cash flow hedge) del cambiamento del tasso di interesse del +/-1%, mantenendo fisse tutte le altre variabili.

Impatto a Conto Economico

(Milioni di Euro)	2018
Shock-up (variazione tasso di interesse +1%)	1
Shock-down (variazione tasso di interesse -1%)	(3)

Impatto a Patrimonio Netto

(Milioni di Euro)	2018
Shock-up (variazione tasso di interesse +1%)	20
Shock-down (variazione tasso di interesse -1%)	(18)

Strumenti derivati utilizzati

Le principali tipologie di strumenti derivati adottati nella gestione dei rischi finanziari, con il solo fine di copertura, sono i seguenti:

Opzioni: contratto con il quale una delle parti, pagando un corrispettivo (premio) all'altra, acquista il diritto di comprare (call option) o di vendere (put option), a una data futura, un certo quantitativo di strumenti finanziari (sottostante) a un prezzo stabilito (prezzo di esercizio).

Forward o contratti a termine: prevedono l'acquisto o la vendita tra due parti di un determinato bene (sottostante) a una data futura e a un prezzo prefissato al momento della stipula del contratto; rientrano in questa categoria anche i contratti futures, che a differenza dei contratti forward, sono standardizzati, negoziati in lotti e per scadenze predeterminate all'interno di mercati regolamentati.

Swap: contratto che determina tra due parti lo scambio di flussi di pagamenti a date certe. I pagamenti possono essere espressi nella stessa valuta o in valute differenti e il loro ammontare è determinato in relazione a un sottostante.

Il sottostante può essere di vario tipo e influenza notevolmente le caratteristiche del contratto che può assumere, nella prassi, svariate forme.

Gli strumenti derivati perfezionati da ERG S.p.A. e volti a fronteggiare l'esposizione ai rischi finanziari in essere al 31 dicembre 2018 sono:

Derivati su tasso di interesse

• strumenti di tipo Interest Rate Option che consentono di fissare dei limiti superiori (cap) e inferiori (floor) alle oscillazioni del tasso di interesse relativamente a finanziamenti indicizzati a un tasso variabile;
• strumenti di tipo Interest Rate Swap per ricondurre al profilo di rischio ritenuto più opportuno i prestiti bancari a tasso fisso e variabile. Gli IRS prevedono che le controparti, con riferimento a un valore nozionale definito e a scadenze temporali prefissate, scambino tra loro flussi di interesse calcolati in relazione a tassi fissi o a parametri di tasso variabile in precedenza concordati.

Riepilogo degli strumenti derivati utilizzati

Gli strumenti derivati perfezionati da ERG, volti a fronteggiare l'esposizione al rischio su tasso di interesse al 31 dicembre 2018 sono i seguenti:

Tipologia	Rischio coperto	Nozionale di riferimento	Fair Value al 31/12/2018
			(Migliaia di Euro)
Strumenti in Cash Flow Hedge
Interest Rate Swap e Interest Rate Cap	Rischio economico tasso di interesse	881.375 milioni di Euro	(6.621)
Totale strumenti in Cash Flow Hedge			(6.621)

Strumenti in Cash Flow Hedge

A. Interest Rate Swap e Interest Rate Cap e Collar.

Operazioni a copertura del rischio economico "tasso d'interesse" rischio legato alle variazioni dei tassi di interesse sui finanziamenti.

Al 31 dicembre 2018 si rileva un fair value complessivo negativo pari a 6.621 migliaia di Euro. La variazione è rilevata nella riserva di Cash Flow Hedge.

NOTA 34 - FATTI DI RILIEVO INTERVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Data	Settore	Fatto di rilievo	Comunicato stampa
14 gennaio 2019	Corporate	Finalizzazione dell'assegnazione gratuita di 80 azioni proprie ERG a favore di ciascun dipendente delle società italiane del Gruppo ERG, i cui oneri (ivi incluso il valore delle azioni proprie ERG) saranno integralmente rimborsati dalla controllante San Quirico S.p.A., holding delle famiglie Garrone e Mondini. L'assegnazione, annunciata il 20 ottobre u.s. (vedasi CS in pari data), ha riguardato un numero complessivo di 664 dipendenti e di 53.120 azioni, detenute in portafoglio da ERG S.p.A., con un valore complessivo, inclusi i relativi costi accessori, di 1,1 milioni di Euro.	Comunicato Stampa del 14.01.2019
4 febbraio 2019	Corporate	ERG si è classificata al 16° posto nel "Corporate Knights Global 100 Most Sustainable Corporations in the World Index" pubblicato dalla società canadese Corporate Knights. Con una valutazione del 75,39%, ERG è risultata la prima azienda italiana, nonché l'unica tra le Top 50.	Comunicato Stampa del 04.02.2019

NOTA 35 - ALTRE INFORMAZIONI

L'art. 1, comma 125, della Legge 4 agosto 2017 n. 124 ha introdotto l'obbligo in capo alle imprese che ricevono contributi economici da parte delle pubbliche amministrazioni di pubblicare gli importi ricevuti nella nota integrativa del bilancio di esercizio e nell'eventuale bilancio consolidato. Tale disposizione ha sollevato alcuni dubbi interpretativi, con riferimento - tra l'altro - a quale tipo di erogazioni debba essere oggetto di pubblicazione. Al riguardo la società ha preso atto della posizione assunta da Assonime con la circolare n. 5 del 22 febbraio 2019, secondo la quale, adottando un'interpretazione sistematica del suddetto art. 1, comma 125, l'obbligo di pubblicazione riguarderebbe le sole erogazioni aventi carattere "individuale". Pur ritenendo tale posizione di Assonime ampiamente condivisibile, in attesa di un più generale intervento interpretativo della norma in questione e vista la rilevanza delle possibili conseguenze legate all'inadempimento del suddetto obbligo di pubblicazione Il Gruppo ha deciso di indicare nei propri bilanci anche gli eventuali contributi economici ricevuti dalle pubbliche amministrazioni fruibili da tutte le imprese e che rientrano nella struttura generale del sistema di riferimento definito dallo Stato (quali, conto energia, titoli di efficienza energetica, ecc.) salvo quelli appartenenti alle seguenti categorie:

• le agevolazioni fiscali;
• i contributi per la formazione ricevuti da fondi interprofessionali (ad esempio, Fondimpresa) in quanto fondi aventi forma associativa e natura giuridica di enti di diritto privato, che sono finanziati con i contributi versati dalle stesse imprese.

Non si segnalano contributi per l'anno 2018 relativi a ERG S.p.A.. Per quanto riguarda il Gruppo si rimanda a quanto commentato nel Bilancio Consolidato.

Ai sensi delle disposizioni dell'art. 3-quater del D.L. 135/2018, per le erogazioni ricevute si rinvia alle indicazioni contenute nel Registro Nazionale degli Aiuti di Stato di cui all'articolo 52 della Legge 24 dicembre 2012, n. 234.

Durante l'esercizio non sono avvenute operazioni atipiche e/o inusuali. Per operazioni atipiche e/o inusuali si intendono quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, al conflitto d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.

Non sono state date anticipazioni e non vi sono crediti verso amministratori e sindaci di ERG S.p.A. per lo svolgimento di tali funzioni.

NOTA 36 - DATA PUBBLICAZIONE DEL BILANCIO

In data 6 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. ha autorizzato la pubblicazione del bilancio unitamente alle relazioni degli Organi di Controllo in base alle tempistiche previste dalla normativa vigente.

Genova, 6 marzo 2019

per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Edoardo Garrone

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO

AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

1. I sottoscritti Luca Bettonte, in qualità di Amministratore Delegato di ERG S.p.A., e Paolo Luigi Merli, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di ERG S.p.A., attestano, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

3. l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio di Esercizio nel corso del periodo compreso tra il 1° gennaio 2018 e il 31 dicembre 2018.
4. 1. Al riguardo si segnala che:
   2. l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio di Esercizio di ERG S.p.A. al 31 dicembre 2018 è stata verificata mediante la valutazione del sistema di controllo interno sull'Informativa Finanziaria. Tale valutazione è stata effettuata prendendo a riferimento i criteri stabiliti nel modello "Internal Control - Integrated Framework" emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO);
   3. dalla valutazione del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria non sono emersi aspetti di rilievo.
5. 1. Si attesta, inoltre, che:
   2. il Bilancio di Esercizio di ERG S.p.A.:
      • è redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
      • corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
      • è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
   3. la Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposte.

Genova, 6 marzo 2019

l'Amministratore Delegato il Dirigente Preposto

alla redazione dei documenti contabili societari

Luca Bettonte Paolo Luigi Merli

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS. N. 58/98

All'Assemblea degli Azionisti della Società ERG S.p.A.

Il Collegio Sindacale di ERG S.p.A. (di seguito anche "ERG" o "Società"), ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/98 (di seguito anche T.U.F.) è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio, sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio nell'adempimento dei propri doveri, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati e sui risultati dell'esercizio sociale, oltreché a formulare proposte in ordine al Bilancio, all'approvazione dello stesso e alle materie di propria competenza.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e sino alla data odierna il Collegio Sindacale ha effettuato l'attività di vigilanza attenendosi a quanto previsto dalla Legge, tenuto conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale del Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni CONSOB in materia di controlli societari, nonché delle previsioni contenute nell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 nella versione riformulata a seguito della riforma della revisione legale recepita mediante il D.Lgs. 135/2016.

Il Bilancio di ERG è stato redatto in base ai principi contabili internazionali emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, includendo tra questi anche tutti i principi internazionali oggetto di interpretazione (International Financial Reporting Standards - IFRS) e le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) e le precedenti Standing Interpretations Committee (SIC), nonché conformemente ai provvedimenti emanati dalla CONSOB in attuazione dell'art. 9 co. 3 del D.Lgs. 38/2005.

Il Bilancio della Società è stato redatto a norma di legge ed è accompagnato dai documenti prescritti dal codice civile e dal T.U.F.

Organi Amministrativo-Nomina, durata in carica e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea di ERG del 23 aprile 2018 e il mandato scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Per la nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono state presentate due liste di candidati, una da parte dell'azionista San Quirico S.p.A. e l'altra da parte di alcuni investitori.

Il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina, tenutasi in data 23 aprile 2018 ha verificato la sussistenza del requisito di indipendenza in capo alla maggioranza degli Amministratori i cui esiti sono stati comunicati al mercato e indicati nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Il Collegio sindacale ha condiviso, inoltre, la valutazione positiva espressa dal Comitato Nomine e Compensi e fatta propria dal Consiglio di Amministrazione, come richiesto dal criterio applicativo n. 1. C. 1, lett. g) del Codice di Autodisciplina, in ordine alla dimensione ed alla composizione dell'organo consiliare ed al suo funzionamento nonché alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento dei comitati consiliari.

Collegio Sindacale-Nomina, durata in carica e funzionamento

In Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2016 ed è composto da Elena Spagnol (Presidente), Lelio Fornabaio (Sindaco effettivo), Stefano Remondini (Sindaco effettivo); Vincenzo Campo Antico, Luisella Bergero e Paolo Prandi sono stati nominati Sindaci supplenti.In carica per tre esercizi, scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2018. La nomina è avvenuta sulla base di due liste presentate rispettivamente dall'Azionista di maggioranza e da alcuni investitori istituzionali, soci di minoranza, in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili e secondo un procedimento trasparente, che garantisce, tra l'altro, tempestiva e adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.

Dalla lista di minoranza è stato nominato il Presidente del Collegio Sindacale e un sindaco supplente.

La composizione del Collegio Sindacale rispetta il criterio di riparto fra i generi di cui all'art. 148 del T.U.F.

Il Collegio Sindacale all'atto della nomina e successivamente ogni anno, ha verificato la sussistenza del requisito di indipendenza; la verifica è stata effettuata sulla base dei criteri previsti dal T.U.F., dalle Norme di comportamento delle società quotate e dal Codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.

L'esito della verifica è stato comunicato al Consiglio di Amministrazione per tutti i necessari adempimenti, ai sensi del criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina, e, in particolare, per consentire allo stesso di rendere noto - nell'ambito della relazione sul governo societario - il possesso in capo ai componenti dell'organo di controllo dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148 del T.U.F.

Il Collegio Sindacale ha svolto, inoltre, l'autovalutazione sulla propria composizione e sul proprio funzionamento secondo i criteri di valutazione già impiegati nei passati esercizi e le risultanze di un questionario di autovalutazione, esprimendo, anche in vista della nomina del nuovo Collegio Sindacale, i propri orientamenti, in materia di diversità, sulle figure professionali la cui presenza nel Collegio sia ritenuta opportuna, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche formative e professionali, l'esperienza, il genere e l'età.

Con riferimento alle competenze presenti il Collegio Sindacale, alla luce dell'equilibrata ripartizione delle competenze presenti, maturate, in prevalenza, attraverso esperienze professionali ha ritenuto di dover segnalare l'opportunità che nel Collegio Sindacale che verrà nominato dall'Assemblea chiamata ad approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2018 vengano confermate le competenze già rappresentate nell'attuale Collegio Sindacale

Con riferimento all'equilibrio tra i generi, il Collegio Sindacale, ha ritenuto non necessario raccomandare modifiche rispetto a quelle previste dalla normativa.

In merito all'età, il Collegio Sindacale ha ritenuto non necessario formulare raccomandazioni specifiche al riguardo. Le risultanze dell'autovalutazione sono state comunicate dal Collegio Sindacale al Consiglio di Amministrazione che le ha fatte proprie in modo che le stesse, ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del T.U.F. possano costituire parte integrante e sostanziale delle politiche della Società.

Adesione della Società al Codice di autodisciplina

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. fin dalla prima edizione del 1999. Il Consiglio di Amministrazione, a valle dell'istruttoria fatta dal Comitato Controllo e Rischi sulle principali modifiche intervenute, in data 15 dicembre 2015 ha deliberato di aderire al Codice di autodisciplina (di seguito "Codice di Autodisciplina").

Attività di direzione e coordinamento

ERG è controllata da San Quirico S.p.A. che non esercita alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del c.c. sulla propria controllata anche in considerazione del fatto che una norma dello Statuto vieta espressamente alla Società di svolgere attività di direzione e coordinamento nei confronti di proprie controllate. Tale circostanza è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione anche sulla base di un esame preliminare condotto dal Comitato Controllo e Rischi.

ERG, invece, esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate direttamente e indirettamente, nel rispetto dell'autonomia gestionale ed operativa delle stesse.

Attività di vigilanza e controllo del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha svolto la propria attività di vigilanza in ottemperanza alle regole espresse dagli artt. 149 - 151 del T.U.F. nonché dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 come di seguito illustrato.

Attività di vigilanza ed informativa richiesta da CONSOB

Il Collegio nell'espletamento dei compiti di sua competenza ha svolto l'attività di vigilanza prescritta dagli articoli del T.U.F., alle raccomandazioni della Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, n. DAC/RM 97001574), attendendosi alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, alle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Nella redazione della presente Relazione si è tenuto conto delle comunicazioni CONSOB n. 1025564 del 6 aprile 2001, n. 3021582 del 4 aprile 2003 e n. 6031329 del 7 aprile 2006, aventi ad oggetto il contenuto delle relazioni dei Collegi Sindacali delle società con azioni quotate in borsa alle Assemblee degli Azionisti.

Nell'ambito delle sue funzioni, quindi, il Collegio Sindacale:

• ha partecipato alle riunioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione, vigilando sul rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che disciplinano il funzionamento degli organi della Società nonché il rispetto dei principi della corretta amministrazione;
• ha in particolare partecipato alle 12 riunioni del Consiglio di Amministrazione, alle 11 riunioni del Comitato Controllo

Rischi ed alle 6 riunioni del Comitato Nomine e Compensi;

• ha effettuato, nel corso dell'esercizio, 13 verifiche della durata di 3 ore circa;
• ha vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul suo corretto funzionamento attraverso incontri con i vertiti aziendali e con i responsabili delle varie funzioni.

È proseguita l'attività di implementazione del progetto ONE Company di cui abbiamo riferito nella precedente relazione.

A luglio 2018 è stata costituita l'Unità Organizzativa Engineering Development a diretto riporto del CEO con la missione di creare valore assicurando la realizzazione dei nuovi investimenti industriali del Gruppo (ingegneria di sviluppo e costruzioni) secondo gli obiettivi definiti nel Business Plan 2018-2022.

Nel 2018 a seguito della modifica della normativa Privacy, il Gruppo ERG ha adottato tutte le misure atte a garantire la compliance con il nuovo regolamento facendo ricorso a risorse e competenze interne adeguatamente formate e certificando una sua risorsa come Privacy Manager presso l'ente di formazione DNV-GL che ad oggi segue tutte le tematiche Privacy del Gruppo:

• ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, attraverso le informazioni dei responsabili delle rispettive funzioni, l'esame dei documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione.

Il 3 agosto 2018 sono state aggiornate le "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi";

• ha vigilato sull'adeguatezza del flusso reciproco di informazioni tra la ERG e le società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del T.U.F., assicurata dalle istruzioni emanate dalla direzione della Società nei confronti del Gruppo;
• ha vigilato sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle autorità di vigilanza;
• ha vigilato, quindi, in merito agli adempimenti correlati alle norme del "Market abuse" e "Tutela del risparmio", in materia di "Interanl Dealing", con particolare riferimento al trattamento delle informazioni privilegiate e alla procedura di diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico.
• ha ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, adeguate informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate ai sensi dell'art. 150 co. 1 del T.U.F. Al riguardo, sia collegialmente che singolarmente, il Collegio ha posto particolare attenzione sul fatto che le operazioni deliberate e poste in essere fossero conformi alla legge, allo statuto sociale e non fossero imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, in potenziale conflitto d'interessi o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale;

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, vigilato sul rispetto delle Linee Guida, Principi di Comportamento e delle procedure vigenti nel Gruppo, nonché sul rispetto dei processi il cui esito viene portato all'attenzione degli amministratori per l'assunzione delle delibere

• ha tenuto riunioni con i rappresentanti della Società di Revisione ai sensi dell'art. 150 co. 3 del T.U.F. e non sono emersi dati e/o informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione;
• ha avuto scambio di informazioni sulle vicende più significative che hanno interessato le società del Gruppo e sul Si-

stema di controllo interno e di gestione dei rischi con i Collegi Sindacali delle società direttamente ed indirettamente controllate da ERG ai sensi dell'art. 151 co. 1 e 2 del T.U.F. Alla luce della dimensione sempre più internazionale del Gruppo, il Collegio ha richiesto ai Revisori, all'unità Organizzativa Compliance 262 ed all'Internal Audit informazioni in merito alle vicende più significative che hanno interessato le partecipate estere;

• ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina a cui la Società aderisce come adeguatamente rappresentato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, nel rispetto dell'art. 124-ter del T.U.F. e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti;

Attività di vigilanza ed informativa richiesta dal Testo Unico della Revisione Legale

Ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 (Testo Unico della Revisione Legale), come modificato dal D.Lgs. 135/2016, il Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, è incaricato:

• a) di informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento UE, corredata da eventuali osservazioni;
• b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
• d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento UE, ove disponibili;
• e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D.Lgs. 39/2010 e dell'articolo 6 del Regolamento UE, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento;
• f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento UE.

A tale ultimo riguardo, il Collegio ha adottato la procedura volta alla selezione delle società di revisione legale e alla raccomandazione delle imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento UE. Il Collegio Sindacale ha svolto la sua attività con la collaborazione del Comitato Controllo e Rischi al fine di coordinare le rispettive competenze ed evitare sovrapposizione di attività.

Processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'esistenza di norme e procedure relative al processo di formazione e diffusione

delle informazioni finanziarie. In merito si evidenzia che la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari illustra le modalità con cui il Gruppo ha definito il proprio Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria a livello Consolidato con l'obiettivo di mitigare in maniera significativa i rischi e i termini di attendibilità, affidabilità dell'informativa finanziaria.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è Paolo Luigi Merli a cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito la responsabilità di:

• predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dei documenti di informativa finanziaria;
• monitorare l'applicazione delle procedure;
• rilasciare al mercato, congiuntamente con l'Amministratore Delegato, l'attestazione circa l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili ai fini dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Il Dirigente preposto si avvale del supporto dell'Unità Organizzativa Compliance 262 al fine di verificare il funzionamento delle procedure amministrativo contabili attraverso attività di testing dei controlli.

Il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto adeguate informazioni sull'attività di monitoraggio dei processi aziendali ad impatto amministrativo-contabile nell'ambito del Sistema del controllo interno e di gestione dei rischi, effettuata sia nel corso dell'anno in relazione ai resoconti periodici sulla gestione sia in fase di chiusura dei conti per la predisposizione del Bilancio, nel rispetto degli obblighi di monitoraggio ed attestazione a cui ERG è soggetta ai sensi della Legge 262/05. Il Collegio Sindacale in particolare ha preso atto del Risk assessment per l'anno 2018, effettuato da Compliance 262, nonché dell'aggiornamento semestrale sull'attività di test ex Legge 262/05.

L'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile è stata valutata anche mediante l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione.

Non essendo emerse particolari criticità ed elementi ostativi, l'Amministratore Delegato ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato l'attestazione, ai sensi dell'art. 81–ter del Regolamento Emittenti e successive modifiche ed integrazioni e dell'art. 154-bis del T.U.F.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della normativa relativa alla formazione e pubblicazione della Relazione Finanziaria Semestrale e dei Resoconti Intermedi sulla Gestione, nonché sulle impostazioni date alle stesse e sulla corretta applicazione dei principi contabili, anche utilizzando le informazioni ottenute dalla Società di Revisione. Ai sensi del Documento congiunto Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 4 del 3 marzo 2010, si dà atto che in data 20 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di ERG ha approvato l'impostazione della procedura d'impairment test rispondente alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36, in via autonoma e anticipata rispetto al momento dell'approvazione delle relazioni finanziarie.

Il Collegio Sindacale ha analizzato e discusso in riunione congiunta con il Comitato Controllo e Rischi la documentazione a supporto e, verificata la coerenza con le impostazioni in precedenza adottate, ha ritenuto corretta la procedura. Gli esiti risultanti dai test di impairment, sono adeguatamente illustrati nelle Note al Bilancio.

Efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio

Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato l'adeguatezza del controllo interno e l'efficacia del Sistema di controllo interno e di gestione del rischio.

Nello svolgimento della propria attività di controllo, il Collegio Sindacale ha mantenuto un'interlocuzione continua con le Funzioni di Controllo.

Il Collegio Sindacale dà atto di aver verificato le attività maggiormente rilevanti svolte dal complessivo Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi tramite la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine e Compensi ed incontri:

• con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• con la funzione Internal Audit;
• con il Group Risk Management & Corporate Finance;
• con la Società di Revisione;
• con l'Organismo di Vigilanza e la Compliance 231 (attraverso la presenza di un componente del Collegio Sindacale nell'Organismo).

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo ERG si conforma ai principi contenuti nella vigente edizione del Codice di Autodisciplina e, più in generale, alle best practice esistenti in ambito nazionale ed internazionale. Nell'ambito della propria attività, in particolare, il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto ed esaminato:

• le relazioni periodiche sull'attività svolta predisposte dal Comitato Controllo e Rischi e dalla Direzione Internal Audit
• i reports redatti, alla conclusione delle attività di verifica e monitoraggio, dalla Direzione Internal Audit con le relative risultanze, le azioni raccomandate ed i controlli dell'attuazione delle suddette azioni;
• gli aggiornamenti periodici sull'evoluzione del processo di gestione dei rischi, l'esito delle attività di monitoraggio ed assessment effettuate dall'Internal Audit e dal Group Risk Management & Corporate Finance nonché gli obiettivi raggiunti.

Il Consiglio di Amministrazione di ERG nell'adunanza del 21 dicembre 2004 ha deliberato l'adozione, per la prima volta, di un modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/01 e istituito il relativo Organismo di Vigilanza. L'attuale Organismo di Vigilanza, nominato, nella sua attuale composizione, dal Consiglio di Amministrazione in data 23 aprile 2018 è composto da (i) un componente esterno individuato nel Sindaco effettivo della Società (Lelio Fornabaio), con il ruolo di Presidente e da (ii) due componenti interni, individuati nell'Head of Corporate Affairs (Giovanni Marco Scollo) e nel Chief Audit Officer (Gabriello Maggini).

Il Collegio ha, quindi, esaminato con cadenza semestrale le relazioni periodiche sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza ed ha esaminato il relativo piano di attività ed il budget per l'anno 2018.

Analogamente il Collegio ha preso atto dell'attività di Compliance ex D.Lgs. 231/2001 e anticorruzione ed il relativo piano delle attività per il 2019.

Nel corso del 2018 è stata approvata la procedura "Due Diligence delle Terze parti significative", prevista dal Sistema e dalla Policy Anticorruzione.

Il 3 agosto 2018, inoltre, è stato aggiornato il Codice Etico, parte essenziale del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/2001,

Nella Relazione sulla Gestione sono elencati i principali rischi identificati, monitorati e gestiti.

A seguito dell'attività svolta nel periodo, come sopra dettagliata, il Collegio Sindacale ha condiviso la valutazione positiva espressa dal Comitato Controllo e Rischi in ordine all'adeguatezza del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Inoltre, si dà atto che la Società di Revisione Kpmg S.p.A, incaricata della Revisione legale dei conti, per il periodo 2018-2026 ha eseguito i controlli previsti dalla norma e negli incontri periodici con il Collegio Sindacale non ha evidenziato rilievi.

Attività di vigilanza sull'attività di revisione legale dei conti ed indipendenza della Società di Revisione, corrispettivi e servizi non audit

In accordo con quanto previsto dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale, identificato in tale articolo come il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ha svolto la prescritta attività di vigilanza sull'operatività della Società di Revisione.

Si premette che l'Assemblea del 23 aprile 2018 ha nominato, per il periodo 2018 -2026, quale Revisore legale la società Kpmg S.p.A. a seguito di regolare processo di selezione di cui è responsabile il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 19 comma 1 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 16 comma 3 del Regolamento UE n. 537/2014.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla revisione dei conti annuali e consolidati confrontandosi con la Società di Revisione, esaminando il piano delle attività di revisione 2018, verificandone l'adeguatezza e scambiando tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti senza che siano stati evidenziati rilievi particolari da dover comunicare né fatti ritenuti censurabili che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155 comma 2 del T.U.F.

In data 25 marzo 2019 la Società di Revisione, Kpmg S.p.A. ha rilasciato, ai sensi dell'art.14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE, la Relazione di revisione sul bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni la Società di revisione nella Relazione sulla revisione contabile sul bilancio ha:

• espresso un giudizio dal quale risulta che il bilancio d'esercizio di ERG fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di ERG al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05;
• rilasciato un giudizio di coerenza e conformità dal quale risulta che la Relazione sulla Gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella "Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari" indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del T.U.F., la cui responsabilità compete agli amministratori della Società, sono coerenti con il bilancio al 31 dicembre 2018 e redatte in conformità alle norme di legge;

• dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nella Relazione sulla Gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare.

In data 25 marzo 2019 la Società di Revisione ha altresì presentato al Collegio Sindacale la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE, dalla quale risulta che non sono emerse questioni fondamentali in sede di revisione né risultano carenze significative nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di "governance". Ai sensi dell'art. 19 comma 1 del D.Lgs. 39/2010, tale relazione verrà trasmessa al Consiglio di Amministrazione, tramite il suo Presidente, dal Collegio Sindacale che non ha formulato specifiche osservazioni.

La Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento UE, dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza. Infine, il Collegio ha preso atto della Relazione di trasparenza predisposta dalla società di revisione pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 18 del D.Lgs. 39/2010.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione Kpmg S.p.A., nominata in data 23 aprile 2018 verificando la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo legale dei conti con riferimento ad ERG ed alle società controllate.

Nel dettaglio i compensi corrisposti dal Gruppo ERG alla Società di Revisione, e alle società appartenenti alla rete della Società di Revisione medesima sono i seguenti:

Attività	Importo €/000
Revisione legale	1.152
Servizi connessi alla Revisione legale (servizi di attestazione)	60
Altri servizi	90
TOTALE	1.302

Gli "Altri servizi" si riferiscono principalmente all'attività relativa al Bilancio di Sostenibilità e relativa al DNF ex D.Lgs. 254/2016 per euro 30.000, alle AUP per Euro 60.000.

Alla luce di quanto indicato il Collegio Sindacale ritiene che sussista il requisito di indipendenza della Società di Revisione Kpmg S.p.A.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D.Lgs. 254/2016 ("DNF")

Ai sensi dell'art. 2 del D.Lgs. 254/2016, ERG deve redigere per ogni esercizio finanziario la dichiarazione di carattere non finanziario, avendo superato i parametri richiesti per la presentazione.

La dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, deve rappresentare le informazioni nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta, copre i temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, diversità che sono rilevanti tenuto conto delle attività e delle caratteristiche dell'impresa. Tale dichiarazione è stata predisposta da ERG come Relazione distinta dalla Relazione sulla Gestione ed è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2019 e messa a disposizione del Collegio Sindacale nei termini di legge.

Al Collegio Sindacale spetta il controllo coerentemente con quanto previsto per il bilancio consolidato relativamente all'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo, di rendicontazione e di controllo.

Alla Società di Revisione (incaricata della revisione del Bilancio Consolidato) spetta la verifica della emissione della DNF nonché la verifica della correttezza delle informazioni riportate e l'attestazione circa la conformità delle informazioni richieste rispetto a quanto richiesto dal D.Lgs. 254/2016 e rispetto ai principi, alle metodologie ed alle modalità previste dall'art. 3 comma 3. Tale attestazione è stata rilasciata in data 25 marzo 2019 senza rilievi.

Il Collegio Sindacale, tramite incontri periodici con la funzione interna di ERG che si occupa della gestione del processo di rendicontazione, nel corso dei quali ha ricevuto aggiornamenti sullo stato di avanzamento del processo e sull'implementazione del sistema di raccolta dati ed indicatori (KPI), ed incontri con la funzione di Internal Audit, cui il Collegio ha richiesto un monitoraggio dei processi che alimentano la DNF ed i relativi KPI, ha vigilato sul processo della rendicontazione non finanziaria e pertanto sul rispetto delle disposizioni di legge in merito a modalità e tempistiche di pubblicazione della DNF, all'ambito soggettivo ed oggettivo di applicazione, al rispetto del principio comply or explain in tema di politiche attuate, e sull'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e di rendicontazione e controllo predisposto da ERG al fine di garantire una corretta e completa rappresentazione nella DNF dell'attività d'impresa, dei suoi risultati e dei suoi impatti con riguardo ai temi di natura non finanziaria.

Operazioni ed eventi di particolare rilevanza

Sulla base delle informazioni acquisite, delle analisi condotte nell'attività di vigilanza è emerso che le operazioni di maggior rilievo, finanziario e patrimoniale compiute dalla Società, anche per il tramite di imprese direttamente partecipate sono quelle di seguito descritte e più dettagliatamente illustrate nella Relazione sulla Gestione, nelle Note al Bilancio e nella DNF:

• in data 10 gennaio 2018, a seguito dell'approvazione da parte dell'autorità Antitrust, si è perfezionata la cessione del 51% delle azioni di TotalErg S.p.A. conseguente all'accordo vincolante del 3 novembre 2017 con il Gruppo api. Tale cessione ha sancito l'uscita definitiva del Gruppo dal settore Oil;
• in data 7 e 8 marzo 2018 è stato approvato con un anno di anticipo e presentato alla Comunità Finanziaria il piano industriale 2018-2022. L'obiettivo del piano è di incrementare la capacità installata di 850 MW attraverso tre canali: (i) greenfield e co-Sviluppo, (ii) Repowering e Reblading in Italia e (iii) M&A. Nel corso del 2018 ERG ha compiuto diversi passi avanti nella crescita delineata dal suddetto Piano Industriale avendo raggiunto quasi 200 MW sia provenienti da M&A, sia da sviluppo greenfield ed avendo portato avanti il progetto di repowering con la presentazione delle istanze di autorizzazione per un numero di MW anche superiore rispetto a quelli inseriti a Piano;
• il 7 marzo 2018 è stato ceduto il 100% del capitale di Brockaghboy Windfarm Ltd. in UK al fondo Greencoat UK

Wind PLC. La cessione ha comportato una riduzione dell'indebitamento finanziario netto per 106 milioni di Euro in relazione al corrispettivo netto di cessione ed alla rilevazione della plusvalenza realizzata pari a 26 milioni di Euro al netto dei relativi effetti fiscali;

• le operazioni di acquisizione del Gruppo nell'eolico sono continuate in Francia, Germania e UK;
• il 12 gennaio 2018, il Gruppo è entrato nel settore del solare con l'acquisizione del 100% di Forvei S.r.l. nono operatore fotovoltaico in Italia con una capacità installata di 89 MW;
• nel settore del termoelettrico in data 25 ottobre 2018 ERG S.p.A., attraverso la sua controllata ERG Power Generation S.p.A. ha firmato un accordo con E.ON Energia S.p.A. per la fornitura triennale di energia elettrica destinata al mercato italiano rinnovabile per un ulteriore anno;
• a livello di Corporate (i) il 12 luglio 2018 conclusione di operazioni di Liability Management per complessivi 500 milioni di Euro, che contribuiscono a migliorare le condizioni economiche e di durata del debito di Gruppo, (ii) il 20 novembre 2018 sottoscrizione di due contratti di finanziamento Environmental, Social e Governance Senior unsecured a medio-lungo termine (ESG Loans) ciascuno per un importo fino a 120 milioni di Euro, (iii) il 19 dicembre 2018 perfezionamento di un programma di emissioni di prestiti obbligazionari non convertibili a medio-lungo termine (Euro Medium Term Notes Programme -EMTN) per un importo massimo complessivo di 1.000 milioni di Euro, (i) assegnazione da parte dell'agenzia di rating Fitch Ratings di un Issuer Default Rating di BBB- con outlook stabile ed al programma EMT un rating BBB-.

In occasione della celebrazione dell'80° anniversario di ERG, la controllante San Quirico S.p.A. ed ERG S.p.A. hanno sottoscritto un accordo che prevede l'assegnazione gratuita di 80 azioni proprie d ERG a favore di ciascun dipendente delle società italiane del Gruppo ERG i cui oneri sono interamente rimborsati dalla San Quirico S.p.A. holding delle famiglie Garrone e Mondini. Inoltre, ERG ha deciso di attribuire ai dipendenti di tutte le società del gruppo un riconoscimento straordinario pari a 1.500 Euro che, con riferimento ai dipendenti delle società estere è incrementato di una somma corrispondente al valore delle azioni assegnate a ciascun dipendente delle società italiane. Sempre in occasione della celebrazione dell'80° anniversario di ERG, il Gruppo si è reso disponibile a donare 1 milione di Euro al Comune di Genova per contribuire a progetti di riqualificazione e sviluppo sostenibile nella bassa Valpolcevera a seguito del crollo del ponte Morandi.

Inoltre, si evidenzia che nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono state fornite al Collegio Sindacale informazioni:

• sui contenziosi fiscali e legali in essere;
• sull'evoluzione del complesso quadro normativo di riferimento.

Tutte le operazioni sopra indicate sono state adeguatamente illustrate nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto l'assunzione delle delibere necessarie ed esaurientemente esposte nelle Note al Bilancio nonché nella Relazione sulla Gestione dell'esercizio sociale 2018, che fornisce anche un completo aggiornamento dell'evoluzione del complesso quadro normativo di riferimento.

Operazioni atipiche e/o inusuali e denunce ex art. 2408 Codice Civile

A seguito dell'attività di vigilanza e controllo svolta nell'esercizio, il Collegio Sindacale può attestare che:

• nel corso dell'attività svolta, non sono emerse omissioni, irregolarità né fatti censurabili o comunque significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente Relazione;
• non sono pervenuti al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'art. 2408 Codice Civile né esposti da parte di terzi;
• non sono state individuate operazioni né con terzi, né infragruppo e/o con parti correlate tali da evidenziare profili di atipicità o di inusualità, per contenuti, natura, dimensioni e collocazione temporale.

Pareri e proposte

Il Collegio dà, inoltre atto che:

• ha rilasciato il proprio parere ai sensi dell'art. 2389 Codice Civile anche alla luce delle valutazioni del Comitato Nomine e Compensi sulla proposta di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dell'aggiornamento della Politica di Remunerazione;
• si è espresso in vista delle deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, come espressamente richiesto dal Codice di Autodisciplina - art. 7, criterio 7.C.1, in relazione (i) all'attribuzione al responsabile dell'Internal Audit della remunerazione, (ii) al piano di attività di Internal Audit 2019 e l'adeguatezza delle risorse attribuite, (ii) al corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della Relazione del Bilancio separato e consolidato annuale e semestrale (iii) ai resoconti intermedi sulla gestione.

Operazioni infragruppo o con parti correlate

Il Collegio Sindacale ha verificato le operazioni infragruppo e/o con parti correlate che si riferiscono pressoché interamente ad operazioni compiute con obiettivi di razionalizzazione ed economicità; esse rientrano nella ordinaria gestione, sono regolate a condizioni di mercato e sono illustrate nella Relazione sulla Gestione e nelle Note al Bilancio. In particolare, il Collegio Sindacale ha esaminato e condiviso il documento contenente i principali dati economici dei contratti di servizi infragruppo relativi all'esercizio sociale 2018, valutando adeguato il grado di analiticità nell'individuazione dei criteri di attribuzione dei costi alle singole società, in funzione dei servizi utilizzati.

Azioni proprie

Al 31 dicembre 2018 ERG detiene 1.503.200 azioni proprie ordinarie pari all'1% del relativo capitale sociale.

Politica di Remunerazione

In data 6 marzo 2019 la Società ha aggiornato la Politica di Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina. Il Collegio Sindacale ha verificato l'adeguatezza e la rispondenza al quadro normativo delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate da ERG.

Proposta all'Assemblea

Sulla base dell'attività di vigilanza esercitata, il Collegio Sindacale non ha rilevato specifiche criticità, omissioni, fatti censurabili irregolarità e non ritiene necessario esercitare la facoltà di formulare proposte all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del T.U.F.

Preso, quindi, atto dei risultati espressi dal bilancio e del contenuto della Relazione sulla Gestione, del contenuto dell'attestazione del bilancio sottoscritta dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto nonché della Relazione redatta dal Revisore legale dei conti, il Collegio Sindacale esprime parere favorevole all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018 e non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione così come formulata nella Relazione degli Amministratori.

Genova, 25 marzo 2019

Il Collegio sindacale (Dott.ssa Elena Spagnol)

(Dott. Lelio Fornabaio)

(Dott. Stefano Remondini)

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

BILANCI DELLE PRINCIPALI SOCIETÀ CONTROLLATE

CONTO ECONOMICO

(Migliaia di Euro)	ERG Power Generation S.p.A.	ERG Power S.r.l.	ERG Hydro S.r.l.	Gruppo ERG Power Generation
Ricavi	698.253	97.791	190.950	1.023.792
Altri proventi	8.577	1.232	5.305	18.349
Costi per acquisti	(540.568)	(2.673)	(1.149)	(326.985)
Costi per servizi ed altri costi	(180.151)	(35.366)	(33.862)	(177.353)
Costi del lavoro	(29.547)	-	(6.389)	(41.009)
MARGINE OPERATIVO LORDO	(43.435)	60.983	154.855	496.794
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	(1.763)	(36.492)	(54.187)	(269.232)
RISULTATO OPERATIVO NETTO	(45.198)	24.491	100.668	227.562
Proventi (oneri) da cessione ramo d'azienda	–	–	–	–
Proventi finanziari	14.860	95	324	26.024
Oneri finanziari	(5.317)	(4.723)	(2)	(85.418)
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI NETTI	9.543	(4.628)	322	(59.394)
Proventi (oneri) da partecipazioni valutate al patrimonio netto	–	–	–	143
Proventi (oneri) da partecipazioni netti	82.714	–	–	(551)
PROVENTI (ONERI) DA PARTECIPAZIONI NETTI	82.714	–	–	(408)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	47.059	19.863	100.990	167.759
Imposte sul reddito	13.628	(5.315)	(29.581)	(45.212)
RISULTATO NETTO ATTIVITÀ CONTINUE	60.687	14.548	71.409	122.548
Risultato netto attività operative cessate	–	–	–	28.432
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	60.687	14.548	71.409	150.980
Risultato di azionisti terzi	–	–	–	(133)
RISULTATO NETTO DI COMPETENZA DEL GRUPPO	60.687	14.548	71.409	150.847

STATO PATRIMONIALE

(Migliaia di Euro)	ERG Power Generation S.p.A.	ERG Power S.r.l.	ERG Hydro S.r.l.	Gruppo ERG Power Generation
Attività immateriali	2.390	3.688	1.038	748.231
Avviamento	3.003	–	61.295	148.266
Immobili, impianti e macchinari	2.859	272.848	451.311	2.276.953
Partecipazioni	1.659.739	10.866	–	13.535
Altre attività finanziarie non correnti	438.119	34	22	40.152
Attività per imposte anticipate	11.421	5.874	3.734	115.521
Altre attività non correnti	11.816	113	0	40.989
Attività non correnti	2.129.347	293.423	517.401	3.383.647
Rimanenze	11.795	5.505	–	21.622
Crediti commerciali	112.500	19.173	43.864	251.192
Altri crediti e attività correnti	48.481	2.061	7.861	117.957
Attività finanziarie correnti	42.116	–	254.156	37.663
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.015	10.594	177	175.654
Attività correnti	215.907	37.333	306.058	604.087
Attività operative cessate	–	–	–
TOTALE ATTIVITÀ	2.345.254	330.756	823.459	3.987.734
Patrimonio Netto di Gruppo	1.867.026	186.503	778.751	2.069.831
Patrimonio Netto	1.867.026	186.503	778.751	2.069.831
Fondi per benefici ai dipendenti	3.003	–	967	4.748
Passività per imposte differite	0	0	4.356	276.318
Altri fondi non correnti	66	–	330	54.521
Passività finanziarie non correnti	–	103.797	–	1.202.343
Altre passività non correnti	–	–	–	32.117
Passività non correnti	3.069	103.797	5.653	1.570.047
Altri fondi correnti	4.662	2.862	422	38.304
Debiti commerciali	95.414	12.204	11.982	83.926
Passività finanziarie correnti	367.727	20.080	0	157.444
Altre passività correnti	7.356	5.308	26.650	68.182
Passività correnti	475.159	40.455	39.054	347.856
Passività operative cessate	–	–	–	–
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	2.345.254	330.756	823.459	3.987.734

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