ERG — AGM Information 2017

Mar 17, 2017

ERG S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 20/21 aprile 2017

Relazione del Consiglio di Amministrazione

ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza" o "T.U.F.") e dell'art. 73 del Regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. ("Regolamento Emittenti" o "RE")

Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 20/21 aprile 2017

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2016 della incorporata ERG Services S.p.A. e Relazione sulla Gestione; delibere inerenti e conseguenti
• 1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2016 di ERG S.p.A. e Relazione sulla Gestione; delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016
• 1. Destinazione del risultato di esercizio di ERG S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2017
• 1. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Comitato Controllo e Rischi per l'esercizio 2017
• 1. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Comitato Nomine e Compensi per l'esercizio 2017
• 1. Autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti il 3 maggio 2016
• 1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione le seguenti considerazioni.

1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2016 della incorporata ERG Services S.p.A. e Relazione sulla Gestione; delibere inerenti e conseguenti

Si ricorda che in considerazione dell'operazione di fusione per incorporazione di ERG Services S.p.A. in ERG S.p.A., efficace a partire dal 1° gennaio 2017, si rende necessario che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti sia chiamata ad approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2016 dell'incorporata ERG Services S.p.A.

Si rimanda, pertanto, al Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2016 dell'incorporata ERG Services S.p.A., alla Relazione sulla gestione, nonché alla Relazione della Società di Revisione e alla Relazione del Collegio Sindacale che saranno integralmente messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2017", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () entro il 30 marzo 2017.

Signori Azionisti, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti,

delibera

• – l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2016 dell'incorporata ERG Services S.p.A. che si chiude con un utile di 385.891,49 Euro
• – di destinare a riserva legale 19.294,57 Euro
• – di portare a nuovo la rimanente quota di utile di esercizio, pari a 366.596,92 Euro."
• 2. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2016 di ERG S.p.A. e Relazione sulla Gestione; delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016

Si rimanda alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2016 di ERG S.p.A., che contiene il Bilancio di Esercizio di ERG S.p.A., il Bilancio Consolidato, la Relazione sulla Gestione – unitamente alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del Testo Unico della Finanza, nonché alle Relazioni della Società di Revisione e alle Relazioni del Collegio Sindacale che saranno integralmente messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2017", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () entro il 30 marzo 2017.

Signori Azionisti, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti,

delibera

– l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2016 di ERG S.p.A. che si chiude con un utile di 11.472.639,75 Euro."

3. Destinazione del risultato di esercizio di ERG S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti, in relazione ai risultati conseguiti, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti,

delibera

• – il pagamento agli Azionisti di un dividendo di 0,50 Euro per azione. Il dividendo sarà pagato a ciascuna delle azioni aventi diritto agli utili in circolazione alla data di stacco cedola, con esclusione quindi, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, delle azioni proprie, mediante utilizzo dell'utile dell'esercizio e per la parte residua mediante utilizzo degli utili a nuovo;
• – di liberare una parte della quota indisponibile della "Riserva transizione IAS e utili a nuovo" per un importo pari a 11.181.413,00 Euro in relazione all'annullamento del valore positivo di un'opzione legata alle quote di minoranza di ERG Renew S.p.A. che sono state poi acquisite nel mese di ottobre 2016. Si ricorda infatti che in occasione dell'approvazione del Bilancio 2015 erano stati destinati a riserva indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del Decreto Legislativo n. 38/2005 l'utile dell'esercizio ed una parte della riserva "Riserva transizione IAS e utili a nuovo" per un importo complessivo di 11.181.413,00 Euro corrispondente al provento non realizzato derivante dalla rilevazione del valore positivo della citata opzione;
• – la messa in pagamento del dividendo a partire dal 24 maggio 2017, previo stacco cedola a partire dal 22 maggio 2017 e record date il 23 maggio 2017."
• 4. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2017

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 2389, comma 1, del Codice Civile, i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti all'atto della nomina o dall'Assemblea.

La presente Assemblea è chiamata pertanto a deliberare in merito al compen-

so da attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione a valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2017, sulla base delle proposte formulate in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili.

Si ricorda infatti che l'Assemblea, per prassi, determina annualmente, per ogni esercizio, il compenso per ciascun membro del Consiglio di Amministrazione. Per l'esercizio 2016 l'Assemblea aveva deliberato un compenso di euro 60.000,00 per i membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda altresì che le relative proposte sui compensi vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F.) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

5. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Comitato Controllo e Rischi per l'esercizio 2017

La presente Assemblea è chiamata a deliberare in merito al compenso da attribuire ai Consiglieri, non dipendenti del Gruppo, che non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione, membri del Comitato Controllo e Rischi di ERG S.p.A. a valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2017, sulla base delle proposte formulate in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili. Si ricorda infatti che l'Assemblea, per prassi, determina annualmente, per ogni esercizio, il compenso relativo alla partecipazione al predetto Comitato.

Per l'esercizio 2016 l'Assemblea aveva deliberato un compenso di euro 45.000,00 per ciascuno dei componenti il Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda altresì che le relative proposte sui compensi vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F.) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

6. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Comitato Nomine e Compensi per l'esercizio 2017

La presente Assemblea è chiamata a deliberare in merito al compenso da attribuire ai Consiglieri, non dipendenti del Gruppo, che non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione, membri del Comitato Nomine e Compensi di ERG S.p.A. a valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2017, sulla base delle proposte formulate in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili. Si ricorda infatti che l'Assemblea, per prassi, determina annualmente, per ogni esercizio, il compenso relativo alla partecipazione al predetto Comitato.

Per l'esercizio 2016 l'Assemblea aveva deliberato un compenso di euro 35.000,00 per i componenti del Comitato Nomine e Compensi.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda altresì che le relative proposte sui compensi vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F.) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

7. Autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti il 3 maggio 2016

L'Assemblea ha assunto negli anni scorsi articolate delibere in ordine all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie, l'ultima delle quali, ha una validità di 12 mesi a decorrere dal 3 maggio 2016 con scadenza, pertanto, il 3 maggio 2017. In previsione della presente Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha convenuto sull'opportunità di proporre alla stessa l'assunzione di una nuova delibera di autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie, previa revoca, per il periodo ancora mancante, della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti il 3 maggio 2016.

Ciò premesso, si espongono di seguito le motivazioni che giustificano l'assunzione da parte dell'Assemblea di una nuova delibera autorizzativa.

Per quanto riguarda l'acquisto

Si ritiene opportuno poter procedere ad operazioni di acquisto di azioni ordinarie ERG allo scopo di ottimizzare la struttura del capitale in un'ottica di massimizzazione della creazione del valore per gli azionisti, anche in relazione alla liquidità disponibile e comunque per ogni ulteriore finalità consentita dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Per quanto riguarda l'alienazione

Si ritiene opportuno poter disporre delle azioni proprie in portafoglio al fine di ottimizzare la leva finanziaria e comunque in ogni altra circostanza in cui l'eventuale disposizione delle azioni appaia, a giudizio dell'organo amministrativo, coerente con l'interesse della Società e degli Azionisti.

Ciò premesso sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione sia all'acquisto che all'alienazione di azioni proprie, con le seguenti modalità:

1) autorizzazione, per un periodo di 12 mesi a decorrere dalla data in cui verrà adottata la relativa deliberazione, in conformità all'art. 2357 del Codice Civile, all'acquisto di azioni proprie entro un massimale rotativo (per ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio) di 30.064.000 (trentamilionisessantaquattromila) azioni ordinarie ERG, del valore nominale pari ad Euro 0,10 ciascuna, ad un prezzo unitario, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non inferiore nel minimo del 30% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto dell'art. 132 del Testo Unico della Finanza e con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti e cioè "sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita";

2) autorizzazione, per un periodo di 12 mesi a decorrere dalla data in cui verrà adottata la relativa deliberazione, in conformità all'art. 2357-ter del Codice Civile, all'alienazione, in una o più volte, di azioni proprie ad un prezzo unitario non inferiore nel minimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola alienazione.

Per quanto riguarda le modalità per l'alienazione delle azioni proprie Vi proponiamo che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa si intenda in concreto perseguire.

***

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione: "l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti,

• – esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• – visto quanto risulta dall'ultimo bilancio approvato,

delibera

• 1) di revocare, per il periodo ancora mancante, la precedente autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti il 3 maggio 2016
• 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile, per un periodo di 12 mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione, ad acquistare azioni proprie entro un massimale rotativo (per ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio) di 30.064.000 (trentamilionisessantaquattromila) azioni ordinarie ERG, del valore nominale pari ad Euro 0,10 ciascuna, ad un prezzo unitario, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non inferiore nel minimo del 30% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione, allo scopo di ottimizzare la struttura del capitale in un'ottica di massimizzazione della creazione del valore per gli azionisti, anche in relazione alla liquidità disponibile e comunque per ogni ulteriore finalità consentita dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

L'acquisto dovrà essere effettuato mediante l'utilizzo di utili distribuibili e di riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato, nel rispetto dell'art. 132 del Testo Unico della Finanza e con le modalità previste dall'art. 144 bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti e cioè "sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita";

• 3) di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione, per un periodo di 12 mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione, ad alienare, in una o più volte, e con qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa si intenda in concreto perseguire, azioni proprie ad un prezzo unitario non inferiore nel minimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola alienazione.
• 4) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a delegare, anche ad operatori autorizzati, la facoltà di compiere le operazioni di acquisto ed alienazione di azioni proprie da effettuarsi sulla base della presente delibera."

8. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza il Consiglio di Amministrazione è chiamato ad approvare una Relazione sulla remunerazione che, in particolare, a) nella prima sezione: (i) illustri la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio 2017 e (ii) illustri le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; b) nella seconda sezione: (i) fornisca un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente; (ii) illustri analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (ovvero il 2016).

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nell'adunanza del 9 marzo 2017, ha approvato la Relazione sulla remunerazione, alla quale si rimanda, che sarà integralmente messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2017", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () entro il 30 marzo 2017.

La presente Assemblea ai sensi della predetta normativa è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

delibera

in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Genova, 9 marzo 2017

ERG S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Edoardo Garrone

ERG S.p.A.

Torre WTC via De Marini, 1 16149 Genova Tel 01024011 Fax 0102401859 www.erg.eu

Sede Legale: via De Marini, 1 16149 Genova

Capitale Sociale Euro 15.032.000 i.v. Registro delle Imprese di Genova/Codice Fiscale 94040720107 R.E.A. Genova n. 354265 Partita IVA 10122410151