ERG — AGM Information 2017

Jul 20, 2017

NOTAIO P. TORRENTE GENOVA - Via Roma, 11/3 - Tel. 010 5704361

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IMPOSTA DI BOLLO ASSOLTA IN MODO VIRTUALE

Repertorio numero 26420 Raccolta numero 11722
----- VERBALE DI DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE-----
--------------------REPUBBLICA ITALIANA----------------------	REGISTRATO
Il 12 (dodici) luglio 2017 (duemiladiciassette).--------------	AGENZIA DELLE ENTRATE
In Genova, Via De Marini civico uno, piano ventitreesimo, alle	UFFICIO DI GENOVA 2
ore undici e minuti dieci	IL 12/07/2017
Davanti a me PAOLO TORRENTE, Notaio in Genova, iscritto nel
ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Genova e Chiavari,----	N° 8611
----------------------------
EDOARDO GARRONE, nato a Genova (GE) il 30 (trenta) dicembre	SERIEMT
1961 (millenovecentosessantuno), domiciliato per la carica in
Genova, Via De Marini 1.------------------------------------	EURO 200.00
Detto Comparente, della cui identità personale io Notaio sono
certo, dichiara di agire nella sua qualità di Presidente Ese-
cutivo del Consiglio di Amministrazione della società "ERG
S.P.A.", con sede in Genova (GE), Via De Marini 1, col capita-
le sociale di Euro 15.032.000,00 interamente versato, codice
fiscale ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Genova nu-
mero 94040720107, e mi richiede di redigere il verbale delle
deliberazioni del Consiglio di Amministrazione della suddetta
società.------------------------------------
Al che aderendo, io Notaio faccio constare quanto segue:------
assume la presidenza, ai sensi dell'articolo diciannove dello
statuto sociale, il Comparente, il quale constata e dà atto:--
- che la presente riunione è stata regolarmente convocata in
questo giorno alle ore undici ai sensi di legge e di statuto
con il seguente -----------------------------------
----------------------Ordine del giorno-----------------------
1. Operazione finanziaria; delibere inerenti e conseguenti.---
2. [OMISSIS]---------------------------------
3. [OMISSIS]---------------------------------
[OMISSIS]--------------------------------- 4.
[OMISSIS]--------------------------------- 5.
[OMISSIS]--------------------------------- б.
7. [OMISSIS]---------------------------------
8. [OMISSIS]---------------------------------
- che sono presenti:------------------------------------
-- per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso dichia-
rante, Presidente, il Vice Presidente Esecutivo Alessandro
Garrone, il Vice Presidente Giovanni Mondini, l'Amministratore
Delegato Luca Bettonte ed i Consiglieri Massimo Belcredi, Mara
Anna Rita Caverni, Alessandro Chieffi, Barbara Cominelli, Pao-
lo Francesco Lanzoni e Silvia Merlo;--------------------------
-- per il Collegio Sindacale, il Presidente Elena Spagnol ed i
Sindaci effettivi Lelio Fornabaio e Stefano Remondini;--------
- che sono collegati in audioconferenza e vengono identificati
da esso Presidente, i Consiglieri Alessandro Careri e Marco
Costaguta.------------------------------------
Il Presidente, constatato quanto sopra e dato atto che i Con- $\int_{\epsilon}^{0}$
siglieri Alessandro Careri e Marco Costaguta collegati in au-
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dioconferenza possono seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, dichiara la presente riunione validamente costituita ai sensi dell'articolo diciannove dello Statuto Sociale e di legge ed idonea a deliberare sul primo argomento di cui all'ordine del qiorno.-----------------------------------Su proposta del Presidente e con il consenso unanime dei presenti vengono invitati a partecipare all'adunanza il Chief Financial Officer nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Paolo Luigi Merli e l'Head of Finance Michele Pedemonte.------------------------------------Iniziando la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno, il Presidente rileva preliminarmente che, in mancanza di diversa previsione statutaria, l'emissione di obbligazioni rientra nelle competenze del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2410 cod. civ. e che, ai sensi di tale norma, la relativa deliberazione deve risultare da verbale redatto da notaio. ------------------------------------Il Presidente, dopo aver fatto constare che lo statuto della Società non prevede deroghe al suddetto regime legale e che quindi il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare in merito all'emissione di obbligazioni, dà la parola all'Amministratore Delegato il quale procede ad illustrare le motivazioni che rendono opportuno valutare l'eventuale effettuazione di un'operazione di emissione di un prestito obbligazionario non convertibile e non garantito (c.d. senior unsecured) secondo la documentazione standard per le operazioni dette Eurobond, da collocarsi esclusivamente presso investitori istituzionali qualificati italiani ed esteri o comunque in esenzione della disciplina comunitaria e italiana in materia di offerta al pubblico prevista dalla Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva Prospetti"), dal D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e dal Regolamento CONSOB 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificati e integrati (l'"Operazione" o il "Prestito Obbligazionario" o il "Prestito").---------------In particolare, l'Operazione è finalizzata al reperimento di ulteriori fondi per nuovi investimenti in infrastrutture per la produzione di energia da fonti rinnovabili e l'efficienza energetica, come previsto dal Piano Industriale 2015-2018 del Gruppo ERG nonché per rifinanziare gli investimenti effettuati sugli impianti idroelettrici in Italia. -----------------------L'Operazione consentirebbe, inoltre, alla Società (i) una contestuale diversificazione del mercato di raccolta rispetto al tradizionale canale bancario, che attualmente rappresenta la totalità del debito del Gruppo ERG, ampliando la propria base di investitori/finanziatori, (ii) una maggiore flessibilità operativa, in quanto il Prestito Obbligazionario non è soggetto al rispetto di covenant finanziari, usualmente richiesti da altri strumenti di debito (corporate loans) e (iii) un incremento della durata media finanziaria del debito a medio-lungo

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termine della Società a condizioni economiche molto competiti-.
VA. ------------------------------------L'Amministratore Delegato passa quindi ad illustrare i principali termini e condizioni dell'Operazione.-------------------Il Prestito Obbligazionario si caratterizza come senior unsecured, nella forma di obbligazioni al portatore (c.d. bearer notes) rappresentate da un titolo globale (in formato temporaneo o definitivo).------------------------------------Le obbligazioni oggetto del Prestito Obbligazionario saranno dirette, incondizionate, non subordinate e considerate di pari grado tra loro e con tutte le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future della Società.-----Il Prestito sarà emesso per un valore nominale massimo pari ad Euro 100.000.000,00 (cento milioni/00), suddiviso in obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 100.000,00 (centomila/00), con una durata massima di 5 anni (cinque) anni e 6 (sei) mesi a decorrere dalla data di emissione.---------------Il prezzo di emissione sarà pari al 100% (cento per cento) del valore nominale di ciascuna obbligazione. Il rendimento dell'obbligazione sarà a tasso fisso - da determinarsi a seconda della situazione di mercato al momento del collocamento del Prestito - e dovrà essere comunque non superiore al 2,50% (due virgola cinquanta per cento) su base annua del valore nominale dell'obbligazione.------------------------------------Il pagamento degli interessi avverrà con scadenza annuale posticipata.-----------------------------------Le obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione unicamente a investitori qualificati, come definiti dalla normativa vigente, italiani ed esteri, con esclusione di Stati Uniti d'America ai sensi della Regulation S dell'US Securities Act del 1933, come modificato, Australia, Canada, Giappone e degli altri paesi in cui sia vietato offrire tali strumenti. La scelta di riservare la sottoscrizione delle obbligazioni ai soli investitori qualificati è legata sia alla complessità delle caratteristiche finanziarie che connota detti strumenti offerti, sia alla volontà della Società di garantire il buon esito dell'Operazione in tempi brevi. Infatti: (i) le caratteristiche e il taglio minimo - Euro 100.000 (centomila) - dello strumento in esame non si confanno a una offerta al mercato retail e (ii) l'offerta ai soli investitori qualificati consente di beneficiare dell'esenzione dell'applicazione delle norme sulla sollecitazione al pubblico investimento e di seguire una procedura caratterizzata da tempi di esecuzione più brevi e con minori costi.------------------------------------Il Prestito è destinato ad essere quotato su un mercato regolamentato oppure su un sistema multilaterale di negoziazione contestualmente alla emissione dello stesso, al fine di favorire il buon esito del collocamento, garantendo liquidità allo strumento offerto. Allo stato, il mercato ritenuto più idoneo è il mercato regolamentato della Borsa di Lussemburgo. La legge applicabile sarà quella inglese, fatta eccezione per le materie relative alla assemblea degli obbligazionisti, al rappresentante comune degli obbligazionisti e per ogni altra materia per cui la legge italiana sia da applicarsi in via inderogabile, materie tutte che saranno regolate dal o nel rispetto del diritto italiano. L'Amministratore Delegato illustra quindi i principali termini e condizioni dei documenti contrattuali oggetto di negoziazione con le banche collocatrici e, in particolare, ------------------------------------(i) il c.d. prospectus - il documento da presentare presso il mercato regolamentato della Borsa di Lussemburgo o altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione comunitario, da predisporre e pubblicare in conformità ai requisiti del mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione selezionato ed ai principi normativi e regolamentari vigenti (tra cui le previsioni della Direttiva Prospetti qualora si richieda l'ammissione a quotazione delle obbligazioni presso il mercato regolamentato della Borsa di Lussemburgo o presso un altro mercato regolamentato europeo). Tale documento conterrà, inter alia, anche il regolamento (terms and conditions) che disciplinerà i termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario e che poi saranno anche riprodotte sui titoli;------------------------------------(ii) il c.d. subscription agreement con gli istituti finanziari che agiranno in qualità di bookrunners e joint lead managers dell'Operazione, che regolamenterà gli accordi, gli impegni reciproci con riferimento all'emissione del Prestito Obbligazionario e alla sottoscrizione dei titoli da parte degli stessi joint lead managers;------------------------------------(iii) i contratti con le controparti terze e altri documenti tra cui (a) il c.d. agency agreement, con i soggetti che agiranno quali agenti nell'ambito dell'emissione, ivi incluso il c.d. fiscal agent; e (b) i titoli obbligazionari sia in formato temporaneo sia in formato definitivo; ---------------------.
@------------------------------------(iv) ulteriori documenti e accordi contrattuali, ancillari al Prestito Obbligazionario e al procedimento di emissione, collocamento e quotazione delle obbligazioni. -------------------L'Operazione sarà comunicata al mercato ai sensi della normativa vigente, mediante la diffusione di due comunicati stampa, dopo aver definito il tasso di interesse del Prestito e una volta perfezionata l'emissione, il collocamento e la quotazione delle obbligazioni. ------------------------------------L'Amministratore Delegato informa al riguardo i presenti che Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ed UniCredit Bank AG hanno partecipato alla fase di strutturazione dell'Operazione e, unitamente ad altre banche che potranno essere eventualmente nominate sino alla data di emissione del Prestito, agiranno in qualità di joint lead managers e bookrunners per il collocamento delle obbligazioni. --------------------

Terminata l'illustrazione delle caratteristiche del Prestito Obbligazionario, l'Amministratore Delegato precisa che, al fine di dare esecuzione all'Operazione in esame, si rende opportuno che il Consiglio di Amministrazione, ove approvi l'Operazione proposta, conferisca ad uno o più Consiglieri, con facoltà di nominare procuratori speciali, tutti i poteri per darvi esecuzione e determinare e definire i termini e le condizioni del Prestito nell'ambito dei limiti che verranno decisi dal Consiglio di Amministrazione medesimo.-----------------Prima di dare avvio alla discussione, l'Amministratore Delegato ricorda che, a norma dell'articolo 2412, comma 5, cod. civ., i limiti all'emissione di obbligazioni non trovano applicazione in caso di obbligazioni "destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni". ---------------------In ogni caso, prosegue l'Amministratore Delegato, ancorché tali limiti non trovino applicazione al Prestito in esame in virtù della norma citata, tale Prestito sarà comunque inferiore al limite previsto dall'articolo 2412 cod. civ.------------Il Presidente dà quindi la parola al Presidente del Collegio Sindacale il quale, a nome dell'intero Collegio, conferma quanto affermato dall'Amministratore Delegato in merito al fatto che non trovano applicazione i limiti di cui all'art. 2412, primo comma, cod. civ. e che tali limiti non sono in ogni caso superati.................................... Terminata l'illustrazione dell'Operazione gli invitati lasciano l'adunanza.----------------------------------Il Presidente invita quindi il Consiglio di Amministrazione, a seguito di ampia discussione con interventi degli amministratori, a deliberare in merito a quanto sottoposto al suo esame. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto comunicato dal Presidente, dall'Amministratore Delegato e contenuto nella documentazione illustrata nonché di quanto previsto dalle Linee guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni significative del Gruppo, preso altresì atto dell'attestazione del Presidente del Collegio Sindacale, condividendo i termini, le condizioni e le modalità dell'Operazione proposta, all'unanimità, ----------------------------------------------------------DELIBERA--------------------------a) di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile e non garantito (c.d. senior unsecured) ai sensi e per gli effetti degli articoli 2410 e seguenti, cod. civ. avente le sequenti caratteristiche:--------------------------- Valore nominale: fino ad un massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni/00)------------------------------------ Valuta: Euro;------------------------------------- Taglio minimo unitario delle obbligazioni: il Prestito sarà suddiviso in obbligazioni del valore nominale unitario di Euró 100.000,00 (centomila/00);---------------------------------

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• Forma delle obbligazioni: nella forma di obbligazioni al portatore (c.d. bearer notes) rappresentate da un titolo qlobale (in formato temporaneo o definitivo) ;-------------------- Natura del Prestito: le obbligazioni saranno dirette, incondizionate, non subordinate e considerate di pari grado tra loro e con tutte le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future della Società;------------------ Durata: durata massima di 5 anni (cinque) anni e 6 (sei) mesi a decorrere dalla data di emissione;------------------------ Prezzo di emissione: 100% (cento per cento) del valore nominale di ciascuna obbligazione; ----------------------------------- Rendimento: a tasso fisso; ------------------------------------ Cedola: il saggio fisso annuale degli interessi, da determinarsi a seconda della situazione di mercato al momento del collocamento del Prestito, non superiore al 2,50% (due virgola cinquanta per cento); ------------------------------------- Pagamento degli interessi: con scadenza annuale posticipata; - Rimborso a scadenza: in un'unica soluzione, senza possibilità di rimborso anticipato (c.d. bullet); ----------------------- Eventi di default e negative pledge: il regolamento del Prestito prevede come da prassi di mercato in relazione alla Società e controllate rilevanti (Material Subsidiaries), salvo determinate eccezioni, eventi di default e negative pledge;---- Destinatari: le obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione unicamente a investitori qualificati, come definiti dalla normativa vigente, italiani ed esteri, con esclusione di Stati Uniti d'America ai sensi della Regulation S dell'US Securities Act del 1933, come modificato, Australia, Canada, Giappone e degli altri paesi in cui sia vietato offrire tali strumenti o comunque in esenzione della disciplina comunitaria e italiana in materia di offerta al pubblico prevista dalla Direttiva Prospetti, dal TUF e dal Regolamento Emittenti, come successivamente modificati e integrati;------------------------ Quotazione: sarà formulata richiesta di ammissione a quotazione sul mercato regolamentato gestito dalla Borsa del Lussemburgo o altro mercato regolamentato europeo o sul sistema multilaterale di negoziazione della Borsa di Lussemburgo (Euro MTF Market) o su altro sistema multilaterale di negoziazione comunitario:------------------------------------- Legge applicabile: legge inglese, fatta eccezione per le materie relative alla assemblea degli obbligazionisti, al rappresentante comune degli obbligazionisti e per ogni altra materia per cui la legge italiana sia da applicarsi in via inderogabile, materie tutte che saranno regolate dal o nel rispetto del diritto italiano;------------------------------------- Sistema di gestione accentrata: Euroclear e Clearstream; e--- Joint lead managers e bookrunners: Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ed UniCredit Bank AG nonché qualsiasi ulteriore o diversa banca o istituzione finanziaria che dovesse essere all'uopo nominata prima della data di emissione; .......

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b) di approvare la predisposizione, negoziazione, finalizzazione, pubblicazione e sottoscrizione degli accordi e dei doelencati in narrativa, o comunque strumentali cumenti all'emissione del Prestito Obbligazionario, ivi inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo: il prospectus (inclusivo del Regolamento del Prestito Obbligazionario), il subscription agreement, l'agency agreement, la mandate letter con le banche che agiranno come joint lead manager, e i titoli globali (in formato temporaneo e definitivo);-----------------------------c) di delegare all'Amministratore Delegato pro tempore il potere di completare, dando attuazione a quanto deliberato dal Consiglio, l'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario alla luce delle condizioni di mercato e comunque in coerenza con quanto deliberato e di dare avvio al collocamento del Prestito Obbligazionario entro e non oltre il 10 agosto 2017, restando inteso che, in ragione della particolare volatilità del mercato, l'Amministratore Delegato pro tempore avrà la facoltà di non procedere al collocamento del Prestito ovvero di sospenderne l'esecuzione laddove ritenga che le condizioni di mercato non siano favorevoli; -----------------------d) di conferire mandato all'Amministratore Delegato pro tempore di comunicare al mercato ai sensi della normativa vigente le operazioni oggetto di approvazione, predisponendo e diffondendo i relativi comunicati stampa;--------------------------e) di delegare all'Amministratore Delegato pro tempore, con facoltà di nominare procuratori per singoli atti o categorie di atti, ogni ulteriore potere per dare compiuta esecuzione alle delibere che precedono ed espletare i mandati conferiti in data odierna, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connesso e/o utile per il buon esito dell'Operazione, ivi inclusi, tra l'altro:---------------------i. porre in esser tutti qli atti necessari o opportuni per dar corso all'emissione e al collocamento delle obbligazioni rappresentative del Prestito Obbligazionario, determinandone l'importo, il saggio di interesse e in genere tutti i termini e le condizioni, economiche e contrattuali, ivi incluse le condizioni finali di emissione, collocamento e quotazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e in coerenza con quanto in precedenza deliberato, negoziando, definendo e finalizzando i contenuti del regolamento del Prestito e di tutta la documentazione necessaria per il buon esito dell'Operazione;-----ii. negoziare, finalizzare, perfezionare e sottoscrivere tutti gli atti, accordi, documenti necessari, opportuni, strumentali e/o connessi all'emissione del Prestito Obbligazionario (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, $i1$ prospectus inclusivo delle terms and conditions del Prestito, il subscription agreement, l'agency agreement e tutti i documenti e/o i certificati per il closing dell'Operazione), alla nomina degli agent e di intermediari terzi che possano agire linea con la prassi nei ruoli tecnici a supporto in

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dell'operazione, al collocamento, alla quotazione delle obbligazioni in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione e, in generale, porre in essere tutti gli adempimenti necessari, opportuni, strumentali e/o connessi, al completamento delle citate operazioni nonché all'esercizio dei diritti e all'adempimento degli obblighi della Società derivanti dal Prestito, sottoscrivere qualsiasi comunicazione ed effettuare ogni pubblicazione prescritti dalle autorità competenti per il mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione dove saranno ammesse a quotazione le obbligazioni :-----------------------------------iii. nominare quali joint lead manager e bookrunner gli istituti di credito sopra menzionati nonché qualsiasi ulteriore o diverso istituto di credito, negoziando e determinando le relative commissioni, spese e oneri;----------------------------iv. svolgere presso il Registro delle Imprese tutte le pratiche conseguenti alle deliberazioni come sopra assunte e apportare alle deliberazioni stesse quelle varianti, aggiunte e soppressioni (che non modifichino sostanzialmente il contenuto della delibera) che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese; --------------------v. predisporre, negoziare, sottoscrivere ogni negozio, accordo, domanda, istanza, dichiarazione, proposta e documentazione di altro genere, pubblico o privato, nonché certificazione e comunicazione anche al mercato, e in generale porre in essere ogni altro adempimento, necessario, opportuno, connesso, strumentale e/o utile per il completamento e il buon esito dell'Operazione.------------------------------------Il Presidente fa constare che la sopratrascritta deliberazione è stata recepita in ogni sua parte dai Consiglieri Alessandro Careri e Marco Costaguta collegati in audioconferenza.--------Essendo le ore dodici e minuti cinque, il Presidente dichiara che il Consiglio di Amministrazione prosegue i suoi lavori per la trattazione, con separata verbalizzazione, degli altri argomenti all'ordine del giorno.--------------------------------______________________________________ Il Comparente autorizza il trattamento dei dati personali a sensi del D.Lqs. 196/2003 e successive modifiche ed integrazioni, dichiarandosi edotto che i dati medesimi saranno inseriti e trattati in banche dati, archivi informatici e sistemi telematici per i fini connessi al presente atto e dipendenti formalità, ------------------------------------Richiesto, io Notaio, ho redatto questo verbale, del quale ho dato lettura al Comparente, presente il Consiglio, che lo ap-prova.------------------------------------ Il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato a mano da me Notaio, occupa sedici facciate intere e parte della diciassettesima di cinque fogli.-------------FIRMATO: EDOARDO GARRONE-----------------------------------PAOLO TORRENTE notaio (Sigillo)----------------------

Copia in nove facciate conforme all'originale nei miei rogiti. Genova, 12 luglio 2017

Paolosomento notado SENF