ERG — AGM Information 2016

Mar 24, 2016

ERG S.p.A. Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 3/4 maggio 2016

Relazione del Consiglio di Amministrazione

ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza") e degli artt. 72 e 73 del Regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. ("Regolamento Emittenti")

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 3/4 maggio 2016

Ordine del Giorno

Parte ordinaria

• 1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2015 e Relazione sulla Gestione; delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2015
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio; delibere inerenti e conseguenti
• 1. Nomina del Collegio Sindacale
• 3.1. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente
• 3.2. Determinazione della retribuzione spettante al Presidente e agli altri componenti il Collegio Sindacale
• 1. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2016
• 1. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Comitato Controllo e Rischi per l'esercizio 2016
• 1. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Comitato Nomine e Compensi per l'esercizio 2016
• 1. Autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie
• 1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Parte straordinaria

1. Proposta di modifica dell'articolo 3 dello Statuto

Signori Azionisti, sottoponiamo alla Vostra attenzione le seguenti considerazioni.

Parte ordinaria

1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2015 e Relazione sulla Gestione; delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2015

Si rimanda alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2015 di ERG S.p.A., che contiene il Bilancio di Esercizio di ERG S.p.A., il Bilancio Consolidato, la Relazione sulla Gestione – unitamente alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del Testo Unico della Finanza, nonché alle Relazioni della Società di Revisione e alle Relazioni del Collegio Sindacale che saranno integralmente messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2016", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato Nis-Storage () entro il 12 aprile 2016.

Signori Azionisti, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti,

delibera

l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2015 di ERG S.p.A. che si chiude con un utile di 2.027.220,71 Euro."

2. Destinazione dell'utile di esercizio; delibere inerenti e conseguenti Signori Azionisti, in relazione ai risultati conseguiti, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti,

delibera

• di destinare in una riserva indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del Decreto Legislativo n. 38/2005 l'importo di 11.181.413,00 Euro corrispondente al provento non realizzato derivante dalla rilevazione del valore positivo di un'opzione su quote di minoranza di ERG Renew S.p.A. mediante utilizzo dell'utile dell'esercizio e per la parte residua mediante utilizzo della "Riserva transizione IAS e utili a nuovo"
• il pagamento agli Azionisti di un dividendo di 1,0 Euro per azione, inclusivo di una componente non ricorrente di 0,50 Euro per azione che si propone

di distribuire in considerazione della conclusione del progetto strategico di riassetto industriale del Gruppo e della ristrutturazione ed ottimizzazione dell'indebitamento finanziario di lungo termine. Il dividendo sarà pagato a ciascuna delle azioni aventi diritto agli utili in circolazione alla data di stacco cedola, con esclusione quindi, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, delle azioni proprie, mediante utilizzo degli utili a nuovo;

– la messa in pagamento del dividendo a partire dal 25 maggio 2016, previo stacco cedola a partire dal 23 maggio 2016 e record date il 24 maggio 2016."

3. Nomina del Collegio Sindacale

L'Assemblea tenutasi in data 23 aprile 2013 ha nominato i componenti del Collegio Sindacale della Società con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Di conseguenza la scadenza dell'attuale Collegio Sindacale è prevista per la data in cui verrà convocata l'Assemblea chiamata ad approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2015.

3.1 Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto

• "1. L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci Effettivi e tre Supplenti nel rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, e ne determina il compenso.
• 2. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali è necessario indicare uno o più candidati alla carica di Sindaco Effettivo e di Sindaco Supplente. Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati in numero progressivo, non superiore al numero massimo di Sindaci da eleggere e, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, rispettare per ciascuna sezione il criterio di equilibrio tra i generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
• 3. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, al momento della presentazione della lista siano titolari di una quota di partecipazione pari a quella necessaria per la presentazione delle liste per l'elezione degli Amministratori ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, ovvero dalla diversa quota di partecipazione prevista dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
• 4. Un Azionista non può presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo, secondo la definizione di cui

alle disposizioni regolamentari applicabili, e gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena di ineleggibilità.

• 5. Non possono essere eletti alla carica di Sindaco i candidati che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, professionalità ed onorabilità previsti dall'art. 148, comma 3, del T.U.F. e coloro i quali ricoprano la carica di componente dell'organo di controllo in cinque società quotate, in ogni caso tenuto conto dei limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.
• 6. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
• 7. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società – potendosi a tal fine utilizzare il mezzo di comunicazione a distanza che verrà indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Collegio Sindacale – entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Esse sono corredate delle informazioni relative agli Azionisti che le hanno presentate, e delle dichiarazioni degli stessi, previste dalle disposizioni regolamentari applicabili. Le liste devono essere inoltre corredate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità o di decadenza, gli incarichi di amministrazione e controllo da essi rivestiti presso altre società, nonché il possesso dei requisiti previsti dalla legge.
• 8. Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sopra indicato, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti collegati tra loro, secondo la definizione di cui alla normativa applicabile, possono essere presentate liste sino all'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, fermo restando quanto previsto in ordine al deposito e alla pubblicità dal comma precedente e dalla normativa applicabile. In tal caso, le soglie previste dal precedente comma 3 per la presentazione delle liste, sono ridotte alla metà.
• 9. La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.
• 10. Nel caso in cui, nonostante l'esperimento della procedura prevista al precedente comma 8, non sia stata presentata alcuna lista, i membri sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo statuto. L'Assemblea nomina il Presidente.

5 ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 3/4 MAGGIO 2016

• 11. Qualora una seconda lista non sia stata presentata o votata, l'intero Collegio Sindacale è composto, nell'ordine di presentazione, dai candidati dell'unica lista votata. Il capolista è eletto Presidente.
• 12. In caso di presentazione di più liste, risultano eletti: della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, due membri effettivi e due supplenti; il terzo membro effettivo ed il terzo supplente sono eletti scegliendo i candidati alle rispettive cariche indicati al primo posto della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima, tra quelle presentate e votate da parte di Azionisti di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, secondo le disposizioni regolamentari vigenti e fatto salvo quanto previsto al comma 13-bis in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Collegio Sindacale. Il membro effettivo tratto dalla lista di minoranza è nominato Presidente.
• 13. In caso di parità tra le liste, è eletto il candidato della lista che sia stata presentata dagli Azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Azionisti.
• 13-bis. Nel caso in cui il numero dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo e/o di Sindaco Supplente del genere meno rappresentato tratti dalle due liste ai sensi del precedente comma 12 fosse inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, si procederà a sostituire – a seconda dei casi – il secondo candidato alla carica di Sindaco Effettivo e/o alla carica di Sindaco Supplente tratto ai fini della nomina dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle di cui al precedente comma 12, con il terzo candidato presente nella corrispondente sezione della medesima lista non precedentemente tratto ai fini della nomina. Nel caso in cui non fosse così possibile trarre il necessario numero di candidati del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo statuto.
• 14. In caso di mancata accettazione della carica da parte di un eletto, risulterà eletto il candidato successivo della stessa lista.

(omissis)

19. Ai sensi dell'art. 1, comma 3, del Decreto Ministeriale 30/3/2000 n. 162 si specifica che per (i) "materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa" e per (ii) "settori strettamente attinenti a quello dell'attività dell'impresa", si intendono le materie ed i settori concernenti almeno uno dei seguenti oggetti: lo studio, la regolamentazione, la ricerca, la produzione, il commercio e la distribuzione di qualsiasi fonte energetica; la prestazione di servizi di holding industriale e la relativa disciplina."

La presente Assemblea è perciò chiamata, ai sensi del predetto articolo 22 dello Statuto, a nominare i componenti del Collegio Sindacale e il Presidente sulla base delle liste presentate in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili.

Le liste dei candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale depositate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2016", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato Nis-Storage () entro il 12 aprile 2016.

3.2 Determinazione della retribuzione spettante al Presidente e agli altri componenti il Collegio Sindacale

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 2402 del Codice Civile e dall'art. 22 dello Statuto Sociale, la retribuzione annuale dei sindaci deve essere determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

L'Assemblea è chiamata pertanto a deliberare in merito alla retribuzione da attribuire al Presidente e a ciascun membro effettivo del Collegio Sindacale a valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2018, sulla base delle proposte formulate dagli Azionisti in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili.

Si ricorda che l'Assemblea del 23 aprile 2013 aveva deliberato una retribuzione annua omnicomprensiva di Euro 60.000,00 per il Presidente e di Euro 40.000,00 ciascuno per gli altri due Sindaci Effettivi.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda altresì che le relative proposte sulle retribuzioni vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F.) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

4. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2016

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 2389, comma 1, del Codice Civile, i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti all'atto della nomina o dall'Assemblea.

La presente Assemblea è chiamata pertanto a deliberare in merito al compenso da attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione a valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2016, sulla base delle proposte formulate in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili.

Si ricorda infatti che l'Assemblea, per prassi, determina annualmente, per ogni esercizio, il compenso per ciascun membro del Consiglio di Amministrazione. Per l'esercizio 2015 l'Assemblea aveva deliberato un compenso di euro 60.000,00 per i membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda altresì che le relative proposte sui compensi vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126 bis del T.U.F.) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

5. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Comitato Controllo e Rischi per l'esercizio 2016

La presente Assemblea è chiamata a deliberare in merito al compenso da attribuire ai Consiglieri, non dipendenti del Gruppo, che non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione membri del Comitato Controllo e Rischi di ERG S.p.A. a valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2016, sulla base delle proposte formulate in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili. Si ricorda infatti che l'Assemblea, per prassi, determina annualmente, per ogni esercizio, il compenso relativo alla partecipazione al predetto Comitato.

Per l'esercizio 2015 l'Assemblea aveva deliberato un compenso di euro 45.000,00 per ciascuno dei componenti il Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda altresì che le relative proposte sui compensi vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F.) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

6. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Comitato Nomine e Compensi per l'esercizio 2016

La presente Assemblea è chiamata a deliberare in merito al compenso da at-

tribuire ai Consiglieri, non dipendenti del Gruppo, che non ricoprano cariche nel Consiglio di Amministrazione membri del Comitato Nomine e Compensi di ERG S.p.A. a valere sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2016, sulla base delle proposte formulate in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili. Si ricorda infatti che l'Assemblea, per prassi, determina annualmente, per ogni esercizio, il compenso relativo alla partecipazione al predetto Comitato.

Per l'esercizio 2015 l'Assemblea aveva deliberato un compenso di euro 30.000,00 per i componenti del Comitato Nomine e Compensi.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che tali compensi siano coerenti con l'impegno professionale richiesto dalla carica nonché con le connesse responsabilità.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda altresì che le relative proposte sui compensi vengano presentate dagli Azionisti (ove del caso anche ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F.) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea chiamata a deliberare sulle stesse.

7. Autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie

L'Assemblea ha assunto negli anni scorsi articolate delibere in ordine all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie, l'ultima delle quali, relativamente all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie, ha una validità di 12 mesi a decorrere dal 24 aprile 2015 con scadenza, pertanto, il 24 aprile 2016.

In previsione della presente Assemblea il Consiglio di Amministrazione ha convenuto sull'opportunità di proporre alla stessa l'assunzione di una nuova delibera di autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie.

Ciò premesso, si espongono di seguito le motivazioni che giustificano l'assunzione da parte dell'Assemblea di una nuova delibera autorizzativa.

Per quanto riguarda l'acquisto

Si ritiene opportuno poter procedere ad operazioni di acquisto di azioni ordinarie ERG allo scopo di ottimizzare la struttura del capitale in un'ottica di massimizzazione della creazione del valore per gli azionisti, anche in relazione alla liquidità disponibile.

Per quanto riguarda l'alienazione

Si ritiene opportuno poter disporre delle azioni proprie in portafoglio al fine di ottimizzare la leva finanziaria e comunque in ogni altra circostanza in cui l'eventuale disposizione delle azioni appaia, a giudizio dell'organo amministrativo, coerente con l'interesse della Società e degli Azionisti.

Ciò premesso sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione sia all'acquisto che all'alienazione di azioni proprie, con le seguenti modalità:

1) autorizzazione, per un periodo di 12 mesi a decorrere dalla data in cui verrà

adottata la relativa deliberazione, in conformità all'art. 2357 del Codice Civile, all'acquisto di azioni proprie entro un massimale rotativo (per ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio) di 30.064.000 (trentamilionisessantaquattromila) azioni ordinarie ERG, del valore nominale pari ad Euro 0,10 ciascuna, ad un prezzo unitario, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non inferiore nel minimo del 30% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto dell'art. 132 del Testo Unico della Finanza e con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti e cioè "sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita";

2) autorizzazione, per un periodo di 12 mesi a decorrere dalla data in cui verrà adottata la relativa deliberazione, in conformità all'art. 2357-ter del Codice Civile, all'alienazione, in una o più volte, di azioni proprie ad un prezzo unitario non inferiore nel minimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola alienazione e comunque non inferiore al valore unitario per azione del patrimonio netto della Società risultante di volta in volta dall'ultimo bilancio approvato.

Per quanto riguarda le modalità per l'alienazione delle azioni proprie Vi proponiamo che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa si intenda in concreto perseguire.

***

Signori Azionisti, Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:

"l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti,

• - esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• - visto quanto risulta dall'ultimo bilancio approvato,

delibera

• 1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile, per un periodo di 12 mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione, ad acquistare azioni proprie entro un massimale rotativo (per ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio) di 30.064.000 (trentamilionisessantaquattromila) azioni ordinarie ERG, del valore nominale pari ad Euro 0,10 ciascuna, ad un prezzo unitario, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non inferiore nel minimo del 30% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione, allo scopo di ottimizzare la struttura del capitale in un'ottica di massimizzazione della creazione del valore per gli azionisti, anche in relazione alla liquidità disponibile. L'acquisto dovrà essere effettuato mediante l'utilizzo di utili distribuibili e di riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato, nel rispetto dell'art. 132 del Testo Unico della Finanza e con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti e cioè "sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita";
• 2) di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione, per un periodo di 12 mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione, ad alienare, in una o più volte, e con qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che con l'alienazione stessa si intenda in concreto perseguire, azioni proprie ad un prezzo unitario non inferiore nel minimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola alienazione e comunque non inferiore al valore unitario per azione del patrimonio netto della Società risultante di volta in volta dall'ultimo bilancio approvato.
• 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a delegare, anche ad operatori autorizzati, la facoltà di compiere le operazioni di acquisto ed alienazione di azioni proprie da effettuarsi sulla base della presente delibera."

8. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza il Consiglio di Amministrazione è chiamato ad approvare una Relazione sulla remunerazione che, in particolare, a) nella prima sezione: (i) illustri la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio 2016 e (ii) illustri le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; b) nella seconda sezione: (i) fornisca un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente; (ii) illustri analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (ovvero il 2015).

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nell'adunanza del 22 marzo u.s., ha approvato la Relazione sulla remunerazione, alla quale si rimanda, che sarà integralmente messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2016", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato Nis-Storage () entro il 12 aprile 2016.

La presente Assemblea ai sensi della predetta normativa è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

delibera

in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Parte straordinaria

1. Proposta di modifica dell'articolo 3 dello Statuto

Il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione della diversificazione tecnologica del portafoglio di business del Gruppo, ha ritenuto opportuno proporre alla presente Assemblea una modifica, meramente formale, dell'articolo 3, primo periodo, dello Statuto. Tale modifica non comporterebbe né una variazione delle attività che l'oggetto sociale consente di svolgere alla Società né un mutamento del settore in cui dette attività devono essere esercitate. Il Consiglio di Amministrazione ritiene pertanto che dalla modifica statutaria proposta non derivi il diritto di recesso previsto dall'art. 2437 del Codice Civile. Si trascrive di seguito l'articolo 3 sia nel testo attualmente vigente sia nel testo con la modifica proposta:

TESTO VIGENTE

ARTICOLO 3°

La Società ha per oggetto ogni attività di produzione industriale, di commercio, di trasporto e di distribuzione di qualsiasi materia energetica, in particolare del petrolio greggio, del gas naturale e di tutti i loro derivati, sia in proprio che per conto di terzi; nonché l'acquisto, la costruzione e la manutenzione delle relative attrezzature ed impianti.

TESTO PROPOSTO

ARTICOLO 3°

La Società ha per oggetto ogni attività di produzione industriale, di commercio, di trasporto e di distribuzione di qualsiasi materia energetica, in particolare del petrolio greggio, del gas naturale e di tutti i loro derivati, sia in proprio che per conto di terzi; nonché l'acquisto, la costruzione e la manutenzione delle relative attrezzature ed impianti.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti

delibera

• di approvare la modifica dell'articolo 3, primo periodo, dello Statuto come evidenziata
• di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di nominare speciali procuratori, a fare quanto necessario o opportuno per l'esecuzione della presente delibera".

Genova, 22 marzo 2016

ERG S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Edoardo Garrone

ERG S.p.A.

Torre WTC via De Marini, 1 16149 Genova Tel 01024011 Fax 0102401859 www.erg.eu

Sede Legale: via De Marini, 1 16149 Genova

Capitale Sociale Euro 15.032.000 i.v. Registro delle Imprese di Genova/Codice Fiscale 94040720107 R.E.A. Genova n. 354265 Partita IVA 10122410151