ERG — AGM Information 2015

Mar 13, 2015

Informazione Regolamentata n. 0118-6-2015		Data/Ora Ricezione 13 Marzo 2015 07:23:27	MTA
Societa'	:	ERG
Identificativo Informazione Regolamentata	:	54338
Nome utilizzatore	:	ERGN01 - Marescotti
Tipologia	:	IRED 02
Data/Ora Ricezione	:	13 Marzo 2015 07:23:27
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	13 Marzo 2015 07:38:28
Oggetto	:	Avviso Convocazione Assemblea Ordinaria del 24-27 Aprile 2015-Calling of the Ordinary Shareholders' Meeting on 24-27 April 2015
Testo del comunicato

Vedi allegato.

ERG S.p.A.

Sede legale in Genova, Via De Marini, 1 Capitale Sociale Euro 15.032.000 interamente versato

Codice Fiscale e iscrizione al Registro Imprese di Genova n. 94040720107

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria per il giorno 24 aprile 2015 alle ore 10,30 in Genova, Via San Luca 2, presso la Fondazione Edoardo Garrone, in prima convocazione ed, eventualmente occorrendo, per il giorno 27 aprile 2015 stessa ora e luogo, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2014 e Relazione sulla Gestione; delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2014
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio; delibere inerenti e conseguenti
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione
• 3.1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
• 3.2. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione
• 3.3. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
• 3.4. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2015
• 3.5.Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Nomine e Compensi per l'esercizio 2015
• 1. Autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie
• 1. Piano di incentivazione monetaria di lungo termine 2015 2017
• 1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Partecipazione e rappresentanza

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario abilitato che attesti, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 15 aprile 2015, la titolarità del diritto di voto.

Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente al 15 aprile 2015, non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

I soggetti a cui spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta redatta in conformità alla vigente normativa, con facoltà di utilizzare il modulo di delega disponibile sul sito internet della Società (www.erg.it) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2015".

La Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza, ha designato Computershare S.p.A. con uffici in Torino, via Nizza 262/73, quale rappresentante a cui i titolari di diritto di voto potranno conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno a condizione che essa pervenga alla medesima entro il 22 aprile 2015, nel caso di prima convocazione, e entro il 23 aprile 2015, nel caso di seconda convocazione, secondo le modalità indicate e mediante lo specifico modulo di delega disponibile sul sito internet della Società (www.erg.it) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2015".

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Per la notifica delle deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le istruzioni riportate sui moduli stessi.

Deposito delle liste

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede ai sensi dell'art. 15 dello Statuto al quale si fa rinvio.

Hanno diritto di presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista, siano titolari di una quota di partecipazione pari all'1% del capitale sociale della Società.

Le liste, complete della documentazione richiesta dal predetto art. 15 dello Statuto e dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili, dovranno essere depositate presso la sede della Società oppure trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata erg@legalmail.it entro il 30 marzo 2015; in quest'ultimo caso dovrà essere allegata copia di un valido documento di identità dei presentatori delle liste.

L'identità e la quota di partecipazione necessaria alla presentazione delle liste – determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso, o trasmesse alla, Società – dovranno essere attestate da specifica comunicazione prodotta dall'intermediario abilitato che dovrà pervenire alla Società entro il 3 aprile 2015, all'indirizzo di posta elettronica certificata erg@pecserviziotitoli.it.

Le liste dei candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione, depositate dagli Azionisti, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.it) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2015", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato Nis-Storage () entro il 3 aprile 2015.

Altri diritti degli Azionisti

Gli Azionisti possono proporre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea secondo le modalità indicate sul sito internet della Società (www.erg.it) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2015". Alle domande pervenute entro il 21 aprile 2015 sarà data risposta al più tardi in occasione dell'Assemblea.

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (23 marzo 2015), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del Testo Unico della Finanza. Modalità e termini per l'esercizio di tale diritto sono indicati sul sito internet della Società (www.erg.it) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2015".

Documentazione

Il testo integrale delle proposte di deliberazione – unitamente alle relazioni illustrative – nonché tutti i documenti sottoposti all'Assemblea saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.it) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2015", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato Nis-Storage http:// nei termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

ERG S.p.A. Genova, 13 marzo 2015 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Edoardo Garrone

ERG S.p.A. Registered Office: Via De Marini 1, Genoa Share Capital: Euro 15,032,000 fully paid in Genoa Companies' Register and Fiscal Code no. 94040720107

CALLING OF THE ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

The Ordinary Shareholders' Meeting is convened on 24 April 2015 at 10.30 a.m., in Via San Luca 2, Genoa, at the offices of the Edoardo Garrone Foundation, in first call, and, if required, on 27 April 2015, same time and place, in second call, to discuss and resolve on the following

Agenda

• 1. Annual Financial Statements for the period ended 31 December 2014 and the Report on Operations; resolutions related and consequent thereto. Presentation of the Consolidated Financial Statements at 31 December 2014
• 1. Allocation of the net profit for the year; resolutions related and consequent thereto
• 1. Appointment of the Board of Directors
• 3.1.Determination of the number of members of the Board of Directors
• 3.2.Appointment of members of the Board of Directors
• 3.3.Appointment of the Chairman of the Board of Directors
• 3.4.Fixing of the fees payable to the members of the Board of Directors for the year 2015
• 3.5.Fixing of the fees payable to the members of the Control and Risk Committee and the Nominations and Remuneration Committee for the year 2015
• 1. Authorisation to purchase and sell treasury shares
• 1. Long-Term Monetary Incentive Plan 2015 2017
• 1. Remuneration Report pursuant to article 123-ter of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998

Participation and representation

Lodging of lists

The Meeting may be attended by those persons for whom the Company has received notification from the authorised intermediary certifying, based on the relevant records as at close of business on 15 April 2015, that they are holders of voting rights.

Persons appearing as holders of voting rights after 15 April 2015 will not be entitled to attend or vote in the Shareholders' Meeting.

Holders' of voting rights may be represented at the Shareholders' Meeting by way of written proxy drawn up in accordance with the laws in force and, for such purpose, may use the proxy form provided on the Company website (www.erg.it) in the section "Corporate Governance/2015 Shareholders' Meeting".

In accordance with article 135-undecies of Legislative Decree no. 58 dated 24 February 1998, the Company has designated Computershare S.p.A., with offices in Via Nizza 262/73, Turin, as representative to whom holders of voting rights may deliver proxies containing voting instructions in respect of all or some of the proposals on the agenda provided that such proxies are received no later than 22 April 2015, in first call, and no later than 23 April 2015 in second call, according to the procedures indicated and using the specific proxy form available on the Company's website (www.erg.it) in the section "Corporate Governance/2015 Shareholders' Meeting".

The proxies shall not be effective with regard to proposals for which voting instructions have not been given.

For the electronic or other communication of proxies, the instructions given on the forms in question must be followed.

The appointment of the Board of Directors will take place in accordance with Ar-

Lists for the appointment of the Board of Directors may only be filed by Shareholders who, either individually or with other shareholders, at the time of filing the list, hold a shareholding equal to 1% of the Company's share capital. The lists, accompanied by the documentation set forth by the aforesaid Article

ticle 15 of the Company's Articles of Association, to which reference is made.

15 of the Articles of Association and by the current legislative and regulatory provisions, must be lodged at the Company's registered office or sent to the certified e-mail address erg@legalmail.it no later than 30 March 2015. In the latter case copy of a valid identity document of the parties filing the lists must be attached thereto.

The identity and the shareholding required for lodging the lists – determined considering the shares registered in the name of the shareholder on the day the lists are lodged or sent to the Company - must be stated on a certificate to be issued by the authorised intermediary and received by the Company no later than 3 April 2015 at the certified e-mail address erg@pecserviziotitoli.it.

The lists for the appointment of the Board of Directors, filed by Shareholders, will be placed at the disposal of the public at the Company's registered office in Via De Marini 1, Genoa, on the Company website (www.erg.it) in the section "Corporate Governance/2015 Shareholders' Meeting", at Borsa Italiana S.p.A. and on the authorised storage platform Nis-Storage () by 3 April 2015.

Other Shareholder rights

Shareholders may pose questions regarding the matters on the agenda even prior to the Meeting according to the procedures and within the terms indicated on the Company website (www.erg.it) in the section "Corporate Governance/2015 Shareholders' Meeting". Questions received on or before 21 April 2015 will be answered at the latest during the course of the Shareholders' Meeting. Shareholders representing, even jointly, at least one fortieth of share capital may, within ten days from publication of this notice (23 March 2015), ask for discussion points to be added to the agenda, indicating in the request the additional items proposed, or present additional draft resolutions regarding matters already on the agenda. The said request is not allowed for matters regarding which the Shareholders' Meeting resolves, according to law, upon a proposal by Directors or based on a project or report prepared by same, other than those referred to in article 125-ter, first paragraph of the Consolidated Finance Act. Procedures and terms for the exercise of such right are specified on the Company's website (www.erg.it) in the section "Corporate Governance/2015 Shareholders' Meeting". Documentation

The full text of the proposed resolutions – together with the explanatory reports – as well as all documents submitted to the Shareholders' Meeting will be placed at the disposal of the public at the Company's registered office in Via De Marini 1, Genoa, on the Company website (www.erg.it) in the section "Corporate Governance/2015 Shareholders' Meeting", at Borsa Italiana S.p.A. and on the authorised storage platform Nis-Storage () within the terms required by current legislative and regulatory provisions.

ERG S.p.A. Genoa, 13 March 2015 The Chairman of the Board of Directors Edoardo Garrone