ERG — AGM Information 2015

May 13, 2015

IMPOSTA DI BOLLO ASSOLTA IN MODO VIRTUALE

Repertorio numero 22653 Raccolta numero 9892
VERBALE DI DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	REGISTRATO AGENZIA DELLE ENTRATE
REPUBBLICA ITALIANA	UFFICIO DI GENOVA 2
	IL 24/04/2015
Il 24 (ventiquattro) aprile 2015 (duemilaquindici).	N° 4282
In Genova, Via San Luca civico due, in una sala della Fonda	SERIE 1T
zione Edoardo Garrone, alle ore quindici.	EURO 200,00
Davanti a me PAOLO TORRENTE, Notaio in Genova, iscritto nel
ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Genova e Chiavari,
è presente
EDOARDO GARRONE, nato a Genova (GE) il 30 (trenta) dicembre
1961 (millenovecentosessantuno), domiciliato per la carica in
Genova, Via De Marini 1.
Detto Comparente, della cui identità personale io Notaio sono
certo, dichiara di agire nella sua qualità di Presidente del
Consiglio di Amministrazione della società "ERG S.P.A.", con
sede in Genova (GE), Via De Marini 1, col capitale sociale di
Euro 15.032.000,00 interamente versato, diviso in numero
150.320.000 azioni da nominali Euro 0,10 cadauna, codice fi
scale ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Genova nume
ro 94040720107, e mi richiede di redigere il verbale delle de
liberazioni del Consiglio di Amministrazione della suddetta
società.
Al che aderendo, io Notaio faccio constare quanto segue:
assume la presidenza, ai sensi dell'articolo diciannove dello
statuto sociale, il Comparente, il quale constata e dà atto:

- che la presente riunione si svolge in forma totalitaria per
deliberare sugli argomenti di cui al seguente
Ordine del giorno
1. Attribuzione delle cariche sociali e dei relativi poteri.
2. Verifica della sussistenza in capo agli amministratori in
dipendenti dei requisiti previsti dalla legge.
3. Nomina dei componenti dei comitati consiliari.
4. Nomina dei componenti dell'Organismo di Vigilanza.
5. Progetto di fusione per incorporazione di ERG Supply & Tra
ding S.p.A. in ERG S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti.
- che sono presenti:
-- per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso dichia
rante, Presidente, i Consiglieri Alessandro Garrone, Giovanni
Mondini, Luca Bettonte, Massimo Belcredi, Marco Costaguta,
Paolo Francesco Lanzoni, Mara Anna Rita Caverni, Barbara Comi
nelli, Luigi Ferraris, Silvia Merlo ed Alessandro Chieffi;
-- per il Collegio Sindacale, il presidente Mario Pacciani ed
i Sindaci effettivi Lelio Fornabaio ed Elisabetta Barisone;
- che i primi quattro argomenti all'ordine del giorno formano
oggetto di separata verbalizzazione.
Il presidente, constatato quanto sopra e dato atto che parte
cipano alla riunione tutti i membri del Consiglio di Ammini
strazione, nominati dall'assemblea ordinaria della società te
nutasi in data odierna, i quali hanno tutti accettato la cari
ca, e tutti i membri del Collegio Sindacale, dichiara la pre-

sente riunione validamente costituita in forma totalitaria ai
titolare dell'intero capitale sociale di detta società, sotto
posta alla approvazione dell'odierna riunione, il presidente
comunica che in considerazione delle performance economiche
negative derivanti dalle attività di "supply and trading" nel
2014 e coerentemente con l'evoluzione degli indirizzi strate
gici del Gruppo, come maggiormente maturati nel corso dello
stesso esercizio e sempre più focalizzati sulle energie rinno
vabili, gli obiettivi che si intendono raggiungere attraverso
Quindi il presidente, ai fini delle deliberazioni assumende
dal Consiglio di Amministrazione, dichiara che:
	sensi dell'articolo diciannove dello Statuto Sociale ed idonea a deliberare sul quinto argomento di cui all'ordine del gior no. Iniziando la trattazione del quinto argomento all'ordine del giorno, avente per oggetto la proposta di fusione per incorpo razione della società "ERG SUPPLY & TRADING S.P.A.", con sede in Genova, nella società "ERG S.P.A.", che la controlla perché l'operazione sono: - lo snellimento della struttura societaria del Gruppo ERG, attraverso la riduzione della catena di controllo, con conse guenti vantaggi dal punto di vista organizzativo ed operativo; - la realizzazione di sinergie organizzative anche con gli al tri business del Gruppo e il risparmio di costi di gestione ed amministrativi.

A.1) il Consiglio di Amministrazione della società in data 11
marzo 2015 ha redatto il progetto di fusione per incorporazio
agli articoli 2501-ter ultimo comma e 2501-septies del Codice
Civile;
A.6) la società non ha prestiti obbligazionari convertibili in
corso;
	ne della società "ERG SUPPLY & TRADING S.P.A.", con sede in Genova, nella controllante "ERG S.P.A.", portante in allegato il testo dello statuto sociale della società incorporante, il quale non subirà alcuna modifica; A.2) il progetto di fusione in parola è stato depositato ed iscritto nel Registro delle Imprese di Genova in data 23 marzo 2015 (protocollo numero 11115); A.3) in relazione al disposto dell'articolo 2501 quater del Codice Civile, la situazione patrimoniale di riferimento della società "ERG S.P.A." emerge dal bilancio al 31 dicembre 2014, che è stato approvato dell'assemblea ordinaria della società tenutasi in data odierna; A.4) in data 23 marzo 2015 è stata depositata presso la sede sociale della "ERG S.P.A." la documentazione di cui all'arti colo 2501 septies del Codice Civile, facendosi constare che la società incorporanda è stata costituita con atto ricevuto dal Notaio Paolo Torrente in data 3 dicembre 2013 ed ha chiuso il primo esercizio sociale il 31 dicembre 2013; A.5) sono stati osservati i termini e le prescrizioni di cui

A.7) non sono pervenute alla società richieste da parte degli
azionisti, ai sensi dell'articolo 2505, terzo comma, del Codi
ce Civile.
Quindi il presidente mi consegna copia del progetto di fusione
in parola ed io Notaio, senza lettura per dispensa avutane dal
Comparente, consenzienti i partecipanti alla riunione, allego
detto documento a questo verbale sotto la lettera "A", perché
ne costituisca parte integrante e sostanziale.
Mario Pacciani, a nome del Collegio Sindacale, dichiara che il
capitale attuale della società "ERG S.P.A.", di Euro
15.032.000,00, risulta essere stato interamente versato e che
la società non si trova in una delle situazioni previste dagli
articoli 2446 e 2447 del Codice Civile.
Dopo di che il presidente propone che il Consiglio di Ammini
strazione deliberi:
1) di approvare in ogni sua parte e nel suo complesso il pro
getto di fusione per incorporazione della società "ERG SUPPLY
& TRADING S.P.A.", con sede in Genova, nella controllante "ERG
S.P.A.", quale allegato a questo verbale sotto la lettera "A";
2) di prendere atto che la fusione si effettuerà mediante an
nullamento di tutte le azioni costituenti il capitale della
incorporanda "ERG SUPPLY & TRADING S.P.A.", stante che le
stesse sono di proprietà della incorporante "ERG S.P.A.";
3) di prendere atto che:
- gli effetti reali della fusione decorreranno, ai sensi di

quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2504 – bis del Co
dice Civile, dal primo giorno del mese successivo a quello in
cui avverrà l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione
presso il Registro delle Imprese di Genova, ove risultano
iscritte le società;
- gli effetti contabili e fiscali della fusione decorreranno,
ai sensi di quanto previsto dal terzo comma dell'art. 2504 -
bis del codice civile, dal primo gennaio duemilaquindici;
- a partire dalla data di efficacia della fusione la società
incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e
passivi facenti capo alla società incorporata;
- le operazioni della società incorporata saranno imputate al
bilancio della società incorporante a decorrere dal primo gen
naio duemilaquindici;
- la fusione avverrà a valori contabili storici e in neutrali
tà fiscale in base a quanto previsto dall'articolo 172 del Te
sto Unico delle Imposte sui Redditi approvato con D.P.R. n.
917 del 22 dicembre 1986 (di seguito anche "TUIR"), senza ge
nerare quindi minusvalenze o plusvalenze fiscalmente rilevan
ti. Le attività e le passività della società incorporanda ver
ranno acquisite nel bilancio della società incorporante in re
gime di continuità fiscale ai sensi del suddetto art. 172 del
TUIR;
4) di prendere atto che per effetto della fusione tutte le at
tività e tutte le passività della società "ERG SUPPLY &

TRADING S.P.A." passeranno di diritto alla incorporante "ERG
S.P.A." la quale assumerà a proprio vantaggio e a proprio ca
rico, a norma di legge, diritti ed attività, ragioni ed azio
ni, passività, obblighi ed impegni tutti della società incor
porata;
5) di prendere atto che non sono previsti trattamenti o van
taggi particolari a favore dei soci e degli amministratori
delle società che partecipano alla fusione;
6) di delegare ai Vice Presidenti Alessandro Garrone e Giovan
ni Mondini ed all'Amministratore Delegato Luca Bettonte, di
sgiuntamente tra loro, tutti i necessari poteri:
- per dar corso, anche a mezzo di procuratore speciale, alla
fusione deliberata e stipulare il relativo atto, per provvede
re ad ogni trasferimento di intestazione e voltura di attivi
tà, per stipulare eventuali atti aggiuntivi e/o di rettifica e
per compiere qualsiasi pratica occorrente;
- per apportare al presente verbale le correzioni o integra
zioni formali che fossero eventualmente richieste dal Registro
delle Imprese in sede di deposito ed iscrizione della presente
delibera, ovvero proporre eventuali ricorsi e gravami ai sensi
degli articoli 2189 e 2192 del Codice Civile.
Dopodiché il Presidente apre la discussione.
Nessuno chiede di intervenire.
Il Presidente mette quindi in votazione la sopradescritta pro
posta di deliberazione e fa constare che esso Presidente e

ciascuno dei consiglieri esprime voto favorevole, per cui di
chiara che la proposta stessa risulta dal Consiglio approvata
all'unanimità.
Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la pa
rola, il presidente dichiara esaurita la trattazione dell'ar
gomento all'ordine del giorno alle ore quindici e minuti quin
dici.
* * * * *
Ai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003 numero 196
(codice in materia di protezione dei dati personali) il Compa
rente prende atto che il Notaio rogante è il "titolare del
trattamento dei dati personali" contenuti nel presente atto (e
nella sua documentazione preparatoria) e che lo stesso, in
quanto libero professionista iscritto in albi o elenchi pro
fessionali, è stato autorizzato al loro trattamento, anche in
mancanza del consenso del Comparente, con autorizzazione di
carattere generale dell'Autorità Garante per la protezione dei
dati personali n. 4/2014 dell'11 dicembre 2014, pubblicata in
Gazzetta Ufficiale Serie Generale n. 301 del 30 dicembre 2014.
Richiesto, io Notaio, ho redatto questo verbale, del quale ho
dato lettura al Comparente, presente il Consiglio, che lo ap
prova.
Il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia
e completato a mano da me Notaio, occupa otto facciate intere
e parte della nona di tre fogli.

FIRMATO: EDOARDO GARRONE
PAOLO TORRENTE notaio (Sigillo)

Allegato ( $N_{\cdot}$ 22 di repertorio

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE di ERG Supply & Trading S.p.A. in ERG S.p.A.

(al sensi degli artt. 2501-ter e 2505 del Codice Civile)

Approvato

dal Consiglio di Amministrazione di ERG Supply & Trading S.p.A. in data 10 marzo 2015

e dal Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. in data 11 marzo 2015

Junio 2

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società Incorporante

ERG S.p.A., con sede legale in Genova, Via De Marini 1, capitale sociale euro 15.032.000,00 i.v., codice fiscale e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova 94040720107, partita IVA 10122410151, iscritta nel Repertorio Economico Amministrativo presso la C.C.I.A.A di Genova al numero 354265 (di seguito anche "ERG" o la "Società Incorporante"), operante nel settore della produzione industriale, commercio, trasporto e distribuzione di qualsiasi materia energetica, anche attraverso le proprie società controllate.

Le azioni ordinarie di ERG sono negoziate nel mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Tale quotazione sarà mantenuta anche a seguito della fusione.

Società Incorporanda

$\ddot{\phantom{a}}$

ERG Supply & Trading S.p.A., con sede legale in Genova, Via De Marini 1, capitale sociale euro 1.200.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova 02223440997, iscritta nel Repertorio Economico Amministrativo presso la C.C.I.A.A di Genova al numero 469902 (di seguito anche "ERG S&T" o la "Società Incorporanda"). operante nel settore dell'acquisto e della vendita di greggio e di prodotti petroliferi, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento dell'unico socio ERG.

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

La fusione per incorporazione di ERG S&T in ERG (di seguito anche la "Fusione") non comporta modifiche al vigente statuto della Società

1

Incorporante il cui testo viene allegato.

Si precisa che, non procedendo in dipendenza della Fusione ad alcuna modifica dell'oggetto sociale della Società Incorporante, non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso di cui all'art. 2437 del codice civile.

3. MODALITA' DI ESECUZIONE DELL'A FUSIONE

• 3.1. In considerazione del fatto che ERG detiene l'intero capitale sociale di ERG S&T, non si procederà ad alcun aumento di capitale sociale e non saranno assegnate azioni della Società Incorporante in concambio delle azioni della Società Incorporanda detenute da ERG, delle quali, pertanto, si procederà all'annullamento. Per le medesime ragioni, non è previsto alcun conquaglio in denaro.
• 3.2. Con riferimento alle previsioni di cui al primo comma, numeri 3, 4, e 5 dell'art. 2501-ter del codice civile, si precisa che, non dovendosi procedere ad alcuna assegnazione di azioni di ERG in concambio delle azioni di ERG S&T, non sono riportate nel presente progetto di fusione (di seguito il "Progetto di Fusione") le informazioni connesse al concambio di azioni, quali il rapporto di cambio e l'eventuale conguaglio in denaro, le modalità di assegnazione delle azioni da attribuire in concambio e la data dalla quale tali azioni parteciperebbero agli utili della Società Incorporante.
• 3.3. Ai sensi dell'art. 2501-quater del codice civile, le situazioni patrimoniali di riferimento di ERG e di ERG S&T saranno costituite dal progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014.
• 3.4. In considerazione del fatto che ERG detiene l'intero capitale sociale di ERG S&T, trovano altresì applicazione le semplificazioni previste dall'art.

Queur.

2505 del codice civile, pertanto (i) non sarà necessario predisporre la relazione degli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione di cui all'art. 2501-quinquies del codice civile; (ii) non sarà necessario predisporre la relazione degli esperti in merito alla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies del codice civile; (iii) secondo quanto consentito dall'art. 17 dello statuto sociale di ERG e dall'art. 12 dello statuto sociale di ERG S&T, la Fusione sarà decisa dai Consigli di Amministrazione della Società Incorporante e della Società Incorporanda, fatto salvo il diritto degli azionisti di ERG rappresentanti almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai sensi del terzo comma dell'art. 2505 del codice civile, con domanda indirizzata alla società entro otto giorni dal deposito del Progetto di Fusione presso il registro delle imprese presso la CCIAA di Genova, presso il quale risultano iscritte le società, che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di ERG ai sensi del primo comma dell'art. 2502 del codice civile.

3.5. La Fusione avverrà a valori contabili storici e in neutralità fiscale in base a quanto previsto dall'art. 172 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi approvato con D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 (di seguito anche "TUIR"), senza generare quindi minusvalenze o plusvalenze fiscalmente rilevanti. Le attività e le passività della Società Incorporanda verranno acquisite nel bilancio della Società Incorporante in regime di continuità fiscale ai sensi del suddetto art. 172 del TUIR.

La Fusione è esclusa dal campo di applicazione dell'IVA ed è soggetta alle imposte di registro e ipotecarie catastali in misura fissa.

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Э

• 3.6. Si informa che ERG S&T ha adento al consolidato fiscale nazionale di ERG di cui agli art. 117 e sequenti del D.P.R. 917/1986 per il triennio 2014/2016 e che le medesime società si avvalgano per l'anno 2015 della procedura dell'IVA di Gruppo prevista dall'art. 73 del D.P.R. 633/1972.
• 1. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE E DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA FUSIONE SARANNO IMPUTATE AL BILANCIO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE
• 4.1. Gli effetti reali della Fusione decorreranno, ai sensi di quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2504-bis del codice civile, dal primo giorno del mese successivo a quello in cui avverrà l'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione nell'ufficio del registro delle imprese presso la CCIAA di Genova, presso il quale risultano iscritte le società.
• 4.2. Gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorreranno, ai sensi di quanto previsto dal terzo comma dell'art. 2504-bis del codice civile, dal 1 gennaio 2015.
• 4.3. A partire dalla data di efficacia della Fusione, ERG subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo ad ERG S&T.
• 4.4. Le operazioni di ERG S&T saranno imputate al bilancio di ERG a decorrere dal 1 gennaio 2015.
• 1. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non esistono particolari categorie di soci, né possessori di titoli diversi dalle azioni e non vi sono trattamenti riservati a particolari categorie di soci o a

Quemo.

detentori di titoli diversi dalle azioni.

6. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

Non sono previsti benefici o vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

7. MOTIVI DELL'OPERAZIONE

In considerazione delle performance economiche negative derivanti dalle attività di "supply and trading" nel 2014 e coerentemente con l'evoluzione degli indirizzi strategici del Gruppo, come maggiormente maturati nel corso dello stesso esercizio e sempre più focalizzati sulle energie rinnovabili, gli obiettivi che si intendono raggiungere attraverso tale operazione sono:

• lo snellimento della struttura societaria del gruppo ERG, attraverso la riduzione della catena di controllo, con conseguenti vantaggi dal punto di vista organizzativo ed operativo;
• la realizzazione di sinergie organizzative anche con gli altri business del Gruppo e il risparmio di costi di gestione ed amministrativi.

Allegati:

All. A) Statuto della Società Incorporante

Genova, 11 marzo 2015

ERG S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

f.to Luca Bettonte

Genova, 10 marzo 2015

ERG Supply & Trading S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

f.to Sergio Bovo

Jean 1

Ali. A) Statuto della Società Incorporante

Allegato "B" al numero 17586/7973 di repertorio

STATUTO SOCIALE

DENOMINAZIONE SEDE OGGETTO DURATA

ARTICOLO 1°

E' costituita una Società per Azioni con la denominazione "ERG $S.p.A.$

ARTICOLO 2°

La Società ha sede in Genova, all'indirizzo risultante dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 111-ter delle disposizioni di attuazione del Codice Civile.

La Società potrà istituire con delibera dell'Organo Amministrativo sedi secondarie, unità locali ed altri uffici, sia in Italia che all'estero.

ARTICOLO 3°

La Società ha per oggetto ogni attività di produzione industriale, di commercio, di trasporto e di distribuzione di qualsiasi materia energetica, in particolare del petrolio greggio, del gas naturale e di tutti i loro derivati, sia in proprio che per conto di terzi; nonché l'acquisto, la costruzione e la manutenzione delle relative attrezzature ed impianti.

La Società può, semprechè tali operazioni non siano svolte "nei confronti del pubblico" e siano funzionalmente connesse al raggiungimento dello scopo sociale:

• compiere tutte le operazioni economiche, industriali, commerciali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, assumere partecipazioni in Italia ed all'estero in altre aziende aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio;

• svolgere nei confronti delle società partecipate una funzione di coordinamento e di indirizzo e fornire loro ogni forma di assistenza tecnica e organizzativa che si dovesse rendere opportuna, ciò anche attraverso la fornitura di prestazioni di servizi specifici;

-prestare garanzie reali e/o personali anche per obbligazioni di terzi.

ARTICOLO 4°

La durata della Società è fissata fino al 31 Dicembre 2030 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea. CAPITALE SOCIALE

ARTICOLO 5°

Il capitale sociale è di Euro 15.032.000 (quindicimilionitrentaduemila) suddiviso in numero 150.320.000 (centocinquantamilionitrecentoventimila) azioni ordinarie da Euro 0,10 (diecicentesimi) cadauna.

La Società ha facoltà di acquisire fondi nei modi che, a sensi delle disposizioni di legge di volta in volta vigenti, in tema di attività bancaria e finanziaria, non sia considerata "raccolta di risparmio tra il pubblico".

ARTICOLO 6°

Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni di cui al precedente articolo. In caso di aumento del capitale sociale le azioni di nuova emissione saranno offerte in opzione agli Azionisti salvo le eccezioni ammesse dalla legge.

L'Assemblea Straordinaria potrà delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale nel rispetto della procedura e nei limiti di cui all'articolo 2443 del Codice Civile.

L'Assemblea potrà inoltre deliberare aumenti di capitale mediante l'emissione di azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente in applicazione dell'articolo 2349 del Codice Civile.

ARTICOLO 7°

Le azioni sono nominative, quando ciò è prescritto dalle Leggi vigenti: diversamente le azioni, se interamente liberate, possono essere nominative o al portatore, a scelta ed a spese dell'Azionista.

Ogni azione è indivisibile; il possesso delle azioni implica adesione al presente Statuto ed alle deliberazioni delle Assemblee.

ARTICOLO 8°

La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, nei modi e termini di legge. ASSEMBLEA

ARTICOLO 9°

L'Assemblea legalmente convocata e costituita rappresenta la generalità degli Azionisti e le deliberazioni prese vincolano anche i dissenzienti e gli assenti nei limiti del presente Statuto.

ARTICOLO 10'

Ogni azione dà diritto ad un voto.

I titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in Assemblea, conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione quvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso.

Possono intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari, i titolari di diritti di voto che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario e comunicata alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Ove sia consentita l'esistenza di azioni al portatore il possessore di esse avrà diritto di intervenire all'Assemblea purché le abbia depositate nel termine e nel luogo determinati ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

ARTICOLO 11°

L'Assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

ARTICOLO 12°

La convocazione dell'Assemblea è fatta per mezzo di avviso da predisporsi e pubblicarsi nei termini e secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Con lo stesso avviso può fissarsi anche la seconda convocazione la quale dovrà avvenire a distanza di almeno ventiquattro ore e non oltre trenta giorni dalla prima.

L'Assemblea Straordinaria potrà essere convocata in terza convocazione a norma di legge.

Le Assemblee possono essere tenute anche in luogo diverso dalla sede sociale sia in Italia che all'estero nell'ambito dell'Unione Europea.

ARTICOLO 13'

Per la costituzione delle Assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede Ordinaria che in sede Straordinaria, si applicano le norme di legge.

ARTICOLO 14°

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da uno dei Vice Presidenti in ordine di anzianità o, in caso di assenza di questi ultimi, da persona eletta dai titolari dei diritti di voto presenti.

Il Presidente constata la legale costituzione dell'Assemblea, la regolarità delle deleghe ed i diritti di partecipazione all'adunanza. Inoltre regola la disciplina della discussione e determina le modalità delle votazioni che dovranno essere comunque effettuate con voto palese.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito nella redazione del verbale, quando non sia affidata a un Notaio, da un Segretario, scelto anche fra i soggetti che non sono titolari di diritti di voto, nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso. Il Segretario o il Notaio possono farsi assistere da persone di propria fiducia ed avvalersi di apparecchi di registrazione.

Le deliberazioni dell'Assemblea verranno fatte constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Notaio o dal Segretario.

L'Assemblea Ordinaria potrà adottare un Regolamento diretto a disciplinare lo svolgimento delle Assemblee Ordinarie e Straordinarie.

AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 15°

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministra-

zione composto, nel rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, da non meno di 5 e da non più di 15 componenti. 2. L'Assemblea stabilirà entro i limiti suddetti e fino a nuova diversa deliberazione il numero dei componenti il Consiglio.

1. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dagli azionisti, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società - potendosi a tal fine utilizzare il mezzodi comunicazione a distanza che verrà indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Amministrazione - entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la quota di partecipazione al capitale sociale stabilita ai sensi del Regolamento Consob vigente alla data di convocazione dell'Assemblea e che verrà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Amministrazione.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società - potendosi a tal fine utilizzare il mezzo di comunicazione a distanza che verrà indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Amministrazione - entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, copia delle certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari, ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo degli amministratori previsti dal primo comma del presente articolo e, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, rispettare il criterio di equilibrio tra i generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Le liste indicano quali sono gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147ter, comma 4, del T.U.F. Almeno un candidato per ciascuna lista, ovvero due candidati nel caso di consiglio con più di sette membri, deve/ono possedere i requisiti di indipendenza suddetti.

pullur

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovrà depositarsi per ciascun candidato la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce l'eventuale indicazione a qualificarsi come indipendente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito tanti voti che rappresentino una percentuale di partecipazione al capitale sociale almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione degli Amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero dei componenti da eleggere meno uno, fatto salvo quanto previsto al comma 5 per la nomina degli Amministratori indipendenti e al comma 5-bis in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione;

b) il restante Amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;

c) in caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in caso di mancato raggiungimento del quorum richiesto da parte delle altre liste, gli Amministratori saranno eletti nell'ambito della lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino a concorrenza dei candidati in essa presentati, fatto salvo quanto previsto al comma 5-bis in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

1. Sarà in ogni caso considerato eletto il candidato o, nel caso di consiglio con più di sette membri i primi due candidati, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, in possesso dei requisiti di indipendenza appartenente/i alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti d'indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del T.U.F. deve darne immediatamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

5-bis. Nel caso in cui il numero dei candidati del genere meno rappresentato tratti - a seconda dei casi - dalle due liste ai sensi del precedente comma 4 lettere a) e b) ovvero

dall'unica lista ai sensi del precedente comma 4 lettera c) fosse inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, si procederà a sostituire, di volta in volta, il candidato tratto ai fini della nomina - a seconda dei casi - dalla lista di cui al precedente comma 4 lettera a) ovvero dall'unica lista di cui al precedente comma 4 lettera c) che tra quelli appartenenti al genere più rappresentato abbia il numero progressivo più alto, con quello appartenente al genere meno rappresentato che abbia il numero progressivo più basso, presente nella medesima lista e non precedentemente tratto ai fini della nomina.

La presente procedura di sostituzione potrà, ove necessario, essere ripetuta con riferimento a più candidati. Nel caso in cui non fosse così possibile trarre il numero necessario di candidati del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo statuto.

1. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli Amministratori sono rieleggibili.

In caso di vacanza di uno o più posti di Consiglieri sarà provveduto a sensi di legge. Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare, prima della scadenza del mandato, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, decade l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

ARTICOLO 16°

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza eccezione di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea.

ARTICOLO 17°

Il Consiglio nomina tra i suoi membri un Presidente, ove lo stesso non sia stato nominato dall'Assemblea, può nominare uno o più Vice Presidenti e uno o più Amministratori Delegati, determinandone i poteri e le attribuzioni.

Il Consiglio potrà istituire i Comitati che ritenesse opportuni al fine di consequire una maggiore efficienza gestionale ed una migliore informativa nei confronti di terzi e del mercato in generale.

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Sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione, le decisioni concernenti:

-la fusione, nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis nonché nei casi di cui all'art. 2506 ter ultimo comma del Codice Civile:

• l'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società;

-la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

-gli adeguamenti statutari a disposizioni normative sopravvenute inderogabili;

• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Il Consiglio può nominare anche al di fuori dei suoi membri un Presidente Onorario, ove lo stesso non sía già stato nominato dall'Assemblea.

Al Presidente Onorario che non sia membro del Consiglio di Amministrazione non spetta il diritto di voto e la sua presenza non viene conteggiata ai fini della validità delle adunanze del Consiglio.

Il Consiglio può inoltre nominare uno o più Direttori Generali anche al di fuori dei suoi membri, determinandone i poteri e le attribuzioni.

Il Consiglio può nominare un Segretario anche al di fuori dei suoi membri.

ARTICOLO 18°

Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori, institori e procuratori negoziali delegando ai medesimi, congiuntamente o disgiuntamente, il potere di compiere determinati atti o categorie di atti in nome e per conto della Società.

Sia il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sia l'Amministratore o gli Amministratori Delegati nell'ambito dei poteri rispettivamente spettanti, potranno nominare procuratori per singoli atti e/o categorie di atti, determinandone di volta in volta i poteri e le attribuzioni.

ARTICOLO 19°

Il Consiglio di Amministrazione, eventualmente anche attraverso l'Amministratore Delegato, riferisce trimestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle sue controllate.

La comunicazione è effettuata, a scelta degli amministratori o, in conformità a quanto sopra previsto, dell'Amministratore Delegato, nel corso delle riunioni consiliari o attraverso specifica nota scritta.

Gli amministratori, inoltre, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Il Consiglio è convocato con preavviso di almeno cinque giorni liberi. Nei casi di assoluta urgenza sarà sufficiente il preavviso di due giorni liberi.

Il Consiglio si può riunire anche fuori dalla sede sociale in

Italia o all'estero. Le riunioni di Consiglio potranno essere tenute anche per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali requisiti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, al fine della stesura del relativo verbale.

La convocazione sarà fatta dal Presidente o in sua vece da uno dei Vice Presidenti, în ordine di anzianită o în loro vece da uno degli Amministratori Delegati sempre in ordine di anzianità, per lettera, telefax o telegramma o posta elettronica indicanti l'ordine del giorno.

In mancanza di dette formalità il Consiglio di Amministrazione, potrà validamente deliberare se siano presenti tutti i suoi membri non dimissionari ed i Sindaci effettivi.

Il Consiglio è presieduto dal Presidente o in sua vece da uno dei Vice Presidenti o in vece di questi da uno degli Amministratori Delegati, nello stesso ordine già indicato per la convocazione.

Per la validità delle adunanze è necessaria la presenza della maggioranza dei membri in carica.

Il Consiglio delibera a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevarrà il voto di chi presiede.

ARTICOLO 20°

I processi verbali delle adunanze sono sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

ARTICOLO 21*

La rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 2384 del Codice Civile spetta al Presidente.

Spetta pure disgiuntamente al o agli Amministratori Delegati nei limiti delle attribuzioni ad essi conferite.

Spetta inoltre disgiuntamente al o ai Direttori Generali nei limiti delle attribuzioni ad essi conferite.

ARTICOLO 21*bis

In caso di urgenza, le operazioni con parti correlate della Società - da realizzarsi direttamente dalla stessa o per il tramite di società controllate - potranno essere concluse in deroga alle disposizioni della Procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società relative alle operazioni di maggiore e di minore rilevanza, nei limiti e secondo le condizioni previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e dalle altre disposizioni della medesima Procedura.

COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 22°

1. L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e tre supplenti nel rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsti dalle vigenti disposizioni le-

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gislative e regolamentari, e ne determina il compenso. 2. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali è necessario indicare uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente. Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati in numero progressivo, non superiore al numero massimo di sindaci da eleggere e, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, rispettare per ciascuna sezione il criterio di equilibrio tra i generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

1. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, al momento della presentazione della lista siano titolari di una quota di partecipazione pari a quella necessaria per la presentazione delle liste per l'elezione degli amministratori ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, ovvero dalla diversa quota di partecipazione prevista dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

2. Un Azionista non può presentare nè votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo, secondo la definizione di cui alle disposizioni regolamentari applicabili, e gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena di ineleggibilità.

1. Non possono essere eletti alla carica di sindaco i candidati che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, professionalità ed onorabilità previsti dall'art. 148, comma 3, del T.U.F. e coloro i quali ricoprano la carica di componente dell'organo di controllo in cinque società quotate, in ogni caso tenuto conto dei limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

2. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

3. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società - potendosi a tal fine utilizzare il mezzo di comunicazione a distanza che verrà indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad eleggere il Collegio Sindacale entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Esse sono corredate delle informazioni relative agli Azionisti che le hanno presentate, e delle dichiarazioni degli stessi, previste dalle disposizioni regolamentari applicabili. Le liste devono essere inoltre corredate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e $|{\tt professionali}$ dei candidati, delle dichiarazioni con le quali $|$ i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità o di decadenza, gli incarichi di amministrazione e controllo da essi rivestiti presso altre società, nonché il possesso dei requisiti previsti dalla legge.

4. Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sopra indicato, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti collegati tra loro, secondo la definizione di cui alla normativa applicabile, possono essere presentate liste sino all'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, fermo restando quanto previsto in ordine al deposito e alla pubblicità dal comma precedente e dalla normativa applicabile. In tal caso, le soglie previste dal precedente comma 3 per la presentazione delle liste, sono ridotte alla metà.

5. La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

6. Nel caso in cui, nonostante l'esperimento della procedura prevista al precedente comma 8, non sia stata presentata alcuna lista, i membri sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo statuto. L'Assemblea nomina il Presidente.

7. Qualora una seconda lista non sia stata presentata o votata, l'intero Collegio Sindacale è composto, nell'ordine di presentazione, dai candidati dell'unica lista votata. Il capolista è eletto Presidente.

$12.$ In caso di presentazione di più liste, risultano eletti: della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, due membri effettivi e due supplenti; il terzo membro effettivo ed il terzo supplente sono eletti scegliendo i candidati alle rispettive cariche indicati al primo posto della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima, tra quelle presentate e votate da parte di Azionisti di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, secondo le disposizioni regolamentari vigenti e fatto salvo quanto previsto al comma 13-bis in merito al rispetto del criterio di equilibrio tra generi nella composizione del Collegio Sindacale. Il membro effettivo tratto dalla lista di minoranza è nominato Presidente.

1. In caso di parità tra le liste, è eletto il candidato della lista che sia stata presentata dagli Azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Azionisti.

13-bis Nel caso in cui il numero dei candidati alla carica di

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sindaco effettivo e/o di sindaco supplente del genere meno rappresentato tratti dalle due liste ai sensi del precedente comma 12 fosse inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, si procederà a sostituire - a seconda dei casi - il secondo candidato alla carica, di sindaco effettivo e/o alla carica di sindaco supplente tratto ai fini della nomina dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle di cui al precedente comma 12, con il terzo candidato presente nella corrispondente sezione della medesima lista non precedentemente tratto ai fini della nomina. Nel caso in cui non fosse così possibile trarre il necessario numero di candidati del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo statuto.

1. In caso di mancata accettazione della carica da parte di un eletto, risulterà eletto il candidato successivo della stessa lista.

2. Qualora venga a cessare un sindaco effettivo subentra un sindaco supplente appartenente alla medesima lista nell'ordine definito al comma 12 che precede, fermo restando il rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

3. L'Assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio nel modo sequente!

a) se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di sindaci appartenenti sia alla lista di maggioranza che alla lista di minoranza, si vota con le stesse modalità di voto di lista previste per la nomina del Collegio:

b) se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di un sindaco o dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, si vota con le stesse modalità previste al comma 10 che precede;

c) se si deve integrare il Collegio per la sostituzione di un sindaco o dei sindaci eletti nella lista di minoranza, si vota con le stesse modalità previste per la nomina del Collegio, ma gli Azionisti di maggioranza non possono presentare una propria lista.

1. Ove risulti impossibile integrare il Collegio seguendo la procedura di cui al precedente comma 16, l'Assemblea potrà provvedere alla sostituzione dei Sindaci che siano cessati dalla carica per qualsiasi causa, scegliendo i nuovi membri nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano i Sindaci cessati, secondo l'ordine progressivo, previa verifica che gli stessi siano tuttora eleggibili e disposti ad accettare la carica, fatta salva la possibilità, per la sostituzione del sindaco di minoranza, ed in mancanza di candidati come sopra individuati, che venga nominato in sostituzione il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti, fermo restando il rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

2. Nel caso in cui l'assemblea sia chiamata ad integrare una vacanza all'interno del Collegio Sindacale e nessuna lista di candidati sía stata tempestivamente e ritualmente presentata, e non sia possibile procedere alla sostituzione ai sensi del comma precedente, si procede sulla base di proposte presentate da uno o più Azionisti in assemblea e da questa deliberate con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa applicabile.

19.Ai sensi dell'art. 1, comma 3, del Decreto Ministeriale 30/3/2000 n. 162 si specifica che per (i) "materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa" e per (ii) "settori strettamente attinenti a quello dell'attività dell'impresa", si intendono le materie ed i settori concernenti almeno uno dei sequenti oquetti: lo studio, la regolamentazione, la ricerca, la produzione, il commercio e la distribuzione di qualsiasi fonte energetica; la prestazione di servizi di holding industriale e la relativa disciplina.

ARTICOLO 23°

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, determinandone il compenso e conferendogli adequati poteri e mezzi, tra coloro in possesso di un'esperienza almeno triennale maturata in posizioni di adeguata responsabilità nell'area amministrativa, finanziaria o contabile di società o enti, sia pubblici sia privati, ovvero tra coloro in possesso di adeguata competenza ed esperienza in materie giuridiche, economiche, amministrativo-contabili o finanziarie.

BILANCIO ED UTILI

ARTICOLO 24°

L'esercizio sociale si chiude al trentuno dicembre di ogni anno.

ARTICOLO 25°

Gli utili netti risultanti dal Bilancio, dopo aver dedotto una somma corrispondente al 5% (cinque per cento) di essi per il fondo di riserva legale in conformità con le disposizioni dell'art. 2430 del Codice Civile, fino a che tale riserva non abbia raggiunto il quinto del Capitale Sociale, verranno ripartiti cosi come verrà stabilito dall'Assemblea.

ARTICOLO 26°

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione degli acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 27°

In caso di scioglimento e liquidazione della Società trovano

applicazione le vigenti norme di legge in materia. ARTICOLO 28^°

Per quanto non previsto dal presente Statuto si fa riferimento alle norme di legge in materia. IN ORIGINALE FIRMATO: EDOARDO GARRONE

PAOLO TORRENTE notaio (Sigillo)

Copia su supporto informatico conforme all'originale documento su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 23 commi 3, 4 e 5 del Decreto Legislativo 82/2005, che si rilascia ad uso Registro Imprese.

Imposta di bollo assolta in modo virtuale ai sensi dell'articolo 1 lettera c) del decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze in data 22 febbraio 2007 mediante M.U.I..

Suando Jameson

Copia su supporto informatico conforme all'originale documento su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 23 commi 3, 4 e 5 del Decreto Legislativo 82/2005 che si rilascia ad uso Registro Imprese.

Imposta di bollo assolta in modo virtuale ai sensi dell'articolo 1 lettera c) del decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze in data 22 febbraio 2007 mediante M.U.I..