SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ERG S.A.

za okres od 01.01.2016 r. do 30.06.2016 r.

Dąbrowa Górnicza, 10 sierpnia 2016 roku

Spis treści

I. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 4
II. Zasady rachunkowości przyjęte w sprawozdaniu finansowym 9
III. Omówienie podstawowych wielkości finansowo-ekonomicznych 9
IV. Opis dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej w okresie I półrocza 2016 13
V. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń dla działalności Grupy Kapitałowej ERG S.A. 14
VI. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej 16
VII. Informacje o podstawowych produktach i usługach 17
VIII. Podstawowe rynki zbytu 22
IX. Główni dostawcy i odbiorcy 24
X. Umowy istotne dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej ERG S.A. 24
XI. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działań 25
XII. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym do wyników prognozowanych 25
XIII. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego 25
XIV. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego 26
XV. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z

XVI. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości .................................................................................................... 27

XVIII. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta .................................................................................................................................. 28

XIX. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 28
XX. Informacje o udzielonych kredytach, umowach pożyczek oraz zobowiązaniach warunkowych 29
XXI. Opis wykorzystania wpływów z emisji 29
XXII. Ocena zarządzania zasobami finansowymi 30
XXIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy 31
XXIV. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa 32
XXV. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem 34
XXVI. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych dotychczas akcji 34
XXVII. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do spółki 34
XXVIII. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 34

XXIX. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje spółki ........... 36

I. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

ERG S.A. tworzy Grupę Kapitałową, w której jest podmiotem dominującym.

Grupę Kapitałową Emitenta w rozumieniu art. 4 pkt. 16 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) tworzą następujące podmioty:

*ERG S.A. jako podmiot dominujący oraz podmioty zależne:
BIOERG S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej,
FOLPAK Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

*na dzień 29.03.2016 r.

**ERG S.A. jako podmiot dominujący oraz podmiot zależny:

FOLPAK Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

**na dzień 30.06.2016 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, tj. 11.08.2016 r.

Jednostki zależne objęte konsolidacją metodą pełną:

BIOERG S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

BIOERG Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej została powołana w 2007 roku jako BIOERG Sp. z o.o., podmiot zależny Spółki: ERG S.A. Akt założycielski ww. podmiotu został podpisany w dniu 17 maja 2007 r. natomiast postanowieniem sądu z dnia 26 listopada 2008 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o wpisie do rejestru przedsiębiorców przekształcono spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Kapitał zakładowy Spółki BIOERG wynosił 500.000 złotych i dzielił się na 500 000 równych, niepodzielnych udziałów po 1 złotych każdy. Całość udziałów obejmował jeden wspólnik – ERG S.A., który posiadał 500 000 akcji serii A, co stanowiło 100% kapitału

zakładowego i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. 2 września 2010 roku NWZ podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego BIOERG S.A. w drodze emisji prywatnej 180.000 akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 zł za akcję. Wyżej opisane NWZ podjęło również uchwałę o zmianie dotychczasowej liczby akcji w drodze podziału ich wartości nominalnej w stosunku 1:10 w ten sposób, iż dotychczasową wartość nominalną akcji w wysokości 1,00 zł ustala się na kwotę 0,10 zł dla każdej akcji ze skutkiem dziesięciokrotnego zwiększenia dotychczasowej liczby akcji tworzących kapitał zakładowy. Na dzień 31 grudnia 2010 roku, w wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki BIOERG S.A. oraz podziału wartości nominalnej akcji w stosunku 1:10, kapitał zakładowy wynosił 680.000 zł i dzielił się na 6.800.000 akcji z czego 73,53% akcji BIOERG S.A. posiadał Emitent. W dniu 8 grudnia 2010 roku NWZ BIOERG S.A. podjęło uchwałę w wyniku, której doszło do podwyższenia kapitału zakładowego spółki do 850.000 zł, w drodze emisji 700.000 akcji serii C oraz 1.000.000 akcji serii D. Wartość nominalna jednej akcji serii C i D wynosi 0,10 zł. Przeprowadzenie emisji akcji serii C i D związane było z planami upublicznienia Spółki poprzez wprowadzenie jej do notowań w Alternatywnym Systemie Notowań na rynku NewConnect. Akcje spółki BIOERG S.A. zadebiutowały na rynku NewConnect w dniu 22 marca 2011 roku. Na dzień 31.12.2011 ERG S.A. posiadała 4 100 000, w styczniu 2012 nabyła kolejne 785 000 akcji. W trzecim kwartale 2012 stan posiadania akcji uległ zwiększeniu. W lipcu ERG S.A. nabyła kolejne 52 223 akcji. W dniu 9 lipca 2012 roku na podstawie uchwały NWZ ERG S.A. z dnia 18 czerwca 2012 roku, Zarząd ERG zaprosił akcjonariuszy BIOERG do składania ofert sprzedaży akcji. W wystosowanym zaproszeniu szczegółowo określone zostały kryteria zakupu akcji. W wyniku złożonych odpowiedzi na przedstawione zaproszenie Spółka nabyła we wrześniu łącznie 671 455 akcji BIOERG SA. W wyniku tego zakupu na dzień publikacji sprawozdania finansowego ERG S.A. posiada 65,98% udziału w kapitale zakładowym spółki BIOERG S.A. co stanowi 5 608 678 akcji. Kapitał zakładowy spółki BIOERG S.A. jest w całości opłacony i zarejestrowany przez Sąd Rejestrowy KRS. W dniu 31 stycznia 2012 roku w związku ze złożoną rezygnacją dotychczasowego Prezesa Zarządu Pana Macieja Błasiaka, Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę, mocą której delegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, został Pan Piotr Szewczyk. W dniu 30 kwietnia 2012 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Zarząd II kadencji w osobie Pana Dariusza Purgała - Prezesa Zarządu. Również w konsekwencji złożenia rezygnacji z dniem 6 lipca 2012 roku z pełnionych obowiązków przez Pana Dariusza Purgała, dotychczasowego Prezesa Zarządu BIOERG S.A. na stanowisko to został powołany w dniu 11 lipca 2012 roku przez Radę Nadzorczą Emitenta Zarząd Spółki w osobie Pana Piotra Szewczyka - Prezesa Zarządu. W dniu 17 grudnia 2014 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu do pełnienia funkcji Członka Zarządu BIOERG S.A. od dnia 1 stycznia 2015 roku Pana Roberta Groborz.

W trakcie roku obrotowego 2015, ze skutkiem od dnia 2 kwietnia 2015 r. z funkcji Prezesa Zarządu zrezygnował Pan Piotr Szewczyk. Rada Nadzorcza BIOERG S.A. ze skutkiem od dnia 29 kwietnia 2015 r. powołała na stanowisko Prezesa Zarządu dotychczasowego Członka Zarządu Pana Roberta Groborza.

ERG S.A. na dzień 31.12.2015 r. przeprowadziła test na utratę wartości spółki zależnej BIOERG S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. W rezultacie przeprowadzonej wyceny spółki Bioerg S.A. do jej wartości godziwej na dzień bilansowy 31.12.2015 ERG S.A. utworzył odpis aktualizujący wartość tychże akcji w kwocie 152 tys. zł.

Głównym przedmiotem działalności Spółki BIOERG S.A. w I kwartale 2016 r. (do dnia sprzedaży pakietu akcji Bioerg S.A. przez ERG S.A., tj. 29.03.2016 r.) było wprowadzanie na rynek artykułów z tworzyw biodegradowalnych.

W dniu 24 marca 2016 roku. ERG S.A. zawarła ze spółką UNITED S.A. z siedzibą Warszawie przedwstępną umowę sprzedaży pakietu 5.608.676 akcji spółki zależnej BIOERG S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. Wartość transakcji wyniosła 2.187.383,64 zł. W zawartej umowie określono zawarcie umowy sprzedaży akcji w terminie do dnia 29 marca 2016 r. Na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, Zarząd ERG S.A. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej o podpisaniu umowy

przedwstępnej sprzedaży akcji, do dnia zawarcia ze zbywającym ostatecznej umowy zbycia pakietu akcji jednak nie później niż do dnia 29 marca 2016 roku.

W dniu 29 marca 2016 roku Spółka Dominująca w Grupie Kapitałowej - ERG S.A. zawarła ze spółką UNITED S.A. z siedzibą Warszawie ostateczną umowę sprzedaży pakietu 5.608.676 akcji spółki zależnej BIOERG S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. Wartość transakcji wyniosła 2.187.383,64 zł.

FOLPAK Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

W dniu 12 maja 2011 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Folpak Sp. z o.o. W wyniku podjętych uchwał został podniesiony kapitał zakładowy Spółki do kwoty 1 900 000 zł., który dzieli się na 1 900 udziałów o wartości 1 000 zł każdy. Podwyższenie kapitału nastąpiło poprzez emisję 630 udziałów. Do czasu NWZ kapitał zakładowy Folpak Sp. z o.o. dzielił się na 1 230 udziałów o wartości 1 000 zł. każdy. Wpisu o dokonaniu podwyższenia kapitału Spółki w Krajowym Rejestrze Sadowym dokonano 10 listopada 2011 roku. ERG S.A. posiada 1.900 udziałów, co stanowi 100 % kapitału zakładowego i 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Udziały FOLPAK Sp. z o.o. zostały nabyte przez Emitenta w dniu 30 kwietnia 2007 r. W styczniu 2011 roku Zakład został przeniesiony do Dąbrowy Górniczej. W związku z tym, Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zmianie adresu siedziby, który od dnia 12 maja 2011 roku znajduje się w Dąbrowie Górniczej. W ramach działań restrukturyzacyjnych została także podjęta uchwałą o zmianie Zarządu. Dotychczasowego Prezesa - Pana Jarosława Jaskulskiego od dnia 18 maja 2011 roku zastąpili Pan Marcin Agacki i Pan Piotr Szewczyk. W związku z rezygnacją Pana Marcina Agackiego z funkcji Członka Zarządu Folpak Sp. z o.o. z dniem 31.07.2014, od dnia 01.08.2014 do dnia 01.01.2015 jedynym Członkiem Zarządu Folpak Sp. z o.o. był Pan Piotr Szewczyk. W dniu 02.01.2015 powołano do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Pana Roberta Groborz. W dniu 31.03.2015 ze skutkiem na ten sam dzień rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu złożył Pan Piotr Szewczyk i tym samym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki Folpak wygląda następująco:

Prezes Zarządu - Robert Groborz

Emitent na dzień 31.12.2015 r. przeprowadził test na utratę wartości spółki zależnej Folpak Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. Przy przeprowadzaniu testu na trwałą uratę wartości dla udziałów w spółce FOLPAK możliwą do odzyskania wartość tych udziałów, określono na podstawie wartości użytkowej, obliczonej przy wykorzystaniu prognozowanych przepływów pieniężnych na okres 5 lat oraz stopy dyskonta w wysokości 6% rocznie. Przepływy środków pieniężnych po upływie pięciu lat ekstrapolowano stosując stałą roczną stopę wzrostu rzędu 2%.

Przewidywania dotyczące przepływów środków pieniężnych w okresie budżetowym oparto o dane historyczne oraz planowaną przyszłą sprzedaż. Biorąc pod uwagę wyniki przeprowadzonego testu, uznano, iż wartość użytkowa udziałów w spółce FOLPAK jest znacznie wyższa od jej wartości wartością bilansowej.

W dniu 17 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki FOLPAK Sp. z o.o. z siedzibą Dąbrowie Górniczej mocą uchwały nr 1/XII/2012 podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej kwoty 1 900 tys. zł do kwoty 2 350 tys. zł czyli o 450 tys. zł. Podwyższenie to zostało dokonane w drodze ustanowienia 450 nowych udziałów, każdy o nominalnej wartości 1 tys. zł. Zaś wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki FOLPAK objęte zostały przez dotychczasowego wspólnika, spółkę ERG S.A. z Dąbrowy Górniczej.

Głównym przedmiotem działalności Spółki w I półroczu 2016 roku była sprzedaż towarów i materiałów oraz intensyfikacja procesów zmierzających do rozwoju działalności usługowej.

Zmiany w strukturze Grupy

Poza omówioną powyżej zmianą związaną ze sprzedażą przez ERG S.A. pakietu 5.608.676 akcji spółki zależnej Bioerg S.A., w Grupie Kapitałowej ERG S.A. nie nastąpiły inne zmiany struktury.

Dane teleadresowe Grupy Kapitałowej

JEDNOSTKA DOMINUJĄCA:

ERG S.A.

Siedziba Spółki: Dąbrowa Górnicza Adres Spółki: 42-520, Dąbrowa Górnicza, ul. Chemiczna 6 Telefon: 32 264-02-81, 32 268-60-50 Fax: 32 262-32-48 Adres poczty elektronicznej: [email protected] Strona internetowa: www.erg.com.pl

JEDNOSTKA ZALEŻNA:

FOLPAK Sp. z o.o. Siedziba Spółki: Dąbrowa Górnicza Adres Spółki: 42-520, Dąbrowa Górnicza, ul. Chemiczna 6 Telefon: 32 264-02-81, 32 268-60-50 Fax: 32 262-32-48

Skład Zarządu Emitenta na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 11 sierpnia 2016 roku:

Prezes Zarządu - Robert Groborz

Z dniem 30 czerwca 2016 r. (godz. 15:00) Pan Grzegorz Tajak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ERG S.A.

Skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 11 sierpnia 2016 roku:

Przewodniczący Rady Nadzorczej Anna Koczur Purgał
Pierwszy Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marek Migas
Drugi Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Maria Czyżewicz-Tajak
Członek Rady Nadzorczej Izabela Wesołowska
Sekretarz Rady Nadzorczej Dariusz Purgał

Zmiany w składzie Zarządu w okresie I półrocza 2016 roku w spółkach zależnych:

Skład Zarządu Spółki zależnej FOLPAK Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 11 sierpnia 2016 roku:

Prezes Zarządu - Robert Groborz

Skład Zarządu Spółki zależnej BIOERG S.A. na dzień sprzedaży pakietu akcji przez ERG S.A., tj. na dzień 29 marca 2016 roku:

Prezes Zarządu - Robert Groborz

Z dniem 29 marca 2016 r. Pan Robert Groborz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki Bioerg S.A.

II. Zasady rachunkowości przyjęte w sprawozdaniu finansowym

Zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym ERG S.A. w pkt. III oraz Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej ERG S.A. w pkt. III.

III. Omówienie podstawowych wielkości finansowo-ekonomicznych

Tabela poniżej prezentuje sprawozdanie z sytuacji finansowej jednostki dominującej - ERG S.A.

Tabela 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej spółki ERG S.A. (w tys. zł)

AKTYWA	stan na 30.06.2016	stan na 31.12.2015	stan na 30.06.2015 dane
			przekształcone
Aktywa trwałe	34 669	35 514	33 802

Rzeczowe aktywa trwałe	27 180	28 224	24 646
Wartość firmy jednostek podporządkowanych	0	0	0
Wartości niematerialne	1 681	1 817	1 797
Wartości niematerialne w trakcie realizacji	0	0	0
Pożyczki i należności	243	130	214
Udziały w jednostkach zależnych	1 487	1 487	3 826
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	614	392	360
Nieruchomości inwestycyjne	3 464	3 464	2 959
Aktywa obrotowe	32 255	28 645	26 558

Zapasy	10 489	9 613	6 466
Materiały	6 316	5 151	2 224
Produkty w toku	1 919	973	851
Wyroby gotowe	2 135	3 364	3 218
Towary	119	125	173
Należności handlowe i pozostałe	20 054	18 222	18 569
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych	0	58	3
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych	19 823	17 530	18 082
Przedpłaty	0	0	0
Pozostałe należności	231	634	484
Należności z tytułu podatków dochodowych	0	0	0
Pożyczki i należności	426	422	575
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	804	269	397

Rozliczenia międzyokresowe kosztów	482	119	551
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	0	2 187	0
Aktywa ogółem	66 924	66 346	60 360

PASYWA	stan na	stan na	stan na
	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2015 dane
			przekształcone
KAPITAŁ WŁASNY	36 836	35 059	34 821

Kapitał własny w części przypadającej udziałowcom jednostki dominującej	36 836	35 059	34 821
Kapitał akcyjny	17 322	17 322	17 322
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	13 208	13 208	13 208
Kapitał zapasowy	2 240	1 399	1 399
Kapitał rezerwowy	495	300	300
Kapitał z aktualizacji wyceny	2 199	2 199	2 199
Zyski zatrzymane	694	694	694
Akcje własne	-1 418	-1 406	-1 352
Zysk/strata netto	2 093	1 220	928
Warranty subskrypcyjne	3	123	123

ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM	30 088	31 287	25 539

Zobowiązania długoterminowe	8 607	7 930	6 894

Rezerwa na podatek odroczony	3 284	3 433	3 574
Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	220	220	242
Długoterminowe pozostałe rezerwy	0	0	0
Długoterminowe zobowiązania finansowe	0	1 000	1 000
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	4 763	3 040	1 574
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	340	0	504
Zobowiązania krótkoterminowe	21 481	23 357	18 645

Zobowiązania handlowe i pozostałe	15 059	16 338	14 204
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	3 529	5 433	2 951
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 385	674	869
Zobowiązania z tytułu podatków dochodowych	778	0	0
Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	271	228	226
Krótkoterminowe pozostałe rezerwy	211	263	296
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	248	421	99

Kapitał własny i zobowiązania ogółem	66 924	66 346	60 360

Tabela poniżej prezentuje najważniejsze pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów ERG S.A. za I półrocze 2016 i 2015 roku.

Tabela 2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów spółki ERG S.A. za I półrocze 2016 r. i 2015 r. (w tys. zł)

	1.01.2016 -	1.01.2015 -
	30.06.2016	30.06.2015
Przychody działalności operacyjnej	51 680	43 462
Koszty działalności operacyjnej	49 139	42 265
Zysk z działalności operacyjnej	2 541	1 197
Przychody finansowe, w tym:	24	117
Odsetki	24	40
Koszty finansowe, w tym:	234	144
Odsetki	165	137
Zysk/strata na działalności gospodarczej	2 331	1 170
Podatek dochodowy	238	242
Zysk/strata netto	2 093	928

Tabele poniżej prezentują najważniejsze pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ERG S.A.

Tabela 3. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej ERG S.A. (w tys. zł)

AKTYWA	stan na 30.06.2016	stan na 31.12.2015	stan na 30.06.2015 dane przekształcone
Aktywa trwałe	32 629	33 727	29 703

Rzeczowe aktywa trwałe	27 148	28 252	24 741
Wartości niematerialne	1 566	1 817	1 501
Wartości niematerialne w trakcie realizacji	0	0	0
Pożyczki i należności	0	0	312
Udziały w jednostkach zależnych	0	0	0
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	0	0	0
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	451	194	190
Nieruchomości inwestycyjne	3 464	3 464	2 959
Aktywa obrotowe	32 516	28 660	27 046

Zapasy	10 618	9 641	6 607
Materiały	6 316	5 151	2 254
Produkty w toku	1 919	973	880
Wyroby gotowe	2 135	3 364	3 255
Towary	248	153	218
Należności handlowe i pozostałe	20 057	18 179	18 734
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych	0	0	0
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych	19 826	17 545	18 190
Przedpłaty	0	0	0
Pozostałe należności	231	634	544
Należności z tytułu podatków dochodowych	38	7	0
Pożyczki i należności	425	419	569
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	896	295	575
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	482	119	561

Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	0	260	0
Aktywa ogółem	65 145	62 647	56 749

PASYWA	stan na	stan na	stan na
	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2015
			dane przekształcone
KAPITAŁ WŁASNY	35 048	32 631	32 190

Kapitał własny w części przypadającej udziałowcom jednostki dominującej	35 048	32 139	31 703
Kapitał akcyjny	17 322	17 322	17 322
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	13 208	13 208	13 208
Kapitał zapasowy	2 240	1 768	1 768
Kapitał rezerwowy	495	300	300
Kapitał z aktualizacji wyceny	2 199	2 199	2 198
Zyski zatrzymane	-2 228	-2 798	-2 793
Akcje własne	-1 418	-1 406	-1 352
Zysk/strata netto	3 227	1 423	929
Warranty subskrypcyjne	3	123	123
Udziały niekontrolujące	0	492	487

ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM	30 097	29 586	24 559

Zobowiązania długoterminowe	8 856	7 023	5 633
Rezerwa na podatek odroczony	3 285	3 433	3 574
Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	220	220	242
Długoterminowe pozostałe rezerwy	0	0	0
Długoterminowe zobowiązania finansowe	0	0	0
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	4 763	3 040	1 574

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	588	330	243
Zobowiązania krótkoterminowe	21 241	22 563	18 926

Zobowiązania handlowe i pozostałe	15 059	15 654	14 217
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	3 528	5 419	2 951
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 384	674	869
Zobowiązania z tytułu podatków dochodowych	788	0	0
Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	271	228	226
Krótkoterminowe pozostałe rezerwy	211	263	296
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	325	367
Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych przezn. do sprzedaży	0	430	0

Kapitał własny i zobowiązania ogółem	65 145	62 647	56 749

Tabela 4 prezentuje najważniejsze pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej ERG S.A. za I półrocze 2016 i 2015 roku.

Tabela 4. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej ERG S.A. za I półrocze 2016 i 2015 r.

	1.01.2016 -	1.01.2015 -
	30.06.2016	30.06.2015
Przychody działalności operacyjnej	52 857	43 630
Koszty działalności operacyjnej	49 131	42 460
Zysk z działalności operacyjnej	3 726	1 170
Przychody finansowe, w tym:	22	112
Odsetki	18	34

Grupa Kapitałowa ERG S.A. – Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ERG S.A. za I półrocze 2016

Zysk/strata netto	3 312	936
Podatek dochodowy	210	244
Zysk na działalności gospodarczej	3 522	1 180
Odsetki	156	93
Koszty finansowe, w tym:	226	102

Suma bilansowa Spółki ERG S.A. w I półroczu 2016 roku kształtowała się na poziomie 66.924 tys. zł. Aktywa trwałe stanowią 51,8%, a aktywa obrotowe 48,2% wszystkich aktywów. Kapitał własny stanowi 55,0% całości pasywów, zaś zobowiązania stanowią 45,0% sumy bilansowej.

Spółka wypracowała w I półroczu 2016 przychody z działalności operacyjnej na poziomie 51.680 tys. zł generując przy tym koszty działalności operacyjnej w wysokości 49.139 tys. zł. Spółka osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 2.541 tys. zł. Po uwzględnieniu kosztów i przychodów finansowych Spółka zakończyła I półrocze 2016 roku zyskiem netto w wysokości 2.093 tys. zł.

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej ERG S.A. wynikająca ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego w I półroczu 2016 wynosi 65.145 tys. zł z czego 50,1% stanowią aktywa trwałe, aktywa obrotowe to pozostałe 49,9%. Kapitał własny Grupy Kapitałowej w kwocie 35.048 tys. zł w I półroczu 2016 roku stanowi 53,8%, zobowiązania ogółem stanowią 46,2% pasywów.

Grupa Kapitałowa w I półroczu 2016 wypracowała przychody z działalności operacyjnej na poziomie 52.857 tys. zł przy kosztach działalności operacyjnej na poziomie 49.131 tys. zł. Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 3.726 tys. zł. Po uwzględnieniu kosztów i przychodów finansowych Grupa Kapitałowa zakończyła I półrocze 2016 roku zyskiem netto w wysokości 3.312 tys. zł.

IV. Opis dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej w okresie I półrocza 2016

W pierwszej połowie 2016 roku ERG S.A. zrealizował rekordowy zysk netto na poziomie 2.093 tys. zł, co daje rentowność netto na sprzedaży produktów, towarów i usług na poziomie 4,2%. W okresie porównywalnym za rok 2015 ERG S.A. zrealizował zysk netto 928 tys. zł. co daje rentowność na sprzedaży produktów, towarów i usług na poziomie 2,2%. W okresie pierwszego półrocza Grupa Kapitałowa ERG S.A. zrealizowała zysk netto na poziomie 3.312 tys. zł. uzyskując rentowność na sprzedaży produktów, towarów i usług na poziomie 6,6%, wobec zysku netto w pierwszym półroczu 2015 na poziomie 936 tys. zł, a więc rentowności na sprzedaży produktów, towarów i usług na poziomie 2,2%. Należy uwzględnić, iż w pierwszym półroczu 2016 roku na poziomie sprawozdania skonsolidowanego został rozpoznany dodatkowy zysk netto z tytułu sprzedaży akcji w Bioerg S.A., która miała miejsce w dniu 29.03.2016 r. Wpływ tej transakcji na zysk netto zrealizowany w Grupie Kapitałowej ERG S.A. w okresie styczeń-czerwiec 2016 wyniósł 1.068 tys. zł. Po oczyszczeniu wyniku Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2016 o jednorazową transakcję sprzedaży akcji Bioerg S.A. wynik skonsolidowany wyniósłby 2.243 tys. zł. wobec 936 tys. zł. w porównywalnym okresie 2015 roku, co oznacza wzrost skonsolidowanego zysku netto o 1.308 tys. zł. wobec pierwszego półrocza 2015, a więc wzrost o 140%.

Wzrost rentowności Grupy Kapitaowej ERG S.A. w pierwszej połowie 2016 roku spowodowany był następującymi działaniami i czynnikami:

wzrost sprzedaży produktów w Grupie Kapitałowej ERG S.A. z 40.272 tys. zł. w pierwszym półroczu 2015 do 48.659 tys zł. w pierwszym półroczu 2016 roku. Wzrost sprzedaży produktów o 8.387 tys zł. czyli o 20,8% jest spowodowany zakończoną w I kwartale 2016 roku inwestycją w rozbudowę mocy produkcyjnych
wzrost marży na produktach foliowych, który w pierwszej połowie 2016 wyniósł 6.519 tys. zł. przy przychodach 45.964 tys. zł, co oznacza marżę na poziomie 14,2% wobec marży na produktach foliowych

w pierwszej połowie 2015 roku na poziomie 4.763 tys. zł. przy sprzedaży produktów foliowych na poziomie 37.838 tys. zł. a więc marży 12,6%

wzrost sprzedaży eksportowej, która w pierwszej połowie 2016 roku wyniosła 7.327 tys. zł. wobec 5.630 tys. zł w pierwszej połowie 2015 roku – wzrost eksportu o 1.697 tys. zł. a więc o 30%.

Powyższe czynniki – większa sprzedaż ogółem, w tym większa sprzedaż eksportowa, zrealizowana na wyższej marży na produktach foliowych to główne czynniki poprawiające w Grupie Kapitałowej ERG S.A. wynik w 2016 roku. Zadanie to udało się zrealizować dzięki zakończonej w I kwartale 2016 roku inwestycji w zwiększenie mocy produkcyjnych.

Powyższe działania oraz ich rezultaty potwierdzają prawidłowość przyjętej przez Zarząd strategii polegającej na intensywnej rozbudowie mocy produkcyjnych w segmentach o wyższej marżowości, w tym w szczególności kierowanej na eksport. Na podstawie działań inwestycyjnych oraz konsekwentnie i skutecznie realizowanej polityce sprzedaży w dniu 8 sierpnia 2016 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o kolejnej rozbudowie mocy produkcyjnych. Według planów Spółka przeznaczy kwotę 5.730 tys. zł. na inwesytcje zwiększające moce produkcyjne o 18% w stosunku do aktualnie realizowanych wolumenów. Planowany okres zakończenia inwestycji to I kwartał 2017 roku.

Przychód netto ze sprzedaży produktów, towarów i usług spółki BIOERG S.A. w I kwartale 2016 roku wyniósł 367 tys. zł. W I kwartale 2016 roku Bioerg S.A. osiągnął 250 tys. zł zysku netto. W dniu 29.03.2016 ERG S.A. dokonała sprzedaży pakietu akcji posiadanych w Bioerg S.A.

Przychód netto ze sprzedaży Spółki FOLPAK Sp. z o.o. w I półroczu 2016 roku wyniósł 275 tys. zł. Spółka zakończyła półrocze zyskiem netto na poziomie 45 tys zł.

Kolejnym istotnym obszarem nad którym trwają ciągłe prace to kontrola poziomu zadłużenia Grupy Kapitałowej. W związku z intensywnym programem inwestycyjnym i realizowanymi wzrostami sprzedaży Zarząd na bieżąco kontroluje poziom zadłużenia i płynności w Grupie Kapitałowej. Na koniec pierwszego półrocza poziom kredytów oraz zobowiązań z tytułu leasingów, zarówno krótko- jak i długoterminowych wyniósł 9.675 tys. zł. wobec kwoty 9.133 tys. zł. na koniec roku 2015. Saldo środków pieniężnych na 30.06.2016 wyniosło 896 tys. zł. wobec kwoty 295 tys. zł. na koniec roku 2015. Powyższe oznacza że stan zobowiązań z tytułu kredytów i leasingów pomniejszony o stan środków pieniężnych na dzień 30.06.2016 wyniósł 8.779 tys. zł. wobec kwoty 8.838 tys. zł na koniec roku 2015.

V. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń dla działalności Grupy Kapitałowej ERG S.A.

Ryzyko nadmiernego wzrostu kosztów

Koszty zmienne związane ze zużyciem materiałów i energii stanowią zdecydowaną większość wszystkich kosztów ponoszonych przez Spółki z Grupy. Ich wzrost związany ze zwiększeniem produkcji może w sposób istotny wpłynąć na osiągany wynik finansowy. Koszty materiałowe ponoszone przez Grupę są uzależnione od cen surowców wykorzystywanych do produkcji. Ceny zakupu poszczególnych komponentów zależą od kilku czynników. Jednym z nich jest podaż surowców wykorzystywanych do produkcji. Część materiałów wykorzystywanych w procesie produkcyjnym ERG S.A. W związku z powyższym Spółka i jej Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko kursowe. Ponadto ceny surowców są również pośrednio zależne od kursu EUR i USD.

Do kosztów o charakterze względnie stałym, które w sposób istotny wpływają na wynik finansowy można zaliczyć koszty wynagrodzeń. W warunkach polskiej gospodarki wysokość wynagrodzeń oraz innych uprawnień

pracowniczych regulowana jest przepisami prawa (przede wszystkich przepisami zawartymi w Kodeksie Pracy). Zmiany dotyczące wysokości minimalnego wynagrodzenia, wielkości składek opłacanych przez pracodawcę mogą w sposób istotny wpłynąć na wzrost kosztów wynagrodzeń, co może przełożyć się bezpośrednio na wynik finansowy.

Ryzyko kredytowe

ERG S.A. współpracuje z trzema bankami w zakresie produktów rozliczeniowych oraz kredytowych. Są to banki o ugruntowanej pozycji na polskim rynku oraz dobrym ratingu długoterminowym IDR (dane agencji Fitch Ratings na dzień publikacji niniejszego sprawozdania):

Bank Pekao S.A. (rating: A-),
ING Bank Śląski S.A. (rating: A),
mBank S.A. (rating: BBB).

Spółka ERG S.A. stale monitoruje również jakość posiadanych należności, które wynikają z prowadzonej działalności gospodarczej. Stosuje przy tym podejście ostrożnościowe.

Zestawienie jakości posiadanych należności handlowych oraz tych z tytułu udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2015 r. zaprezentowano w sprawozadaniu finansowym za rok 2015 r. W 2016 nie nastapiły znaczące zmiany majace wpływ na ryzyko kredytowe Spółki.

Część przeterminowanych należności handlowych, z tytułu udzielonych pożyczek oraz pozostałych należności, określone są jako Dobrej jakości przeterminowane z uwagi na fakt, iż ERG S.A. zawarł z dłużnikami porozumienia dotyczące spłat niniejszych należności. Ich przeterminowania są niewielkie i nie powodują istotnego ryzyka utraty takich należności.

Ryzyko związane z planowanymi inwestycjami i udziałem w nowych projektach Spółek z Grupy

Spółka ERG S.A. oraz cała Grupa podejmuje wiele działań, których głównym celem jest zwiększenie wielkości sprzedaży oraz poprawa konkurencyjności przedsiębiorstwa na rynkach krajowych i zagranicznych.

Otoczenie w którym funkcjonuje Grupa Kapitałowa ERG S.A. w sposób istotny wpływa na sytuację finansową Emitenta. Osiągany wynik finansowy zależy od następujących elementów otoczenia Grupy: sytuacji makroekonomicznej w Polsce, a przede wszystkim od kondycji głównych kontrahentów Spółki, kondycji ekonomicznej w segmencie tworzyw sztucznych w Polsce, regulacji prawnych.

Ryzyko związane z makrootoczeniem ekonomicznym Grupy

Sytuacja makroekonomiczna Polski pośrednio przekłada się na działalność Grupy. Niekorzystne zjawiska gospodarcze takie jak inflacja czy bezrobocie, niewielki przyrost PKB pośrednio przekładają się na nastroje konsumpcyjne podmiotów indywidualnych oraz preferencje inwestycyjne przedsiębiorstw, co może przyczyniać się do zmian w zapotrzebowaniu na produkty kontrahentów Grupy. Polityka Rady Polityki Pieniężnej, Narodowego Banku Polskiego oraz innych instytucji nadzoru finansowego wpływa na możliwości pozyskania dodatkowego kapitału (warunki uzyskania kredytów) oraz wysokość kosztów pozyskania kapitału (wysokość odsetek i prowizji jakie obciążają kredytobiorcę). Istotne zmiany w tym zakresie mogą zwiększyć koszty ponoszone przez Jednostkę dominującą. Prowadzona polityka fiskalna państwa w sposób istotny kształtuje poziom wydatków ponoszonych z tytułu podatku od towarów i usług, tym samym oddziałuje bezpośrednio na konkurencyjność produktów Spółek z Grupy (wysokość podatku VAT jest bowiem istotnym czynnikiem kształtującym cenę finalną produktu). Dodatkowym dość istotnym elementem polityki fiskalnej jest złożoność i niejednoznaczność przepisów podatkowych, która utrudnia funkcjonowanie Grupy.

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną odbiorców Grupy

Zapotrzebowanie na produkty przemysłowe wytwarzane przez Grupę jest ściśle uzależnione od popytu na produkty naszych odbiorców. W związku z powyższych koniunktura i sytuacja ekonomiczna w branżach spożywczej, motoryzacyjnej, budowlanej, poligraficznej i innych oddziałuje na możliwość osiągania przychodów przez Grupę. Nasi odbiorcy chcąc utrzymać korzystne wyniki finansowe poszukują dodatkowych możliwości ograniczenia kosztów co wymusza niejako na Spółce konieczność oferowania coraz to lepszych produktów po bardzo konkurencyjnych cenach. Ewentualne zmniejszenie zapotrzebowania na produkty Grupy w sposób negatywny przełoży się na możliwość wypracowania dobrego wyniku finansowego. ERG S.A. w celu minimalizacji tego ryzyka stara się wciąż wprowadzać do swojej oferty nowe produkty na rynku krajowym, rozwijać sprzedaż eksportową.

Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych

Regulacje prawne wpływają na wiele obszarów w których funkcjonuje Grupa. Podstawowe obszary ryzyka dotyczą zmian w zakresie prawa ochrony środowiska, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa szerokorozumianego obrotu giełdowego. Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności regulacje dotyczące ochronny środowiska wpływają na funkcjonowanie Spółek z Grupy. Regulacje i obciążenia finansowe w ramach prawa podatkowego oraz prawa pracy i ubezpieczeń społecznych w sposób istotny wpływają na sposób funkcjonowania Spółek Grupy na rynku oraz wysokość ponoszonych zobowiązań podatkowych i kosztów związanych z ubezpieczeniami społecznymi pracodawcy. Regulacje GPW S.A. w Warszawie, KNF, KDPW wraz z przepisami krajowymi i europejskimi dotyczącymi funkcjonowania rynku kapitałowego wpływają na sposób funkcjonowania Jednostki dominującej jako podmiotu giełdowego. W świetle zmieniających się przepisów prawa w tym zakresie istnieje przejściowe ryzyko związane z dostosowywaniem się Emitenta do nowych wymogów i procedur. Ryzyko to nie będzie wpływało na osiągane rezultaty finansowe prowadzonej działalności może natomiast niewątpliwie zmienić sposób funkcjonowania Spółki ERG S.A. jako podmiotu giełdowego.

VI. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej

Strategia rozwoju Spółki ERG S.A.

Działania ERG S.A. w najbliższych latach będą koncentrować się na utrzymaniu i poprawie pozycji rynkowej na rynku krajowym, koncentrując się przede wszystkim na rynkach niszowych. Równocześnie Spółka planuje dalszą ekspansje eksportową głównie na rynki Europy Zachodniej. Oprócz działań zmierzających do uzyskania większych przychodów ze sprzedaży Zarząd podejmuje wiele inicjatyw, których głównym celem jest optymalizacja kosztów produkcji. W ramach wyznaczonych długofalowo celów podejmowane są następujące działania:

intensyfikacja działań marketingowych oraz ekspansji biznesowej na rynkach niszowych,
spójna i konsekwentna polityka sprzedaży eksportowej,
rozszerzanie oferty o innowacyjne i specjalistyczne produkty,
prowadzenie prac badawczo rozwojowych nowych produktów,
prowadzenie działań mających na celu optymalizację kosztów produkcji w oparciu o lepsze wykorzystanie istniejących zasobów oraz modernizację procesów produkcyjnych.

Wszystkie te działania możliwe są do realizacji dzięki zaangażowaniu środków własnych i obcych. Do najistotniejszych funduszy obcych można zaliczyć finansowanie leasingiem i ewentualne dotacje pozyskiwane w ramach funduszy europejskich.

Przewidywana sytuacja finansowa Grupy

W okresie pierwszego półrocza Grupa Kapitałowa ERG S.A. zrealizowała zysk netto na poziomie 3.312 tys. zł. wobec zysku netto w pierwszym półroczu 2015 na poziomie 936 tys. zł. Należy uwzględnić, iż w pierwszym półroczu 2016 roku na poziomie sprawozdania skonsolidowanego został rozpoznany dodatkowy zysk netto z tytułu sprzedaży akcji w Bioerg S.A., która miała miejsce w dniu 29.03.2016 r. Wpływ tej transakcji na zysk netto zrealizowany w Grupie Kapitałowej ERG S.A. w okresie styczeń-czerwiec 2016 wyniósł 1.068 tys. zł. Po oczyszczeniu wyniku Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2016 o jednorazową transakcję sprzedaży akcji Bioerg S.A. wynik skonsolidowany wyniósłby 2.243 tys. zł. wobec 936 tys. zł. w porównywalnym okresie 2015 roku, co oznacza wzrost skonsolidowanego zysku netto o 1.308 tys. zł. wobec pierwszego półrocza 2015, a więc wzrost o 140%. Grupa Kapitałowa ERG S.A. w pierwszych sześciu miesiącach 2016 roku osiągnęła dodatni wynik na każdym poziomie działalności (sprzedaży, działalności operacyjnej oraz działalności gospodarczej).

W drugiej połowie roku 2016 Grupa Kapitałowa będzie kontynuować prace nad optymalizacją procesów wewnętrznych, których celem będzie dalsze budowanie możliwości w zakresie finansowania nowych inwestycji, również przy wsparciu funduszy unijnych.

Oddane do użytku w I kwartale 2016 nowe linie produkcyjne w znacznym stopniu przeczyniły się do wzrostu sprzedaży wyrobów foliowych ERG S.A. W sierpniu 2016 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o kolejnej rozbudowie mocy produkcyjnych. Według planów Spółka przeznaczy kwotę 5.730 tys. zł. na inwesytcje zwiększające moce produkcyjne o 18% w stosunku do aktualnie realizowanych wolumenów. Planowany okres zakończenia inwestycji to I kwartał 2017 roku.

Główne kierunki rozwoju opierające się na rozwoju organicznym w następnych latach dla Spółki ERG S.A. to:

optymalizacja podstawowych procesów dotyczących logistyki, produkcji, marketingu i sprzedaży,
zwiększenie efektywności w wykorzystaniu posiadanych zasobów,
efektywne wykorzystanie pozyskanych środków z funduszy europejskich,
ulepszenie oferty Spółki o innowacyjne produkty w pełni zaspokajające potrzeby klientów,
udoskonalenie procesów związanych z zarządzaniem produktami.

VII. Informacje o podstawowych produktach i usługach

Pierwsze półrocze 2016 roku było okresem, w którym Spółka ERG S.A. realizowała założenia swojej polityki biznesowej, polegającej na zwiększaniu wartości sprzedaży oraz na wprowadzaniu na rynek produktów innowacyjnych i specjalistycznych. Spółka w omawianym okresie odnotowała znaczący wzrost wartości sprzedaży swoich produktów o ponad 20,5% w stosunku do analogicznego okresu roku 2016.

Tabela 5. Wartość (w tys. zł) i udział (procentowy) poszczególnych produktów i usług w sprzedaży za I półrocze 2016 roku

		1.01.2016 – 30.06.2016		1.01.2015 – 30.06.2015
Asortyment	wartość	udział w	wartość	udział w
	(tys. zł)	sprzedaży %	(tys. zł)	sprzedaży %
Wyroby foliowe	46 044	92,16	37 813	88,95
Wyroby wtryskowe	2 694	5,39	2 532	5,96
Towary handlowe	302	0,61	1 133	2,66
Pozostałe	920	1,84	1 033	2,43
Razem	49 960	100,00	42 511	100,00

Folie stanowią 92,16% asortymentu produktów i usług oferowanych przez Spółkę ERG S.A. W I półroczu 2016 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2015 roku wartość sprzedanych wyrobów foliowych zwiększyła się nominalnie o 8.231 tys. zł, co oznacza wzrost o prawie 22% - największy spośród asortymentu Spółki. Wartość sprzedanych wyrobów wtryskowych zwiększyła się nominalnie o 162 tys. zł, co oznacza wzrost o 6,4%. W pierwszym półroczu 2016 roku w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, zmniejszyła się sprzedaż towarów handlowych - o kwotę 831 tys. zł, co oznacza procentowy spadek o 73,3%. Główny powód spadku obrotu w grupie towarów handlowych, to efekt zakończenia transakcji realizowanych przez ERG S.A. na Towarowej Giełdzie Energii. Mimo to, ERG S.A. zanotowała wzrost całkowitej sprzedaży w I półroczu 2016 w porównaniu do I półrocza 2015 o ponad 17%.

Tabela 6. Wyroby foliowe – struktura sprzedaży wartościowo za I półrocze 2016 roku

Asortyment	1.01.2016 – 30.06.2016 udział %	1.01.2015 – 30.06.2015 udział %
Folia termokurczliwa	14,64	24,98
Folia opakowaniowa	56,88	46,81
Folia do laminowania	20,16	18,93
Folia ochronna	6,96	7,72
Folie pozostałe	1,36	1,55
Razem	100,00	100,00

W I półroczu 2016 roku największym zainteresowaniem klientów cieszyły się folia opakowaniowa oraz folia do laminowania.

Wykres 1. Wyroby Foliowe – miesięczna sprzedaż w ujęciu wartościowym (zł) w I półroczu 2016 i 2015

Grupa Kapitałowa ERG S.A. – Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ERG S.A. za I półrocze 2016 18

Sprzedaż wartościowa wyrobów foliowych w I półroczu 2016 wyniosła 46,0 mln złotych wobec 37,8 mln zł. w I półroczu roku poprzedniego, co oznacza wzrost o 8,2 mln złotych, a więc o +21,8%. Na przestrzeni pierwszego półrocza 2016 roku miesiącami o najwyższej wartościowej sprzedaży były marzec i czerwiec.

Wykres 2. Wyroby Foliowe – miesięczna sprzedaż w ujęciu ilościowym (kg) w I półroczu 2016 i 2015

Sprzedaż ilościowa wyrobów foliowych w I półroczu 2016 wyniosła 5,8 tys. ton wobec 5,3 tys. ton w I półroczu 2015, co oznacza wzrost o 498 ton, a więc o +9,4%. Na przestrzeni pierwszego półrocza 2016 roku miesiącami o najwyższej ilościowej sprzedaży były luty i marzec.

Tabela 7. Wyroby wtryskowe – struktura sprzedaży wartościowo za I półrocze 2016 roku

	1.01.2016 – 30.06.2016	1.01.2015 – 30.06.2015
Asortyment	udział %	udział %
Obudowy akumulatorowe	76,89	50,90
Skrzynki transportowe	8,96	15,90
Wyroby wtryskowe pozostałe	14,15	33,20
Razem	100,00	100,00

Największą popularnością w I półroczu 2016 roku podobnie jak w analogicznym okresie 2015 roku spośród wyrobów wtryskowych cieszyły się obudowy akumulatorowe, które stanowią 76,89% (50,90% w I półorczu 2015) sprzedaży wszystkich wyrobów wtryskowych.

Wykres 3. Wyroby Wtryskowe – miesięczna sprzedaż w ujęciu wartościowym (zł) w I półroczu 2016 i 2015

Sprzedaż wartościowa wyrobów wtryskowych w I półroczu 2016 wyniosła 2,69 mln złotych wobec 2,53 mln zł w I półroczu roku poprzedniego, co oznacza wzrost o 0,16 mln złotych, a więc o +6,4%. Na przestrzeni pierwszego półrocza 2016 roku miesiącami o najwyższej wartościowej sprzedaży były luty i kwiecień.

Wykres 4. Wyroby Wtryskowe – miesięczna sprzedaż w ujęciu ilościowym (kg) w I półroczu 2016 i 2015

Sprzedaż ilościowa wyrobów wtryskowych w I półroczu 2016 wyniosła 296 ton wobec 272 ton w I półroczu 2015, co oznacza wzrost o 24 tony, a więc o +8,9%. Na przestrzeni pierwszego półrocza 2016 roku miesiącami o najwyższej ilościowej sprzedaży były luty i kwiecień.

DANE DOTYCZĄCE SPÓŁKI ZALEŻNEJ BIOERG S.A.

Tabela 8. Wartość sprzedaży (w zł) spółki BIOERG S.A. do dnia sprzedaży pakietu akcji przez ERG S.A., tj. do 29.03.2016 r.

	od 01.01.2016	od 01.01.2015
Wyszczególnienie	do 29.03.2016	do 31.03.2015
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi,	366 768,03	227 107,10
Wynik ze sprzedaży	13 436,96	-5 307,89
Wynik z działalności operacyjnej	244 028,30	-5 307,81
Wynik z działalności gospodarczej	257 336,66	13 920,76
Wynik brutto	257 336,66	13 920,76
Podatek dochodowy	7 425,00	3 213,00
Podatek dochodowy odroczony	-547,00	1 845,00
Wynik netto (K-L-M)	250 458,66	8 862,76

Szczegółowe dane finansowe Spółki BIOERG S.A. za 2016 r. z czasu jej przynależności do Grupy Kapitałowej ERG S.A. takie jak: bilans, rachunek zysków i strat w wariancie porównawczym, rachunek przepływów pieniężnych, zestawienie zmian w kapitale znajdują się w Jednostkowym Raporcie Okresowym BIOERG S.A. za I kwartał 2016 roku.

W I kwartale 2016 Spółka osiągnęła zysk netto w wysokości 250 tys. zł co jest głównie wynikiem sprzedaży środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych do Spółki Dominującej w Grupie Kapitałowej – ERG S.A., a także zapasów do innej spółki zależnej w Grupie Kapitałowej - Folpak Sp. z o.o. Przychód ten ujęty został w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych rachunku zysków i strat Bioerg S.A. Wynik na sprzedaży w I kwartale 2016 r. wyniósł 13,4 tys. zł wobec straty na poziomie -5,3 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Przychód netto ze sprzedaży spółki Bioerg S.A. w I kwartale 2016 roku wyniósł 367 tys. zł i był o ponad 60% wyższy od przychodu w I kwartale roku 2015 (277 tys. zł). Głównym źródłem przychodu była sprzedaż towarów i materiałów, która stanowiła ponad 97% wartości przychodów ze sprzedaży Spółki Bioerg S.A.

DANE DOTYCZĄCE SPÓŁKI ZALEŻNEJ FOLPAK SP. Z O.O.

Tabela 9. Wartość sprzedaży spółki FOLPAK Sp. z o.o. w I półroczu roku 2016

	I półrocze 2016	I półrocze 2015
	tys. zł	tys. zł
Przychody netto ze sprzedaży	274,6	104,1

W pierwszym półroczu 2016 roku FOLPAK Sp. z o.o. wypracowała przychody netto ze sprzedaży na poziomie 274,6 tys. zł. W porównaniu do I półrocza 2015 roku przychody zwiększyły się o 170,5 tys. zł. W I półroczu 2016 roku zysk netto FOLPAK Sp. z o.o. wyniósł 45 tys. zł, w porównaniu do straty netto na poziomie 15 tys. zł w I półroczu 2015 roku. Zarząd w dalszym ciągu inicjuje szereg działań w celu wypracowania wyższych wyników finansowych w następnych okresach.

VIII. Podstawowe rynki zbytu

Podstawowym rynkiem zbytu Spółki ERG S.A. jest rynek krajowy. Tabele poniżej prezentują podział sprzedaży na rynek krajowy i rynek zagraniczny.

Tabela 10. Wartość sprzedaży na rynku krajowym w I półroczu 2016 i I półroczu 2015 roku

	I półrocze 2016	I półrocze 2015
	tys. zł	tys. zł
Rynek krajowy	42 553	36 876

W I półroczu 2016 roku Spółka odnotowała wzrost sprzedaży na rynku krajowym o 5.677 tys. zł, co daje procentowy wzrost na poziomie 15,4%. Powodem takiego stanu rzeczy jest przede wszystkim wzrost sprzedaży produktów ERG S.A., który możliwy był dzięki zwiększeniu mocy produkcyjnych jakie miało miejsce w I kwartale 2016 r.

Tabela 11. Wartość sprzedaży na rynkach zagranicznych w I półroczu 2016 i I półroczu 2015 roku

	I półrocze 2016	I półrocze 2015
	tys. zł	tys. zł
Rynki zagraniczne	7 327	5 630

W pierwszej połowie roku 2016 Spółka odnotowała wzrost sprzedaży zagranicznej w porównaniu do tego samego okresu 2015 o 1.697 tys. zł. Stanowi to wzrost eksportu o 30,1% w porównaniu do pierwszych dwóch kwartałów 2015 roku. Tak znaczący wzrost jest następstwem podjęcia w minionych okresach sprawozdawczych szeregu działań zmierzających do podniesienia udziału sprzedaży na rynkach zagranicznych i poszerzenia bazy odbiorców produktów Spółki wśród zagranicznych kontrahentów.

Głównym kierunkiem eksportu są rynki wschodnie, a od 2015 roku również rynki Europy Środkowej i Zachodniej. Eksport w I półroczu 2016 stanowi 14,7% udziału w całkowitej sprzedaży Spółki, a jego udział systematycznie wzrasta (+1,5 p.p. w stosunku do analogicznego okresu 2015 r.)

Wykres 5. Procentowy udział w sprzedaży wyrobów foliowych (wartościowo) z podziałem na branże w I półroczu 2016 r.

Największa sprzedaż wyrobów foliowych ERG S.A. jest realizowana do branż poligraficznej i przemysłowej, które stanowią odpowiednio 36% i 17% całkowitej wartości sprzedaży.

Największym odbiorcą wyrobów wtryskowych Spółki jest branża samochodowa i spożywcza, które łącznie stanowią 94% całkowitej sprzedaży w ujęciu wartościowym.

IX. Główni dostawcy i odbiorcy

DOSTAWCY:

Ze względu na profil działalności Spółki i Grupy Kapitałowej głównymi dostawcami materiałów są producenci: polietylenu i polipropylenu. Pozostali dostawcy to firmy oferujące dodatki uszlachetniające (barwniki, koncentraty poślizgowe, antystatyczne, liniowe, anty-UV, antyblokingowe), dodatki i koncentraty, a także producenci opakowań tekturowych. Ponadto Spółka współpracuje z firmami transportowymi oraz innymi usługodawcami. W zdecydowanej większości Spółce przysługują odroczone terminy płatności. W przypadku płatności natychmiastowej Spółka korzysta z odpowiednich upustów.

ODBIORCY:

Wśród odbiorców towarów i usług wytworzonych przez Grupę znajdują się przedstawiciele różnych branż. Najważniejsi odbiorcy Spółek Grupy Kapitałowej to przedstawiciele branż: poligraficznej, przemysłowej, spożywczej i samochodowej. W większości przypadków klienci Grupy Kapitałowej, to podmioty o stabilnej pozycji rynkowej, kontrahenci przewidywalni, z którymi ERG S.A. prowadzi wieloletnią współpracę. Pozwala to z wyprzedzeniem planować politykę produkcji i sprzedaży. W większości jest to sprzedaż z odroczonym terminem płatności.

Szczegółowe informacje na temat umów z kluczowymi odbiorcami znajdują się w punkcie X niniejszego sprawozdania.

X. Umowy istotne dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej ERG S.A.

W I półroczu 2016 oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zawarto następujące umowy znaczące:

Zarząd ERG S.A. informuje, iż w dniu 20 stycznia 2016 r. otrzymał podpisany egzemplarz umowy z firmą Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku. Przedmiotem umowy jest określenie warunków współpracy pomiędzy stronami w zakresie dostaw surowców oraz zasad płatności. Dostawcą surowca jest firma Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż Sp. z o.o., odbiorcą natomiast jest ERG S.A. Szacunkowa wartość umowy to około 49.300.000 złotych w skali roku. Zabezpieczenie umowy stanowi podpisany przez ERG S.A w dniu 28 lutego 2011 r. weksel in blanco. Umowa obowiązuje od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 r. Warunki kontraktu nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na fakt, iż jej szacunkowa wartość przekracza 10% kapitałów własnych ERG S.A.
Zarząd ERG S.A. informuje, iż w dniu 29 marca 2016 r. Emitent zawarł ze spółką UNITED S.A. z siedzibą Warszawie umowę sprzedaży pakietu 5.608.676 akcji spółki zależnej BIOERG S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. Wartość transakcji wyniosła 2.187.383,64 zł.
Zarząd ERG S.A. informuje, iż w 12 kwietnia 2016 r. otrzymał podpisany egzemplarz umowy z firmą Dow Europe GmbH z siedzibą w Szwajcarii. Przedmiotem umowy jest określenie warunków współpracy pomiędzy stronami w zakresie dostaw surowców oraz zasad płatności. Dostawcą surowca jest firma Dow Europe GmbH, odbiorcą natomiast jest ERG S.A. Szacunkowa wartość umowy to około 8.700.000 złotych w skali roku. Umowa obowiązuje od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 r. Warunki kontraktu nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na fakt, iż jej szacunkowa wartość przekracza 10% kapitałów własnych ERG S.A.

Zarząd ERG S.A. informuje, iż w dniu 8 czerwca 2016 r. otrzymał podpisany egzemplarz umowy z firmą Sulbit Handels GmbH z siedzibą w Austrii. Przedmiotem umowy jest określenie warunków współpracy pomiędzy stronami w zakresie dostaw produktów realizowanych przez ERG S.A. Szacunkowa wartość umowy to około 12.800.000 złotych w skali dwóch lat. Umowa obowiązuje od 1 kwietnia 2016 r. do 31 marca 2018 r. Warunki kontraktu nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na fakt, iż jej szacunkowa wartość przekracza 10% kapitałów własnych ERG S.A.

XI. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działań

Poza omówioną w pkt. I zmianą związaną ze sprzedażą przez ERG S.A. pakietu 5.608.676 akcji spółki zależnej Bioerg S.A., w Grupie Kapitałowej ERG S.A. nie nastąpiły inne zmiany struktury.

XII. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym do wyników prognozowanych

Grupa Kapitałowa nie publikowała prognozy wyników na 2016 r.

XIII. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Akcjonariat posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 30.06.2016 r., wg informacji posiadanych przez Spółkę przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	% na WZA
Dariusz Purgał	184 274	21,04%	21,04%
ERG S.A.	69 014	7,88%	7,88%
Metalskład Sp. z o.o.	58 751	6,71%	6,71%
Grzegorz Tajak	62 292	7,11%	7,11%
Pozostały akcjonariat	501 527	57,26%	57,26%
	875 858	100,00%	100,00%

Akcjonariat posiadający co najmniej 5% głosów na dzień przekazania sprawozdania tj. 11.08.2016 r., wg informacji posiadanych przez Spółkę przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	% na WZA
Dariusz Purgał	184 274	21,04%	21,04%
ERG S.A.	69 014	7,88%	7,88%
Metalskład Sp. z o.o.	58 751	6,71%	6,71%
Grzegorz Tajak	62 292	7,11%	7,11%

	876 018	100,00%	100,00%
Pozostały akcjonariat	501 687	57,26%	57,26%

XIV. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego

Według stanu na 30.06.2016 r. wg informacji posiadanych przez Spółkę, osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących posiadały następujące ilości akcji:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	% na WZA
Dariusz Purgał	184 274	21,04%	21,04%
Metalskład Sp. z o.o.*	58 751	6,71%	6,71%
Grzegorz Tajak	62 292	7,11%	7,11%
Maciej Błasiak	21 177	2,42%	2,42%
Anna Koczur-Purgał	9 549	1,09%	1,09%
Izabela Wesołowska	6 060	0,69%	0,69%

* pośrednio posiadana ilość akcji emitenta przez osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących

Według stanu na 11.08.2016 r. tj. na dzień sporządzenia niniejszego raportu wg informacji posiadanych przez Spółkę, osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących posiadały następujące ilości akcji:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	% na WZA
Dariusz Purgał	184 274	21,04%	21,04%
Metalskład Sp. z o.o.*	58 751	6,71%	6,71%
Grzegorz Tajak	62 292	7,11%	7,11%
Maciej Basiak	21 177	2,42%	2,42%
Anna Koczur-Purgał	9 549	1,09%	1,09%
Izabela Wesołowska	6 060	0,69%	0,69%

* pośrednio posiadana ilość akcji emitenta przez osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących

W związku z podjętą w dniu 14 sierpnia 2008 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 2, w sprawie wyrażenia zgody na przyjęcie przez Spółkę programu opcji menadżerskich, działając na podstawie upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na mocy uchwały o której wyżej mowa oraz regulaminu opcji menedżerskich w Spółce przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/OB/2010. Rada Nadzorcza stosowną uchwałą potwierdziła spełnienie w dniu 10 listopada 2009 roku warunków nabycia uprawnień do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A. W związku ze spełnieniem warunków nabycia uprawnień do objęcia warrantów Rada Nadzorcza przyznała osobom uprawnionym prawo do nabycia warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę i objęcia akcji Spółki w łącznej liczbie 503.936 warrantów. Na podstawie ww. uchwały Rady Nadzorczej ówczesny Prezes Zarządu Maciej Błasiak jako osoba uprawniona otrzymał w dniu 17.06.2010 roku warranty w ilości 487.936 warrantów.

Ponadto prawo do nabycia łącznie 16.000 warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę i objęcia akcji Spółki otrzymały cztery inne osoby uprawnione. Trzy spośród tych osób wyraziły chęć nabycia i otrzymały ww. warranty w łącznej ilości 12.000 warrantów.

o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C przyznających ich posiadaczom prawo do objęcia akcji Spółki serii E, podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 sierpnia 2008 r., kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 1.574.800 (słownie: milion pięćset siedemdziesiąt cztery tysięcy osiemset) złotych w drodze emisji 3.937.000 (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,40 złote każda. Prawo do objęcia akcji serii E może być wykonane do dnia 31 grudnia 2020 roku." Tym samym wydłużony został okres, w którym osobom uprawnionym, przysługiwać będzie prawo do objęcia akcji serii E z 31 grudnia 2012 roku do 31 grudnia 2020 roku.

W dniu 15 grudnia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 2, mocą której zmieniło Statut Spółki w zakresie punktu 8a statutu, nadając mu nowe brzmienie: "Na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C przyznających ich posiadaczom prawo do objęcia akcji Spółki serii E, podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 sierpnia 2008 r., kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 1.259.840 (słownie: milion dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści) złotych w drodze emisji 62.992 (słownie: sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dwie) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 złote każda. Prawo do objęcia akcji serii E może być wykonane do dnia 31 grudnia 2020 roku."

W okresie od 16 czerwca 2016 r. do 1 lipca 2016 r., spośród czterech pozostałych osób uprawnionych do wymiany warrantów subskrypcyjnych na akcje, jedna zrezygnowała całkowicie z takiej możliwości, zaś trzy pozostałe dokonały wymiany posiadanych warrantów na akcje serii E. W sumie objętych zostało 9.918 akcji o łącznej wartości nominalnej 198.360 zł.

W wyniku realizacji w dniach od 16 czerwca 2016 r. do 1 lipca 2016 r. praw wynikających z objętych warrantów subskrypcyjnych tj. wymiany objętych warrantów na akcje, po rejestracji dojdzie do podwyższenia kapitału akcyjnego Emitenta o kwotę 198.360 zł, a tym samym do zmiany w proporcjach posiadanych przez akcjonariuszy akcji.

XV. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta (dotyczy także dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta)

W I półroczu 2016 roku w żadnej ze spółek Grupy ERG nie toczyły się postępowania, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Emitent i podmioty od niego zależne nie dokonywały w I półroczu 2016 r. transakcji z podmiotami powiązanymi, które nie były transakcjami typowymi i rutynowymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki nie wynikały z bieżącej działalności operacyjnej

prowadzonej przez Emitenta. Dokładna informacja o stanie należności i zobowiązań od podmiotów powiązanych znajduje się w pkt. 8.8 sprawozdania finansowego.

XVII. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych

W pierwszym półroczu 2016 roku, w ramach Grupy Kapitałowej nie zostały przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną udzielone poręczenie kredytu lub pożyczki lub udzielenie gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Wszystkie pozostałe informacje dotyczące pożyczek udzielonych przez Emitenta znajdują się pkt. 8.7 sprawozdania finansowego.

XVIII. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Spółka nie posiada innych informacji poza ujawnionymi w niniejszym raporcie, które jej zdaniem byłyby istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

XIX. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Istotny wpływ na osiągane przez Grupę Kapitałową ERG S.A. wyniki finansowe ma sytuacja makroekonomiczna zarówno w kraju jak i za granicą. Tempo rozwoju polskiej gospodarki istotnie wpływa na popyt na rynkach, na które Spółka kieruje swoje produkty. Siła nabywcza klientów detalicznych, przemysłu spożywczego, motoryzacyjnego i budowlanego jest ściśle związana ze wzrostem PKB. Zmniejszenie tempa wzrostu gospodarczego może w bezpośredni sposób przełożyć się na wartość produkcji, tym samym może skutkować zmniejszeniem zapotrzebowania na wyroby.

Kolejnym czynnikiem decydującym o osiąganych wynikach są dynamika cen surowców oraz ryzyko kursowe z tym związane. Surowce używane przez firmę do produkcji są otrzymywane poprzez przetwarzanie pochodnych ropy naftowej. Na poziom cen surowców pochodzących z importu ma wpływ zmiana kursów walut (głównie EUR) w stosunku do złotego. Zmiany cen surowców mają przełożenie na zmianę cen wyrobów gotowych oferowanych odbiorcom. Wzrost cen surowców i utrzymywanie się ich na wysokich poziomach może powodować konieczność utrzymywania niskich marż. Stabilizacja cen surowców lub odwrócenie tendencji na spadkową stanowi pozytywna tendencję dla Spółki i stwarza warunki uzyskania lepszych, stabilnych marż.

Osiągane przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe w dużej mierze zależą także do sytuacji na rynku producentów tworzyw sztucznych oraz pozycji rynkowej Spółki. Polski rynek producentów opakowań z tworzyw sztucznych charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem. Dynamicznie rozwija się krajowa i zagraniczna konkurencja kładąca coraz większy nacisk na inwestycje w park maszynowy oraz jakość oferowanych produktów. Wzrost konkurencji na rynku niesie ze sobą ryzyko spadku popytu na produkty Spółki, co w konsekwencji może doprowadzić do pogorszenia osiąganych wyników finansowych. ERG S.A. to jeden z wiodących polskich producentów opakowań z tworzyw sztucznych, głównie folii i wyrobów wtryskowych. Istnieją segmenty rynku, takie jak: folia do laminacji, folia termokurczliwa, folia ochronna, obudowy

akumulatorowe, w których Spółka posiada znaczący udział w rynku, dzięki czemu jest zaliczana do ścisłej czołówki rodzimych producentów.

ERG S.A. w najbliższych miesiącach zamierza podjąć wiele działań, które w sposób istotny wpłyną na osiągane wyniki finansowe. Do najważniejszych działań można zaliczyć stopniowe rozszerzanie oferty produktów oraz kontynuacje procesów inwestycyjnych, prowadzenie, aktywnej polityki eksportowej. Nowe innowacyjne i specjalistyczne produkty, opracowane przez komórki badawczo-rozwojowe są odpowiedzią na wyniki badań potrzeb klienta i tendencji rynkowych.

Realizacja spójnej polityki marketingowej opartej na wykorzystaniu pozycji Spółki ERG S.A. na rynku tworzyw sztucznych jest kolejnym czynnikiem, który w sposób istotny może wpłynąć na osiągane wyniki. Polityka ta zakłada dalszą penetracje rynku krajowego w oparciu o istniejące i nowopozyskane bazy klientów, w miarę możliwość elastyczne reagowanie na oczekiwania i preferencje kontrahentów, oferowanie innowacyjnych produktów w pełni zaspokajających potrzeby odbiorców.

Konsekwentna i skuteczna polityka eksportowa Grupy Kapitałowej ERG S.A. w sposób istotny wpłynie na osiągane wyniki finansowe. Eksport umożliwia realizowanie większych niż w wypadku sprzedaży krajowej marż, co w sposób istotny wpływa na poziom realizowanego wyniku. Głównymi kierunkami ekspansji zagranicznej pozostają rynki wschodnie, przede wszystkim Ukraina i Rosja, a od 2015 r. systematycznie wzrasta również eksport do krajów Europy Zachodniej.

XX. Informacje o udzielonych kredytach, umowach pożyczek oraz zobowiązaniach warunkowych

Na podstawie umowy z dnia 28 kwietnia 2008 roku ERG S.A. udzieliła pożyczki Firmie BROKER Dariusz Purgał w wysokości 405 tys. zł. Na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Pożyczkobiorcy pozostała do spłaty kwota kapitału w wysokości 40 tys. zł.

Na podstawie umowy z dnia 8 lipca 2008 roku ERG S.A. udzieliła pożyczki Firmie RENT-SYSTEM Grzegorz Tajak w wysokości 300 tys. zł. Na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał pożyczki został w całości spłacony.

Na podstawie umowy z dnia 23 września 2014 roku ERG S.A. udzielił pożyczki firmie Folpak Sp. z o.o. w wysokości 280 tys. zł. Spółka spłaciła z pożyczki kwotę 19 tys. zł w 2014 roku, 131 tys. zł w 2015 roku i 130 tys. zł w 2016 roku. Na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pożyczka została w całości spłacona.

W oparciu o umowę z dnia 24 marca 2016 roku ERG S.A. udzieliła pożyczki firmie Folpak Sp. z o.o. w wysokości 240 tys. zł na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest wystawiony weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Na dzień 30 czerwca 2016 r. Spółce pozostała do spłaty cała wartość pożyczki, natomiast na dzień publikacji niniejszego sprawozdania do spłaty pozostała kwota 190 tys. zł.

XXI. Opis wykorzystania wpływów z emisji

W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz związanego z nim programu opcji menadżerskich przyjętych uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w latach poprzednich (opisane

w pkt XIV oraz XXVIII niniejszego sprawozdania) w dniu 16 czerwca i 1 lipca 2016 r. ERG S.A. wydała w sumie 9.918 szt. akcji serii E o wartości nominalnej 20 zł za sztukę. Akcje wydane zostały w postaci materialnej.

Zgodnie z Regulaminem Programu Opcji Menadżerskich osoby uprawnione mogły wymienić posiadane warranty serii A, na akcje ERG S.A. serii E w stosunku 50:1 (50 warrantów subskrypcyjnych uprawniało do objęcia 1 akcji).

W dniu 15 czerwca 2016 r. do Spółki ERG S.A wpłynęło oświadczenie jednej z osób uprawnionych o zrzeczeniu się 36 sztuk warrantów subskrybcyjnych serii A i rezygnacji z realizacji praw wynikających z tych warrantów.

16 czerwca 2016 r. dokonano przez osobę uprawnioną wymiany posiadanych 487.900 sztuk warrantów subskrybcyjnych serii A na 9.758 akcji serii E.

W lipcu 2016 r. dokonano przez dwie pozostałe osoby uprawnione wymiany posiadanych w sumie 8.000 sztuk warrantów subskrybcyjnych serii A na 160 akcji serii E.

W dniu 5 lipca 2016 r. do Spółki ERG S.A wpłynęło oświadczenie ostatniej z osób uprawnionych o zrzeczeniu się 4.000 sztuk warrantów subskrybcyjnych serii A i rezygnacji z realizacji praw wynikajacych z tych warrantów.

XXII. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Syntetycznej oceny sytuacji ekonomiczno–finansowej Spółki ERG S.A. dokonano za pomocą analizy wskaźnikowej badając kształtowanie się wartości wskaźników w obszarach rentowności, płynności i zadłużenia. W I półroczu 2016 roku Spółka ERG S.A. wypracowała zysk operacyjny na poziomie 2.541 tys. zł, po uwzględnieniu kosztów i przychodów finansowych oraz podatku dochodowego Spółka osiągnęła zysk netto na poziomie 2.093 tys. zł. Wskaźnik ROA wynosi 3,8%. Wielkość ROE na poziomie 5,7%.

W I półroczu 2016 łączne zobowiązania Spółki wynoszą 30.088 tys. zł, w tym zobowiązania długoterminowe 8.607 tys. zł oraz zobowiązania krótkoterminowe 21.481 tys. zł. Wskaźnik ogólnego zadłużenia wynosi 45,0%, co oznacza że, łączne zobowiązania Spółki stanowią 45,0% wszystkich aktywów przedsiębiorstwa. Wskaźnik relacji zobowiązań finansowych odsetkowych do EBITDA po I półroczu 2016 wynosi 2,28 wobec poziomu 3,28 w analogicznym okresie roku ubiegłego.

	Tabela 12. Podstawowe wartości finansowe oraz wskaźniki Spółki ERG S.A.
--	-------------------------------------------------------------------------

JEDNOSTKOWE	j.m.	30.06.2016	30.06.2015 dane
w y s z c z e g ó l n i e n i e			przekształcone
Sprzedaż netto	tys. zł	49 880	42 506
Zysk operacyjny	tys. zł	2 541	1 197
Zysk netto	tys. zł	2 093	928
Amortyzacja	tys. zł	1 701	1 593
Aktywa ogółem	tys. zł	66 924	60 360
Aktywa obrotowe	tys. zł	32 255	26 558
Zapasy ogółem	tys. zł	10 489	6 466
Należności z tytułu dostaw i usług ogółem	tys. zł	19 823	18 085
Gotówka	tys. zł	804	397
Zobowiązania ogółem	tys. zł	30 088	25 539
Zobowiązania długoterminowe	tys. zł	8 607	6 894
Zobowiązania krótkoterminowe	tys. zł	21 481	18 645
Zobowiązania handlowe	tys. zł	15 059	14 204
Kapitał własny	tys. zł	36 836	34 821
Kapitał akcyjny	tys. zł	17 322	17 322

WSKAŹNIKI			30.06.2016	30.06.2015 dane przekształcone
EBITDA	zysk operacyjny + amortyzacja	tys. zł	4 242	2 790
EBIT	zysk operacyjny	tys. zł	2 541	1 197
EAT	zysk netto	tys. zł	2 093	928
Rentowność EBITDA	EBITDA/sprzedaż netto	%	8,5	6,6
Rentowność działalności operacyjnej	EBIT/sprzedaż netto	%	5,1	2,8
Rentowność sprzedaży netto (ROS)	EAT/sprzedaż netto	%	4,2	2,2
Rentowność aktywów ogółem (ROA)	EBIT/aktywa ogółem	%	3,8	2,0
Rentowność kapitału własnego (ROE)	EAT/kapitał własny	%	5,7	2,7
Rotacja zapasów	zapasy ogółem*dni w okresie/sprzedaż netto	dni	38,3	27,5
Rotacja należności handlowych	należności handlowe*dni w okresie/sprzedaż netto	dni	72,3	77,0
Rotacja zobowiązań handlowych	zobowiązania handlowe*dni w okresie/sprzedaż netto	dni	54,9	60,5
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem/majątek ogółem	%	45,0	42,3
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	zobowiązania długoterminowe/kapitały własne	%	23,4	19,8
Dług do EBITDA	Zobowiązania odsetkowe/EBITDA		2,28	3,28
Płynność bieżąca	aktywa obrotowe/zob. krótkoter.		1,5	1,4
Płynność przyspieszona	(aktywa obrotowe – zapasy) / zob. krótkoterm.		1,0	1,1
Płynności natychmiastowa	płynne środki finansowe/zobow. krótkoterminowe		0,04	0,02

XXIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy

Oprócz wspomnianej wcześniej sprzedaży przez ERG S.A. pakietu 5.608.676 akcji spółki zależnej Bioerg S.A., w Grupie Kapitałowej ERG S.A. nie nastąpiły inne czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na jej wynik finansowy.

XXIV. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

Procesy wpływające na kondycję ekonomiczną Spółek Grupy Kapitałowej można rozpatrywać wieloaspektowo w postaci szans i zagrożeń, słabych i mocnych stron przedsiębiorstwa. Taka wszechstronna analiza makrootoczenia oraz wnętrza przedsiębiorstwa pozwoliła na wyodrębnienie istotnych czynników dla funkcjonowania Spółki. Najważniejszymi czynnikami o charakterze makroekomicznym (zewnętrznymi) istotnymi dla rozwoju Grupy Kapitałowej ERG S.A. są:

Sytuacja makroekonomiczna w Polsce
Uwarunkowania prawne związanie z prowadzoną działalnością
Koniunktura gospodarcza w sektorze tworzyw sztucznych
Sytuacja ekonomiczna w sektorach głównych odbiorców Jednostki Dominującej i Spółek Zależnych

Pośród czynników wewnętrznych, tkwiących w zasobach własnych Spółki do najważniejszych można zaliczyć:

Działania i procesy zrealizowane w ramach polityki rozwoju organicznego
Prowadzenie aktywnej polityki eksportowej w oparciu o efektywne wykorzystanie środków z funduszy europejskich
Prowadzenie aktywnej polityki z zakresu sprzedaży i marketingu

Grupa Kapitałowa ERG S.A. działając w otoczeniu rynkowym narażona jest na odziaływanie czynników tkwiących w dalszym otoczeniu, które pośrednio, ale istotnie wpływają na osiągane przez Grupę wyniki finansowe.

Sytuacja makroekonomiczna w Polsce określana podstawowymi wielkościami ekonomicznymi takimi jak stopa bezrobocia, poziom inflacji, wielkość i tempo wzrostu PKB i PKB per capita, wysokością stóp procentowych, poziom długu publicznego oraz inne wpływa na funkcjonowanie Grupy. Przy sprzyjającej koniunkturze gospodarczej poprawiają się nastroje konsumentów indywidualnych oraz wzrasta poziom inwestycji w przedsiębiorstwach. Wzrost konsumpcji kształtuje zapotrzebowanie na produkty finalne wytwarzane przez odbiorców Grupy Kapitałowej, co w sposób oczywisty wpływa na wielkość generowanych przychodów ze sprzedaży. W przypadku odwrotnym może nastąpić spadek zapotrzebowania na produkty Grupy Kapitałowej ERG S.A. Wielkość stóp procentowych oraz sposób prowadzenia polityki pieniężnej wpływa na koszty i możliwości pozyskania kapitału w postaci kredytów, pożyczek i leasingu, co zmienia poziom rentowność ponoszonych nakładów inwestycyjnych. Sposób prowadzenia polityki fiskalnej oraz ustalania wielkości i stawek zobowiązań podatkowych, stawek ubezpieczeń społecznych ponoszonych przez Spółki jako pracodawców kształtuje poziom kosztów ponoszonych przez podmioty należące do Grupy.

Ważnym czynnikiem kształtującym funkcjonowanie Grupy Kapitałowej są regulacje prawne dotyczące prowadzonej działalności. Regulacje prawne dotyczą wielu obszarów działalności Emitenta do najważniejszych z nich można zaliczyć: prawo związane z ochroną środowiska, prawo energetyczne, prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo i inne regulacje związane rynkiem kapitałowym. Stabilność i przejrzystość prawa, możliwość adaptacji do zmieniających się regulacji w sposób istotny przekładają się na funkcjonowanie podmiotu jednak nie zawsze wpływają bezpośrednio na osiągane przez spółkę wyniki ekonomiczne prowadzonej działalności.

Sytuacja ekonomiczna głównych odbiorców Grupy Kapitałowej ERG S.A. jest istotnym czynnikiem pływającym na funkcjonowanie Spółek. Zdolność i terminowość regulowania należności przez kontrahentów w sposób istotny wpływa na możliwość spłacania zobowiązań przez Spółkę. ERG S.A., która do współpracy biznesowej

wybiera przede wszystkim podmioty o stabilnej sytuacji finansowej. Odbiorcy Grupy Kapitałowej należą do wielu sektorów przede wszystkim branży poligraficznej, przemysłowej, spożywczej i motoryzacyjnej. Od sytuacji w tych gałęziach gospodarki a przede wszystkim od zapotrzebowania na produkty i usługi konkretnych producentów zależy popyt na wyroby Grupy.

Aktywne prowadzenie polityki rozwoju organicznego może w sposób istotny wpłynąć na osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Prowadzone działania mają na celu zmniejszenie i optymalizację kosztów, dzięki czemu będzie możliwe utrzymanie konkurencyjności cenowej wyrobów Grupy. Polityka rozwoju organicznego opiera się na zwiększeniu wykorzystania zasobów własnych przedsiębiorstwa, usprawnieniu podstawowych procesów związanych z produkcją, logistyką, marketingiem, nieustannym monitoringu i kontroli kosztów oraz lepszej alokacji pozyskanych kapitałów obcych.

W grudniu 2015 r. złożono wniosek o dofinansowanie projektu dotyczącego utrzymania zdolności pracowników do pracy przez cały okres aktywności zawodowej. Jednostką finansującą projekt pn.: "Poprawa bezpieczeństwa pracy na stanowisku aparatowy produkcji folii poprzez zakup centralnego systemu podawania tworzyw sztucznych" jest Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Celem projektu jest zakup i instalacja centralnego zasypu podawania tworzyw sztucznych do 6 wytłaczarek folii posiadanych przez firmę, z możliwością rozbudowy o kolejne w przyszłości.

W styczniu 2016 roku Spółka złożyła wniosek o dofinansowanie projektu w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014 – 2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Projekt pn.: "Wdrożenie innowacyjnej technologii przez firmę ERG SA w celu wprowadzenia na rynek polski innowacyjnych produktów" realizowany będzie w ramach działania 3.2. "Innowacje w MŚP".

Dodatkowo w styczniu 2016 r. został złożony kolejny wniosek o dofinansowanie realizacji projektu pn.: "Wprowadzenie innowacyjnych produktów dzięki wdrożeniu wyników prac B+R firmy ERG" w ramach Poddziałania 3.2.2. "Kredyt na innowacje technologiczne" Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 – 2020. W ramach ww. dwóch projektów Spółka wdroży produkcję dwóch innowacyjnych produktów. W wyniku realizacji projektu w ramach poddziałania 3.2.2. wdrożona zostanie nowa norma jakości ISO 22000:2005, dotycząca procesu produkcji czystej. Wdrożenie normy jakości do produkcji opakowań żywności będzie stanowiło innowację dla przedsiębiorstwa w zakresie organizacyjnym, gdyż procedury stosowania się do tej normy będą dla Firmy nowe i odmienne od norm jakościowej ISO 9001:2008, którą firma ma obecnie wdrożoną.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent oczekuje na ostateczne rozstrzygnięcie konkursów w ramach powyższych projektów.

Optymalne i efektywne wykorzystanie otrzymanych środków jest niezmiennie istotne. Prowadzenie działalności eksportowej jest szczególnie dla Spółki Dominującej w Grupie Kapitałowej wyjątkowo korzystne pozwala bowiem na realizację wyższych marż. Równocześnie eksport nie jest uzależniony od bieżącej sytuacji ekonomicznej w Polsce, co zapewnia Spółce dywersyfikacje przychodów.

Pomyślana realizacja inwestycji związanych z modernizacją maszyn produkcyjnych oraz optymalne wykorzystanie nowych zasobów produkcyjnych może w roku 2016 w sposób istotny wpłynąć na osiągnięte wyniki finansowe. Zakup maszyn będzie możliwy między innymi dzięki pozyskaniu środków z funduszy europejskich. Spółka Dominująca w Grupie Kapitałowej ERG S.A. w najbliższym okresie rozpocznie realizację kilku inwestycji oraz przeprowadzi zintensyfikowane działania marketingowe na rynkach Europy Wschodniej.

Niezmiennie istotna dla sytuacji ekonomicznej Grupy jest kondycja finansowa podmiotu zależnego – Folpak Sp. z o.o.

XXV. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności nie były podejmowane kroki mające na celu zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem i całą Grupą Kapitałową.

XXVI. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych dotychczas akcji

W związku ze spełnieniem w 2009 roku warunków nabycia uprawnień do objęcia warrantów, Rada Nadzorcza przyznała w 2010 roku osobom uprawnionym prawo do nabycia warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę i objęcia akcji Spółki w łącznej liczbie 503.936 warrantów.

W wyniku realizacji w czerwcu i lipcu 2016 r. praw wynikających z objętych warrantów subskrypcyjnych, tj. wymiany objętych warrantów na akcje serii E oraz jednocześnie rezygnacji pozostałych osób uprawnionych z w/w praw, wszystkie warranty w liczbie 503.936 zostały rozdysponowane. Oznacza to, że z tego tytułu w przyszłości nie nastąpią już zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

XXVII. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do spółki

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie dają specjalnych uprawnień.

XXVIII. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W związku z podjętą w dniu 14 sierpnia 2008 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 2, w sprawie wyrażenia zgody na przyjęcie przez Spółkę programu opcji menadżerskich, działając na podstawie upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na mocy uchwały o której wyżej mowa oraz regulaminu opcji menedżerskich w Spółce przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/OB/2010. Rada Nadzorcza stosowną uchwałą potwierdziła spełnienie w dniu 10 listopada 2009 roku warunków nabycia uprawnień do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A. W związku ze spełnieniem warunków nabycia uprawnień do objęcia warrantów Rada Nadzorcza przyznała Osobom Uprawnionym prawo do nabycia warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę i objęcia akcji Spółki w łącznej liczbie 503.936 warrantów. Na podstawie ww. uchwały Rady Nadzorczej ówczesny Prezes Zarządu Maciej Błasiak jako Osoba Uprawniona otrzymał w dniu 17.06.2010 roku warranty w ilości 487.936 warrantów.

Ponadto prawo do nabycia łącznie 16.000 warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę i objęcia akcji Spółki otrzymały cztery inne Osoby Uprawnione. Trzy spośród tych osób wyraziły chęć nabycia i otrzymały ww. warranty w łącznej ilości 12.000 warrantów.

W dniu 31 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 3, mocą której zmieniło Statut Spółki w zakresie punktu 8a statutu, nadając mu nowe brzmienie: "Na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C przyznających ich posiadaczom prawo do objęcia akcji Spółki serii E, podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 sierpnia 2008 r., kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 1.574.800 (słownie: milion pięćset siedemdziesiąt cztery tysięcy osiemset)

złotych w drodze emisji 3.937.000 (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,40 zł każda (po scaleniu 20 zł każda). Prawo do objęcia akcji serii E może być wykonane do dnia 31 grudnia 2020 roku." Tym samym wydłużony został okres, w którym osobom uprawnionym, przysługiwać będzie prawo do objęcia akcji serii E z 31 grudnia 2012 roku do 31 grudnia 2020 roku.

Prawo do objęcia warrantów danego roku było uzależnione od zysku netto poszczególnych lat objęcia warrantów oraz osiągnięcia przez akcje Spółki ceny docelowej w następujący sposób:

w wysokości nie mniejszej niż określony w Planie Finansowym Spółki za dany rok obrotowy zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, objęte mogło być 20% ogólnej liczby warrantów przeznaczonych do objęcia za dany rok,
w przypadku osiągnięcia w roku obrotowym przez akcje Spółki ceny docelowej w wysokości wskazanej w powyższej tabeli za dany rok sprawozdawczy, objęte mogło być 80% liczby warrantów przeznaczonych do objęcia w danym roku zgodnie z powyższą tabelą. Osiągnięcie ceny docelowej za dany rok oznaczało, że średni kurs akcji z 20 kolejnych sesji był równy lub większy od ceny docelowej.

Spółka zaangażowała niezależnego eksperta do przeprowadzenia wyceny objętych warrantów na dzień 31 grudnia 2012 roku. Wycenę Programu Opcji Menadżerskich dokonano przy założeniu, że Spółka nie dokona wypłat dywidendy do końca 2020, to jest do dnia upływu terminu prawa wykonania warrantów.

Do wyceny zastosowano model Blacka - Scholesa na cenę europejskiej opcji Call. Warranty mają następujące własności na dzień bilansowy:

wszystkie warranty są opcjami Call (to znaczy zakupu),
cena realizacji opcji wynosi 0,40 zł za akcję (po scaleniu 20 zł),
każdy z warrantów daje prawo do nabycia jednaj akcji,
poszczególne warranty różnią się momentem przyznania prawa do konwersji na akcję,
w dniu wyceny opcji były poza pieniądzem, to znaczy nie opłacało się ich wykonywać.

W wyniku analizy wyceniono jeden warrant po 0,2469 zł.

Wszystkie ilości opisane w nocie dotyczą emisji przed scaleniem akcji, chyba, że napisano inaczej.

Zgodnie z MSSF 2 Spółka wykazuje liczbę warrantów na początek okresu zgodnie z uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 sierpnia 2008 roku (przed scaleniem akcji).

Seria warrantów	z tytułu osiągnięcia zysków w latach:	termin wydania warrantów, do dnia:	ilość warrantów	cena docelowa akcji za rok	cena jednej akcji przypadająca na jeden warrant	Liczba warrantów (ilość * cena jednostkowa)	80% liczba warrantów
- warranty seria A - w roku 2009	2008	31-05-2009	629 920	1,25	0,40	251 968,00	201 574,40
- warranty seria B - w roku 2010	2009	31-05-2010	944 880	2,00	0,40	377 952,00	302 361,60
- warranty seria C - w roku 2012	2010	31-05-2012	1 574 800	3,00	0,40	629 920,00	503 936,00
Razem			3 149 600				1 259 840,00 1 007 872,00

podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 sierpnia 2008 r., kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 1.259.840 (słownie: milion dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści) złotych w drodze emisji 62.992 (słownie: sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dwie) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 złote każda. Prawo do objęcia akcji serii E może być wykonane do dnia 31 grudnia 2020 roku."

W okresie od 16 czerwca 2016 r. do 1 lipca 2016 r. spośród czterech pozostałych osób uprawnionych do wymiany warrantów subskrypcyjnych na akcje, jedna zrezygnowała całkowicie z takiej możliwości, zaś trzy pozostałe dokonały wymiany posiadanych warrantów na akcje serii E. W sumie objętych zostało 9.918 akcji o łącznej wartości nominalnej 198.360 zł.

XXIX. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje spółki

Nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki.

Robert Groborz - Prezes Zarządu

AI assistant

ERG S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

5603_rns_2016-08-11_923e3991-508e-4f87-bdf2-1e483458b6ce.pdf

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ERG S.A.

Spis treści

I. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

BIOERG S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

FOLPAK Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

Zmiany w strukturze Grupy

Dane teleadresowe Grupy Kapitałowej

JEDNOSTKA DOMINUJĄCA:

JEDNOSTKA ZALEŻNA:

II. Zasady rachunkowości przyjęte w sprawozdaniu finansowym

III. Omówienie podstawowych wielkości finansowo-ekonomicznych

Tabela 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej spółki ERG S.A. (w tys. zł)

Tabela 2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów spółki ERG S.A. za I półrocze 2016 r. i 2015 r. (w tys. zł)

Tabela 3. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej ERG S.A. (w tys. zł)

IV. Opis dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej w okresie I półrocza 2016

V. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń dla działalności Grupy Kapitałowej ERG S.A.

Ryzyko nadmiernego wzrostu kosztów

Ryzyko kredytowe

Ryzyko związane z planowanymi inwestycjami i udziałem w nowych projektach Spółek z Grupy

Ryzyko związane z makrootoczeniem ekonomicznym Grupy

Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych

VI. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej

Strategia rozwoju Spółki ERG S.A.

Przewidywana sytuacja finansowa Grupy

VII. Informacje o podstawowych produktach i usługach

Tabela 5. Wartość (w tys. zł) i udział (procentowy) poszczególnych produktów i usług w sprzedaży za I półrocze 2016 roku

Tabela 6. Wyroby foliowe – struktura sprzedaży wartościowo za I półrocze 2016 roku

Wykres 1. Wyroby Foliowe – miesięczna sprzedaż w ujęciu wartościowym (zł) w I półroczu 2016 i 2015

Tabela 7. Wyroby wtryskowe – struktura sprzedaży wartościowo za I półrocze 2016 roku

Wykres 3. Wyroby Wtryskowe – miesięczna sprzedaż w ujęciu wartościowym (zł) w I półroczu 2016 i 2015

DANE DOTYCZĄCE SPÓŁKI ZALEŻNEJ BIOERG S.A.

DANE DOTYCZĄCE SPÓŁKI ZALEŻNEJ FOLPAK SP. Z O.O.

Tabela 9. Wartość sprzedaży spółki FOLPAK Sp. z o.o. w I półroczu roku 2016

VIII. Podstawowe rynki zbytu

Tabela 10. Wartość sprzedaży na rynku krajowym w I półroczu 2016 i I półroczu 2015 roku

Tabela 11. Wartość sprzedaży na rynkach zagranicznych w I półroczu 2016 i I półroczu 2015 roku

IX. Główni dostawcy i odbiorcy

DOSTAWCY:

ODBIORCY:

X. Umowy istotne dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej ERG S.A.

XIV. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego

XVIII. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

XIX. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

XX. Informacje o udzielonych kredytach, umowach pożyczek oraz zobowiązaniach warunkowych

XXI. Opis wykorzystania wpływów z emisji

XXII. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

XXIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy

XXIV. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

XXV. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

XXVI. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych dotychczas akcji

XXVII. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do spółki

XXVIII. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

XXIX. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje spółki

More from ERG S.A.

ERG S.A. Interim / Quarterly Report 2016