AI assistant
ERG S.A. — Annual Report 2016
Mar 14, 2017
5603_rns_2017-03-14_d99cb3de-77ad-406e-849e-41d90b9bc957.pdf
Annual Report
Open in viewerOpens in your device viewer
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ERG S.A. za okres od 1.01.2016 r. do 31.12.2016 r.
Dąbrowa Górnicza, 14 marca 2017 roku
SPIS TREŚCI
| SPIS TREŚCI 2 | |
|---|---|
| I. ZASADY RACHUNKOWOŚCI PRZYJĘTE PRZY SPORZADZĄNIU RAPORTU 4 | |
| II. OPIS DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI 4 | |
| III. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 5 | |
| IV. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI ERG S.A 7 | |
| V. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 9 | |
| VI. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA | |
| ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 10 | |
| VII. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM | |
| WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG | |
| 10 | |
| VIII. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ | |
| INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI W TOWARY I USŁUGI, Z | |
| OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU | |
| GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE | |
| SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB W | |
| ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM 13 | |
| IX. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ ERG S.A. 16 | |
| X. INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH LUB ORGANIZACYJNYCH ERG S.A. Z INNYMI PODMIOTAMI | |
| ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH 17 | |
| XI. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO | |
| ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ Z ICH KWOTAMI | |
| ORAZ INFORMACJAMI OKRESLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA | |
| SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA W INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 20 | |
| XII. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ORAZ PORĘCZENIACH I GWARANCJACH | |
| 20 | |
| XIII. INFORMACJE O UDZIELONYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ORAZ PORĘCZENIACH I GWARANCJACH | |
| 22 | |
| XIV. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI 23 | |
| XV. PORÓWNANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH OSIĄGNIĘTYCH W 2016 ROKU Z PROGNOZAMI 23 | |
| XVI. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI SPÓŁKI 24 | |
| XVII. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W | |
| PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W | |
| STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI 25 | |
| XVIII. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK FINANSOWY ZA ROK | |
| OBROTOWY 25 | |
| XIX. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU | |
| PRZEDSIĘBIORSTWA 26 | |
| XX. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO ROCZNE SPRAWOZDANIE | |
| FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZACY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA | |
| PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE ERG S.A 27 | |
| XXI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 28 | |
| XXII. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM 28 | |
| XXIII. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE | |
| REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ | |
| WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA | |
| EMITENTA 28 | |
| XXIV. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZAZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 29 |
| XXV. ŁĄCZNE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI 29 | |
|---|---|
| XXVI. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI | |
| WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU | |
| W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W | |
| OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. 30 | |
| XXVII. AKCJE BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 30 | |
| XXVIII. INFORMACJA O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W | |
| PROPORCJACH POSIADANYCH DOTYCHCZAS AKCJI 33 | |
| XXIX. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ |
SPECJALNE |
| UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO SPÓŁKI 33 | |
| XXX. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 33 | |
| XXXI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW | |
| WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU | |
| PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE SPÓŁKI 35 | |
| XXXII. INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE 35 | |
| XXXIII. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 35 |
I. ZASADY RACHUNKOWOŚCI PRZYJĘTE PRZY SPORZADZĄNIU RAPORTU
Zastosowane zasady rachunkowości opisane zostały w sprawozdaniu finansowym w nocie 8.1 jednostkowego sprawozdania finansowego ERG S.A.
II. OPIS DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI
Przedmiotem działalności ERG S.A. jest produkcja na szeroką skalę nowoczesnych wyrobów z tworzyw sztucznych: folii polietylenowych, wyrobów wtryskowych. Oferta ERG S.A. skierowana jest głównie do dużych i średnich klientów instytucjonalnych. Są to podmioty o ugruntowanej pozycji na rynku krajowym i zagranicznym, liderzy w swoich branżach, o bardzo dużym potencjale produkcyjnym i szerokich możliwościach rozwoju. Wyroby Spółki trafiają głównie do odbiorców z branży poligraficznej, przemysłowej, motoryzacyjnej i spożywczej. Spośród szerokiej gamy produktów część kierowana jest również na rynek odbiorców detalicznych. Są to przede wszystkim worki foliowe oraz folie ochronne. Produkty ERG S.A. charakteryzują się wysoką i powtarzalną jakością, co zapewnia wdrożony System Zarządzania Jakością ISO 9001:2008 oraz zatrudnianie wykwalifikowanych specjalistów z zakresu przetwórstwa tworzyw sztucznych. Przychody ze sprzedaży wyrobów foliowych ERG S.A. wynoszą 84.871 tys. zł i stanowią 92,4% wszystkich przychodów ze sprzedaży.
Podstawowy asortyment wyrobów foliowych oferowanych przez ERG S.A. przedstawia się następująco:
- Folie do pakowania mrożonek,
- Folie do laminowania,
- Folie zimnokurczliwe (stretchhood),
- Folie głębokotłoczone (moletowane),
- Folie EVA,
- Folie opakowaniowe,
- Folie termokurczliwe,
- Folie ochronne,
- Worki i woreczki.
Jako jeden z liczących się producentów na rynku krajowym ERG S.A. oferuje szeroki asortyment obudów do akumulatorów rozruchowych do samochodów osobowych, ciężarowych, ciągników oraz maszyn rolniczych. Zainteresowaniem Klientów cieszą się także wytwarzane skrzynki dla przemysłu spożywczego. Przychody ze sprzedaży wyrobów wtryskowych wynoszą 4.523 tys. zł i stanowią 4,9% ogółu wszystkich przychodów ze sprzedaży. Główny asortyment oferowanych przez ERG S.A. wyrobów wtryskowych stanowią następujące produkty:
- Obudowy akumulatorowe,
- Skrzynki dla przemysłu spożywczego,
- Monowieczka do obudów akumulatorowych,
- Naczynia do ogniw akumulatorowych,
- Skrzynki transportowe.
Ponadto, Spółka ERG S.A. jest otwarta na wciąż rosnące wymagania Klientów i potrzeby rynkowe starając się sprostać każdemu niestandardowemu zamówieniu Klienta, zarówno wśród wyrobów foliowych, jak i wtryskowych.
Pozostałe przychody ze sprzedaży łącznie ze sprzedażą handlową wynoszą 2.486 tys. zł i stanowią 2,7% wszystkich przychodów ze sprzedaży.
III. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH
| Zmiana stanu do okresu poprzedniego |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 31.12.2016 |
Wskaźnik struktury |
Stan na 31.12.2015 |
Wskaźnik struktury |
Wartość | Dynamika | |
| tys. zł | r/r % | |||||
| AKTYWA | ||||||
| AKTYWA TRWAŁE | 39 487 | 60,12% | 35 514 | 53,53% | 3 973 | 11,19% |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 32 128 | 48,91% | 28 224 | 42,54% | 3 904 | 13,83% |
| Wartości niematerialne | 1 712 | 2,61% | 1 817 | 2,74% | -105 | -5,78% |
| Pożyczki i należności | 140 | 0,21% | 130 | 0,20% | 10 | 7,69% |
| Udziały w jednostkach zależnych | 1 487 | 2,26% | 1 487 | 2,24% | 0 | 0,00% |
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 556 | 0,85% | 392 | 0,59% | 164 | 41,84% |
| Nieruchomości inwestycyjne | 3 464 | 5,27% | 3 464 | 5,22% | 0 | 0,00% |
| AKTYWA OBROTOWE | 26 196 | 39,88% | 28 645 | 43,18% | -2 449 | -8,55% |
| Zapasy | 9 248 | 14,08% | 9 613 | 14,49% | -365 | -3,80% |
| Należności handlowe i pozostałe | 12 745 | 19,40% | 18 222 | 27,47% | -5 477 | -30,06% |
| Pożyczki i należności | 163 | 0,25% | 422 | 0,64% | -259 | -61,37% |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 3 630 | 5,53% | 269 | 0,41% | 3 361 | 100%< |
| Rozliczenia międzyokresowe kosztów | 410 | 0,62% | 119 | 0,18% | 291 | 100%< |
| AKTYWA TRWAŁE PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY |
0 | 0,00% | 2 187 | 3,30% | -2 187 | -100,00% |
| AKTYWA OGÓŁEM | 65 683 | 100,00% | 66 346 | 100,00% | -663 | -1,00% |
| PASYWA | ||||||
| KAPITAŁ WŁASNY | 38 988 | 59,36% | 35 059 | 52,84% | 3 929 | 11,21% |
| Kapitał podstawowy | 17 520 | 26,67% | 17 322 | 26,11% | 198 | 1,14% |
| Zysk/strata netto | 4 248 | 6,47% | 1 220 | 1,84% | 3 028 | 100,00%< |
| ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM | 26 695 | 40,64% | 31 287 | 47,16% | -4 592 | -14,68% |
| Zobowiązania długoterminowe | 9 648 | 14,69% | 7 930 | 11,95% | 1 718 | 21,66% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 17 047 | 25,95% | 23 357 | 35,20% | -6 310 | -27,02% |
| Zobowiązania handlowe i pozostałe | 11 385 | 17,33% | 16 338 | 24,63% | -4 953 | -30,32% |
| KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM |
65 683 | 100,00% | 66 346 | 100,00% | -663 | -1,00% |
Wybrane, istotne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej.
W roku 2016 suma bilansowa wyniosła 65.683 tys. zł. i w stosunku do roku poprzedniego uległa ona nieznacznemu zmniejszeniu, o 1,00%. Wartość aktywów trwałych wzrosła o 3.973 tys. zł. co wynikało przede wszystkim ze wzrostu rzeczowych aktywów trwałych w związku z realizowanymi inwestycjami (przyjęcie do ewidencji nowych linii produkcyjnych na początku 2016 r.). Spadek wartości aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży w 2016 r. był efektem sprzedaży przez ERG S.A. pakietu 5.608.676 ówczesnej spółki zależnej BIOERG S.A. Wartość aktywów obrotowych na koniec 2016 r. spadła o 2.453 tys. zł., na co wpływ miał głównie spadek salda należności handlowych i pozostałych. Saldo środków pieniężnych na koniec grudnia 2016 roku wyniosło 3.630 tys. zł i była to wartość ponad 13-krotnie wyższa od wartości na koniec roku poprzedniego. Wszystko to jest efektem poprawy płynności finansowej ERG S.A. w stosunku do roku 2015.
Wartość zobowiązań ogółem na koniec 2016 roku wyniosła 26.695 tys. i była niższa o 4.592 tys. zł względem roku 2015. Spadek ten wynikał ze zmniejszenia salda zobowiązań krótkoterminowych, głównie zobowiązań handlowych i pozostałych.
60,12% sumy bilansowej stanowią aktywa trwałe, których wartość wyniosła 39.487 tys. zł. Aktywa obrotowe o wartości 26.196 tys. zł na koniec 2016 roku stanowią 39,88% sumy aktywów Spółki. Kapitał własny stanowi 59,36% sumy bilansowej, kapitał podstawowy wynoszący 17.520 tys. zł stanowi 26,67% sumy bilansowej, natomiast zobowiązania ogółem stanowią 40,64% wartości sumy bilansowej.
Wybrane, istotne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów.
W omawianym okresie Spółka osiągnęła przychody z działalności operacyjnej na poziomie 94.292 tys. zł. Największy udział w tych przychodach miały przychody ze sprzedaży produktów, które w omawianym okresie wyniosły 89.394 tys. zł. Przeważająca część kosztów ponoszonych przez Spółkę ma charakter zmienny. Koszty zużycia materiałów i energii wynoszą 69.359 tys. zł i stanowią zdecydowaną większość kosztów ponoszonych przez Emitenta. Udział kosztu zużycia surowców i materiałów w stosunku do przychodów osiągniętych ze sprzedaży produktów wyniósł 77,6% i był o 4,4 p.p. niższy od tego udziału w 2015 roku. Struktura ponoszonych kosztów wynika bezpośrednio ze specyfiki działalności prowadzonej przez Emitenta. W prezentowanym okresie Spółka osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 5.350 tys. zł, co jest wynikiem ponad 3-krotnie wyższym w stosunku do roku 2015, kiedy wynik z działalności operacyjnej wyniósł 1.588 tys. zł. Rok 2016 Emitent zakończył wypracowanym rekordowym zyskiem netto w wysokości 4.248 tys. zł.
W tabeli poniżej przedstawione zostały pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów ERG S.A., osiągnięte w 2016 roku wraz z danymi porównawczymi za rok poprzedni.
| WYSZCZEGÓLNIENIE | 01.01-31.12.2016 w tys. zł |
01.01-31.12.2015 (dane przekształcone) w tys. zł |
Wskaźnik dynamiki r/r % |
|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | 4 |
| Przychody działalności operacyjnej | 94 292 | 86 321 | 9,23% |
| Przychody ze sprzedaży produktów | 89 394 | 80 253 | 11,39% |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 644 | 1 386 | -53,54% |
| Przychody ze sprzedaży usług | 1 842 | 1 976 | -6,78% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 1 292 | 2 561 | -49,55% |
| Skutki aktualizacji majątku trwałego | 1 120 | 0 | - |
| Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby | 0 | 145 | -100,00% |
| Koszty działalności operacyjnej | 88 942 | 84 733 | 4,97% |
| Zmiana stanu wyrobów gotowych i produkcji niezakończonej | -1 201 | 99 | -100,00%> |
| Zużycie surowców i materiałów | 69 359 | 65 763 | 5,47% |
| Usługi obce | 3 465 | 3 213 | 7,84% |
| Podatki i opłaty | 1 019 | 1 033 | -1,36% |
| Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników | 9 859 | 8 578 | 14,93% |
| Amortyzacja | 2 755 | 3 166 | -12,98% |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 391 | 947 | -58,71% |
| Strata ze sprzedaży aktywów trwałych | 20 | 64 | -68,75% |
| Pozostałe koszty operacyjne | 3 275 | 1 870 | 75,13% |
| Zysk/strata z działalności operacyjnej | 5 350 | 1 588 | 100,00%< |
| Przychody finansowe w tym: | 49 | 149 | -67,11% |
|---|---|---|---|
| Odsetki | 45 | 64 | -29,69% |
| Koszty finansowe w tym: | 467 | 269 | 73,61% |
| Odsetki | 259 | 259 | 0,00% |
| Zysk/strata przed opodatkowaniem | 4 932 | 1 468 | 100,00%< |
| Podatek dochodowy | 684 | 248 | 100,00%< |
| Zysk/strata netto | 4 248 | 1 220 | 100,00%< |
IV. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI ERG S.A.
Ryzyko nadmiernego wzrostu kosztów
Koszty zmienne związane z zużyciem materiałów i energii stanowią zdecydowaną większość wszystkich kosztów ponoszonych przez Spółkę. Ich wzrost związany ze zwiększeniem produkcji może w sposób istotny wpłynąć na osiągany wynik finansowy. Koszty materiałowe ponoszone przez Spółkę są uzależnione od cen surowców wykorzystywanych do produkcji. Ceny zakupu poszczególnych komponentów zależą od kilku czynników. Jednym z nich jest podaż surowców wykorzystywanych do produkcji. Pewna cześć materiałów wykorzystywanych w procesie produkcyjnym ERG S.A. pochodzi z importu. W związku z powyższym Spółka i jej Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko kursowe. Ponadto ceny surowców są również pośrednio zależne od kursu EUR i USD. Do kosztów o charakterze względnie stałych, które w sposób istotny wpływają na wynik finansowy można zaliczyć koszty wynagrodzeń. W warunkach gospodarki w Polsce wysokość wynagrodzeń oraz innych uprawnień pracowniczych regulowana jest przepisami prawa (przede wszystkich przepisami zawartymi w Kodeksie Pracy). Zmiany dotyczące wysokości minimalnego wynagrodzenia, wielkości składek opłacanych przez pracodawcę mogą
w sposób istotny wpłynąć na wzrost kosztów wynagrodzeń, co może przełożyć się bezpośrednio na wynik finansowy.
Ryzyko kredytowe
ERG S.A. współpracuje z trzema bankami w zakresie produktów rozliczeniowych oraz kredytowych. Są to banki o ugruntowanej pozycji na polskim rynku oraz dobrym ratingu długoterminowym IDR (dane agencji Fitch Ratings):
- Bank Pekao S.A. (rating: A-),
- ING Bank Śląski S.A. (rating: A),
- mBank S.A. (rating: BBB).
Spółka ERG S.A. stale monitoruje również jakość posiadanych należności, które wynikają z prowadzonej działalności gospodarczej. Stosuje przy tym podejście ostrożnościowe.
Zestawienie jakości posiadanych należności handlowych oraz tych z tytułu udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2016 r. prezentują poniższe tabele:
| Należności handlowe (brutto) | w tys. zł | zabezpieczenie |
|---|---|---|
| Dobrej jakości nieprzeterminowane | 10 245 | - |
| Dobrej jakości przeterminowane: | 1 941 | - |
| Złej jakości przeterminowane | 3 916 | odpis 100% |
| SUMA | 16 102 | - |
| Należności z tyt. udzielonych pożyczek z odsetkami (brutto) |
wraz | w tys. zł | zabezpieczenie |
|---|---|---|---|
| Dobrej jakości nieprzeterminowane | 299 | hipoteka, inne |
| SUMA | 602 | - |
|---|---|---|
| Złej jakości przeterminowane: | 303 | odpis 100% |
| Dobrej jakości przeterminowane: | - |
Dobrej jakości przeterminowane należności handlowe to te, których poziom przeterminowania jest niewielki i nie powoduje istotnego ryzyka utraty tych należności oraz należności zabezpieczone kontrolowanymi przez ERG S.A. depozytami oraz porozumieniem spłaty, stanowiącymi przedmiot niniejszych należności. W ramach realizowanych porozumień wartość tych depozytów przekracza wysokość zaległych należności.
Ryzyko związane z planowanymi inwestycjami i udziałem w nowych projektach
Spółka ERG S.A. podejmuje wiele działań, których głównym celem jest zwiększenie wielkości sprzedaży oraz poprawa konkurencyjności przedsiębiorstwa na rynkach krajowych i zagranicznych.
Otoczenie w którym funkcjonuje ERG S.A. w sposób istotny wpływa na sytuację finansową Emitenta. Osiągany wynik finansowy zależy od następujących elementów otoczenia Spółki: sytuacji makroekonomicznej w Polsce a przede wszystkim od kondycji głównych kontrahentów Spółki, kondycji ekonomicznej w segmencie tworzyw sztucznych w Polsce oraz regulacji prawnych.
Ryzyko związane z makrootoczeniem ekonomicznym Spółki
Sytuacja makroekonomiczna Polski pośrednio przekłada się na działalność Spółki. Niekorzystne zjawiska gospodarcze takie jak inflacja czy bezrobocie, niewielki przyrost PKB pośrednio przekładają się na nastroje konsumpcyjne podmiotów indywidualnych oraz preferencje inwestycyjne przedsiębiorstw, co może przyczyniać się do zmian w zapotrzebowaniu na produkty kontrahentów Spółki ERG S.A. Polityka Rady Polityki Pieniężnej, Narodowego Banku Polskiego oraz innych instytucji nadzoru finansowego wpływa na możliwości pozyskania dodatkowego kapitału (warunki uzyskania kredytów) oraz wysokość kosztów pozyskania kapitału (wielkość odsetek i prowizji jakie obciążają kredytobiorcę). Istotne zmiany w tym zakresie mogą zwiększyć koszty ponoszone przez Spółkę. Dodatkowym dość istotnym elementem polityki fiskalnej jest złożoność i niejednoznaczność przepisów podatkowych.
Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną odbiorców Spółki
Zapotrzebowanie na produkty przemysłowe wytwarzane przez Spółkę jest ściśle uzależnione od popytu na produkty odbiorców Spółki. W związku z powyższym koniunktura i sytuacja ekonomiczna w branżach spożywczej, motoryzacyjnej, budowlanej, poligraficznej i innych oddziałuje na możliwość osiągania przychodów przez Spółkę. Odbiorcy ERG S.A. chcąc utrzymać korzystne wyniki finansowe poszukują dodatkowych możliwości ograniczenia kosztów, co wymusza niejako na Spółce konieczność oferowania coraz to lepszych produktów po bardzo konkurencyjnych cenach. Ewentualne zmniejszenie zapotrzebowania na produkty Spółki w sposób negatywny przełoży się na możliwość wypracowania dobrego wyniku finansowego. ERG S.A. w celu minimalizacji tego ryzyka stara się wciąż wprowadzać do swojej oferty nowe produkty na rynku krajowym i rozwijać sprzedaż eksportową.
Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych
Regulacje prawne wpływają na wiele obszarów w których funkcjonuje Spółka. Podstawowe obszary ryzyka w tym zakresie dotyczą zmian w zakresie prawa ochrony środowiska, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz szeroko rozumianego prawa w ramach obrotu giełdowego. Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności regulacje dotyczące ochronny środowiska wpływają na funkcjonowanie Spółki. Regulacje i obciążenia finansowe w ramach prawa podatkowego oraz prawa pracy i ubezpieczeń społecznych w sposób istotny wpływają na sposób funkcjonowania Emitenta na rynku oraz wysokość ponoszonych zobowiązań podatkowych i kosztów związanych z ubezpieczeniami społecznymi pracodawcy. Regulacje GPW S.A. w Warszawie, KNF, KDPW wraz z przepisami krajowymi i europejskimi dotyczącymi funkcjonowania rynku kapitałowego wpływają na sposób funkcjonowania Spółki jako podmiotu giełdowego. W świetle zmieniających się przepisów prawa z tym zakresie istnieje przejściowe ryzyko związane z dostosowywaniem się Emitenta do
nowych wymogów i procedur. Ryzyko to nie będzie wpływało na osiągane rezultaty finansowe prowadzonej działalności. Może natomiast niewątpliwie zmienić sposób funkcjonowania Spółki jako podmiotu giełdowego.
V. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Działania ERG S.A. w najbliższych latach będą koncentrować się na utrzymaniu i poprawie pozycji rynkowej na rynku krajowym, koncentrując się przede wszystkim na rynkach niszowych. Równocześnie Spółka planuje dalszą ekspansje eksportową głównie na rynki Europy Wschodniej i Zachodniej. Oprócz działań zmierzających do uzyskania większych przychodów ze sprzedaży Zarząd podejmuje wiele inicjatyw, których głównym celem jest optymalizacja kosztów produkcji. W ramach wyznaczonych długofalowo celów podejmowane są następujące działania:
- intensyfikacja działań marketingowych oraz ekspansji biznesowej na rynkach niszowych,
- spójna i konsekwentna polityka sprzedaży eksportowej,
- rozszerzanie oferty o innowacyjne i specjalistyczne produkty,
- prowadzenie prac badawczo rozwojowych nowych produktów,
- prowadzenie działań mających na celu optymalizację kosztów produkcji w oparciu o lepsze wykorzystanie istniejących zasobów oraz modernizację procesów produkcyjnych.
Wszystkie te działania możliwe są do realizacji dzięki zaangażowaniu środków własnych i obcych. Do najistotniejszych funduszy obcych można zaliczyć dotacje pozyskiwane w ramach funduszy europejskich oraz środki z kredytów i leasingów.
Główne kierunki rozwoju opierające się na rozwoju organicznym w następnych latach dla Spółki ERG S.A. to:
- optymalizacja podstawowych procesów dotyczących logistyki, produkcji, marketingu i sprzedaży,
- zwiększenie efektywności w wykorzystaniu posiadanych zasobów,
- efektywne wykorzystanie pozyskanych środków z funduszy europejskich,
- ulepszenie oferty Spółki o innowacyjne produkty w pełni zaspokajające potrzeby klientów,
- udoskonalenie procesów związanych z zarządzaniem produktami.
Przewidywana sytuacja finansowa Spółki
Rok 2016 zakończył się dla Spółki wypracowanym rekordowym zyskiem netto w wysokości 4.248 tys. zł i był to wynik ponad 3-krotnie wyższy w porównaniu do zysku netto za 2015 r. w wysokości 1.220 tys. zł. ERG S.A. w 2016 r. osiągnęła dodatni wynik na każdym poziomie działalności – zarówno na sprzedaży, na działalności operacyjnej jak i na działalności gospodarczej.
Na koniec 2016 r. w stosunku do 2015 r. o 30,1% spadł poziom należności handlowych i pozostałych oraz o 27,0% zmniejszył się poziom zobowiązań krótkoterminowych, głównie handlowych, co związane było z poprawą płynności finansowej Spółki. Wzrósł natomiast poziom zobowiązań długoterminowych - o 21,7% - głównie z tytułu leasingów, w związku z przyjęciem w I kwartale 2016 r. do ewidencji linii produkcyjnych będących przedmiotem umów leasingowych z 2015 r. Sytuacja ta nierozerwalnie związana jest z unowocześnieniem i poszerzeniem parku maszynowego Spółki.
W roku 2017 Spółka będzie kontynuować prace nad optymalizacją procesów wewnętrznych, których celem będzie dalsze budowanie możliwości w zakresie finansowania nowych inwestycji, również przy wsparciu funduszy unijnych.
Oddane w 2016 r. do użytku linie produkcyjne spowodowały zwiększenie mocy produkcyjnych, co przełożyło się na zwiększenie sprzedaży produktów w 2016 roku w porównaniu do 2015 roku o 9.141 tys. zł, czyli o 11,4%. Kolejne inwestycje poczynione w linie produkcyjne w 2016 i 2017 r. w opinii Zarządu Spółki pozytywnie wpłyną na generowane w bieżącym okresie sprawozdawczym wyniki finansowe ERG S.A.
VI. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień sporządzenia raportu brak jest toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej spraw, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
VII. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG
Przychody ze sprzedaży za 2016 rok wyniosły 91.880 tys. zł i były wyższe o 8.120 tys. zł w stosunku do roku poprzedniego. Wzrost przychodów ze sprzedaży ogółem w całości spowodowany był zwiększeniem o 11,4% przychodów ze sprzedaży produktów – ich wartość za 2016 rok wyniosła 89.394 tys. zł. Sprzedaż dwóch największych grup produktowych ERG S.A. wyniosła odpowiednio: 84.871 tys. zł (folie) oraz 4.523 tys. zł (wyroby wtryskowe).
W układzie asortymentowym wartość sprzedaży przedstawia się następująco:
| 2016 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Asortyment | Wartość | Udział w | Wartość | Udział w |
| (tys. zł) | sprzedaży % | (tys. zł) | sprzedaży % | |
| Folie | 84 871 | 92,37 | 75 390 | 90,01 |
| Wyroby wtryskowe | 4 523 | 4,92 | 4 962 | 5,92 |
| Działalność handlowa | 644 | 0,70 | 1 386 | 1,66 |
| Pozostałe | 1 842 | 2,01 | 2 022 | 2,41 |
| Razem | 91 880 | 100,00 | 83 760 | 100,00 |
Wyroby foliowe
Struktura ilościowa sprzedaży
| 2016 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Asortyment | Tony | Udział % | Tony | Udział % |
| Folia termokurczliwa | 1 852 | 17% | 2 768 | 28% |
| Folia opakowaniowa | 6 198 | 58% | 4 146 | 41% |
| Folia do laminowania i pakowania mrożonek | 1 628 | 15% | 2 055 | 20% |
| Folia ochronna | 798 | 8% | 782 | 8% |
| Folie pozostałe | 177 | 2% | 333 | 3% |
| Razem folie | 10 653 | 100% | 10 084 | 100% |
Spółka sprzedała w 2016 roku 10.653 ton wyrobów foliowych wobec 10.084 ton w roku poprzednim. Odnotowano zatem wzrost ilości sprzedaży o 5,6% w stosunku do roku 2015. Największy udział w sprzedaży ilościowej stanowią folie opakowaniowe (58%).
Wykres 1. Wyroby Foliowe – miesięczna sprzedaż w ujęciu wartościowym (zł) w 2016 i 2015
Sprzedaż wartościowa wyrobów foliowych w 2016 wyniosła 84,9 mln złotych wobec 75,4 mln zł w roku poprzednim, co oznacza wzrost o 9,5 mln złotych, a więc o +12,6%. Na przestrzeni 2016 roku miesiącami o najwyższej wartościowej sprzedaży były luty, marzec oraz czerwiec.
Wykres 2. Wyroby Foliowe – miesięczna sprzedaż w ujęciu ilościowym (kg) w 2016 i 2015
Sprzedaż ilościowa wyrobów foliowych w 2016 roku wyniosła 10,65 tys. ton wobec 10,08 tys. ton w roku 2015, co oznacza wzrost o 569 ton, a więc o +5,6%. Na przestrzeni 2016 roku miesiącami o najwyższej ilościowej sprzedaży były luty, marzec i kwiecień.
Wyroby wtryskowe
Wykres 3. Wyroby Wtryskowe – miesięczna sprzedaż w ujęciu wartościowym (zł) w roku 2016 i 2015
Sprzedaż wartościowa wyrobów wtryskowych w 2016 wyniosła 4,52 mln złotych wobec 4,96 mln zł w roku poprzednim, co oznacza spadek o 0,44 mln złotych, a więc o -8,9%. Na przestrzeni 2016 roku miesiącami o najwyższej wartościowej sprzedaży były luty, marzec oraz kwiecień.
Wykres 4. Wyroby Wtryskowe – miesięczna sprzedaż w ujęciu ilościowym (kg) w roku 2016 i 2015
Sprzedaż ilościowa wyrobów wtryskowych w 2016 wyniosła 524 tony wobec 554 ton w roku 2015, co oznacza spadek o 30 ton, a więc o -5,5%. Na przestrzeni 2016 roku miesiącami o najwyższej ilościowej sprzedaży były luty, marzec oraz kwiecień.
Głównym wyrobem wtryskowym Spółki ERG S.A. w roku 2016 były obudowy akumulatorowe, które stanowiły ponad 73% sprzedaży ilościowej wszystkich wyrobów wtryskowych.
VIII. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB W ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM
Podstawowym rynkiem zbytu jest rynek krajowy, gdzie sprzedawane jest 85% wszystkich wyrobów oferowanych przez ERG S.A., eksport łącznie stanowi 15% przychodów. Wśród segmentu wyrobów foliowych ERG S.A. eksport stanowi 16% przychodów zaś wśród segmentu wyrobów wtryskowych - 5% przychodów. Głównymi kierunkami eksportu pozostają rynki wschodnie. Równocześnie prowadzone są intensywne działania, których rezultatem ma być zaistnienie spółki ERG S.A. oraz jej produktów na rynkach Europy Zachodniej.
Wyroby foliowe
Wykres 5. Procentowy udział w sprzedaży (wartościowo) z podziałem na branże w 2016 r.
Największa sprzedaż wyrobów foliowych realizowana jest do branż poligraficznej i przemysłowej, które stanowią odpowiednio 35% i 18% całkowitej wartości sprzedaży produktów foliowych.
Wyroby wtryskowe
Wykres 6. Procentowy udział w sprzedaży (wartościowo) z podziałem na branże w 2016 r.
Największym odbiorcą wyrobów wtryskowych Spółki jest branża samochodowa i spożywcza, które łącznie stanowią 93% całkowitej sprzedaży w ujęciu wartościowym.
Struktura wartościowa sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług ERG S.A. z podziałem na rynek krajowy i zagraniczny:
| 2016 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| tys. zł | udział % | tys. zł | udział % | |
| Rynek krajowy | 77 885 | 84,77 | 74 182 | 88,72 |
| Rynek zagraniczny | 13 995 | 15,23 | 9 433 | 11,28 |
| Razem | 91 880 | 100,00 | 83 615 | 100,00 |
ERG S.A. w badanym okresie odnotowała wzrost wartościowy sprzedaży krajowej (o 3.703 tys. zł). Produkty Spółki charakteryzują się konkurencyjnością zarówno na rynku krajowym jak i zagranicznym. Znaczny wzrost sprzedaży na rynku zagranicznym z 9.433 tys. zł do 13.995 tys. zł, a więc aż o 48,4% był możliwy dzięki odpowiedniej
ODBIORCY:
ERG S.A. od wielu lat współpracuje z dużą ilością odbiorców, dzięki czemu może z wyprzedzeniem planować politykę produkcji i sprzedaży. Do odbiorców wyrobów foliowych należą klienci reprezentujący branże poligraficzną, spożywczą, motoryzacyjną, budowlaną oraz przemysłową. Wyroby wtryskowe znajdują odbiorców głównie pośród branży spożywczej oraz motoryzacyjnej. ERG S.A. w formie raportów bieżących przekazuje informacje o zawieraniu istotnych w rozumieniu Spółki i przepisów prawa umów handlowych z odbiorcami:
• Zarząd ERG S.A. informuje, iż w dniu wczorajszym, tj. 8 czerwca 2016 r. otrzymał podpisany egzemplarz umowy z firmą Sulbit Handels GmbH z siedzibą w Austrii. Przedmiotem umowy jest określenie warunków współpracy pomiędzy stronami w zakresie dostaw produktów realizowanych przez ERG S.A. Szacunkowa wartość umowy to około 12.800.000 złotych w skali dwóch lat. Umowa obowiązuje od 1 kwietnia 2016 r. do 31 marca 2018 r. Warunki kontraktu nie odbiegają od
powszechnie stosowanych dla tego typu umów. (istotna umowa handlowa w rozumieniu dawnego porządku prawnego – sprzed wejścia w życie Rozporządzenia MAR w dniu 3 lipca 2016 r.)
DOSTAWCY:
Ze względu na profil działalności Spółki głównymi dostawcami surowców są producenci polietylenu i polipropylenu, zarówno w kraju jak i zagranicą. Pozostali dostawcy to firmy oferujące dodatki uszlachetniające (barwniki, koncentraty itp.), a także producenci maszyn, od których ERG S.A. nabywa elementy majątku trwałego. Ponadto Spółka współpracuje z firmami transportowymi oraz innymi niezbędnymi usługodawcami. W zdecydowanej większości dostawcy oferują ERG S.A. odroczone terminy płatności. W przypadku płatności natychmiastowej Spółka korzysta z rabatów cenowych. ERG S.A. w formie raportów bieżących przekazuje informacje o zawieraniu istotnych w rozumieniu Spółki i przepisów prawa umów z dostawcami:
- Zarząd ERG S.A. (dalej "Emitent") informuje o zawarciu w 21 października 2016 r. ze spółką pod nazwą MAM2 S.r.l. z siedzibą w Olgiate Olona, Włochy, umów, których przedmiotem jest dostawa na rzecz Emitenta linii do produkcji folii wraz z zestawem akcesoriów za łączną cenę w wysokości 1.186.217 EUR (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemnaście euro). Dostawa i uruchomienie w/w linii do produkcji folii wpłynie w sposób znaczący na potencjał gospodarczy Emitenta w związku ze wzrostem jego mocy produkcyjnych o 18%. (istotna umowa handlowa w rozumieniu nowego porządku prawnego – po wejściu w życie Rozporządzenia MAR w dniu 3 lipca 2016 r.)
- Zarząd ERG S.A. informuje, że w dniu 14 lipca 2016 roku pozyskał informację, iż w ramach współpracy handlowej z firmą Gulf Polymers Distribution Company FZCO (Dubaj), realizowanej w oparciu o bieżące zamówienia, wartość obrotów w okresie od 01.01.2016 do 14.07.2016 wyniosła 3.692.429,58 zł. Przedmiotem współpracy są dostawy surowca do produkcji wyrobów foliowych. Transakcje o największej wartości w tym okresie wynosiły 136.750,76 zł netto, transakcje o takiej wartości wystąpiły dwukrotnie i miały miejsce w dniach 22.01.2016 i 25.01.2016. Warunki współpracy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w tego typu transakcjach. (istotna umowa handlowa w rozumieniu nowego porządku prawnego – po wejściu w życie Rozporządzenia MAR w dniu 3 lipca 2016 r.)
- Zarząd ERG S.A. informuje, że w dniu 1 lipca 2016 roku pozyskał informację, iż w ramach współpracy handlowej z firmą Metalskład Sp. z o.o. (Sosnowiec), realizowanej w oparciu o bieżące zamówienia, wartość obrotów w okresie od 01.01.2016 do 30.06.2016 wyniosła 3.745.775,00 zł. Przedmiotem współpracy są dostawy surowca do produkcji wyrobów foliowych. Transakcja o największej wartości w tym okresie wynosiła 130.900,00 zł netto, transakcja o takiej wartości wystąpiła w okresie czterokrotnie, i miała miejsce w dniach 11.04.2016, 21.04.2016, 25.04.2016 oraz 27.04.2016. Warunki współpracy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w tego typu transakcjach. (istotna umowa handlowa w rozumieniu dawnego porządku prawnego – sprzed wejścia w życie Rozporządzenia MAR w dniu 3 lipca 2016 r.)
-
Zarząd ERG S.A. informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 12 kwietnia 2016 r. otrzymał podpisany egzemplarz umowy z firmą Dow Europe GmbH z siedzibą w Szwajcarii. Przedmiotem umowy jest określenie warunków współpracy pomiędzy stronami w zakresie dostaw surowców oraz zasad płatności. Dostawcą surowca jest firma Dow Europe GmbH, odbiorcą natomiast jest ERG S.A. Szacunkowa wartość umowy to około 8.700.000 złotych w skali roku. Umowa obowiązuje od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 r. Warunki kontraktu nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. (istotna umowa handlowa w rozumieniu dawnego porządku prawnego – sprzed wejścia w życie Rozporządzenia MAR w dniu 3 lipca 2016 r.)
-
Zarząd ERG S.A. informuje, że w dniu 9 marca 2016 roku pozyskał informację, iż w związku z realizacją przez spółkę MAM2 S.R.L. (Włochy) zawartych z Emitentem umów dostawy łączna wartość zawartych umów w okresie od 9 marca 2015 r. do 9 marca 2016 r. wyniosła 4.972.944,52 zł (ustalona według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski z dnia 9 marca 2016 r.). Transakcja o największej wartości w tym okresie wynosiła 378.525,00 Euro i miała miejsce 29.10.2015 r. Warunki współpracy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w tego typu transakcjach. Każda z umów zawiera zapisy przewidujące możliwość obciążenia dostawcy przez Emitenta karami umownymi, przy czym łączna maksymalna wysokość kar wynieść może w odniesieniu do każdej z umów 10% ich wartości. (istotna umowa handlowa w rozumieniu dawnego porządku prawnego – sprzed wejścia w życie Rozporządzenia MAR w dniu 3 lipca 2016 r.)
- Zarząd ERG S.A. informuje, iż w dniu 20 stycznia 2016 r. otrzymał podpisany egzemplarz umowy z firmą Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku. Przedmiotem umowy jest określenie warunków współpracy pomiędzy stronami w zakresie dostaw surowców oraz zasad płatności. Dostawcą surowca jest firma Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż Sp. z o.o., odbiorcą natomiast jest ERG S.A. Szacunkowa wartość umowy to około 49.300.000 złotych w skali roku. Zabezpieczenie umowy stanowi podpisany przez ERG S.A w dniu 28 lutego 2011 r. weksel in blanco. Umowa obowiązuje od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 r. Warunki kontraktu nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. (istotna umowa handlowa w rozumieniu dawnego porządku prawnego – sprzed wejścia w życie Rozporządzenia MAR w dniu 3 lipca 2016 r.)
IX. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ ERG S.A.
W roku 2016 oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka zawarła różnego rodzaju umowy dotyczące kredytów, ubezpieczeń, transakcji handlowych z odbiorcami i dostawcami. Informacje o wszystkich wyżej wymienionych umowach znajdują się w odpowiedni częściach niniejszego sprawozdania.
Znaczące umowy oraz transakcje o charakterze umów znaczących zawarte pomiędzy Spółką a dostawcami i odbiorcami w myśl dawnego porządku prawnego, tj. sprzed wejścia w życie Rozporządzenia MAR w dniu 3 lipca 2016 r., a także po jego wejściu w życie, zostały przedstawione w punkcie VIII niniejszego sprawozdania, poświęconego odbiorcom i dostawcom Spółki.
Informacje dotyczące podpisanych umów i aneksów do umów kredytowych, znajdują się w punkcie XII niniejszego sprawozdania.
| L.p. | Umowa ubezpieczenia zawarta z: | Data zawarcia umowy |
Przedmiot ubezpieczenia | Wartość ubezpieczenia |
Okres ubezpieczenia |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | AXA Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. 06.07.2016 Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji (umowa) Warta S.A. Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. |
Ubezpieczenie mienia od ryzyk wszystkich |
56.020.068,66 zł | 01.07.2016- 30.06.2017 |
|
| 2 | AXA Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Warta S.A. |
06.07.2016 (umowa) |
Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od uszkodzeń i awarii |
230.204,34 zł | 01.07.2016- 30.06.2017 |
Umowy ubezpieczenia majątku zawarte przez ERG S.A. w 2016 roku
| Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | AXA Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Warta S.A. Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. |
06.07.2016 (umowa) |
Ubezpieczenie OC | 8.000.000,00 zł | 01.07.2016- 30.06.2017 |
W styczniu 2016 roku ERG S.A. złożyła wniosek o dofinansowanie projektu w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014 – 2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Projekt pn.: "Wdrożenie innowacyjnej technologii przez firmę ERG S.A. w celu wprowadzenia na rynek polski innowacyjnych produktów" realizowany będzie w ramach działania 3.2. "Innowacje w MŚP".
W dniu 30 sierpnia 2016 r. Zarząd Województwa Śląskiego zatwierdził pozytywnie oceniony przez Śląskie Centrum Przedsiębiorczości wniosek o dofinansowanie. Tym samym projekt Spółki znalazł się na liście projektów wybranych do dofinansowania. Projekt ERG S.A. zakłada wdrożenie do produkcji innowacyjnych produktów będących wynikiem przeprowadzonych własnych prac rozwojowych. W ramach projektu Spółka dokonała zakupu linii do produkcji folii. Dofinansowanie opiewa na kwotę 1.992.229,03 zł, a koniec realizacji projektu zaplanowany był na dzień 28 lutego 2017 r.
ERG S.A. w dniu 29.12.2016 r. podpisała z Województwem Śląskim – Śląskim Centrum Przedsiębiorczości umowę o dofinansowanie w ramach ww. projektu (nr umowy: UDA-RPSL.03.02.00-24-0090/16-00).
Na dzień publikacji niniejszego raportu realizacja projektu została zakończona i po złożeniu wniosku o płatność, Spółka oczekiwać będzie na wypłatę przedmiotowego dofinansowania ze środków unijnych.
X. INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH LUB ORGANIZACYJNYCH ERG S.A. Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH
Schemat Grupy Kapitałowej:
Grupę Kapitałową ERG S.A. w rozumieniu art. 4 pkt. 16 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1639) tworzą następujące podmioty:
*ERG S.A. jako podmiot dominujący oraz podmioty zależne:
- BIOERG S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej,
-
FOLPAK Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej
-
**ERG S.A. jako podmiot dominujący oraz podmiot zależny:
- FOLPAK Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej
**na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, tj. 14.03.2017 r.
Jednostki zależne, objęte konsolidacją metodą pełną:
BIOERG S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej
BIOERG Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej została powołana w 2007 roku jako BIOERG Sp. z o.o., podmiot zależny Spółki: ERG S.A. Akt założycielski ww. podmiotu został podpisany w dniu 17 maja 2007 r. natomiast postanowieniem sądu z dnia 26 listopada 2008 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o wpisie do rejestru przedsiębiorców przekształcono spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Kapitał zakładowy Spółki BIOERG wynosił 500.000 złotych i dzielił się na 500 000 równych, niepodzielnych udziałów po 1 złotych każdy. Całość udziałów obejmował jeden wspólnik – ERG S.A., który posiadał 500 000 akcji serii A, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. 2 września 2010 roku NWZ podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego BIOERG S.A. w drodze emisji prywatnej 180.000 akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 zł za akcję. Wyżej opisane NWZ podjęło również uchwałę o zmianie dotychczasowej liczby akcji w drodze podziału ich wartości nominalnej w stosunku 1:10 w ten sposób, iż dotychczasową wartość nominalną akcji w wysokości 1,00 zł ustala się na kwotę 0,10 zł dla każdej akcji ze skutkiem dziesięciokrotnego zwiększenia dotychczasowej liczby akcji tworzących kapitał zakładowy. Na dzień 31 grudnia 2010 roku, w wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki BIOERG S.A. oraz podziału wartości nominalnej akcji w stosunku 1:10, kapitał zakładowy wynosił 680.000 zł i dzielił się na 6.800.000 akcji z czego 73,53% akcji BIOERG S.A. posiadał Emitent. W dniu 8 grudnia 2010 roku NWZ BIOERG S.A. podjęło uchwałę, w wyniku której doszło do podwyższenia kapitału zakładowego spółki do 850.000 zł, w drodze emisji 700.000 akcji serii C oraz 1.000.000 akcji serii D. Wartość nominalna jednej akcji serii C i D wynosi 0,10 zł. Przeprowadzenie emisji akcji serii C i D związane było z planami upublicznienia Spółki poprzez wprowadzenie jej do notowań w Alternatywnym Systemie Notowań na rynku NewConnect. Akcje spółki BIOERG S.A. zadebiutowały na rynku NewConnect w dniu 22 marca 2011 roku. Na dzień 31.12.2011 ERG S.A. posiadała 4 100 000 akcji, w styczniu 2012 nabyła kolejne 785 000 akcji. W trzecim kwartale 2012 stan posiadania akcji uległ zwiększeniu. W lipcu ERG S.A. nabyła kolejne 52 223 akcji. W dniu 9 lipca 2012 roku na podstawie uchwały NWZ ERG S.A. z dnia 18 czerwca 2012 roku, Zarząd ERG zaprosił akcjonariuszy BIOERG do składania ofert sprzedaży akcji. W wystosowanym zaproszeniu szczegółowo określone zostały kryteria zakupu akcji. W wyniku złożonych odpowiedzi na przedstawione zaproszenie Spółka nabyła we wrześniu łącznie 671 455 akcji BIOERG SA. W wyniku tego zakupu na dzień publikacji sprawozdania finansowego ERG S.A. posiada 65,98% udziału w kapitale zakładowym spółki BIOERG S.A. co stanowi 5 608 676 akcji. Kapitał zakładowy spółki BIOERG S.A. jest w całości opłacony i zarejestrowany przez Sąd Rejestrowy KRS. W dniu 31 stycznia 2012 roku w związku ze złożoną rezygnacją dotychczasowego Prezesa Zarządu Pana Macieja Błasiaka,
Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę, mocą której delegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, został Pan Piotr Szewczyk. W dniu 30 kwietnia 2012 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Zarząd II kadencji w osobie Pana Dariusza Purgała - Prezesa Zarządu. Również w konsekwencji złożenia rezygnacji z dniem 6 lipca 2012 roku z pełnionych obowiązków przez Pana Dariusza Purgała, dotychczasowego Prezesa Zarządu BIOERG S.A. na stanowisko to został powołany w dniu 11 lipca 2012 roku przez Radę Nadzorczą Emitenta Zarząd Spółki w osobie Pana Piotra Szewczyka - Prezesa Zarządu. W dniu 17 grudnia 2014 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu do pełnienia funkcji Członka Zarządu BIOERG S.A. od dnia 1 stycznia 2015 roku Pana Roberta Groborz.
W trakcie roku obrotowego 2015, ze skutkiem od dnia 2 kwietnia 2015 r. z funkcji Prezesa Zarządu zrezygnował Pan Piotr Szewczyk. Rada Nadzorcza BIOERG S.A. ze skutkiem od dnia 29 kwietnia 2015 r. powołała na stanowisko Prezesa Zarządu dotychczasowego Członka Zarządu, Pana Roberta Groborz.
ERG S.A. na dzień 31.12.2015 r. przeprowadziła test na utratę wartości spółki zależnej BIOERG S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. W rezultacie przeprowadzonej wyceny spółki Bioerg S.A. do jej wartości godziwej na dzień bilansowy 31.12.2015 ERG S.A. utworzył odpis aktualizujący wartość tychże akcji w kwocie 152 tys. zł.
Głównym przedmiotem działalności Spółki BIOERG S.A. w I kwartale 2016 r. (do dnia sprzedaży pakietu akcji Bioerg S.A. przez ERG S.A., tj. 29.03.2016 r.) było wprowadzanie na rynek artykułów z tworzyw biodegradowalnych.
W dniu 24 marca 2016 roku. ERG S.A. zawarła ze spółką UNITED S.A. z siedzibą Warszawie przedwstępną umowę sprzedaży pakietu 5.608.676 akcji spółki zależnej BIOERG S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. Wartość transakcji wyniosła 2.187.383,64 zł. W zawartej umowie określono zawarcie umowy sprzedaży akcji w terminie do dnia 29 marca 2016 r. Na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, Zarząd ERG S.A. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej o podpisaniu umowy przedwstępnej sprzedaży akcji, do dnia zawarcia ze zbywającym ostatecznej umowy zbycia pakietu akcji jednak nie później niż do dnia 29 marca 2016 roku.
W dniu 29 marca 2016 roku Spółka Dominująca w Grupie Kapitałowej - ERG S.A. zawarła ze spółką UNITED S.A. z siedzibą Warszawie ostateczną umowę sprzedaży pakietu 5.608.676 akcji spółki zależnej BIOERG S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. Wartość transakcji wyniosła 2.187.383,64 zł.
FOLPAK Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej
W dniu 12 maja 2011 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Folpak Sp. z o.o. W wyniku podjętych uchwał został podniesiony kapitał zakładowy Spółki do kwoty 1.900 tys. zł, który dzielił się na 1.900 udziałów o wartości 1 tys. zł każdy. Podwyższenie kapitału nastąpiło poprzez emisję 630 udziałów. Do czasu NWZ kapitał zakładowy Folpak Sp. z o.o. dzielił się na 1.230 udziałów o wartości 1 tys. zł każdy. Wpisu o dokonaniu podwyższenia kapitału Spółki w Krajowym Rejestrze Sadowym dokonano 10 listopada 2011 roku. ERG S.A. posiadała 1.900 udziałów, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Udziały Folpak Sp. z o.o. zostały nabyte przez Emitenta w dniu 30 kwietnia 2007 r. W styczniu 2011 roku Zakład został przeniesiony do Dąbrowy Górniczej. W związku z tym Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zmianie adresu siedziby, który od dnia 12 maja 2011 roku znajduje się w Dąbrowie Górniczej. W ramach działań restrukturyzacyjnych została także podjęta uchwałą o zmianie Zarządu. Dotychczasowego Prezesa - Pana Jarosława Jaskulskiego od dnia 18 maja 2011 roku zastąpili Pan Marcin Agacki i Pan Piotr Szewczyk.
W dniu 17 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Folpak Sp. z o.o. z siedzibą Dąbrowie Górniczej mocą uchwały nr 1/XII/2012 podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej kwoty 1.900 tys. zł do kwoty 2.350 tys. zł czyli o 450 tys. zł. Podwyższenie to zostało dokonane w drodze ustanowienia 450 nowych udziałów, każdy o nominalnej wartości 1 tys. zł. Zaś wszystkie nowe udziały
w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Folpak objęte zostały przez dotychczasowego wspólnika, spółkę ERG S.A. z Dąbrowy Górniczej.
W związku z rezygnacją Pana Marcina Agackiego z funkcji Członka Zarządu Folpak Sp. z o.o. z dniem 31.07.2014 r., od dnia 01.08.2014 r. do dnia 01.01.2015 r. jedynym Członkiem Zarządu Folpak Sp. z o.o. był Pan Piotr Szewczyk. W dniu 02.01.2015 r. powołano do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Pana Roberta Groborza. W dniu 31.03.2015 r. ze skutkiem na ten sam dzień rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu złożył Pan Piotr Szewczyk i tym samym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki Folpak wygląda następująco:
• Prezes Zarządu - Robert Groborz
Emitent na dzień 31.12.2016 r. przeprowadził test na utratę wartości spółki zależnej Folpak Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. Przy przeprowadzaniu testu na trwałą utratę wartości dla udziałów w spółce Folpak możliwą do odzyskania wartość tych udziałów określono na podstawie wartości użytkowej, obliczonej przy wykorzystaniu prognozowanych przepływów pieniężnych na okres 5 lat oraz stopy dyskonta w wysokości 7,06% rocznie. Stopa dyskonta ustalona została na poziomie ubruttowionego średnioważonego kosztu kapitału dla Spółki Dominującej w Grupie Kapitałowej – ERG S.A. Przepływy środków pieniężnych po upływie pięciu lat ekstrapolowano stosując stałą roczną stopę wzrostu rzędu 2,50%.
Przepływy pieniężne netto zależą od umowy na świadczenie usług pomiędzy Spółką ERG S.A. a Folpak Sp. z o.o. Bez tej umowy wycena spółki Folpak wyniosłaby zero.
Głównym przedmiotem działalności Spółki w 2016 roku była sprzedaż towarów i materiałów oraz intensyfikacja procesów zmierzających do rozwoju działalności usługowej.
XI. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKRESLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA W INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajdują się w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2016 w nocie 8.23.
XII. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ORAZ PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
| Nazwa banku / instytucji finansowej |
kwota przyznanego kredytu |
stan zadłużenia - krótko terminowego |
stan zadłużenia - długo terminowego |
stan zadłużenia razem |
termin spłaty |
oprocentow anie |
zabezpieczenie transakcji |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pekao S.A.* | 4.000 (kredyt w rachunku bieżącym) |
2.419 | 0 | 2.419 | 30-09-2017 | WIBOR 1M + marża banku |
Zastaw rejestrowy na zapasach, cesja wierzytelności na wybranych kontrahentach, cesja praw z polisy ubezpieczenia zastawionych rejestrem zapasów oraz weksel in blanco |
Wyszczególnienie pozycji kredytowych na dzień 31 grudnia 2016 r. (w tys. zł.)
| ING Bank Śląski S.A.** |
2.000 (kredyt w rachunku bieżącym) |
0 | 0 | 0 | 05-01-2018 | WIBOR 1M + marża banku |
Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ING Bank Śląski S.A.*** |
1.600 1-sza transza wypłacona 2-ga transza transza niewypłacona |
308 | 1.290 | 1.598 | 30-04-2021 | WIBOR 1M + marża banku |
Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, hipoteka umowna na jednej z nieruchomości ERG S.A. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia tej nieruchomości |
| RAZEM | 2.727 | 1.290 | 4.017 |
*W dniu 29 września 2016 roku ERG S.A. zawarła z Bankiem Pekao S.A. aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym na kwotę 4.000 tys. zł. Aneks prolonguje dostępność kredytu do dnia 30 września 2017 r. na niezmienionych dotąd warunkach finansowania i zabezpieczeń spłaty.
**Dodatkowo, w dniu 14 grudnia 2016 r. Spółka zawarła z ING Bankiem Śląskim S.A. aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym, który prolonguje udostępnienie kredytu w kwocie 2.000 tys. zł do dnia 5 stycznia 2018 r. na niezmienionych warunkach finansowania i zabezpieczeń spłaty.
*** W dniu 14 grudnia 2016 r. ERG S.A. podpisała umowę kredytu inwestycyjnego z ING Bankiem Śląskim S.A. Kredyt w łącznej wysokości 2.700 tys. zł przeznaczony będzie na częściowe finansowanie inwestycji w park maszynowy przy dodatkowym udziale środków unijnych (komunikat giełdowy nr 49/2016 z dnia 31.08.2016). Zakończenie inwestycji planowane jest na I kwartał 2017 r. Powiększenie parku maszynowego zwiększy moce produkcyjne ERG S.A. o 18%.
Na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania uruchomiona została jedna z dwóch transz kredytu inwestycyjnego w wysokości 1.600 tys. zł. Po uruchomieniu przez ING Bank Śląski S.A. drugiej transzy kredytu w marcu 2017 r., ERG S.A. rozpocznie ratalną spłatę zobowiązania, rozłożoną na 48 miesięcy. W pasywach bilansu zobowiązanie finansowe z tytułu uruchomienia pierwszej transzy kredytu wycenione zostało wg skorygowanej ceny nabycia na wartość 1.598 tys. zł.
| nazwa banku / instytucji finansowej |
kwota umowy |
stan zadłużenia - krótko terminowego |
stan zadłużenia - długo terminowego |
stan zadłużenia razem |
termin spłaty | zabezpieczenie transakcji |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SG Equipment Leasing Polska Sp. z o.o.* |
47 | 2 | 0 | 2 | 20-02-2017 | Środek transportu |
| SG Equipment Leasing Polska Sp. z o.o. |
45 | 5 | 0 | 5 | 25-06-2017 | Środek transportu |
| Pekao Leasing Sp. z o.o. |
2.701 | 463 | 689 | 1.152 | 11-06-2019 | Linia produkcyjna do rozdmuchu folii |
| Pekao Leasing Sp. z o.o. |
92 | 16 | 0 | 16 | 15-10-2017 | Wózek widłowy |
| Pekao Leasing Sp. z o.o. |
2.645 | 478 | 1.867 | 2.345 | 12-02-2021 | Linia produkcyjna do rozdmuchu folii |
| mLeasing Sp. z o.o. | 2.284 | 414 | 1.611 | 2.025 | 15-02-2021 | Linia produkcyjna do rozdmuchu folii |
Wyszczególnienie pozycji leasingowych na dzień 31 grudnia 2016 r. (w tys. zł.)
| 5.545 |
|---|
| ------- |
Znaczące postanowienia umów leasingowych:
- okres leasingu wynosi zazwyczaj 5 lat,
- podstawę ustalania kwoty warunkowych opłat leasingowych stanowi WIBOR dla umów nominowanych w złotych powiększony o marżę Leasingodawcy,
- w umowach leasingowych zawarta jest opcja wykupu przedmiotu leasingu po zakończeniu okresu umowy,
- z postanowień umownych nie wynikają ograniczenia dotyczące dodatkowego zadłużenia ani dodatkowych umów leasingowych.
*Po dniu bilansowym, tj. w dniu 15 lutego 2017 r. ERG S.A. wykupiła z leasingu środek transportu.
W roku 2016 ERG S.A. nie zawierała nowych umów leasingowych. Spółka dokonała za to wykupu z leasingu linii produkcyjnej do rozdmuchu folii (maj 2016 r.) oraz środka transportu (kwiecień 2016 r.).
W dniu 19 sierpnia 2015 roku Spółka ERG S.A. zawarła z mLeasing Sp. z o.o. umowę leasingową na zakup nowej linii produkcyjnej na kwotę 2.334 tys. zł netto na okres 60 miesięcy.
W dniu 11 września 2015 roku ERG S.A. zawarła z Pekao Leasing Sp. z o.o. umowę leasingową na zakup nowej linii produkcyjnej na kwotę 2.638 tys. zł netto na okres 60 miesięcy.
Opisane powyżej nowe linie produkcyjne do rozdmuchu folii zostały przyjęte do ewidencji w I kwartale 2016 r. i zwiększyły w 2016 r. moce produkcyjne Spółki o ponad 20%.
Informacje o zaciągniętych pożyczkach
W dniu 1 czerwca 2015 r. ERG S.A. zawarła z ówczesną jednostką zależną BIOERG S.A. umowę, w ramach której BIOERG S.A. udzieliła pożyczki jednostce dominującej w Grupie Kapitałowej w wysokości 1.000 tys. zł (słownie: jeden milion złotych) z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Koszt niniejszej pożyczki ustalono na warunkach rynkowych w wysokości WIBOR 3M + stała marża. Odsetki naliczane były w trzymiesięcznych okresach rozliczeniowych i płatne w terminie 14 dni od daty wystawienia faktury. Pożyczka w całości została spłacona przez ERG S.A. w dniu 24 marca 2016 r.
XIII. INFORMACJE O UDZIELONYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ORAZ PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
Na dzień bilansowy oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania ERG S.A. przysługują należności z tytułu udzielonej pożyczki:
• w ramach umowy z dnia 24 marca 2016 roku ERG S.A. udzieliła pożyczki spółce zależnej Folpak Sp. z o.o. w wysokości 240 tys. zł na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest wystawiony weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Na dzień 31 grudnia 2016 r. Folpak Sp. z o.o. pozostała do spłaty kwota kapitału w wysokości 140 tys. zł, natomiast na dzień publikacji niniejszego sprawozdania do spłaty pozostała kwota 115 tys. zł. Na dzień bilansowy i publikacji niniejszego sprawozdania dotychczasowe należności z tytułu odsetek od pożyczki zostały uregulowane.
W 2016 roku Spółce ERG S.A. uregulowane zostały należności z tytułu udzielonych w latach poprzednich pożyczek:
• w dniu 28 kwietnia 2008 roku ERG S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 405 tys. zł firmie BROKER Dariusz Purgał, z przeznaczeniem na prowadzenie bieżącej działalności gospodarczej. Zabezpieczenie umowy pożyczki stanowił złożony przez Pożyczkobiorcę weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Pożyczka
została udzielona na warunkach rynkowych. Na dzień 31 grudnia 2016 r. cała kwota pożyczki wraz z należnymi odsetkami została spłacona.
- w dniu 8 lipca 2008 roku ERG S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 300 tys. zł. firmie RENT-SYSTEM Grzegorz Tajak z przeznaczeniem na finansowanie prowadzenia bieżącej działalności gospodarczej. Zabezpieczenie umowy pożyczki stanowił złożony przez Pożyczkobiorcę weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych. Na dzień 31 grudnia 2016 r. cała kwota pożyczki wraz z należnymi odsetkami została spłacona.
- w dniu 23 września 2014 roku ERG S.A. udzieliła Folpak Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 280 tys. zł. na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Na dzień 31 grudnia 2016 r. cała kwota pożyczki wraz z należnymi odsetkami została spłacona.
W okresie od stycznia 2016 r. do grudnia 2016 r. Emitent nie udzielił kolejnych pożyczek. Należności brutto ERG S.A. z tytułu udzielonych pozostałych pożyczek wynikające z wcześniejszych umów na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiły 462 tys. zł.
XIV. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI
W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz związanego z nim programu opcji menadżerskich przyjętych uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w latach poprzednich (opisane w pkt XIV oraz XXIX niniejszego sprawozdania) w dniu 16 czerwca i 1 lipca 2016 r. ERG S.A. wydała w sumie 9.918 szt. akcji serii E o wartości nominalnej 20 zł za sztukę. Akcje wydane zostały w postaci materialnej.
Zgodnie z Regulaminem Programu Opcji Menadżerskich osoby uprawnione mogły wymienić posiadane warranty serii A, na akcje ERG S.A. serii E w stosunku 50:1 (50 warrantów subskrypcyjnych uprawniało do objęcia 1 akcji).
W dniu 15 czerwca 2016 r. do Spółki ERG S.A wpłynęło oświadczenie jednej z osób uprawnionych o zrzeczeniu się 36 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A i rezygnacji z realizacji praw wynikających z tych warrantów. 16 czerwca 2016 r. dokonano przez osobę uprawnioną wymiany posiadanych 487.900 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A na 9.758 akcji serii E.
W lipcu 2016 r. dokonano przez dwie pozostałe osoby uprawnione wymiany posiadanych w sumie 8.000 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A na 160 akcji serii E.
W dniu 5 lipca 2016 r. do Spółki ERG S.A wpłynęło oświadczenie ostatniej z osób uprawnionych o zrzeczeniu się 4.000 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A i rezygnacji z realizacji praw wynikających z tych warrantów.
W wyniku realizacji w dniach od 16 czerwca 2016 r. do 1 lipca 2016 r. praw wynikających z objętych warrantów subskrypcyjnych tj. wymiany objętych warrantów na akcje, w dniu 2 września 2016 r. właściwy dla ERG S.A. Sąd Rejonowy dokonał rejestracji podwyższonego o 198.360 zł kapitału zakładowego Spółki. Na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zarejestrowany kapitał zakładowy ERG S.A. wynosi 17.520.360 zł.
XV. PORÓWNANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH OSIĄGNIĘTYCH W 2016 ROKU Z PROGNOZAMI
Spółka ERG S.A. nie publikowała prognoz wyników na 2016 rok.
XVI. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI SPÓŁKI
Syntetycznej oceny sytuacji ekonomiczno – finansowej ERG S.A. dokonano za pomocą analizy wskaźnikowej badając kształtowanie się wartości wskaźników w obszarach rentowności, płynności i zadłużenia. Źródłem finansowania zamierzeń inwestycyjnych w 2017 roku będą środki własne, kredyty bankowe (posiadane wolne linie kredytowe oraz planowane kredyty inwestycyjne) oraz środki pozyskane z funduszy europejskich.
| Pozycja | j.m. | 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Sprzedaż netto | tys. zł | 91 880 | 83 615 | |
| Zysk operacyjny | 5 350 | 1 588 | ||
| Zysk netto | tys. zł | 4 248 | 1 220 | |
| Amortyzacja | tys. zł | 2 755 | 3 166 | |
| Aktywa ogółem | tys. zł | 65 683 | 66 346 | |
| Aktywa obrotowe | tys. zł | 26 196 | 28 645 | |
| Zapasy ogółem | tys. zł | 9 248 | 9 613 | |
| Należności z tyt. dostaw i usług | tys. zł | 12 186 | 17 588 | |
| Gotówka | tys. zł | 3 630 | 269 | |
| Zobowiązania ogółem | tys. zł | 26 695 | 31 287 | |
| Zobowiązania długoterminowe | tys. zł | 9 648 | 7 930 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | tys. zł | 17 047 | 23 357 | |
| Zobowiązania handlowe | tys. zł | 10 099 | 15 391 | |
| Kapitał własny | tys. zł | 38 988 | 35 059 | |
| Kapitał podstawowy | tys. zł | 17 520 | 17 322 | |
| WSKAŹNIKI | ||||
| EBITDA | zysk operacyjny + amortyzacja | tys. zł | 8 105 | 4 754 |
| EBIT | zysk operacyjny | tys. zł | 5 350 | 1 588 |
| EAT | zysk netto | tys. zł | 4 248 | 1 220 |
| Rentowność EBITDA | EBITDA/sprzedaż netto | % | 8,82% | 5,69% |
| Rentowność działalności operacyjnej |
EBIT/sprzedaż netto | % | 5,82% | 1,90% |
| Rentowność sprzedaży netto | EAT/sprzedaż netto | % | 4,62% | 1,46% |
| Rentowność aktywów ogółem (ROA) |
EBIT/aktywa ogółem | % | 8,15% | 2,39% |
| Rentowność kapitału własnego (ROE) |
EAT/kapitał własny | % | 10,90% | 3,48% |
| Rotacja zapasów | zapasy ogółem*dni w okresie/sprzedaż netto |
dni | 37 | 42 |
| Rotacja należności handlowych | należności handlowe*dni w okresie/sprzedaż netto |
dni | 49 | 77 |
| Rotacja zobowiązań handlowych | zobowiązania handlowe*dni w okresie/sprzedaż netto |
dni | 40 | 67 |
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia | zobowiązania ogółem/majątek ogółem | % | 40,64% | 47,16% |
| Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego |
zobowiązania długoterminowe/kapitały własne |
% | 24,75% | 22,62% |
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | ||
|---|---|---|---|
| Płynność bieżąca | Aktywa obrotowe/zob. krótkoterminowe. |
1,54 | 1,23 |
| Płynność przyśpieszona | (Aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe |
0,99 | 0,81 |
| Płynności natychmiastowa | płynne środki finansowe/zobowiązania krótkoterminowe |
0,21 | 0,01 |
| zobowiązania odsetkowe (finansowe) |
9 562 | 10 147 | |
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | ||
| Dług do EBITDA | zobowiązania odsetkowe/EBITDA | 1,18 | 2,13 |
Celem spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty inwestycyjne, czy leasingi. W porównaniu do roku poprzedniego zaangażowanie kredytowe Spółki nieznacznie spadło, co związane jest z poprawą płynności finansowej Spółki i spłatą części kredytów w rachunku bieżącym. Wskaźnik długu do EBITDA zmniejszył się z poziomu 2,13 do 1,18, co jest spowodowane wypracowaniem znacznie wyższego poziomu EBITDA w 2016 roku w porównaniu do 2015 roku oraz wspomnianym spadkiem zobowiązań finansowych. Oprocentowanie kredytów bankowych naliczane jest w okresach miesięcznych w oparciu o aktualną stawkę WIBOR powiększoną o marżę określoną w poszczególnych umowach kredytowych.
XVII. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI
Źródła finansowania przyszłych inwestycji ERG S.A. będą stanowiły środki własne, kredyty bankowe oraz środki z funduszy europejskich.
XVIII. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK FINANSOWY ZA ROK OBROTOWY
Koszty surowców stanowią znaczną cześć wszystkich kosztów produkcji Spółki ERG S.A. Ich duża zmienność w znacznym stopniu wpływa na opłacalność produkcji. Zmienność cen uwarunkowana jest m.in. notowaniami walut, głównie relacją EUR/PLN.
Na rynku krajowym istnieje niewielu dostawców, którzy są w stanie zaoferować surowce o właściwej jakości i odpowiednich parametrach chemicznych i fizycznych. Ze względu na powyższe uwarunkowania komponenty niezbędne do produkcji nabywane są u kilkunastu dostawców, w tym także zagranicznych. Dzięki temu Spółka i Grupa Kapitałowa są w stanie oferować produkty o wysokiej i powtarzalnej jakości, spełniające oczekiwania klientów.
XIX. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA
Oprócz wspomnianej wcześniej sprzedaży przez ERG S.A. pakietu 5.608.676 akcji spółki zależnej Bioerg S.A. (szerzej opisane w pkt X niniejszego dokumentu), w ERG S.A. istnieje wiele czynników, które w sposób istotny wpływają na osiągnięte wyniki finansowe i rozwój przedsiębiorstwa. Czynniki te występują w bliższym i dalszym otoczeniu Spółki. Generalnie można podzielić je na dwie grupy: czynniki zewnętrze makroekonomiczne – Spółka nie ma żadnego wpływu na ich wstępowanie, może jedynie minimalizować negatywny wpływ oraz czynniki wewnętrzne mikroekonomiczne – Spółka jest w stanie w znacznej mierze kształtować ich siłę oraz charakter.
Najważniejszymi czynnikami o charakterze makroekonomicznym (zewnętrzne), istotnymi dla rozwoju Spółki ERG S.A. są:
- Sytuacja makroekonomiczna w Polsce,
- Uwarunkowania prawne związanie z prowadzoną działalnością,
- Koniunktura gospodarcza w sektorze tworzyw sztucznych,
- Sytuacja ekonomiczna w sektorach głównych odbiorców Spółki ERG S.A.
Pośród czynników wewnętrznych, tkwiących w zasobach własnych Spółki do najważniejszych można zaliczyć:
- Działania i procesy zrealizowane w ramach polityki rozwoju organicznego,
- Prowadzenie aktywnej polityki eksportowej w oparciu o efektywne wykorzystanie środków z funduszy europejskich,
- Prowadzenie aktywnej polityki z zakresu sprzedaży i marketingu.
Sytuacja makroekonomiczna w Polsce określana podstawowymi wielkościami ekonomicznymi takimi jak stopa bezrobocia, poziom inflacji, wielkość i tempo wzrostu PKB i PKB per capita, wysokością stóp procentowych, poziom długu publicznego oraz inne wpływa na funkcjonowanie Spółki. Przy sprzyjającej koniunkturze gospodarczej poprawiają się nastroje konsumentów indywidualnych oraz wzrasta poziom inwestycji w przedsiębiorstwach. Wzrost konsumpcji kształtuje zapotrzebowanie na produkty finalne wytwarzane przez odbiorców Spółki, co w przekłada się na sprzedaż produktów Emitenta. W przypadku odwrotnym może nastąpić spadek zapotrzebowania na produkty ERG S.A. Wielkość stóp procentowych oraz sposób prowadzenia polityki pieniężnej wpływa na koszty i możliwości pozyskania kapitału w postaci kredytów, pożyczek i leasingu, co zmienia poziom rentowność ponoszonych nakładów inwestycyjnych. Sposób prowadzenia polityki fiskalnej oraz ustalania wielkości i stawek zobowiązań podatkowych, stawek ubezpieczeń społecznych ponoszonych przez ERG S.A. jako pracodawcę, kształtuje poziom kosztów ponoszonych przez Spółkę.
Ważnym czynnikiem kształtującym funkcjonowanie Spółki są regulacje prawne dotyczące prowadzonej działalności. Regulacje prawne dotyczą wielu obszarów działalności Emitenta do najważniejszych z nich można zaliczyć: prawo związane z ochroną środowiska, prawo energetyczne, prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo i inne regulacje związane rynkiem kapitałowych. Stabilność i przejrzystość prawa, możliwość adaptacji Spółki do zmieniających się regulacji w sposób istotny przekładają się na funkcjonowanie podmiotu jednak nie zawsze wpływają bezpośrednio na osiągane przez spółkę wyniki ekonomiczne prowadzonej działalności.
Sytuacja ekonomiczna głównych odbiorców ERG S.A. jest istotnym czynnikiem wpływającym na funkcjonowanie Spółki. Zdolność i terminowość regulowania należności przez kontrahentów w sposób istotny wpływa na możliwość spłacania zobowiązań przez Spółkę. ERG S.A. do współpracy biznesowej wybiera przede wszystkim podmioty o stabilnej sytuacji finansowej. Odbiorcy Spółki należą do wielu sektorów przede wszystkim branży spożywczej, motoryzacyjnej, poligraficznej i przemysłowej. Od sytuacji w tych gałęziach gospodarki, a przede wszystkim od zapotrzebowania na produkty i usługi konkretnych producentów zależy popyt na wyroby Spółki.
Aktywne prowadzenie polityki rozwoju organicznego może w sposób istotny wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Prowadzone działania mają na celu zmniejszenie i optymalizację kosztów, dzięki czemu będzie możliwe utrzymanie konkurencyjności cenowej wyrobów ERG S.A. Polityka rozwoju organicznego opiera się na zwiększeniu wykorzystania zasobów własnych przedsiębiorstwa, usprawnieniu podstawowych procesów związanych z produkcją, logistyką, marketingiem, nieustannym monitoringu i kontroli kosztów oraz lepszej alokacji pozyskanych kapitałów obcych.
W styczniu 2016 roku Spółka złożyła wniosek o dofinansowanie projektu w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014–2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Projekt pn.: "Wdrożenie innowacyjnej technologii przez firmę ERG S.A. w celu wprowadzenia na rynek polski innowacyjnych produktów" realizowany będzie w ramach działania 3.2. "Innowacje w MŚP".
W dniu 30 sierpnia 2016 r. Zarząd Województwa Śląskiego zatwierdził pozytywnie oceniony przez Śląskie Centrum Przedsiębiorczości wniosek o dofinansowanie. Tym samym projekt Spółki znalazł się na liście projektów wybranych do dofinansowania (więcej o otrzymanym dofinansowaniu w pkt IX niniejszego sprawozdania - Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności gospodarczej ERG S.A.).
Optymalne i efektywne wykorzystanie otrzymanych środków jest niezmiernie istotne, zaś prowadzenie działalności eksportowej jest dla Spółki wyjątkowo korzystne, pozwala bowiem na realizację wyższych marż. Równocześnie eksport nie jest uzależniony od bieżącej sytuacji ekonomicznej w Polsce, co zapewnia ERG S.A. dywersyfikację przychodów.
Z kolei przemyślana realizacja inwestycji związanych z modernizacją maszyn produkcyjnych oraz optymalne wykorzystanie nowych zasobów produkcyjnych może w roku 2017 w sposób istotny wpłynąć na osiągnięte wyniki finansowe.
XX. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZACY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE ERG S.A.
W marcu 2017 r. ERG S.A. złożyła wniosek do ING Banku Śląskiego o wypłatę drugiej transzy kredytu inwestycyjnego (opisanego w pkt XII niniejszego sprawozdania) na kwotę ok. 1 mln zł.
W ramach otrzymanej pozytywnej decyzji na dofinansowanie projektu "Wdrożenie innowacyjnej technologii przez firmę ERG S.A. w celu wprowadzenia na rynek polski innowacyjnych produktów", opisanego w pkt IX niniejszego sprawozdania, w I kwartale 2017 r. ERG S.A. uruchomiła nowe linie produkcyjne, które zwiększą moce produkcyjne o 18% w stosunku do aktualnie posiadanych.
W dniu 27 lutego 2017 roku ERG S.A. złożyła kolejny wniosek o dofinansowanie projektu w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014–2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Projekt pt.: "Zakup nowoczesnej linii produkcyjnej do wytwarzania folii o grubości 0,006 mm, wraz z możliwością jej zadruku w jednym procesie produkcyjnym, co zwiększy poziom konkurencyjności Wnioskodawcy, gdyż pozwoli wprowadzić na rynek innowacyjne produkty wysokiej jakości o ulepszonych właściwościach fizykochemicznych" realizowany będzie w ramach działania 3.2. "Innowacje w MŚP".
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka oczekuje na ostateczne rozstrzygnięcie konkursu w ramach powyższego projektu. Niezależnie od wyników konkursu na dofinansowanie ww. projektu, ERG S.A. podjęła już działania mające na celu realizację inwestycji, której zakończenie planowane jest na koniec roku 2017. Inwestycja zwiększy moce produkcyjne ERG S.A. o 15% w stosunku do stanu obecnego.
W dniu 1 lutego 2017 r. jednostka certyfikująca Bureau Veritas Polska nadała spółce ERG S.A. certyfikat ISO 22000 (nr certyfikatu: PL 006752/P). Wdrożenie normy ISO 22000 w Spółce, poprzedzone było wielomiesięcznymi przygotowaniami, w tym dostosowaniem procesów produkcyjno-logistycznych do restrykcyjnych wymagań. ERG S.A. od teraz będzie mogła produkować wyroby foliowe, przeznaczone do bezpośredniego kontaktu z żywnością.
Sama norma ISO 22000 określa wymagania systemu zarządzania bezpieczeństwem żywności w łańcuchu żywnościowym, w tym opakowań przeznaczonych do kontaktu z żywnością. ERG S.A. jako producent opakowań przeznaczonych do kontaktu z żywnością zobowiązany jest do wykazania zdolności identyfikacji i nadzoru nad zagrożeniami bezpieczeństwa żywności. Głównym celem normy jest zapewnienie dostarczania zdrowej i bezpiecznej żywności.
Wdrożenie i utrzymywanie zasad systemu, a w efekcie uzyskanie certyfikatu ISO 22000:
- wzmacnia wizerunek organizacji w oczach Klientów, pracowników i akcjonariuszy,
- stanowi przewagę konkurencyjną w działaniach marketingowych,
- potwierdza zaangażowanie w jakość i bezpieczeństwo żywności oraz wolę ciągłego doskonalenia dla zachowania efektywności.
ISO 22000 określa wymagania, które pozwalają na:
- zaplanowanie, wdrożenie, działanie, utrzymanie i aktualizację systemu zarządzania bezpieczeństwem żywności, który ma na celu dostarczanie produktów, które zgodnie z ich przeznaczeniem są bezpieczne dla odbiorców,
- wykazanie zgodności z obowiązującymi przepisami prawa dotyczącymi bezpieczeństwa żywności,
- skuteczną komunikację w kwestiach bezpieczeństwa żywności z dostawcami, klientami i innymi zainteresowanymi stronami w łańcuchu żywnościowym,
- zapewnienie, że organizacja spełnia deklarowaną polityką bezpieczeństwa żywności,
- certyfikację systemu zarządzania bezpieczeństwem żywności przez zewnętrzną organizację, taką jak jednostka certyfikująca.
XXI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
W 2016 r. ERG S.A. prowadziła prace (B+R) nad wdrożeniem do sprzedaży nowego produktu – pocienionej folii, przy niezmienionych parametrach fizyko-chemicznych w stosunku do jej grubszych odpowiedników. Prace nad nowym wyrobem zakończyły się sukcesem i polegały m.in. na dokonaniu prób produkcyjnych z wykorzystaniem obecnego parku maszynowego Spółki, a także testach w siedzibie zagranicznego partnera – dostawcy rozwiązań i technologii. Efektem przeprowadzonych prac badawczo-rozwojowych była pierwsza sprzedaż ww. folii w 2016 r., co z kolei w większej ilości będzie kontynuowane w całym 2017 r.
XXII. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności nie były podejmowane kroki mające na celu zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.
XXIII. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności nie były zawierane tego typu umowy.
XXIV. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZAZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
Skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 14 marca 2017 roku:
• Prezes Zarządu - Robert Groborz
Zmiany w składzie Zarządu Emitenta w 2016 r.
Z dniem 30 czerwca 2016 r. Pan Grzegorz Tajak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ERG S.A.
Skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 14 marca 2017 roku:
- Przewodniczący Rady Nadzorczej Anna Koczur Purgał
- Pierwszy Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marek Migas
- Drugi Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Maria Czyżewicz-Tajak
- Sekretarz Rady Nadzorczej Dariusz Purgał
- Członek Rady Nadzorczej Izabela Wesołowska
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta w 2016 r.
W 2016 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej ERG S.A.
XXV. ŁĄCZNE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI
Łączna wartość wynagrodzeń Członków Zarządu ERG S.A. w roku 2016 wyniosła:
| Wyszczególnienie | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| Wynagrodzenie (brutto) | 323 tys. zł | 450 tys. zł | |
| Wartość innych świadczeń | 0 tys. zł | 0 tys. zł | |
| RAZEM | 323 tys. zł | 450 tys. zł |
| Imię i nazwisko Członków Zarządu | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Robert Groborz | 224 tys. zł | 213 tys. zł |
| Grzegorz Tajak | 99 tys. zł | 175 tys. zł |
| Piotr Szewczyk | n/d | 62 tys. zł |
| RAZEM | 323 tys. zł | 450 tys. zł |
Łączna wartość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej ERG S.A. w roku 2016 wyniosła:
| Wyszczególnienie | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Wynagrodzenie (brutto) | 1.015 tys. zł | 1.019 tys. zł |
| Wartość innych świadczeń | 0 tys. zł | 0 tys. zł |
| RAZEM | 1.015 tys. zł | 1.019 tys. zł |
|---|---|---|
| Imię i nazwisko Członków Rady Nadzorczej | 2016 | 2015 |
| Anna Koczur-Purgał | 945 tys. zł | 945 tys. zł |
| Marek Migas | 30 tys. zł | 34 tys. zł |
| Maria Czyżewicz-Tajak | 12 tys. zł | 12 tys. zł |
| Dariusz Purgał | 22 tys. zł | 22 tys. zł |
| Izabela Wesołowska | 6 tys. zł | 6 tys. zł |
| RAZEM | 1.015 tys. zł | 1.019 tys. zł |
XXVI. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU.
Akcjonariat posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. wg informacji posiadanych przez Spółkę przedstawia się jak poniżej:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % kapitału | % na WZA |
|---|---|---|---|
| Dariusz Purgał | 184 274 | 21,04% | 21,04% |
| ERG S.A. | 69 174 | 7,90% | 7,90% |
| Grzegorz Tajak | 62 772 | 7,16% | 7,16% |
| Metalskład Sp. z o.o. | 58 751 | 6,71% | 6,71% |
| Pozostały akcjonariat | 501 047 | 57,19% | 57,19% |
| 876 018 | 100,00% | 100,00% |
Akcjonariat posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na 14 marca 2017 r. roku wg informacji posiadanych przez Spółkę przedstawia się jak poniżej:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % kapitału | % na WZA |
|---|---|---|---|
| Dariusz Purgał | 184 274 | 21,04% | 21,04% |
| ERG S.A. | 69 174 | 7,90% | 7,90% |
| Grzegorz Tajak | 63 272 | 7,22% | 7,22% |
| Metalskład Sp. z o.o. | 58 751 | 6,71% | 6,71% |
| Pozostały akcjonariat | 500 547 | 57,13% | 57,13% |
| 876 018 | 100,00% | 100,00% |
XXVII. AKCJE BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. wg informacji posiadanych przez Spółkę, osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących posiadały następujące ilości akcji:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % kapitału | % na WZA |
|---|---|---|---|
| Dariusz Purgał | 184 274 | 21,04% | 21,04% |
| Grzegorz Tajak | 62 772 | 7,16% | 7,16% |
| Metalskład Sp. z o.o.* | 58 751 | 6,71% | 6,71% |
| Maciej Błasiak | 21 177 | 2,42% | 2,42% |
| Anna Koczur-Purgał | 9 549 | 1,09% | 1,09% |
| Izabela Wesołowska | 6 060 | 0,69% | 0,69% |
* pośrednio posiadana ilość akcji emitenta przez osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących
- Zarząd ERG S.A. informuje, że w dniu 13 września 2016 roku otrzymał powiadomienia od Prokurenta ERG S.A., Pana Grzegorza Tajaka o transakcjach nabycia akcji Emitenta:
- w dniu 9 września 2016 roku 261 akcji ERG S.A., po średniej cenie jednostkowej 40,02 zł za akcję,
- w dniu 12 września 2016 roku 219 akcji ERG S.A. po średniej cenie jednostkowej 40,02 zł za akcję.
- Zarząd ERG S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 16 czerwca 2016 r. zawiadomienia od osoby będącej Prokurentem Emitenta o transakcji nabycia na własny rachunek w dniu 16 czerwca 2016 roku 9.758 akcji ERG S.A., po jednostkowej cenie emisyjnej 20,00 zł za akcję.
- Zarząd ERG S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 24 maja 2016 r. zawiadomienia od osoby będącej Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta o transakcjach nabycia na własny rachunek: - w dniu 20 maja 2016 roku 730 akcji ERG S.A. po średniej cenie jednostkowej 30,21 zł za akcję, - w dniu 23 maja 2016 roku 2.180 akcji ERG S.A. po średniej cenie jednostkowej 30,13 zł za akcję.
-
Zarząd ERG S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 26 kwietnia 2016 r. zawiadomienia od osoby będącej Członkiem Zarządu Emitenta o transakcjach nabycia na własny rachunek:
-
w dniu 20 kwietnia 2016 roku 100 akcji ERG S.A. za łączną cenę 2.380,00 zł tj. po średniej cenie jednostkowej 23,80 zł za akcję,
-
w dniu 21 kwietnia 2016 roku 144 akcji ERG S.A. za łączną cenę 3.406,20 zł tj. po średniej cenie jednostkowej 23,65 zł za akcję,
-
w dniu 25 kwietnia 2016 roku 200 akcji ERG S.A. za łączną cenę 4.730,00 zł tj. po średniej cenie jednostkowej 23,65 zł za akcję.
• Zarząd ERG S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 15 kwietnia 2016 r. zawiadomienia od osoby będącej Członkiem Zarządu Emitenta o transakcjach nabycia na własny rachunek:
-
w dniu 12 kwietnia 2016 roku 97 akcji ERG S.A. za łączną cenę 2.066,10 zł tj. po średniej cenie jednostkowej 21,30 zł za akcję,
-
w dniu 13 kwietnia 2016 roku 727 akcji ERG S.A. za łączną cenę 15.994,24 zł tj. po średniej cenie jednostkowej 22,00 zł za akcję.
• Zarząd ERG S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 6 kwietnia 2016 r. zawiadomienia od osoby będącej Członkiem Zarządu Emitenta o transakcjach nabycia na własny rachunek:
-
w dniu 31 marca 2016 roku 28 akcji ERG S.A. za łączną cenę 569,80 zł tj. po średniej cenie jednostkowej 20,35 zł za akcję,
-
w dniu 6 kwietnia 2016 roku 237 akcji ERG S.A. za łączną cenę 5.130,65 zł tj. po średniej cenie jednostkowej 21,65 zł za akcję.
• Zarząd ERG S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 31 marca 2016 r. zawiadomienia od osoby będącej Członkiem Zarządu Emitenta o transakcjach nabycia na własny rachunek:
-
w dniu 24 marca 2016 roku 482 akcji ERG S.A. za łączną cenę 9.881,00 zł tj. po średniej cenie jednostkowej 20,50 zł za akcję,
-
w dniu 30 marca 2016 roku 312 akcji ERG S.A. za łączną cenę 6.333,60 zł tj. po średniej cenie jednostkowej 20,30 zł za akcję.
-
Zarząd ERG S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 21 stycznia 2016 r. zawiadomienia od osoby będącej Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta o transakcjach nabycia przez osobę blisko z nią związaną w dniu 20 stycznia 2016 roku 40 akcji ERG S.A. za łączną cenę 736,00 zł tj. po średniej cenie jednostkowej 18,40 zł za akcję.
- Zarząd ERG S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 21 stycznia 2016 r. zawiadomienia od osoby będącej Członkiem Zarządu Emitenta o transakcjach nabycia na własny rachunek: - w dniu 18 stycznia 2016 roku 500 akcji ERG S.A. za łączną cenę 8.975,00 zł tj. po średniej cenie jednostkowej 17,95 zł za akcję, - w dniu 20 stycznia 2016 roku 500 akcji ERG S.A. za łączną cenę 9.322,32 zł tj. po średniej cenie jednostkowej 18,64 zł za akcję.
- Zarząd ERG S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 21 stycznia 2016 r. zawiadomienia od osoby będącej Prokurentem Emitenta o transakcji nabycia na własny rachunek w dniu 19 stycznia 2016 roku 223 akcji ERG S.A. za łączną cenę 4.014,00 zł tj. po średniej cenie jednostkowej 18,00 zł za akcję.
-
Zarząd ERG S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 19 stycznia 2016 r. zawiadomienia od osoby będącej Prokurentem Emitenta o transakcjach nabycia na własny rachunek w dniach: - 12 stycznia 2016 roku 700 akcji ERG S.A. za łączną cenę 13.118,00 zł tj. po średniej cenie jednostkowej 18,74 zł za akcję,
-
13 stycznia 2016 roku 450 akcji ERG S.A. za łączną cenę 8.419,50 zł tj. po średniej cenie jednostkowej 18,71 zł za akcję.
• Zarząd ERG S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 15 stycznia 2016 r. zawiadomienia od osoby będącej Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta o transakcjach nabycia na własny rachunek w dniach:
-
13 stycznia 2016 roku 250 akcji ERG S.A. za łączną cenę 4.682,50 zł tj. po średniej cenie jednostkowej 18,73 zł za akcję,
-
14 stycznia 2016 roku 120 akcji ERG S.A. za łączną cenę 2.245,20 zł tj. po średniej cenie jednostkowej 18,71 zł za akcję,
-
15 stycznia 2016 roku 670 akcji ERG S.A. za łączną cenę 12.535,70 zł tj. po średniej cenie jednostkowej 18,71 zł za akcję.
• Zarząd ERG S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 8 stycznia 2016 r. zawiadomienia od osoby będącej Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta o transakcjach nabycia na własny rachunek:
-
w dniu 5 stycznia 2016 roku 493 akcji ERG S.A. za łączną cenę 9.677,59 zł tj. po średniej cenie jednostkowej 19,63 zł za akcję, oraz
-
w dniu 7 stycznia 2016 roku 280 akcji ERG S.A. za łączną cenę 5.418,00 zł tj. po średniej cenie jednostkowej 19,35 zł za akcję.
Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 14 marca 2017 r. wg informacji posiadanych przez Spółkę, osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących posiadały następujące ilości akcji:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % kapitału | % na WZA |
|---|---|---|---|
| Dariusz Purgał | 184 274 | 21,04% | 21,04% |
| Izabela Wesołowska | 6 060 | 0,69% | 0,69% |
|---|---|---|---|
| Anna Koczur-Purgał | 9 549 | 1,09% | 1,09% |
| Maciej Błasiak | 21 177 | 2,42% | 2,42% |
| Metalskład Sp. z o.o.* | 58 751 | 6,71% | 6,71% |
| Grzegorz Tajak | 63 272 | 7,22% | 7,22% |
* pośrednio posiadana ilość akcji emitenta przez osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących
• Zarząd ERG S.A. informuje, że w dniu 11 tycznia 2017 roku otrzymał powiadomienie od Prokurenta ERG S.A., Pana Grzegorza Tajaka o transakcji nabycia akcji Emitenta:
- w dniu 5 stycznia 2017 roku 500 akcji ERG S.A., po średniej cenie jednostkowej 61,05 zł za akcję.
XXVIII. INFORMACJA O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH DOTYCHCZAS AKCJI
W związku ze spełnieniem w 2009 roku warunków nabycia uprawnień do objęcia warrantów, Rada Nadzorcza przyznała w 2010 roku osobom uprawnionym prawo do nabycia warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę i objęcia akcji Spółki w łącznej liczbie 503.936 warrantów.
W wyniku realizacji w czerwcu i lipcu 2016 r. praw wynikających z objętych warrantów subskrypcyjnych, tj. wymiany objętych warrantów na akcje serii E oraz jednocześnie rezygnacji pozostałych osób uprawnionych z w/w praw, wszystkie warranty w liczbie 503.936 zostały rozdysponowane. Oznacza to, że z tego tytułu w przyszłości nie nastąpią już zmiany w proporcjach posiadanych akcji.
XXIX. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO SPÓŁKI
Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie dają specjalnych uprawnień.
XXX. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W związku z podjętą w dniu 14 sierpnia 2008 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 2, w sprawie wyrażenia zgody na przyjęcie przez Spółkę programu opcji menadżerskich, działając na podstawie upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na mocy uchwały o której wyżej mowa oraz regulaminu opcji menedżerskich w Spółce przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/OB/2010. Rada Nadzorcza stosowną uchwałą potwierdziła spełnienie w dniu 10 listopada 2009 roku warunków nabycia uprawnień do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A. W związku ze spełnieniem warunków nabycia uprawnień do objęcia warrantów Rada Nadzorcza przyznała Osobom Uprawnionym prawo do nabycia warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę i objęcia akcji Spółki w łącznej liczbie 503.936 warrantów. Na podstawie ww. uchwały Rady Nadzorczej ówczesny Prezes Zarządu Maciej Błasiak jako Osoba Uprawniona otrzymał w dniu 17.06.2010 roku warranty w ilości 487.936 warrantów.
Ponadto prawo do nabycia łącznie 16.000 warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę i objęcia akcji Spółki otrzymały cztery inne Osoby Uprawnione. Trzy spośród tych osób wyraziły chęć nabycia i otrzymały ww. warranty w łącznej ilości 12.000 warrantów.
W dniu 31 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 3, mocą której zmieniło Statut Spółki w zakresie punktu 8a statutu, nadając mu nowe brzmienie: "Na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E oraz w sprawie emisji warrantów
subskrypcyjnych serii A, B i C przyznających ich posiadaczom prawo do objęcia akcji Spółki serii E, podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 sierpnia 2008 r., kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 1.574.800 (słownie: milion pięćset siedemdziesiąt cztery tysięcy osiemset) złotych w drodze emisji 3.937.000 (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,40 zł każda (po scaleniu 20 zł każda). Prawo do objęcia akcji serii E może być wykonane do dnia 31 grudnia 2020 roku." Tym samym wydłużony został okres, w którym Osobom Uprawnionym, przysługiwać będzie prawo do objęcia akcji serii E z 31 grudnia 2012 roku do 31 grudnia 2020 roku.
Prawo do objęcia warrantów danego roku było uzależnione od zysku netto poszczególnych lat objęcia warrantów oraz osiągnięcia przez akcje Spółki ceny docelowej w następujący sposób:
- w wysokości nie mniejszej niż określony w Planie Finansowym Spółki za dany rok obrotowy zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, objęte mogło być 20% ogólnej liczby warrantów przeznaczonych do objęcia za dany rok,
- w przypadku osiągnięcia w roku obrotowym przez akcje Spółki ceny docelowej w wysokości wskazanej w powyższej tabeli za dany rok sprawozdawczy, objęte mogło być 80% liczby warrantów przeznaczonych do objęcia w danym roku zgodnie z powyższą tabelą. Osiągnięcie ceny docelowej za dany rok oznaczało, że średni kurs akcji z 20 kolejnych sesji był równy lub większy od ceny docelowej.
Spółka zaangażowała niezależnego eksperta do przeprowadzenia wyceny objętych warrantów na dzień 31 grudnia 2012 roku. Wycenę Programu Opcji Menadżerskich dokonano przy założeniu, że Spółka nie dokona wypłat dywidendy do końca 2020, to jest do dnia upływu terminu prawa wykonania warrantów.
Do wyceny zastosowano model Blacka - Scholesa na cenę europejskiej opcji Call. Warranty mają następujące własności na dzień bilansowy:
- wszystkie warranty są opcjami Call (to znaczy zakupu),
- cena realizacji opcji wynosi 0,40 zł za akcję (po scaleniu 20 zł),
- każdy z warrantów daje prawo do nabycia jednaj akcji,
- poszczególne warranty różnią się momentem przyznania prawa do konwersji na akcję,
- w dniu wyceny opcji były poza pieniądzem, to znaczy nie opłacało się ich wykonywać.
W wyniku analizy wyceniono jeden warrant po 0,2469 zł.
Wszystkie ilości opisane w nocie dotyczą emisji przed scaleniem akcji, chyba, że napisano inaczej.
Zgodnie z MSSF 2 Spółka wykazuje liczbę warrantów na początek okresu zgodnie z uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 sierpnia 2008 roku (przed scaleniem akcji).
| Seria warrantów | z tytułu osiągnięcia zysków w latach: |
termin wydania warrantów, do dnia: |
ilość warrantów |
cena docelowa akcji za rok |
cena jednej akcji przypadająca na jeden warrant |
Liczba warrantów (ilość * cena jednostkowa) |
80% liczba warrantów |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - warranty seria A - w roku 2009 |
2008 | 31-05-2009 | 629 920 | 1,25 | 0,40 | 251 968,00 | 201 574,40 |
| - warranty seria B - w roku 2010 |
2009 | 31-05-2010 | 944 880 | 2,00 | 0,40 | 377 952,00 | 302 361,60 |
| - warranty seria C - | |||||||
| w roku 2012 | 2010 | 31-05-2012 | 1 574 800 | 3,00 | 0,40 | 629 920,00 | 503 936,00 |
| Razem | 3 149 600 | 1 259 840,00 1 007 872,00 |
W dniu 15 grudnia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 2, mocą której zmieniło Statut Spółki w zakresie punktu 8a statutu, nadając mu nowe brzmienie: "Na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C przyznających ich posiadaczom prawo do objęcia akcji Spółki serii E, podjętych przez
Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 sierpnia 2008 r., kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 1.259.840 (słownie: milion dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści) złotych w drodze emisji 62.992 (słownie: sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dwie) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 złote każda. Prawo do objęcia akcji serii E może być wykonane do dnia 31 grudnia 2020 roku."
W okresie od 16 czerwca 2016 r. do 1 lipca 2016 r. spośród czterech pozostałych osób uprawnionych do wymiany warrantów subskrypcyjnych na akcje, jedna zrezygnowała całkowicie z takiej możliwości, zaś trzy pozostałe dokonały wymiany posiadanych warrantów na akcje serii E. W sumie objętych zostało 9.918 akcji o łącznej wartości nominalnej 198.360 zł.
W wyniku realizacji w dniach od 16 czerwca 2016 r. do 1 lipca 2016 r. praw wynikających z objętych warrantów subskrypcyjnych tj. wymiany objętych warrantów na akcje, w dniu 2 września 2016 r. właściwy dla ERG S.A. Sąd Rejonowy dokonał rejestracji podwyższonego o 198.360 zł kapitału zakładowego Spółki. Na dzień 30 września 2016 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zarejestrowany kapitał zakładowy ERG S.A. wynosi 17.520.360 zł.
XXXI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE SPÓŁKI
Według wiedzy posiadanej przez ERG S.A. nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje spółki, które znajdują się obecnie w obrocie.
XXXII. INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE
| Rok 2016 (Zakres Umowy) | Data zawarcia | Okres na jaki została zawarta |
Wynagrodzenie | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Przegląd jednostkowego i skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Spółki wg stanu na dzień 30.06.2016 r. |
Lipiec 2016 r. | marzec 2017 r. | 9.000 zł + VAT | |||
| Badanie jednostkowego i skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Spółki wg stanu na dzień 31.12.2016 r. |
Lipiec 2016 r. | marzec 2017 r. | 22.000 zł + VAT | |||
| Rok 2015 (Zakres Umowy) | Data zawarcia | Okres na jaki została zawarta |
Wynagrodzenie | |||
| Przegląd jednostkowego i skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Spółki wg stanu na dzień 30.06.2015 r. |
09.07.2015 r. | sierpień 2016 r. | 11.000 zł + VAT | |||
| Badanie jednostkowego i skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Spółki wg stanu na dzień 31.12.2015 r. |
09.07.2015 r. | marzec 2016 r. | 20.000 zł + VAT |
XXXIII. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
Zgodnie z §29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. oraz Załącznikiem do Uchwały Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku Zarząd ERG S.A. prezentuje raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2016 roku.
Reguły stosowania zasad ładu korporacyjnego zebrane w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stosowane przez Spółkę dostępne są na stronie internetowej Emitenta www.erg.com.pl w zakładce dotyczącej relacji inwestorskich (http://www.erg.com.pl/inwestorzy/?erg_sa,lad_korporacyjny).
Oświadczenie o stosowaniu w Spółce ERG S.A. zasad ładu korporacyjnego w roku 2016 zostało sporządzone zgodnie z treścią § 91 ust. 5 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w ERG S.A. w roku 2016 stanowi osobny dokument: "Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w ERG S.A. w okresie od 01.01.2016 do 31.12.2016 roku."
Dąbrowa Górnicza, 14 marca 2017 roku Zarząd:
Robert Groborz - Prezes Zarządu