ENLIGHT — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Dec 5, 2023

翔耀實業股份有限公司 中華民國一一二年第一次股東臨時會各項議案參考資料

召開方式 : 實體股東會

• 時間 : 中華民國 112 年 11 月 17 日 ( 星期五 ) 上午九時整

• 地點 : 桃園市中壢區青埔路二段 111 號 9 樓 E 室

討論事項：

第一案：董事會提

• 案 由：修訂本公司「章程」案，提請 討論。

• 說 明：配合公司營運所需，於台北市設立總公司、配合公司治理及回歸法 令規定，刪修條文，修訂條文對照表請參閱議事手冊。

• 決 議：

第二案：董事會提

• 案 由：修訂本公司「背書保證施行辦法」，提請 討論。

• 說 明：基於公司營運所需，擬修訂部份條文，修訂條文對照表請參閱議事 手冊。

• 決 議：

第三案： 董事會提

案 由：擬辦理私募增資發行新股案，提請 討論。

• 說 明： 1. 本公司為充實營運資金、擴大營運規模及改善財務結構，並掌握 資金募集之時效性，擬於 15,000,000 股額度內辦理私募現金增資 普通股，每股面額新台幣壹拾元，每次募資價格依該期間法規辦 理訂定。

• 依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下：

  • (1) 本次私募普通股價格係參考「公開發行公司辦理私募有價證 券應注意事項」之規定，以本公司普通股訂價日前一、三或 五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數，扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價，與定價日 前 30 個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股 除權及配息，並加回減資反除權後之股價，此二基準計算價 格較高者為參考價格。

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• (2) 本次私募價格實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定 私募價格之依據，實際定價日視洽特定人之情形，擬請授權 董事會依前述方式在不低於股東會決議成數之範圍內訂定 之。

• (3) 本次私募價格之訂定係參考本公司經營績效、未來展望及最 近股價，暫時以本公司 112 年 9 月 27 日召開之董事會決議私 募增資案之日期為定價日，參考價格暫定每股新台幣 22.45 元，私募發行價格暫定為新台幣 20 元。

• (4) 若日後發生私募普通股受市場因素影響，可能低於股票面額 時，對股東權益影響為實際私募價格與面額之差額所產生之 累積虧損，將於日後視實際營運狀況提報董事會決議是否採 取減資、盈餘或資本公積彌補虧損。

• (5) 因證交法對於私募有價證券之轉讓時點、轉讓對象及數量均 有嚴格限制，且三年內亦不得洽辦公開發行，故考量時間風 險，以上私募價格之訂定尚屬合理。

• 特定人選擇方式： 本次募集普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六規定 之對象募集之。

• (1) 應募人名單與公司的關係、選擇方式與目的 :

• A. 應募人如為公司內部人或關係人：

應募人	選擇方式與目的		與公司之關係
承濬投資股份有限公司	對本公司有助益者		董事
威曼資本股份有限公司	對本公司有助益者		董事
三興數位有限公司	對本公司有助益者		董事
林以山	對本公司有助益者		本公司董事長/ 法人董事代表人
曾曉薇	對本公司有助益者		法人董事代表人
元永騰	對本公司有助益者		本公司總經理/ 法人董事代表人
王詩宜	對本公司有助益者		法人董事代表人
B.應募人如屬法人者，應揭露事項：
法人應募人	其前十名股東名稱及其 持股比例		與本公司之關係
承濬投資股份有限公司	林以山(40%)		本公司董事長/ 法人董事代表人

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法人應募人	其前十名股東名稱及其 持股比例	與本公司之關係
	游芷茵(40%)	本公司董事長之配偶
	姜愛蘭(10%)	無
	吳昭叡(10%)	無
威曼資本股份有限公司	群創知識科技股份 有限公司(100%)	本公司董事長擔任 該公司負責人
三興數位有限公司	元永騰(100%)	本公司總經理/ 法人董事代表人

C. 策略投資人

• 應募人為策略性投資人：本公司尚未洽定之策略性投資 人，將以對本公司能直接或間接助益為首要考量，藉由私 募資金引入，借重策略性投資人之長才，協助本公司多元 化及多角化經營之營運拓展，以期改善公司結構，有助於 公司穩定成長，達到永續經營之目的。

Ｄ . 特定人之必要性：

• 本公司不排除任何符合私募條件之應募人，而考量目前經 濟大環境充滿不確定性，所以仍以本公司內部人或關係人 為首要考量。如策略性投資人之目的、必要性及預計效 益，在於因應本公司長期發展之需，擬藉由該等策略性投 資人之技術、知識、品牌或通路等，以協助本公司提高技 術、改良品質、降低成本、穩定供貨來源、增進效率、擴 大市場等效益。

• 辦理私募之必要理由：

• (1) 不採用公開募集之理由

• 本公司為擴充營運規模爰有資金需求，評估公開募集的可行 性、籌資之時效性及發行成本等因素，故擬以私募方式於適 當時機向特定人募集資金。

• (2) 本次私募現金增資發行新股得私募之額度、資金用途、預計 達成效益： 本次擬在不超過 15,000,000 股額度內辦理私募，因實際籌資 有分次辦理之必要，擬請股東會授權董事會，自股東會決議 本私募案之日起一年內分一次或二次辦理之，各次私募預計 將有強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效 益，對股東權益有正面之助益。前述若一次辦理時，第二次 預計發行股數將可併同第一次發行；若分二次辦理時，當次 未發行股數得併同下次發行，合計發行總股數以不超過

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15,000,000 股為上限。各分次辦理私募之資金用途及各分次預 計達成效益如下：

• A. 各分次私募之股數：第一次預計辦理股數 7,500,000 股， 第二次預計辦理股數 7,500,000 股，總股數不超過 15,000,000 股。

• B. 各分次私募之資金用途：皆為充實營運資金、營業規模。

• C. 各分次預計達成效益：取得營運資金後，將可增加本公 司電商通路、營運規模及競爭力，有助於電商生態系之 建構，提昇營運效能，對股東權益有正面之助益。

• 董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日 起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理 。

私募必要性與合理性之評估意見 ( 請參閱議事手冊 )

1. 本次私募現金增資發行新股之權利與義務與本公司已發行之普通 股相同；惟依證券交易法之規定，本公司私募之普通股於交付日 起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外， 餘不得自由轉讓。本次私募之普通股股票自交付日起滿三年後， 授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關申請核 發同意函後，向主管機關補辦公開發行程序，並申請上巿交易。

2. 本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括發行價格、 發行股數、發行金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生 效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關或因客觀環境變更而有 所修正時，擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。

3. 本案業經第三屆第 3 次審計委員會審查通過，經董事會通過後提 報股東臨時會同意。

4. 本次私募有價證券議案，依證券交易法第四十三條之六規定，應 說明事項請詳公開資訊觀測站 ( 網址 :https://mops.twse.com.tw) 及本 。

公司網站 ( 網址 :https://enlightcorp.com.tw)

決 議：

臨時動議

散會

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